アメリカです
証券取引委員会
ワシントンD.C.,20549
別表13 D
1934年の証券取引法によると
(第2号改訂)*
会社財産共同経営会社18-グローバル会社
(カード発行人の名前)
A類普通株は、1株当たり0.001ドルです
C類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があります
(証券種別名)
Class A: 22004E109
クラスC: 22004 E 208
(CUSIP番号)
ジェイソン·E·フォックス(ジェイソンE.Fox)c/o W.P.ケリー社(W.P.Carey Inc.)
マンハッタン西区1号
9番街395号、58階
ニューヨーク,ニューヨーク10001
(212) 492-1100
コピーをコピーします
クリストファー·P·ゾダンノEsq
Jon Venick,Esq.
DLA Piper LLP(アメリカ)
アメリカ大通り1251号
ニューヨーク、ニューヨーク10020
(212) 335-4500
(許可者の名前、住所、電話番号
通知受信と通信)
2022年8月1日
(陳述書の提出が必要な事件日)
提出者が以前、本スケジュール13 Dテーマの買収として報告するために付表 13 Gに声明を提出し、§240.13 d−1(E)、 240.13 d−1(F)、または240.13 d−1(G)のために本スケジュールを提出した場合、以下のボックスを選択してください。どうしたの
注:紙の形で提出されたスケジュールには、すべての証拠品を含む署名された原本と5つのコピーが含まれていなければならない。コピーを送信する他の当事者の情報については,第240.13 d-7節を参照されたい.
*本表紙の残りの部分は、前の表紙で提供された開示を変更する報告書br個人の証券テーマカテゴリに関する最初の提出およびbrを含む任意の後続の修正として記入されなければなりません。
本表紙の残りの部分に要求される情報は、1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”)第18条の目的のために提出されたbr又は他の方法で同章の責任を負うものとみなされるべきではないが、同法の他のすべての条項の制約を受けるべきである(ただし、“付記”を参照)。
CUSIP No. 22004E109, 22004E208
1 |
通報者の名前。 W.P.Carey Inc.(I.R.S.識別番号45-4549771) |
2 |
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照) (a) ¨ (B)x |
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
4 |
資金源(説明書参照) オブジェクト指向 |
5 |
第2(D)項又は第2(E)項 に基づいて法律手続きを開示する必要があるかどうかを検査する ¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所 メリーランド州 |
量 株式.株 有益な から 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
7 |
唯一の投票権 0 |
8 |
投票権を共有する 0 | |
9 |
唯一の処分権 0 | |
10 |
共有処分権 0 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 |
12 |
(11)行目の合計金額にいくつかの株式 が含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合 0% |
14 |
報告者タイプ(説明書参照) 会社 |
CUSIP No. 22004E109, 22004E208
1 |
通報者の名前。 WPC Holdco LLC(国際税番号:37-1664913) |
2 |
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照) (a) ¨ (B)x |
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
4 |
資金源(説明書参照) オブジェクト指向 |
5 |
第2(D)項又は第2(E)項 に基づいて法律手続きを開示する必要があるかどうかを検査する ¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所 メリーランド州 |
量 株式.株 有益な から 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
7 |
唯一の投票権 0 |
8 |
投票権を共有する 0 | |
9 |
唯一の処分権 0 | |
10 |
共有処分権 0 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 |
12 |
(11)行目の合計金額にいくつかの株式 が含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合 0% |
14 |
報告者タイプ(説明書参照) オブジェクト指向 |
CUSIP No. 22004E109, 22004E208
1 |
通報者の名前。 ケリー資産管理会社(国際税務局識別番号13-4121956) |
2 |
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照) (a) ¨ (B)x |
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
4 |
資金源(説明書参照) オブジェクト指向 |
5 |
第2(D)項又は第2(E)項 に基づいて法律手続きを開示する必要があるかどうかを検査する ¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所 デラウェア州 |
量 株式.株 有益な から 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
7 |
唯一の投票権 0 |
8 |
投票権を共有する 0 | |
9 |
唯一の処分権 0 | |
10 |
共有処分権 0 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 |
12 |
(11)行目の合計金額にいくつかの株式 が含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合 0% |
14 |
報告者タイプ(説明書参照) 会社 |
CUSIP No. 22004E109, 22004E208
1 |
通報者の名前。 ケリー不動産投資信託基金(国際税務局番号:14-2005523) |
2 |
Aグループのメンバーでしたら、該当するボックスをチェックしてください(説明を参照) (a) ¨ (B)x |
3 | アメリカ証券取引委員会のみのご利用となります |
4 |
資金源(説明書参照) オブジェクト指向 |
5 |
第2(D)項又は第2(E)項 に基づいて法律手続きを開示する必要があるかどうかを検査する ¨ |
6 |
市民のアイデンティティや組織の場所 メリーランド州 |
量 株式.株 有益な から 所有者 どれも 報道 人は… …と一緒に |
7 |
唯一の投票権 0 |
8 |
投票権を共有する 0 | |
9 |
唯一の処分権 0 | |
10 |
共有処分権 0 |
11 |
すべての申告者の実益が持つ総金額 0 |
12 |
(11)行目の合計金額にいくつかの株式 が含まれていないかどうかをチェックする(説明参照) ¨ |
13 |
(11)行の金額で表されるクラスの割合 0% |
14 |
報告者タイプ(説明書参照) 会社 |
項目1.安全と発行者
2021年6月21日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D声明の第2号改正案(“修正案2”)は、2021年8月31日に提出された付表13 Dの改正案1(改訂された、すなわち“付表13 D”)の改正を経て、A類普通株、1株当たり額面$0.001、およびC類普通株、1株当たり額面$0.001(“普通株”と総称する)、会社財産共同経営会社18-ユニバーサル会社(“CPA:18”または“会社”)は、どの種類の普通株式が同じ投票権と特権を有し、改正された1934年の証券取引法 に従って規則13 d-2に基づいて提出される。本改正案第2号は、本明細書で特に規定されていることを除いて、これまで付表13 Dで報告されていたいかなる情報も修正しない。別の説明がない限り、本修正案第2号で使用されるが定義されていない各大文字用語は、付表13 Dに付与された意味を有するべきである。
プロジェクト4.取引目的
ここで、付表13 Dの第4項を改訂し、以下の各項を補完する
合併を完成する
2022年2月27日、CPA:18はW.P.Carey Inc.(“WPC”)、WPCの間接子会社CPA 18 Merge Sub LLC(“Merge Sub”)と連結協定と合併計画(“連結協定”)を締結し、その規定の限られた目的のため、Carey Asset Management Corp.(“CAM”)、W.P.Carey&Co.B.V.(“W.P.Carey BV”)とWPC-CPA:18 Holdings,LLC,それぞれ はW.P.Careyの間接子会社と,CPA:18の子会社CPA:18有限共同企業である.
合併協定によると、CPA:18は2022年8月1日に合併付属会社と合併付属会社(“合併”)に合併し、合併付属会社はメリーランド州有限責任会社およびWPCの直接付属会社WPC Holdco LLCの直接付属会社として存続する。
合併協定によれば、合併発効時間(“発効時間”)には、発効直前に発行され、発行された普通株1株当たり解約され、当該等の株式を解約する交換条件として、1株当たりの株式に付随する権利は、(I)WPC普通株1株当たり0.0978株、1株当たり額面0.001ドル、および (Ii)3ドルの現金を受け取ることができる権利に自動的に変換される。したがって、各調査委員たちはこれ以上普通株の株式を所有していない。
合併·合併協定に関する上記の要約は完全ではなく、合併協定全文の制約と制限を受け、合併協定全文はWPCとして2022年2月28日に米国証券取引委員会の8-K表現在報告書に提出された添付ファイル2.1として提出される。
合併協議で予想される取引が完了した後、普通株は改正された1934年の証券取引法に基づいて登録を廃止する。
項目5.発行者の証券権益
ここで、付表13 Dの第5項を改訂し、以下に詳しく述べる
(A)及び(B)本報告日まで、各報告者はいかなる普通株式も所有していない。
(C)当別表13 Dに記載されている者に加えて、報告者または報告者によれば、当別表13 Dによって指名された任意の他の者は、過去60日間、いかなる普通株取引も行われていない。
(D)報告者によれば、報告者以外の誰も、以前に報告された報告者によって所有されている実益所有証券から配当金または販売収益を受け取ることを指示する権利がないか、または報告者に知られている。
(E)2022年8月1日、本明細書で述べた取引 の後、各報告者は、いかなる普通株の実益所有者でもなくなった。
第六項です発行者証券に関する契約、手配、了解、または関係。
第4項で参照されるか、または参照によって組み込まれた情報は、参照によって全体的に本第6項に組み込まれる。
統合プロトコルで期待される取引が完了すると,CPA:18とCAM,W.P.Carey BVとそのいくつかの連合会社との間の問合せプロトコルは自動的に終了する.
サイン
合理的な調査を経て、そして私の知っていることと信じることを尽くして、私は本声明に掲載された情報が事実で、完全と正しいことを証明します。
日付:2022年8月3日
W.P.ケリー社 | |||
差出人: | スーザン·C·ヘイド | ||
名前: | スーザン·ヘイド | ||
タイトル: | 首席行政官兼会社秘書 |
WPC Holdco LLC | |||
作者:W.P.Carey Inc.,その唯一のメンバー | |||
差出人: | スーザン·C·ヘイド | ||
名前: | スーザン·ヘイド | ||
タイトル: | 首席行政官兼会社秘書 |
ケリー資産管理会社 | |||
差出人: | スーザン·C·ヘイド | ||
名前: | スーザン·ヘイド | ||
タイトル: | 会社の秘書 |
ケリー不動産投資信託基金II,Inc. | |||
差出人: | スーザン·C·ヘイド | ||
名前: | スーザン·ヘイド | ||
タイトル: | 会社の秘書 |