第四十四条第二項第二項に基づいて提出する
登録番号：333-263546

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年3月14日)

ハンティントン銀行株式会社

$750,000,000 4.443% 固定から浮動へ2028年満期のプレミアム手形金利

当社は750，000，000ドル、元金総額は4.443ドルを提供しています固定から浮動へ金利優先手形は、2028年8月4日に満期(債券)となる。手形は2028年8月4日(期日)に満期になります。債券は2022年8月4日(発行日を含む) (発行日)から2027年8月4日(ただし含まない)(リセット日を除く)に固定年利4.443分の利息となり、自重リセット日から(リセット日を含む)満期日(ただし含まない)までの変動金利は、複合SOFR指数金利(債券の定義説明参照)に197ベーシスポイントの基準金利を加えた変動金利に相当する

私たちは、適用された時間に選択し、br手形の説明とオプションの償還に規定された償還価格で償還手形を適用する権利があります。どの手形も償還日までの課税利息と未払い利息を得ることができます。これらの手形は満期前のいつでも所有者がbrを選択して返済することはなく、債務超過基金を得る権利もないだろう。本募集説明書付録の備考説明とオプション償還を参照

これらの手形はメリーランド州ハンティントン銀行株式有限公司の無担保と無従属債務であり、私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。このような手形は私たちのどの子会社も保証されないだろう。本募集説明書付録に付記の説明を参照

紙幣は書留帳で発行されます。最低額面は2，000ドルで、額面1，000ドルの整数倍を超えます

このような手形はどの証券取引所にも上場されないだろう。現在、このような手形はまだ市場を公開していない

このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書付録S-7ページからのリスク要因および米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告と2022年6月30日までの10-Qフォーム四半期報告におけるリスク要因を参照して、投資手形の前に考慮すべき要因を調べてください

		価格は… 公共(1)				引受販売 割引				収益は、前に 支出，至 ハンティントン(1)
1枚のメモ			100.000	%			0.350	%			99.650	%
合計する		$	750,000,000			$	2,625,000			$	747,375,000

(1)	決済が2022年8月4日以降に発生した場合、2022年8月4日からの累計利息を別途加算します。

米国証券取引委員会、任意州証券委員会、連邦預金保険会社(FDIC)、連邦準備システム(FRB)理事会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書が正確または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

これらの手形は、私たちのどの銀行または非銀行子会社の貯蓄口座、預金、または他のbr債務でもなく、FDICまたは他のいかなる政府機関や機関によっても保証されない

引受業者は、Clearstream Bankingを含む簿記形式の手形を預託信託会社を通じてその参加者の口座 に提供することしかできない見通しである匿名者協会欧州決済銀行S.A./N.V.と欧州決済システムの事業者として，2022年8月4日頃にニューヨークで支払いを行った

我々の連属会社は本募集説明書の付録及び添付の目論見書を二級市場での発売及び販売手形に用いることができる。これらの付属会社はこのような取引で依頼人や代理人として機能するかもしれない。中古市場販売は販売時の市場価格に関する価格で行われる

共同簿記管理マネージャー

シティグループ		ゴールドマン·サックス有限責任会社		ハンティントン資本市場		モルガン·スタンレー

連合席マネージャー

学院証券		Amerivet証券		ベルド		ジェフリー

募集説明書の副刊日は2022年8月1日である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-III
前向き陳述に関する特別説明			S-IV
募集説明書補足要約			S-1
製品の概要			S-2
リスク要因			S-7
大文字である			S-14
収益の使用			S-15
付記説明			S-16
図書の入力、交付、表			S-33
材料アメリカ連邦所得税考慮要素			S-38
ERISAのいくつかの考慮事項			S-43
引受(利益衝突)			S-45
法律事務			S-51
専門家			S-51

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用によって組み込まれた情報			3
前向きに陳述する			4
ハンティントン銀行株式会社			5
私たちが提供できる証券は			6
収益の使用			8
配送計画			9
法律事務			10
専門家			10

S-I

本目論見書補足資料について

本文書は2つの部分からなる.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項を紹介した。第2の部分は、より一般的な情報が記載されている株式募集説明書であり、その中のいくつかは、今回の発行に適用されない可能性がある。本募集説明書の付録と添付の目論見書、および以下のタイトルで説明する他の情報 を読む必要があります。ここでより多くの情報を見つけることができます

別の説明や文脈で別の要求がない限り、本募集説明書の付録には、Huntington、？WE、？Us、？Our、？Issuer？または同様の名称のすべての言及は、ハンティントン銀行株式会社、メリーランド州の会社およびその後継者を指し、明確に説明されている場合にのみ、我々の合併子会社を含む。私たちがこの文書で銀行を言及した時、私たちは私たちの唯一の銀行子会社ハンティントン国民銀行とその子会社を言及した

本募集説明書の付録の情報が添付されている目論見書の情報と何か異なる場合、 あなたは本募集説明書の付録の情報に依存しなければならない

本目論見書付録の貨幣金額はドル単位である

本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれているか、または組み込まれている内容、または私たちまたはその代表によって作成された、または私たちが推薦した任意の無料書面募集説明書に含まれているか、または組み込まれている内容を除いて、私たち、引受業者およびその関連会社および代理は、当社に関するいかなる情報を提供することを許可されていない、または任意の内容を述べている。我々，引受業者とその関連会社やエージェントは，他者があなたに提供する可能性のある情報の信頼性に何の責任も負わず，これらの情報の信頼性を保証することはできない.あなたは、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、吾などまたは吾を代表して作成された任意の関連自由に書かれた入札説明書、および参照によって組み込まれた文書に含まれる情報 は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、いずれの場合も購入手形の販売又は募集の要約ではなく、いずれの場合も、要約又は募集は違法である

S-II

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますHttp：//www.sec.gov私たちのサイトの投資家関係ページにありますHttp：//www.Huntington.comそれは.本募集説明書 付録に引用して添付した米国証券取引委員会の届出文書を除いて、我々のサイト上の他の情報は本募集説明書の付録の一部ではありません

米国証券取引委員会は、引用によって私たちが提出した情報をこの目論見書に追加することを許可しており、これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み入れられた情報は本募集説明書の補編の重要な構成要素であり、私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した情報は、本募集説明書の付録と私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の届出文書中の情報を自動的に更新し、代替する。我々は、米国証券取引委員会に提出された次の書類と、改正された1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または“証券取引法”に基づいて、今後米国証券取引委員会に提出される任意の文書を、手形発行が終了するまで引用して組み込む(それぞれの場合、特に以下の内容が含まれていない場合を除き、米国証券取引委員会規則に従って未提出の情報とみなす)

•

私たちは2022年2月18日に2021年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した

•

我々が2022年4月29日に提出した2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告と、2022年7月29日に提出された2022年6月30日四半期報告

•

私たちが現在提出しているForm 8-K報告書は2021年4月30日に提出された

•

我々が現在提出しているForm 8-K/A報告書は2021年7月29日に提出された

•

Our Current Reports on Form 8-K, filed on January 21, 2022 (Film No. 22546408), March 14, 2022, March 31, 2022, April 21, 2022 (Film No. 22839645), April 25, 2022, May 17, 2022, May 26, 2022, June 21, 2022, June 27, 2022 and July 21, 2022 (Film No. 221097448); and

•

取引法第14節により2022年3月10日に我々に提出された2022年株主総会の依頼書の部分は，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告の第III部を引用により組み込んだ

以下の住所で手紙を書くか、または私たちに電話することができます。これらのbrの届出文書のコピーを無料で請求することができます(文書が参照によって明示的に文書に含まれない限り、届出文書中の証拠品は除く)

投資家関係

ハンティントン銀行株式会社

サウス通り四十一号

オハイオ州コロンボ市、43287

Phone: (614) 480-5676

S-III

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書は、いくつかの計画、予期、目標、予測および陳述を含むが、これらに限定されないいくつかの前向きな陳述を含み、これらは歴史的事実ではなく、多くの仮定、リスク、および不確実性の影響を受ける。歴史的または現在の事実を記述していない陳述は、信念と期待に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。展望的陳述は、予期、予想、信じ、意図、推定、計画、目標または同様の表現、または将、可能、可能、すべき、将、可能、または同様の変形のような未来または条件動詞によって識別することができる。展望性陳述は改正後の“1933年証券法”第27 A節又は“証券法”、“取引法”第21 E節及び“1995年個人証券訴訟改革法”に規定された安全港に従うべきである

いかなるリスクおよび不確定要素またはリスク要素のリストが完全であることは保証されないが、以下は実際の結果と展望性表現に含まれたり暗示されたりする結果と大きく異なるいくつかの要素をもたらす可能性がある：全体的な経済、政治または業界状況の変化；新冠肺炎の大流行の規模と持続時間、関連する変異と突然変異およびそれが世界経済と金融市場状況と私たちの業務、 業務の成果と財務状況への影響；米国の財政と通貨政策の不確定性、FRBの金利政策を含む；グローバル資本と信用市場の変動と中断、金利の変動、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の改革、製品価格とサービスの競争圧力、私たちの業務戦略の成功、影響、タイミング、私たちの公平な競争銀行の理念を実施する製品やサービスを含む、任意の新製品やサービスに対する市場の受け入れ度を含む。ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法およびバーゼルIII規制資本改革に関連する行為、および通貨監理署、FRB、連邦預金保険会社および消費者金融保護局に関連する行為を含む政府行動、審査、審査、改革、法規および解釈の性質、範囲、タイミングおよび結果、TCFとの取引の予想される利益が期待通りに実現されていない、または全く実現されていない可能性があり、影響またはそれによる問題を含む, 両社の統合やハンティントンが業務を展開している地域の経済力や競争要因、その他私たちの将来の業績に影響を与える可能性のある要因。他の結果が上記の説明と大きく異なる可能性がある要因は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告、2022年3月31日および2022年6月30日までの10-Qフォーム四半期報告、およびその後、米国証券取引委員会に提出された文書を参照してください。br}私たちはいかなる前向きな陳述を更新する義務も負いません。前に列挙された要素は詳細ではない。これらおよび他の実際の結果と予想とは異なる要因をもたらす可能性のある議論については、2021年12月31日までの米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告および2022年3月31日および2022年6月30日までの四半期報告書の展望的陳述およびリスク要因のタイトル、ならびに本募集説明書の付録および添付の目論見を参照されたい。

私たちはあなたが未来の業績の絶対的な予測ではなく、展望的な陳述が戦略的であることを理解することを奨励する。すべての 前向き陳述は締め切りのみを表し，その時点で入手可能な情報に基づく.ハンティントンは展望性陳述を更新し、展望性陳述発表の日後に発生した状況或いは事件を反映し、或いは意外な事件の発生を反映し、連邦証券法の要求を反映しない。展望性陳述は重大なリスクと不確定要素に関連するため、慎重に行動すべきであり、このような陳述に過度に依存してはならない。私たちの業務、経営結果、財務状況、または将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因に関するより多くの情報を理解するために、本明細書の枠、添付の入札説明書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の報告書に開示されている様々な情報をよく検討して考慮してください

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

リスク要因

私たちの手形に投資することは一定の危険があるだろう。投資決定を下す前に、以下のリスクと、2021年12月31日までの年次報告Form 10-K、2022年3月31日までの四半期報告Form 10-Q、および2022年6月30日までの四半期報告に含まれるリスク要因、および本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる他の情報を引用または統合して投資決定を行う必要があります。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。本募集説明書の付録には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因により、本募集説明書の付録および添付の目論見書において我々が直面するリスクを含むため、私たちの実際の結果は、任意の前向き陳述において予想される結果と大きく異なる可能性がある

手形は我々の債務であり、我々の子会社の債務ではなく、構造的には我々の子会社の債権者に属する債権からなる

この手形は完全に私たちの義務であり、私たちの子会社の義務ではない。私たちは持ち株会社で、私たちの銀行と非銀行子会社を通じてほとんどの業務を行っています。したがって、私たちが手形を支払う能力は主に私たちの子会社から配当金と他の 分配を受けることに依存するだろう。もし私たちが子会社から十分な現金配当金と他の分配を得なければ、私たちは手形を支払うのに十分な資金を持つことはできない

私たちの子会社は独立した、異なる法人実体です。私たちの子会社は手形の満期金額を支払う義務もなく、配当金、分配、ローン、その他の支払いによっても、手形に資金を提供する義務もありません。さらに、私たちの子会社が将来私たちに支払う任意の配当金、分配、ローン、または立て替えは、私たちの子会社が将来の収益を生み出す必要があり、規制部門の承認が必要になるかもしれない。当行は当行及び当行株主に配当金を支払うことは、すべて法定及び法規上の制限がある。監督管理部門の事前承認なしに、当行は分配されていない利益より高い配当金を支払うことができない。もし銀行が私たちに配当金を支払うことができず、十分な資本がなければ、私たちは手形を含む債務の元金と利息を支払うことができないかもしれない

さらに、我々が子会社清算またはその他の場合に任意の子会社の資産分配に参加する権利 は、一般に、その子会社債権者の優先債権に制限される。あなたが手形保持者としてこの流通から間接的に利益を得る能力もまた、これらの以前のbrクレームの影響を受けるだろう。このような手形は私たちのどの子会社によっても保証されない。したがって、手形は、我々の子会社に属するすべての既存および将来の負債および義務から構造的に預金を含むことになり、これは、私たちの子会社債権者がこれらの資産に対して任意の債権を所有する前に、私たちの子会社資産から支払うことを意味する。したがって、あなたはこのような手形を支払うために私たちの資産だけを見なければならない。2022年6月30日現在、我が子会社の全債務及びその他の負債(預金を含む)の総額は約1610億ドルである。私たちの子会社は未来に追加的な債務と負債を生成するかもしれないし、このすべての債務は手形よりも構造的に優先されるだろう。今回の発売を発効させるために、私たちの未済債務は以下の資本化を参照されたい

この手形は私たちのすべてと私たちの子会社が保証した債務より効果的に低いだろう

これらの手形は、実際には、私たちまたは私たちの子会社に属する可能性のある任意の既存および将来の保証債務から発生するが、そのような債務を保証する資産価値を制限する。もし私たちが破産、資金不償還、または清算または再編成を宣言されたら、手形の前のいかなる債務も、手形について何かを支払う前に私たちの資産から全額支払う権利があるだろう。手形所有者は、手形と同じbrレベルを有するとみなされ、私たちの他のすべての一般債権者と共に参加する可能性がある。これは、私たちの残りの資産における各所有者または債権者のそれぞれの借金に依存する、私たちの無担保債務のすべての所有者に比例して参加する。上記のいずれの事件においても、私たちは ではないかもしれません

S-7

手形の満期金額を支払うのに十分な資産があります。したがって、手形所持者が何かの支払いを受けた場合、彼らは保証債務保有者よりも少ないお金を受け取るかもしれない

契約には限られた契約があり、私たちはこれらのチノに基づいて紙幣を発行するつもりだ

吾等や吾等のいずれの付属会社も、手形発行の契約により追加の優先債務を含む追加債務やその他の債務を招くことはない。もし私たちが追加的な債務や負債を発生させれば、私たちが手形上の債務を支払う能力は不利な影響を受けるかもしれない。私たちは時々追加的な債務と他のbr債務が発生すると予想している。さらに、本契約によれば、私たちは制限されず、当社の資産に保証権益を付与することはできません。本募集説明書の付録に記載されている債券の説明、資産の合併、合併または販売、および本募集説明書の付録のいくつかの契約に記載されている範囲内で、または配当金を支払うか、または私たちの証券を発行または買い戻すことができません

また、契約には金融契約はありません。高レバレッジの取引、再編、私たちの既存の債務項目の違約、再編、合併、またはあなたに悪影響を及ぼす可能性のある類似の取引が発生した場合、あなたは契約によって保護されませんが、本入札明細書の付録に含まれるいくつかの契約に記載されている範囲は除外されます

これらの手形は保険に加入していないか、連邦預金保険会社によって保証されています

これらの手形は、銀行の貯蓄口座、預金、または他の債務ではなく、FDICまたは他のいかなる政府機関や機関によっても保証されない

Br手形は取引市場を公開していないので、チケットを売ることができないかもしれません

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。手形はどの証券取引所でも発売されず，いかなる自動見積システムにも含まれない.したがって、これらの手形は相対的に流動性が悪く、あなたの手形を売ることができないかもしれません。引受業者の代表は、手形発売完了後、現在1つ以上の引受業者が手形上で二次市場を行うことを意図していることを吾等に通知したが、引受業者はこのようにする義務はなく、予告なくいつでもディーラー活動を終了することができる。したがって、手形の取引市場は発展しないかもしれないし、どのような市場も十分な流動性がないかもしれない

手形の取引市場が発展すれば、私たちの信用格付けや債務市場の変化は手形の流動性や市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

取引市場が発展すれば、手形の流動性と価格は、(I)主要信用格付け機関での私たちの信用格付け、(Ii)私たちと類似した他の会社が支払う現行金利、 (Iii)私たちの財務状況、財務パフォーマンス、および将来の見通し、および(Iv)金融市場の全体的な状況を含む多くの要素に依存するだろう

金融市場状況や現行金利は過去に大きく変動し、将来も変動する可能性がある。このような変動は手形の流動性と価格に悪影響を及ぼすかもしれない

また、信用格付け機関 は、私たちと銀行を含む、その追跡している会社の格付けおよび格付け方法を定期的に審査します。格付けや見通しの否定的な変化は手形の流動性と価格に悪影響を及ぼす可能性がある

信用格付けは証券の購入、売却、あるいは保有の提案ではなく、信用格付け機関はいつでも信用格付け機関 を修正、一時停止、または撤回することができる

S-8

手形の金利は固定金利から変動金利にリセットされる

手形の金利は最初は固定年利になります。しかしながら、各変動 金利期間の金利は、適用される年利が基準金利(定義手形説明参照)に関連利差を加えるように、それぞれの利息決定日にリセットされる。したがって、変動金利期間の金利は、初期金利及び/又は関連利息決定日直前に適用される金利よりも低い可能性があり、これは手形項下の任意の利息支払金額に影響を与え、ひいては手形の時価に影響を与える可能性がある

私たちは満期日までに手形を償還することを選択することができるが、投資家は手形の償還可能日または手形償還後の任意の特定の日に手形を償還することを期待すべきではない

期限を除いて、これらの手形には強制的な償還日がないので、投資家は償還を選択することができない。手形のbr条項によると、以下の手形説明で述べたオプションに従って手形を償還することができます。いつでも償還手形を提出する可能性のある任意の決定は、私たちの資本状況、私たちの株主権益構成、および当時の一般市場状況の評価に依存します。手形には、満期日までにそのようなチケットの一部または全部を償還するための損失価値を補償するための条項が含まれていますが、このような条項はこの損失価値に近く、あなたを補償するのに十分ではないかもしれません。さらに、このような償還時の現行金利によれば、償還所得を比較可能な格付けを有する証券を含む比較可能な証券に再投資することができない場合があり、償還された手形の金利と同じように金利が高いか、または償還手形によって損失した価値を他の方法で補償する金利である

基準に関するリスク

SOFRは比較的新しい市場指数であり、当社と市場が複合SOFR指数を採用している状況は確定していない

銀行間同業借り換え金利(Ibor)の潜在的操作や金融安定リスクに関する問題を回避するために、いくつかの重要な司法管区の規制機関は、金融市場にiborから無リスクに近い金利(Ibor)への移行を求めている。投資家は、資本市場の参考金利であるRFRに対して、市場が引き続き発展していることを認識すべきだ。市場参加者や関連作業グループは、指定された期限内のこのような金利に対する市場の期待を評価しようと、代替参考金利を模索している

各変動金利期間について、手形の金利は、後述する“手形説明”に記載された式 を用いて計算される複合SOFR指数金利に基づいて計算される。SOFRは比較的新しい市場金利であるため、手形は発行時に成熟した取引市場がない可能性があり、成熟した取引市場は永遠に発展しない可能性があり、あるいは流動性が高くない可能性がある。SOFR が手形などの証券に広く適用されていなければ，手形の取引価格は，より広く使用されている金利につながる債務証券の取引価格を下回る可能性がある.手形は売却できない可能性があり、br価格で販売できない可能性があり、この価格は発達した二次市場を持つ類似投資に相当する収益率を提供するため、定価変動性や市場リスク増加の影響を受ける可能性がある

SOFRにリンクされた債務証券の市場条項は、金利条項に反映される指数との利差、および以下の手形説明で説明される手形複合SOFR指数金利を計算する式および関連する約束など、時間の経過とともに変化する可能性があり、したがって、手形の取引価格は、後に発行されたSOFRフック債務証券 よりも低く、後者は、より多くの決済されたおよび異なる市場条項を含む可能性がある。特に、当社は将来的には、これまでのSOFRを基準とした証券と比較して、金利決定に大きな差があるSOFRを基準とした証券を発行することも可能である

S-9

備考。また、SOFRの金利基準金利としての新たな発展や、他のSOFRに基づく金利(例えば、加重平均SOFRや期限SOFR)の持続的な発展、このような金利を採用した市場インフラ、および任意の複合SOFR指数参照証券の市場価格の提案立法解決策は、不確定である。1つの市場でSOFRベースの金利を採用または適用する方法は、当社が採用または適用する方法を含む、他の市場(例えば、デリバティブおよびローン市場)での適用およびSOFRベースの金利の採用と比較して大きな差がある可能性がある

これらの市場でSOFRベースの基準金利を採用する間のいかなる不一致も、手形の買収、保有、または販売時に実施される可能性のある任意のヘッジファンドまたは他の財務的手配に影響を与える可能性があることをよく考慮しなければなりません

SOFRの歴史レベル はその未来レベルを代表しない

ニューヨーク連邦準備銀行は2018年4月にSOFRを発表し、2020年3月にSOFR指数を発表し、2014年以来のSOFRのモデリングと発表前の推定を発表した。このような出版前の見積り自体は，仮説，推定 および近似に関するものである.仮定或いは歴史業績データと傾向はSOFRの潜在業績を代表せず、SOFRの潜在業績にも影響しないため、あなたはいかなるこのようなデータ或いは傾向に依存して未来の業績の指標 とすべきではない。SOFRが最初に発表されて以来，為替レートの1日変動は基準や市場金利の1日変動よりも不安定な場合がある。そのため、SOFRにリンクした債務証券のリターンや価値は、変動性の小さい金利にリンクした変動金利債務証券の変動よりも大きい可能性がある。SOFRの将来業績は予測できないため、いかなる仮定や歴史データ或いは傾向からSOFRの未来業績を推定すべきではない

特定の変動金利期間に関する複合SOFR指数金利は、関連変動金利期間が終了したときにのみ決定される

特定の変動金利期間に適用される複合SOFR指数金利レベルと、その変動金利期間について対応する利息金額は、その変動金利期間の利息決定日に決定される。各等日は、変動金利期間の終わりに近いので、関連する変動金利期間の支払日の直前に、ある特定の変動金利期間について対応する利息金額を知る必要があるので、各変動金利期間の支払日の支払利息金額を確実に推定することは困難である可能性がある。さらに、一部の投資家は、その情報技術システムを変更することなくチケットを取引することを望まないか、または変更することができない可能性があり、これは、チケットの流動性および取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

SOFRは ドルLIBORには匹敵しないと予想される

SOFRのようなRFRは多くの実質的な点でIBORと異なる可能性がある。特に、ほとんどの関連司法管轄地域において、選択されたRFRは、隔夜金利(例えば、米ドル、ポンドに関するポンドの隔夜指数平均(SOFR)、およびユーロの短期金利)であり、関連期間の 金利は、前向きに基づくのではなく、バックトラック(複合または単純加重平均)に基づいて計算される。したがって，手形の金利参考金利としてRFRの表現がLIBOR，EURIBOR，他のiborと実質的に異なる可能性があることを投資家は認識すべきである

特に，SOFR の組成や特徴はドルLIBORと異なり，このチケットの表現はLIBORリンク証券には匹敵しないと予想される。SOFRは広範なアメリカ財務省の買い戻し融資金利であり、隔夜担保融資取引 を代表し、経済的にドルLIBORと同等ではない。SOFRは担保金利であり、ドルLIBORは無担保金利である。複合SOFR指数金利は隔夜金利に基づくトレーサビリティ金利であり，ドルLIBORは である

S-10

は指定期間内の同業借り換えの前向き金利を表す.したがって、SOFRまたはSOFRベースの証券(例えば、手形)が、市場金利および収益率の変化、銀行信用リスク、市場変動または世界的または地域経済、金融、政治、規制、司法または他のイベントを含むが、これらに限定されないドルLIBORまたはLIBORベースの証券と同じ方法で表現されることは保証されない

複合SOFR指数金利は、変動金利中のある特定の日または変動金利中に公表されるSOFR金利、または変動金利中のSOFR金利の平均値ではないであろう。観察期間内のある特定の米国政府証券営業日のSOFR金利が負の値であれば、複合SOFR指数金利を計算する際にそのSOFR値を計上することは、その変動金利期間の金利と対応利息を低下させ、手形の支払利息はいずれの場合も よりも少なくないことを前提としている

SOFRは、その管理者によって修正または終了することができる

SOFRは比較的新しい金利であり、ニューヨーク連邦準備銀行(または後継者)は、SOFRの管理者として、SOFR計算方法に関連する変更、SOFRを計算するための取引に適した資格基準、またはSOFR発行に関連する時間スケジュール(場合によっては 撤回、一時停止、計算停止またはSOFR伝播を含むことができる)を含むSOFR価値を変更する可能性のある方法または他の変更を行う可能性がある。ニューヨーク連邦準備銀行は、計算、撤回、修正、修正、一時停止、またはSOFRの終了時に、計算、撤回、修正、修正、一時停止、または終了時に手形保持者の利益を考慮する義務はなく、任意またはすべての変更を自ら決定する権利がある。SOFRはニューヨーク連邦準備銀行によって他のソースから受信したデータに基づいて発表されるため、当社はその決定、計算、または発表を制御する権利がない

SOFRがあなたに実質的に不利な方法で修正されたり生産停止されたりしないという保証はありません。SOFRの計算方法が変化した場合、またはSOFRが終了された場合、この変化または終了は、チケットの支払利息金額の減少またはキャンセル、およびチケット取引価格の低下 をもたらす可能性がある

基準規制と関連した不確実性は手形の価値に悪影響を及ぼす可能性がある

SOFRおよび他の基準とされる金利または他のタイプの金利および指数は、進行中の国および国際規制議論および改革提案のテーマである。その中のいくつかの改革は効果的であり、他のいくつかの改革はまだ施行されなければならない。このような改革を実施した後，SOFRを含む 基準の管理方式が変化する可能性があり，その結果，それらの表現が過去と異なる可能性があるか，基準が完全にキャンセルされる可能性があるか，あるいは他に予測できない結果がある可能性がある.上記のいずれもチケットの価値に悪影響を及ぼす可能性がある

基準変換イベントが発生すると，変動金利期間中のチケットの利息は基準置換 を用いて計算される

SOFRが停止または再オファーされない場合、変動金利 は、手形説明に記載された代替方法を使用して変動金利を決定する。特に、基準変換イベントおよび関連する基準交換日が発生したと判断した場合、私たちまたは私たちの指定者は、基準置換を使用して変動金利を決定し、変動金利を計算または決定する方法のいくつかの変更(計算エージェントとの交渉)を行う

このような基準置換は、SOFRがその で利用可能な場合にチケット上で支払われる利息よりも低い利息を支払うことをもたらす可能性があり、または時間の経過とともにチケット上の支払いと関連しない可能性がある

S-11

現在のフォーム。さらに、SOFRが再計算または管理されていない場合、基準リセット金利(SOFRの終了または利用不可能をもたらす可能性のある同じコストおよびリスクを含み、基準リセットが決定できないまたは決定できないことを含む)も計算されない場合、チケットの浮動金利は、直前の浮動金利期間(または初期浮動金利期間に属する場合、初期金利)の同じ金利にカウントされて、手形(浮動金利期間)を固定金利ツールに効率的に変換することができる。基準 代替品の利用可能性には不確実性があるため、関連する予備条項は関連時間に予想通りに実施できない可能性がある。上記のいずれもチケットの価値に悪影響を及ぼす可能性がある

SOFRが継続して発行されても、変動金利期間中の手形の金利は、基準置換を参照して決定することができる

SOFRに基準変換イベントおよび関連基準交換日が発生すると，変動金利期間チケットの金利 は参照基準交換を決定する.基準転換イベントは、他の事項に加えて、規制担当者がSOFRである管理人が公開声明または発表情報を発表することを含み、SOFRがもはや代表的ではないことを宣言する。したがって、SOFRが発行され続けても、チケットの金利はSOFR決定を参照するのではなく、基準 を参照して置き換えて決定される可能性がある。SOFRが発表され続ける限り、この金利はSOFRを下回る可能性があり、手形の価値およびリターンは悪影響を受ける可能性がある

いずれの基準指数の代替も比較的新しい市場指数である可能性があり、変更または生産停止される可能性がある

基準移行条項は、基準代替金利となりうる代替金利の滝を規定している。これらの 代替金利は不確定であり、それらを決定する市場慣行は現在存在しないか、または永遠に存在しない可能性がある。たとえば，ISDAフォールバック率，すなわちISDA定義で参照される比率は，指数停止日発生時に基調を適用する基準に対して発効するが，本文書の日までは確定していない.最初にISDAフォールバック率を決定した後でも，ISDA定義とISDAフォールバック率は時間とともに変化する可能性がある.ISDA予備金利および他の代替金利の計算に関連する市場慣行の不確実性の確立、および任意の代替金利がSOFRの適切な代替または後継者であるかどうかを巡っては、手形の価値やリターンに悪影響を及ぼす可能性がある

基準過渡項は，未調整の基準置換項に基準置換項 調整を加えて，未調整の基準項置換項がSOFRと比較可能になるように規定している.しかしながら、このような調整は、必ずしも未調整の基準置換をSOFRに等しくするとは限らない。 特に、基準置換調整は一度の調整である可能性があるため、適用される未調整基準置換以上のこのような調整は、無担保銀行信用リスクや他の市場状況の変化に周期的に反応しない可能性がある

また，(I)基準置換が市場受容を得られなかったことは手形に悪影響を与える可能性があり， (Ii)基準置換の歴史は非常に限られている可能性があり，歴史表現に基づいて基準置換の未来表現を予測できない可能性がある，(Iii)基準置換にリンクした債務証券の二次取引市場が限られている可能性があること，および(Iv)基準置換の管理人が基準置換価値や終了基準置換を変更可能な変更を行う可能性がある場合には手形保持者の利益を考慮する義務はない

私たちまたは私たちの指定者(私たちと協議した後)は、チケットの価値およびリターンに影響を与える可能性のあるチケットについて決定することができる

吾等又は吾等の指定者(吾等と協議した後)は、本入札明細書の付録にさらに記載された手形について、手形の価値及び見返りに悪影響を及ぼす可能性のある何らかの決定を下すことができる。はい

S-12

具体的には、基準変換イベントと関連する基準置換日が発生した場合、我々または私たちの指定者は、基準置換および基準 置換調整を決定し、以下の“手形利息支払いおよび基準変換条項説明”で述べたように、適用基準置換の実施に基づいて基準置換を行うことができる。これらの決定は、裁量権の行使と主観的判断(例えば、基準変換イベントが発生するか否かを決定する)を必要とする可能性がある

基準置換および基準置換調整は、(I)関連政府機関(例えば、FRBおよびニューヨーク連邦準備銀行によって招集された代替基準金利委員会)、(Ii)ISDAまたは(Iii)によって、場合によっては私たち(または私たちの付属機関)によって選択または制定されることができる。さらに、基準 移行条項は、変動金利の決定中および金利の決定および支払利息の時間および頻度などの点で、私たちまたは私たちの指定者を明確に許可して、変化に適合した基準置換を行う。いずれの場合も、吾等又は吾等指定者(吾等と協議する)は、時々、市場慣行とほぼ一致する方式(又は吾等又は吾等指定者(吾等と協議する)で当該等の市場慣行を実施するいかなる部分も行政的には不可能であることを決定したり、基準代替を使用する市場慣行が存在しないことを確定したりすることを決定し、吾等又は吾等指定者(吾等と協議する)が適切であると認める他の方法(誠実に行動する)で、基準代替の決定及び実施を適切な方法で反映する

いずれの場合も、(吾等と協議した後に)吾等または吾等の指定者が基準移行条項に基づく任意の決定、決定、または選択は、手形所有者または任意の他の当事者の同意なしに発効するであろう。私たちが指定するかもしれないこのような決定に関連するどんな指定者も私たちの付属会社かもしれません。このような機能を履行する際に、私たち、私たちの指定者、またはチケットの計算エージェントと所有者の間に潜在的な利益衝突が存在する可能性がある。私たちまたは私たちの指定者(私たちと協議した後)が下したすべての決定はすべての目的の最終決定であり、私たちとチケット所有者が明らかに間違っていない場合には拘束力があるだろう。これらの潜在的な主観的決定を行う際に、私たち、私たちの指定者、または計算エージェントは、あなたの利益に反する経済的利益が存在する可能性があり、このような決定は、チケットの価値およびリターンに悪影響を及ぼす可能性があります。基準交換の不確実性により、我々または我々の指定者(協議後)が変動金利期間中の手形の支払利息を計算する際には、基準移行イベントや関連基準交換日がない場合よりも大きな情動権を行使する可能性がある。手形の価値に影響を与える可能性のある行動を取る時、彼らも私たちもあなたの手形保有者としての利益を考慮する義務がありません

基準置換と基準置換調整を適用し，基準置換変更を満たす基準置換を任意に実施することは，手形の支払利息金額に悪影響を与える可能性があり，このような手形のリターン，価値，市場に悪影響を与える可能性がある.さらに、 は、任意の基準置換の特徴が、それが置換されている当時の基準と類似しているか、または任意の基準置換が、それが置換されている当時の基準の経済的等価物を生成することを保証することができない

S-13

大文字である

以下の表はハンティントンの2022年6月30日までの総合現金と現金等価物および総合資本を示し、引受割引と手数料および私たちの他の発売費用と支出を差し引いた後、実際と調整の基礎で計算し、本募集説明書増刊で提供した手形の発行と販売を発効させ、本募集明細書に記載されている売却手形を使用して得られた純額を示す。次の表、および収益の使用および項目2.経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびにハンチントンの合併財務諸表およびその付記を読むべきであり、2022年6月30日までの10-Q表四半期報告書に含まれており、この報告書は、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用されている

(百万単位のドル額、株式数を除く)		六月三十日 2022(実際に)				六月三十日 2022 (調整後)
現金と現金等価物		$	3,908			$	4,653
負債.負債
預金.預金		$	145,435			$	145,435
短期借款			3,048				3,048
長期債務			7,866				8,611
その他負債			4,454				4,454
総負債		$	160,803			$	161,548
株主権益(1)
系列優先株はすでに許可されている6，617，808株：
変動金利Bシリーズ非累積永久優先株は、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり清算優先株1，000ドル、実際と調整後の認可、発行と発行35，500株			23				23
5.700シリーズE 固定から浮動へ非累積永久優先株に対して格付けを行い、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり清算優先株100，000ドル、実際と調整後に5，000株とすでに5，000株を発行した			495				495
5.625%Fシリーズ非累積永久優先株、1株当たり額面$0.01、1株当たり清算優先株$100，000、認可5，000株、調整後に5，000株発行されました			494				494
4.450%Gシリーズ非累積永久優先株、1株当たり額面$0.01、1株当たり清算優先株$100，000、許可5，000株、調整後に5，000株が発行されました			494				494
4.500%Hシリーズ非累積永久優先株、1株当たり額面$0.01、1株当たり清算優先株$1，000、調整されたベースで500，000ドルが発行されました			486				486
5.70%シリーズI非累積永久優先株、1株当たり額面0.01ドル、1株当たり清算優先株25，000ドル、調整後に7，000株の発行を許可			175				175
普通株は、1株当たり額面0.01ドル、許可22.5億ドル、すでに1，448，885，725株を発行し、すでに1，442，194，344株を発行した			14				14
資本黒字			15,261				15,261
原価から在庫株を差し引く			(85	)			(85	)
その他の総合収益を累計する			(2,098	)			(2,098	)
利益を残す			2,691				2,691
Huntington BancShares Inc.株主資本総額			17,950				17,950
非制御的権益			29				29
総株			17,979				17,979
総負債と株主権益		$	178,782			$	179,527

(1)	私たちは現在2，500株6.250のDシリーズ非累積永久優先株を持っており、1株当たり額面$0.01を許可しており、その中に流通株はない

S-14

収益の使用

私たちは保証割引と支払うべき費用を差し引いた後、今回の発行で約7.45億ドルの純収益が得られると予想している。私たちは、発行された純額を一般会社用途に使用することを意図しており、その中には、償還の一部または全部が含まれている可能性があり、当社の子会社の資産増加をサポートする未償還優先手形(brの適用に応じて)が含まれています。収益の正確な金額と適用時間はHuntingtonとその子会社と付属会社の要求に依存するだろう

S-15

付記説明

一般情報

手形は私たちの優先債務証券 シリーズになるだろう。手形は優先契約の形で発行され、日付は2019年7月30日で、時々改訂または補充され、補充契約によって改訂され、日付は2022年8月4日で、受託者であるニューヨーク銀行会社ドイツ銀行信託アメリカ会社との間で発行される。手形の記述全体では、優先契約と補足契約を総称して契約と呼びます。受託者の主な役割は、私たちが約束を破った場合に私たちに対する権利を強制的に執行することです。以下の付記の記述は不完全である可能性があり、契約の全体的な制約および制限を受ける可能性がある。 私たちが契約の特定の条項または定義条項に言及するたびに、これらの条項または定義条項が引用によって本募集説明書の付録に添付されることを意図している

債券は完全登録記帳形式で発行され，利札を含まず，額面は2，000ドルであり，1，000ドル の整数倍を超える。私たちはそのロットの債券がどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはない。手形は無担保と無従属であり、私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。このような手形は私たちのどの子会社も保証されないだろう。私たちの子会社は、通知や手形所有者の同意なしに、将来的に追加の債務または負債が発生する可能性があり、これらのすべての債務は手形 よりも構造的に優先されるだろう。ハンティントンは時々、通知や手形所持者の同意なしに、手形と同等の追加優先債務と、手形よりも低い追加の二次債務が発生する可能性がある。2022年6月30日現在、わが子会社のすべての債務および他の負債(預金を含む)の総額は約1610億ドルである

私たちは持株会社であるので、私たちの権利及び私たちの債権者は、手形所有者を含み、私たちの任意の子会社の清算又は再編時に我々の任意の子会社の資産に参加する権利は、当行の場合に含まれる任意の子会社の債権者の債権に優先的に支配され、その預金者は、当該子会社の債権者でない限り、当該子会社に対して公認債権を有する。我々以外の債権者のうちの子会社に対する債権には、長期債務に関する債権や預金負債に関する重大な債務、購入された連邦資金、買い戻し協定に基づいて売却された証券、その他の短期借入金、その他の各種財務義務が含まれている可能性があります

手形は次の条件で無効になるだろう：解除、失効、そして聖約は失効する

これらの手形は、私たちのどの銀行や非銀行子会社の貯蓄口座、預金、または他の債務でもなく、FDIC、FRB、または任意の他の政府機関や機関によって保証されない

私たちは最初に元金総額7億5千万ドルを発行します固定から浮動へ2028年満期の金利手形(債券)。私たちは、手形の元本金額を増加させるために、手形所有者の同意なしに、将来的に同じ条項および条件でこのような追加手形を発行することができるが、発行日、発行価格および発行日前に計算すべき利息のいかなる違い、および本募集説明書の付録で提供される手形と同じCUIP番号(br}を除くが、このような追加手形が本募集規約補編によって提供される米国連邦所得税手形と交換できない場合、このような追加手形は、br単独のCUSIP番号で発行される。本募集説明書増刊で提供される付記およびそれなどの系列の任意の追加付記は同等および比例的に配列され，契約項下のすべての目的で単一系列とみなされる

手形は2028年8月4日(満期日)に満了し、次のbr項のオプションの償還条項に従って手形の全部または一部の早期償還が行われない限り、手形所有者は手形の返済を選択せず、債務返済基金を得る権利もない

S-16

以下の記帳権益の所有者への元金と利息の支払いは，信託会社とその参加者(Clearstream Bankingを含む)のプログラムに従って行われる予定である匿名者協会ヨーロッパ決済銀行S.A./N.V.と，ヨーロッパ決済システムの事業者である

利子

2022年8月4日(発行日)から2027年8月4日(固定金利期間)まで、手形の利息は年利4.443%(初期金利)で支払われる。固定金利期間については、手形の利息は半年ごとに支払い、それぞれ2023年2月4日と8月4日に延滞し、2023年2月4日から2027年8月4日まで終了する(固定金利期間ごとの利息支払日)

2027年8月4日から満期日(変動金利期間)(ただし満期日を除く)までは、 手形の金利は、基準金利(以下、定義する)に197ベーシスポイント加算された年利(？利差)に等しくなる。変動金利期間では、手形の利息は2027年11月4日、2028年2月4日、2028年5月4日、満期日(変動金利期間ごとの利息支払日)が四半期ごとに支払われる

固定料率期間：

•

利息は1年360日で計算され、その中には12ヶ月30日が含まれている

•

任意の所定の固定金利期間の利息支払日が営業日でない場合、任意の元金及びbr}利息の支払いは次の営業日に延期されるが、所定の固定金利期間の利息支払日からそれ以降の期間内には、当該支払の利息は発生しない

変動金利期間：

•

利息は、浮利期間支払日(br})から次の浮利期間支払日(ただし含まない)までの計算が開始され(含まれるが)、次の浮利期間支払日または満期日(各浮動金利期間)に計算されるが、手形の第1の変動金利期間は、2027年8月4日に開始(含まれる)され、第1の浮利期間支払日で終了される

•

手形の金利は、適用される変動金利期間中の利息支払日(利息決定日)までの第2の米政府証券営業日 を四半期ごとに計算する。どんな場合でも、支払手形の利息はゼロを下回らないだろう。利息は、各変動金利期間(または任意の他の関連期間)および360日の1年間の実日数から計算される。手形は、各変動金利期間に対応する計算すべき利息金額について、(br}×(I)手形の未償還元本金額に(Ii)関連変動金利期間の金利を乗算する(B)変動金利期間(または任意の他の関連期間)に関連する変動金利適用期間の実際の日数の商数を360で割る方法で計算される

•

任意の所定の変動金利期間支払日(満期日を除く)が営業日でない場合、変動金利期間支払日は次の営業日に延期されるが、営業日が次のカレンダー月にある場合、変動金利期間支払日は営業日直前のbrとなる。上記のいずれかの変動金利期間支払日(満期日を除く)が遅延または前倒しされた場合、等遅延または早期変動金利期間支払日の対応利息は、計算利息を含むが、遅延または事前変動金利期間支払日は含まれない

S-17

手形の満期日又は償還又は償還日が営業日でない場合は、次の営業日に利息及び元金を支払うことができるが、手形の満期日又は償還又は償還日以降の期間内に、当該支払の利息は生じない。手形の償還又は償還日が変動金利期間内であるが、変動金利期間にない支払日である場合、(I)関連する利息決定日は、当該償還又は償還日より前の2つの米国政府証券営業日とみなされ、(Ii)関連観察期間は、当該償還又は償還日より前の第2の米国政府証券営業日が終了したものとみなされる。 (Iii)変動金利期間は、それに応じて短縮されるとみなされ、(Iv)複合SOFR指数金利式(または適用基準)は、対応する調整が行われるとみなされる

手形の定期記録日は、営業日であるか否かにかかわらず、各変動金利期間利息支払日または固定金利期間利息支払日(場合によって決まる)までの15日目の日数となる

基準の計算

？基準？最初は複合SOFR指数比率であり，基準変換イベントと関連基準 置換日がSOFRまたはそのときの基準に関連する場合，基準？とは基準置換である

複合SOFR指数金利とは、変動金利期間中に、計算機関によって以下の式に従って で計算される金利である(必要に応じて、算出されたパーセンテージは、最も近い小数点以下7桁に丸められ、0.00000005上に丸められる)

どこにあるの

？d？はSofr IndexStart(含む)Sofr IndexStart(ただし含まない)Sofr IndexEnd(観察期間内の 個のカレンダー日数)からのカレンダー日数である；

SOFR IndexStart？は、関連変動金利期間の最初の日より前の2つの米国政府証券営業日のSOFR指数値を意味する

？Sofr IndexEnd？は、この変動金利期間に関する利上げ期間の利上げ日の2つ前の米国政府証券営業日のSOFR 指数値である

·SOFR指数とは、いずれの米政府証券営業日についても、

(1)

SOFR管理者が発行するSOFRインデックス値は、SOFR判定時にSOFR管理者のウェブサイトに出現する

(2)

SOFR指標値がSOFR確定時に上記(1)で述べたように出現しない場合、 (I)がSOFRに対して、基準遷移イベントおよびその関連基準交換日が発生していない場合、複合SOFR指数率は、以下のSOFR指数利用不可条項によって決定されるレートであるべきか、または(Ii)基準遷移イベントおよびその関連基準交換日がSOFRで確定された場合、複合SOFR指数率は、以下の基準遷移条項 によって決定されるレートであるべきである

S-18

？いずれの米国政府証券営業日についても、SOFRとは、計算エージェントによって以下の規定によって決定される為替レートである

(1)

米国政府証券営業日のために発表された隔夜融資金利brは、米国政府証券営業日に続くSOFR確定時間がニューヨーク連邦準備銀行のサイトに登場した

(2)

この金利が表示されていない場合は、ニューヨーク連邦準備銀行サイトで隔夜融資金利が保証されている前の米政府証券営業日の担保付き隔夜融資金利を公表する

ニューヨーク連邦準備銀行のサイトとはニューヨーク連邦準備銀行のサイトですHttp：//www.newyorkfed.orgまたはニューヨーク連邦準備銀行の任意の後続ウェブサイトまたは隔夜融資金利を保証する任意の後続管理人のウェブサイト。以上のサイトは非活動テキスト参照のみであり， はサイトに含まれる情報が本募集説明書付録や添付の入札説明書の一部ではなく，本稿やその中の内容でもないことを意味する

？各変動金利期間について、観察期間とは、関連変動金利期間の最初の2つの米国政府証券営業日から当該変動金利期間に関連する変動金利期間の支払日の2つ前の米国政府証券営業日までの期間を意味する

SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(またはSOFRの後任管理人)を指す

SOFR管理者のサイトとはニューヨーク連邦準備銀行のサイトで、現在 に位置していますHttp：//www.newyorkfed.org後続のソースでもあります上記のサイトは、非アクティブなテキスト参照のみであり、すなわち、ウェブサイトに含まれる情報は、本募集説明書付録や添付の入札説明書の一部ではなく、本稿やその中に含まれるものでもない

？SOFR確定時間とは，いずれの米国政府証券営業日に対しても， 午後3：00である.ニューヨーク市はこのようなアメリカ政府証券営業日に

？アメリカ政府証券営業日 は、土曜日、日曜日、あるいは証券業と金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して、アメリカ政府の証券取引を行う任意の日を提案することを指します。

上記(1)及び(2)項ではSOFRの定義が規定されているが、もし吾等又は吾等の指定者(吾等と協議した後)が関連利息査定日又は前にSOFRが基準移行イベント及び関連基準交換日が発生したと判定した場合、以下に記載する基準移行条項は、変動金利期間中の手形支払金利のすべての査定に適用される

基準金利転換条項及び基準金利転換条項の規定に基づいて、基準転換イベント及び関連基準置換日が発生した後、浮利期間手形の利息期間毎に支払うべき利息金額は、基準置換利差に等しい年利率を参照して決定される

？Designnee？とは、私たちの付属会社や任意の他のエージェントのことです

？参照時間とは，(1)基準が複合SOFR指数金利であればSOFR確定時間，および(2)基準が複合SOFR指数金利でなければ，我々または我々の指定者(我々と協議)が基準置換の基準に基づいて決定する時間が変化することである

S-19

SOFRインデックスは使用できません

SOFR IndexStartまたはSofr IndexEndが関連する利息決定日に公表されておらず、SOFRの基準遷移イベントおよびその に関する基準交換日が発生していない場合、複合SOFR指数金利は、この指数の関連利息がない期間について、SOFR平均値の式に従って計算される毎日複利投資収益率、およびこの式に必要な定義が、SOFR管理人サイト上の に発表されることを意味するHttps：//www.newyorkfed.org/market/Treasury-repo-ference-rate-information(またはこのような後続サイト)。本規定の目的のために，SOFR Averages複合式と関連定義では を計算する期間に対する抽出法を観察期間に置き換え，文字，すなわち30，90または180個のカレンダー 日を削除すべきである.いずれの日もSOFR(SOFR)が出現しない場合、観察期間内に、その日のSOFRは、SOFR管理人のウェブサイト上で発表される最初の米国政府証券営業日に発行される

基準移行条項

もし吾らや吾らの指定者が(吾らと協議した後)基準移行イベントおよび関連基準交換日が適用基準時間の前に発生したと判断した場合(br}は任意の日付の基準決定に関連している)、適用された基準交換は、その日付のその決定およびその後のすべての日付の決定について変動金利期間内にチケットに関連するすべての目的について当時の基準を置き換える；前提は、吾らまたは吾らの指定者(吾などと協議)が午後5：00までに以下の 規定に基づいて基準交換を決定することができないことである。(ニューヨーク時間)関連金利決定日において、関連変動金利期間の金利は、前の変動金利期間の有効金利に等しくなるか、または、金利決定日が第1の変動金利期間利付日の前である場合、初期金利に等しい

？基準交換？とは、基準交換日の前に、私たちまたは私たちの指定者(私たちと協議)によって決定された以下の手順で列挙された第1の代替案です

(1)

(A)適用された対応する期限(例えば、ある)の当時の基準金利および(B)基準代替調整の代わりに、政府機関が選択または提案した代替金利に関する；

(2)

(A)ISDAフォールバック率と(B)基準リセット調整の総和；および

(3)

総和：(A)吾等又は吾等指定者(吾等と協議した後)により選定された代替金利は、当時適用された該当期限の基準金利の代わりに、当時ドル建ての変動金利手形の現行基準金利の代わりに、任意の業界が受け入れた金利を適切に考慮し、及び(B)基準代替調整を行う

基準代替を実施する際には、(1)任意の利息決定日、利息期間支払日、基準時間、業務慣行または変動金利期間、(2)変動金利期間手形の支払金利および金額を決定する方法、時間および頻度、およびそのような利息決定および計算に関する慣例、(3)四捨五入慣行を変更する権利がある。(4)期限及び(5)変動金利期間手形の任意の他の条項又は規定は、それぞれの場合、吾等又は吾等指定者(吾等との協議後)は、当該基準代替の決定及び実施を適切に市場慣行と実質的に一致するように反映することを適切に決定することを決定する(又は、吾等又は吾等指定者(吾等と協議する)が当該等の市場慣行のいずれかの部分を実施することを決定することは行政的に不可能であるか、又は基準代替を使用する市場慣行が存在しないことを確定する。私たちまたは私たちの指定者(私たちと協議する)で決定された他の方法 は適切(誠実な行動)として決定されます(基準置換は一致します

S-20

変更).変更された基準リセットに適合する任意のオプションは、将来のすべての変動金利期間のチケットに適用されます

我々は，受託者，支払エージェント，計算エージェント，チケット保持者に，基準置換，基準置換調整，変更を満たす任意の基準置換に関する通知をタイムリーに発行するが，このような通知が発行されなければ，このような 決定の有効性や無効には影響を与えない

私たちまたは私たちの指定は、基準置換、基準置換調整、および変更に適合する任意の基準置換を人為的に決定したすべての決定、決定、選挙、および任意の計算が決定的であり、明らかな誤りがなければ、チケット保持者、私たち、計算エージェント、受託者、支払いエージェントに拘束力がある。もし当方の指定者が下した場合、その等の決定、決定、選挙及び計算は当方と協議した後に行われ、当方の指定者はいかなる当方の反対の決定、決定、選択又は計算を下すことはできません。 本契約又は手形にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本条項によるいかなる決定、決定、計算又は選択は、手形所有者又は他のいかなる当事者の同意を得ずに発効する

基準に関する任意の決定、決定、または選択は、上記の基礎に基づいて行われる。計算エージェントは、このような決定、決定、または選択がなされていないことに対していかなる責任も負わない。さらに、私たちは、基準の決定について、私たちが下す権利のある任意の決定、決定、または選択を行うエンティティ(私たちの付属会社かもしれない)を指定することができる

上記で述べた基準変換条項には他の規定 があるにもかかわらず，基準書き換えは採用されず，適用される基準置換調整も適用されず，変更に応じた基準書き換えも行われず，我々の判断により，これらの変更が適格負債や損失吸収能力ツールとしての資格に合理的に影響を与える可能性がある，関連ルールについては

基準置換に関する合意

手形を買収することにより、手形の各所有者(手形の実益権益の各所有者を含む)(I)承認、 受け入れ、同意、同意を受け、当方または当方の指定者による基準遷移イベント、基準置換日、基準置換調整、および任意の基準置換 が変更の確定の制約を満たし、発生する可能性のある変更を含み、当方の事前通知を必要とせず、かつ当方が手形所有者のいかなるさらなる同意を得る必要もなく、(Ii)受託者に対する法律および/または株式権に関する任意のおよびすべての請求を放棄する。支払代理人および計算代理人または私たちの指定者は、以下の事項について受託者、支払代理人および計算代理人または当方の指定者に訴訟を提起しないことに同意し、受託者、支払い代理人、計算代理人または当方指定者がいかなる基準変換イベント、基準交換日、基準交換調整、基準交換調整、およびこれに関連するいかなる損失に対しても責任を負わないことに同意し、(Iii)受託者はいかなる受託者に対しても責任を負わないであろう。支払いエージェントまたは計算エージェントまたは私たちの指定者には、任意の基準変換イベント、任意の基準置換日、任意の基準置換調整、および任意の基準置換調整が変更(それに対する任意の調整を含む)に適合する変更を決定、確認または確認する義務があり、任意の基準変換イベント、任意の基準置換日、任意の基準置換調整、および任意の基準置換調整および任意の基準置換が変更に適合するか、または遅延することが含まれる

その中に記載されている者を除いて、手形金利を計算して得られたすべての百分率は、必要があれば を四捨五入して最大10万分の1ポイントになる

S-21

上に100万分の1ポイント(例えば、9.876545%(または.09876545)は9.87655%(または.0987655))に丸められ、すべてのドル金額 は最も近いセントに丸められ、0.5セントアップで丸められます

定義する

本明細書で使用されるが、他に定義されていない大文字用語は、以下の意味を有するべきである

？基準交換調整とは、基準交換日の前に、私たちまたは私たちの 指定者(私たちと協議する)によって決定される以下の手順で列挙された第1の代替案である：

(1)

利差調整(正の値または負の値またはゼロであってもよく)、(I)関連政府機関によって選択または提案されているか、または(Ii)適用される未調整基準の代替のために、関連政府機関によって選択または提案された計算または決定利差調整の方法に基づいて、我々または我々の指定者によって(Ii)決定された

(2)

適用される未調整基準置換がISDAフォールバック率に等しい場合、ISDA フォールバック調整；または

(3)

私たちまたは私たちのbr}によって人が(私たちと協議した後に)選択された利益調整(正の値、負の値、またはゼロである可能性がある)を指定し、業界が受け入れた利益調整(ある場合)、またはそのような利益調整を計算または決定する方法は、そのときの基準を適用される ドル建て浮動金利手形の未調整基準に置き換えるために適切に置換される

？基準 置換日とは，そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントである：

(1)

基準移行イベントが(1)または(2)項を定義する場合、 (A)本明細書で言及されている公開声明または情報発行の日、および(B)基準管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止する日；または

(2)

基準遷移イベントが(3)項を定義する場合は、その中で言及された情報を公開または発表した日を意味する

疑問を生じないように、基準交換日をもたらすイベントが、任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、その決定された基準時間の前に発生するとみなされる。

？基準変換イベント？は，そのときの 基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指す：

(1)

基準管理人または代表基準管理人の公開声明または情報公表 によって、管理者が基準の提供を永久的または無期限に停止したことを宣言するが、声明または公表されたときには、基準を提供し続ける後継管理人はいない

(2)

監督管理機関は、基準管理人、基準通貨の中央銀行、基準管理人に管轄権を有する破産官、基準管理人に管轄権を有する解決機関、または基準管理人に対して同様の破産または解決権限を有するエンティティに対して行われた公開声明または情報公表であり、基準管理人が提供基準を停止したか、または永久または無期限に提供を停止することを宣言するが、この声明または公表時に、基準の後継管理人を提供し続けることはない

S-22

(3)

監督管理担当者は 基準管理人が発表した公開声明や情報であり、この基準はもはや代表的ではないことを宣言した

営業日とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日であり、その日は法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない

？基準置換の対応する基期とは，そのときの基準の適用基調とほぼ同じ 長さ(平日調整を考慮しない)を持つ基期(隔夜を含む)である

？ISDA予備金利 は，ISDAで定義されたデリバティブ取引を参照して指数終了日に発生したときに適用されるISDA予備調整を含まない適用基準価格に対して発効するレートである.

ISDA定義とは、国際スワップ·デリバティブ協会(ISDA)またはその任意の後続機関(時々改訂または補足)によって発表された2006年ISDA定義、または時々発行される任意の後続金利デリバティブ定義マニュアルを意味する

？ISDA予備調整とは，ISDAを引用したデリバティブ取引に適用する利差調整(正の値，負の値またはゼロであってもよい)である

？関連政府機関とは、FRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行、またはFRBおよび/またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に承認または招集された委員会を意味する

関連規則とは、いつでも自己資本比率に関連する法律、法規、要件、ガイドラインおよび政策(レバレッジ、総損失吸収能力(TLAC)または長期債務要件を含むがこれらに限定されないが含まれる)、および時々通過する自己資本比率に関する任意の法規、要件、ガイドラインおよび政策(これらの要件、ガイドラインまたは政策が一般的であるかどうか、または私たちの任意のホールディングスまたは子会社または任意のそのようなホールディングス会社の任意の子会社に特化されているかどうかにかかわらず)を意味する

？未調整基準置換とは， 基準置換調整を含まない基準置換である

順位をつける

手形は優先的に無担保債務となり、私たちの他のすべての無担保および無従属債務と並んで、そのような債務の担保価値を担保する範囲内で、私たちの既存および未来に属する有担保債務から効果的に、私たちの付属会社に属する既存および未来の債務から構造的に従属する。私たちは持株会社であるため、子会社が解散、清算、清算または再編または他の場合、私たちが銀行または非銀行子会社の資産の任意の分配に参加する権利、および手形所有者がこのような分配から間接的に利益を得る能力は、そのような子会社の債権者の優先債権によって制限されており、私たちがその子会社の債権者である可能性がない限り、私たちの債権は認められている。当社を含むいくつかの子会社は、当社または他のいくつかの子会社に信用を提供することができ、配当金を支払うか、または他の方法で資金を提供するか、またはそれと取引することができ、これには法的制限がある。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形上のいかなる満期金額も支払う義務もなく、配当金、分配、ローン、その他の支払いによっても手形を支払う義務もありません。我々の子会社は、通知や手形所有者の同意なしに、将来的に追加の債務および負債が発生する可能性があり、これらのすべての債務および負債は、手形 よりも構造的に優先される。2022年6月30日現在、我々の子会社の未返済債務と預金を含む他の負債総額は約1610億ドルである。すべての

S-23

清算または他の場合、このような債務および他の負債は、手形よりも構造的に優先される。Huntington BancShares Inc.(親会社のみ) は、2022年6月30日現在、約20億ドルの未償還優先債務と、約10億ドルの未償還二次債務とを有する

オプションの償還

2023年1月31日以降(発行日後180日)(または、追加手形が発行された場合、その追加手形発行日後180日から)、2027年8月4日まで(満期日前の年(第1額面償還日))には、いつでも、時々私たちの選択権で手形を全部または部分的に償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下を四捨五入)以下の大きい者とすることができる

(1)

(A)残りの支払予定元金と利息の現在値の合計 を償還日に割引し(手形が第1額面償還日に満了したとする)、半年毎(年360日とし、12個の30日 ヶ月からなる)、国庫金利に27ベーシスポイントを加えて(B)償還日を差し引いた利息、及び

(2)

償還した手形の元金の100%を

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

第一額面償還日には、吾らは2028年7月4日(満期日前の一ヶ月)に全部又は一部の手形を償還することができ、又は任意の時間及び時々償還の全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格はすべて正償還の手形元金の100%に等しく、また償還日までの課税及び未払い利息を加算することができる。？国庫金利とは、任意の償還日について、以下の2段に基づいて決定される収益率のことです

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(またはFRBが毎日米政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日において、選択された金利(毎日)/H.15(または任意の後続名称または出版物)(または任意の後続名称または出版物)(H.15)、タイトルが？米国政府証券−国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)として、その日のその時間の後に生じる直近の日の収益率または収益率に基づいて、FRBによって発行される最新の統計データによって発行される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から第1額面償還日までの期間(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率は、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率を含み、H.15よりも短い国債定常満期日と、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率とを含み、直ちに残寿命よりも長く、これらの収益率を使用して第1の額面上昇日に直線的(使用実績日数)で挿入し、結果を3桁小数点に切り捨てるべきである。あるいは(3)H.15にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる。本項については，適用される国庫券定常満期日 またはH.15の満期日は，満期日がその国庫券定常満期日から償還戻し日までの関連月数または年数に等しいと見なすべきである(場合による)

償還日H.15 Tcmまたは任意の後続指定または出版物が発行されなくなる前の第3営業日に、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち、償還日の前の第2営業日に満了する米国国庫券の年間金利に等しい年間金利から国庫券金利を計算する場合、米国国庫券は、第1額面償還日の満了またはその満期日に第1額面償還日に最も近い(場合に応じて)。米国債が第1の額面償還日に満了していない場合は、2つ以上の米国債の満期日が第1の額面償還日と同じであり、一方の満期日が第1の額面償還日よりも前であり、他方の満期日が第1の額面償還日前である

S-24

第1額面償還日後の満期日には、満期日が第1額面償還日前の米国債を選択する。2つ以上の米国国庫券が第1額面償還日に満了する場合、または2つ以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の価格とそのような米国国庫券の平均値に基づく2つ以上の米国国庫券の中から最も近い額面の米国国庫券を選択する。本項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時に当該米国国庫券の平均入札と要件(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちが価格を償還することを決定する行動と決定はどんな状況でも決定的で拘束力があり、明らかな間違いはない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前(ただし、60日以下)に郵送または電子的に送達される(またはホスト機関のプログラムに従って送信される)ことを、償還しようとする各所有者に送信される

部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する. については，チケットがDTC(または他の委託者)が持っている限り，チケットの償還応答は係り先の政策や手順に従って行われる

われわれが償還価格を滞納しない限り、償還日以降に、償還を要求する手形又はその一部は利息を停止するであろう

受託者または計算エージェントは、いずれも責任を負わないか、または償還に関連する任意の事項を決定または計算する責任がない

資産の合併、合併、または売却

私たちは、任意の他のbr会社、信託または他のエンティティと合併することができ、または販売、レンタル、または他の方法で、私たちのすべてまたはほとんどの資産を任意の他の他のbr会社、信託または他のエンティティに譲渡することができ、またはそれと合併または組み込むことができる

•

私たちは合併中の生存者、または生存者であり、私たちでなければ、(1)アメリカ、アメリカのどの州またはコロンビア特区の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、(2)補充契約によって満期と時間通りにすべての未返済手形の元金と利息を支払うことを明確に負担し、契約に含まれる私たちが履行するすべての契約と条件を適切かつ時間通りに履行し、遵守する

•

取引が発効し、取引により吾等又は吾等のうちの1つの付属会社の債務となるいかなる債務を吾等又は当該付属会社が取引時に招く任意の債務と見なした後、当社又は当該付属会社は、当該契約に基づいていかなる違約事件(以下のように定義する)も発生せず、通知又は時間経過後に違約事件となるいかなる事件も発生しない

•

もし取引の結果、私たちの財産または資産が担保、質権、留置権、担保br利息または他の財産権負担の制約を受け、これが契約によって許可されない場合、私たちまたはその相続人は、手形と取引中に保証されたすべての債務を平等かつ比例的に保証するステップを取るべきである；および

S-25

•

私たちは、私たちの財産と資産のこのような合併、合併、または移転が契約に適合し、そのような財産と資産のこのような合併、合併、または移転のすべての前提条件が遵守されていることを宣言する上級者証明書と弁護士意見を受託者に提出した

いずれかの当該等の合併、合併又は売却後、当社が設立、合併又は当社の後継会社に売却された場合は、契約項の下で に当社の後任及び代替を行う

この条約は、取引または制御権の変更が、私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または合併または譲渡することを含まない限り、いかなる資本再構成取引、私たちの支配権の変更、または私たちに大量の追加債務を発生させる取引にも適用されない。契約には契約や他のbr条項がなく、売または利息を増加させることを規定したり、資本再編取引、吾などの制御権変更や吾などが大量の追加債務を招いたり取得したりする取引が発生した場合、手形所有者に追加保障を提供する

限られた判例法解釈句 はほとんどあるが，適用される法律の下ではその句に対する適切な既定定義はないしたがって、ある特定の取引が一人の全財産または資産に関与するか否かについては、ある程度の不確実性が存在する可能性がある

ある種のチノ

物件の手入れ私たちは、私たちの任意の子会社が業務または業務を展開するために使用または有用なすべての物質財産を維持し、良好な状態、修理、作業状態を維持し、すべての必要な設備を提供し、必要と思われるすべての必要な修理、更新、交換、改善、改善を促し、いつでも適切かつ有利にこれらの財産に関連する業務を展開することができるようにします。しかし条件は、私たちが運営を停止したり、そのような財産を維持することを阻止されないことであり、もし私たちが、運営を停止または維持することは、私たちの業務または私たちのどの子会社の業務にも適切であり、手形所有者に実質的な不利はないと考えるならば。

税金とその他の債権を納める私たちは彼らが約束を破る前に支払ったり解除したり、支払いや解除につながります。

•

私たちまたは私たちの任意の子会社または私たちの収入、利益または財産、または私たちの任意の子会社の収入、利益または財産に徴収または徴収されたすべての税金、評価および政府課金；

•

労働力、材料、用品に対するすべての合法的なクレームは、支払わなければ、法律によって私たちの財産または私たちの任意の子会社の留置権になる可能性がある

しかしながら、私たちがいかなる税金、評価、課金、またはクレームの支払いまたは解除を要求されない限り、その税金、評価、課金またはクレームの金額、適用性または有効性は、適切な法的手続きの誠実な疑問を受けており、十分な準備がなされている

特定のキノを放棄する契約、条項、条項または条件を遵守する時間 の前に、少なくとも大部分の元本を持つ手形所有者は、この場合、当該契約、条項、条項または条件の遵守を放棄または完全に放棄するように、契約に記載されている任意の条項、条項または条件を遵守しないか、またはチケットに関連するいくつかの他の条項、条項または条件を遵守しない(手形所有者の同意を得ずに修正できない任意の条項、条文または条件を除く)を選択することができる。手形所有者が約束の遵守を明確に放棄し、免除が施行されない限り、私たちの義務および受託者は条項、条項、または条件に対する責任を完全に有効に維持するだろう

S-26

主要付属銀行の株式を売却または発行する契約中の約束によると、私たちは次のようなことを直接または間接的にすることは許されないだろう

•

この取引の発効後、および当該証券を当該主要付属銀行に変換したり、その権利を行使して発行した株式を当該株式に転換した後、当該主要付属銀行の各種類の株式の少なくとも80%を直接または間接的に所有していなければ、任意の主要付属銀行の任意の株式を売却、譲渡またはその他の方法で処分または許可することができる任意の株式、または当該株式に変換することができる任意の株式に変換することができる任意の証券、または

•

主要子会社銀行の配当金で任意の配当金を支払うか、または主要子会社銀行の株式で任意の他の分配を行い、取引に関連する主要子会社銀行が任意の必要な規制承認を得た後、支払手形の元金および利息を無条件に保証しない限り。

主子会社銀行という用語は、その合併資産が私たちの合併資産の50%以上を占める任意の子会社銀行を意味する。本募集説明書の補充日までに、当行唯一の主要付属銀行は本行である。この契約は主要付属銀行が資産を売却または処分する能力を制限しない。しかし、契約中の上記契約は、以下のいずれかを禁止するものではない

•

吾等または任意の主要付属銀行は、受託された身分で、吾等または任意の主要付属銀行以外の任意の個人または実体、または私たちの任意の全額付属銀行になされた任意の処置または配当金である

•

1つの主要子会社銀行は他の主要子会社銀行と合併または別の主要子会社銀行に合併する。

•

私たちまたは任意の子会社は、次の場合に、主要付属銀行の議決権ある株を売却、譲渡、質権、譲渡、またはその他の方法で処分する

•

売却、譲渡、質権、譲渡またはその他の処置は、法律で規定された最低金額で、その人の取締役サービス資格を得ることを目的としている

•

売却、譲渡、質権、譲渡または他の処置は、管轄権のある裁判所または監督機関の命令に基づいて行われるか、またはそのような任意の裁判所または監督機関として、吾などまたは任意の主要付属銀行に対して任意の他の会社、信託または他のエンティティを直接または間接的に買収するために適用される条件として行われる。

•

売却、譲渡、質権、譲渡、または議決権のある株式または主要付属銀行に変換可能な任意の他の議決権ある株を処分するか、またはその議決権のある株を承認する権利がある限り、

•

任意のこのような取引は、議決権のある株式または他の証券または権利を処分するために、我々の取締役会または主要付属銀行取締役会によって決定された公平な市場価値で行われる

•

このような取引および任意の潜在的な償却を実施した後、私たちと私たちの直接または間接完全子会社は、この主要付属銀行の少なくとも80%の議決権付き株を直接または間接的に所有するだろう

•

私たちの主要付属銀行は、売却直後に、私たちがその付属銀行の議決権付き株を直接または間接的に所有している割合が、追加の株式を売却する前に持っていた割合と少なくとも同じ大きさで、任意の価格でその株主に追加の議決権のある株を売却する

•

連邦準備法第23 A条の規定によると、主要付属銀行は融資又はその他の信用拡張を受けるための質権又は設立の留置権を有する

S-27

失責·通知·棄権事件

本契約で規定されている以下の違約イベントはいずれも手形に適用される

•

私たちは30日以内に手形を支払わずに利息の分割払いをします

•

期限が切れたときに手形の元金を支払うことができなかった(またはある場合)

•

私たちは契約中にチケットについて作った他の契約や合意を履行したり違反したりしていませんが、受託者または手形元金の最低25%の所持者が契約の規定に従って書面で通知した後、違約または違約は90日間続いています

•

私たちが借りた資金は、債務発行または担保ツールの条項に基づいて、元金が5，000万ドルを超える(請求権債務なしを除く)債券、債権証明書、手形または他の債務証拠の下で違約する。この違約は、債務の早期満期と支払いをもたらし、撤回またはキャンセルされていないことを加速させたり、債務が解除されたり、または債務が解除されたり、債務を信託の形で信託的に保管するのに十分な資金があるからである。受託者または契約に従って手形元本を所持している所持者の少なくとも25%が書面で通知してから30日以内に、そして

•

私たちまたは私たちの主要銀行子会社が倒産し、借金を返済しない、あるいは再編するいくつかの事件が発生します。

この契約に基づいて手形の違約事件が継続的に発生した場合，受託者または手形元金総額の25%以上の所有者は，その手形の元本が直ちに満期になって対処できることを宣言することができる

もし私たちの破産、破産または再編成によって違約事件が発生した場合、手形元金は直ちに満期になり、自動的に支払いされなければならず、受託者またはいかなる所有者もいかなる声明や他の行動をとる必要はない

しかしながら、当時返済されていなかった手形に対して加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、元本金額が多数を占める手形所有者は、以下の場合、その声明およびその結果を撤回して撤回することができる

•

私たちは受託者に支払いが必要なすべての手形元金と利息(合法的な範囲内で、期限を超えた利息分割払いの利息)を入金し、受託者のいくつかの費用、支出、支出、および立て替え金を加えた

•

未支払い手形加速元金を除いて、すべての違約事件はすでに契約の規定に従って救済または免除されている

債券契約はまた、多数の元金以上の手形を持つbr所持者は、過去にこのような手形とその結果に対するいかなる違約も放棄することができると規定しているが、以下の違約を除く

•

そのような手形の元金または利息を支払うことができなかったこと

•

未清算手形所持者の同意を得ず，契約に記載されている契約または条項の違約行為を修正または修正してはならない

受託者は通常、違約発生後90日以内に手形所持者に通知するように要求されているが、受託者は契約に基づいて実際に違約を知っており、違約が救済または放棄されていない限り

S-28

この契約では、手形所有者は、当該契約またはその契約下のいかなる救済措置についても法的手続きを提起してはならず、当該所持者が事前に違約事件について受託者に通知しない限り、受託者は以下のような状況が発生してから60日以内に行動していない

•

手形元本の25%以上の所持者が違約事件について法律手続きを提起した書面請求と、受託者が満足した賠償請求を受けた

•

この60日間の間，このような手形元本の過半数を持つ所持者は，受託者にその書面要求と一致しない指示を出していない

手形所有者が受託者に合理的な保証または賠償を提供している限り、受託者は、手形所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務はないが、手形所有者が受託者に合理的な保証または補償を提供している場合は例外である。受託者が弁済を受ける条文には別の規定があるほか、過半数以上の元本を持つ手形所持者は、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使について受託者に付与された任意の信託又は権力を行使して任意の法的手続を行う時間、方法及び場所を指示する権利がある。しかしながら、受託者は、任意の法律または契約と衝突する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者に個人の責任を負わせることができる任意の指示を拒否することができる

各財政年度終了後120日以内に、何人かの指定官のうちの1人が署名した証明書を受託者に提出しなければならない。その役人が契約下のすべての条件と契約を遵守していることを知っていることを示し、何か不遵守が発生した場合、その不遵守状況および不遵守の性質と状況を説明する

全口義歯の改良

契約の修正と修正は，元金金額が 以上のチケットを持つ所持者の同意の下でのみ行うことができる.しかしながら、影響を受けていない各所有者は同意し、いかなる修正または修正も次のいずれかを行ってはならない

•

手形元金または支払利息の満期日または満期日を変更するか、または元金および利息に対応する任意の支払場所または通貨を変更すること

•

手形の元金、金利、利息金額を下げる

•

損害は、紙幣の当日または紙幣に関連する任意の支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利(または償還の場合、償還日または後)

•

契約を修正または修正するか、またはいくつかの規定またはいくつかの違約および結果を遵守するために必要な手形保持者の割合を低減するか、または

•

前述の任意の条項、またはいくつかの過去の違約または手形に関連するいくつかの契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動を実施するために必要なパーセンテージを増加させるか、またはチケット所有者の同意なしに何らかの他の条項を修正または放棄してはならないことを規定する。

私たちと受託者は、手形所有者の同意を得ずに、以下の任意の目的のために契約を修正または修正することができます

•

契約条項に基づいて、もう一人がその契約項の下の債務者としての相続権を証明してくれる

•

手形所有者の利益のために契約に条項を加えるか、契約で私たちに付与された任意の権利または権力を放棄するか

•

手形所持者の利益のために違約事件を増加させる

S-29

•

手形の発行を有利にするために、または証明されていない形態での手形の発行を許可または容易にするために、契約の任意の規定を追加または変更するが、このような行為は、チケット保持者の利益にいかなる実質的な面でも悪影響を与えてはならない

•

契約の任意の条項を追加、変更、または削除しますが、このような追加、変更、または削除は、

•

(A)上記の追加、変更または削除された補足証明書の署名が完了する前に、その条項から利益を得る権利を有する任意のチケットを作成し、適用することはできないし、(B)条項に対する手形保持者の権利を修正してはならない；または

•

契約の下に未返済の手形がない場合にのみ発効する

•

紙幣の安全を確保する

•

手形について証拠を提供し、一人の後任受託者を受け入れるか委任すること、または一人の受託者が管理契約下の信託を超えること

•

契約中のいかなる曖昧さ、欠陥、または不一致を是正するか、または契約項の下で生じる事項や問題について任意の他の規定を行うが、それぞれの場合、これらの規定は、いかなる実質的な面でも手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によると、資格があるか、または証書に対する資格を保持することができる

•

任意の基準変換条項は、基準変換イベントまたはそれに関連する基準 交換日が発生(または発生すると予想される)後に実行される

解除、失敗、契約失敗

契約により、吾らは手形所有者から、未交付受託者が解約し、満期になって対処するか、または一年以内に満期になる債務を若干解除することができる。これらの義務は、預金日までの手形元金および支払利息を含む手形上の全ての債務を支払うのに十分な金額で、受託者にドル資金を撤回不可能に入金することによって履行することができ、または手形が満期および支払されていない場合、満期日までである

以下のいずれかを選択することもできます

•

手形に関連するすべての義務およびすべての義務(法律上の無効)は却下され、解除されるが、私たちの義務は除外されているが、これらに限定されない

•

登録手形の譲渡または交換

•

一時的または欠陥、廃棄、紛失、または盗まれた紙幣を交換する

•

チケットのための事務所または代理機関を設立する；および

•

支払いのために信託形式で保有する；または

•

主要付属銀行で株式を売却または発行するいくつかの契約、手形および手形条項の許容範囲内で資産を合併、合併または売却する義務、または手形条項が許容される範囲内での私たちの他の契約に対する義務(契約失効)を含む、否決され、解除された

もし私たちが条約に規定されている紙幣に関する義務を廃止し、履行することを選択すれば、条約に規定された義務を履行しないいかなる行為も紙幣に関する違約または違約事件を構成しない。しかし、任意の選択をするためには、関連する予定期限日に手形の元金および利息を支払うのに十分な資金を提供するために、信託形態で受託者にドルまたは米国政府債務または両方を兼ねた金額を入金しなければならない

S-30

以下の場合にのみ、上記各項で述べた義務をキャンセルして履行することができる

•

我々はすでに受託者に弁護士の意見を提出しており，手形所持者は前述の法律の失敗や契約失敗による米国連邦所得税の収入，収益や損失を確認し，同じ金額の米国連邦所得税を納付することはなく，br方式と時間は法律失敗や契約失敗が発生していない場合と同様である.法律が無効な場合、弁護士の意見は、契約日後に発生した米国国税局(IRS)の裁決または適用に基づく米国連邦所得税法の変化を参考にしなければならない

•

私たちは、預金後120日後、またはそれ以上長い場合、連邦または州法に基づいて当該預金に関する最長割引期間が満了した後、関連する予定期限日に手形元金および利息を支払うために受託者に保管された信託基金が、適用される債権者権利の破産、破産、再編、または同様の法律の影響を受けないという弁護士の意見を提出した

•

このような法律上の失敗または契約上の失敗(どのような場合に依存する)は、我々が一方として、またはその合意に基づいて義務を負う任意の他の重要な合意に違反または違反することを引き起こさないか、または違反することはない；および

•

いかなる違約イベントも発生していない場合、または通知または時間の経過後、または両方が存在する場合には、違約イベントとなるイベント(Br)が発生し、チケットに関する場合が継続される

当日決算と支払い

手形の初期決済はすぐに利用可能な資金で行われるだろう。DTC参加者間の二次市場取引はDTCルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使用した当日資金決済システムは直ちに利用可能な資金で決済される

受託者

ドイツ銀行信託アメリカ会社は手形の受託者を担当するだろう。通常の業務の過程で、私たちと私たちのいくつかの子会社は時々受託者及びその関連会社と預金口座を開設し、融資取引を含む他の銀行取引を行う可能性がある。また、私たちは正常な業務過程でドイツ銀行アメリカ信託会社とその付属会社と銀行関係を維持しています。これらの銀行関係には，ドイツ銀行アメリカ信託会社(Deutsche Bank Trust Company America)が，我々の既存債務証券に関する契約の下で受託者を務め，我々のある融資信託が発行する信託優先証券の受託者を務め，一般銀行サービスを提供してくれている.違約事件や事件が通知または時間の経過後または両方に発生した場合、またはドイツ銀行信託会社が受託者としての別の契約の下で違約が発生した場合、受託者は他の債務証券と利益衝突があるとみなされる可能性があるが、“信託契約法”によると、受託者は契約を違約しないため、当該契約受託者の身分を辞任することを要求される可能性がある。この場合、私たちは後継受託者を任命することを要求されるだろう

受託者は信託契約法で規定されているすべての職責と責任を持つことになる

受託者は契約項の下のいかなる身分でも、本募集説明書の増刊の作成に参与しておらず、その内容に対して責任を負わず、本募集定款増刊に関連或いは言及したいかなる報告、財務諸表或いは任意の他の付帯資料を含む。受託者はいかなる明示的または黙示的な陳述、保証または約束もせず、いかなる責任や責任も負わない

S-31

本募集明細書の付録に含まれているか、または含まれている情報の正確性または完全性、またはハンチントンによって提供される発売チケットに関連する任意の他の情報。 受託者は本募集説明書の増刊に掲載されている或いは引用方式で編入された資料、或いはハンチントンが手形或いは配布手形を発売するために提供したいかなる他の資料についても、一切の責任を負わない

雑類

私たちまたは私たちの関連会社は時々公開市場入札または個人合意を通じて当時返済されていなかった任意の手形を購入することができます

通達

チケット保持者に送信する必要がある通知はDTCに送信される

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

S-32

図書の入力、交付、表

預託信託会社は，その後継者をDTCと呼び，手形とする証券信託機関である。手形は、CEDE&Co.(DTCの組合指定者)の名義またはDTC許可が要求される可能性のある他の名称登録を表す完全登録証券の形態でのみ発行される。手形の総数を代表する1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券証明書が手形のために発行され、DTC受託者として受託者に保管される

投資家は、米国のDTC、Clearstream Banking、Sociétéanonime(JC)、およびEUROCLERシステム(EUROCLER)運営者であるEUROCLER銀行S.A./N.V.によって紙幣を代表するグローバル証券証明書の実益権益(これらのシステムの参加者であれば)、またはこれらのシステムに参加する組織によって間接的に保有することを選択することができる

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織、FRBメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社、および取引法第17 A条の規定に基づいて登録された清算機関であることを教えてくれた。DTCはDTC参加者(直接参加者)がDTCに保管している証券を持っている。DTCはまた，直接参加者口座間の電子計算機化帳簿分録振込と引受により，直接参加者間の取引後決済を促進する.これにより，証券証明書の実物移動は不要となる.直接参加者は、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織を含む。DTCは預託清算会社(DTCC)の完全子会社である。逆に、DTCCは、DTCの多くの直接参加者や国家証券決済会社、固定収益決済会社、新興市場決済会社(DTCCの子会社でもある)のメンバーが所有しており、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所有限責任会社、金融業界監督局(FINRA)が所有している。他の人も、米国や非米国の証券仲介人や取引業者、銀行、信託会社、預託システムにアクセスすることができる。直接参加者の清算や直接参加者との信託関係を維持することで, 直接または間接的(間接参加者)。DTC参加者に適用されるDTC規則はすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている。DTCについての詳細は、 www.dtcc.comまたはwww.dtc.orgにアクセスしてください。

DTCシステムでのチケット購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず，DTCレコード上のチケットは ポイントを得る.チケットの各実際の購入者(私たちは利益を受けるすべての人と呼ぶ)の所有権権益は、直接または間接参加者記録に記録される。受益所有者 はDTCからその購入に対する書面確認を受けない.しかしながら、利益を得るすべての人は、直接または間接参加者から書面確認、取引の詳細、および彼らの所有株式の定期報告書を受け取り、利益を得るすべての人がこれらの参加者を介して取引を行うことになると予想される。手形における所有権の譲渡は、利益を受けるすべての人を代表する直接および間接参加者の帳簿に登録された分録によって達成されなければならない。チケットの使用を停止しない限り、利益を得るすべての人は、そのチケットの所有権権利を表す証明書を受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに渡したすべてのグローバルセキュリティ証明書は、DTCの共同体で指定者CEDE&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の名前を代表して登録される。手形をDTC受託者である受託者に保管し、CEDEE& 会社または他のDTC代名人の名義で登録し、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCはチケットの実際の受益者を知らない；DTCの記録はチケット がそのアカウントに記入された直接参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。直接および間接参加者は、その顧客に代わって保有株式を課金する責任を負い続けるであろう

S-33

直接参加者が直接参加者に、直接参加者が間接参加者に、および直接参加者および間接参加者が実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される

償還通知はDTCに送信しなければならない。償還する証券が1回の発行中のすべての証券より少ない場合、DTCは抽選で各直接参加者がその発行中に償還する権益金額を決定することである

直接参加者がDTCの手順に従って許可されない限り、DTCおよびCEDEE&Co. (または任意の他のDTCが著名人に登録された)は、いかなるチケットにも同意または投票しない。その通常プログラムにより，DTCは届出日後に早急に発行者に総合依頼書 を郵送する.統合エージェントは，レコード日にチケット貸出をそのアカウントに記入する直接参加者にCEDE&Co.の同意権や投票権を譲渡する(統合エージェントに添付されているリストに表示される)，

DTCから通知された場合、手形に関連するグローバル証券の信託機関として継続したくないか、または継続できない場合、またはDTCが任意のbr時間に取引法に基づいて登録された決済機関でなくなった場合、法律または法規の要件が適用されれば、後継者ホスト機関を指定する。もし私たちが通知を受けてから90日以内にそのような後継受託者を指定しなかった場合、またはこのような望ましくない、能力がない、または不合格、または手形契約項目の下で違約事件が発生し、継続していることを認識し、手形元金の多数の実益を代表するすべての人が、この世界的な証券と交換するために、DTCに手形の受託者としての役割を停止することを提案する場合、認証形式で手形(認証された手形)を発行する。また，我々はいつでも をグローバル証券代表手形にしないように自分で決定することができる.この場合、グローバル証券に代表されるすべての手形と交換するために保証書手形を発行します。このようなグローバル証券を交換するために発行された証明式手形の最低額面および元本総額および年期は、各グローバル証券の交換部分と同じになる。上記の規定を除いて、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、証明書手形の実物を受け取る権利がなく、かつ、元金や利息の支払いを受けることを含む手形の登録所有者とはみなされない

DTCまたはその代名人がグローバル保証証明書の登録所有者である限り、DTCまたはその代理名人(場合によっては)は、グローバル保証証明書およびそれに代表されるすべてのチケットの唯一の所有者および所有者とみなされるであろう。上記の限られたbrの場合を除いて、グローバルセキュリティ証明書の実益権益はすべての人：

•

このようなグローバルセキュリティ証明書またはこれらの証明書によって表される注釈 をその名義で登録する権利はない

•

グローバル証券証明書の実益権益と交換するために、実物交付された証券証明書を受信するか、または受け取る権利がない

•

いかなる目的でもグローバル証券証明書やそのような証明書に代表される任意の手形の所有者や所有者とみなされることはなく，当該等の手形所有者の権利及び義務は当該等の文書によって管轄される

手形のすべての償還収益、割り当ておよび利息支払い、およびこのような手形のすべての譲渡および交付は、DTC許可代表の要求に応じて、 cede&co.または他の指定者に支払われる。DTCのやり方は，DTCが発行者またはその代理人の資金と対応する詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示されているそれぞれの保有量に基づいて，支払日に直接参加者の口座に資金を記入するものである.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTCではなく参加者が担当するだろう

S-34

受託者、発行者、またはその任意の関連会社またはその任意の代理人は、時々発効する任意の法律または法規の要件によって制限される。CELDE&Co.(またはDTC許可代表が要求する可能性のある他の指定された人を表す)に元本および利息を支払うことは、発行者またはその代理人の責任であり、直接参加者にそのようなお金を支払うことはDTCが担当し、恩恵を受けるすべての人にそのようなお金を支払うことは、直接および間接参加者が責任を負うであろう

グローバル証券証明書における利益権益の所有権は、DTCまたはその指定された人にアカウントを有する機関によって利益を得る権利を有する参加者または個人に限定されるであろう。グローバル証券証明書における利益権益の所有権は、DTCまたはその指定者が保存している記録にのみ表示され、これらの所有権権益の譲渡は、参加者の権益、または参加者に対してその所有者を代表する任意の参加者の権益に関連するDTCまたはその指定者が保存している記録のみによって達成される。支払い、譲渡、交付、交換、償還、その他のグローバル証券証明書中の実益権益に関連する事項は、DTCが時々採用する様々な政策と手続きの制約を受ける可能性がある。ハンティントンおよび受託者は、DTCまたは任意の直接または間接参加者の記録中のグローバル証券証明書中の実益権益に関連する任意の態様、またはグローバル証券証明書中の実益権益のアカウント についての支払い、またはDTCの任意の記録またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の直接的または間接参加者の記録の維持、監視または審査のいずれの責任も負わない

ハンティントン、いかなる引受業者または受託者は、DTCまたはその直接参加者または間接参加者に対して、DTC規則とプログラムによって負担された義務を履行しない

本節では、DTCおよびその課金システムに関する情報は、Huntingtonから正確なソースであると考えられているが、その正確性については何の責任も負いません

Clearstreamとヨーロッパ清算銀行それは.ClearstreamとEuroClearは、Clearstream内の顧客の証券口座と、それぞれのホスト機関の帳簿上のEuroClear名の証券口座を介して参加者の権益を代表し、これらの顧客の証券口座は、DTC帳簿上のホスト機関名の顧客証券口座に権益を保持する。 は手形を表すグローバル証券の実益権益の額面は2，000ドルであり、1，000ドルを超える整数倍が保有される

Clearstreamは，その参加組織(Clearstream参加者)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子帳票分録変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamは，Clearstream参加者に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出などのサービスを提供する.Clearstreamは複数の国/地域の国内市場とドッキングする

Clearstreamはルクセンブルクに銀行として登録されていますDu Secteur金融家監督委員会そしてルクセンブルク中央銀行ルクセンブルク銀行の活動を監督して監督する。Clearstream参加者は、引受業者、証券仲介人、取引業者、銀行、信託会社、決済会社を含むグローバル金融機関であり、引受業者またはその付属会社を含む可能性がある。Clearstream参加者による清算やホスト関係を保持している他の機関も間接的にClearstreamにアクセスすることができる.Clearstreamはすでに欧州決済会社と電子架け橋を構築しており、ブリュッセル欧州決済システムの事業者(欧州決済事業者)となり、Clearstreamと欧州決済事業者との取引決済を促進している

Clearstream実益で持つチケットに関する割当ては，Clearstreamのルールとプログラムによって Clearstream参加者のキャッシュアカウントに記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受信したものに限られる

S-35

欧州決済は、参加組織の証券および入金証券権益(欧州決済参加者)を持ち、このような参加者または他の証券仲介口座の電子課金変更によって、欧州決済参加者間および欧州決済参加者と何らかの他の証券仲介機関の参加者との間の証券取引の清算および決済を促進する。欧州清算銀行は欧州清算銀行の参加者に保管、管理、清算と決済、証券貸出と借金及び関連サービスを提供する。欧州決済の参加者は、投資銀行、証券ブローカーおよび取引業者、銀行、中央銀行、超国家機関、委託者、投資マネージャー、会社、信託会社、およびいくつかの他の組織を含み、引受業者またはその付属会社を含むことができる。欧州決済システムの非参加者は、1つまたは複数の証券仲介機関を介して当該証券仲介機関と欧州決済システムとの間に立ち、グローバル証券の入金権益を保有する欧州決済システム参加者または任意の他の証券仲介機関の口座を保有し、譲渡することができる

欧州決済システム運営者の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)を管理する制約を受けている。本条項と条件は，欧州決済システム内の証券や現金の移転，欧州決済システムからの証券と現金の抽出，欧州決済システムにおける証券に関する支払いの受信に適用される。欧州決済が保有するすべての証券は代替可能な方法で保有されており、特定の証明書を特定の証券決済口座に帰属しない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して条項や条件に応じて行動し、欧州決済参加者が所持している人とは何の記録も関係もない

欧州決済会社の実益で保有している手形に関する分配は，条項と条件 に基づいて欧州決済参加者の現金口座にクレジットされるが，欧州決済の米国ホスト機関が受け取った金額を基準とする

EUROCLER参加者とClearstream参加者間の振込は，それぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる

DTCの参加組織(DTC参加者)とEuroClear参加者またはClearstream参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表す米国ホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引 は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの既定の締め切り(ヨーロッパ時間)内でEuroClearstreamまたはClearstream(状況に応じて)に命令を渡すことを要求するであろう。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、その米国ホスト機関に、DTCグローバル証券の権益を交付または受信することによって、DTCの当日資金決済に適用される通常の手順に従って支払いを行うように指示する。EuroClear参加者とClearstream参加者は，それぞれの米国ホスト機関にコマンドを直接送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、DTC参加者からグローバル証券権益を購入するEuroClear 参加者またはClearstream参加者がDTC参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントは貸手に記入され、このようなクレジットは、DTC決済日に続くbr}証券決済処理日(EuroClearまたはClearstreamでなければならない営業日)内で関連するEuroClear参加者またはClearstream参加者に報告される。EUROCLARまたはClearstream参加者は、EUROCLAR参加者がチケットに関連するグローバル証券の権益をDTC参加者に販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信された現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstream営業日の のみを関連EUROCLERまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

S-36

本節ではEuroClearとClearstreamとその課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから来ているが，この情報の正確性については何の責任も負わない

私たちの誰も、どの引受業者も、受託者も、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、そのそれぞれの義務を履行する責任を負いません

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、DTC、Clearstream、およびEuroClear参加者間の証券譲渡を促進するために上記のプログラムに同意しているが、これらのプログラムを実行または継続する義務はなく、 これらのプログラムをいつでも終了することができる

S-37

材料アメリカ連邦所得税考慮要素

一般情報

以下は、今回発行された元の発行価格による手形 (大量の手形が現金で販売された第1の価格(引受業者、配給代理または卸売業者として行動する債券会社、ブローカーまたは同様の個人または組織の販売は含まれていない)に適用される米国および非米国所有者(以下の定義)に適用される手形買収、所有権、および処置のいくつかの重大な米国連邦所得税結果の一般的な要約である。本要約は、改正された1986年の“国税法”に基づいており、これを“国税法”、それに基づいて公布された“米国財務省条例”、司法意見、公表された国税局、その他の適用機関の立場に基づいており、いずれも本協定の発効日から発効している。これらの権威機関は、変更または異なる解釈の影響を受ける可能性があり(トレーサビリティを有する可能性がある)、そのような変更または解釈は、本明細書の陳述および結論の正確性に影響を与える可能性がある

本要約は、一般的な参考に供するだけであり、特定の投資家の個人状況に応じて投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての態様には触れず、いかなる州、現地または非米国税法、または任意の米国連邦遺産、贈与、世代間移転、または代替最低税額考慮要因の影響も言及しない。本議論は、“規則”第1221節に示される資本資産として保持されている手形のみに関連しており、銀行、金融機関、保険会社、免税実体、保険信託、証券または貨幣取引業者、選択のような特殊な規則によって拘束された所有者に適用されるとは主張していない時価で値段を計算する保有証券の会計方法、代替最低税額を納付する個人、機能通貨がドルではない米国保有者(以下、定義を参照)、米国連邦所得税目的のために共同企業または他の流動実体または手配された実体(およびその中の投資家)、S印会社、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、制御された外国会社、不動産投資信託基金、規制された投資会社または米国連邦所得税目的のために設立された受動的外国投資会社。米国連邦所得税を納付すべき元市民または長期住民を外国人とし、混合エンティティを介して紙幣を保有する人または紙幣を保有して通貨リスクをヘッジすること、クロスボーダーまたは洗濯販売、ヘッジ、転換、推定販売または総合取引の一部としての者、およびそのような収入が適用される財務諸表において確認されているので、紙幣に関連する任意の毛収入項目の確認を加速する必要がある人。この要約は、チケットの後続購入者に関連する可能性のある税務考慮要因に関連するものではなく、2010年の“医療·教育調整法”に基づいて規定された非労働所得医療保険納付税(Br)に基づいて生じるいかなる税収結果にも触れず、2010年の“外国口座税収適合法”(この法案に基づいて公布された財政省条例およびこれに関連する政府間合意を含む)に基づいて要求されるいかなる源泉徴収の考慮要因も含まれない。本議論では、これらの手形は米国連邦所得税目的の債務ツールとみなされると仮定する

米国連邦所得税の目的のために、組合企業または共同企業とみなされるエンティティまたは所有手形を手配する場合、組合企業内のパートナーまたはその他のエンティティの持分所有者の納税待遇は、一般に、個人の識別および共同企業とみなされる提携企業または他のエンティティの活動に依存する。したがって、任意の手形を所有する共同企業のパートナーまたは共同企業の別のエンティティとみなされる持分所有者は、自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。私たちはアメリカ国税局が今回の討論での声明や結論に対して何の裁決も求めないし、国税局がこれらの声明と結論に同意する保証もない

場合によっては、私たちは契約に関するすべての義務とすべての義務を解除するつもりだ。このような排出はアメリカ連邦所得税の課税交換と見なすことができる。保有者は彼ら自身の税務顧問に相談し、このような税金還付のアメリカ連邦、州と地方に対する税収結果を理解すべきである

S-38

本米国連邦所得税問題の要約は一般的な参考に供するだけであり、米国と非米国所有者と手形購入、所有権と処分に関連するすべての税務考慮事項の完全な記述を構成することを目的としていない。潜在的所有者は、任意の国、地方、外国収入、相続税および他の税法、または任意の税収条約の適用と影響を含む手形の購入、所有、および処分について、彼らの税務顧問に相談しなければならない

手形の条項は、場合によっては、所定の利息又は元金を超える金を支払うか、又は所定の支払日前に支払うことができる。このような支払いの可能性は、米国財務省が支払債務ツールを管理または有する法規下の特別な規則に関連する可能性がある。これらの米国財務省法規によれば、手形発行の日にそのようなお金を支払う可能性がわずかである場合、このような超過または加速金額を支払う可能性は、このような超過または加速金額を支払う前に保持者によって事前に確認された収入金額に影響を与えない。適用される米財務省法規に基づいて、このような金を支払う可能性はわずかであるという立場を取るつもりだ。私たちの立場、すなわちこれらまたはある事項は遠く、所持者に拘束力があり、所持者が適用される米財務省法規の要求に沿ってその反対の立場を米国国税局に開示しない限り、拘束力がある。しかし、私たちの立場はアメリカ国税局に拘束力がありません。もしアメリカ国税局がこの立場に挑戦するには、予想支払スケジュールと比較可能な収益率(規定された利息を超える可能性がある)に基づいて利息収入を計算し、課税処分手形によって達成された任意の収入を資本収益ではなく普通の収入とする必要があるかもしれません。上記のような意外な状況が発生すると、保有者が確認した収入や損失の額、時間、性質に影響を与える可能性がある。手形が支払債務ツールとみなされている場合、将来の所有者は、税金結果に関する自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

アメリカ手形保有者

本議論で用いられるように、米国人所有者とは、手形の実益所有者、すなわち米国連邦所得税については、

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区(およびいくつかの非米国エンティティ、“法典”の専門章に従って課税)によって設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的のために会社の他のエンティティとみなされる)；br}

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

信託は、(1)米国内裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人が、当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、米国連邦所得税を納付するために米国人とみなされることを効果的に選択する。

債券の利子それは.米国連邦所得税の目的から，今回の検討では，手形の発行は法律で規定されている元の発行割引の最低額を下回ると仮定した。したがって、米国の所有者は、通常、米国連邦所得税の目的のために採用された通常の会計方法に基づいて、手形上の支払いまたは計算すべき任意の利息を一般収入として確認することを要求される

手形の処置それは.販売、交換、償還、廃棄またはその他の課税処分の場合、米国のチケット保有者は一般的に課税損益を確認し、その額は販売、交換、償還、廃棄または他の課税処分で現金化された金額(ただし、未払い利息を除く、一般収入として納税される)とチケット所持者とに等しい

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注意。アメリカの手形の調整計算基礎は通常アメリカの所持者が手形のために支払う金額に等しい。このような任意の収益または損失は、資本収益または損失となり、処置時に米国の所有者が手形を保有する時間が1年を超える場合、 は長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者の長期資本収益は通常優遇税率で課税される。資本損失の控除には制限がある

情報報告とバックアップ減納. 情報報告は、一般に、米国の非会社所有者に手形の利息を支払い、手形の収益を販売、交換、または他の方法で処理するのに適用されることを要求する。“規則”および適用される米国財務省条例によると、米国のチケット保有者は、米国のチケット所有者(A)が特定の免除カテゴリに属し、必要に応じてこの事実を必要とする場合、または(B)合理的な時間内に正しい納税者識別番号を提供する必要がある場合、手形の任意の支払いまたは販売、交換、または他の方法で手形を処理する任意の金について予備控除(現在の税率24%)を徴収する必要がある場合がある。それが予備控除の制約を受けないことを証明し、他の態様で予備控除規則の適用要求を遵守する。予備源泉徴収は付加税ではありません。米国国税局に必要な情報をタイムリーに提供する場合、任意の源泉徴収金が米国保有者に支払うバックアップ源泉徴収金額は、通常、米国保有者の米国連邦所得税責任の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある

手形の非アメリカ所持者

本議論で用いたように，非米国所有者とは手形の実益所有者を指し，米国連邦所得税にとっては上記のように定義された米国人所有者ではなく，米国連邦所得税にとっても組合企業の実体や手配とみなされているわけではない

債券の利息。バックアップ源泉徴収、情報報告、その他の報告要求に関する以下の議論によると、米国連邦源泉徴収税は、非米国所有者に支払われる手形の利息には適用されず、この利息がポートフォリオの利息免除条件に適合することを前提としている

•

私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株の総投票権の10%以上を実際的にまたは建設的に持っていない

•

私たちと直接あるいは株式を通じて建設的な関係がある制御された外国会社ではありません。

•

手形を購入する銀行ではなく、その手形を購入するコストは、その正常な貿易または業務中に締結された融資プロトコルに基づいてクレジット展開期間を行うことである

•

(A)その名前および住所を提供し、偽の罰の下で、自分が規則によって定義された米国人ではないことを証明することは、米国国税局テーブルW-8 BEN上で行うことができるW-8 BEN-Eその他の適切な形態、又は (B)が各種外国仲介業者を通じて手形を所持し、適用される米国財務省法規の認証要件を満たす

特別な認証および他の規則は、個人ではなくエンティティとしての非米国所有者、特に米国連邦所得税目的のために共同企業とみなされるいくつかのエンティティおよびエンティティによるいくつかの他の流れ、および中間者として手形を保有する非米国所有者に適用される

ポートフォリオの利子免除が適用されない場合、利息支払いは30%の税率で米国連邦源泉徴収税 を支払うことになり、非米国所有者が私たちに正確に実行されない限り、(1)IRS Form W-8 BENW-8 BEN-Eまたは所得税条約の利益に応じて源泉徴収を免除または減少させることを要求する他の適切な表、または(2)米国国税局テーブルW-8 ECI、またはbr}相続人テーブルは、手形上で支払われる利息が実際に米国での貿易または業務経営に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを宣言する

S-40

米国でないチケット所有者が米国で貿易または業務に従事しており、手形上の利益が実際にその貿易または企業の行為に関連している場合(適用される所得税条約の要求があれば、米国のチケット保有者が維持している米国の常設機関に起因することができる)。このような非米国保有者(30%税率で米国連邦源泉徴収税を免除されるにもかかわらず)は、純収入で計算して米国連邦所得税を納付し、その方式は非米国保有者が米国保有者であるのと同じである。また、当該非米国所有者が外国会社である場合には、当該課税年度が“基準”に基づいて決定された有効な関連収益と利益の30%に相当するbr支店利得税を支払う必要がある可能性がある。しかし、適用される所得税条約によれば、適用されるべき任意の支店所得税は適用されない可能性があり、またはより低い税率で適用される可能性がある

手形の処置。課税利息と未払い利息を除いて、以下の条項の検討により、源泉徴収、情報報告、その他の報告要件を除外する。債券の非米国保有者は、債券の利息、売却、交換、償還によって得られた任意の収益を上記の条項に従って処理する。(I)この収益が米国での非米国人の貿易または業務活動と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、その収益は、非米国の保有者によって設立された米国の常設機関に起因することができる)、非米国のチケット所有者の手形の廃棄または他の課税処分は、一般に米国連邦所得税を納付する必要はない。この場合、当該個人は、定期的に累進した米国連邦所得税税率で米国連邦所得税を納付する。連邦所得税税率は、当該非米国所有者が米国個人である方式と同様であり、当該非米国所有者が会社である場合、当該所有者は、適用される所得税条約に基づいて、当該所有者が低い税率を享受したり、そのような支店の所得税を免除したりする資格がない限り、上記支店所得税を納付する可能性がある。または(Ii)この人は、この処置の納税年度内に183日以上米国に滞在する個人であり、他の条件に適合しており、この場合、この人は、そのような収益について30%の米国連邦所得税(またはより低い所得税条約税率)を一般的に納付し、br}は、ある場合、米国所有者ではない米国源資本損失によって相殺されることができる

バックオフ、情報報告、その他の報告要求をバックアップします。一般に、予備源泉徴収は、非米国人がチケット利息を支払うのにも適用されず、非米国人がチケットを処理する収益にも適用されず、チケット所有者が偽証処罰の下で自分が規則定義のアメリカ人ではないことを証明することを前提としており、私たちも私たちの支払いエージェントも実際に逆のことを知っていない

米国以外のチケット保有者が、米国と特定の連絡がない外国ブローカーの外国事務所を介して販売または他の方法で米国以外のチケットを処理して得られた任意の収益については、米国以外のチケット保有者が米国で維持している口座に収益を移し、収益支払いまたは販売確認を非米国チケット所有者の米国住所に郵送するか、または販売が米国と他の指定された連絡がある場合、通常は情報報告および予備控除を提供する必要はない。しかしながら、非米国所有者が、米国仲介人または外国仲介人の米国事務所を介して販売または他の方法でチケットを処分する場合、仲介人は、通常、非米国人所有者に支払われた収益金額を米国国税局に報告し、その金額を源泉徴収することを要求され、非米国人所有者がその非米国人身分の適切な証明を提供し、または他の方法で免除を確立しなければならない(そして支払人は、その所持者が規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または知る理由がない)。非米国のチケット保有者が外国のbr仲介人を介してチケットを販売し、その仲介人の収入が指定されたパーセントを超えて米国の出所から来ているか、または米国と何らかの他の関連がある場合、情報報告も適用されるであろう(支払人がその記録に米国人ではないことを証明する証拠がない限り、特定の他の条件を満たしているか、またはその非米国人が他の方法でbr免除を確立している(支払人は、その所持者が本規則によって定義された米国人であることを実際に知っているか、または理由がない)

予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収規則に従って非米国所有者への支払いから源泉徴収された任意の金額は、通常、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国連邦所得税義務(ある場合)から差し引かれるか、または返還されることができる

S-41

方式.アメリカでない保有者は情報申告とバックアップ控除ルールについて彼らの応用について税務顧問に相談しなければなりません。

投資家の特殊な状況と所得税の状況を考慮して、上記の要約は、投資家に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を検討していない。投資家は彼ら自身の税務顧問に相談して、彼らが手形を購入、所有し、処分することによって生じる具体的な税収結果、州、地方と他の税法の適用と影響、連邦または他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含むことを理解しなければならない

S-42

ERISAのいくつかの考慮事項

各年金、利益共有または他の従業員福祉計画、個人退職口座(IRA)または他の退職計画、口座または手配された計画資産、または手形の買収または保有計画、口座または手配を考慮する者は、適用される慎重かつ多様な要件を満たすことを含む、手形への投資が、その計画およびその受託責任を管理する文書およびツールに適合するかどうかを考慮すべきである。このような人々はまた、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”(ERISA)第406節またはこの規則4975節による非免除br}による取引禁止に関する手形への投資に関与するかどうかを考慮すべきである

ERISA第406節及び規則4975節は、状況に応じて、IRA、集団投資基金、共同企業及び単独口座又は保険会社集合単独口座又は保険会社一般口座等の実体を含むERISA第1章及び/又は規則第4975節に拘束された計画を禁止し、その基礎資産は、このような計画の資産(総称して計画と呼ぶ)を含み、ERISAに規定されている利害関係者又は守則に規定されている資格喪失者は、このような計画について計画資産に関する何らかの取引を行ってはならない。このような利害関係者または失格者は、ハンティントン、引受業者、受託者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社を含むことができるが、これらに限定されない。これらの禁止された取引規則に違反することは、ERISAに従ってこれらの人に民事処罰または他の責任を負うことをもたらす可能性があり、および/または“規則”第4975条に基づいて、適用される法定、法規または行政免除によって免除されない限り、これらの人に消費税を徴収する可能性がある。いくつかの計画 は、政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)、特定の教会計画(ERISA第3(33)節で定義されたような)、および非米国計画(ERISA第4(B)(4)節で説明されたように)は、ERISAまたは規則4975節の要件を受けないが、適用される連邦、州、地方、または非米国または他の法律、規則または条例(同様の法律または条例)の同様の規定によって制限される可能性がある

ハンティントン、引受業者、受託者、またはその任意の関連者(総称して取引先と呼ばれる) を介してチケットを買収または保有するか、または資格を取り消された人が、適用された免除に従って買収および保有されない限り、ERISAまたは規則第4975節に従って禁止されたbr}取引を構成またはもたらす可能性がある

米国労働省が発表したいくつかの取引禁止種別免除(PTCE)は、手形の購入または所持による直接または間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらのカテゴリ免除は、PTCE 96−23(内部資産管理会社によって決定されたいくつかの取引のため)、PTCE 95−60(保険会社の一般口座に関するいくつかの取引のため)、PTCE 91−38(銀行集団投資基金に関するいくつかの取引のため)、PTCE 90−1(保険会社の個別口座に関するいくつかの取引のため)、およびPTCE 84−14(独立した適格専門資産管理会社によって決定されたいくつかの取引のため)を含む。さらに、ERISA基準第408(B)(17)条および第4975(D)(20)条は、本計画にサービスを提供するか、またはサービスプロバイダとの関係によって、売買手形および/または資格喪失者(任意のERISA計画の資産に対して任意の自由裁量または制御権を所有または行使するか、または任意の投資提案を提供する受託者または関連会社を除く)との関連貸借取引に限られた免除を提供することができる この計画が支払う取引に関連する対価格は超えなくても十分な対価格を下回らない。このような免除のすべての条件が満たされることが保証されないか、またはチケットに関する取引がこれらの免除のいずれかを得ることができる

チケットの各購入者または所有者またはその中の任意の権利、ならびにそのような購入者または所有者のいずれかを代表して当該チケットを購入または保有することを決定する各人は、そのチケットを買収することによって、その個人および代表として(あれば)陳述および保証されたとみなされ、購入者または所有者がチケット中の権利を取得した日から、購入者がチケット中の権益を処置した日から計算される日から、(I)購入者および所有者は取得または取得していない

S-43

任意の計画を有する計画資産または任意の政府計画、教会計画または非米国計画の資産を保有する手形、または(Ii)(A)手形の購入および保有は、ERISA第406条または本基準第4975条による非免除の取引禁止または同様の法律違反を招くことはない。Br(B)ハンティントンおよびその任意の関連会社は、手形の購入または保有について受託者(ERISA第3(21)条または任意の同様の法律の意味で)としても、手形の購入または保有についていかなる提案も提供していない

上の議論は一般的であり，すべての をカバーするつもりはない.いずれの取引先も、チケット購入について公正な投資アドバイスを提供すること、または受信者としてアドバイスを提供することを約束していない。これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある者に加えられる罰のために、受託者または他の任意の計画または同様の法的制約を代表する任意の計画の計画資産購入手形を考慮する人は、上述した任意のPTCEまたは任意の他の適用免除に従って免除救済を得ることができるかどうか、または適用された同様の法律に従って任意のチケットを購入または保有する潜在的な結果を理解するために、弁護士に相談しなければならない

手形の各購入者または所有者は、その購入、保有、およびその後の手形の処理がERISAの受託または禁止された取引規則、規則、または任意の適用可能な同様の法律に違反しないことを保証するための独占的責任を有する。任意の計画の任意の手形を売却することは、決して私たちまたは私たちの任意の連属会社を代表するものではなく、またはその投資が一般計画または任意の特定の計画投資のすべての関連法律要件に適合することを表すか、またはその投資が一般計画または任意の特定の計画に適用されることを表す

S-44

引受(利益衝突)

シティグローバル市場会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社、ハンティントン証券会社、モルガン·スタンレー有限責任会社はそれぞれ次の引受業者の代表とする。私たちと引受業者との間の決定引受契約に規定されている条項と条件に適合する場合、私たちは引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、以下のように元本金額の手形を共同で購入するのではなく、別々に同意する

引受業者		元金金額 ノートの数
シティグローバル市場会社です。		$	180,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			180,000,000
ハンティントン証券会社			180,000,000
モルガン·スタンレー法律事務所			180,000,000
学院証券会社			7,500,000
Amerivet証券会社			7,500,000
ロバート·W·ベルド社は			7,500,000
ジェフリーズLLC			7,500,000
合計する		$	750,000,000

引受プロトコルは，このようなチケットを任意に購入した場合，引受業者は引受プロトコルによって販売されたすべてのチケット を購入する義務があると規定している.もし引受業者が約束を違反し、引受契約が規定された場合、違約引受業者でない購入承諾 を増加することができ、或いは引受契約を終了することができる

我々は、証券法下の責任を含む、いくつかの引受業者及びその持株者の今回の発行に関連するいくつかの責任を賠償することに同意し、あるいは引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を分担することに同意した

引受業者が手形を発売する際には、事前に手形を販売しなければならない。引受業者に手形を発行し、引受業者に受け入れられた場合には、引受業者の弁護士によって法律事項を承認しなければならない。手形の有効性、および引受業者が引受契約に記載された他の条件、例えば、引受業者が高級職員の証明書および法的意見を受け取ることを含む。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者は、2022年8月4日頃、すなわち手形定価後3営業日目(すなわち手形定価後3営業日目)に、預託信託会社の施設を介して、Clearstream Banking，S.A.とEuroClear Bank S.A./N.V.(欧州決済システムの事業者として)を含む手形を 参加者の口座に交付する予定である。取引法の公布された第15 c 6-1条の規則によると、取引双方に明確な約束がない限り、二級市場の取引は一般に2営業日以内に決済される必要がある。したがって，チケットは最初にT+3で決済されるため，定価日に取引チケットを希望する購入者は，決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを具体的に説明することが要求される.そのようなバイヤーは彼ら自身のコンサルタントに相談しなければならない

保証割引

代表はすでに吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発行価格で大衆に債券を発売することを初歩的に提案し、その価格から債券元金0.200%を超えない割引でいくつかの取引業者に発売することを提案した。さらに、引受業者は、いくつかの他の取引業者に最大0.150%の債券元金の割引を提供することができ、選択された取引業者も再許可することができる。初めて公募した後、公開募集株価、特許権或いは任意の他の入札条項はすべて変更することができる

今回発行された総費用は，登録費，届出料と上市費，印刷費と法律費用および会計費用(引受割引を除く)を含めて約2，000，000ドルになると予想される

S-45

新発行の紙幣

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはなく、手形をどの自動取引業者見積システムに組み込むつもりもない。引受業者は現在、発売完了後に債券に上場しようとしていることを通知してくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなくいつでも市活動を停止することができる。私たちは手形取引市場の流動性を保証することもできないし、手形の公開市場が活発に発展する保証もない。活発な債券公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引された場合、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、および他の要素に依存する

価格は安定していて、空手形です

引受業者は公開市場で債券を売買することができる。これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りとは，引受業者が販売した元本が発行中に購入した手形の元本金額を超えることである.引受業者は公開市場で手形を購入することで倉庫を平らにしなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある

銀団の空売りを補うために他の購入取引と同様に、引受業者が購入することは、手形市場価格の向上または維持、または手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。したがって，チケットの価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある.これらの取引は非処方薬市場や他の

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについてもいかなる陳述または予測もしない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

手形の発行については、安定したマネージャーとして指定された人(ある場合)(または彼らを代表して行動する人)は、定期的にチケットの市場価格を他の場合よりも高いレベルに支えることを期待するために、チケットを超過販売したり、取引を行うことができる。しかし、安定は必ずしも発生するとは限らない。任意の安定した行動は、チケット要約条項が十分に開示された日または後に開始することができ、開始すればいつでも終了することができるが、発行者が発行を受けてから30日後、または関連チケット発行日から60日以内に を終了しなければならず、両者は比較的早い者を基準としなければならない。安定した行動または超過配給は、関連する安定管理人(または彼らを代表して行動する人)によってすべての適用された法律および規則に従って行われ、関連する安定管理人(または彼らを代表して行動する人)のオフィスで行われなければならない。

利益の衝突

私たちの付属会社ハンティントン証券会社はFINRAのメンバーで、手形の配布に参加しています。今回発行された流通手配は、FINRAメンバー会社の付属会社証券流通への参加に関するFINRAルール5121の要求に適合している。この規則によれば，その中で定義された利益衝突が存在するFINRAメンバ会社は，顧客の事前承認を受けずに，今回の製品で任意の自由に支配可能なbrアカウントに販売してはならない

私たちの付属会社は、Huntington Securities，Inc.を含み、本募集説明書 付録および添付の入札説明書を使用して二次市場で手形を提供および販売することができる。これらは

S-46

付属会社はこれらの取引において依頼者や代理人を務めることができる.中古市場販売は販売時の市場価格に関する価格で行われる

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのそれぞれの関連会社は、将来的に、慣例的な費用および支出を受信しているか、または受け取るであろう様々なサービスを、将来的に、私たちおよび私たちと関係のある個人およびエンティティに提供する可能性がある

その各業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのそれぞれの共同会社、高級管理者、取締役及び従業員は、様々な投資を購入、販売、又は保有することができ、証券、派生商品、融資、商品、通貨、信用違約交換及び他のbr金融商品を積極的に取引することができ、これらの投資及び取引活動は、吾等の資産、証券及び/又はツール(直接他の義務を担保する担保としての担保又はその他)及び/又は吾等と関係のある個人及び実体に関連する可能性がある。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、これらの引受業者の中のいくつかの他の引受業者はヘッジを行い、それが私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致するようにする可能性がある

一般に、これらのbr引受業者およびその関連会社は、本明細書で提供される手形 を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジすることによって、購入信用違約交換または私たちの証券において空手形を確立することを含む。引受業者およびその関連会社は、このような資産、証券またはツールについて独立した投資提案、市場色または取引アイデア、および/または独立した研究観点を発表または表現することができ、いつでも保有または推薦することができる

販売制限

カナダ

手形 は、カナダでのみ購入または購入元本とみなされる購入者に販売され、これらの購入者は、国家文書45-106目論見書免除または証券法(オンタリオ州)第73.3(1) 項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要求、免除、および継続登録義務で定義された許可顧客である。手形のいかなる転売も，証券法を適用した目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関する開示要求を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済区

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。この目的のために

S-47

散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントによって定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97(改訂)が指す顧客であり、MiFID II第4条第(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格に適合しない顧客を指す。または(Iii)は(EU)2017/1129(改訂された目論見規則)で定義された 適格投資家ではない。したがって、(EU)条例1286/2014(改正)は重要な情報ファイルを必要としない。債券の発行または売却、または他の方法で欧州経済圏の散財投資家に債券を提供する“PRIIPs法規”が準備されているので、PRIIPS法規に基づいて、債券を提供または売却するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは、不法である可能性がある。本募集説明書の付録および添付の目論見書の作成は、欧州経済区(EEA)の任意の加盟国の債券が、株式募集説明書brの規則の下での免除要求に基づいて債券要約を発行することに基づいている。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

EEAの販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限を補完するものである

イギリス.イギリス

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的について言えば、散戸投資家とは、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA EUWA)に基づいて、散戸顧客が第(EU)2017/565号条例第2条(8)第(8)点において と定義されて国内法の一部を構成することをいう。または(Ii)“2000年金融サービスおよび市場法”(改正され、FSMA)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例の規定に示される顧客を指す場合、顧客がEUWAに基づいて国内法律の一部を構成しているので、(EU)600/2014条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合；または(Iii)は、EUWA(イギリスの株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義される適格投資家ではない。したがって、(EU)1286/2014号法規によって要求される重要な情報 は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、この法規は、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本目論見書付録の作成根拠は、イギリスで債券を発行する任意の要約がイギリスの株式募集説明書法規とFSMAの免除に基づいて提出され、募集説明書の発行要求を受けないことである。本目論見書付録は、イギリスの“目論見書法規”またはFSMAに対する目論見説明書ではない

本文書は、(I)イギリス以外に、(Ii)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正“金融促進令”)第19条(改正)第19条(改正)第19条(5)条に属する投資について専門的な経験を有する者、(Iii)当該命令第49(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者にのみ配布される。または(Iv)とは、任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(“2000年金融サービスおよび市場法”(改正)(Br)条第(Br)節の定義に従って)が他の方法で合法的に伝達または手配された者(これらの人々の合計を第(Br)項関係者と呼ぶ)を意味する。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書 に関する任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され，関係者とのみ行われる

日本です

これらの手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1919年第25号法律、 改正)(FIEL)に基づいて登録されていないため、日本でも間接的にも日本でもいかなる日本人住民にも販売または販売されない(ここで使用される用語は誰でも を指す

S-48

日本に住んでいる会社または他のエンティティ(日本の法律に従って設立された任意の会社または他のエンティティを含む)、または直接または間接的に日本国内でまたは日本住民または日本住民の利益のために転売または転売する他の人は、FIELの登録要件に適合しない限り、または関連する時間に日本の関連政府または規制機関によって公布された任意の他の適用可能な日本の法律、法規および部門レベルのガイドラインに適合している

香港 香港

各委託業者は、(A)(I)が“証券及び先物条例”(第章)でいう専門投資家に債券を発売又は売却する以外に、当社はなく、香港でいかなる書類でもいかなる手形も発売又は売却しないことを表明し、同意する。香港(“証券及び先物条例”)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則、又は(Ii)他の の場合、当該文書は“会社(清盤及び雑項条文)条例”ではない(第(B)発行の目的のための発行や管理はなく、香港や他の場所で発行する目的のために当該等の手形に関する広告、招待や文書を管理することもなく、当該等の広告、招待又は文書の内容が閲覧または閲覧される可能性が相当する。香港公衆(香港証券法で販売が許可されているものを除く)であるが、香港以外の者又は証券及び先物条例及び当該条例に基づいて締結された任意の規則に基づいて指摘された専門投資家の手形のみに売却又は売却しようとするものは除く

シンガポール.シンガポール

すべての引受業者はすでに株式募集説明書の付録を声明し、同意したが、シンガポール金融管理局では株式募集説明書として登録されていない。したがって、株式募集説明書の副刊および債券の要約または売却、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に提供または販売または招待してはならないが、以下の場合を除く：(I)機関投資家(例えば、シンガポール“証券及び中間貨物法”(第289章)第4 A節で定義され、“シンガポール証券及び中間貨物法”(第289章)第274条に基づいて随時改正又は改正される)。(Ii)“SFA”第275条(1)条に従って関係者(“SFA”第275(2)条に規定されているように)、又は“SFA”第275(1 A)条に基づいて“SFA”第275条に規定する条件、又は(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項に基づいて、“SFA”の任意の他の適用条項に従って関係者に支払う

例えば手形は関係者によって“証券及び先物条例”第275条に基づいて引受され、この関係者は、(A)その唯一の業務は投資を保有することであり、その全ての株式は1人以上の個人が所有し、各個人は認められた投資家である会社である(当該会社は認可投資家ではない(“外国為替管理局”第4 A条参照)。又は(B)信託(例えば、受託者が投資家を認めていない)の唯一の目的は投資を保有することであり、信託の各受益者は、当該法の受益者又は信託の受益者の認可投資家、証券又は証券に基づく派生ツール契約(各条項は“証券取引条例”第2(1)条に規定されている)、又は当該信託の受益者が当該信託の権利及び権益(どのように記載されてもよい)の後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、次の場合を除く：(1)機関投資家又は関係者に譲渡する場合；SFA第275(2)条で定義されているように、または“SFA”第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された誰であっても；(2)譲渡を考慮しない又は考慮しない，(3)法律の施行により譲渡する，(4)“証券及び先物条例”第276(7)条の規定，又は“2018年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規例”第32条に規定する第(5)項

“シンガポール証券及び先物法”第309 b(1)(A) 及び309 b(1)(C)条に規定されている義務に基づき、発行者は決定し、すべての関係者に通知する(定義は“シンガポール証券及び先物法”第309 a条参照)、当該等手形は資本市場製品(定義は“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)、投資を含まない

S-49

製品(定義はMAS公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告とMAS公告FAA-N 16： 投資製品推薦に関する公告)

スイス

“スイス義務法典”第652 A条又は第1156条によると、本目論見書の付録は発行目論見書を構成しておらず、手形もスイス証券取引所に上場することはない。そのため、本募集説明書の補編はスイス証券取引所の上場規則(任意の追加の上場規則又は募集定款計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。したがって、これらの手形は、スイス国内またはスイスからの公衆に発行されるのではなく、選択された限られた範囲の投資家にのみ提供される可能性があり、これらの投資家は、配布を図るためにこれらの手形を承認しないかもしれない。引受業者は時々このような投資家と個別に接触するだろう

ドバイ国際金融センター

本募集説明書の付録と添付の入札説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則に基づく免除要項に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それを他の誰にも渡してはならず，それに依存してはならない.DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録を承認しておらず、本文に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録に対しては何の責任も負わない。本募集説明書の補足資料に係る手形は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けなければならない。提供されたチケットを購入した潜在的な買手は，自分でチケットを職務調査すべきである. 本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

アブダビ世界市場

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、(A)アブダビグローバル市場以外の者、又は(B)授権者又は認可機関(例えば、2015年金融サービス及び市場法規(FSMR)で定義されている)、又は(C)任意の証券の発行又は販売に関連する投資活動(FSMR第18条の定義による)に参加する者(これらの者を総称して関連するbr者と呼ぶ)にのみ配布される。本募集定款副刊及び付随する株式募集定款は関係者のみに対して、非関係者が行動或いは依存してはならない。本 募集説明書付録及び添付の目論見書に関する任意の投資又は投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる

S-50

法律事務

ここで発売されたチケットの有効性は，Wachtell，Lipton，Rsen&KatzとVable LLPによって伝達される. Searman &Sterling LLPは，今回の発行に関するいくつかの事項を販売業者に伝達する

専門家

Huntington BancShares Inc.の財務諸表と管理層の財務報告の内部統制の有効性の評価(管理層の財務報告内部制御評価報告に含まれる)を参考にして、2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考にして本募集説明書を補編し、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて本募集説明書に組み入れ、監査と会計方面の専門家とする

TCF 2020年12月31日と2019年12月31日までの連結財務諸表、および2020年12月31日までの3年間の各年度の連結財務諸表、および2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性に対する管理層の評価(財務報告の内部統制に関する管理層の報告書に含まれる)は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告書に基づいて本募集説明書に添付されており、この報告書は、2021年7月29日に提出された8-K/A表に組み込まれ、引用して本募集説明書に添付されている。また，同事務所を会計·監査の専門家の権威としている

S-51

目論見書

ハンティントン銀行株式会社

普通株

優先株

預託株

高級債務証券

二次債務証券

二次債証券

株式承認証

証券購入契約

保証する

職場.職場

ハンティントンセンター

サウス通り四十一号

オハイオ州コロンボ市、43287

(614) 480-2265

上記の証券は、時々ハンティントン銀行株式会社、メリーランド州のハンチントン銀行株式有限公司(私たちまたは私たちの会社または発行者またはハンチントンと呼ばれることがあります)、および/または遅延または連続を含む1つまたは複数の売却証券保有者によって提供および販売される可能性があります。これらの証券の金額、価格、および他の条項は、発行時に決定されるであろう。発行者は、本募集説明書の付録に、これらの証券を発行する具体的な条項と方式を説明する。募集説明書付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。投資適用の目論見書付録に記載されている証券の前に、本募集説明書と関連する目論見説明書付録をよく読まなければなりません。株式募集説明書の付録を除いて、本募集説明書は証券販売の完成に使用することができません

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、および代理店に、またはこれらの証券を直接購入者に提供して販売することを継続または遅延させることができる

我々の普通株はナスダック全世界精選市場(ナスダック)で上場と取引され、コードはbr}JBANである。私たちの預託株式は1株当たり4.500シリーズの非累積永久優先株の1/40権益に相当し、1株当たり額面0.01ドル、br}ナスダックで上場と取引され、コードはHBANPである。私たちの預託株式は1株当たり5.70%Iシリーズの非累積永久優先株の1，000%の権益に相当し、1株当たり額面0.01ドル、 はナスダックに上場と取引され、コードはHBANMである

発行された証券に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書第2ページのリスク要因を参照

これらの証券は発行者の権益証券または無担保債務であり、私たちのいかなる銀行または非銀行子会社の貯蓄口座、預金または他の債務でもなく、連邦預金保険会社、預金保険基金、または任意の他の政府機関または機関によって保証されることもないだろう

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年3月14日である

カタログ

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リスク要因			2
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引用によって組み込まれた情報			3
前向きに陳述する			4
ハンティントン銀行株式会社			5
私たちが提供できる証券は			6
収益の使用			8
配送計画			9
法律事務			10
専門家			10

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この目論見書について

本募集説明書は、登録を保留するか、または継続的に提供するプロセスを使用する米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された登録声明の一部である。この保留手続きによれば、我々、または場合によっては、将来決定される1つまたは複数の売却証券保持者は、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを時々1つまたは複数の製品で販売することができる

以下の証券は時々発売される可能性がある

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普通株

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優先株

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預託株

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優先債務証券

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二次債務証券

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二次債務証券

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株式権証を認める

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有価証券の株式購入契約；

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保証する

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職場です

本募集説明書は、私たちまたは任意の売却証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明と、私たちの証券に投資する前に理解すべき他の情報を提供します。私たちは、私たちまたは任意の売却証券の所有者が証券を発売するたびに、発売された証券条項に関する具体的な情報を含む入札説明書補足文書を米国証券取引委員会に提出する。目論見書付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書副刊も、本募集説明書中の情報を追加、更新、変更することができます。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、当該募集説明書付録の情報を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および適用可能な目論見書(br}付録およびタイトルに記載されている他の情報を同時に読まなければなりません。その中で、より多くの情報および引用によって統合された情報を見つけることができます

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する。登録声明は、米国証券取引委員会ウェブサイトで読むことができ、またはタイトルの下に言及された米国証券取引委員会事務室で読むことができ、そこでより多くの情報を見つけることができる

私たち、引受業者およびその関連会社および代理人は、私たちに関するいかなる情報も提供することを許可していませんが、本募集説明書または私たちを代表して作成された適用入札説明書の付録に含まれているまたは組み込まれている内容、または私たちが推薦する内容は除外します。私たちは何の責任も負いません。販売業者とその関連会社やエージェントは、他人があなたに提供する可能性のある情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。発行者は、当該発行された具体的な条項を含む目論見書付録が添付されている場合にのみ、本募集説明書を用いて証券を売却することができる。発行人は発売が許可されている司法管区でのみこれらの証券を発売している。本入札説明書または適用される株式募集説明書の付録に記載されている情報は、上記文書の正面日付以外のいずれの日付においても正確であると仮定してはならない

発行者は証券をbr引受業者に売却することができ、引受業者は販売時に決定された条項に従って証券を公衆に売却することができる。さらに、証券は、発行者によって直接販売されてもよく、または指定された取引業者または代理人を介して販売されてもよい

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時々。発行者が直接または代理で証券購入の要約を求めた場合，発行者はそのエージェントとともに当該等の要約の全部または一部を拒否する唯一の権利を保持して受け取る

募集説明書の付録には、販売業者、トレーダーまたはエージェントの名前(ある場合)、発売条項、これらの引受業者、トレーダーまたはエージェントの補償、および私たちに提供される純収益が含まれる。今回の発行に参加した任意の引受業者、取引業者、または代理人は、1933年に改正された“証券法”(Securities Act Of 1933)(“証券法”)が指す引受業者と見なすことができる

Huntington Securities，Inc.を含む1つ以上の子会社は、自営事業者業務の一部として証券が発行された後に任意の証券を売買することができる。これらの子会社は、これらの取引に本入札説明書と関連する目論見書付録を用いることができる。子会社の任意の販売 は販売時の現行市場価格で行われる

リスク要因

私たちが提供する可能性のある証券について任意の投資決定を下す前に、潜在的投資家は、その特定の投資目標と財務状況に基づいて、適用される株式募集説明書の副刊と、米国証券取引委員会に提出された定期報告におけるリスク要因のタイトル以下に記載された具体的な要因と、本募集説明書または適用された目論見書副刊または引用によって本募集説明書に組み込まれた他のすべての情報とをよく考慮しなければならない

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを通じてアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで得ることができますHttp：//www.sec.gov私たちのサイトの投資家関係ページにありますHttp：//www.Huntington.comそれは.引用して本募集説明書に入ったアメリカ証券取引委員会の届出書類を除いて、私たちのサイト上の他の情報は本募集説明書の一部ではありません

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引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、私たちがこれに提出した情報を参照によってこの目論見書に統合することを可能にしており、これは、公開されて利用可能な文書を推薦することによって、br}の重要な情報を開示することができることを意味する。私たちが引用して組み込んだ情報は本募集説明書の重要な構成要素だ。本入札明細書に含まれる情報の一部は、参照によって組み込まれた情報 を更新し、将来的に米国証券取引委員会に提出される情報は、本入札説明書を自動的に修正、置換、または更新する。言い換えれば、本明細書に記載された情報と、引用されて本明細書に入る情報との間に衝突または不一致がある場合、後で提出される文書に含まれる情報を基準とする

この目論見書は、以下の書類を参照し、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)に従って米国証券取引委員会に節的に提出された任意の文書を参照する。本募集説明書に関連する登録声明が最初に提出された後(証券取引法)(現在の報告書の第2.02項または第7.01項に従って提供される情報は含まれていないか、または米国証券取引委員会規則に従って提出された他の情報ではなく提出されたとみなされる)、適用される入札説明書の付録に含まれる証券の発売終了まで：

•

我々が2022年2月18日に提出した2021年12月31日現在のForm 10-K年次報告(2022年3月10日に提出した最終依頼書に引用によりForm 10-K年度報告書に明示的に盛り込まれた情報を含む)；

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現在の表格8-K/Aに対する修正案は、2021年7月29日に提出された(フィルム番号211127909)

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私たちが現在提出しているForm 8-K報告書は、2022年1月21日(映画22546408号)と2022年3月14日に提出された

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私たちが1967年4月28日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-A表では、その後提出された任意の修正および更新の報告を含む、証券取引法第12節に登録された私たちの普通株式の記述

•

預託株式の記述は、私たちの4.500%Hシリーズ非累積永久優先株の1/40資本に相当し、1株当たり額面0.01ドルであり、証券取引法第12節に登録され、2021年2月9日に米国証券取引委員会に提出された8-A表には、その後提出された任意の改正および更新の報告が含まれている

•

預託株式の記述は、証券取引法第12節に登録され、2021年6月9日に米国証券取引委員会に提出された8-A表に、その後提出された改正および更新報告を含む、我々の5.70%シリーズ非累積永久優先株1株当たり0.01ドルの株式の1，000株の権益に相当する

上記の規定にもかかわらず、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会の規則に従ってアーカイブされていないファイルまたは情報は格納されない

書面又は口頭請求に基づいて、本募集説明書に引用して加入したが、本募集説明書と共に交付されていない任意または全部の情報の写しを申請者に無料で提供する。以下の住所に手紙を書くか、または以下の電話番号に電話することで要求することができます

投資家関係

ハンティントン銀行株式会社

サウス通り四十一号

オハイオ州コロンボ市、43287

Phone: (614) 480-5676

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前向きに陳述する

本募集説明書、付随する入札説明書の付録、および本明細書および本明細書で参照される文書は、いくつかの計画、予期、目標、予測および陳述を含むが、これらに限定されないいくつかの前向きな陳述を含み、これらは歴史的事実ではなく、多くの仮定、リスク、および不確実性の影響を受ける。歴史的または現在の事実を記述していない陳述は、信念と期待に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。展望的陳述は、予期、予想、信じ、意図、推定、計画、目標または同様の表現、または将、可能、可能、すべき、将、可能、または同様の変形のような未来または条件動詞によって識別することができる。展望性陳述は“証券法”第27 A節、“証券取引法”第21 E節及び“1995年個人証券訴訟改革法”に規定された安全港に従うべきである

いかなるリスクおよび不確定要素またはリスク要素のリストが完全であることは保証されないが、以下は実際の結果と展望性陳述に含まれたり暗示されたりする結果と大きく異なるいくつかの要素をもたらす可能性がある：全体的な経済、政治または業界状況の変化；新冠肺炎の大流行の規模と持続時間、関連する変異と突然変異およびそれが世界経済と金融市場状況および私たちの業務、経営結果と財務状況に与える影響；米国財政と通貨政策の不確実性、FRBの金利政策を含む；グローバル資本と信用市場の変動と中断、金利の変動、ロンドン銀行の同業借り換え金利の停止、製品の価格設定とサービスが直面する競争圧力、私たちの業務戦略の成功、影響、タイミング、私たちの公平な競争銀行の理念を実施する製品やサービスを含む市場の任意の新製品やサービスの受け入れ度を含む。政府の行動、審査、審査、改革、法規と解釈の性質、範囲、タイミング、結果は、“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”および“バーゼル合意III”の資本改革の規制に関連する行為、および通貨監理署、FRB、連邦預金保険会社および消費者金融保護局に関連する行為を含む；TCF金融会社と取引される予想収益は予想通りに達成されていない可能性があり、または以下の要因の影響や問題を含む完全に実現されていない可能性がある, 両社の統合やハンティントンのある地域の経済力と競争要因、そして私たちの将来の業績に影響を与える可能性のある他の要因。他の結果が上記の説明と大きく異なる可能性がある要因は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告書と、その後、米国証券取引委員会に提出された私たちの文書で見つけることができます。私たちはどんな展望的な陳述も更新する義務がない。前に列挙された要素は詳細ではない。これらおよび他の実際の結果と予想とは異なる要因をもたらす可能性のある議論については、2021年12月31日までの米国証券取引委員会に提出された10-K表年次報告の展望的陳述およびリスク要因のタイトル、ならびにその後、米国証券取引委員会に提出された文書、ならびに本募集説明書の付録および添付の目論見を参照されたい。

すべての前向き陳述は発表の日にのみ発表され，その時に得られる情報をもとにしている。我々は、連邦証券法 の要求を反映しない限り、前向き陳述の更新が展望性陳述発表の日以降に発生した状況又は事件を反映する義務を負わない。展望性陳述は重大なリスクと不確定要素に関連するため、慎重に行動し、このような陳述に過度に依存してはならない

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ハンティントン銀行株式会社

私たちは1966年のメリーランド州法律に基づいて設立された州を跨ぐ多元化地域銀行持株会社で、オハイオ州コロンボ市に本部を置いています。私たちの銀行を通じて、私たちは150年以上の顧客サービスの金融需要を持っています。私たちの子会社を通じて、全方位の商業と消費銀行サービス、担保銀行サービス、自動車融資、レジャー自動車と海運融資、設備融資、在庫融資、投資管理、信託サービス、ブローカーサービス、保険製品とサービス、その他の金融商品とサービスを提供します。2021年12月31日まで、私たちの1，092社の全方位サービス支店と個人顧客グループ事務所は主にオハイオ州、コロラド州、イリノイ州、インディアナ州、ケンタッキー州、ミシガン州、ミネソタ州、ペンシルベニア州、ウェストバージニア州、ウィスコンシン州に分布しています。選りすぐりの金融サービスと他の活動も他の多くの州で行われている。オハイオ州コロンボ市にある本部事務所は国際銀行サービスを提供している。私たちの海外銀行活動は、全体的にもどの国との活動も、あまり重要ではない

2021年6月9日、ハンティントンはTCF金融会社に対する全株式取引を完了し、取引価値は72億ドルだった。Tcfは金融持株会社で、本社はミシガン州デトロイトにあり、業務は中西部に及んでいる。2021年6月9日までの歴史期間はハンティントンの伝統的な業務の結果を反映しています。 は閉鎖後、すべての買収後の活動を反映しています

2021年12月31日現在、我々の合併ベースの総資産は約1，740億ドル、総預金は約1，430億ドル、株主権益総額は約190億ドルである

私たちの主な執行事務所はオハイオ州コロンボ市サウス通り四十一号にあります。郵便番号：43287、電話番号は(6144802265)

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私たちが提供できる証券は

私たちはこの目論見書を使用して1つ以上の発行で証券を提供することができる。証券を発売するたびに目論見書補足資料を提供し、証券の金額、価格、詳細な条項を説明し、証券投資に関連するリスクを記述することが可能です。適用されれば、株式募集説明書の付録に、証券に関する重要な米国連邦所得税考慮要因の情報も含める。別の説明がない限り、本明細書で使用される用語は、本明細書に記載された意味を有するであろう。本明細書に記載された各種類の証券は、時々、1つまたは複数の将来的に決定された売却証券所有者によって提供および販売される可能性もある

私たち は、証券を販売業者、取引業者、または代理店を介して販売するか、または購入者に直接販売することができる。私たちと私たちを代表して行動する任意のエージェントは、私たちの証券を購入する任意の提案を全部または部分的に受け入れまたは拒否する唯一の権利を保持しています。各入札説明書の付録は、株式募集説明書の付録に記載されている証券販売に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、および彼らと達成された任意の適用可能な費用、手数料、または割引スケジュールを示す

本目論見書は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

普通株

私たちは私たちのbr普通株を売るかもしれません。一株当たり0.01ドルです。募集説明書付録では、発行された株式総数と株式の発行価格について述べる

優先株と預託株

私たちは私たちの優先株を1つ以上のシリーズで売るかもしれない。募集説明書付録では、具体的な名称、発行された株式総数、配当率または配当率を計算する方法、配当期間または配当期間の計算方法、配当、清算および解散における系列株のランキング、系列株の声明価値、系列株の投票権(ある場合)、系列株が転換可能かどうか、交換可能かどうか、系列株を償還できるかどうか、どのような条件で系列株を償還できるかについて説明する。我々は、当該系列株を代表する預託株式を発行するか否か、各株式受託株式に代表される優先株の点数又は倍数であれば、証券取引所に優先株又は預託株式を上場するか否か、及び優先株系列の任意の他の具体的な条項を発行するか否か

優先債証券、二次債証券、二次債証券

我々のチケットは、優先チケット、従属チケット、および初級従属チケット を含み、支払い優先順位は優先または従属であってもよい。吾らは、優先又は従属、経歴又は従属程度(特定の者に適用される)、具体的な名称、元金総額、購入価格、満期日、償還条項、金利、受託者又は計算金利の方法、利息を支払う時間(ある場合)、任意の転換又は交換の条項、任意の転換又は交換メカニズムの調整、証券取引所上場(例えば、ある)に関連する条項、並びに手形の任意の他の特定の条項を含む株式募集説明書補足資料を提供する

株式承認証

私たちは株主証明書を販売して、私たちの優先手形、二次手形、二次手形、優先株、普通株式、あるいは単位の株式を購入することができます。株式募集説明書の付録では、当社または任意の株式承認証の下での義務(ある場合)が、対象証券の交付または購入またはその現金価値によって履行できるかどうかを含む株式証明書の行使価格およびその他の具体的な条項をお知らせします

6

仕入契約

私たちは、私たちの優先手形、二次手形、二次手形、優先株、預託株式、または普通株を購入または販売するために、1つの単位の一部として1つまたは複数の他の証券と共に発行される購入契約を発行することができる

保証

私たちは子会社が発行した債務保証を発行することができる

職場.職場

本入札明細書に記載されている1つまたは複数の他の証券の任意の組み合わせ を単位として一緒に販売することができる。目論見付録では、任意の単位を構成する証券の特定の組み合わせおよびこれらの単位の任意の他の特定の用語について説明する

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収益の使用

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、発行者の証券売却の純収益は、私たちの一般基金に加入し、一般会社用途に使用されることが予想されます

•

既存の債務を返済する

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普通株を買い戻します

•

私たちの既存または未来の子会社への投資またはそれに信用を提供する；

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可能な買収に資金を提供する

その前に、純収益を短期証券に一時的に投資したり、短期債務を減少させたり、純収益を私たちの子会社銀行の預金口座に預けることができます

私たちの歴史と期待未来の成長と私たちの財務需要によると、私たちは必要に応じて特定の性質と金額の追加融資を行うかもしれません

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配送計画

発売された証券を売るかもしれません

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エージェントを介して

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引受業者または引受業者に

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直接他の買手に売る

任意の引受業者または代理人、その割引、手数料、および引受業者補償を構成する他の項目、ならびに証券上場の任意の証券取引所は、適用される入札説明書補足資料または条項説明書に記載されるであろう

私たちは、(直接または代理店を介して)1つまたは複数の取引で発行された証券を販売することができ、引受業者は、交渉取引、変更される可能性のある1つまたは複数の固定公開発行価格、または販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格、または合意価格を含む転売も可能である

発行された証券を販売する際に、引受業者または代理人は、私たちまたは彼らが代理する可能性のある発行された証券の購入者から補償を受けることができる。引受業者は、発行された証券を取引業者にまたは販売することができ、取引業者は、発行された証券を購入した人から補償を受けることもでき、発行された証券を代理することができる。補償形式は割引、割引、あるいは手数料かもしれません。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らが発売証券を転売した任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる

私たちは証券法下の責任を含む、引受業者と代理人のいくつかの民事責任を賠償することができ、あるいは彼らがこのような責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を支払うことができる

引受業者、ディーラー、および代理店は、通常の業務中に私たちまたは当社の付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます

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法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、いくつかの法的問題は、Wachtell、Lipton、Rsen&Katz、およびVEnable LLPによって発行者に渡される。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、いくつかの法的問題は、引受業者または代理人が自分の弁護士によって伝えられる

専門家

ハンティントン銀行株式会社の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層財務報告内部統制評価報告に含まれる)は、本募集説明書に組み込まれ、2021年12月31日現在の10-K表 年次報告を参考にして、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の許可として本募集説明書に組み入れられる

TCF 2020年12月31日および2019年12月31日までの総合財務諸表、および2020年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2020年12月31日までの財務報告の内部統制有効性の管理層の評価(管理層の財務内部統制報告書に含まれる)は、独立公認会計士事務所ピマウェイ有限責任会社の報告書に基づいており、この報告は、ハンチントン銀行株式会社が2021年4月30日に発行した8−K表 社の8−K表を参考として本入札説明書に組み込まれている。2021は、本募集説明書を参照して入力し、上記の会社を会計および監査の専門家として許可する

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