雇用協定
本雇用協定(“合意”)は2022年5月23日(“発効日”)に発効し、バージニア州にあるInsmed社(以下、“Insmed”)とJ.Drayton Wise(以下“幹部”と呼び、Insmedと共同で“双方”)と締結される。行政官が言及されると、本協定の“彼”または“彼女”という言葉は中性を表すことが意図されている。
証人：
したがって，Insmedはこの幹部を採用し続けることを望んでおり，この幹部は本稿で述べた条項に従ってInsmedに雇用され続けることを望んでいる.
そこで，現在，本プロトコルに記載されている承諾と相互契約を考慮し，受信と十分な他の善意と価値のある対価を相互に認めるために，双方を以下のように合意している
1.定義します。本プロトコルにおいて以下の用語が使用される場合、以下の意味を有するべきである
A.“債務課税”とは：
一.基本給はすべて計算されるが、雇用期限が終了したときには支払われない
Insmed政策により発生した未払いまたは未精算の費用は、本契約第5(A)条の規定により支払うべき金額を含み、雇用期限内に発生した金額を限度とする
Insmedの従業員福祉計画によって提供される任意の計算されるが支払われていない福祉は、これらの計画の条項によって制約され、これらの計画の条項に従って行われる
四、Insmedまたはその付属会社の上級社員または取締役を担当することにより賠償を受ける権利と，Insmedがその条項によって維持している任意の役員および上級社員責任保険書下の利益.
B.“関連会社”とは、Insmedがその中で大量の直接的または間接的な持分を有する任意のエンティティを意味する
C.“基本給”とは、本契約第4(A)条に規定する賃金又は本契約第4(A)条に基づいて役員に付与された任意の昇給を意味する。
D.“利益所有権”は、1934年に発行された証券取引法に基づいて改正された規則13 d−3にこの用語が付与された意味を有するべきである。
E.“取締役会”とは，Insmedの取締役会を指す
F.“ボーナス”とは，本契約第4(B)節により役員に支払われる任意のボーナスのことである.
G.“原因”とは：
一、道徳的退廃に関わる重罪の行政者を有罪としたり、抗弁したりすること
実行者の意図的な不正行為または深刻な不注意は、いずれの場合も、Insmedまたは任意の付属会社に重大な経済的損害を与える
執行機関は、取締役会の合理的かつ合法的な指示を故意に実行せず、取締役会の書面通知を受けてから30(30)日以内に修正されなかった
実行者がInsmedまたは任意の関連会社に対して行う重大な詐欺、流用、窃盗または不誠実な行為、または実行者は、Insmedまたは任意の関連会社の政策またはプログラムに故意に実質的に違反し、いずれの場合もInsmedまたは任意の関連会社に重大な経済的損害を与える；または
五、執行者は故意に本協定に実質的に違反し、執行者は取締役会の書面通知を受けてから30日以内に重大な違反事項を是正しなかった。
H.“制御変更”とは，
I.Insmed当時発行された普通株(“未償還会社普通株”)の価値または(B)Insmed当時取締役選挙で投票する権利があった未償還および投票権証券(“未償還会社投票証券”)の合併投票権(上記実益所有権は以下“制御権益”と呼ぶ)を買収するいかなる実益所有者も少なくとも40%であったが、本定義では、以下の買収は、(V)Insmedから直接行われるいかなる買収も構成または制御権の変更を招くことはできない。(W)Insmedの任意の買収；(X)効力発生日に権利を制御する実益所有権を有する任意の買収；(Y)InsmedまたはInsmedの任意の付属会社によって後援または維持される任意の従業員福祉計画(または信託に関する)の任意の買収；または。(Z)任意の法団が、次の(Iii)項(A)、(B)および(C)条項に適合する取引に基づいて行う任意の買収；または
2年連続した期間(効力発生日前のいずれの期間も含まない)において、効力発生日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、いかなる理由で少なくとも過半数の取締役会メンバーを構成しないが、発効日後に取締役会員となるいかなる個人も、Insmedによる株主選挙を選挙又は指名し、当時現職取締役会を構成していた取締役の少なくとも過半数の投票によって承認され、その個人を現取締役会メンバーとみなすべきであるが、この目的のためには、当該個人等の個人は含まれていない
その最初の就任は、選挙または罷免に関連する実際的または脅威的な選挙競争の結果であり、または取締役会以外の人またはその代表が実際または脅威によって依頼書または同意を求めること；または
三、Insmedまたはその任意の付属会社の再編、合併、法定株式交換または合併または同様の会社取引に関連し、Insmedの全部または実質的な所有資産を売却または処分するか、またはInsmedまたはその任意の付属会社が別のエンティティの資産または株式を買収すること(それぞれが“業務合併”である。)これらの業務合併後に、(A)これらの業務合併の直前に、それぞれ未弁済会社普通株および未弁済会社が証券実益所有者の全部または実質的に間接実益所有者であることを決定する。そのときの60%を超える普通株式流通株と、当時取締役選挙で投票する権利があった当時の未償還および投票権証券の合併投票権(どの場合によるか)は、当該企業によって合併され(当該取引によって直接または1つまたは複数の子会社を介してInsmedまたはInsmedの全部またはほぼすべての資産を有する会社を含むが限定されない)(合併または買収会社は、本明細書では“買収会社”と呼ばれる)、その割合は、その所有権と実質的に同じである。(B)傑出した会社の普通株が傑出した会社が証券(どのような状況に応じて決定されるか)の業務と合併する直前に、(B)誰も(買収会社またはInsmedの従業員福祉計画(または関連信託)またはその買収会社を含まない)直接または間接実益を所有する, 当該企業合併により生じた会社が当時普通株式の40%以上を発行していたか、又はその会社が当時発行していた投票権証券の合併投票権を有していたが、企業合併前に存在した所有権を除く、及び(C)当該企業合併に関する初期合意又は取締役会に署名して行動した場合、少なくとも過半数の会社取締役会メンバーが現取締役会メンバーであること、又は
Insmedの株主はInsmedの完全清算または解散を承認する.
上記の規定にもかかわらず、どのイベントや取引も本プロトコル項下の制御権変更を構成することはなく、それを除いて本規則第409 a条下の“制御権変更イベント”も構成されている。
A.“コブラ”系とは、時々改正された1985年の“総合総括予算調節法”を指す。
B.“税法”は改正された“1986年国内税法”を指す。
C.“競争活動”とは、(I)まれな肺疾患および/または疾患を治療する薬剤の発見、設計、開発、流通、マーケティングまたは販売、または(Ii)Insmedまたはその任意の付属会社の実質的な活動と競合する任意の他の活動を意味し、米国内の任意の国でも、Insmedまたはその任意の付属会社で業務を展開する世界各国を意味する。この目的のために，Insmedとその付属会社の活動，およびInsmedとその付属会社が業務を展開している場所は，本定義を適用した日付や終了日のうち早い日から決定する.
D.“機密情報”とは、その日の前、その日または後に幹部に開示されるすべての商業秘密および情報、またはInsmedまたは任意の関連会社に雇われた独自のアイデンティティのためにそれによって知られているすべての商業秘密および情報(幹部の発想、開始、発見または開発の情報、およびInsmedまたは任意の関連会社によって他人から取得された情報を含む)を意味し、Insmedまたは任意の関連会社またはその業務に関する一般的または開示された情報(役員の無許可開示の結果を除く)ではない。秘密情報は、発明、アイデア、設計、コンピュータプログラム、回路、原理図、公式、アルゴリズム、商業秘密、オリジナル作品、マスク作品、開発または実験作業、プロセス、技術、改善、製造方法、ノウハウ、データ、財務情報および予測、製品計画、マーケティング計画および戦略、価格表、顧客リストおよび契約義務およびその条項、データ、文書および他の情報を含むが、財務報告書、財務予測、商業計画、上場および契約義務およびその条項、知的財産権の構成要素を含むが、これらに限定されないが、任意の開示形態でInsmedまたは任意の付属会社に関連するが、これらに限定されない。Insmedまたは任意の付属会社独自の設計、製造方法、または他の技術。
E.“障害”とは、行政人員が任意の12ヶ月の間、任意の医学的に確定可能な身体又は精神障害のため、任意の6ヶ月以上の時間内に、合理的な融通がある場合、又はその職務の基本的な機能を履行することができない又は履行できないことを意味する。
F.“持分奨励”とは、Insmedが役員に付与した任意の株式オプション、制限株式、制限株式単位、株式付加価値権、影株、または他の株式ベースの報酬を意味する。
g。消費税“とは、規則499条に従って徴収される任意の消費税、およびそれに関連する任意の利息および罰金、または行政者がそのような任意の消費税によって生じる任意の利息または罰金を意味する。
H.“十分な理由”とは，(1)行政者の基本的な報酬が大幅に減少する，(2)行政者の権力，職責または責任が大幅に減少する，(3)その報告を要求される主管の権力，職責または責任が大幅に減少する，(4)Insmedまたは任意の付属会社が行政者の勤務場所や場所を距離にすることを要求する，のうちの1つである
施行された日から雇用またはサービスを提供するが、実行者が職責を履行するために合理的に必要とされる出張は除外されるか、または(V)Insmedは、本協定に実質的に違反する任意の他の行為または非作為である。本プロトコルについては、実行者が上記(I)~(V)項に記載の条件のうちの1つの初期存在後6ヶ月以内に十分な理由で雇用を終了しない限り、実行者は、条件の初期存在後90日以内にInsmedにその条件の存在に関する書面通知を提供し、Insmedがその通知を受けてから30日以内にこの条件を救済しない限り、十分な理由が存在するとみなされるべきではない。
I.“グループ”は、1934年“証券取引法”第13(D)節にこの用語を付与した意味を有するべきである。
J.“人”は，1934年“証券取引法”第3(A)(9)節でこの用語に与えられた意味を持ち，この法案第13(D)と14(D)節で使用されるべきである
K.“比例計算ボーナス”とは、当該年度の実会社実績結果(総ボーナスの75%)と個人目標業績(総ボーナスの25%)に基づく100%のボーナスであり、役員が雇用を終了しなければ、退職日に発生した会計年度に役員にボーナスを支払うべきであり、(I)当該財務年度に当該役員がInsmedに雇用された日数を(Ii)365で割る。この目的のために、実行者に支払われるべきボーナスは、誠意に基づいて決定され、INSMED在職実行幹事に適用されるのと同様に決定されるべきである。
L.“制限期間”は，管理者のInsmedでの雇用期間と，その終了直後の1年である。
M.“離職額”とは、行政職員が終了日までに発効した年間基本給に相当する金額である。
N.“目標ボーナス”は4(B)節で述べた意味を持つ.
O.“採用期間”とは，Insmedが本合意条項に基づいて当該役員を雇用する期間であり，その期間は，本合意第6条により終了するまで発効日から継続しなければならない.
“終了日”とは、雇用期限が終了した日を意味する。
2.就職。Insmedここでは、この管理者を継続して採用することに同意し、当該管理者は、採用期間内に本契約で規定された条項および条件に従ってInsmedサービスを継続することに同意する。
3.行政員の役割。在任中、この主管は採用され、首席商務官を務め、通常この肩書に関連する職責を履行すべきであるが、世界の商業運営を指導し、INSMEDで重要な管理と指導的役割を発揮することを含むが、これらに限定されない。行政人員は彼に割り当てられたすべてのそのポストに合ったサービスを忠実かつ勤勉に履行しなければならない
執行管理職または取締役会が適宜決定します。実行機関は、そのすべての業務時間、注意力、および努力を、本プロトコルの下での義務を履行するために使用し、そのようなサービスを提供することができるようにし、その合理的な最大の努力を尽くしてInsmedの利益を促進すべきである。幹部は、在任中に任意の他の業務または職業に従事してはならないが、(I)Insmedまたはその子会社の利益と衝突すること、(Ii)Insmedの義務を適切かつ効率的に履行することを妨害すること、(Iii)競争的活動を構成すること、または(Iv)Insmedの最適な利益を維持するために、その判断の行使を妨害することを含むが、これらに限定されない。前述の規定または本プロトコルの任意の他の規定にもかかわらず、以下の行為は、本プロトコルに違反または違反してはならない：(W)取締役会に事前に通知され、取締役会の承認を受けた場合、最大2つの外部会社または科学諮問委員会に在任する、(X)市民または慈善委員会または委員会に在任する、(Y)教育機関で講演を行う、講演約束または授業を履行する、または(Z)そのような活動が競争的活動を構成しない限り、または著しい干渉または著しい欠陥が、本合意に従ってINSMEDに対する責任を履行する個人投資を管理する
4.補償します。
A.基本給。役員は雇われている間に500，000.00ドルの年収を受け取る必要があり、この基本給はInsmedの正常賃金計画に従って分期的に支払われるべきだが、適用される源泉徴収税およびその他の税金を払わなければならない。基礎賃金は少なくとも年に1回審査して、業績の増加状況を確定し、取締役会が行動と適宜決定した場合には、随時あるいは時々基給を増加させることができるが、当時の基給から減少してはならない。
B.ボーナス。在任中、役員は、役員報酬委員会が時々制定および修正することを取締役会報酬委員会が自ら決定するInsmedに適用される年間奨励的報酬計画、計画および/または手配に参加しなければならない。この計画または計画によると、幹部は現在の基本給の40%に相当する目標ボーナス機会(“目標ボーナス”)を持つべきである。実際のボーナス支給(ある場合)は、取締役会報酬委員会が採用期間内に開始する各財政年度の前3ヶ月以内に確立される業績基準の満足度に基づいていなければならない。年間インセンティブ報酬報酬の支払い方法は、他の上級管理者が年間インセンティブ報酬報酬を得る方法と同様であり、本契約に別段の規定がない限り、役員は、適用される支払日まで継続して雇用されるであろう
5.支出精算やその他の福祉。
A.費用の精算。行政者が適切な証拠を提出した後，Insmedが時々通過する可能性のある行政者料金返済に関する規則やガイドラインに適合している場合には，Insmedは在任中に実際に支払われたり発生したすべての合理的な費用を行政者に返済しなければならない
Insmed業務のプロセスと根拠.執行者は、精算を要求するすべての費用を書面でInsmedに説明し、Insmedに合理的に要求されたすべての関連領収書、受領書、または他の証拠のコピーをInsmedに提供しなければならない
B.報酬/福祉計画。雇用期間中、実行者は、貯蓄、年金、利益共有および繰延補償計画を含むINSMEDが時々その管理者に提供する任意および他のすべての計画に参加する権利があるが、このような計画に規定されている一般的な資格および参加規定に適合しなければならない。ただし、(I)実行機関がそのような計画に参加する権利は、Insmedがそのような計画の条項に従って任意のそのような計画を修正または終了する権利に影響を与えないこと、および(Ii)実行機関は、その計画の条項が明確に規定されていない限り、実行機関がそのような計画の下で既得の権利を享受しないことを認めることである。
C.作業施設。在任中、INSMEDは、管理職にオフィス、行政支援、およびINSMED類似職の管理者に類似した他の施設を提供しなければならない。行政職員の主な仕事またはサービス場所(合理的な出張が必要)はニュージャージー州ブリッジウォルトにあるべきである。
D.株式オプション。本プロトコルを締結する重要な誘因として，実行者は制限的株式単位(“RSU”)の奨励とInsmedいくつかの普通株の購入の選択権を獲得しており，総価値は2，100，000ドルである.RSUの価値は525，000ドルである。RSUは、4年の帰属スケジュール上で帰属することになり、25%(25%)の帰属は、授与日の第1、2、3、および4周年記念日に行われるので、贈与全体は、執行機関が各帰属日にInsmedに雇用され続けることを前提として、授与日の4周年に完全に帰属するであろう。オプション価値は1，575，000ドルである.オプションの株式数は付与日の終値からブラック·スコアーズ計算方法を用いて決定される。1株当たりの発行権価格は1株当たりの市場価値に等しくなり、この価格は授与日に発行された普通株の終値によって決定される。この等購入持分は、4年間の帰属スケジュールに従って、授出日1周年時に購入持分制約を受けた株式の25%(25%)に帰属し、その後6ヶ月毎に授出日4周年まで6ヶ月毎に購入持分帰属の株式の12.5%(12.5%)に帰属するため、全授出日の4周年目に全数帰属するが、各帰属日ごとに行政者が引き続き採用されなければならない。制限株式単位報酬およびオプションの条項および条件は、Insmedの標準RSU奨励プロトコルおよび株式オプション奨励プロトコルと一致する。
E.休暇。Insmedの職業判断休暇政策によると、行政者は休暇を取る権利がある。この政策は執行者に提供する
マネージャーが事前に承認した場合には、カレンダー年度全体の適切な時期に休暇を取る能力がある
6.停止性。
A.将軍。最も早く発生した場合は採用期間を終了する：(I)役員死亡，(Ii)Insmedは役員障害で終了，(Iii)Insmedは理由の有無にかかわらず終了する，(Iv)Insmedは十分な理由があるか否かにかかわらず終了する.Insmed書面で要求され、Execution書面で同意されない限り、任意の理由で役員の採用を終了すると、幹部はInsmedまたはその任意の付属会社で担当する任意およびすべての取締役、委員会のメンバー、または任意の他の職を辞任しなければならない。
B.会社は都合により契約を終了します。Insmedはいつでも実行者に書面で通知した場合に雇用期限を終了する権利がある.いずれの場合も，Insmedが本プロトコルに従って実行者に書面で通知し，構成原因のイベントや行動を合理的に詳細に説明し，合理的な時間内に救済(治癒可能であれば)する機会を実行者に提供しない限り，実行者の雇用を終了することは発生しない.いずれの場合も、取締役会が正式な召集及び通知の会議で決定を下し、適切な通知の下で執行者(及び執行者の大弁護士)を出席させ、証拠の提出を許可しない限り、いかなる理由も存在とみなされてはならない。本第6(B)条については，訴訟委員会が下した任意の善意の決定は，すべての利害関係者に対して拘束力と決定性を持っている.Insmedが何らかの理由で雇用期限を終了した場合，行政担当者は計算すべき債務を獲得する権利のみを持ち，雇用期限が終了していない場合に支払うべき金は支払うべきである.本項の規定は、Insmedに対するいかなるクレームも放棄すると解釈してはならず、取締役会の原因の確定は、執行機関が提起する可能性のあるいかなるクレームを放棄するとみなされてはならない。
C.障害。Insmedは，法律の適用により，行政者が障害を受けている間のいつでも，書面で行政者に通知した場合には，雇用期間を終了することを選択しなければならない。雇用期限が行政者の障害により終了した場合、行政者は、(1)雇用期限が終了していない場合は、支払い時に支払わなければならない、(2)終了日またはそれまでに終了した任意の完了した財政年度のいずれかが稼いだが支払われていないボーナスは、終了日が発生した月の最終日後の2ヶ月半以内に支払う権利がある。及び(Iv)当該人及びその受益者はその障害により享受する権利のある任意の保険利益を有する。
D.死。行政人員が死亡して採用期間を終了した場合、行政人員の遺産は、(1)債務に対応し、そのような金は本来支払うべき時に支払う権利がある
(Ii)終了日当日又はそれ以前に終了した任意の財政年度において稼いだが支払われていないいかなるボーナスも、終了日の当月最終日後の2ヶ月半以内に支払わなければならない。(Iii)比例計算されたボーナスは、終了日がある財政年度終了後2ヶ月半以内に支払わなければならない。及び(Iv)従業員及びその受益者がその死亡により受給する権利を有する任意の保険福祉。
理由もなく中止したり、正当な理由で会社を辞めたりします。Insmedは理由なく雇用期限を終了することができ，行政者は書面通知後いつでも十分な理由で雇用期限を終了することができる。Insmed無断(役員死亡または障害を除く)または役員が雇用期限を終了する十分な理由がある場合、制御権変更日前または制御権変更後2年以上のいずれかの場合、幹部は以下の権利を得る権利があるべきである
一、債務は、雇用期限が終了していない場合は、これらの額を支払う際に支払わなければならない
2.終了日または以前に終了した任意の完了した会計年度のいずれかが稼いだが支払われていないボーナスは、終了日が発生した月の最後の日の2ヶ月半以内に支払われなければならない
3.比例して計算されたボーナスは、終了日のある財政年度終了後2ヶ月半以内に支払われる
IV.分割払いは、(A)終了日から30日後または(B)発行発効日以降の最初の定期計画賃金日から12ヶ月間、Insmedの正常賃金計画に従って等しい分割払いで支払い、
5.執行者がコブラ保険の継続保証をタイムリーに選択した場合、Insmedは、Insmedの健康および歯科計画に基づいて執行者に支払われた執行者およびその合格受益者の毎月COBRA費用を執行者に返済し、執行者がInsmedの在職従業員である場合、執行者が納付する必要がある健康および歯科保険金額を12ヶ月(または、12ヶ月未満であれば、執行者のためにこのようなCOBRA保険を受けることができる期間)を償還する
加速付与は、終了日後12ヶ月以内に付与されるべき任意の時間ベースの持分報酬です
F.経営陣は契約を終了する十分な理由がありません。執行者は、十分な理由がない場合には、30日前に書面で雇用終了を通知することができる。行政官が第6条(F)に基づいて雇用を終了する場合には、行政官は、計算すべき債務を受ける権利のみを有するものとし、その額は、
雇用期間が終了していない場合は、支払わなければならない。本項第6(F)項に基づいて役員の雇用を終了する場合、Insmedは、その唯一かつ絶対的な情動権の下で、書面通知により終了日を早めることができ、十分な理由がない場合には終了とみなすことができる。
G.Insmedの変更を制御する.支配権変更直後の24ヶ月以内に、Insmed(または第11条に従って本プロトコル項目の義務および福祉を分配する任意のエンティティ)が理由なく、または役員の雇用を十分な理由で終了した場合、役員は、第6条(E)条に記載された同じ支払い、権利、および福祉を得る権利がある必要があるが、以下の改善が必要である
I.(A)終了日後30日後または(B)発効日後の最初の定期計画給与日は、目標ボーナスの1.5倍を一度に支払う
二.第6(G)節に規定する比例支給ボーナスは、(A)終了日後30日又は(B)発行発効日後の第1の定期賃金発行日に一度に支給される。本第6(G)節については、本第6(G)節についてのみ、“比例ボーナス”とは、第4(B)節で定義された終了日がある会計年度の目標ボーナスに以下の点数を乗じたことである：(X)INSMedが当該会計年度に役員を雇用した日数を(Y)365で割る
三.(A)終了日後30日後又は(B)発行発効日後の最初の定期賃金支給日に一度に支払われた分割払いの1.5倍
IV.執行機関がコブラ保険の継続保証をタイムリーに選択した場合、Insmedは、Insmedの健康および歯科計画に基づいて実行者およびその合格受益者に支払われる毎月COBRA費用を執行機関に償還し、執行者がInsmedの在職従業員である場合、執行者が納付する必要がある健康および歯科保険金額を12ヶ月ではなく18ヶ月(または、12ヶ月未満であれば執行者のために取得可能なCOBRA保険期間)を差し引く
V.すべての持分奨励はすべて付与される(いずれの業績付与の制限株式単位を除く。これらの株式単位は、適用される奨励協定に基づいて付与されなければならない)。
H.離して。本条第6条によれば、執行者に支払われるべきすべての権利、支払い及び福祉(執行者又はその受益者が実行者の死亡又は障害の執行により取得すべき債務又は任意の保険福祉を除く)は、執行者がInsmedによって当時提供された個別離職協定に署名したことを条件としなければならない。この協定は、Insmed及びその付属会社へのクレームを全面的に解除することを含む。その形態は、実質的に
添付ファイルA(以下、“免責宣言”と略す)として本文書に添付されており、この免責声明は、終了日から30日以内に発効し、取り消すことができず、または法律の要件の45日以内に発効する。
I.280 G節Insmedのいくつかの支払いが減少した.
1.本プロトコルには任意の逆の規定があるが、Insmedが役員または幹部の利益のために支払われるべきまたは分配された任意のお金または割り当てに支払われるかどうかが決定された場合、本プロトコルの条項に従って支払うべきか、または割り当てられるべきか、または分配可能であるか(“支払い”)にかかわらず、本プロトコルに従って支払うべきか、または幹部の利益のために割り当てられるか、または分配可能な金額の総現在値(本プロトコルに従って支払われるか、または分配されるべき金額は以下“合意支払い”と呼ぶ)は、減算された金額に低減されるべきである。減額“は、”規則“第280 G条の規定によりInsmedから差し引かれないいかなる支払いも回避するために、現在値で表される金額でなければならない。消費税の徴収を回避するために必要な範囲内で、行政者に支払うべき額や行政者に提供すべき利益を減少させ、行政者に提供される補償を最小限に減らすべきである。この原則を適用する際には、“規則”第409 a節の要求に一致するように減額すべきであり、2つの経済的に等しい金額が減額される必要があるが、異なる時間に支払うべきである場合には、そのような金額を比例的に減額すべきである(ただし、ゼロを下回ってはならない)。逆の場合があっても、減少した金額がゼロであり、さらに決定された場合、任意の非合意支払いは、第280 G条を遵守するので、連邦所得税目的でInsmedが差し引かれないであろう, 非合意支払いの支払いの総現在値も減少しなければならないが、基準280 G条によってInsmedによって差し引かれることなく、支払いの総現在価値を最大化する現在値で表される金額に減少されるべきである。第6条第I項の規定により任意の支払を減らす必要がある場合は、実際に支払うか、又は執行者に提供するすべての支払及び福祉の経済的現在価値が最大となる順序で減少しなければならない。本第6(I)節については，現在値は規則280 G(D)(4)節によって決定すべきである.
Iii.第6条(I)の要求に基づくすべての決定は、Insmedによって選択された国家的名声のある税務または補償コンサルティング会社(以下、コンサルティング会社と略す)によって行われなければならない。同社は、終了日から20営業日以内またはInsmed要求の早い時間内にInsmedおよび役員に詳細な支持計算を提供し、幹部に大量の提供を行うべきである
どんな支払いについてもその連邦所得税申告書に消費税を報告する権利があります。コンサルティング会社のどのような決定もInsmedや執行者に対応することに拘束力があります。その後の5営業日以内に、Insmedは、実行者に支払い、実行者に割り当てるか、または実行者の利益のために本プロトコルの下で実行者に支払うべき金額を割り当てなければならない。コンサルティング会社が本条項第6(I)項で考慮した決定により生じたすべての費用及び支出はInsmedが負担しなければならない。
Iii.コンサルティング会社が本プロトコルに従って初歩的に決定した場合、本仕様280 G節のアプリケーションには不確実性があるため、いずれの場合も、INSMEDは、支払うべきでないお金(“余分”)を支払っている可能性があり、または、支払うべきではない追加金(“過払い”)を支払っている可能性があり、これは、本プロトコルが要求する計算と一致する。コンサルティング会社が国税局による幹部の不足認定(コンサルティング会社が成功する可能性が高いと考えている)に基づいて、多額の支払いを決定した場合、Insmedが役員に支払うか、または役員の利益のために支払うか、または分配する任意のこのような過払いは、役員によって直ちにInsmedに返金されるべきである。コンサルティング会社が制御前例または他の実質的な許可に基づいて少額金が発生したと判断した場合、Insmedは、そのような任意の少額金を直ちに役員または役員の利益のために利息を支払い、規則第7872(F)(2)節に規定されている適用連邦金利に従って利息を支払わなければならない。
J.協力。採用期間が終了した後、執行者は、合理的な事前通知の後、Insmedの職に関連する任意の事項、またはInsmedが合理的に要求するその専門知識または経験に関連する任意の事項において、その他の業務または個人の承諾を適切に考慮した場合、Insmedが適切であると考えられる場合には、任意の調査またはInsmedについて任意の既存または将来のクレームまたは訴訟を弁護または起訴すること、またはInsmedに雇われたことによって参加または知る可能性のある事項に関連する他の法的手続きを含む任意の調査またはInsmedの任意の既存または将来のクレームまたは訴訟を弁護または起訴し、またはInsmedに雇われたことによって参加または知る可能性のある事項に関連する他の法的手続きを提供しなければならない。どんな場合でも、彼の協力は、後の雇用主や他の同様のサービス受給者に提供されるサービスに実質的な妨害を与えないだろう。法律の許容範囲内で、Insmedは、(I)執行者が費用に関する文書を提示した後、執行者が本条項第6条(J)条に基づいて協力および/または協力を提供する合理的かつ根拠のある費用を直ちに補償し、(Ii)本条項第6(J)条の要求に基づいて、執行者が提供し続ける任意の物質サービスに適切な補償を与えることを補償しなければならない。
K.差し押さえられた財産を返す。終了日後，行政者又はその遺産代理人は，その所有しているすべての財産を返還しなければならない
これらに限定されないが、すべてのコンピュータデバイス(ハードウェアおよびソフトウェア)、電話、ファクシミリおよび他の通信デバイス、クレジットカード、オフィスキー、セキュリティゲートカード、バッジ、身分証明書、およびInsmed、そのクライアントおよびクライアント、またはその潜在的なクライアントおよびクライアントに関連する任意のファイルまたは情報のすべてのコピー(ドラフトを含む)(いずれにしても記憶されている)を含む(いずれにしても、幹部がそのディレクトリ、スマートフォン、または同様のデバイスに含まれるアドレスのコピーを保持することができることを前提とする)。
第409 A条の規定を遵守する。
将軍。Insmedと実行の双方の意図は，本プロトコルにより，実行者が享受する権利と権利が規則第409 a条，“財務条例”及び同条に基づいて公布又は発表された他の指導意見(“第409 a条”)に適合すべきであることを前提としており，第409 a条の要求が当該等の条項に適用されることを前提としており，本合意の規定はその意図に一致した方法で解釈されるべきである
二、退職による分配。第409 a条の規定を遵守する必要がある場合は，幹部が第409 a条に示す“離職”が発生するまでは，本協定で規定されている役員の採用終了により支払われるべき任意の金又は福祉を支払ってはならない
指定従業員の遅延時間は6ヶ月です。行政職員が“特定従業員”(規則第409 a(A)(2)(B)(I)節の定義に適合する)である場合は、行政職員が“離職”(第409 a条の目的のために定義されている)の日前、すなわち行政者が“離職”した後6ヶ月の期日前に、繰延補償とみなされる任意の金又は福祉を支払うことはできないが、規則第409 a条の規定(規則第409 a条の短期延期又はその他の免除を受けない)を遵守しなければならない。支払いまたは福祉が第409 a条に規定される繰延補償(または非限定的な繰延補償)を構成し、このような繰延が第409 a条の要件を遵守するためである場合は、役員が死亡した日にしなければならない)。前の文によって遅延された任意の支払いまたは福祉は、最初の支払いスケジュールに間に合うように、要求された遅延期間の終了時に一度に支払うか、または提供されなければならない。
四、毎期分割払いは別料金とします。第409 a条の規定を本協定に適用するためには，執行者が本協定に基づいて獲得する権利のある各個別に決定された金額を個別支払いとみなさなければならない。さらに、本プロトコルの下の任意の一連の分割払いは、一連の個別支払いの権利とみなされなければならない。
課税精算と実物福祉.
A.InsMは，本協定により行政者に精算された任意の条件に適合した費用を，行政者の連邦所得税収入から差し引くことができない場合(“課税精算”)は，その費用が発生した次の納税年度の最終日に行政者に支払うことに遅れないものとする。
B.執行者のいかなる課税年度内においても、いかなる課税精算の金額及び執行者に提供されるいかなる実物福祉の価値は、執行者の任意の他の課税年度に精算費用を取得する資格があるか、又は提供される実物福祉に影響を与えてはならない。
C.課税精算または実物福祉を得る権利は、清算されたり、別の福祉と交換されてはならない。
409 aの適合性は保証されない.上述したにもかかわらず、Insmedは、本プロトコルの下で提供される支払いまたは利益が第409 a条の要求を受けないか、または適合しないことを示す声明を実行者に行わず、また、本プロトコルの任意の規定、本プロトコルの任意の修正または取られた任意の他の行動が第409 a条の任意の要求に違反するとみなされる場合、Insmedは、執行者または実行者の任意の受益者が招く可能性のある任意の税金、付加税、利息、または罰金を執行者または実行者の任意の受益者に賠償または無害化する責任または他の義務がないことを示す。
7.制限契約。
答え：競争ではない。制限期間のいつでも、執行機関は、任意の競争活動に従事してはならない(依頼人、代理人、パートナー、従業員、高級職員、投資家、所有者、コンサルタント、取締役会メンバー、証券所有者、債権者または他の身分にかかわらず)、または任意の独資企業、会社、会社、共同企業、協会、合弁企業または直接または間接的に競争活動に従事する任意の他の個人またはエンティティにおいて、任意の直接的または間接的な利益を有していてはならない(依頼人、代理人、パートナー、従業員、上級職員、投資家、所有者、コンサルタント、取締役会メンバー、証券保有者、債権者または他の身分にかかわらず)。しかし、上記の規定は、行政者のInsmed証券に対する所有権、または行政者が純粋に投資として1934年の証券取引法第12(B)または12(G)条に基づいて登録された発行者の証券を買収すること、および米国の任意の国の証券取引所に上場または取引を許可されたか、またはナスダック証券市場でオファーされた証券、または行政者が制御権益を獲得しない限り、またはメンバーにならない限り、通常の証券価格を自動発行する行為には適用されない
当該会社の任意の種類の株式を直接又は間接的に制御する五パーセント以上の集団をいう。
B.従業員およびいくつかの他の第三者に対する非招待行為。制限された期間のいずれかの場合、執行者は、Insmedまたは任意の付属会社のためにサービスを提供する任意の従業員、コンサルタントまたは個人請負業者、またはその従業員、コンサルタントまたは独立請負業者がInsmedによって雇用または採用されていない場合、および/または(Ii)訪問、誘致、またはそれとの業務往来を行わない限り、自分または任意の他の個人、会社、会社、共同企業、協会または他のエンティティ(I)に直接または間接的に雇用または雇用しようと試みてはならない。任意の個人またはエンティティが任意の競合活動に関連するInsmedまたは任意の関連会社の任意の実際またはターゲット潜在的顧客または顧客を代表し、実行者は、本プロトコル項目の下での実行責務の実行に関連しない限り、そのような実際またはターゲット潜在的顧客または顧客の名前および住所を公表してはならない、またはそのような顧客または顧客間の貿易または業務関係に関連する任意の情報を公表してはならない。および/または(Iii)Insmedまたは任意の共同事業会社との業務往来または業務関係を有する任意の人またはエンティティが、Insmedまたは任意の共同事業会社との業務往来を停止するか、またはInsmedまたは任意の共同事業会社との業務関係を終了するか、またはInsmedの任意の競合他社または任意の共同経営会社との任意の競合活動を自らまたは終了することを説得または奨励しようと試みる。
C.機密情報。実行者は、INSMEDまたは任意の関連会社の情報を漏洩、コミュニケーション、使用してはならない、または任意の他の人の利益のために、またはINSMEDトラフィックに関連する任意の機密情報を任意の方法で乱用してはならない。実行者が現在または後に取得したInsmedまたは任意の関連会社の業務に関連する任意の機密情報またはデータ(Insmedまたは任意の関連会社の財務状況、将来性、技術、顧客、サプライヤー、手がかり源および経営方法に関する情報を含むがこれらに限定されないが)は、Insmedおよびその関連会社の貴重な、特殊かつユニークな資産とみなされ、このようなすべての情報について、実行者によって秘密裏および受託者として取得され、このようなすべての情報について、管理者は依然としてInsmedおよびそれらの関連会社の受信者でなければならない。Insmedの要求によれば，Insmedに対するサービスが終了したとき，実行者はただちにInsmedにすべてのメモ，メモ，記録，報告，マニュアル，図面，設計，任意のメディア中のコンピュータファイル，およびそのような秘密情報を含む他のファイル(およびそのすべてのコピー)を渡すべきである.上記の規定にもかかわらず、本協定のいずれの規定も、行政者が自律機関または政府機関または実体(米国平等雇用機会委員会を含む)と直接コミュニケーションし、任意の質問に応答し、証言を提供し、機密情報を提供すること、法律または法規に違反する可能性のある行為を報告すること、クレームを出すこと、または調査に協力することを制限または禁止するとみなされてはならない
米国平等雇用機会委員会(“EOC”)、労働省(DOL)、国家労働関係委員会(NLRB)、司法省(DoJ)、証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)、国会および任意の機関監察長(総称して“監督者”と呼ぶ)は、州または連邦法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を行ってはならない。連邦法は、ある場合にはその弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示する個人に刑事および民事免責権を提供し、これらの個人は、ある場合にはその弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示する。これらの場合は、米国法典第18編第1833(B)(1)および1833(B)(2)節に規定されており、違法行為の疑いの通報または調査に関連しているか、または違法行為の疑いのある報復訴訟を通報することに関連している
D.開発プロジェクトの所有権。新たな貢献、改善、フォーマット、パッケージ、プログラム、システム、機械、製造された物質の組成、開発、アプリケーションおよび発見、ならびにすべての著作権、特許、商業秘密、またはこれに関連する他の知的財産権を含み、実行者がInsmedまたはその付属会社またはその顧客のための作業中に発想、発明、製造、開発または創造されたすべての著作権、特許、商業秘密、または他の知的財産権を含む、すべてのプロセス、概念、技術、発明、発明、およびオリジナル作品。またはInsmedまたはその付属会社またはその顧客の業務(商業または試験)に関連する任意の方法で関連する作品(総称して“作業製品”と呼ぶ)は、Insmedおよびその付属会社に完全に属するべきであり、可能な範囲内で、実行者がInsmedおよびその付属会社のために作成したレンタル作品とみなされ、米国法第17章の意味に適合しなければならない。作業中製品がInsmedおよびその付属会社のために実行者によって作成された賃貸作業とみなされない可能性がある範囲内で、実行者は、作業製品を作成する際に、実行者が作業製品に対して所有する可能性のある任意の権利、所有権、または利益を譲渡し、自動的に割り当てることに同意する。Insmedの要求に基づいて、実行機関は、譲渡を十分かつ適切に有効にするために、輸送文書の署名および交付を含む適切なさらなる行動をとるべきである。執行者はまた、(I)Insmedに作業製品を迅速に開示すること、(Ii)当該作業製品に対する米国および外国のすべての特許または他の権利をInsmedまたはその譲受人に無償譲渡すること、(Iii)上記の作業を実施するために必要なすべての文書に署名すること、および(Iv)その発明を支援する証言を提供すること、をさらに含むべきである, これらはすべてInsmedが単独でコストと費用を負担する.
E.本とレコード。任意の方法でInsmedまたはその関連会社の顧客または顧客に関連するすべての帳簿、記録および勘定は、管理者によって準備されていても、管理者によって他の方法で占有されていても、Insmedおよびその関連会社の独自財産であり、管理者が本合意に従って雇用を終了したとき、またはInsmedの要求に応じていつでも直ちにInsmedに返却しなければならない。
F.行政官の承認。執行機関は、本第7条に含まれる制限的契約(本第7条に規定する期限を含むが、これらに限定されない)は、Insmed及びその付属会社の合法的な商業利益を保護するために合理的に必要であり、広く、長すぎたり、不公平ではなく、いかなる形態の越権、脅迫又は脅迫の結果でもないことを認め、確認する。執行機関はまた、本協定に基づいて執行機関に支払われるべき補償が、本協定項の下での執行機関の職責及び義務を考慮して、本第7条に記載された制限的な契約を含み、このような補償が十分で、公平で合理的であることを認め、確認する。執行機関はまた、彼が第7条に記載されたすべての条約を完全に、制約されず、忠実に遵守し、彼に不必要な経済的または他の困難をもたらすことはなく、本条項に記載された各条約を実行することは、その能力に見合った仕事を得る能力を損なうことはなく、彼が完全に受け入れ可能な条件または他の方法で必要な収入を得て、彼と彼の家族の生活およびその債権者の需要を満たすために必要な収入を得ることを認め、確認する。執行者は、Insmedおよびその関連会社の業務に対する特別な理解を認め、確認し、このような能力や知識を用いて競争相手の利益を図ったり、本第7条の条項に違反してInsmedまたはその関連会社と競合したりすると、Insmedおよびその関連会社の深刻なダメージまたは損失を招くことになる。執行者はまた、本第7条に含まれる制限は、Insmedおよびその関連会社の利益のためであるべきであり、以下の会社が実行することができることを認めている, Insmedの後継者と譲り受け者.執行機関は、一旦違反又は違反したか又は本第7条の規定に違反すると、INSMEDが有する可能性のある任意の他の権利又は救済に加えて、(I)本第7条第(I)項に記載の任意の管轄権を有する裁判所の一時的及び/又は永久禁止救済、並びに(Ii)法律又は衡平法に規定する損害賠償を求める権利があることを明確に同意する。Insmedまたはその付属会社の任意のクレームや訴訟理由の存在に対して、本プロトコルに基づくか否かにかかわらず、本第7項に含まれる制限を実行するための抗弁を構成すべきではない。
G.裁判所による宗教改革。管轄権のある裁判所が、本第7条のいずれかの規定が無効であるか、又は当該管轄区域の管轄法が許可する制限よりも強いと判断した場合には、当該管轄法が許容する最大制限を規定するように、当該裁判所の管轄範囲内で本第7条のいずれかの規定を実行する場合にのみ、当該条項を解釈又は改革及び実行しなければならない。
H.時間の延長。執行者が本第7条のいずれかの規定に違反した場合、本第7条に規定する各時限は、当該等の違反が発生した時間帯に相当する時間帯を延長しなければならない
I.交絡。本契約双方は，執行機関が本協定第7条に記載されているいずれかの条項に違反した場合，これを認め，承認する
プロトコルはInsmedとその付属会社に取り返しのつかないダメージや損害を与える可能性があり，その金額はほとんど確定できない可能性がある.したがって、執行機関は、INSMEDおよびその関連会社が本協定第7節に含まれる任意またはすべての条約に直接または間接的に違反する権利があり、執行機関またはその任意の関連会社、共同会社、パートナーまたは代理人が本協定第7節に含まれる任意またはすべての条約に直接または間接的に違反する権利があることを認め、ここで認め、この禁止令の権利は累積され、INSMEDが所有する可能性のある任意の他の救済措置を除いて蓄積されなければならない。
8.執行者の陳述および保証。行政官はInsmedに説明して保証しました
A.行政員の雇用は、彼が当事者として、または他の方法で拘束される可能性のあるいかなる合意と衝突したり、その合意に違反したりすることはない
B.執行者は、Insmedに雇われたことに関連する任意の非招待、競業禁止、または元雇用主またはサービス受給者の他の同様の契約または合意に違反することもなく、そのような契約または合意は、それを有するか、または制限される可能性がある；および
C.Insmedに雇われたとき、彼は、以前の雇用主に雇用されたか、または任意の以前のサービス受信者にサービスを提供することによって得られる可能性のある機密または独自の情報を使用しない
D.行政官は、(I)いかなる重罪を犯していないか、または(Ii)行政者の現在または以前の仕事またはサービスに関連するいかなる犯罪行為も犯していない
E.1992年の米国“模倣薬施行法”の規定によると、“米国法”第21巻335 a条または任意の同等の立法または法規の規定に限定されないが、行政者はいかなる連邦または州医療保健計画への参加も禁止されておらず、行政者の知る限り、彼は調査を受けていないか、または他の方法で連邦または州医療計画への参加を禁止または排除する可能性があることを知っている
F.行政官はアルコールや麻薬の不法使用に依存しない。実行機関は，Insmedがその従業員に対してランダム薬物テストを行う権利があることを認め，実行者に要求することができる。
9.Insmedポリシーを遵守するプロトコル：本プロトコルを実行することによって、実行者は、(I)Insmedの行動基準を含むが、限定されないが、(Ii)嫌がらせおよび差別に対するInsmedポリシー、および(Iii)Insmedの道徳的基準を含むが、これらに限定されない追加のプロトコル、Insmedの任意のポリシー、標準動作手順(“SOP”)および実行者とInsmedとの間で時々発効する可能性のある追加のプロトコルを承認し、同意する。
10.タクシー。Insmedが執行者又はその遺産又は受益者に支払ったすべての財産の支払い又は移転は，以下に関連する金額を差し押さえなければならない
Insmedは、適用可能な任意の法律または法規に基づいて、その控除すべき税金を合理的に決定することができる。
11.割り当てます。Insmedは、本プロトコルおよび本プロトコルの下での権利および義務の全て(一部ではないが)をInsmedに譲渡する権利があり、その後、それと合併または合併する可能性のある任意の会社または他のエンティティに譲渡する権利があり、またはInsmedは、そのすべてまたは実質的にすべての資産を譲渡することができる任意の会社または他のエンティティに譲渡することができ、そのような場合、そのような場合、その会社または他のエンティティは、最初に本プロトコルの一方であるように、法律の実施または明確な書面によって、本プロトコルの下でのInsmedのすべての義務を完全に負うべきであるが、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその権利および義務を他の方法で譲渡してはならない。執行機関は、本プロトコル又は本プロトコルの下の任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。
12.法に基づいて行政する。このプロトコルは、ニュージャージー州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮せずに、ニュージャージー州の法律に従って解釈および実行されなければならない。
13.法律用語と場所。双方は、本合意の大部分の交渉、予期された履行、および実行がニュージャージー州のサマセット市で行われることを認め、したがって、任意の他の連邦または州裁判所の管轄権または場所を制限することなく、双方は、本合意条項が、本合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きを明確に許可することに同意し、ニュージャージー州サマセット県高等裁判所または米国ニュージャージー州地域裁判所の届出裁判所で提起することができる。(Ii)任意の関連訴訟、訴訟または法律手続きにおける各関連裁判所の司法管轄権に同意すること、(Iii)任意の裁判所で任意の関連訴訟、訴訟または法律手続きに関連する任意の反対を提起する可能性があることを放棄すること、および(Iv)本協定によって規定され、ニュージャージー州または連邦法律によって許可された郵送方法、または適用法律または裁判所規則に規定された他の方法に従ってこのような裁判所で完了することができる任意の法廷文書の送達に同意すること。
14.最終プロトコル。本プロトコルは、本プロトコルに添付された添付ファイルと共に、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの双方の完全なプロトコルを構成し、発効すると、行政官とInsmed(またはその任意の付属会社)との間のこのような標的に関するすべての以前の口頭および書面合意、了解および手配を置換し、双方の間で締結された任意の以前の雇用協定またはそれの修正を含む。本協定は、Insmedと実行の双方によって署名された書面を除いて、いかなる方法でも修正することはできません。
15.注意事項。本プロトコルにより要求又は許可されたすべての通知は、書面で発行され、宅配便、書留又は書留、要求の返送又は本プロトコルの規定により送信された確認ファクシミリ送信により自ら送達されなければならない。対面送信，ファクシミリ送信または隔夜宅配便送信の通知は交付日に発行すべきであり，前述の規定により郵送された通知は受信者が受信した場合に発行され，その返送証明とみなされる.通知は、(I)Insmedに送信された場合、アドレスは、ニュージャージー州ブリッジワード、郵便番号：08807-1704年、アドレス：700 USショッキング金属加工202/206号、宛先：総法律顧問、および(Ii)実行機関に送信された場合、送信されるべきである
Insmedの賃金記録に反映されるそのアドレス，またはいずれか一方が本規定により他方が要求した他のアドレスを通知する.
有益である；拘束力がある。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの相続人、遺産代理人、法定代理人、相続人、および許可および適用の場合の譲受人に適用され、合併、合併、株式の売却、資産の売却、または他の方法を含むが、Insmedに限定されない任意の相続人に適用される。
17.弁護士と交渉する権利；起草者がいない。執行機関は、本協定のすべての規定をよく読んで考慮したことを認め、自分が選択した弁護士に相談する機会があることを考慮して、執行機関が本協定に規定する義務に同意することは不合理ではない。執行機関は、彼はこれらのすべての条項について交渉する機会があり、いかなる解釈規則も使用してはならず、合意起草者によっていかなる条項に対しても一方に有利または不利な解釈をしてはならないと認めた。
18.保守性。本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の語、フレーズ、文、条項、条項、節または条項の無効は、本プロトコルの残りの部分またはその任意の部分の実行可能性に影響を与えるべきではなく、これらのすべての部分は、法的に有効な場合に条件的に挿入され、本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の語、文節、文、条項、節または条項が無効と宣言された場合、本プロトコルは、無効語、語または句、文または文、条項または条項、条項または条項、節または条項が挿入されていないと解釈されるべきである。このような無効が時間の長さや面積の大きさ，あるいは両者を兼ねている場合，本来無効な規定は，その無効を治癒できる期間や地域に減少するとみなされる.
十九.免税です。本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルのいかなる条項または規定に違反する放棄に対しても発効すべきではなく、後続の違反または違反を放棄すると解釈されてはならない。
弁護士費。ここに含まれる任意の内容は、Insmedまたは実行者が本プロトコルの任意の条項または規定に違反することによって引き起こされた彼らまたは双方が受けた他の損害を求めることを阻止し、回復することを阻止すると解釈されてはならない。双方の当事者はそれぞれ費用と弁護士費を負担する。
21.陪審員裁判を待つ。行政機関は、本合意の明示的条項によって引き起こされる、本合意の明示条項に関連する任意の訴訟、および本合意に関連する任意の合意、文書または文書によって享受される可能性のある陪審員による裁判のいかなる権利も、行政機関が承知し、自発的に放棄し、意図的に放棄する
22.相殺または軽減してはならない。Insmedが本プロトコルに規定するお金を支払い、本プロトコルの義務を履行する義務は、Insmedが幹部または他の人に提起する可能性のあるいかなる相殺、反クレーム、補償、抗弁または他のクレーム、権利または行動の影響を受けてはならない。もし幹部が本協定によって雇用を中止された場合，彼は求める義務がない
他の雇用又は他の任意の方法は、本契約に規定される任意の支払い金額を軽減する。
23.チャプタのタイトル。本プロトコルの条項、章、および段落タイトルは、参照のためにのみ使用され、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。
24.第三者の受益者がいない。連属会社は本協定の第三者受益者である。そうでなければ、本プロトコルに明示的または暗示されるいかなる内容も意図されておらず、Insmed、役員およびそれらのそれぞれの相続人、遺産代理人、法定代表者、相続人、および譲受人以外の誰にも根拠または本合意によって享受されることを許可する任意の権利または救済として解釈されてはならない。
25.対口支援。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、共通して同じ文書およびプロトコルを構成しなければならない。
26.賠償。
A.法律規定の制限によれば、Insmedは、調査、弁護、起訴、和解または控訴によって引き起こされた任意およびすべてのクレーム、損害賠償、費用(弁護士費を含む)、判決、処罰、罰金、和解またはすべての他の責任を法的に許容される範囲内で最大限に賠償しなければならず、民事、刑事、行政または調査にかかわらず、行政者が、行政者がInsmedであったか、またはかつてInsmedであった上級者、従業員または代理人であるか、または関与しているか、または関与している可能性がある。または行政者が任意の1つまたは複数の身分で行われたか、または行われていないことに起因するが、行政者は善意に基づいて行動しなければならず、その行動方法は深刻な不注意や故意の不当な行為を構成してはならず、Insmedの最大利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法を構成してはならず、いかなる刑事訴訟または法律手続きについても、その行政人員はその行為が違法であると信じる合理的な理由がない。Insmedはまた、Insmed現職または元役員または取締役の身分で証人として呼び出されたことによって生じる任意およびすべての費用(弁護士費を含む)を支払わなければならない。
B.Insmedは、このような訴訟、訴訟、または手続きを最終的に処理する前に、調査、弁護、和解または控訴第26条に記載された任意の訴訟、訴訟または手続きによって発生した任意の費用(弁護士費、判決、罰金、和解および他の責任を含む)を支払わなければならない。INSMEDは直ちに執行機関にこのような費用を支払わなければならないが、いずれの場合も、執行機関が本第26条に基づいてINSMEDに前金請求を提出してから10日後に遅れてはならず、このような費用を合理的に計算しなければならない。
C.執行機関は、この承諾し、本第26条に従って支払われた任意の前金をInsmedに返済することに同意し、その範囲内で最終的に
実行者はこれらの金額に対するInsmedの賠償を得る権利がないことが分かった.
D.Insmedは、執行者の財務返済能力にかかわらず、最終的にInsmedが管理者に賠償する必要があるか否かにかかわらず、本第26条に記載のパッドを提供しなければならない。第26条に規定されている任意の立て替え及び償還約束は、無担保及び無利子でなければならない。
E.本第26条の規定は雇用期間内に継続して有効である。
[以下のページのサイン]
本協定は発効日から署名され，これを証明します。
Insmed：
Insmed社バージニア州の会社は
By: /s/ William H. Lewis
名前：ウィリアム·H·ルイス
役職：会長兼CEO
幹部：
/s/ J. Drayton Wise ______________
名前：J·ドレトン·ワイス
Exhibit A
申索の一般配布
1.J.Drayton Wise(“執行人”)は、その本人およびその家族、相続人、遺言執行人、管理人、法定代表者、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人(総称して“解除者”)であり、第2の根拠と交換する[6(c)][6(d)][6(e) [そして6(G)]]本プレスリリース添付ファイルAに添付されている雇用協定(以下、“雇用協定”と略す)(以下、“雇用協定”と略す)の規定によれば、Insmed Inc.(“Insmed”)、その子会社および関連会社、それぞれの前任者、後継者および譲受人、ならびにそれぞれの現職または前任取締役、上級管理職、従業員、株主または代理人(Insmed、“被解約者”と総称される)は、Insmed株式会社(“Insmed”)の任意の訴訟、訴訟理由、訴訟、係争、クレーム、要求を免除し、永遠に解除する。任意の既知または未知の事項、原因または事柄のために、侵害行為、明示的または黙示された雇用契約違反、不当解雇、故意による精神的苦痛、または仕事によって生じる誹謗または傷害、または失業によって生じるクレームにかかわらず、幹部の雇用または終了に関連する任意の適用可能な法律に従って提起されるすべてのクレームを含むが、これらに限定されない。上記提供された免除の一般性を制限することなく、執行者及び解除者は、本契約日に“雇用年齢差別法案”(改正された“ADEA”)に基づいて提出された任意及び全てのクレームを明確に放棄する。行政者はまた、本“クレーム通則”に署名することは、実際には、“アンチ·ドーピング機関法”および本第1項の範囲内のすべての他の法律に規定されている、本契約の発効日または以前に存在する可能性のある任意のクレームを放棄、免除し、永遠に放棄することであることを理解している。本第1項には逆の規定があるにもかかわらず、本クレームの全面的な発行は、(I)COBRAによるいかなる支払い又は利益を得る権利があるかに適用されてはならない, (Ii)本申立日後に発生する事件により発生する可能性のある任意の権利又は請求；(Iii)行政職員がInsmed又はその付属会社又は共同経営会社の元従業員、高級職員又は役員者として享受する任意の賠償及び昇進権利(雇用協定第26条又はInsmed定款又は附例に従って享受される任意の権利を含む)、(Iv)Insmed又はその付属会社又は共同経営会社が当該政策の条項に従って維持する任意の取締役及び高級職員責任政策下の任意の利益請求；(V)Insmed 401(K)計画下で既得権益の権利；(Vii)Insmedの持分証券または債務証券/手形保持者としての任意の権利；および(Viii)法的に放棄できない任意の権利。
2.本クレームの一般的な発表におけるいかなる内容も、規制または禁止されていない幹部は、自律機関または政府機関または実体(米国平等雇用機会委員会(EEOC)、労働省(DOL)、国家労働関係委員会(NLRB)、司法省(DoJ)、国家労働関係委員会(NLRB)、司法省(DoJ))と直接コミュニケーションし、任意の質問に応答し、証言を提供し、機密情報を提供し、報告が法律または法規に違反する可能性のある行為、クレームを提出するか、調査に協力することを禁止する
米国証券取引委員会(以下、“米国証券取引委員会”と呼ぶ)、国会および任意の機関監察長(総称して“監督者”と呼ぶ)は、州または連邦法律または法規の告発者条項によって保護された他の開示を行ってはならない。しかしながら、法的に許容される最大範囲では、執行機関は、そのようなクレームまたは行為が執行機関または他方によって提出されたか否かにかかわらず、機関がそのような金銭救済を受けた場合、Insmedは、雇用契約に従って支払われた金の補償を得る権利を有するInsmedまたは任意の他の人から任意の個人の金銭救済を得る権利を放棄する。このクレームの全面的な発表は、執行機関がいかなる規制機関から潜在的な違法行為に関する情報の裁決を得る権利を制限するものではない。実行者はInsmedの事前許可を必要とせずに本保護の行為に従事することができ，実行者がInsmedに通知したり，そのような行為をしたことを通知する必要もない.連邦法は、ある場合にはその弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示する個人に刑事および民事免責権を提供し、これらの個人は、ある場合にはその弁護士、裁判所または政府関係者に商業秘密を開示する。これらの場合は、米国法典第18編第1833(B)(1)および1833(B)(2)節に規定されており、違法行為の疑いの通報または調査に関連しているか、または違法行為の疑いのある報復訴訟を通報することに関連している
3.執行者は、彼がこの完全解放クレームを実行しなければ、離職金を支払わないことを認めた。
4.行政官は、“雇用協定”第7節に記載された条約に同意する交換として、Insmedおよびその付属会社の合法的な商業利益を保護するために合理的かつ必要な十分な報酬を得て、これらの条約を遵守し続ける。
5.Insmedは、Insmedが、このクレーム総合免責書に署名するまで21日の時間があることを通知したことを確認した。彼は、このクレーム総合免責声明に事前に署名することによって、自発的に21日間の期限を放棄することができる。行政者はまた、本全面解除請求に署名した日から7日間、雇用協定第15節で述べたようにInsmedにその撤回に関する書面通知を提供し、その間にクレームを撤回すべきであることを理解した。
6.行政者は、本クレームの完全な発行は、この州内で完全に締結および実行される契約にニュージャージー州が適用されるニュージャージー州国内法律の管轄、解釈、および実行に適用されることを認め、同意する。
7.行政官は、本“クレーム通則”を読んだことを認め、本“クレーム通則”を実行する前に弁護士に相談すべきであることを提案し、“通則”のすべての条項を理解し、自発的に実行し、その重要性と結果を十分に理解するように提案した。
8.上記第5項の規定により以前に撤回されない限り、本クレームの全面的な免除は、執行者が本クレームを実行してから8日目に取り消すことができないものとなる。
法律の制約を受けて、実行会社はすでに20_にいます。