添付ファイル1.1

実行バージョン

アーバー不動産信託会社

25，000，000株普通株式

株式分配協定

日付：2022年11月4日

カタログ

カタログ

付表

展示品

Arbor Realty Trust，Inc.

25，000，000株普通株式

株式分配協定

2022年11月4日

JMP証券有限責任会社

モンゴメリー街600番地、1100軒の部屋です

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一一

女性たち、さんたち：

Arbor Realty Trust， Inc.(メリーランド州社)とArbor Realty Limited Partnership(デラウェア州有限組合企業)(経営組合)は，JMP Securities LLC (配給エージェント)との合意(本プロトコル)を以下のように確認した

第 節1. 証券説明 当社は、本合意期間内に、当社は時々本合意に記載された条項及び本合意に記載された条件を満たす場合には、代理及び/又は依頼者として、配給代理により最大25，000，000株当社普通株(“証券”) ，1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を発行及び販売することができることに同意した。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，配給通知(定義は後述)に述べたほか，第1条による本プロトコルによる発行·売却の証券数の制限は当社独自に責任を負うことに同意し，配給エージェントはこれに関する義務を一切負わないことに同意した。配給代理を通じて証券を発行および売却することは、当社が提出し、米国証券取引委員会(“証監会”)を介して有効な登録声明(以下の定義を参照)として宣言することによって発効する。本協定のいかなる条文も、当社に登録声明を使用して証券の提供、販売、または発行を要求するものと解釈されてはならない。

当社は、改正された“1933年証券法”及びその規則及び条例(総称して“証券法”と総称する)の規定に基づいて、当社が時々発行する証券を含む登録説明書(第333-242377号文書)を表S-3の形で証監会に提出し、参考として、当社が1934年の“証券取引法”の規定により提出または提出する書類を含む。その下の規則と法規(総称して“取引法”と呼ぶ)。 当社はすでに基本入札説明書のために証券関連の募集説明書補足資料を作成し、その等の登録説明書の一部としている。当社は、配給代理に株式募集説明書のコピーを提供し、配給代理が使用するために、募集説明書を登録説明書の一部とし、目論見書によって補充され、証券に関係する。本明細書で使用される“登録声明”は、文意に加えて、登録声明が発効したときに証券法第11節の目的のために改正された登録声明を意味し、この節は、配給代理に適用され、証券法第415(A)(5)および(6)条に従って当該登録声明が満了したときに提出された任意の後続の登録声明を意味する。(br}(1)目論見書の一部として提出されたすべての文書、または参照によって組み込まれたまたは引用によって組み込まれたとみなされるすべての文書、および(2)証券法第424(B)条に従って証監会に提出された入札説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれているとみなされる任意の情報を含み、 は、証券法430 B条に従ってこのような情報の範囲とみなされる, 発効時に登録説明書の一部となるが，ここで用いられる“目論見書副刊”とは，当社が証券法第424(B)条に基づいて証監会に提出した証券に関する最新目論見書副刊 ， を当社が発売証券について配給代理に提供する形式である。株式募集説明書によって補完可能な基本入札説明書を含む参照方式で組み込まれたすべての文書を含む基本募集説明書であって、証券法第424(B)条に従って最近証監会に提出された株式募集説明書および/または募集説明書補編と呼ばれるbr社の形態の基本入札説明書を含む。 ここで登録説明書、目論見書、またはその任意の修正または補足の任意の言及は、参照によって組み込まれた文書を指し、参照によって組み込まれた文書、および本明細書での修正条項への任意の言及を含むものとみなされるべきである。登録説明書または募集説明書に関する“改訂”または“補足”は、署名後に証監会に提出される任意の文書を含むことを意味し、br}参照によって組み込まれているとみなされるべきである。登録説明書又は募集定款内の“記載”、“含まれる”又は“陳述”に言及された財務諸表及び別表及びその他の資料(並びにすべての他の類似した資料)は、引用的に登録説明書又は募集定款に組み込まれたすべての当該等の財務諸表及び付表及びその他の資料を指すものとみなすべきである(状況に応じて定める)。ここで、登録宣言、ルール462(B)登録宣言(以下のように定義される)への任意の参照, 入札説明書または上記のいずれかの内容の修正または補足は、委員会の電子データ収集、分析および検索システム(“EDGAR”)に従って委員会に提出されたコピーを含むものとみなされるべきであり、本プロトコルにおける任意の発行者の自由作成募集説明書(以下のように定義される)のすべての言及(証券法第433条の規定により委員会に提出されない任意の発行者の自由作成募集説明書を除く)は、 EDGARに従って委員会に提出された複製を含むものとみなされるべきである。

第 節2. 配給。 当社が本契約項目の下の証券(“配給”)の発行と売却を希望するたびに、会社は を電子メールで通知(または双方が書面で同意する他の方法)を販売エージェントに通知し、その中には、証券の売却を希望するパラメータ が含まれており、少なくとも発行された証券の数(“配給証券”)と、売却を要求する時間帯と、を含むべきである。いつでも販売可能な証券の数および販売されていない任意の最低価格を下回ってはならない任意の制限(“販売通知”)には、必要な最低販売パラメータを含むテーブルが添付されている。配給通知は、添付ファイルBに記載されている会社の任意の個人(このスケジュールに記載されている会社の他の各個人コピー)からのものであり、添付ファイルBに記載されている販売エージェントの各個人に送信されなければならない。したがって、添付ファイルBは時々修正される可能性がある。配置エージェント が配置通知に含まれるそのようなアドバイス条項(任意の理由で受け入れを拒否することを自己決定することができる)、または会社と議論した後に修正された条項を受け入れたい場合、配置エージェントは、その配置通知が 配置エージェントに渡される次の営業日(以下のように定義する)の午後4：30(東部時間)前に配置エージェントを受け取る, 会社と配置エージェントに当社のすべての個人と配置エージェントへの通知を電子メール(または双方が書面で同意する他の方式)で送信し，配置エージェントが受け入れたい条項を列挙する.設置通知に提供された条項が直前の文の規定に従って修正された場合、この条項は、会社が電子メール(または双方の共同書面で同意した他の方法)を介して、会社が添付ファイルBに規定されているすべての個人に送信すべきである修正されたこれらの配置通知を受信するすべての条項(“受け入れる”)を、当社および添付ファイルBに規定されているすべての個人に送信すべきである。配置通知(対応するbr}によって修正された。会社が配給エージェントが配給通知を受けるまでの条項または配給エージェントが会社が受け入れた条項(どのような場合に応じて決定する)を受信した後に発効しなければならないか，および (I)配給証券の全金額が販売されるまで，(Ii)本段落第2文で述べた配給通知要求に基づいて，会社は販売通知を終了し，(Iii)会社はその後，早い日の配給通知上のパラメータの代わりに販売通知を発行する.(Iv)プロトコルは、第9節または第12節の規定により終了した または(V)のいずれか一方は、以下の第4節の規定に従って配給証券の売却を一時停止しなければならない。どんな割引の金額も, 当社が配給証券を売却するために配給代理に支払う手数料又はその他の賠償は、添付ファイルCに規定されている条項に従って計算しなければならない。明確に認められ、同意された場合、当社及び配給代理は、自社が配給代理に配給通知を提出するまで、かつ(I)配給代理が当該配給通知を受ける条項、又は(Ii)当該配給通知のような条項が改訂されなければならない。当社は、上記条項に基づいて承諾を行い、その後、配給通知に指定された条項(該当する承諾により改訂され、適用される場合)及び本協定に基づいて当該等の条項を受け入れる方式である。本プロトコルの条項が配置通知の条項(適用される場合、対応する検収改訂された)と衝突した場合、配置通知の条項(適用される場合、対応する検収改訂された)を基準とする。“営業日”という用語は、毎週1、2、3、4または5を意味し、法律または行政命令は、一般にニューヨークの銀行機関の閉鎖を許可または命令しない日を意味する。

第 節. 配給代理で配給証券を販売する。第6(A)節の規定に適合する場合、配給エージェントは、配給通知で指定されたbr期限内に、その正常取引及び販売慣行に従って、その商業的合理的な努力を尽くして販売証券を販売し、最高で指定された金額に達することができ、そうでなければ、当該配給通知の条項( に応じて受け入れ(適用される)改訂された)に従って販売する。配給エージェントは，本プロトコル項の下の配給証券の取引日直後の取引日(以下のように定義する)の寄り付き を販売する前に会社に書面確認 を提供し，その取引日に販売される配給証券の数，会社が第2条に基づいてこのような販売について配給エージェントに支払う補償および会社に支払うべき純収益を列記する(以下のように定義する).(第6(B)節で述べたように)このような販売から得られた毛収入から差し引かれた金額を項目別に示す.配給通知(それに応じて受け入れ改訂され、適用されるように)の条項に基づいて、配給代理は、証券法第415(A)(4)条に定義された“市場別発売”の法的許可のいずれかの方法で販売証券 を販売することができ、ニューヨーク証券取引所(“ニュー交易所”)で普通株を直接販売する任意の他の既存取引市場 を含むがこれらに限定されない。配給通知(対応する修正を受けた場合、適用される場合)で指定された場合、配給エージェントは、ひそかに交渉された取引を含むが、法的に許可された任意の他の方法で販売証券を販売することもできる, “取引日”とは、普通株が上場またはオファーされたメインボード市場で普通株株を売買するいずれかの日を意味し、その間、当該メインボード市場に市場中断、一時終値、または取引停止が発生しない場合を意味する。

第 節. 販売を一時停止します 当社または配給エージェントは、通知を受けた任意の個人が、自動的に返信するのではなく、実際にそのような通信を受信したことを確認した場合、または電話(確認可能なファクシミリ送信または電子メール通信によって直ちに他方の各個人に電子メール確認を送信または送信することを含む)を介して、販売証券の販売を一時停止することができる。しかし、この一時停止は、通知を受信する前に、本プロトコルに従って売却された任意の配給証券に対して、いずれか一方に影響または損害を与える義務を負うべきではない。双方は、この通知が本契約添付ファイルBに記載されている個人に対して発行されていない限り、本第4条に規定する通知は、その添付ファイルが時々修正される可能性があるので、他方に対して発効しないことに同意する。

第 節5. と保証を述べる.

(a) 会社と経営組合の陳述と保証それは.当社及び運営組合企業は、本合意日、本合意第7(O)条の規定により証明書を交付しなければならない各申立日(本合意の定義 )及び本合意に基づいて任意の証券又は任意の証券を売却する毎回の時間(“適用時間”)に基づいて、配給エージェントに声明及び保証を行い、配給エージェントと以下のような合意に達した

(1) は登録要求を満たす.当該等の証券は、“証券法”に基づいて“登録声明”に基づいて正式に登録されている。登録説明書は、証券法第405条に規定されている“自動保留登録説明書”であり、本条例の施行日よりも3年前に委員会に提出されているか、又は証券法第462条(B)条に基づいて登録証券の要約及び売却のために提出された任意の登録説明書であり、その中に組み込まれた文書及び規則430 A情報を参照することにより、(a“規則462(B)登録説明書”)を含む。Brは、ニューヨーク市時間午後10：00に委員会に提出され、証券法に従って施行され、証券公開発行価格を決定する日よりも遅くなく、任意の基本的な募集説明書、目論見書副刊、入札説明書、または自由に作成することを許可する任意の入札説明書(以下のように定義される)、または登録 宣言または任意の規則462(B)登録宣言の有効性は停止されず、この目的のために提起されるか、または会社に知られているbr}のいかなる訴訟手続きも提起されない。委員会はより多くの情報を提供することを検討しており、委員会が補足資料を提供することを要求するどんな要求も遵守されている。

登録声明、任意の規則462(B)条登録声明及びその任意の発効後の改訂がそれぞれ 回発効したとき、登録声明、任意の規則462(B)登録声明及びその任意の改正及び補足条項は、登録声明、規則462(B)登録声明及びその任意の改正及び補充条項で発効し、すべての重大な点で証券法の要求に適合するであろう。表 S-3を用いた一般指示に記載されている条件は遵守されており、登録宣言も証券法第415(A)(1)(X)条(ただし第415(A)(5)条を含むが限定されない)の規定に適合している。登録宣言日および登録声明に関する各発効日まで、登録声明には、重大な事実の不実陳述も含まれていないし、陳述されなければならない重大な事実が記載されていないか、または声明を誤解しないようにするために必要な がない。目論見書またはその任意の修正案または補足文書、それまでのそれぞれの 日付、および各適用時間および決済日(場合に応じて)には、重大な事実を含む非真の陳述が含まれているか、または陳述された状況に応じて、陳述を行うために必要な重大な事実として記載されていないか、または誤解性を有さない。

前段落に記載された陳述および保証は、配給代理によって使用のために当社に明示的に提供されるbr書面に基づいて改訂または補充された登録説明書または募集規約で行われる陳述または漏れには適用されない。

登録説明書及び任意の第462条登録説明書及びその任意の修正案、任意の他の予備募集説明書、証券法及び募集説明書の規定により、証監会に提出しなければならない各発行者が自由に募集説明書(定義は以下参照)、及び証券の発売に関連して配信販売エージェントの任意の改訂又は補充(電子又はその他の方法で)を交付し、過去及び将来はEDGARに従って証監会に提出された電子伝送募集説明書と同様であり、 S-T法規の許容範囲を除外する。“発行者自由作成目論見書”とは、証券法第433条に規定されている証券に関する任意の“発行者無料書面目論見説明書”を指し、当該目論見書(I)は、証券法第433条(D)(8)(I)条の第(Br)(D)(8)(I)条に示す“書面コミュニケーション”であり、(Ii)は、証券法第433条(D)(8)(I)条に示す“書面コミュニケーション”である。または(Iii)最終条項を反映しない証券または発売の記述と、本文書の添付ファイルHに記載されているすべての無料で書かれた目論見書とを含むので、証券法規433(D)(5)(I)免除 届出は、各場合、証券の発売に関連するbr}のために(電子的または他の方法で)販売エージェントに提供されるフォームで販売エージェントに提供される。

各証券関連発行者は、入札説明書を自由に作成し、その発行日および各適用時間および受け渡し日(以下の定義)には、登録声明または募集説明書に含まれる情報 と衝突し、衝突しないか、または衝突しない任意の情報を含み、その一部とみなされる によって置換または修正されていない任意の会社ファイルを含む。各発行者は、入札説明書を自由に作成し、時間および決済日(定義は以下参照)を適用する際に、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落とし、その際の状況に応じてその中の陳述を誤解させず、入札説明書と共に使用する。前述のbr文は、配給エージェントが会社に提供する専用の書面情報に基づいて、販売エージェントが会社に提供する専用の書面情報に基づいて、発行者が自由に作成した入札説明書中の陳述または漏れには適用されない。

提出時に登録声明または以前に提出された目論見書に組み込まれた各文書を参照することによって(または、 のいずれかのそのような文書に対して任意の修正が提出された場合、修正が提出された場合)、すべての実質的な態様で取引所 法案の要件に適合し、本合意日後にこのように提出および合併された任意の他の文書は、提出時にすべての実質的な態様で取引所法案の要件に適合する。そのような文書のいずれかが提出されたとき(または、そのような文書の修正が提出された場合、修正が提出された場合)には、重大な事実の非真の陳述が含まれていないか、またはその中の陳述が誤解されないようにその中で陳述される必要があるまたは必要な重大な事実が記載されていない。提出時には、重要な事実の不真実な陳述を含むことはなく、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な重要な事実を陳述することが要求される。

(2) 社は不合格の発行者ではない.本協定の署名および交付日まで(本条項については、この日は を確定日とする)、当社は“不資格発行者”ではなく(定義は証券法下規則405参照)、証券法 下規則405に基づいて当社が非資格発行者とみなされる必要はない(証券法下405条参照)とのいかなる決定も考慮していない。

(3)ΣWKSI. (A)登録声明が最初に発効したとき，(B)証券法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された場合(この改正が発効後の改正により又は1934年法案第13又は15(D)節に提出された合併報告であっても、又は目論見書の形で提出された場合にも)、(C) 会社又はそれを代表する誰か(本項についてのみ)の場合、証券法第163条(C)に基づいて証券法163(C)条)に基づいて証券に関する任意の要約を提出し、(D)配給時には、当社は、現在も“経験豊富な発行者である”としている(定義は第405条参照)。当社は、証券法第456条(B)(1)条に基づいて、次発売に基づいて 登録料を支払うか、又は当該等の規則に要求される時間帯(その中のダンテを実行しない)及びいずれの場合も目論見副刊の提出に係る場合に当該等の費用を支払うことである。

(4) 発行者は自由に目論見書を書く.証券に関連する各発行者は、株式募集説明書を自由に作成し、その発行日および各適用時間および受け渡し日(以下のように定義される)には、置換または修正されずに参照で組み込まれた任意の文書を含む、登録声明に記載された資料と衝突する、または衝突する資料は含まれないし、含まれないし、含まれない。前述の文は、その中で使用するために会社に書面で明示的に提供される情報を書面で明示的に提供するために発行者 に基づいて配信エージェントに適合する自由作成目論見書中の陳述または漏れには適用されない。

(5) 会社プロトコルライセンス.当社には完全に権利、権力、ライセンスが本プロトコルに署名および交付され、本プロトコルの下での義務が履行され、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引は、当社の正式かつ有効な許可を得ており、本プロトコルは、当社によって正式に効率的に署名および交付されている。

(6) プロトコルの運営パートナーライセンス.運営組合は本協定の署名及び交付及び本協定項の義務を履行する完全な権利、権力及び許可を有し、しかも本合意及び本合意が行う予定の取引はすでに運営組合の正式及び有効な許可を得ており、しかも本協定はすでに運営組合が正式及び有効に署名及び交付した。

(7) 社は要約材料を配布する.配給代理が証券流通を完了する前に、当社及びその連属会社は、証券発売に関する書面発売材料を配布することもないが、目論見書、登録説明書、又は任意の発行者が無料で書いた目論見書を除く。

(8) 独立会計士.安永法律事務所は、証券法、取引法、米国上場会社会計監督委員会(PCAOB)の要求に基づいて、登録説明書と目論見書に引用された財務諸表と支持付表を認証し、独立した公認会計士事務所である。

(9)財務諸表；非公認会計基準財務計量。当社及びその付属会社の財務諸表は、登録説明書及び株式募集規約に関連する付表(あるように)及び付記、並びにS-X規則第3-14条(“買収財務諸表”)に規定されている任意の財務諸表(“買収財務諸表”)、及び引用方式で登録説明書及び募集説明書に組み込まれた任意の財務諸表と共に、当社及びその付属会社が指定された日付にある財務状況、又は財務諸表の買収に関連する各財産又はテナントを公平に陳述する。すべてのこのような財務諸表の作成はすべてアメリカ公認会計原則(“GAAP”)の関連期間内に一致して適用され、証券法の下ですべての適用される会計要求に符合する。公認会計原則に基づいて、参考方式で登録説明書と募集定款の支持付表(あればある)を組み入れて、公平に登録説明書及び募集定款に記載しなければならない資料を提出しなければならない。br}登録説明書及び募集定款は参考方式で含まれる或いは組み込まれた財務データ及び財務要約資料はすべて重大な方面で公平に登録説明書及び募集定款に列挙され、そしてすでに登録説明書及び募集定款に掲載された審査財務諸表と一致する基準に従って作成された。証券法によれば、登録説明書または目論見書には、含まれるべき財務諸表または付表が規定されていない。もし適用されれば, 審査を受けていない備考財務資料(関連付記を含む)は参考方式で登録説明書或いは募集定款 に組み込まれ、このなどの財務資料は各重大な方面ですべて証券法の適用会計規定に符合し、当社の管理層は試験調整に根拠する仮定は合理的であると信じている。適用すれば、当該等の備考調整は当該等の資料を作成する際の履歴金額に適切に適用されているが、当該等の資料は、当社及びその総合付属会社、財務状況、経営業績及びその他の指定日及び期間に当該等の資料に記載されているといわれているbr}資料について公平な 提示を行う。登録説明書または目論見書には、形式的な財務情報が含まれている必要はない。適用される範囲内で、登録声明または株式募集明細書に含まれる“非GAAP財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される用語)に関するすべての開示は、すべての重要な態様において、取引法規則Gおよび証券法規則S−K第10項に適合する。登録説明書および募集説明書に参照される拡張可能な商業報告言語の相互情報は、すべての重要な側面に要求される情報を公平に提示し、これに適用される委員会規則およびガイドラインに基づいて作成されている。

(10) 業務に大きな不利な変化はない.“登録説明書”および“募集説明書”がそれぞれ情報を提供した日(いずれも本契約日後に行われたいかなる修正または補足も含まれていない)以来、 は、その中に別の説明があることを除いて、(A)会社およびその子会社の運営、状況(財務またはその他)または収益、商業事務または業務見通しに重大な不利な変化が生じていない、または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展 会社およびその子会社は、1つの企業とみなされる経営パートナー企業を含むが、これらに限定されない。通常の業務過程において発生するか否か(“重大な悪影響”)にかかわらず、(B)当社又はその任意の付属会社は、当社及びその付属会社が1つの企業とみなされる重大な取引を行っていない。 (C)当社又はその任意の付属会社は、いかなる取引又は合意を締結していないか、又は当社及びその付属会社に対して重大な意味を有するいかなる債務又は債務を招くか、又は負担するが、経営組合企業に限定されないが、合意、取引、取引、(D)当社は、その任意の種類の株式宣派、配布又は配当についていかなる配当または割り当てを行っていない。

(11) 会社と経営パートナー関係の良好な信用。当社はすでに組織とし、メリーランド州の法律に基づいて信用の良い会社として有効に存在し、そして権利と許可の所有、賃貸及びその物件の経営及び登録声明及び招株定款に従って業務を行い、及び本合意項の下の義務を締結及び履行する権利がある；運営組合はすでに正式に設立され、デラウェア州の法律に基づいて信用の良い有限組合形式で有効にbrが存在し、そしてその物件の所有、レンタル及び経営及び登録声明及び株式募集定款に記載された業務を行う権利がある。当社および運営組合はいずれも外国会社として業務を処理する正式な資格を有しており、ニューヨーク州およびその資格を取得する必要がある他の司法管轄区域内では信用が良好であり、物件の所有権や賃貸や業務の進行によりも、(ニューヨーク州以外の司法管轄区についてのみ)資格や信用が良好でない限り、大きな悪影響を与えない。

(12) パートナーシップ協定.デラウェア州Arbor Realty GPOP，Inc.，デラウェア州Arbor Realty LPOP，Inc.，デラウェア州Arbor Realty LPOP，LLC，ニューヨーク有限責任会社および当社と経営パートナーの元マネージャー が2021年8月25日，2021年10月12日と2022年2月7日に改訂された4つ目の改訂と再署名された“Arbor Realty Limited Partnership of Arbor Realty Limited Partnership”，br}会社(直接子会社を通じて)が正式に有効に許可、交付し、その条項に従って会社に強制的に執行することができるが、その強制執行は、破産、資本不履行、再編、または債権者の権利強制執行に影響を与える他の法律または一般公平原則によって制限される可能性がある。

(13) 子会社の良好な信用。当社の各付属会社はすでに正式に組織され、会社、有限組合または普通組合または有限責任会社(どのような状況に依存するかによって決まる)で有効に存在し、その組織の管轄区域の法律に基づいて良好な名声を得ており、登録声明と募集説明書に記載された業務を行う権利と許可があり、外国会社、有限組合または普通組合または有限責任会社(どのような状況に応じて)として業務を処理する資格があり、このような資格を要求する各司法管轄区域内で信頼性が良好である。財産の所有権や賃貸によるものであっても、業務の展開によるものであっても、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、実質的な悪影響を与えない。登録説明書及び目論見書が別途開示されている以外に、当社のいくつかの付属会社が当社の融資協定に関連する持分質権を除いて、各会社の付属会社のすべての発行済み及び発行済み株式、各有限組合又は普通組合付属会社のすべての発行及び未償還の組合権益、及び各有限責任会社に属する付属会社のすべての発行及び未償還の有限責任会社の権益、メンバー権益又はその他の類似権益はすべて正式な許可及び有効な発行を受けており、並びに、会社であるすべての子会社については、全額支払いと評価不可能であり、会社または経営組合企業が直接または間接的に所有し、いかなる担保権益、担保、質権、留置権、財産権負担、債権または株式権の影響を受けない(いずれも“留置権”)。流通株はありません, このような任意の子会社の共同権益または有限責任会社の権益、メンバー権益または他の同様の権益の発行は、当該子会社の任意の証券所有者または任意の他の任意の優先購入権、優先購入権、または他の同様の権利に違反する。S-X規則1-02の定義によれば、当社の任意の子会社は、本条例の付表1に記載されているが、付表Iは、各そのような子会社が会社、有限または一般共同企業または有限責任会社であるかどうか、および各そのような子会社の組織管轄権を正確に示している。任意の付属会社が共同会社または有限責任会社であれば、それぞれその一般パートナーおよび管理メンバーである。

(14) 大文字である.当社の資本状況は当社の最近の10-K表年次報告または10-Q表四半期報告を参照されたい。当社の発行済みおよび発行された株式はすでに正式に許可され、有効に発行、十分に入金され、評価する必要がありません；しかも当社の発行済み株は当社のいかなる証券所有者或いは任意の他の人のいかなる優先引受権、優先購入権或いはその他の類似の権利に違反していません。当社の株式はすべての重大な面で登録説明書及び募集定款に記載されている説明に符合します。経営組合企業の許可された、発行された及び返済されていない組合権益単位(“OP単位”)はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、これらのOP単位はすべて適用法律(連邦及び州証券法を含むが限定されない)に従って販売されている。

(15) 証券許可。当該等の証券はすでに本協定に基づいて正式に発行及び販売代理に発行され、当社が本合意に基づいて証券を発行及び交付し、本プロトコルに記載された代価を支払う場合、当該証券は有効に発行され、十分に発行され、評価する必要がない；証券所有者は当該等の所有者のために個人責任 を負うことはない。このような証券の発行は、当社の任意の証券所有者又は任意の他の者のいかなる優先購入権、優先購入権又は他の類似の権利の制約を受けない。

(16)証券説明。この証券はすべての重大な方面で登録声明及び株式募集定款“株式説明-普通株説明”第 節に記載された関連説明に符合し、この等の説明 は当社の定款及び付例に記載された権利に符合する。

(17)違約や衝突はない.当社、経営組合企業又はそのそれぞれのいずれの付属会社も (I)がその組織文書(定義は下記参照)又は(Ii)違約に違反せず、かつ が通知又は時間経過又は両方を兼ねている場合には、任意の会社文書(定義は後述)に記載されているいかなる義務、 合意、契約又は条件を履行又は遵守するかについて当該等の違約の事件を構成していないが、上記第(Br)(Ii)条の場合を除き、当該等の違約は重大な悪影響を与えないためである。本プロトコルの署名、交付及び履行、証券の発行、並びに本プロトコル及び登録説明書並びに目論見書に記載されている他の取引の完了(証券の発行及び売却及び使用目論見書における“収益の使用”項に記載の証券販売によって得られる収益を含む)、及びbr}会社及び経営パートナーは、それぞれ本契約項の下での義務を遵守し、通知を発したか否かにかかわらず、又はその両方を兼ねていることはない。任意の会社文書との衝突または構成違反または違約、またはbrは、会社、経営パートナーまたはそのそれぞれの子会社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成または適用することをもたらし、br会社、経営パートナーまたはそのそれぞれの子会社の組織文書または任意の適用される法律、法規、規則、法規、判決、命令、命令または任意の政府、政府機関または裁判所(国内または海外)の任意の規定に違反することはない。会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の資産に対して管轄権を持つ , 属性や操作。本協定でいう“会社文書”とは、当社、経営組合会社またはその任意の付属会社が当事者であるか、または当社、経営組合会社またはその任意の付属会社と拘束力のある任意の契約、契約、担保、担保、信託、融資または信用協定、信用証、担保協定、債券、手形、債権証、債務証明、リースまたは他の文書または合意、または会社、経営組合企業またはそれらの任意の付属会社によって拘束された任意の契約、契約、担保、担保、融資または信用協定、信用証、担保協定、債券、手形、債権証、債務証明、リースまたは他の文書または合意を意味する。経営組合企業またはそのそれぞれの任意の付属会社が受ける。本規定でいう組織文書とは、(A)会社及びその定款と定款；(B)有限責任会社又は普通組合企業の組合企業証明書、設立証明書又は類似の組織文書及びその組合合意；(C)有限責任会社の組織定款、設立証明書又は類似組織文書及びその経営協定、有限責任会社協定、メンバー協議又はその他の類似協定；(D)信託の場合、その信託証明書、設立証明書または同様の組織文書、およびその信託プロトコルまたは他の同様のプロトコル、および(E)任意の他のエンティティについて、そのエンティティの組織ファイルおよび管理ファイル。

(18) 労働争議なし。当社は、当社または当社の任意の付属会社の従業員と労使紛争が発生したり、当社の知る限りでは労使紛争が発生していませんが、当社は、当社またはその任意の付属会社の任意の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員には、既存またはこれから発生する労使紛争があることを知りませんが、どのような の場合も、重大な悪影響を招く可能性があることを合理的に予想しています。

(19) 欠席訴訟.“登録説明書”および“募集規約”に記載されている以外に、当社、経営組合会社またはその任意の付属会社は、当社、経営組合会社またはその任意の付属会社の任意のローカルまたは海外裁判所または政府機関または団体、またはそれによって提起された任意の訴訟、訴訟、法律手続き、照会または調査に影響を与えていない。当社または経営組合会社によれば、当社または経営組合会社は、関連する身分または他の方法で募集説明書に開示された当社の任意の上級職員または取締役、訴訟、法律または調査に必要なものはない。任意の国内外の裁判所または政府機関または機関が、当社、経営中の共同企業またはそのそれぞれの任意の子会社に対して提起した脅威、当社の照会または調査に影響を与えるか、または重大な悪影響を与えない限り、または標的として、当社の任意の高級職員または取締役が、その本人または他の身分で募集説明書に開示されなければならないものを除く。

(20)記述と証拠の正確性 株式募集説明書の“株式説明”および“米国連邦所得税考慮事項”のタイトル下の情報は、すべての重要な点で正しい。登録説明および任意の会社文書の目論見書のすべての説明は、すべての重要な態様で正確である。また、特許経営権、契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローン又は信用協定、債券、手形、債権証、負債証明、レンタル又はbr}の他の文書又は合意は、登録説明書又は目論見に記載又は言及又は登録説明書の証拠物として提出されなければならないが、このような文書又は合意は規定に従って記述及び提出されていない。

(21)知的財産権を持つ.当社およびその子会社は、募集明細書に記載され、展開されるそれぞれの業務に必要なすべての特許、特許権、特許出願、許可証、発明、著作権、独自技術(商業秘密および他の未取得特許の および/または特許不可能な独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商品名、サービス名、および他の知的財産権(総称して“知的財産権”と総称する)を合理的な条項で使用する権利を有するか、または所有する権利があるか、または所有または所有する権利がある。当社またはその任意の付属会社は、任意の知的財産権または任意の事実または状況に対して他人が主張する権利を侵害または抵抗する他の方法で通知を受けていないが、そのような事実または状況は、任意の知的財産権を無効にするか、または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、侵害または衝突(任意の不利な決定、裁決または裁定の標的となるような) または無効または不十分であり、個別または全体が重大な悪影響をもたらす可能性がある。

(22) はこれ以上の要求がない.(A)当社又は経営パートナーの任意の株主又は債権者は、当社又は経営パートナーの任意の株主又は債権者の許可、承認、同意、許可証、命令、登録、資格又は法令を通過しておらず、(B)当社又は経営パートナーの任意の株主又は債権者は、無許可、承認、議決又は他の同意を得ておらず、(C)当社又は経営パートナーは、本合意項の下での義務を履行するために、任意の他の個人又は実体の許可、承認、議決又はその他の同意を必要としない又は要求しない。本プロトコルおよび募集説明書に規定されている条項によれば、それぞれの場合、本プロトコルの下の証券を発売、発行、販売または交付するか、または本プロトコルで予想される任意の他の取引を完了するが、証券法、ニューヨーク証券取引所規則、州証券法または金融業界規制局(FINRA)規則に従って、または取得されるべきそのような取引は除外される。

(23) ライセンスとライセンスを持っています。当社、運営組合企業及びその付属会社は、現在経営している業務を展開するために、適切な連邦、州、地方又は外国の監督機関又は機関(総称して“政府許可証”と呼ぶ)から発行された許可証、許可証、批准書、同意書及びその他の許可を有している；当社及びその付属会社は、そのような政府許可証の条項及び条件をすべて遵守しているが、遵守できない場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えない。すべての政府許可証は有効かつ完全に有効であるが、そのような政府許可証の失効またはそのような政府許可証が完全に発効できず、重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない；そして、当社、運営組合企業またはそのそれぞれのいかなる付属会社も、これらの政府許可証の撤回または修正に関するいかなる訴訟通知を受けていないが、これらの政府許可証が個別または全体的に撤回または不利な決定、裁決または裁決された場合、重大な不利な影響を招く。

(24) 会社法に投資する.当社は、“投資会社”または“投資会社”によって制御されるエンティティとして登録する必要はなく、本明細書で期待される証券の発行および販売および募集説明書に記載されているそれによって生じる純収益の運用は、1940年の“投資会社法”(“投資会社法”)と定義されている“投資会社”または“投資会社によって制御される”エンティティとして登録されることはない。経営組合企業および当社のいずれの付属会社も“投資会社法”で定義されている“投資会社”ではない。

(25) は登録権を持たない.登録声明及び株式募集規約の開示者以外に、いかなる者 が登録権又はその他の類似権利を有することはなく、登録声明 によって任意の証券(債務又は持分)を登録するか、又は本合意に組み入れて行われる発売、又は(B)当社が証券法に基づいて他の方法で登録することができる。

(26) 合弁企業。当社または任意の付属会社が任意の権益を持つすべての合弁企業(“合弁企業”)は、本契約別表2に記載されています。当社又は付属会社の当該合営企業における所有権権益は別表IIに記載されている。

(27) 取引法登録；ニューヨーク証券取引所。これらの証券は取引法第12条(B)に基づいて登録されている。普通株の流通株はすでにニューヨーク証券取引所に上場しており、ここで販売されている証券はニューヨーク証券取引所に上場し、正式な発行通知のみの制限を受ける。

(28) FINRAが重要である.当社、その上級管理者および取締役、ならびに任意の証券(債務または株式)またはオプション所有者が配給エージェントまたは配給エージェントの弁護士に提供するFINRAに提供される手紙、ファイルまたは他の補足情報に関するすべての情報(関連関係、証券所有権および取引活動に関連する情報を含むがこれらに限定されない)は、真実、完全および正しいものである。

(29)保険。当社、経営組合企業及びそのそれぞれの子会社は保険会社が保証し、保険会社は公認された財務責任を負担し、保険会社がそれが従事している業務において負担する損失とリスク及び保険金額は慎重かつ慣用的である；当社、経営組合企業又はそのそれぞれの子会社又はそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級管理者及び取締役のすべての保険証書及び任意の忠誠又は保証債券は完全に有効である。当社、運営組合企業及びその付属会社はすべての実質的に当該等の保険証書及び文書の条項を遵守している；当社、運営組合企業或いはその任意の付属会社は当該等の保険会社或いは文書に基づいていかなる保険会社が権利保留条項によって責任或いは抗弁を拒否するクレームを提出していない；当社、運営組合企業或いはいかなる付属会社もいかなる保険加入を拒否されていない。また、当社、経営組合企業、または当該等の付属会社は、当社が当該等の保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続できないことや、重大な悪影響を与えないコストで類似した保険会社から類似した保険を得ることができないと信じる理由はない。本第5(A)(28)条前述の規定を制限することなく、当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社は、その現在賃貸、所有又は制御されている、又はその賃貸、所有又は制御されている任意の不動産(合称)に対して所有権保険を行う, “不動産”)それぞれの場合，金額は少なくとも元の買収コストに等しく，かつ 会社，経営組合企業およびそのそれぞれの子会社は，保険加入者が当該等の不動産項目の下ですべての福祉を享受する権利があり，かつ 個々の当該等不動産の引受金額や条項は，レンタル者が通常保有する自社，経営組合企業およびそのそれぞれの子会社(自社およびその子会社それぞれの不動産が所在する市場)に類似した財産の金額と条項と同じである.一方、当社、経営組合企業及びそのそれぞれの子会社が全面的に保証する一般責任保険と、当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社が所有する財産に類似したレンタル者が通常保証する保険とは、その金額及び条項は、レンタル者が通常保証する自社、経営組合企業及びそのそれぞれの子会社(当社、経営組合及びそのそれぞれの子会社のそれぞれの不動産が所在する市場)に類似した財産のレンタル者が通常保証する保険金額と条項と同じである。経営組合企業またはそのそれぞれの子会社は、このような物件の賃貸借要求のすべての保険証書の付加保険者に指定されている。当社及びその付属会社が発行する住宅ローンについては、当社又はその付属会社は1部又は複数の貸主業権保険証書を有し、当該等ローンの不動産の留置権を担保するために保険を提供し、保険範囲合計は少なくとも当該等ローンの最高元金総額に等しい。

(30) 制御とプログラムを開示する.当社と経営パートナーは、取引法下の規則13 a-15(E)で定義されている開示制御 および手順を確立し、維持しており、(I)会社が取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する重大な情報が蓄積され、会社の主要幹部および主要財務官を含む会社管理層に蓄積され、伝達されることを保証することが目的であり、特に取引法に基づいて提出または提出された報告書の作成中に；および(Ii)会社が取引所法案に基づいて提出または提出した報告書に開示を要求する情報 が記録、処理、まとめられ、委員会の規則および表で指定された時間帯に報告されることを効果的に確保する。

(31) 会計制御。当社、運営組合企業及びそのそれぞれの付属会社は、合理的な保証を提供し、財務報告の信頼性を確保するのに十分な財務報告内部制御制度 を維持し、公認会計原則に基づいて対外財務諸表を作成し、政策とプログラムを含み、(I)記録保存に関連する政策とプログラムを含み、合理的で詳細、正確かつ公平に当社の資産の取引と処置を反映する；(Ii) は必要に応じて取引を記録し、必要に応じて取引を記録し、財務報告書を作成し、資産責任を維持するための合理的な保証を提供する。(Iii)管理層の一般的または特定の許可のみに従って資産へのアクセスを許可する；(Iv)記録された資産責任を適切な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切なbr行動をとることと、(V)登録声明において参照または組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互作用データによって、すべての重要な側面に必要な情報を公平に提示し、委員会が適用する規則およびガイドラインに基づいて作成される。登録説明書及び目論見規約に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(I)当社の財務報告に対する内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な欠陥がなく、及び(Ii)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がないか、又は合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性のある変更。

(32) は操作していない.当社および運営組合の各々は、証券の売却または再販売を促進するために、任意の証券価格の安定をもたらすか、または任意の証券価格の安定をもたらすか、または任意の証券価格の安定をもたらすか、または任意の証券価格の安定をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されることを意図しているか、または任意の証券価格を安定化させるか、または操作することを意図しているわけではない。

(33) 統計と市場関連データ.登録声明及び株式募集説明書に記載されている統計及び市場関連データは、いずれも当社が当該等の書類のそれぞれの日付が信頼性及び正確なソースであると考えていることに基づいているが、当社は書面の同意を得て、必要な範囲内で当該等のソースのデータを使用することに同意している。

(34)“外国反腐敗法”。当社、経営パートナー、またはそれらのそれぞれの任意の子会社にかかわらず、当社または経営パートナーが知っている場合、任意の取締役、役員、従業員、代理、関連会社または当社、経営パートナーまたはそれらのそれぞれの子会社を代表する他の者(I)は、任意の政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に会社資金を使用する。(Ii)任意の政府の所有または制御された実体または国際公共組織を含む任意の外国または国内の政府職員または従業員への、または公的身分で前述のいずれかの人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者を代表することを容易にするために、任意の直接的または間接的な不正支払いまたは利益を提供、承諾または許可するために、またはbrとして採用すること。(Iii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいかなる条項に違反または違反するか、または国際商業取引において外国公職者に賄賂を賄賂する国際組織の条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法に規定された罪を犯す。または(Iv)は、任意のリベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正または不正な支払いまたは利益を含むが、これらに限定されない任意の不正な賄賂または他の不法な利益を促進するために、提供、同意、要求、または任意の行為を行う。当社、運営組合企業及びその付属会社はすでに制定、維持及び執行し、引き続き維持及び実行します, 適用されるすべての反賄賂と反腐敗法律を遵守するための政策と手続きを促進し、確保することを目的としている。

(35) 反マネーロンダリング法を遵守する.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”の要求、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件に適合し、任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理又は実行され、いかなる裁判所又は政府機関又は任意の裁判所又は政府機関の前に行動し、提訴又は訴訟を行うことはない。当社又はその任意の子会社の反マネーロンダリング法に係る権威機関又は機関又は任意の仲裁人が待っているか、又は、当社又は運営組合企業に知られており、脅かされている。

(36) ≡は制裁法律と衝突しない.当社またはその任意の付属会社、または当社または経営パートナーによれば、当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級職員または従業員、代理人、付属会社または他の者は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省を含むがこれらに限定されない)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない。当社またはその任意の子会社は、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、いわゆるドネツク人民共和国を含むが、制裁対象または地域に位置しているわけではありません。いわゆるルガンスク共和国と、14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域(各地域は“制裁国”である)。当社は、本契約項の証券を発行する収益を直接または間接的に使用することもなく、いかなる子会社、合弁パートナーまたは他の個人または実体にも貸し出し、出資、または他の方法でこのような収益を提供することはない：(I)資金または便宜を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の個人の活動または業務を援助または促進する。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、(取引に参加する者を含む、引受業者、コンサルタントとしても)いかなる他の方法でも規定違反を引き起こす, 投資家または他の方面)の制裁。過去5年間、当社およびその付属会社は、知られていない場合、現在も知られていない場合には、いかなる者とも取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引が行われたときに または取引が発生したときに制裁の対象または目標であったか、または任意の制裁を受けた国または地域と行われていた。

(37) 貸借関係. 登録説明書及び株式募集規約の開示者を除いて、当社のbr又はその任意の付属会社は、配給代理に関連する銀行又は他の融資機関にいかなる未返済借款を借り入れることもなく、又は任意の信用限度額、信用協定又は他の信用手配といかなる借款関係もなく、当社は売却証券所得金を配給代理又はbr配給代理の任意の連合会社のいかなる債務の返済に使用することを意図していない。

(38) 譲渡税。当社は、株式又はその他の譲渡税、印紙税、資本税又はその他の類似税項、税項又は費用を有しておらず、当社と署名又は交付するか、又は当社が本契約項の下で当社が配給代理に売却する証券を発行又は売却することに関連している。

(39) ERISA.当社の財務諸表に記載されている者を除いて、当社及び経営組合企業は、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”又は改正された1986年の“内部収入守則”第4975条及びその下の条例及び公表の解釈(総称して“規則”と総称する)に基づいて負ういかなる重大な責任も負わない。

(40) 不動産投資信託基金状況。当社の2003年12月31日までの課税年度から、及びメリーランド州Arbor Realty SR，Inc.2005年12月31日までの課税年度(“プライベート不動産投資信託基金”)は、当社及びプライベート不動産投資信託基金はいずれも守則に従って不動産投資信託基金(“REIT”)の資格及び税務規定に対して組織及び運営を行っている。登録説明書及び募集定款に記載されている当社及びプライベート不動産投資信託基金の現行及び提案の運営方法は、2022年12月31日まで及びその後の課税年度において引き続き守則による不動産投資信託基金としての資格及び税務規定に適合することができるようにする。当社は、当社または個人不動産投資信託基金がいつでもコンプライアンスに基づいて不動産投資信託基金になることができなかったことを、または招く可能性があることを知っていません。

(41) 税務意見。本合意第7(P)節に基づいて配置エージェントに提供される連邦所得税に関する法律的意見について、会社代表は、その弁護士Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPとその意見を支持する上級者証明書について議論し、当該上級者証明書の陳述が守則、その下の財務省法規、米国国税局または他の関連機関が公表した裁決に定義された条項に関連している場合、 社代表はその弁護士と議論した後，そのような条項の理解に満足しており， はこのような陳述を行うことができる.

(42) 申告表.本報告日までに、当社およびその各付属会社が提出を要求したすべての納税申告書は直ちに提出され(またはこれらの申告の有効な延期が得られた)、すべての納税申告書は、すべての重大な側面において真実で、正確かつ完全であり、すべての重大な税金および他の同様の性質の評価(直接徴収または源泉徴収による) は支払われており、これらのエンティティが支払うべきまたは支払うべき任意の利息、付加税または罰金を含むが、善意に基づいて競争し、十分な準備金を割り当てられているものは除外されている。

(43) 不正に寄付したり、他のお金を支払ってはいけません。当社、運営組合、または任意の付属会社、または当社の知る限り、当社、運営組合または任意の付属会社の任意の従業員または代理人、運営組合または任意の付属会社は、任意の連邦、州または外国事務所の任意の役人または候補者にbr貢献または他の支払いを行い、任意の法律またはbr}募集説明書に規定されて開示された性質に違反していない。

(44) マネージャーとヘッドハンティング.本契約で予想される取引を除いて、当社、経営組合企業、または任意の付属会社は、仲介人または発見者を雇うことによって、いかなる費用、手数料、または他の賠償責任も負いません。

(45)子会社による配当金の支払いまたは他の分配を禁止してはならない。現在、いかなる付属会社も、直接または間接的に当社に任意の配当金を派遣することを禁止されておらず、その付属会社の株式または他の持分について任意の他の割り当てを行い、当社が当該付属会社への任意の融資または下敷きを返済するか、またはその付属会社の任意の財産または資産を当社または任意の他の付属会社に移転することが禁止されているが、br登録説明書および目論見書に記載されているか、または合理的な予想が重大な悪影響を招かない者は除外される。

(46) 不動産と動産所有権。(I)当社及びその付属会社は、運営組合企業を含み、当社又はその任意の付属会社が所有する当社又は運営組合企業の業務に重大な影響を与える任意及び全ての個人財産を有し、(又は合営企業に所属すれば、当該有限責任会社、有限責任会社又は他の合営実体が有する)良好かつ販売可能なbr物権及び不動産の有効な賃貸権益は、いずれの場合もいかなる留置権も免除され、株式募集明細書に記載されているか、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらさない場合を除いて。会社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて所有している任意の不動産、建築物、設備は有効、存続、実行可能な賃貸契約(“賃貸借”)によって保有されているが、募集定款やbr開示の例外状況は重大な悪影響を招くことはない。(Ii)当社またはその任意の付属会社は、そのような不動産、非土地財産または賃貸に対する当社の任意の権利、またはそのような不動産、非土地財産または賃貸に対する当社の持続的な所有権、賃貸、占有権または占有権に反対する任意の権利によって、または当社がそのような不動産、非土地財産または賃貸の持続的な所有権、賃貸、占有権または占有権に対する当社の影響または疑問を提起することができる任意のクレームを受信していないが、合理的に個別または全体的に重大な悪影響を与えないと予想されるクレームを除外する。(Iii)不動産賃貸契約(例えば、ある)の下の任意のテナントを含むが、優先購入権またはそのような不動産を購入する任意の他の権利を選択または享受する権利はないが、任意の個人またはエンティティ, 株式募集明細書に開示されている場合を除いて、(Iv)各不動産は、このような権利を単独でまたは合計することができない限り、直接または保険地権によって公共権利 を得ることができ、(V)各不動産は、そのような財産の運営に現在必要なすべての公共事業によってサービスを提供し、そのような運営のために十分な数で提供されるが、このような公共事業が単独または合計で大きな悪影響を与えない場合を除いて、(Vi)各不動産は、適用されるすべての規制および区分および区分法律および規制に適合しているが、遵守されていないものを除くと、これらの不遵守は、単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない。(Vii)すべての賃貸契約は十分な効力および効力を有するが、完全に発効できなかった場合、または完全に発効できなかった場合、個別または全体的に、合理的には重大な悪影響を与えないことが予想され、当社またはその任意の付属会社は、そのようなリース下の満期金または任意の他の違約を延滞することがなく、当社またはその任意の 付属会社は、任意のイベントが時間の経過とともに通知されるか、またはその両方が同時に発生することを知らず、任意のレンタル契約下の違約を構成する。しかし、個別または全体的に合理的な予想が実質的な悪影響を与えない違約は除外する。および(Viii)懸案または当社またはその付属会社に知られている限り、任意の不動産の大きさ、使用、改善、建設または進入に影響を与える可能性がある他の訴訟または行動はないが、個別または全体的には、上記の訴訟または行動は除外される, 実質的な悪影響は生じないだろう。

(47)環境法を遵守する。(I)当社またはその任意の付属会社、または当社の知られている限り、任意の時間、または当社に知られている限り、任意の他の当事者が任意の不動産上、任意の不動産に到着または離れるとき、任意の時間に危険材料を処理、貯蔵、処理、輸送、製造、漏れ、漏れまたは排出、投棄、移転、または他の方法で処理または処理する以外に、会社、その任意の子会社または任意の他の当事者が、会社または任意の子会社が所有する住宅、小売または商業物件の正常な使用について、すべての適用可能な環境法規(以下に定義するような)を実質的に遵守する任意のそのような行動を除外する。(Ii)当社およびその付属会社は、不動産またはその後に取得した物件を、輸送、製造、オーバーフロー、漏れ、排出、投棄、移転、または他の方法で危険材料を処分または処理することを意図していないが、すべての適用環境法規(以下に定義する)に適合するか、または当社、その任意の付属会社または当社に知られている任意の他のおよび住宅、会社またはその子会社が所有する小売または商業物件。(Iii)当社と経営パートナーは、不動産からの有害物質の漏出、漏れ、排出、放出、排出、流出、不動産または隣接水域への流出または投棄、または不動産から他の任意の所有または占有不動産に浸透していることを知らない, 環境規制に適合した材料を使用するのではなく、有害物質がこのような水域に浸透、流入または排出される可能性のある土地に入る。(Iv)当社またはその任意の付属会社は、通知または時間経過または両方が同時に発生するような通知または状況を受信していないか、またはBrに基づいて、任意の米国連邦、州または地方環境法規または一般法に従って、任意の不動産上または任意の不動産上の危険材料または会社またはその任意の付属会社の行動によって引き起こされるクレームを含むが、これらに限定されない。および(V)不動産は を含まず、かつ、当社または運営パートナーの知る限り、米国環境保護局が“環境影響および責任法案”(以下で定義する)に基づいて発表された国家優先事項 リストに入ることを提案しないか、または当社または運営パートナーの知る限り、任意の他の環境法規または任意の他の政府当局によって発表された任意の類似リストまたはリストに含めることを提案する。

ここで使用される“危険材料”は、可燃性爆発物、放射性材料、危険材料、危険廃棄物、有毒物質または関連材料、アスベストまたは任意の米国連邦、州または地方環境法律、条例、規則または法規によって定義された任意の危険材料を含むが、これらに限定されないが、改正された“1980年総合環境反応、賠償および責任法案”、“米国連邦法”第42編第9601-9675条(“CERCLA”)、改正された“危険材料輸送法”を含むが、これらに限定されない。“米国連邦法典”49第1801-1819条、改正された“資源保護·回復法”、“米国連邦法典”第42編第6901-6992 K条、“緊急計画”と“1986年共同体知る権利法”、“米国法”第42編、第2601-11050条、“有毒物質制御法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除法”、“連邦殺虫剤、殺菌剤及びネズミ駆除剤法案”、米国連邦法第7編、第136-136 Y条、“清浄空気法”、米国連邦法第42章、第7401-7642条、“清浄水法”(“連邦水汚染制御法”)、“米国連邦法”第33編1251-1387条、“安全飲用水法”、“米国連邦法典”第42編、第300 F-330 J-26条、br}と“職業安全と健康法”、29“米国連邦法典”第651-678条、上記のいずれの法規も時々改正することができ、 および任意の政府当局が上記法規に基づいて公布した法規(単独では“環境法規”と呼ぶ)またはbr}である。

(48) 反ドーピング機関の規定を遵守する。当社及びその付属会社及び各不動産は現在、改正された“米国障害者法案”のすべての現行適用条項を遵守しているが、いずれも当該等が規定に適合していない場合を除き、当該等は規定に適合しておらず、個別又は全体として、重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(49) ローンに違約や違約はありません。当社の知る限り、当社が買収または開始した債務ツール(総称して“ローン”と呼ぶ)に係るローン文書には違反や違約はなく(br事件も発生しておらず、通知、時間の経過または両者が同時に違約または違約を構成する)が、このような違約や違約は救済されず、重大な悪影響を与える。当社の知る限り、適切な調査なしに、融資優先の任意の融資に関する融資文書 項の下には何の違約や違約 も存在せず(通知、時間経過、または両方を兼ねた場合に違約または違約を構成する事件も発生していない)、違約や違約が是正されなければ、重大な悪影響を及ぼす。

(50)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守する。当社又は当社のいかなる役員又は上級職員も、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及びこれに関連して公布された規則及び条例(“サバンズ-オキシリー法案”)のいずれの規定も遵守できなかった。

(51) ネットワークセキュリティ；データ保護.当社の知る限り、当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(“IT システム”と総称する)は、当社およびその子会社が現在行っている業務運営に関するすべての重要な側面で十分であり、すべての実質的な側面で十分であり、重大な誤り、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、および他の腐敗要因はありません。当社およびその付属会社は、その重要な機密資料およびその業務に関連するすべての情報科学技術システムおよびデータ(すべての個人、個人が識別可能、敏感、機密または規制されているデータ(総称して“個人資料”と呼ぶ)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および保護するために、商業的に合理的なbr制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持しており、いかなる違反、違反、中断、または許可されていない使用またはアクセスなどの資料もない。費用またはbrの責任を支払うことなく、または他の人に通知する義務、および内部審査またはそれに関連する調査を受けている任意のイベントを除いて、各ケースにおいて、実質的な悪影響が生じないことが合理的に予想される場合を除く。当社およびその子会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを厳格に遵守している。

(52) 配給エージェントの自営取引.会社は、配給エージェントは、証券法および取引法が許可されている範囲内で、本プロトコルの発効中に、配給エージェントが自分の口座のために普通株を購入して売却することができ、本プロトコルに従って元本br}の方法で証券を購入する義務がないことを確認し、同意し、配給エージェントが配給通知(該当するbrを受けて、適用される場合)に別の約束がない限り、提供配給通知の発効中に、そのような購入または販売を行ってはならない(配給代理が販売通知(相応の受け入れ(適用される)改訂を受けて)で同意したbr}(I)または(Ii)配給エージェントは、“無リスク 依頼者”または同様の身分で当社から購入または購入とみなされる配給証券の販売範囲内である)。

(b) 証書それは.本協定の条項又は条項によれば、会社又は経営組合会社の任意の高級社員によって署名された任意の証明書は、代理を配置する弁護士又は配置エージェントを配置する弁護士に交付され、会社がそれがカバーする事項について配置エージェントへの陳述及び を保証するとみなされるべきである。

第 節6. を販売して配置エージェントに渡し；決済する.

(a) 配給証券 を売るそれは.本プロトコルに記載されている陳述及び担保に基づいて、本プロトコルに規定されている条項及び条件を満たしている場合には、配給エージェントが配給通知の条項を受け付けたとき、又はbr}配給エージェントが通知を受けた後(場合に応じて)、本プロトコルの条項に基づいて、その中に記載されている配給証券の販売を拒否、一時停止又は終了しない限り、配給エージェントは、配給通知に規定された時間内に、その正常な取引及び販売慣行に沿って商業的に合理的な努力を行い、当該等の配給証券を売却し、最高で指定された金額に達することができ、そうでなければ、当該配給通知の条項に従って販売する。当社は，(I)配給エージェントが配給証券の販売に成功することを保証することはできない，(Ii)配給エージェントが配給証券を売却しない場合，配給エージェントは当社あるいは他の人やbr}エンティティに対していかなる責任や義務を負うこともなく，配給エージェントが商業的に がその正常な取引や販売慣行に従って合理的に努力できない場合には，(Br)6条の要求に従って当該等の配給証券を売却すること，および(Iii)配給エージェントが本合意に基づいて元金方式で証券を購入する義務がないことを認め，同意する。配置されたエージェントが配置通知に別の約束がない限り(適用される場合、対応する修正を受ける)。

(b) 配給証券の決算それは.適用される配給通知に別段の規定がない限り、配給証券の販売決済は、そのような販売が行われた日(“決済日”)の後の第2(第2)取引日(または業界通常取引のより早い日) で行われる。決算日に売却された配給証券を受け取った後に当社に交付した所得金(“得られた純額”)は，当該等の配給証券を売却する販売代理が受信した販売総価格に等しくなり，(I)当社が本契約第2節に基づいて当該等販売について支払うべき配給代理手数料，割引又はその他の補償 及び(Ii)当社が本協定第8(A)に基づいて支払うべきその他の金銭を差し引く。

(c) 配給証券の受け渡しそれは.各決算日または前に、当社は、当該決算日について当社に支払うべき純収益を受け取るとともに、当社はその譲渡エージェントを手配するか、または譲渡エージェントを手配します。販売中の配給証券を電子的に譲渡する方法は、販売エージェント又はその指定者の口座を販売エージェント又はその指定者の口座に入金し(販売エージェントは、決済日前に当該指定者に関する書面通知を当社に発行しなければならないことを前提とする)、委託者システムでの保管及び抽出又は本契約当事者が共同で合意する可能性のある他の交付方法により、販売中の配給証券を信託信託会社に転送する。brは、すべての場合、自由に取引可能で譲渡可能な株式登録であり、良好な交付形態を有するものでなければならない。決済日ごとに、配給エージェントは決済日または前に関連する純収益を当日資金の形で当社が指定した口座に入金する。当社は、当社又はその譲渡代理(適用される場合)が決算日にその配給証券の交付義務を履行できない場合、当社は、本契約第10(A)条に規定する権利及び義務をいかなる方法でも制限しないことに同意するほか、(I)当社の違約によるいかなる損失、クレーム、損害又は費用(合理的な法的費用及びbr}費用を含む)、及び(Ii)を販売代理に任意の手数料、 割引、割引、又は(Ii)を配給代理に支払うことに同意する。あるいはこのような責任がない場合には、それが受ける権利があるはずの他の補償がある。

(d) 額面を登録するそれは.販売エージェントが受領日の少なくとも2営業日前に要求を提出した場合、証券証明書は、電子振込の代わりに、販売エージェントが要求中に指定した額面および名前登録を採用しなければならない。証券証明書は、決済日の前の営業日の昼(ニューヨーク時間)にニューヨーク市の配給エージェントが審査と包装を行うことになる。

第 節. 会社チノ 。同社が設置エージェントと結んだ契約は以下のとおりである

(a) 登録 レポート修正それは.本契約日の後、および証券法により規定された配給エージェントが、任意の配給に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条に従ってこの要求を満たすことができる場合を含む)、(I)当社は、登録声明に対して任意の後続改訂の時間を速やかに配給エージェントに通知するが、参照により組み込まれた文書を除く。証監会に提出および/または発効または提出された入札説明書の任意の後続付録、および 証監会の任意の意見書または証監会は、登録声明または募集説明書の任意の修正または追加の要求 または追加情報の提供を要求している。(Ii)当社は、配給代理の要求に応じて、配給代理の流通証券の販売に関する合理的な意見について、“登録説明書”又は“募集規約”に対して任意の必要又は適切な改訂又は補充を行い、迅速に監査委員会に提出するしかし前提は配置エージェントは、このような要求を提出することができず、本プロトコルの下で会社の義務または責任を解除するべきではないか、または配置エージェントが本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する会社の権利に影響を与えるべきではない)。(Iii)当社は、配給証券又は配給証券に変換可能な証券に関連する登録声明又は募集規約の任意の改訂又は補充を提出しないが、引用的に組み込まれた書類を除き、その写しが提出前の合理的な時間内に販売代理に提出されていない限り、販売代理は合理的に反対しない(Iii)しかし前提は配置エージェントは、本プロトコルの下で会社のいかなる義務または責任を解除すべきではないか、または配置エージェントが本プロトコルで行われた陳述および保証に依存する権利に影響を与えることに反対することを提出することができず、会社は、提出時に登録声明または募集説明書に参照によって組み込まれるとみなされるが、EDGARによって取得可能な文書を除外する文書のコピーを配置エージェントに提供する。及び(Iv) 当社は、証券法第424(B)条の適用段落(証券法第424(B)(8)条に依存しない)に基づいて、株式募集定款の各改正又は補充文書(引用方式で組み入れられた文書を除く)を証監会に提出する。

(b) 監察委員会停止令に関する通知それは.当社は、通知を受けた後、又は通知を受けた後、直ちに配給代理店に通知し、証監会は、任意の停止命令を発行又は脅し、登録声明の効力を一時停止するか、又は任意の他の入札規約又は任意の発行者が入札説明書を自由に作成する命令を阻止又は一時停止するか、又は任意の司法管轄区域で証券の発売又は売却の資格を一時停止するか、又は任意のそのような資格の免除を喪失又は一時停止するか、又はそのようないかなる目的のために任意の法的手続を開始又は脅迫するか、又はいかなる法的手続を開始又は脅かすことができるか、又は証券法第8(E)節により行われた登録声明に関する任意の審査、又は会社が証券法第8 A条の下で証券発売に関する訴訟の対象となった場合。当社は、任意の停止命令、当該証券の発売または販売を一時停止する任意の資格、およびそのような資格免除の任意の損失または一時停止 を防止するために、すべての合理的な努力を行い、いかなる停止命令を発行したり、そのような停止または損失が発生したりすれば、できるだけ早く撤回を得る。

(c) 登録説明書と目論見書を提出する。このような文書がEDGARに従って委員会に公開されて提出されていない限り、会社は、登録説明書、入札説明書(参照によって組み込まれたすべての文書を含む)および登録説明書または入札説明書のすべての修正および補足、および任意の発行者が入札説明書のコピーを自由に書くことを、配給エージェントおよびその弁護士(費用は会社が負担する)に提供するであろう。証券法の規定に基づいて、配給証券に関連する株式募集説明書を交付しなければならない任意の期間内(この期間内に委員会に提出されたすべての文書を含み、これらの文書はその中に含まれているとみなされる)、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲内で、できるだけ早く、および配給代理が時々合理的に要求する数量および場所に応じて事前監督会に提出しなければならない。

(d) 証券法を守り続ける証券法又は取引法において、募集説明書が完成すべき配給証券販売に関連しなければならないと規定されている場合(証券法第172条の規定を含むがこれらに限定されない)。任意のイベントまたは条件は発生または存在しなければならないので、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述または漏れ 陳述に必要な重大な事実を含まないように、登録説明書および募集説明書を修正する必要があり、その中の陳述が買い手に交付されたときに存在する場合に誤った を有さないようにする必要があるか、または任意の場合、証券法の要件に適合するように登録説明書および募集説明書を修正する必要がある場合、当社は、その期間中に配給証券の発売を一時停止することを配給エージェントに迅速に通知し、当該等の陳述や漏れを訂正したり、登録説明書及び募集規約を当該等の要求に適合させるために必要な改訂又は補充書類を迅速に作成及び証監会に提出し、当社は当該等の改訂又は補充文書のコピーを販売エージェントに提供する。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が入札説明書を自由に書くことは、登録声明または入札説明書に含まれるまたは含まれる情報と衝突し、衝突し、重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れた入札説明書と共に漏れてしまうであろう, これらの陳述を作成するために必要な重大な事実として陳述を漏れたり見落としたりし、その後の状況に応じて誤解を生じることなく、当社は直ちに、当該期間中に配給証券の発売を一時停止することを配給代理に通知し、本規約第7(A)節に該当する場合には、当該等の発行者が無料で書面で募集説明書を迅速に改訂又は補充して、当該等の衝突、不真実な陳述又は漏れを解消又は是正する。

(e) 青空などの資質それは.会社は、配給代理が指定した州および他の司法管轄区(国内または海外)の適用証券法律に基づいて、配給証券を発行および販売の資格に適合させるか、または証券の発行および売却の免除を取得し、証券の流通に必要な時間内に資格および免除を維持するために最善を尽くす(ただし、いずれの場合も本契約日から1年以下であってはならない)提供, しかし、会社は、上記の資格を有していないいずれの司法管轄区においても、法律手続書類を送達する一般的な同意書又は外国会社又は証券取引業者としての一般同意書を提出する義務はなく、又は任意の管轄区における業務に課税する義務はない。このような資格又は免除を発行する各管轄区において、会社は、その管轄区の法律が要求する可能性のある声明及び報告を提出して、このような資格又は免除を継続することは、状況に応じて決定される。有効時間は、証券の流通販売に要する時間である(ただし、いずれの場合も本合意日から1年未満であってはならない)。

(f) 規則第百五十八条それは.当社は、証券法第11(A)条最終段落の目的を達成し、配給代理店 に予想される利益を提供するために、証券取引法に基づいて必要な報告書を直ちに提出し、実際に実行可能な場合にその証券所有者に収益報告書を早急に提供する。

(g) 収益の使用それは.当社は、売却証券から受け取った純収益を、目論見書の“収益の使用”に規定されているように使用する

(h) 市場に出るそれは.配給証券に関する目論見書が証券法の規定により配給代理から交付されなければならない任意の期間内(証券法第172条により当該等の要求に適合することができる場合を含む)において、当社はその商業的に合理的な努力を尽くしてニューヨーク証券取引所への配給証券の上場を促す。

(i) 取引所に提出した書類それは.当社は、ニュー交所が要求するすべてのニュー交所で証券を取引する会社の重要な書類と通知を直ちにニュー交所に提出することを求めます。

(j) 報告要求それは.証券法及び取引法により募集説明書を交付しなければならない任意の期間(証券法第172条によりこのような要件を満たすことができる場合を含む)において、当社は、取引法の要求時間内に取引法の要求に基づいて提出された全ての書類を委員会に提出する。

(k) その他販売通知書それは.本合意の下で発行された任意の配給通知が未解決の期間中、会社は、売却、契約の売却、任意の売却または他の方法で任意の普通株式(本協定の規定に従って発売された配給証券を除く)を処分するか、または普通株式に変換することができるか、または普通株、株式証明書、または任意の購入または買収することができる権利に変換する前に、できるだけ早く合理的な可能な範囲内で配給代理通知を発行しなければならない提供(I)限定株、普通株、LTIP単位、普通株を購入するオプション、または目論見書に記載されている任意の株式、株式配当または他の株式または補償計画に従って、オプションまたは他の配当金の行使を手配する際に発行可能な普通株式、(Ii)入札明細書に記載されている資産に関連する証券を発行、合併または売却または購入する。または(Iii)当社が既存または時々採用する可能性のある任意の配当再投資計画に従って普通株を発行または売却する提供このような新しい計画の実施状況は事前に配置エージェントに開示されるだろう。

(l) 状況の変化それは.当社が配給通知または配給証券の売却を予定している財政四半期内の任意の時間において、当社は、関連情報または事実を通知または取得した後、任意の重大な態様で本合意に従って当該販売エージェントに提供される可能性のある任意の意見、証明書、手紙または他の文書の情報または事実を直ちに通知する。

(m) 職務調査協力を尽くすそれは.当社は、配給代理人又はその代理人が行う取引について行う任意の合理的な職務審査に協力し、限定されるものではないが、配給代理人の合理的な要求に応じて、正常営業時間内及び会社の主要事務所で資料及び文書及び高級職員を提供する。

(n) 販売状況の開示それは.適用されれば，当社はそのForm 10−Qの四半期報告とForm 10−Kの年報に，最近の財政四半期に配給エージェントによって販売された配給証券の数，会社に支払う純収益，および会社がその等の配給証券について配給エージェントに支払うか対応する補償を開示する。会社はまた、証券法第424(B)条の規定に基づいて、本四半期の完了後40日以内に目論見書付録を作成し、このような販売情報(ある場合)を開示する目論見書を委員会に提出しなければならない。

(o) 期日を申し立てるそれは.本協定の条項に基づいて証券が初めて売却される日または前に、

(I) 当社が配給証券に関連する入札規約又は改正又は補充証券に関連する登録説明書又は募集説明書を提出する度に(本契約による配給証券の販売を報告するために提出された改訂又は補充を除く)、その方法は、発効後の改訂、シール又は補充であるが、登録説明書又は配給証券に関連する目論見書に書類を参照することによって組み込まれた方法ではない

(Ii) 会社が“取引法”に従って10-K表で年次報告書を提出するたびに(会社が表格10-Kで年次報告書を提出する日は“10-K申告日”とする)

(Iii) 会社が取引法“に従って10-Qフォームの四半期報告書を提出するたびに；または

(Iv) 会社が改訂財務情報を含む8-Kフォームレポートを提出するたびに(収益発表は除く、 は、“取引法”財務諸表(br}基準(br}基準第144号)に従って特定の財産を非持続経営に再分類することに関する表格8-K第8.01項に基づく情報の提供、または“取引法”財務諸表(br}基準第144号)に従って特定の財産を非持続経営に再分類することに関するものである(第(I)~(Iv)項に記載の1つ以上の文書の各提出日は“申出日”)；

会社と経営パートナーは，任意の陳述日から2(2)の取引日に， は添付ファイルGの形で配置エージェントに証明書を提供しなければならない.第7条(O)条に規定する証明書の提供要件は、本条項に基づいて配給通知を交付した日(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)及び次に発生した陳述日のうちより早く発生した日まで、販売通知未解決の陳述日 のいずれかの陳述日まで免除されなければならない。前述の規定にもかかわらず、会社が陳述日後に配給証券を販売することを決定した場合、当社はその免除に依存し、本第7(O)条に基づいて配給代理に証明書を提供しない。そして、会社が配給通知または配給代理を交付して任意の配給証券を売却する前に、会社と経営組合企業 は、本文書に添付された証拠Gのフォーマットである証明書を配給エージェントに提供し、配給通知の日付を明記しなければならない。

(p) 法律的意見それは.本契約条項に基づいて初めて証券を売却する日又は前に、会社と経営組合は、各10-Kに後日2つの取引日以内に添付ファイルGの形で免除が適用されない証明書を交付する義務があり、会社は販売代理への(I)Vable LLP、会社メリーランド州法律顧問(“会社メリーランド弁護士”)又は他の配給代理に満足させる弁護士の書面意見の提供を促すべきである。(Ii)当社特別顧問(“会社特別顧問”)または他の弁護士が満足している書面意見、その形態および実質は、配置エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させ、その日付は、添付ファイルDとして添付されているフォーマットおよび実質と実質的に類似している。基本的には、本契約添付ファイルE-1および添付ファイルE-2としての表、および(Iii)Debevoise&Plimpton LLP“投資会社法”会社弁護士(“会社投資会社法律顧問”)または配置代理人が満足している他の弁護士の書面意見と同様であり、その形式および実質は、配置代理人およびその弁護士が合理的に満足し、意見の提出を要求する日付 を明記し、本文書に添付されている添付ファイルFとして添付されている表と実質的に類似しているしかし前提は弁護士は、分配エージェントが第7(P)条に従って提出された以前の意見に依存することができることを示す書簡を配信エージェントに提供することができ、その程度は、意見書の日付と同じである( 以前の意見の陳述は、そのような意見の代わりに、10−Kが記載された日付の登録声明および目論見説明書に関連するとみなされるべきである)。

(q) 慰問状それは.本契約条項により証券が初めて売却された日又はその前に、当社は、各10−K陳述後の2(2)取引日以内に免除に適用されない添付ファイルG形式の証明書 を交付することを義務付けられる日又は前に、当社は、その独立会計士 (及び募集説明書にその報告を含む任意の他の独立会計士)に配給代理書簡(“Comfort Letters”)の提出を促し、慰問状の交付を要求する日を明記しなければならない。形態的及び実質的に配給代理人を満足させ、(I)証券法、取引法及びPCAOBが指す独立公認会計士事務所であることを確認し、(Ii)当該事務所の当該日までの財務情報 及び会計士引受業者の登録された公開発行に関する他の事項に関する結論及び調査結果を記載する。

(r) 市場活動それは.当社は、証券の売却または転売を促進するために、直接的または間接的に(I)本プロトコルに従って発行および販売される証券の売却、入札または購入を促進するために、またはその結果、または構成または合理的な予想が安定または当社の任意の証券の価格を操作することを目的としたいかなる行動も取らず、または本プロトコルに従って発行および販売される証券の任意の補償 を誰にも支払うのではなく、販売代理に任意の補償を支払うことはないしかし前提は会社は、取引法規則10 b-18に基づいて普通株を競って購入することができる。

(s) “投資会社法”それは.当社はその事務を合理的に処理し、本合意が終了するまでのいつでも、当社とその子会社が“投資会社法”で定義されている“投資会社”にはならないか、あるいは“投資会社”とみなされない実体 に対する委員会の現行解釈は変わらないと仮定する。

(t) 証券法と取引法それは.当社は、時々施行される証券法及び取引法に加えられるすべての要求を遵守するために最善を尽くし、必要であれば、本条項及び目論見書の規定による証券の販売継続又は配給証券の取引を許可する。

(u) 売却要項がないそれは.当社及び配給代理が依頼者又は代理人として予め書面で承認された無料書面株式募集規約(証券法第405条に規定されている)を除いて、当社(その代理人及び代表を含むが、配給代理身分を除く)は、直接又は間接的に作成、使用、作成、許可、brを承認し、又は委託者又は代理人として販売する証券に関するいかなる無料書面募集規約にも言及しない。

(v) サバンズ·オクスリー法案それは.当社とその子会社は“サバンズ-オキシリー法案”のすべての有効な適用条項を守るために最善を尽くします。

(w) 規則Mそれは.当社が取引法第(Br)M条101(C)(1)条に記載されている免除規定が当社又は普通株の規定を満たしていないと信じている理由があれば、直ちに配給代理店 に通知し、当事者の判断が当該等の免除規定又は他の免除規定に適合するまで、本契約項下の配給証券の売却を一時停止しなければならない。

(x) 不動産投資信託基金資格それは.当社およびプライベート不動産投資信託基金は、当社およびプライベート不動産投資信託基金取締役会(誰が適用するかに応じて)が当社およびその株主の最適な利益に適合しないことを誠実に決定しない限り、規則が指す不動産投資信託基金資格 を取得し続ける。

第 節. 料金を支払います。

(a) 費用.費用それは.会社は、 (I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)の作成、印刷、および保存、およびその各修正および補充材料、(Ii)文字処理、印刷、本プロトコルに交付された販売エージェント、および配給証券の発売、購入、販売、発行または交付に関する他の書類、 (Iii)の準備、および本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払う。配給代理への配給証券の発行及び交付の証明書は、任意の株式br又は他の譲渡税、及び配給代理への配給証券の売却、発行又は交付の際に支払われるべき任意の資本税、印紙税又は他の関税又は税金、(Iv) 会社及び経営組合企業の弁護士、会計士及びその他の顧問の費用及び支出を含み、(V)証券法により本章(E)節の規定により配給証券の資格又は免除を免除する。(Br)これに関連し、青空調査およびその任意の付録の準備に関連する配給代理弁護士の届出費用および合理的な費用および支出、(Vi)募集説明書および募集説明書およびその任意の修正または補足を自由に作成することを可能にする任意のコピーを印刷して販売エージェントに渡すこと、および配給エージェントが上記の任意の内容に関連する任意の費用を投資家に電子的に交付すること、(Vii)譲渡エージェントおよび証券登録所の費用および支出、(Viii)以下に発生する届出費用を含む：そして弁護士が設置エージェントに支払う合理的な費用と以下に関連する費用, FINRAによる証券売却条項の審査及び(Ix)ニューヨーク証券取引所への配給証券の上場に関する費用及び支出。

(b) 協議を中止するそれは.配置エージェントが本プロトコル第 9節または第12(A)(I)節の規定に従って本プロトコルを終了する場合、または当社は、本プロトコル第12(B)節の規定に従って本プロトコルを終了する場合、会社は、代理弁護士を配置する合理的な費用および支出を含む、エージェントを配置するすべての自己負担費用を補償しなければならない。

第 節9. エージェント義務の条件 を配置する.配給代理が本契約項の下で配給に関する義務 は、本契約又は会社、経営組合又はそのそれぞれの子会社の任意の高級管理者が本契約条項に基づいて提出した証明書に記載されている会社及び経営パートナーの陳述及び保証の持続的正確性及び完全性 に依存し、会社及び経営パートナーがそれぞれの契約及び本契約項の下で他の義務を履行する場合、及び以下の他の条件：

(a) メリーランド社法律顧問、会社特別法律顧問、会社投資会社法律顧問と配給代理法律顧問の意見 .

(I)本契約条項に従って初めて証券を売却する日または前に、会社は、(A)Vable LLP、会社のメリーランド州弁護士または他の弁護士が配給エージェントに満足する意見を配給エージェントに提出し、販売エージェントおよびその弁護士が合理的に満足している形態および実質的に配給エージェントに意見を提出しなければならず、日付は意見の提出を要求する日であり、本プロトコルの添付ファイルに添付されている添付ファイルDのフォーマットと実質的に類似している。(B)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，会社特別弁護士，またはエージェントが満足している他の弁護士を配置し，その形式および実質的に合理的に配置エージェントおよびその弁護士を満足させ，意見提出を要求する日付を明記し，本文書に添付されている証拠E-1および証拠E-2として添付されているフォーマットと実質的に類似している；(C)Debevoise&Plimpton LLP“投資会社法”会社の弁護士または配置エージェントが満足している他の弁護士と、その形式および実質は、配置エージェントおよびその弁護士を合理的に満足させ、日付は、意見の提出を要求する日付であり、本文書が添付ファイルFとして添付されている表と実質的に類似している。

(Ii)本契約条項に従って証券が初めて販売される日または前に、Cooley LLP、販売エージェントの弁護士、または配給エージェントが満足している他の弁護士は、それが販売エージェントの意見を販売エージェントに合理的に満足している形態および実質的に配給エージェントに提出し、意見の交付を要求する日を明記しなければならない。

(b) レジストリの効力それは.登録声明及び任意の規則第462(B)条登録宣言は、 が発効されなければならず、(I)以前の配給通知に従って発行されたすべての配給証券及び(Ii)任意の配給通知に従って発行されるすべての配給証券に適用される。

(c) 重大事項通知なしそれは.以下のイベントは発生せず、継続される：(I)会社またはその任意の子会社は、登録宣言の有効期間内に、委員会または任意の他の連邦または州政府機関から追加情報を提供する要求を受信し、この要求に対する応答は、登録声明または募集説明書の任意の事後的かつ効率的な修正または追加を必要とし、(Ii)委員会または任意の他の連邦または州政府許可機関は、任意の停止命令を発行し、登録声明の有効性を一時停止するか、またはそのために任意の訴訟手続きを開始する。(Iii)当社は、任意の司法管轄区域内で販売のための販売証券の資格または免除資格を一時停止することに関する通知を受けるか、またはその目的のために任意の法的手続きを展開または脅した通知を受ける。登録声明または目論見書、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または参照によって組み込まれるとみなされる任意の重要文書中の任意の重大な陳述が、任意の重要な態様で真実ではないか、または登録声明、入札説明書、または任意の発行者が入札説明書またはそのような文書を自由に書くことを必要とする任意の変更が要求されるように、任意のイベントが発生する。重大な事実に対するいかなる重大な不実陳述も含まれないし、その中で陳述を要求するいかなる重大な事実またはその中の陳述を誤解させるために必要ないかなる重大な事実も漏れないことはなく、また、 は、募集説明書および任意の発行者が入札説明書を自由に書く場合、重大な事実に対する重大な失実陳述 を含むことはなく、その中で要求陳述または陳述に必要ないかなる重大な事実の陳述も漏れない, それらがどのような状況で作られたのかを考慮すると、誤解ではない。

(d) 誤った陳述や重大な遺漏はないそれは.配給エージェントは、“登録説明書”または“募集説明書”または任意の発行者が入札説明書を自由に作成するか、またはその任意の修正または補足説明書に、販売エージェントの合理的な意見を含む販売エージェントの合理的な意見の不真実な陳述であることを当社に通知してはならない、または販売エージェントの意見を陳述することを見落としていることは重要であり、その中で陳述またはその中の陳述を誤解させないために必要な事実でなければならない。

(e) 材料変化それは.株式募集規約の予想又は当社が委員会に提出した報告書の開示以外に、1つの企業とみなされる当社及びその付属会社の財務又はその他の状況又は利益、業務事務又は業務見通しは、正常な業務過程において生じるか否かにかかわらず、いかなる重大な不利な変化もない。

(f) 代表証それは.配置エージェントは，第7(O)節の要求に従って証明書の交付を要求した日または前に，第7(O)節の要求により交付された証明書を受信しなければならない.

(g) 会計士からの慰問状それは.配置エージェントは，第7(Q)節でその意見の提出を要求した日前に，第7(Q)節で渡された慰めの手紙を受け取る.

(h) 上場を許可するそれは.配給証券は、(I)ニューヨーク証券取引所への上場が承認されたが、発行通知の規定のみを受け、又は(Ii)当社が任意の配給通知が発行されたとき又は前にニューヨーク証券取引所に上場する出願を提出しなければならない。

(i) 休職しないそれは.この証券の取引はニューヨーク証券取引所で停止してはならない。

(j) 他の文書それは.第7(O)条に従って会社に証明書の交付を要求する各日には、本プロトコルに予期される証券発行および販売を伝達することができるように、または本プロトコルに含まれる任意の陳述または保証の正確性、または任意の条件の満足状況を証明するために、配給代理の弁護士に必要とされる可能性のある文書および意見を提供しなければならない。

(k) 証券法届出書類それは.証券法第424条の規定によれば、いかなる配給通知を発行する前に委員会に提出しなければならないすべての書類は、証券法第424条に規定する適用時間内に提出されなければならない。

(l) 協議を中止するそれは.9条に記載のいずれの条件も満たす必要がない場合には、配給エージェントは、本プロトコルの終了を当社に通知することにより、本プロトコル第7条に規定する場合を除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わないが、本プロトコルが終了した場合には、本プロトコルの第5、10、11及び19条は終了後も有効である。

第 節10. 賠償 および会社，経営組合企業と配置エージェントの貢献.

(a) 会社と経営組合の賠償それは.当社は、証券法案第15条又は取引所法案第20条に示される任意の損失、支出、法的責任、損害又は請求(調査の合理的なコストを含む)から、販売代理及び任意の制御配給代理を賠償することに共同及び個別に同意する者とし、この等の損失、支出、法的責任、損害又は請求(調査の合理的なコストを含む)が証券法案、取引法又はその他の規定によって共通又は個別に招く可能性がある。損害またはクレーム発生または (1)登録説明書(またはその任意の修正)に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発された真実でない陳述に基づいて、 会社が委員会または目論見書に提出されたか、または提出を要求された任意の発行者自由書面募集説明書(本第10条の場合、目論見書は、その日までの募集説明書を含むとみなされ、会社によって修正または補足されている)、(2)任意の漏れまたは告発漏れ陳述は、当該任意の登録説明書に記載されている重要な事実を要求する。Br}またはその中の陳述を誤解しないようにする必要があるか、または(3)そのような任意の発行者が自由に作成された目論見書または募集説明書から漏れているか、またはその陳述に必要な重要な事実を見落としていると告発され、それに応じて陳述されている場合には誤解されない除第(1)、(2)及び(3)項の場合、任意のそのような損失、費用、責任、損害又はクレームは、重大な事実に基づくいかなる真実でない陳述又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は募集説明書に記載されなければならないか、又は募集説明書において陳述するために必要な又は陳述を行うために必要なもの(目論見書及び任意の発行者が入札説明書を自由に作成する場合)に誤解性がなく、それぞれの場合において、 は，配置エージェントが の使用のための書面情報に含まれ該当する範囲を会社に明示的に提供する(この情報は本プロトコル第10(B)節で述べた情報に限られる).本項(Br)10(A)項に規定する賠償協定は、当社と経営組合企業が負う可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。配給代理または任意の制御者に対して任意の訴訟が提起された場合、本第10(A)条の前項によれば、配給代理または任意の制御者は、会社または経営組合企業への賠償を要求する可能性がある場合、配給代理は、弁護士の招聘および費用の支払いを含む抗弁措置を講じなければならない提供, しかし、当社又は経営組合に当社又は経営組合に通知することができなかった又は遅延した場合は、当該等が当社又は経営組合員に通知することができなかった又は遅延した場合は、当該等が当社又は経営組合員に通知することができなかった又は遅延した場合の弁護能力が重大な損害を受けない限り、当社又は経営組合員に通知することができない又は遅延した責任は解除されない。いずれの場合も、配置代理または制御者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、弁護士の費用および支出は、弁護士の雇用が当社または経営組合企業(どのような状況に応じて)の書面によって許可されていない限り、訴訟の抗弁に関連しているか、または当社または経営組合企業(どのような状況に依存するかによって決まる)は、当該販売代理またはその制御者を満足させる弁護士を合理的に採用してはならない。状況に応じて、合理的な時間内に当該訴訟の弁護を担当するか、または保障された当事者または複数の当事者が合理的に結論を出すべきであり(弁護士の意見に基づいて)、それまたは彼らは、会社または経営パートナーまたは経営パートナー(この場合、会社および経営パートナーは、1つまたは複数の保障された当事者または当事者を代表して弁護する権利がない)と異なるまたは異なる弁護理由を有する可能性があり、いずれの場合も、そのような費用および支出は、会社または経営パートナーが負担しなければならない。状況に応じて、発生時に支払います(ただし、理解すべきです, 当社およびbr運営組合会社は、配給代理または同一司法管轄区における任意の訴訟または一連の関連訴訟(いずれも当該司法管轄区の地元弁護士を除く)において、保障された当事者を代表するbrが補償された一方の独立した法律事務所またはその等の制御者が支払う費用を超過する責任を負わない。この段落にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社および経営組合は、その同意を得ずに達成されたいかなるこのようなクレームまたは訴訟のいかなる和解にも責任を負わない。

(b) 代理を設置して賠償します配給代理は、賠償、保護会社、経営組合会社、会社役員、登録声明に署名した会社の上級職員、制御会社の誰、および証券法第15条または取引所法第20条に示される経営組合会社に同意し、会社、経営組合またはこれらの個人が証券法によって共通またはそれぞれ招く可能性のある任意の損失、費用、責任、損害またはクレーム(合理的な調査費用を含む)から保護する。損失、費用、責任、損害またはクレームが、(1)登録説明書(またはその任意の修正)に含まれる重大な事実に関する任意の不真実な陳述または告発された真実でない陳述、会社 が証監会に提出または提出を要求した任意の発行者が、入札説明書、募集説明書、(2)任意の漏れまたは漏れたと言われている任意の登録説明書に記載されている重大な事実を書くか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要な場合、または(3)任意のそのような発行者が入札説明書または目論見説明書を自由に書く場合には、陳述がなされた場合に応じて、陳述の漏れまたは指定漏れまたは指定漏れに必要な重要な事実は、誤解されることはないが、それぞれの場合、これらの登録陳述において行われる非真の陳述または言及漏れ、または真の陳述または漏れまたは指定漏れではないということに限定される, 発行者 は，配給エージェントが会社に明示的に提供する書面情報に基づいて，入札説明書や目論見書を無料で作成し，その中で使用することができる.第5(A)(1)節、第5(A)(3)節及び本第10節の目的のために、配給エージェント又はその代表が会社又は経営組合企業に提供する唯一の情報は、“目論見書”第6段落“分配計画” 項の下の陳述のみである(当該等の陳述が配給エージェントに関する範囲内である)。本第10(B)節に規定する賠償協定は、配給エージェントが負う可能性のある任意の責任の補足でなければならない。

当社、経営パートナー、または前項に従って配置エージェントに賠償を求める任意の訴訟について、当社、経営パートナーまたはそのような個人は、直ちに書面で代理を配置することを通知しなければならず、配置エージェントが訴訟を選択した場合、配置エージェントは弁護士の招聘および費用の支払いを含む弁護責任を負うべきである提供, しかし、このような失敗または遅延が配置エージェントの弁護能力を深刻に損なわない限り、配置エージェントを配置することを通知することができなかったか、または遅延したことは、本契約の下に配置されたエージェントのいかなる義務も解除されない。いずれの場合も、会社、経営組合会社、またはその人は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、会社、経営組合会社またはbr人が負担しなければならない。弁護士の採用が、訴訟の弁護brに関する書面の許可を受けていない限り、または配置エージェントは、会社、経営パートナー、またはそのような満足された弁護士を採用してはならない。合理的な時間内に訴訟の弁護を担当するか、または保障された当事者または当事者が(弁護士の提案に基づいて)合理的に結論を出さなければならない、すなわち、それまたは彼らが利用可能な弁護とは異なるまたは追加される可能性がある(この場合、配置エージェントは、保障された側または複数の当事者が訴訟の弁護を指導する権利を表す権利がない)、いずれの場合も、そのような費用および支出は、配置エージェントによって負担され、発生した金額に応じて支払われるべきである(ただし、理解されなければならない。同一管轄区域内の任意の訴訟または一連の関連訴訟において、配置代理は、保障された当事者を代表する費用を負担しない(同一司法管轄区の任意の訴訟または一連の関連訴訟では、保障された当事者を代表する法律事務所の費用はbrを超えない)。本項には、その書面の同意を得ずに達成されたこのようなクレームまたは訴訟のいずれの和解にも責任を負わない逆の規定があるにもかかわらず、配置エージェントは責任を負わない。

(c) 貢献それは.本第10条に規定する賠償が、第(Br)条第(A)項及び(B)項に規定する損害者が第(Br)項で言及した任意の損失、費用、責任、損害又はクレーム が損害を受けないようにすることができない場合は、各適用される賠償者は、当該等の損失、費用、負債、損害又は請求(I)によって支払われるべき金額を適切な割合 で支払うべきであり、当該損害者に対して賠償を行うのではなく、会社が受け取った相対的な利益を反映しなければならない。経営組合会社および配給代理は、それぞれ証券発売から ，または(Ii)上記(I)項で提供された分配が適用法によって許可されず、かつ分配割合が適切でなければならず、上記(I)項で述べた相対的利益を反映するだけでなく、本会社、運営組合企業および配給代理が当該等の損失、支出、負債、損害または請求の陳述または漏れを招く面での相対的な 過失、および任意の他の関連する平衡法も反映するために適切でなければならない。当社および経営組合会社が受信した相対利益 は、それぞれ発行証券から得られた総収益 (割引と費用を差し引く前)に等しいとみなされ、配給エージェントが受信した利益は、配給エージェントが受信した引受割引と手数料に等しいとみなされるべきである。その他の事項を除いて、会社、経営組合企業と配置エージェントの相対的な非は参考によって確定しなければならない, 重大な事実または漏れまたは漏れと指摘された失実陳述 が、当社および/または運営組合または配給代理が提供した資料に関連しているかどうか、および各当事者の意図およびその関連知識、資料を獲得する経路および是正または がこのような陳述または漏れを防止する機会であるかどうか。一方が上記の損失、クレーム、損害賠償及び債務のために支払う又は対処する金額は、当該当事者が任意のクレーム又は訴訟を調査又は弁護するために合理的に発生した任意の法律又は他の費用又は支出を含むものとみなされる。

(D) 当社、経営組合企業、配給代理が同意し、本第10条の供出が以下のように決定されれば、不公正かつ公平になる比例する上記(C)分節第(I)項及び(適用)第(I)項に示される公平な考慮を考慮していない他の分配方法。本第10条の規定があるにもかかわらず，配給代理の出資金額は，配給代理が購入した証券に適用される引受割引及び手数料を超えてはならず，当社及び/又は経営組合企業が本第10条に基づいて負う責任は，当社及び/又は経営組合が今回の発行で受け取った総収益を超えてはならない。詐欺的失実陳述(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者 は，その詐欺的失実陳述罪を犯していない者から貢献を得る権利はない.

(E) 本節の規定は、当社と経営パートナーとの間の賠償に関するいかなる合意にも影響を与えない。

第 節11. 陳述、br}保証と引渡し後のプロトコル。本契約または本合意に従って提出された当社または運営パートナーまたはその任意の付属会社の上級者の証明書 に記載されているすべての陳述、保証および合意は、販売エージェントまたは制御者またはその代表または当社または運営パートナーまたはその代表が行った任意の調査 にかかわらず、証券が配給代理に交付された後も有効である。

第 節12. プロトコルは を終了する.

(a) 普通に終わるそれは.配給代理店は、以下の規定に従って、以下の規定に従って、(I)本協定の調印日から又は募集説明書が情報を提供した日から、会社及びその子会社の財務状況又はその他の態様、又は企業の収益、業務又は業務の見通しとみなされ、いかなる重大な不利な変化が発生した場合、正常な業務過程において発生したか否かにかかわらず、以下の規定に従っていつでも、会社に本契約を終了することを通知することができる。 または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化、敵対行動の任意の爆発またはアップグレードまたは他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状態の予想変化に関連する任意の変化または発展が発生した場合、販売エージェントは、証券を市場に投入するか、または証券販売契約を実行することが不可能または望ましくないと判断する。または(Iii)配給証券が委員会またはニューヨーク証券取引所によって取引を一時停止または制限された場合、またはニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所またはナスダック世界市場の取引が一時停止または制限された場合、または上記の任意の取引所または委員会、金融監督局または任意の他の政府機関の命令が、取引の最低または最高価格を規定している場合、または米国またはヨーロッパの商業銀行または証券決済または決済サービスに重大な中断が発生した場合、または(Iv)連邦またはニューヨーク州当局が銀行業務の一時停止を発表した場合。

(b) 会社が中止するそれは.会社は本契約日後の任意の時間に、次の規定に従って1(1)日の通知を出し、自分で本プロトコルを終了することを決定する権利があります。第12(B)項に従って本プロトコルを終了する場合は、未完了の配置通知も終了しなければならない。

(c) 配置エージェントによって終了する配置エージェントは，本プロトコルの日付後の任意の時間に本プロトコルの終了を自己決定する権利があり，以下に規定するように1(1)日の通知を行う.

(d) 自動的に終了するそれは.第12条に基づいて事前に終了しない限り、本プロトコルは、配給エージェントによって本明細書に規定された条項および条件に従ってすべての配給証券を発行および販売するときに自動的に終了する。

(e) 持続的な力と効果それは.本プロトコルは、上記(Br)条第(A)、(B)、(C)または(D)項による終了または双方の同意を得ない限り、完全な効力および効力を維持すべきである。

(f) 終焉の効力それは.本プロトコルの任意の終了は、終了通知に規定された日から発効しなければならない提供, しかし、なお，配給代理または当社がその通知を受け取った日 営業が終了するまでは，この終了は発効しない.このような終了が任意の配給証券の決済日 の前に発生した場合、その配給証券は、本プロトコルの規定に従って決済されなければならない。

(g) 負債.負債それは.本合意が第12項に基づいて終了した場合、第8項の規定を除いて、いずれの当事者も他のいずれに対しても責任を負わないが、本合意が終了した場合には、第5項、第10項、第11項、第19項は終了後も有効である。

第 節13. 通知。 本プロトコルに別途規定がある場合を除いて、本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は書面で行わなければならず、任意の標準電気通信形式で郵送または送信された場合、正式に発行されたとみなさなければならない。配給代理への通知は，JMP証券有限責任会社，モンゴメリー街600号，Suite 1100，San Francisco，California 94111，ファクシミリ：(415)835-8920， に直接送信すべきである.注意：株式証券会社は，コピー(通知を構成しない)とともにCooley LLP，55 Hudson Yards，New York，10001， 注意：Daniel I.ゴールドバーグとヨシュア·A·カウフマン，会社と経営パートナーへの通知はc/o Arbor Realty，Inc.，333 Earle OvingBouton，Sudite，Undite，Sudite，Sudite，Sudale，Sudite，Sudite，Suditeに送信する。ニューヨーク11553、注意：ポール·エレネオ最高財務責任者は、Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP、 Oneマンハッタン西、ニューヨーク、ニューヨーク10001、注意：David J.ゴッドシュミットにコピー(構成すべきではない)を送信する。

第 節14. 双方. 本プロトコルは，配給代理，会社とそのそれぞれの後継者に適用され，拘束力がある.本協定において明示的又は言及されたいかなる内容 も意図せず、いかなる個人、商号又は会社に任意の法律又は衡平法上の権利、救済又はクレームを与えると解釈してはならないが、配給代理、当社及びそのそれぞれの相続人、第10条に記載の制御者及び役員及び取締役及びその相続人及び法定代表者を除く。本協定及び本協定のすべての条件及び条項は、配給代理、当社及びそのそれぞれの相続人、上記持株者、上級管理者及び取締役及びその相続人及び法定代表者に、いかなる他の個人、商号又は会社の利益でもなく、唯一かつ独自の利益を提供することを目的としている。配給代理から証券を購入する者は、証券購入だけで相続人とみなされてはならない。

第 節15. 株式分割調整 双方は、本合意に含まれるすべての株式関連数字は、証券に関連する任意の株式分割、株式配当、または同様のイベントを考慮するために調整されなければならないことを認め、同意する。

第 節16. 法律と時間を支配する。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。指定時間 はニューヨーク都市時間である.

第 節17. タイトル効果.本ファイル中のセクションと添付ファイルタイトルは便宜上、本ファイルの構造に影響を与えるべきではない。

第 節18. 入札説明書を無料で作成することを許可します。当社の代表、保証、同意は、事前に配給エージェントの同意を得、かつ配給エージェント代表、担保および同意を得ない限り、事前に当社の同意を得ない限り、当社は ではなく、証券について発行者の自由執筆募集規約を構成するいかなる要約も作成しない、あるいは証券法第405条で定義された“自由作成募集説明書”を証監会に提出しなければならない。brは配給代理または当社(状況に応じて定める)の同意を得た任意のこのような自由に株式募集説明書を作成する。以下では を“自由作成を許す説明書”と呼ぶ.当社は、証券法規433の定義に従って、各許可された自由執筆募集説明書を“発行者自由作成目論見書”とみなし、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、記録保存を提出することを含む、証券法規433の定義に従って、許可された自由執筆目論見書433の要求を処理し、同意したことを宣言し、保証する。明確にするために、本プロトコル双方は、本プロトコル添付ファイルHに記載されているすべての自由作成目論見書(あれば)は、自由作成を許可する目論見書であることに同意する。

第 節19. 信託関係 が不足している.当社と経営組合はいずれも認め、同意した

(A) 配給代理は、公開発売証券に関連する代理および/または依頼者としてのみであり、本合意で行われる各取引およびそれを引き起こす手続きに関連しているが、当社、運営組合企業またはその任意の付属会社、株主(または他の持分所有者)、債権者または従業員、または任意の他の当事者と販売代理との間には信託またはコンサルタント関係はない。配給エージェントが他の事項について会社または経営パートナーに提案を提供しているかどうかにかかわらず、または本プロトコルで予想される任意の取引において作成され、配給エージェントは、本プロトコルで予想される取引に対して会社または経営パートナーに対していかなる義務も負わないが、本合意で明確に規定された義務は除外される

(B) 証券の公開発行価格は、配給エージェントによって決定されるものではなく、本プロトコルで行われる取引の条項、リスク、および条件を評価および理解し、理解することができる

(C) 配給エージェントは、本プロトコルで予定されている取引についていかなる法律、会計、規制、または税務相談を提供せず、適切であると考えられる範囲内で自分の法律、会計、監督、および税務コンサルタントに相談した

(D) 知っている配給代理及びそのそれぞれの共同経営会社は広範な取引に従事しており、当社及び運営組合会社とは異なる 権益に関連する可能性があるが、配給代理はいかなる信託、コンサルティング又は代理関係又は他の方法で当社又は運営組合会社に当該等の 権益及び取引を開示する義務はない

(E) は、法的に許容される最大範囲内で、受託責任違反または受託責任違反として起訴される可能性があることによって配給代理に提起される可能性のある任意のクレームを放棄し、販売代理が、それまたはその代表または当社、経営組合会社、当社または経営パートナー会社の債権者の名義で受託責任クレームを提起した者に対して任意の責任を負わないことに同意する(直接的または間接的であっても、br契約、侵害またはその他の責任であっても)。

第 20節. コピー. 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各々が正本でなければならず、その効力は、同じ文書上での署名の効力と同じであり、移植可能な 文書フォーマット(PDF)ファイル(米国連邦“2000年ESIGN法案”、“統一電子取引法案”、“電子署名および記録法案”またはwww.docusign.comがカバーする任意の電子署名を含む)をファクシミリ送信または電子的に配信することができる。

第 21節. 完全な合意；修正案；分割可能性；棄権。本プロトコル(本プロトコルに添付されているすべての添付表および添付ファイルおよび本プロトコルに従って発行された配置通知を含む)は、書面および口頭を含む双方間の本プロトコルの対象に関するすべての以前および同時のプロトコルおよびコミットメントの代わりに完全なプロトコルを構成する。当社と配給代理が署名した書面に基づいていない限り、本協定又は本協定のいずれかの条項を修正することはできません。本プロトコルの章タイトルは双方を容易にするために設けられており，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.本プロトコルに含まれる任意の1つまたは複数の規定、またはその任意の場合の適用が、管轄権のある裁判所によって無効、不正または実行不可能であると判断された場合、そのような規定は、可能な限り全ての効力および効力を付与されなければならない、すなわち、それは有効で、合法的かつ実行可能であり、本プロトコルの残りの条項および条項は、無効、不法または実行不可能な条項または条項は本プロトコルに含まれないとみなされるべきである。ただし、この条項の実施および本協定の残りの条項および条項は、本合意に反映される各当事者の意図に適合しなければならない。 一方が書面放棄合意に署名していなければ、いかなる黙示放棄も生じない。本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を拒否または遅延することは、その権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、その任意の単項または部分的な行使も、本プロトコルの任意の他のまたはさらなる行使または本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を妨げることはできない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が当社の合意に対する理解を満たしている場合は、本書類に署名してそのコピーを当社に返却してください。本文書はすべてのコピーと共に、その条項により、配給代理、会社と経営パートナーとの間に拘束力のある合意となります。

[株式分譲協議署名ページ ]

付表I

重要子会社

別表II

合弁企業

添付ファイルA

配置通知書の書式

テーマ：株式分配-配給公告

さんたち：

条項および がArbor Realty Trust，Inc.，メリーランド州の会社(“会社”)、Arbor Realty Limited Partnership，デラウェア州の有限共同企業(“経営組合企業”) 及びJMP Securities LLC(“配給エージェント”)が2022年11月4日に締結した株式分配協定(“この合意”)に記載されている条件に基づき，本人はこの を代表して当社を代表して配給エージェントへの販売を依頼する[●]当社の普通株は、1株当たり0.01ドル、最低市場価格は$です[●]一株ずつです。

[最高総発行価格、販売を要求する時間帯、株式を売却できない具体的な日付、配給エージェントが販売を行う方法、および/または 配給エージェントが株を売却する際にとることができる行動(依頼者および/またはエージェントとして)のような他の販売パラメータ を追加することができる]

添付ファイルB

雇用通知と申請を受けたライセンス個人

JMP証券有限責任会社

アーバー不動産信託会社

添付ファイルC

補償する

本プロトコルの条項によれば，配給エージェントは証券販売総収益2.0%を超えないが低い可能性のある補償 を得る.

付属品D

メリーランド法律事務所意見書形式

1. Arbor Realty Trust，Inc.(“当社”)は正式に登録され、メリーランド州法律に基づいて有効に存在し、メリーランド州評価と税務局で良好な名声を得ている。当社はその物件を所有，賃貸および運営する権利があり，基本募集定款“要約”の欄でその業務を経営し，ED協定下での義務を締結·履行する権利がある。

2.br社の法定資本は、500，000，000株の普通株と100，000，000株の優先株を含み、1株当たり額面0.01ドルであり、そのうち9，200，000株は会社6.375シリーズ累計償還可能優先株に指定され、5，750，000株は会社6.25%Eシリーズ累計償還可能優先株に指定されている。11，615，000株は当社の6.25%固定金利から変動金利累計Fシリーズ償還可能優先株の株式に指定され、25，000，000株は当社特別投票権優先株の株式に指定されている。

3.会社がED協定に署名、交付、および履行した会社は、企業が取ったすべての必要な会社行動の正式な許可を得ました。当社はED協定の署名と交付に合意しました。

4. これらの株式は正式に許可されているが、当社が上級者の指示、決議 及びEDプロトコルに従って株式を発行及び交付した場合、当該等の株式は有効に発行され、十分な配当金が発行され、評価する必要がない。

5.株式の発行および販売は、“メリーランド州会社法”または組織文書によって規定される優先購入権または他の同様の権利の制約を受けない。

6.“br”社は、ED協定に署名、交付、履行し、ED協定および目論見書で予想される取引(株式の発行および売却および目論見書の“収益の使用”のタイトルに記載されている売却株式を使用して得られた金を含む)、および会社がED協定下の義務を遵守し、(I)組織文書または(Ii)違反や衝突を招くこともない。Brは、当社の任意の裁判所またはメリーランド州の他の政府機関または機関に適用される任意の法規、行政または行政または裁判所法令の違反を引き起こす。

7. 我々は、“基本株式説明書”と“メリーランド州法律および私たちの憲章および添付例のいくつかの条項”と題する情報を検討し、(Ii)登録声明の第2部分第15項の各ケースにおいて、このような情報がメリーランド州法律事項、メリーランド州法律事項要約、組織文書のいくつかの条項または法律結論の要約を構成することについて、このような情報はすべての重要な点で正しい である。普通株式は、すべての実質的な点で“基本目論見説明書”の“株式説明-普通株”というタイトルでの説明に適合している

8.当社は、メリーランド州裁判所または他の政府機関の同意、承認、許可または他の命令、または任意のメリーランド州裁判所または他の政府、規制機関または機関に登録または届出(メリーランド州証券または青空法律が要求する可能性のあるものを除いて、意見を発表していない)を必要とせず、ED協定を署名、交付および履行し、それによって予期される取引 を完了する。

9. 証明書は、(I)適用される“塩化マグネシウム”法定要件および(Ii)組織ファイルの要件に適合する。

添付ファイルE-1

会社特別顧問の意見形式

1. Arbor Realty Limited Partnership(“ARLP”)デラウェア州 証明書の審査だけに基づいて、Arbor Realty Limited Partnership(“ARLP”)はすでに正式に成立し、そしてデラウェア州で改正された“統一有限組合法”(“DRULPA”)によって有効に存在し、信頼性が良好である。

2. Arbor Realty GPOP，Inc.(“GPOP”)デラウェア州証明書の審査のみによると、GPOPは正式に登録されており、デラウェア州会社法により有効に存在し、信頼性が良好である。

3. ARLPは有限組合の権限と許可を持ち、株式分配協定に署名して交付し、DRULPA項の下で行われる取引を完了することができる。

4. ARLPは、DRULPAによって取られたすべての必要な有限共同行動に従って、持分割り当てプロトコルを正式に許可、署名、および交付した。

5. ARLPの株式分配契約の署名または交付：(I)ARLP有限組合証明書またはARLP有限共同契約との衝突、(Ii)GPOP会社登録証明書またはGPOP定款との衝突、 (Iii)任意の所定の契約を構成する違反または違約、または(Iv)任意の所定の注文に違反するか、または(V)ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の法律、規則または規定に違反する。

6. Arbor Realty Trust，Inc.(“当社”)株式分配協定に署名および交付するか、または当社がその予想される証券発行および販売を完了する：(I)違反、 または任意の所定の契約の下での違約を構成する；(Ii)任意の所定の命令に違反するか、または(Iii)ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の法律、規則または規定に違反する。

7.株式分配協定またはARLP交付株式分配協定に署名することは、ニューヨーク州またはアメリカ合衆国の任意の法律、規則または条例に従って、任意の政府当局の同意、承認、許可または許可を得る必要はない、または任意の政府当局に任意の記録、記録または登録を行う必要はないが、得られた同意、承認、許可および許可、およびすでに行われた記録、録音および登録を除く。

8.当社が株式分配協定に署名および交付すること、または当社が発行および販売を完了した証券は、ニューヨーク州または米国の任意の法律、規則または法規に従って任意の政府当局に同意、承認、許可または許可を行う必要はありません。または任意の政府当局に任意の届出、記録または登録を行う必要はありませんが、得られた同意、承認、許可および許可、ならびにすでに行われた届出、記録、および登録は除外されます。

9. (I)募集説明書付録の発効時間まで、登録説明書および募集説明書は、表面的には、すべての実質的な側面において、証券法および一般規則の要求および証券法下の条例の要求に適切に応答している(いずれの場合も、財務諸表に対していかなる意見も示さない限り、添付表 および他の財務情報(参照によってその中に組み込まれるか、またはそこから除外される)、および(Ii)私たち は、登録説明書が発効時に重大な事実の不真実な陳述を含むと信じさせる事実がないことに留意し、またはその中に記載されなければならない、またはその中の陳述を誤解しないようにする重要な事実、または目論見書の募集説明書の付録までの日付および本定款の日付、その中の陳述が誤解されないように、重大な事実を含むか、または含まれていない非真実な陳述、または必要な重大な事実の陳述を見落とし、または漏れているか、または引用によって除外された財務諸表、引用によってまたは排除された財務諸表、財務報告の内部統制の有効性に対する管理層の評価報告または監査人が、会社の財務報告の内部統制の有効性に関する報告書について何の意見も発表しないようにする。または、登録説明書の証拠品に含まれる陳述(br}であるが、参照されているか、または組み込まれている)。

添付ファイルE-2

Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLPの税務意見表

1. Arbor Realty Trust，Inc.2003年12月31日までの納税年度とArbor Realty SR，Inc.2005年12月31日までの納税年度から，Arbor Realty Trust，Inc.(“ART”)とArbor Realty SR，Inc.(“SR Inc.”) の組織と運営はいずれも1986年の“国内収入法”(以下，“準則”と略す)の不動産投資信託に対する資格と税収要求を満たしている。登録宣言に記載されたARTおよびSR Inc.の現在および提案された動作方法は、ARTおよびSR Inc.が、規則におけるREITsの資格および税金要件を満たし続けることを可能にするであろう。

2. 本文は普通株所有権と処置のすべての可能なアメリカ連邦所得税結果を討論するつもりはないが、基本募集説明書の“アメリカ連邦所得税注意事項”のタイトル下の討論は一般性があるが、すべての実質的な面で普通株式所有権と処置の重要なアメリカ連邦所得税結果の公平かつ正確な概要を構成している。

付属品F

Debevoise&Plimpton LLPの意見表

1. Arbor Realty Trust，Inc.(“Arbor”)もArbor Realty Limited Partnershipもそうではなく，Arborで最大25，000，000株のArbor普通株を発売·販売した後，1株当たり額面0.01ドル，および募集説明書の“収益の使用”の節で述べた収益の使用は，募集説明書は1940年投資会社法(“1940法案”)の次の投資会社であると考えられる. または1940年法案が指す投資会社が支配する会社。

添付ファイルG

上級乗組員証明書

________, 20___

以下に署名された_ と_[首席財務官/財務担当者]そして[総法律顧問/秘書]メリーランド州のArbor Realty Trust， Inc.，デラウェア州の有限組合企業Arbor Realty Limited Partnership(“運営組合”)，およびデラウェア州のArbor Realty GPOP，Inc.(“GPOP”)である.GPOPは共同企業を経営する唯一の一般パートナーであるため，どの署名者も会社名と代表会社，自分の身分および経営パートナーである一般パートナーとして本“高級社員証明書”を署名·交付する権利がある。以下、一人当たりここで本高級職員証明書に署名し、内容は当社、運営組合企業及びJMP証券有限責任会社が2022年11月4日に締結したある株式分配協定(“株式分配協定”)第7(O)条と関係がある。本明細書で使用される未定義の大文字用語は、株式割り当てプロトコルにおいてこの 用語を与える意味を有するべきである。

以下の署名者 は、それぞれ当社の高級社員として、共同企業を経営する一般パートナーとしてさらに証明する

[署名ページは以下のとおりである]

以下の署名者は、上記初の署名の日に本“高級乗組員証明書”に正式に署名したことを証明した。

添付ファイルH

発行者は目論見書を無料で発行しております

ない。