Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-226795​

募集説明書補足資料
(2018年8月30日の目論見書参照)

7,500,000 Shares

木蘭石油天然ガス会社

A類普通株式

売却株主は合計7500，000株我々のA類普通株を提供し、額面価値は0.0001ドル(“A類普通株”)となる。私たちは株を売却した株主から株式を売却して何の収益も得ないだろう。我々のA類普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)に上場し，コードは“MGY”である。私たちA類普通株の前回の終値は2022年11月2日で、終値は1株24.99ドルでした。

私たちのA種類普通株に投資することはリスクに関連している。本募集説明書増刊S-5ページからの“リスク要因”に記載されているリスクを考慮すべきである。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

A類普通株は2022年11月8日頃に預託信託会社の簿記施設で納入される予定です。

引受業者は1株24.26ドルで売却株主からA類普通株を購入することに同意した。

引受業者は、時々ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引、場外取引、交渉取引、または他の方法で、販売時の市場価格、現行の市場価格に関連する価格または交渉価格でA類普通株を売却することを提案する。“承保”を参照してください。

J.P. Morgan

本募集説明書増刊日は2022年11月3日です。

 

ディレクトリ

募集説明書副刊

Prospectus

 

S-i

 

本募集説明書の副刊 について

本稿では2つに分類される.第1部は本募集説明書付録であり，今回A類普通株を発行する条項を紹介し，添付の基本募集説明書および本募集説明書付録と添付の基本入札説明書の文書に含まれる情報を補足·更新する。第2の部分は、添付の基本的な株式募集説明書であり、その中には、私たちが時々提供する可能性のある証券のより一般的な情報が提供され、その中のいくつかは、今回のAクラス普通株の発行に適用されない可能性がある。一般に，“目論見”という言葉を用いる場合，この2つの部分の組み合わせを指す.A類普通株発行に関する情報が本募集説明書付録と添付の基本入札説明書との間に差がある場合は、本募集説明書付録の情報に依存すべきである。

投資決定を下す際には、潜在的投資家は、関連する利点とリスクを含む、彼ら自身の私たちおよび発行条項の審査に依存しなければならない。私たち、販売株主、引受業者、または私たちまたはそのいかなる代表も、適用された法律に基づいて私たちA類普通株に投資する合法性について何も述べません。A類普通株に投資する法律、税務、ビジネス、財務、関連方面についてご自身のコンサルタントにお問い合わせしなければなりません。

本入札明細書、または引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれ、本明細書に記載された文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書または本明細書の任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述を参照して参照することによって修正または置換された範囲内で、修正または置換されるものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。本募集説明書付録の“どこでもっと情報を見つけることができるか”を読んでください。

私たち、販売株主、引受業者、または私たちまたはその代表は、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たち、販売株主、引受業者、あるいは私たちまたはその代表は、どの司法管轄区でこれらの証券を販売する要約も提出しません。どの司法管轄区でも、要約または販売は不法です。本募集説明書増刊中の情報は、本募集説明書増刊の日にのみ正確であり、本募集説明書増刊の交付時間又は我々A類普通株のいかなる販売であってもよい。本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に参照される文書に含まれる情報は、そのような文書のそれぞれの日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

本募集説明書の付録には、多くのリスクと不確実性の影響を受ける展望的な陳述が含まれており、その中の多くのリスクと不確実性は私たちが制御できない。“リスク要因”と“前向き陳述”を読んでください。

業界と市場データ

本募集説明書の付録で使用される市場データおよびいくつかの他の統計情報は、独立した業界出版物、政府出版物、および他の公表された独立したソースに基づく。これらの第三者情報源は、それぞれの日に信頼できると信じているが、我々、販売株主、または引受業者は、これらの情報の正確性または完全性を独立して確認していない。“リスク要因”の節で述べた要因を含む様々な要因により、我々が経営している業界は高度な不確実性とリスクに直面している。これらの要因や他の要因は，結果がこれらの出版物で表現されている結果と大きく異なることになる可能性がある

 

S-ii

 

S-1

 

​

S-2

 

S-3

 

S-4

 

RISK FACTORS

私たちA類普通株に投資するリスクが高い。Aクラス普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書の付録に含まれる他のすべての情報、添付された入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、タイトル“プロジェクト1 A”の下で説明されたものを含む、以下に記載されたリスクを慎重に考慮しなければならない。リスク要因“は，2021年12月31日現在の10−K表年次報告書に記載されている。このようなリスクが発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちA類普通株の取引価格は低下する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。

我々Aのような普通株と資本構造に関するリスク

私たちは持株会社です。私たちの唯一の重要な資産はMagnolia LLCでの私たちの持分であり、したがって私たちはMagnolia LLCの分配に依存して税金を支払い、私たちの会社と他の管理費用を支払う。

私たちはMagnolia LLCでの株式を除いて、他に大きな資産はありません。私たちには独立した創設手段がない。Magnolia LLCが利用可能な現金を持っている限り、Magnolia LLC(I)は私たちを含む単位所有者に少なくとも税金を支払うのに十分な金額を一般的な割合で支払うように促すつもりで、(Ii)私たちの会社や他の管理費用を精算するために比例的にお金を支払うつもりだ。もし私たちが資金が必要な場合、Magnolia LLCまたはその子会社は、適用される法律または法規または任意の融資手配の条項に従ってそのような分配または支払いを制限されたり、そのような資金を提供できない場合、私たちの流動性および財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。

我々の2つ目の改正および改訂された会社登録証明書(“定款”)および改訂および再予約された附例(以下、“附例”と呼ぶ)、およびデラウェア州の法律は、買収要約や合併提案を阻止する可能性のある条文が掲載されており、これは我々A類普通株の市場価格に悪影響を与える可能性がある。

私たちの憲章は私たちの取締役会が株主の承認なしに優先株を発行することを許可した。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを選択したら、第三者は私たちを買収するのがもっと難しいかもしれない。さらに、私たちの憲章と私たちの付則のいくつかの条項は、 を含む第三者が私たちの支配権を獲得することを難しくするかもしれません

•

取締役の制限を罷免する

​

•

株主が特別会議を開催する能力が制限されている；

​

•

取締役会は、私たちの改訂と再記載の定款を通過または変更または廃止することを明確に許可していることを規定している；および

​

•

は，我々の取締役会メンバーを指名し，株主が株主総会で行動できる事項を提出し，事前通知と何らかの情報要求を規定している.

​

さらに、いくつかの制御権変更イベントは、私たちの循環信用スケジュールによって満了した任意の支払いを加速させ、特定の場合、私たちの未償還手形を管理する契約に要求される支払いを加速させる可能性があり、これは巨大である可能性があり、したがって、私たちの潜在的な購入者を抑制する役割を果たしている。

将来的には、私たちのAクラスの普通株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの株価を低下させる可能性があります。私たちが株式または転換可能な証券を売却することで調達された任意の追加資本は、あなたの私たちの所有権を希釈するかもしれません。

私たちは、後続の発行で追加のA類普通株またはA類普通株に変換可能な証券を販売することができます。我々のA類普通株やA類普通株に変換可能な証券の将来発行規模やそのような将来発行が我々A類普通株の市場価格に与える影響は予測できない(あれば)。販売金額相当

 

S-5

 

我々のA類普通株(買収に関連する発行株を含む)や，このような売却が起こりうると考えられる見方は，我々A類普通株の現行の市場価格に悪影響を与える可能性がある.

実際の税率の意外な変化や、私たちの収入または他の納税申告書の審査によって生じる不利な結果は、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはアメリカ連邦、州、地方税務当局の税金を払わなければならない。私たちの将来の有効税率は： を含むいくつかの要素の変動や不利な影響を受けるかもしれない

•

私たちは税金資産と負債の推定値の変化を延期します。

​

•

任意の税収推定免税額の予定発行時間と金額；

​

•

株式の報酬に基づく税収の影響；または

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•

税金の法律、法規、またはその解釈の変化。

​

また、私たちはアメリカ連邦、州、地方税務機関による私たちの所得税、販売税、その他の取引税の監査を受ける必要があるかもしれません。このような監査の結果は私たちの財務状況と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。

引受業者は，今回の発行に関するロックプロトコルの当事者を放棄または解除することができ，我々A種類の普通株の価格に悪影響を与える可能性がある.

私たちはすでに私たちのA類普通株についてロック協定を締結しました。この協定によると、私たちは引受契約締結日から30日以内にいくつかの発行と販売制限を受けなければなりません。これらの制限およびいくつかの例外についての詳細は、“保険契約-ロックプロトコル”を参照されたい。

また、我々のすべての取締役、役員、売却株主は、それが保有するA類普通株についてロックプロトコルを締結しており、この合意によると、彼らは販売契約を受けた日から30日以内にいくつかの転売制限を受けなければならない。引受業者はA類普通株式のすべてまたは任意の部分を随時解除することができるが、上述したロックプロトコルの制限を受ける必要がある。ロック合意下の制限が放棄されれば、A類普通株は公開市場で販売されることができ、これは我々A類普通株の市場価格を下落させ、資金調達能力を弱める可能性があるが、1933年に改正された証券法(“証券法”)を遵守しなければならない。

今回の発売は同時単位購入終了を条件としていないため，我々普通株の完全希釈所有権は同時単位購入を有効にしない可能性がある。

今回の発売は同時購入単位で成約しないことを条件とします。もし私たちが同時購入単位を完成していない場合、私たちの相対所有権の割合は、このようなモクレン有限責任会社単位と対応するB類普通株の株式を購入する割合よりも低くなります。

 

S-6

 

収益 を使用する

私たちは、私たちA種類の普通株を売却する売却株主から何の収益も受けません。今回の発行に関するすべての費用を支払いますが、売却株主が売却した株に関する引受割引と手数料、および引受業者が売却株主の一部の費用の返済に同意したものは除外します。

 

S-7

 

売却株主

以下の表は、私たちのA類普通株とB類普通株の実益所有権を示しており、今回の発売と同時単位購入が完了した後、これらの株式は今回発売した売却株主が所有します。

実益が普通株を持つ金額と割合は，“米国証券取引委員会”証券実益所有権決定の規定に従って報告する。米国証券取引委員会の規則によれば、いずれかの人が、その証券に対する投票権または直接投票権を含む“投票権”を所有または共有している場合、またはその証券を処分または処分する権限を含む“投資権”を含む場合、その人は、証券の“実益所有者”とみなされる。一人の者が実益して所有する株式数及びその人の持株量百分率を計算する際には、その人が保有する株式購入権又は株式承認証によって規定された普通株式は、本募集定款付録日から60日以内に行使又は行使可能であれば、発行されたものとみなされるが、任意の他の者の持株量百分率を計算する際には発行されたものとはみなされない。脚注に示す以外に，下表に示す者は，その実益が持つすべての普通株に対して独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守しなければならない.我々の投票権付き証券の実益所有権は，187，488，487株A類普通株と28，710，432株B類普通株に基づいており，いずれの場合も2022年10月31日現在発行および流通株されている。

*

は1%(1%)未満である.

​

(1)

同時購入単位は今回の発売完了を条件としていますが、今回の発売は同時購入単位で完成することを条件としません。“まとめ-同時単一調達”を参照してください。

​

(2)

EnerVest Energy Institution Fund XIV−A，L.P.(“EnerVest XIV−A”)の管理一般パートナーはデラウェア州の有限責任会社EVFA GP XIV，LLCである。EnerVestエネルギー機関基金XIV−2 A，L.P.(“EnerVest XIV−2 A”)の実行普通パートナーはEVFA XIV−2 A，LLC，デラウェア州の有限責任会社である。EnerVestエネルギー機関基金XIV−3 A，L.P.(“EnerVest XIV−3 A”)の実行普通パートナーはEVFA XIV−3 A，LLC，デラウェア州の有限責任会社である。EnerVest Energy Institution Fund XIV−WIC，L.P.(“EnerVest XIV−WIC”)の一般パートナーはデラウェア州の有限責任会社EnerVest Holding XIV，LLCである。EnerVestエネルギー機関基金XIV−C，L.P.(“EnerVest XIV−C”)の実行普通パートナーはEVFC GP XIV，LLC，テキサス州の有限責任会社である。EnerVestエネルギー機関基金XIV-C-AIV，L.P.(“EnerVest XIV-C-AIV”)の実行普通パートナーはEVFC GP XIV，LLC，テキサス州有限責任会社 である

​

 

S-8

 

会社です。このような管理一般パートナーおよび一般パートナー(総称して“管理普通パートナー”と呼ぶ)のすべての唯一のメンバーはEnerVest，Ltd.であり、その一般パートナーはEnerVest Management GP，L.C.，テキサス州の有限責任会社(“EVM GP”)である。EnerVest Investment Services，L.L.C.(“EIS，LLC”)はEnerVest XIV−A，EnerVest XIV−2 A，EnerVest XIV−3 A，EnerVest XIV−WIC，EnerVest XIV−CとEnerVest XIV−C−AIV(総称して“記録保持者”と呼ぶ)の投資コンサルタントである。通常のパートナーEVM GP、EnerVest，Ltd.，EIS，LLCの各々を管理することは、直接(所有権または地位によっても)または間接的に1つまたは複数の仲介機関を介して、記録所有者が所有するAクラス普通株式およびクラスB普通株式の一部または全部を実益所有していると見なすことができる。一般パートナー、EVM GP、EnerVest、Ltd.とEISを管理し、LLCはすべてこのようなA類普通株とB類普通株に対する実益所有権を放棄したが、その中の金銭的利益は除外した。取締役会のメンバーでAクラス普通株式596，320株の唯一の実益所有者John B.Walkerさんは、EVM GPの間接所有者および実行議長であり、記録所有者による実益所有のAクラス普通株式およびクラスB普通株式の一部または全部を所有していると見なすことができる。ウォーカーはさん、クラスAの普通株式およびクラスBの普通株式の実益所有権を放棄したが、金銭的利益を除外した。上記各方面の営業住所はいずれもテキサス州ヒューストン範寧街1001号，Suite 800，郵便番号77002であった。

(3)

EnerVest XIV-A，EnerVest XIV-2 A，EnerVest XIV-3 A，EnerVest XIV-WICとEnerVest XIV-C-AIVで販売されるA類普通株株式とは，今回の発売と同時単位購入終了直前に同数の木蘭有限責任会社単位を償還したときに発行されるA類普通株株式(および該当数のB類普通株株式)である.

​

 

S-9

 

非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮要因

以下は、A類普通株保有に関する重大な米国連邦所得税考慮事項の概要(以下、以下のように定義する)であり、当該非米国保有者が我々のA類普通株を保有することは、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”と略す)第1221節で指摘された“資本資産”であるが、それに関連するすべての潜在税務考慮事項の完全な分析ではない。本要約は、米国の所有者ではなく、“規則”の規定に基づいて公布された米国財務省条例、行政裁決、司法判断に限られており、これらはすべて本要約の日付で発効し、これらは変化したり、解釈が異なる可能性があり、追跡力を持っている可能性がある。我々は米国国税局(“IRS”)に以下の要約中の陳述と結論についていかなる裁決も要求しておらず、IRSや裁判所がこのような陳述と結論に同意することを保証することもできない。

本要約は、米国連邦所得税のすべての態様には触れておらず、これらの態様は、非米国所有者の個人状況に関連している可能性がある。さらに、この要約は、連邦医療保険税が特定の純投資収入、米国連邦相続税または贈与税法律、任意の州、地方または非米国税法、または任意の税収条約に及ぼす影響については言及しない。本要約は、米国連邦所得税法に基づいて特殊な待遇を受ける可能性のある投資家に適用される税収考慮要因、例えば： にも触れない

•

銀行、保険会社、または他の金融機関；

​

•

免税または政府組織；

​

•

税務条件を満たす退職計画；

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•

“規則”第897(L)(2)条で定義された“適格海外年金基金”(またはその全資本が適格海外年金基金が保有する任意のエンティティ)；

​

•

証券または外貨ブローカーまたはトレーダー；

​

•

アメリカ連邦所得税に時価建ての証券トレーダーを使用する；

​

•

ビットコインはドルの人ではありません；

​

•

“外国企業を制御する”、“受動的外国投資会社”および米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社；

​

•

最低税額の代わりに適用される人；

​

•

S子章は、米国連邦所得税目的またはその中の権益保持者のために、共同または伝達エンティティの会社またはエンティティまたは手配とみなされる

​

•

指針による推定販売条項は，我々A類普通株を売却する者とみなされる.

​

•

従業員の株式オプションまたは他の方法を補償として行使することによって、または納税条件に適合した退職計画によって私たちA類普通株を獲得した者；

​

•

クロスボーダー、付加価値財務状況、合成証券、ヘッジファンド、転換取引または他の総合投資またはリスク低減取引として、私たちA類普通株を持っている人；および

​

•

いくつかの前のアメリカ市民または長期住民。

​

本議論は参考にするだけであり、税務提案ではありません。潜在的投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方、非米国または他の税収管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて生成された私たちAクラス普通株の所有権および処置の任意の税収結果について彼らの税務顧問に諮問しなければならない。

 

S-10

 

非アメリカ所有者が定義した

本議論において、“非米国所有者”とは、我々のA類普通株の実益所有者であり、このA類普通株は組合企業または以下のいずれにも属さないことを意味する：

•

はアメリカ市民や住民の個人である；

​

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区または米国の法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)；

​

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；または

​

•

このような信託は、(I)その管理が米国裁判所の主な監督を受け、その信託のすべての重大な決定を制御する権利がある1つ以上の“米国人”(規則7701(A)(30)節の意味)、または(Ii)が適用された米国財務省法規に基づいて有効に選択されており、米国人とみなされている。

​

提携企業(米国連邦所得税においてパートナーとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちのA種類の普通株を保有している場合、パートナーにおけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分、パートナーおよびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。そこで，我々のA類普通株を購入する組合企業と組合企業(米国連邦所得税目的で組合企業の実体や手配とみなされることを含む)を考慮した組合員とパートナーに，このようなA類普通株を購入し，所有し，処分する米国連邦所得税考慮事項について税務コンサルタントに相談することを促した。

配布

私たちA類普通株上の現金または他の財産の分配(ある場合)は、通常、米国連邦所得税の目的を構成する配当金を、米国連邦所得税の原則に基づいて、私たちの現在または累積した収益と利益から支払う。これらの割り当てが私たちの現在および累積された収益および利益を超える場合、これらの割り当ては、私たちAクラス普通株の非米国保有者の納税ベースの範囲内で資本の免税リターンとみなされ、その後、このようなAクラス普通株の資本収益を売却または交換するものとみなされる。“-売却収益またはA類普通株の他の課税処分”を参照。FATCAの源泉徴収要件(以下のように定義する)および有効な関連配当金については、それぞれ以下で議論されるが、我々Aクラスの普通株が非米国保有者に支払う任意の配当金は、適用される所得税条約がより低い税率を規定しない限り、一般に配当金総額の30%の税率で米国の源泉徴収税を支払う。低減された条約金利の利点を得るためには、非米国所有者は、(I)適用された納付義務者に、適切な署名および記入されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E(または他の適用または後続表)をタイムリーに提供して、引き下げられた金利の資格を証明しなければならない、または(Ii)私たちのAクラス普通株が何らかの外国仲介によって保有されている場合は、適用される財務省法規に関する証明要件を満たさなければならない。

非米国保有者に支払われる配当金は、非米国保有者が米国で展開している貿易または業務に有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとすることができる)、通常、純収益をもとに、一般的に米国人に適用される税率および方法(規則で定義されているように)に課税される。非米国保有者が、適切な納付義務者に正確な記入および署名されたIRSフォームW-8 ECI(または他の適用または後続のフォーム)をタイムリーに提供することによって免除資格を証明し、それによっていくつかの証明要件を満たす場合、このような有効な関連配当金は、米国連邦源泉徴収税を支払う必要がないであろう。非米国保有者が米国連邦所得税の目的に適合した会社である場合、それはまた、有効な関連配当金が含まれる有効な関連収益および利益(いくつかの項目に応じて調整された)を分岐機関利得税(税率30%または所得税条約によって規定されるより低い税率)に支払う必要があるかもしれない。

A類普通株または他の課税処分を売却する収益

以下の“-バックアップ源泉徴収および情報報告”の議論によると、非米国保有者が我々のAクラス普通株を売却または他の課税処分する際に達成されるいかなる収益も、通常、 でなければ、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない

 

S-11

 

•

非米国所有者とは、販売または処置が発生し、いくつかの他の条件を満たすカレンダー年度内に、米国に一定期間または合計183日以上滞在する個人を意味する

​

•

収益は、実際には、非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件がある場合は、非米国保有者が米国に設立した常設機関によるものとすべき)；または

​

•

我々のA類普通株は，我々が米国不動産持ち株会社(“USMPHC”)として米国不動産権益を構成し，米国連邦所得税に用いられているため，このような収益は非米国保有者が米国で展開している貿易や業務に有効に関与していると考えられる。

​

上記の第1の要点で説明された非米国保有者は、30%の税率(または所得税条約に規定された低い税率)で米国連邦所得税を納付し、通常、非米国保有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書を直ちに提出したことを前提として、米国由来資本損失によって相殺されることができる。

非米国所有者の収益は、上記の第2の項目記号に記載されているか、または、次項に記載された例外を除いて、第3の項目記号に記載された収益は、適用される所得税条約が別に規定されていない限り、純収入に基づいて、米国人に適用される税率および方法(“基準”で定義されるように)に従って課税されることが多い。非米国所有者が米国連邦所得税会社であり、その収益が上の第2の要点(ただし第3の要点ではない)に記載されている場合、このような収益は、支店利得税(税率30%または所得税条約で規定されるより低い税率)を支払う必要がある場合があり、その効果的に関連する収益および利益(いくつかの項目に応じて調整される)にも含まれるであろう。

通常、ある会社の米国における不動産権益の公平な市場価値が、その世界の不動産権益の公平な市場価値と、貿易または業務で使用または保有する他の資産の公平な市場価値との和の50%以上である場合、同社はUSUPHCである。私たちは、アメリカ連邦所得税については、私たちは現在、予測可能な未来にUSUPHCになると予想していると考えている。しかし、私たちのA類普通株が引き続き(米国財務省法規で示されている)“固定証券市場”で取引されている限り、A類普通株の処分日または非米国保有者の保有期間までの短い5年間は、実際にまたは建設的に所有しているか、または任意の時間に所有している非米国保有者のみである。5%以上のA類普通株は米国不動産権益を処分するとみなされ、USMPHCとしての地位に応じてA類普通株(前項で述べたような)を処分することで実現された収益に課税される。我々のAクラス普通株が成熟した証券市場で定期的に取引されているとみなされない場合、各非米国保有者(保有株のパーセンテージにかかわらず)は、米国不動産権益を処分するものとみなされ、Aクラス普通株の課税処分(前項で述べたように)によって米国連邦所得税が納付され、15%の源泉徴収税がこのような処置の総収益に適用される。私たちのA類普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、保証はできませんが、私たちのA類普通株がこのように上場し続ける限り、A類普通株は“成熟した証券市場で定期的に取引されている”とみなされることが予想されます。

非米国所有者は、A類普通株の所有権および処置への前述の規則の適用について、適用可能な異なる規則を規定する可能性のある所得税条約を含む税務コンサルタントに相談しなければならない。

バックオフと情報報告 をバックアップする

非米国保有者に支払われる任意の配当金は、毎年米国国税局および非米国保有者に報告されなければならない。これらの情報申告書の写しは、非米国所有者が居住または設立した国の税務機関に提供することができる。非米国人所有者が、IRSフォームW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または他の適用可能または後続テーブル)上でその非米国外識別情報を適切に証明することによって免除を確立する場合、配当金の非米国所有者への支払いは、通常、予備控除の制約を受けない。

 

S-12

 

クラスAの普通株式の非米国所有者が、またはブローカーの米国事務所による売却または他の処置によって得られたお金の支払いは、一般に、IRSテーブルW−8 BENまたはIRSフォームW−8 BEN−E(または他の適用または後続テーブル)上でその非米国外アイデンティティを適切に証明することによって免除を確立し、何らかの他の条件を満たさない限り、情報報告および予備控除(適用税率では、現在24%)によって制限される。情報報告およびバックアップ源泉徴収は、一般に、ブローカーの非米国事務所が米国国外で販売するか、または我々のAクラス普通株から得られた任意の支払いを処分することには適用されない。しかしながら、仲介人がその記録に、非米国所有者が米国人ではなく、いくつかの他の条件を満たしていること、または非米国所有者が他の方法で免除を確立していることを証明する書面がない限り、仲介人が米国内に何らかの関係がある場合、情報報告は、当該仲介人が米国国外で我々Aクラス普通株の収益を処分する支払いに適用されるであろう。

バックアップバックルは付加税ではありません。逆に、予備源泉徴収税の影響を受けた個人の米国連邦所得税負債(ある場合)は源泉徴収額で減少する。予備の源泉徴収により税金が多納された場合、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、払い戻しを受けることができる。

FATCAが規定する追加控除要求

規則第1471~1474節、及びこの条文が発表された米国財務省条例及び行政指導(“FATCA”)に基づいて、我々A類普通株に対して支払われた任意の配当金に30%の源泉徴収税を徴収し、以下に議論する米国財務省法規の制約の下で、我々A類普通株を売却又は処分する毛収入に30%の源泉徴収税を課し、“外国金融機関”又は“非金融外国実体”に支払われた場合(それぞれ本規則で定義されている)(場合によっては、含まれる。外国金融機関又は非金融外国エンティティが仲介として機能する場合)は、(I)外国金融機関の場合、当該機関が米国政府と合意を締結し、特定の金を差し押さえ、当該機関の米国口座保有者(当該機関の特定の株式及び債務所有者を含む、米国所有者を有する非米国エンティティの口座所有者を含む)の大量の情報を収集し、米国税務当局に提供する(Ii)非金融外国実体の場合、このようなエンティティは、ルールで定義されているように、エンティティの直接的および間接的な米国エンティティ所有者を示す証明を提供するか、または適用された源泉徴収義務者に証明を提供する(この2つの場合、一般に、正しく記入され、署名された米国国税局W-8 BEN-E表上で), または(Iii)外国金融機関または非金融外国エンティティは、他の方法で本規則の免除を受ける資格があり、適切な書類(例えば、正しい記入および署名された米国国税局表W-8 BEN-E)を提供する。米国とこれらのルールを管理する政府間合意の法域に設置されている外国金融機関は、異なるルールの制約を受ける可能性がある。場合によっては、保有者は、そのような税金の払い戻しまたは免除を受ける資格がある可能性がある。2019年1月1日以降に販売またはその他の方法で処分されたA類普通株の毛収入は最初にFATCAによって差し押さえられるが、提案された米国財務省法規では、このような毛収入の支払いは源泉徴収可能な支払いとはならないと規定されている。納税者たちは通常、それらが廃止されたり、最終的にアメリカ財務省法規が発表されるまで、これらの提案された米国財務省法規に依存するかもしれない。非アメリカ保有者がFATCAが私たちA類普通株投資に与える影響について彼ら自身の税務顧問に相談することを奨励する。

私たちA類普通株を購入する投資家は、彼ら自身の税務顧問に相談し、アメリカ連邦所得税法のその特定の場合の適用状況、およびアメリカ連邦相続税と贈与税法律、および任意の州、地方または非アメリカ税法と税収条約の適用性と効果を理解することを考えています。

 

S-13

 

ERISAの何らかの考慮事項

以下は、(I)改正された1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)タイトルIに制約された従業員福祉計画、(Ii)同法第4975節に規定された計画、個人退職口座及びその他の計画、(Iii)政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたような)に属する従業員福祉計画、(ERISA第3(33)節に定義されたある教会計画)を含む、我々のA類普通株の買収及び保有に関するいくつかの考慮要因の要約である。非米国計画(ERISA第4(B)(4)節に記載されているような)または前述の制約を受けないが、任意の他の連邦、州、地方、非米国または他のERISAタイトルIまたは守則第4975条の法律または法規(総称して“類似法律”と総称する)の規定によって制限される可能性のある計画、および(Iv)その基礎資産は、(I)第1項に記載された任意のそのような計画、アカウントまたは手配された“計画資産”を含むと考えられるエンティティである。(Ii)又は(Iii)(上記(I)~(Iv)項に記載の各項目を総称して“計画”と呼ぶ)。

本要約は、本募集説明書の付録日までのERISAまたは規則(および関連法規および行政および司法解釈)の規定に基づく。本要約は完全であると主張しているわけではなく、将来の立法、裁判所裁決、条例、裁決または公告が以下の概要の要求を大きく修正しないことを保証することもできない。これらの変更のいずれもトレーサビリティを有する可能性があるため、その公布または発行日までに達成された取引に適用される可能性がある。この討論は一般的であり、万象を網羅するつもりではなく、投資や法的相談と解釈されてはならない。

一般受託事項

ERISAおよび“規則”は、ERISA第1章または規則4975節に制約された計画の受託者に特定の責任を適用し、ERISA計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使する任意の人、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供する誰であっても、一般にERISA計画の受託者とみなされる。

Aクラス普通株に任意の計画の資産の一部で投資することを考慮する場合、受託者は、その計画の特殊な状況および投資のすべての事実および状況を考慮し、私たちのAクラス普通株の買収および保有が、その計画を管理する文書および文書およびERISA、規則、または受託者のその計画に対する責任に関する任意の類似した法律の適用条項を含むが、これらに限定されないことを決定すべきである

•

ERISA第404(A)(1)(B)条と他の任意の適用される類似法律に基づいて、投資が慎重かどうか；

​

•

投資を行う際に、この計画はERISA第404(A)(1)(C)節および任意の他の適用される類似法律の多様な要求を満たすかどうか；

​

•

この投資がその計画の適用文書を管理する条項に適合しているかどうか；

​

•

我々のA類普通株を買収または保有することがERISA第406節またはこの規則第4975節に規定する“取引禁止”を構成するかどうか(下記“-取引禁止問題”の節の議論を参照)；および

​

•

この計画は，(I)我々のA類普通株または(Ii)我々の対象資産の不可分権益を持つとみなされるかどうか(後述“-計画資産問題”の節の議論を参照).

​

さらに、受信者は、発行者、初期購入者、任意の保証人、またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して“取引側”と総称する)は、私たちのAクラスの普通株を購入または保有する決定をいかなる計画の受信者としても、受信者として決定を提供することを約束しないという事実を考慮すべきである。

 

S-14

 

私たちのA類普通株の購入と保有の決定は、潜在的な計画購入者ごとに距離を保った上で行われなければならない。

禁止された取引問題

ERISA第406節及び規則4975節は、免除がない限り、ERISA計画とERISAが指す“利害関係者”または規則4975節でいう“資格を満たしていない者”との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。ERISA計画によって私たちのAクラス普通株を買収および/または保有することによって、発行者、初期購入者または保証人が利害関係者とみなされるか、または資格を取り消された者は、投資が適用される法定、カテゴリまたは個人による取引禁止免除に従って行われない限り、ERISA第406節および/または規則4975に違反する可能性がある。

この点で，労務部(“DOL”)は取引種別免除禁止または“PTCE”を発表しており，我々A類普通株の売却，購入または保有による直接または間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらの種別免除には、独立合資格専門資産管理人により定められた取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般勘定に関するPTCE 95−60、内部資産管理者により査定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。さらに、ERISA第408(B)(17)節および規則4975(D)(20)節は、投資Aクラス普通株に関連する可能性のあるいくつかの取引に免除を提供し、ERISAおよび規則4975節の取引禁止条項の制限を受けないようにするが、株式の発行者またはその任意の関連会社(直接または間接)が取引に参加する任意のERISA計画の資産に対して任意の裁量権または制御または任意の投資提案を提供しないことを条件とし、ERISA計画が支払う取引に関連する対価格が十分な対価を超えてはならないことである。しかし、このような免除はERISAと“規則”による自己取引の禁止を免除することはできない。また、これらの免除のうちの1つまたは複数の規定された条件が満たされていても、これらの免除によって提供される救済範囲は、取引が禁止されていると解釈される可能性のあるすべての行為を必ずしもカバーするとは限らないことに留意されたい。したがって、計画された受託者は、Aクラス普通株の買収および/または保有を検討しており、そのいずれか、または任意の他に依存する, PTCEはPTCEを慎重に審査し、その法律顧問に相談して、その適用を確認しなければならない。このような免除のすべての条件が満たされる保証はなく、免除が私たちのA類普通株の購入と保有に関するすべての取引に適用される保証はありません。

上記の理由により、我々のAクラス普通株は、このような買収および保有がERISAおよび規則下の非免除禁止取引または同様の適用された同様の法律に違反する行為を構成しない限り、任意の投資計画の“計画資産”の人によって買収または保有されてはならない。

は を表す

したがって、Aクラス普通株式を受け入れることによって、Aクラス普通株の各購入者およびその後の譲受人は、(I)購入者または譲渡者がAクラス普通株を取得または代表してAクラス普通株を買収または保有しておらず、購入者または譲渡者がAクラス普通株の資産を買収および保有するために使用されている部分がいかなる計画または(Ii)買収の資産を構成していないことを保証しているとみなされるであろう。買い手または後続の譲受人がAクラスの普通株式を保有し、その後売却することは、ERISA第406条または規則第4975条の下の非免除禁止取引を構成することはなく、または任意の適用される同様の法律に従って、同様の違反を構成するであろう。

計画資産問題

また，計画の受託者は，その計画が我々に投資することで我々の資産の不可分な権益を持っているとみなされているかどうかを考慮し，我々をその計画の受託者と とするべきである

 

S-15

 

我々の業務は、その禁止された取引規則、および規則の取引禁止規則および任意の他の適用される同様の法律を含むERISAによって規制される。

“ERISA”第3(42)節に改正された“司法省条例”は、“米国連邦法典”第29編2510.3-101節にあり、“ERISA”計画が株式を獲得することを計画している実体の資産が場合によっては“計画資産”とみなされているかどうかについて指導を提供している。これらの規定によると、実体の資産は一般に“計画資産”とはみなされないが、以下の条件を満たす資産：

(a)

Br}ERISA計画で買収された株式は、“公開発売証券”であり(“米司法省条例”参照)、すなわち株式権は、発行者と互いとは独立した100人以上の投資家が広く保有する1種類の証券の一部であり、“自由譲渡可能”であり(“米司法省条例”参照)であり、連邦証券法のいくつかの条項に基づいて登録されているか、またはある条件の下で公開発行の一部としてERISA計画に売却される

​

(b)

エンティティは“運営会社”であり(定義は“アメリカ労工省条例”参照)、すなわち、主に製品またはサービスの生産または販売に従事し、直接または1つ以上のホールディングス子会社による資本投資ではなく、または である

​

(c)

“福祉計画投資家”(定義“米司法省条例”参照)には重大な投資がない、すなわち、ERISA計画が最近エンティティの任意の株式を買収した後、ERISA計画が保有する各種類の株式(実体資産に対して裁量権または統制権を有する人(福祉計画投資家を除く)が保有する特定の権益を含まない、またはそのような資産に投資アドバイスを提供する費用(直接または間接)、およびその任意の付属会社が保有するいくつかの権益を含む)の総価値は25%未満である。

​

上記の議論は一般的な議論であり，網羅的ではなく，法的相談と解釈されるべきでもない.これらの規則の複雑さおよび非免除禁止取引に参加する可能性のある者に加えられる罰のため、特に、受託者または他の考慮事項は、任意の計画または任意の計画での資産買収および/または私たちA類普通株を保有する者を代表して、ERISA、規則4975節および任意の同様の法律のこのような投資に対する潜在的適用性および免除が、私たちA類普通株の買収および保有に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することが重要である。私たちA類普通株の購入者は、私たちのA種類普通株がERISAの受託責任規則に適合し、ERISAが禁止している取引規則、規則、または適用される類似の法律に違反しないことを保証する責任があります。私たちのA種類の普通株をある計画に売却することは、私たちまたは私たちの任意の関連会社を代表したり、その投資がそのような計画に適合する投資を表すすべての関連法律要件を代表したり、そのような計画のいずれにも適用されるわけではありません。

 

S-16

 

引受販売

モルガン大通証券有限責任会社は今回発行された独占引受業者である。期日2022年11月3日の引受契約に含まれる条項と条件によると、売却株主は引受業者への売却に同意し、引受業者は1株24.26ドルで売却株主から7500，000株のA類普通株を購入することに同意した。

引受契約に規定する条項及び条件を満たす場合、引受業者は、引受契約に従って売却されたすべての株式を購入することに同意し、その中のいずれかの株式を購入する場合。

引受業者は、ニューヨーク証券取引所の1つまたは複数の取引、場外取引、交渉取引、または他の方法で、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格でA類普通株を売却することを提案するが、引受業者の受け入れおよび受け入れ、およびその所有権の全部または部分的に任意の注文を拒否する権利があるという制限を受けなければならない。引受業者は、今回発行したA類普通株株を売却するため、引受割引形式の補償を受けたと見なすことができる。引受業者は、Aクラスの普通株式をトレーダーにまたはトレーダーによって売却することによって、そのような取引を行うことができ、これらのトレーダーは、引受業者および/またはクラスAの普通株式の購入者から割引、特許権、または手数料の形態で補償を受けることができ、引受業者は、引受業者を代理することができ、または依頼者としてAクラスの普通株式を売却することができる。

引受業者が株式を発売する際には、事前に株式を売却し、引受業者の弁護士が法律事項(株式の有効性を含む)を承認し、引受業者が高級職員の証明書や法律意見などの法律事項を受け取った後に受け入れる必要がある。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

私たちが支払うべき今回発売された総費用は約450，000ドルだと思います。私たちはまた保険業者のいくつかの費用を賠償することに同意し、金額は最大30，000ドルに達する。引受業者は、今回の発行に関連する何らかの費用を株を売却する株主に返済することに同意した。

引受業者からは，適宜決定権のある口座の販売が発行されたA類普通株の5%を超えないことが予想されることが通知された。

類似証券は販売できない

私たち、いくつかの実体、販売株主、そして私たちのいくつかの幹部と取締役は引受業者とロック協定を締結する予定です。ロックプロトコルによれば、特定の例外(同時単位購入を含む)を除いて、引受業者の事前書面による承認を経ず、吾らおよびそのような者は、Aクラス普通株式を直接または間接的に提供、販売、注文、質権、またはAクラス普通株式に変換することができるか、またはAクラス普通株を交換または行使することができる証券を処理してはならない。これらの制限は、本募集説明書の付録日後30日後に終了し、含まれる期間にわたって有効である。

引受業者は、これらのロックプロトコル中の証券の一部または全部を解除することをいつでも自ら決定することができる。ロックプロトコルの制限を撤廃すれば、私たちA類普通株の株は適用される法律の下で市場に転売される可能性があり、これは私たちA類普通株の市場価格を下げる可能性があります。

賠償

私たちと販売株主は、証券法の下のいくつかの責任を含む、販売業者のいくつかの責任を賠償することに同意します。もし私たちと売却株主がこの賠償を提供できない場合、私たちと売却株主は、これらの債務について支払うことを要求される可能性がある引受業者に同意する。

安定，空，ペナルティ入札

引受業者は、安定した取引、空売り、購入に従事することができ、空売りで確立された頭寸、および懲罰的入札や購入を補うことができ、我々A類普通株の価格をフック、固定または維持することを目的としており、“取引法”下の規則Mに基づいている。

 

S-17

 

•

安定取引は入札購入対象証券を許可し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.

​

•

引受業者が売却する株式の数が、引受業者が今回の発行で購入義務のある株式数を超えていることに関連して、シンデガ空頭が発生する。この空頭寸は、回補空頭寸であってもよいし、裸空頭寸であってもよい。引受業者は公開市場で株を購入することができ、平倉のいかなる空振りでもよい。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

​

•

シンジケート回収取引は、流通完了後に公開市場でA類普通株を購入し、シンジケート空頭寸を回収することに関連している。

​

•

シンジケートメンバーが最初に売却した普通株が安定またはシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、いかなる代表もシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを可能にする。

​

これらの安定した取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、我々A類普通株の市場価格を向上または維持したり、A類普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、私たちA類普通株の価格は公開市場価格よりも高くなる可能性があります。これらの取引はニューヨーク証券取引所で完了することができ、他の面で完了することもでき、開始すれば、いつでも停止することができる。

上記の取引がA類普通株価格に与える可能性のある任意の影響の方向または程度については、吾らも引受業者も何も述べたり予測したりしない。また、吾らも引受業者も、引受業者がこれらの安定した取引に従事することを示していないし、いずれの取引が開始されると、通知なしに停止することはない。

電子流通

電子フォーマットの入札説明書は、インターネットサイト上で提供される場合があり、または今回発行された引受業者またはその付属会社が維持する他のオンラインサービスによって提供される可能性がある。この場合、潜在的な投資家は、インターネット上で見積条項を表示することができ、ネットでの注文を許可される可能性がある。引受業者は私たちの意見に同意し、特定の数の株式をオンラインブローカー口座保持者に割り当てることができる。

引受業者は、他の割り当てと同じベースでオンライン配信に対してそのような任意の割り当てを行うであろう。電子形式の入札説明書を除いて、引受業者ウェブサイト上の情報及び引受業者が維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、本募集説明書の付録又は添付の入札説明書の一部ではなく、吾等又は引受業者が引受業者として承認及び/又は裏書きすることなく、投資家は依存してはならない。

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は将来的に時々私たちと接触してサービスを提供してくれるかもしれないし、彼らの通常の業務中にサービスを提供してくれて、彼らはいつもの費用と支出を得るだろう。具体的には、引受業者および/またはその関連会社は、私たちの循環信用手配下の貸主である。その各業務活動の正常な過程において、引受業者およびその共同経営会社は、一連の投資を行うか、または保有し、自己の口座および顧客の口座のために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができ、そのような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者およびその関連会社はまた、これらの証券またはツールについて投資提案および/または独立した研究観点を発表または表現することができ、これらの証券およびツールの多頭および/または空頭をいつでも保有または提案することができる。

 

S-18

 

潜在投資家の注意事項

ヨーロッパ経済圏

欧州経済圏の各加盟国(“関連国”)については、募集説明書が掲載される前に、今回発行されたことに基づいて、当該関係国の主管当局によって承認されたか、または、他の関連国で承認され、当該関連国の主管当局に通知された株式はないか、または当該関連国の主管当局に随時発行することができる

(a)

株式募集説明書第2条で定義された適格投資家の任意の法人エンティティ；

​

(b)

150名以下の自然人又は法人(目論見書第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない；又は

​

(c)

目論見書第1条(4)項に規定するその他の場合の，

​

当該等の株式要約は、当社又は任意の代表が募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則第23条に基づいて募集規約を補充することを要求してはならない。

本条文については、任意の関係国の株式について、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の要約株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“株式募集規約”という言葉は第(EU)2017/1129号条例を指す。

イギリス

株式募集説明書が公表される前に、イギリスは今回の発行に基づいて一般に株式を発行していないか、または発行されていない。これらの株は、(I)金融市場行動監視局の承認を得たか、または(Ii)金融市場行為監督局によって“目論見説明書修正案”など“2019/1234(EU離脱)規則”第74条(過渡的規定)中の過渡的条項によって承認された株とみなされるが、株式はいつでも連合王国で一般に発行することができる：

(a)

はイギリスの株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家の任意の法人実体に属する。

​

(b)

150名以下の自然人又は法人(イギリス株式募集説明書条例第2条で定義された適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない；又は

​

(c)

は、改正された“2000年金融サービス·市場法”(以下、“金融サービス·市場法”と略す)第86条の範囲内の任意の他の場合に属する、

​

当該等の株式要約は、当社又は任意の代表がFSMA第85条に基づいて株式募集定款を掲載することを要求してはならない。又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を補充することを要求してはならない。

本条文について、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定できるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および任意の提案株式について十分な資料のコミュニケーションを行うことを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は、2018年の欧州連合(EU)法令に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)2017/1129号条例を指す。

Canada

適用されるカナダ証券法の定義に基づき，本稿では“免除発売文書”を構成した.まだ証券委員会や類似機関に目論見書を提出していない

 

S-19

 

株式発売と売却に関連するカナダ規制機関。カナダには、本文書または株式の価値を審査または任意の方法で通過する証券委員会や同様の規制機関がなく、いかなる逆の陳述も違法である。

カナダの投資家に注意してください。本文書は“国家文書33-105保証衝突”またはNI 33-105の第3 A.3節に基づいて書かれています。NI 33-105第3 A.3条によると、吾等及び引受業者は、会社と引受業者との間に存在する可能性のある“関連発行者”及び/又は“関連発行者”関係に関する何らかの利益衝突開示を投資家に提供する必要はないが、NI 33-105第2.1(1)節の規定により、本行及び引受業者はこのような必要はない。

転売制限

カナダの株式発売は私募のみで行われており、適用されるカナダ証券法による募集説明書の作成と提出の要求に制限されていません。カナダ投資家が今回の発行で買収した株式の任意の転売は、適用されるカナダ証券法に基づいて行われなければならない。これらの法律は、関連する司法管轄区域によって異なる可能性があり、カナダの株式募集説明書の要求、募集説明書の要求を受けない法定免除、募集説明書の要求を免除する取引、または適用されるカナダ現地証券監督管理機関が付与した目論見書の要求を受けない適宜免除による転売が要求される可能性がある。このような転売制限は場合によってはカナダ以外の株転売に適用される可能性がある。

調達業者の陳述

株式を購入する各カナダ投資家は、適用されたカナダ証券法に基づいて、投資家(I)を元本として購入するか、または元金として購入したとみなされる。(Ii)は、国家文書45-106目論見書免除第1節またはNI 45-106、または証券法(オンタリオ州)73.3(1)節で定義された“承認投資家”である。および(Iii)は，国家文書31-103“登録要求，免除，継続登録義務”1.1節で定義した“許可顧客”である.

税金と投資資格

本明細書に含まれる税収および関連事項に関するいかなる議論も、カナダ投資家が株を購入することを決定する際に関連する可能性のあるすべての税務考慮要素の全面的な記述ではなく、特にカナダの税務考慮要素には言及しない。カナダ住民又はカナダ住民とみなされる株式投資の税収結果、又は関連するカナダ連邦及び省レベルの法律及び法規に基づいて、当該投資家が株に投資する資格があるか否かについては、何の陳述や担保も行わない。

損害賠償または契約解除の訴権

カナダのある司法管区の証券法規は、発売覚書に基づいて、オンタリオ州証券委員会規則45-501オンタリオ州募集説明書と登録免除および適用される多国間文書45-107上場陳述および法定訴権開示免除で定義されている“適格外国証券”を含む証券を提供する場合には、彼らが法的に享受する可能性のある任意の他の権利に加えて、発売覚書の発売覚書または他の発売文書およびその任意の修正がカナダ証券法の定義を適用する“失実陳述”を含む場合、損害または撤回または両方を伴う救済を得ることができる。これらの救済措置またはこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法に規定されている期限内に買い手が行使または交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法の制限および抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に入手可能な任意の他の権利または救済措置の補充および減損である。

 

S-20

 

伝票言語

本ファイルを受信した後、各カナダの投資家は、本明細書に記載された証券販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明することを明確に要求していることを確認する。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Investesseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expresséque tous Les Documents is Fisant foi se quissuant de quelque mani≡re que ce soit≡la vente des vale≡res décrites es aux présenes(包摂性，逆確定性，confirence d’achat ou tout avis)(包摂性，傾倒プラス，確定性確認d‘achat tout avis).

Australia

本募集説明書付録は正式な開示文書ではなく、過去にはなく、将来もオーストラリア証券·投資委員会に提出されない。投資家またはその専門顧問が募集説明書または他の開示文書(定義は2001年会社法(オーストラリア)参照)において、2001年会社法第6 D.2部(オーストラリア)または製品開示声明において2001年会社法(オーストラリア)第7.9部の目的のための証券に関するすべての情報を含むと主張していない。

これらの証券は、オーストラリアで“2001年会社法”(オーストラリア)第761 Gおよび761 GA節で定義された“小売顧客”に提供されていない。“2001年会社法”(オーストラリア)第761 G条の規定によると、今回の発行はオーストラリアでのみ“卸売顧客”向けに行われるため、当該証券に関する目論見書、製品開示声明又は他の開示文書はまだ準備されていないか、又は準備されていない。

本募集説明書付録はオーストラリアでは要約を構成していないが，2001年“会社法”第6 D.2部分により開示を要求しない者(オーストラリア)および“2001年会社法”第761 G条により卸取引先に属する者(オーストラリア)は除外した。私たちの証券申請を提出することによって、あなたが第6 D.2部分に基づいて情報を開示する必要がない人であり、2001年会社法(オーストラリア)第761 G条の目的に基づいて顧客であることを宣言して保証します。本募集説明書増刊の任意の受取人が卸売顧客でない場合は、当該受取人に当社証券に関するいかなる申し出や申請招待も発行せず、当該受取人も当社証券に関するいかなる申請も受け付けない。オーストラリアの受信者に対する任意の要約，およびこのような要約を受け取ることによるいかなるプロトコルも，個人的なものであり，受信者のみが受け入れられる.また、私たちの証券を申請することによって、あなたは証券発行日から12ヶ月以内に、あなたは証券のいかなる権益もオーストラリアの誰にも譲渡しないと約束しましたが、第6 D.2条によると開示する必要がなく、卸売取引先である人は除外します。

Hong Kong

本募集説明書増刊の内容は香港のいかなる監督管理機関の審査を受けていない。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。本募集説明書の増刊の内容に何かご質問がございましたら、独立した専門的なご意見をお問い合わせください。注意：(I)“証券及び先物条例”(第571章、香港法例)別表1第I部に規定する“専門投資家”及び同条例に基づいて定められた任意の規則で示される“専門投資家”を除いて、われわれの証券は、香港で本募集定款の副刊又は任意の文書の方法で要約又は販売してはならない、又はその他の場合、当該文書が“会社条例”(第32章、香港法例)(“会社条例”)でいう“株式募集規約”でない場合、又は“会社条例”又は“証券及び先物条例”の目的で公衆に発行される要約又は招待を構成しない場合には、及び(Ii)証券及び先物条例及び証券及び先物条例に基づいて締結された任意の規則が指す“専門投資家”が香港以外の者に売却又は売却しようとしている者又は香港以外の者又は“専門投資家”にのみ売却された証券を売却することを除き、いかなる者も発行(香港又は他の場所にかかわらず)香港の公衆者又はその内容に対して香港の公衆の閲覧又は閲覧される可能性のある証券のために発行することができるか、又は吾等の証券に関連する広告、招待又は文書を管理することができる。

 

S-21

 

Japan

私たちの証券は、“日本金融商品·取引法”(以下、“金融商品·取引法”と略す)に基づいて登録されることもなく、私たちの証券は、日本国内で直接または間接的に、いかなる日本人住民にも登録されない(ここで使用される用語は、日本の法律機関による任意の会社または他のエンティティを含む日本在住者を意味する)、または再発売または転売のために、以下の登録要件の免除に適合しない限り、日本住民または日本住民に再発売または転売を直接または間接的に行うことはできない。その他の面では“金融商品·取引法”や日本の任意の他に適用される法律、法規、閣僚級のガイドラインを遵守している。

Singapore

本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書および我々の証券の要約または売却、引受または購入招待に関連する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布されてはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に提供または販売または招待されてはならないが、以下の場合を除く。(I)証券および先物法第289章(SFA)第274条に従って機関投資家に配布すること、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に提供すること、または第275(1 A)条に基づいて任意の者に提供すること。そして、“SFA”第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たし、適合する。

もし私たちの証券が関係者によって第275条に従って引受または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または

​

(b)

1つの信託(受託者が認可された投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、その会社の証券(例えば、“証券取引条例”第239条(1)条に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにも記載)は、当該会社又は当該信託が第275条に提出された要約に従って我々の証券を買収してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く

​

(1)

機関投資家または“国家外国為替管理局”第275(2)条に定義されている関係者、または“国家外国為替管理局”第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生成された誰であるか。

​

(2)

譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；

​

(3)

譲渡は法に基づいて行われる；あるいは

​

(4)

はSFA第276(7)節の規定に従う.

​

Switzerland

本稿では，購入や投資証券の要約や招待を構成する予定はない.証券は、スイス金融庁法(“金融庁法”)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引施設)での取引も申請されない。本文書または証券に関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本文書または証券に関連する任意の他の発売材料またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない。

ドバイ国際金融センター

ドバイ金融サービス管理局の市場規則によると、本募集説明書の補足資料は免除要項と関係がある。本募集説明書は非自然人の専門顧客にのみ適用されます。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。

 

S-22

 

ドバイ金融サービス管理局は、免除特典に関連するいかなる文書も審査または確認する責任がありません。ドバイ金融サービス管理局はこの文書を承認しておらず、その中に記載されている情報を確認する措置も取られておらず、何の責任も負っていない。本募集説明書の増刊に係る証券は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けている可能性がある。発売された証券を購入しようとする者は自ら証券に関する職務調査を行うべきである。もしあなたがこの文書の内容を理解しなければならないなら、あなたは許可された財務顧問に相談しなければならない。

 

S-23

 

法務

本募集説明書付録で提供したA類普通株の有効性は，テキサス州ヒューストンのKirkland&Ellis LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，テキサス州ヒューストンのBaker Botts L.L.P.から引受業者に渡される。

EXPERTS

木蘭石油天然ガス会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年12月31日までの財務報告に対する管理層の内部統制有効性の評価は、畢馬威会計士事務所の報告をもとに、引用により本明細書に組み込まれ、会計·監査専門家としての権威を得る。

本募集説明書付録に引用されている我々の資産の明らかにされた埋蔵量の推定数、これらの埋蔵量の将来の純収入および2021年12月31日までの現在値に関する情報は、我々の独立石油エンジニアMillerとLents，Ltd.が作成した明らかな埋蔵量報告に基づいている。これらの推定は、このような事項の専門家としての同社の権威に依存するために、本入札明細書の付録に参考に組み込まれる。

どこでもっと情報を見つけることができますか

本入札明細書補足部分が提供するA類普通株に関するS-3表登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書補編は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報を含まない。私たちと本募集説明書の付録で提供されるAクラス普通株のより多くの情報については、証券法に基づいて提出された完全登録声明を参考にして、その証拠物とスケジュールを参照することをお勧めします。

米国証券取引委員会には、報告書、情報宣言、および他の情報が含まれたウェブサイトがある。私たちの登録説明書はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトからダウンロードすることができます。本募集説明書の副刊はその一部です。私たちはアメリカ証券取引委員会に定期報告書と他の情報を提出したり提供したりする。これらの報告および他の情報は、上述したように、米国証券取引委員会のウェブサイトを参照または取得することができる。ウェブサイトはwww.managoliaoilgas.comです。我々は、これらの報告および他の情報を米国証券取引委員会に電子的に提出または提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの10-K表年次報告、10-Q表四半期報告、現在のテーブル8-K報告、これらの報告の修正、および米国証券取引委員会に提出された他の情報をできるだけ早く私たちのウェブサイトを介して無料で提供する。当社のウェブサイト或いは任意の他のサイト上の資料は参考方式で本募集規約増刊に組み込まれておらず、コスト募集定款増刊の一部も構成されていない。

参照によっていくつかの情報 を組み込む

私たちは、引用によって米国証券取引委員会に提出された文書を本入札説明書に追加します。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。参考方式で編入した資料は本募集説明書増刊の重要な構成部分である。本入札説明書の付録に含まれる情報の一部は、参照によって組み込まれた情報を更新し、その後、米国証券取引委員会に提出された情報は、本募集説明書の付録を自動的に更新する。言い換えれば、本募集説明書の付録に記載されている情報と、後で提出され、引用されて本明細書の付録に記載されている情報との間に衝突または不一致がある場合は、後で提出された文書に含まれる情報を基準としなければならない。

特に、2021年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告、2022年3月31日現在、2022年6月30日現在、2022年9月30日現在のForm 10−Q四半期報告、および2022年3月15日、2022年5月5日、2022年6月6日、2022年9月23日、2022年11月2日までに米国証券取引委員会に提出された現在のForm 8−K報告を引用して本募集説明書に組み込む(いずれの場合も、“提供”“未届出”のいずれの情報も含まれていない)。また、参照により、第13(A)、13(C)、(Br)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の文書を統合する

 

S-24

 

本募集説明書の補編の日後、本募集説明書の補編を含む登録説明書に対して発効後修正案を提出する前に、本募集説明書の補編によって提供されるすべての証券が売却株主が本募集説明書に従って補編されて売却されたことを表明する(いずれの場合も、米国証券取引委員会規則に従って“提供”され、かつ“保存”されていない書類又は情報とみなされる場合を除く)、又は当時販売されていなかったすべての証券の登録を取り消す。

本入札明細書の付録に引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録に含まれるか、または引用によって本明細書の付録の任意の他の後に提出された文書に含まれる陳述によって修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、本募集定款増刊の一部とみなされない。

参照によって本入札明細書の付録に組み込まれた登録声明、上記の届出文書、および任意の未来の届出文書のコピー(届出文書中の証拠品を除く)を請求することができ、参照によって届出文書に明示的に組み込まれ、いかなる費用も徴収されない限り、方法は手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することである：

木蘭石油天然ガス会社
九大道広場、1300軒の部屋
Houston, Texas 77046
(713) 842-9050

 

S-25

 

前向き陳述

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節に示される“前向き陳述”を含む。歴史的事実の陳述に加えて、本入札明細書に含まれているか、または参照されて組み込まれているか、または添付されている任意の目論見書または無料で書かれた目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書中のすべての陳述は、私たちの将来の財務状況、業務戦略、予算、予想収入、予想コスト、および将来の業務の管理計画および目標に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。さらに、前向き記述は、一般に、“可能”、“将”、“可能”、“予想”、“意図”、“プロジェクト”、“推定”、“予想”、“計画”、“信じる”または“継続”または同様の用語を使用することによって識別することができる。私たちはこのような展望的陳述に反映された予想が合理的だと思うにもかかわらず、私たちはこのような予想が正しいことが証明されることを保証できない。実際の結果が我々の予想と大きく異なる可能性のある重要な要素は， を含むがこれらに限定されない

•

新冠肺炎大流行の経済影響及び連邦、州、地方政府及びその他の第三者が大流行に対応するための行動；

​

•

大統領行政当局交代後の変化を含む立法、監督或いは政策の変化

​

•

石油、天然ガス、天然ガス、その他の製品やサービスの市場価格；

​

•

石油、天然ガス、天然ガスと他の製品またはサービスの需給状況は、石油輸出国組織と他の国有持株石油会社の行動の影響を含む；

​

•

生産量と埋蔵量レベル；

​

•

世界の主要地域の地政学とビジネス状況；

​

•

掘削リスク；

​

•

経済と競争条件；

​

•

資本資源の可用性；

​

•

資本支出とその他の契約債務；

​

•

天気状況；

​

•

インフレ率

​

•

商品とサービスの可用性；

​

•

cyber attacks;

​

•

物件買収や資産剥離事件が発生した；

​

•

買収統合；

​

•

一般信用、流動性、市場と金利リスク、および などの証券または資本市場およびその関連リスク

​

•

本入札明細書の付録に記載されている他の要因、添付された目論見、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書。

​

また，埋蔵量工事は正確に測定できない石油，天然ガス，天然ガスの地下埋蔵量を推定する過程である。任意の埋蔵量推定の正確性は、既存のデータの品質、これらのデータの解釈、および埋蔵量エンジニアが行った価格およびコスト仮定に依存する。さらに、掘削、テスト、生産活動の結果は、以前の推定数の改訂が合理的であることを証明することができるかもしれない。もし意味が大きいなら、そのような修正は追加的な生産と掘削開発のすべてのスケジュールを変えるだろう。そのため，埋蔵量推定は最終的に採掘される石油，天然ガス，天然ガスの数と大きく異なる可能性がある。

 

S-26

 

あなたは私たちの前向きな陳述に過度に依存してはいけません。前向き表現は私たちがこれらの表現を作る時の誠意を反映しているが、展望性表現は既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連し、“リスク要素”に記述された要素を含み、これらの要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性表現はこのような展望性表現の明示或いは暗示の予想未来結果、業績或いは成果と大きく異なる可能性がある。私たちは、法律の要求がなければ、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新または修正する義務はありません。

 

S-27

PROSPECTUS

木蘭石油天然ガス会社

A類普通株式
優先株
受託株式
Warrants
31，666，666株A類普通株は、既存の引受権証に基づいて を発行することができる

1000万部の私募株式証明書
190，680，358株A類普通株

本募集説明書は，木蘭石油天然ガス会社(前身は“TPG Pace Energy Holdings Corp.”)の発行に関係している。(I)A類普通株(“A類普通株”)、優先株(“優先株”)、預託株式(“預託株式”)及びA類普通株又は優先株又は以上の組み合わせを購入する引受権証(“新承認株式証”)。価格及び条項によって発売時に市況及びその他の要素によって決定及び(Ii)最大31，666，666株A類普通株はすでに発行された株式権証を発行した後に発行することができ、1株当たり所有者に権利を付与し、使用価格に従って1株11.50ドルでA類普通株を購入するが、若干の調整を行わなければならない(“現有株式承認証”)。既存株式承認証には，当社初公開発売に関する私募発行の既存引受権証(“私募株式承認証”)および21，666，666，666件の既存引受証が含まれており，当社が初めて公開発売した単位の一部として販売されている.

本募集説明書はまた、本募集説明書で決定された売却証券保有者またはその許可譲受人が提供および販売することに関するものである：

(i)

最大1，000，000件の私募株式証明書；および

​

(ii)

(A)本稿で述べた証券保有者が私募株式証明書を行使する際に発行可能な10，000，000株，(B)90，452，174株が同等数のB類普通株単位(本稿で定義するように)を交換することにより発行可能な株を含む最大190，680，358株のA類普通株を含み、このような発行は早ければ2018年9月4日に行われる。(C)84，784，554株は、現在本明細書に記載されている売却証券所有者が所有しており、(D)5，443，630株であり、そのうちの4，200，000株は、2018年8月31日に特定の売却証券保有者に発行される予定であり、そのうちの1，243，630株は、2018年9月4日に特定の売却証券保有者に発行される可能性がある。

​

私募株式証明書はTPG Pace Energy保税人、デラウェア州の有限責任会社(“保証人”)またはその譲受人が保有することが許可されていれば、当社は償還しません。そうでなければ，私募株式証の条項と規定は，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている既存引受権証の条項と規定と同じである.

本募集説明書に基づいて発行される証券は、本目論見書において総称して“証券”と呼ばれる。本募集説明書は、これらの証券の一般的な説明と、私たちまたは証券保有者が証券を提供する一般的な方法を提供します。証券を発売する際には，吾等や証券保有者は，発売条項に関する具体的な資料が含まれている株式募集説明書補足資料を適切な範囲で提供することができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

私たちは、私募株式取得証や売却証券所有者が提供するA類普通株式の売却から何の収益も得ません。既存株式承認証に関するA類普通株式については、既存引受権証の行使により受領された金を除き、当該株式等を売却して得られたいかなる収益からもいかなる金も受け取ることはなく、現金で既存引受権証を行使する場合を除く。しかし、本募集説明書による証券の売却に関連する費用、引受割引及び手数料は除く。

私たちは、本募集説明書に含まれる証券を登録しており、私たちおよび売却証券の所有者が任意の証券を提供または売却することを意味するわけではありません。私たちと証券を売却する保有者は、本募集説明書に含まれている証券を複数の異なる方法と異なる価格で売却する可能性がある。私たちは、18ページ目からの“流通計画”というタイトルの章で、私たちと証券保有者がどのように証券を売却するかに関するより多くの情報を提供しています。

我々のA類普通株と既存株式承認証はそれぞれ“MGY”と“MGY.WS”のコードでニューヨーク証券取引所(“NYSE”)で取引されている。ニューヨーク証券取引所によると、2018年8月27日、我々A類普通株と既存引受権証の終値はそれぞれ1株13.91ドルと4.02ドルだった。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。7ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

我々は“1933年証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)第2(A)節で定義された“新興成長型会社”であり、上場会社の報告要求はある程度低下している。“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2018年8月30日です。

 

ディレクトリ

Br}吾らおよび売却証券所有者は、任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが準備した任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述は除外される。私たちと証券を売却する所有者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であり、合法的な場合及び司法管轄区域内でのみ販売される。本入札明細書に含まれているか、または参照して組み込まれている情報は、その日付の前にのみ有効である。

 

i

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が“棚上げ”登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録手続きによれば、吾等及び売却証券所有者は、時々、1つまたは複数の発売方法で本募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを発売および販売することができる。本目論見書では，モクレン石油天然ガス会社と我々の証券について概説した。A類普通株、優先株、預託株式と新承認株式証、および最大31，666，666株のA類普通株の既存引受権証を使用して、売却証券所有者は保留登録声明を使用して、時々“流通計画”の節で述べた任意の方法で、合計10，000，000株の私募株式証と190，680，358株A類普通株を売却することができる

私募株式取得証や売却証券所有者が提供するA類普通株式からは何の収益も得ません。既存株式承認証に関するA類普通株式については、既存引受権証の行使により受領された金を除き、当該株式等を売却して得られたいかなる収益からもいかなる金も受け取ることはなく、現金で既存引受権証を行使する場合を除く。しかし、本募集説明書による証券の売却に関連する費用、引受割引及び手数料は除く。吾等及び売却証券保有者は(状況に応じて)適切な範囲内で本募集説明書に従って目論見書補足資料を提出し、本募集説明書に記載されている資料を更新することができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と任意の適用可能な目論見補足資料と、以下のタイトルの下の他の情報とを同時に読まなければなりません。これらの情報は、それぞれ“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報を組み込むことができる”に位置しています。

要約を許可しない司法管轄区域内では、これらの証券を要約しません。

 

1

 

前向き陳述に関する警告説明

本募集明細書で議論される情報には、証券法第27 A節及び改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第21 E節で示された“前向き陳述”が含まれる。本募集説明書に含まれる我々の戦略、将来の業務、財務状況、予想収入および損失、予想コスト、見通し、計画および管理目標に関するすべての陳述は、現在または歴史的事実に関する陳述を除いて、前向きな陳述である。本明細書で使用される“可能”、“すべき”、“将”、“可能”、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“プロジェクト”などの語の否定および他の同様の表現は、すべての前向き陳述がこのような識別語を含むわけではないが、前向き陳述を識別することを目的としている。これらの前向きな陳述は、未来のイベントに対する管理層の現在の予想および仮定、および未来のイベントの結果およびタイミングに関する既存の情報に基づく。法律が適用されて別の要求がない限り、私たちは、本募集説明書の日付以降のイベントまたは状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新する義務はない。これらの展望的陳述は、石油、天然ガス、天然ガス液体の開発、生産、凝集、販売に関連するすべてのリスクと不確実性の影響を受けており、その大部分のリスクと不確実性は予測が困難であり、多くのリスクと不確実性は私たちの制御範囲を超えていることを想起させます。

また、本募集説明書に含まれる我々の業務に関する前向き陳述は、以下の要因の影響を受けることを注意しておきます：

•

大口商品価格変動；

​

•

資本要求と私たちが受け入れられる条項で追加資金を得る不確実性；

​

•

水平掘削技術の使用に関する作業を含む危険で危険な掘削作業；

​

•

私たちの債務合意と私たちの負債レベルに関するリスクと制限；

​

•

私たちの備蓄数量と備蓄の現在値；

​

•

埋蔵量、生産量、価格と支出需要推定の不利な違い、および私たちは探査と開発活動を通じて私たちの埋蔵量を代替することができない

​

•

資産の買収またはその後に買収する可能性のある他の財産に関する誤った推定およびそのような買収財産に関するコスト；

​

•

我々の資産の日常運営に対する有限制御；

​

•

私たちは私たちが提案した掘削計画を満たし、商業的に実行可能な数の石油、天然ガス、天然ガス液体(NGL)油井の採掘に成功した

​

•

不利な天気と環境条件；

​

•

作業用水の可用性；

​

•

我々の業務の地理的集中度；

​

•

第三者が所有しており，我々に制御されていない交通施設の距離と容量；

​

•

私たちの物件は所有権の欠陥があって、賃貸契約を保留できません。

​

•

我々の成長管理に関するリスク，特に資産統合に関するリスク；

​

•

石油、天然ガスと天然ガスの生産量の低下、および全体的な経済状況が石油、天然ガスと天然ガスの需要と資本供給に与える影響；

​

•

未開発作付面積を大量に開発する能力の開発に成功した

​

•

掘削と完了活動が成功しなかったことと減記を招く可能性；

​

•

実現された石油、天然ガス、天然ガス価格；

​

 

2

 

•

環境、健康、安全および他の政府法規、および現在またはこれから発表される立法の影響；

​

•

連邦と州法規と法律；

​

•

競争の影響；

​

•

私たちは高級管理職の重要なメンバーと肝心な技術従業員の能力を維持します。

​

•

利上げ；

​

•

我々の業務戦略；

​

•

機器、用品、サービス、合格者が不足し、これらの設備、用品、サービス、人員のコストが増加します。

​

•

技術の変化；および

​

•

税法変更。

​

当社の経営業績や業績に影響を及ぼす可能性のある既知の重大な要因に関するより多くの情報は、本募集説明書、2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された依頼書、および任意の適用される募集説明書の補編における“リスク要因”と題する部分、および本明細書に組み込まれた文書に記載されているすべてのリスク要因を参照して読んでください。本明細書に記載されたこれに関連する1つまたは複数のリスクまたは不確定要因が出現する場合、または潜在的な仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果および計画は、任意の前向き陳述において表現されたものとは大きく異なる可能性がある。

埋蔵量工事は，正確に測定できない石油，天然ガス，天然ガスの地下埋蔵量を推定する過程である。任意の埋蔵量推定の正確性は、既存のデータの品質、これらのデータの解釈、および埋蔵量エンジニアが行った価格およびコスト仮定に依存する。また、掘削、完全井、生産活動の結果は、以前の推定数の改訂が合理的であることを証明することができるかもしれない。もし意味が大きいなら、そのような修正は追加的な生産と掘削開発のすべてのスケジュールを変えるだろう。そのため，埋蔵量推定は最終的に採掘される石油，天然ガス，天然ガスの数と大きく異なる可能性がある

 

3

 

4

 

5

 

6

 

RISK FACTORS

私たちの証券に投資することは高いリスクと関連がある。我々の証券に投資する前に、2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書(以下、“依頼書”と略す)に記載されているリスク要因と、我々が最近提出した10-Kフォーム年次報告およびその後に提出される10-Qフォーム四半期報告および現在の8-Kフォーム報告(いずれの場合も、引用によって提供される情報は含まれていない)と、適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる可能性のあるリスク要因と、本入札説明書に含まれる他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。私たちは、私たちの証券への投資を評価する際に、参照によって組み込まれた任意の目論見書、補足材料、文書を参照する。私たちの業務、見通し、財務状況、または経営業績は、これらのリスクの損害を受ける可能性があり、私たちが現在知らないこと、または現在重要ではないと考えている他のリスクを受ける可能性がある。上記のいずれかのリスクにより、私たち証券の取引価格が下落する可能性がありますので、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、あなたはまた、“前向きな陳述に関する警告”と題する部分を含む、本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に組み込まれた他の情報を参照しなければならない

 

7

 

収益 を使用する

募集説明書の付録または無料で書かれた目論見書で別途お知らせしない限り、売却証券の純収益を一般会社用途に利用する予定です。他の事項に加えて、これは、運営資本の増加、既存債務または他の会社債務の返済または再融資、資本支出および買収に資金を提供すること、および既存および将来のプロジェクトへの投資を含むことができる。発行された証券の純収益を特定の目的に使用する任意の具体的な分配は、発行時に決定され、添付の目論見書の副刊または無料で書かれた目論見書に説明される。

私たちは、本募集説明書に基づいて、証券保有者が私募株式証明書またはA類普通株式を売却して得られたいかなる収益も受けません。既存の株式承認証の発行に関連するA類普通株については、当該株式の売却から何の収益も得られません。既存の株式承認証の行使により受け取った金額を除き、既存の株式承認証が現金で行使されている限り、この限りではありません。既存の現金引受権証をすべて行使すると仮定すると，既存の株式承認証を行使することから合計約364，166，659ドルを得ることになる.吾らが目論見書や無料書面目論見書で閣下に別途通知しない限り、吾らは既存の株式承認証を行使して得られた純額を一般会社用途に適用し、A類普通株の既発行株式を買い戻すことを含む。

 

8

 

収益と合併固定費用と優先株式配当金の比率

2018年7月31日まで、私たちは特別目的買収会社で、重大な固定費用や優先株はありません。したがって，我々の歴史的総合収益と合併固定費用と優先株金の比率を計算することは意味がない。また、私たちと私たちが業務合併で買収した業務には発行された優先株は何もありませんし、2018年7月31日までに、私たちが業務合併で買収した業務は債務を返済していないので、その業務の合併収益と合併固定費用と優先配当の歴史的比率を計算しても意味がありません。

 

9

 

証券保有者 の売却

所有権 から利益を得る

本募集説明書によれば、売却証券保有者は、(I)120，230，358株A類普通株を含む最大10，000，000株の私募株式証明書と190，680，358株のA類普通株を発売することができ、業務合併における対価として、87，195，804株交換木蘭有限責任会社単位で発行可能なA類普通株と同等数のB類普通株(当社と複数の売却証券保有者との間の引受合意により、プレミアムとして業務合併終了後に発行される4，500，000株を含む)、このうち3，256，370株は白玉蘭有限責任会社単位を交換する際に発行可能なA類普通株株式と同数のB類普通株(“第1弾裁定株式”)；(Ii)4，500，000株A類普通株であり、早ければ2018年9月4日に売却証券保有者に発行可能であり、企業合併に関する追加利払いとして、3，256，370株が白玉蘭有限責任会社単位を交換する際に発行可能なA類普通株と同数のB類普通株株式(“第2弾裁定株式”と呼ばれ、第1弾裁定株式と呼ばれる)である。(Iii)2018年8月31日に収穫取引(以下定義参照)を完了して発行されることが予想される4，200，000株A類普通株(“収穫株式”)、(Iv)PIPE Investmentで発行された35，500，000株A類普通株および(V)保険者が所有するA類普通株16，250，000株、および本明細書で述べたいくつかの他の売却証券保有者および保険者が保有する私募株式証により発行可能な10，000，000株A類普通株。

次の表は、売却証券所有者が提供するA類普通株および私募株式権証の株式数を示しており、その譲渡者、質権者、譲受人または他の利益相続人を含み、本募集説明書および我々の委託書に記載されている譲渡制限に適合している。次の表はまた、売却証券保有者の書面による陳述を示しており、2018年7月31日現在、売却証券保有者が実益して所有する株式数が知られており、第1弾利益株式であれば2018年8月17日である。次の表には、2018年9月4日と2018年8月31日にそれぞれ発行可能な第2弾の現金化株式と嘉実株式も含まれている。売却証券保有者は、本募集説明書に含まれるどの株式も売却することを示していない。売却証券保有者は、株式売却提案の全部または一部を受け入れるまたは拒否する権利を保持する。次の表では、今回の目論見書に含まれているすべての株が売却されると仮定します。

Aクラス普通株に対する投票権または投資権と、任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって60日以内に投票権または投資権を取得する権利とを含む、米国証券取引委員会規則に従って決定される。以下に別途説明するほか、表に記載されているすべての人が、その実益が所有するA類普通株式に対して唯一の投票権と投資権を有することが知られている。表脚注及び以下の“証券保有者との重大な関係”の節で述べたほか、本募集説明書の日付の前3年以内に、表内の指名者はいかなる役職や職務を担当していないか、あるいは吾らや吾などの連属会社と他の重大な関係がある。A類普通株式のいずれの株式もこの表に含まれており、次の者の実益所有権を認める構成にはなっていない。

表中の百分率は、2018年8月28日までに発行された149，783，654株のA類普通株、第2弾のプレミアム株式と共に発行される予定の嘉実株式とA類普通株、および2018年8月28日までに発行された31，666，666株の既存株式証を含む合計155，227，284株のA類普通株に基づいている。ある特定の所有者のこの割合を計算する際には、特定の所有者の既存の引受権証またはB種類の普通株式を行使した後に発行可能なA類普通株の株式数を発行されたとみなし、任意の他の所有者の既存の引受権証を行使するか、または任意の他の所有者のB類普通株を変換することを想定していない。

 

10

 

*

は1%未満を表す.

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(1)

は、本登録声明に基づいて売却株主が登録した株式数を代表し、売却証券保有者が保有する株式総数よりも少ない可能性がある。

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(2)

金額は2，165，520株A類普通株を含み，B類普通株を交換することで発行可能であり，早ければ2018年9月4日にプレミアムとして発行される可能性がある。EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.の実行普通パートナーはEVFA GP XIV，LLCであり，これはデラウェア州の有限責任会社であり，その唯一のメンバーはテキサス州の有限組合企業EnerVestであり，その一般パートナーはテキサス州の有限責任会社EnerVest Management GP，L.C.である。

​

ジェームズ·ファンデルハイダーとジョン·ウォーカーはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるため，EnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.の保有株式の実益所有者とみなされる可能性がある。ファンデルハイダーとウォーカーさんはEnerVest Energy Institution Fund XIV-A，L.P.の所有株式の実益所有権を放棄したが，金銭的権益は除外した.

 

11

 

(3)

金額は22，620株A類普通株を含み，B類普通株を交換する際に発行可能であり，早ければ2018年9月4日にプレミアムとして発行される可能性がある。EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.の一般パートナーはデラウェア州の有限責任会社EnerVest Holding XIV，LLCであり，その唯一のメンバーはEnerVestであり，その一般パートナーはテキサス州の有限責任会社EnerVest Management GP，L.C.である。ジェームズ·ファンデルハイダーとジョン·ウォーカーはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるため，EnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.の保有株式の実益所有者と見なすことができる.ファンデルハイダーとウォーカーさんはEnerVest Energy Institution Fund XIV-WIC，L.P.所有株式の実益所有を否定したが，金銭的利益は除外した.

​

(4)

金額は402，100株のA類普通株を含み，B類普通株を交換する際に発行可能であり，早ければ2018年9月4日にプレミアムとして発行される可能性がある。EnerVest Energy Institution Fund XIV-2 A，L.P.の実行普通パートナーはデラウェア州の有限責任会社EVFA XIV-2 A，LLCであり、その唯一のメンバーはEnerVestであり、その一般パートナーはテキサス州の有限責任会社EnerVest Management GP，L.C.である。ジェームズ·ファンデルハイダーとジョン·ウォーカーはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるためEnerVest Energy Institution Fund XIV-2 A，L.P.の保有株式の実益所有者と見なすことができる。ファンデルハイダーとウォーカーさんはEnerVest Energy Institution Fund XIV-2 A，L.P.所有株式の実益所有を否定するが、金銭的利益を除く。

​

(5)

金額には424，240株のA類普通株が含まれており、B類普通株を交換する際に発行でき、早ければ2018年9月4日にプレミアムとして発行される可能性がある。EnerVest Energy Institution Fund XIV-3 A，L.P.の実行普通パートナーはデラウェア州の有限責任会社EVFA XIV-3 A，LLCであり，その唯一のメンバーはEnerVestであり，その一般パートナーはテキサス州の有限責任会社EnerVest Management GP，L.C.である。ジェームズ·ファンダーハイダーとジョン·ウォーカーはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるため，EnerVestエネルギー機関基金XIV-3 A，L.P.の保有株式の実益所有者と見なすことができる.ファンデルハイダーとウォーカーさんはEnerVestエネルギー機関基金XIV-3 A，L.P.の保有株式の実益所有を否認しているが，金銭的利益は除外した.

​

(6)

金額には、2018年9月4日にプレミアムとして発行される可能性が最も高い1，243，630株A類普通株が含まれています。EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.の実行普通パートナーはテキサス州の有限責任会社EVFC GP XIV，LLCであり、その唯一のメンバーはEnerVestであり、その一般パートナーはテキサス州の有限責任会社EnerVest Management GP，L.C.である。James VanderhiderとJohn WalkerはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるため、EnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.の保有株式の実益所有者と見なすことができる。VanderhiderとWalkerさんはEnerVest Energy Institution Fund XIV-C，L.P.の保有株式の実益所有を否定するが、それらの金銭的利益を除く。

​

(7)

金額は241，890株のA類普通株を含み，B類普通株を交換する際に発行可能であり，早ければ2018年9月4日にプレミアムとして発行される可能性がある.EnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.の実行普通パートナーはテキサス州の有限責任会社EVFC GP XIV，LLCであり，その唯一のメンバーはEnerVestであり，その一般パートナーはテキサス州の有限責任会社EnerVest Management GP，L.C.である.James VanderhiderとJohn WalkerはEnerVest Management GP，L.C.の責任者であるためEnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.の保有株式の実益所有者と見なすことができる。VanderhiderさんとWalkerさんはEnerVest Energy Institution Fund XIV-C-AIV，L.P.の所有株式の実益所有を放棄するが、彼らの金銭的権益を除く。

​

(8)

金額にはA類普通株4，200，000株が含まれており、2018年8月31日の嘉実取引により発行される予定です。EV Properties、L.P.はEV Properties GP、LLC管理、EV Properties GP、LLCは有限責任会社であり、嘉実石油天然ガス買収会社が管理し、嘉実石油天然ガス会社は取締役会が管理するデラウェア州会社嘉実石油天然ガス会社の完全所有会社である。

​

(9)

発起人の管理メンバーはケイマン諸島の有限責任会社TPG Pace管理有限責任会社であり、その唯一のメンバーはデラウェア州の有限パートナーTPG Holdings III、L.P.であり、その一般パートナーはケイマン諸島の有限責任会社TPG Holdings III-A、L.P.であり、その一般パートナーはケイマン諸島のTPG Holdings III-A，Inc.であり、その唯一の株主はTPG である

​

 

12

 

グループホールディングス(SBS)，L.P.，デラウェア州の有限パートナーであり，その一般パートナーはデラウェア州の有限責任会社TPG Group Holdings(SBS)Advisors，LLCであり，その唯一のメンバーはデラウェア州のTPG Group Holdings(SBS)Advisors，Inc.である。David·ボンドマンとジェームズ·クルトはテキサス·パシフィック·グループ·ホールディングス(SBS)コンサルタント会社の唯一の株主であるため、保税者の保有株式の実益所有者と見なすことができる。BondermanさんとCoulterさんは、彼らが金銭的利益がある限り、発起人が保有する株式の実益所有権を否定します。A類普通株の実益所有権は1000万株A類普通株を購入する私募株式権証を含み、本協定の発効日から60日以内に行使することができる。

(10)

Davis Select Advisers，L.P.(“Davis Advisors”)は顧客の投資コンサルタントを担当している.Davis Advisorsの唯一の一般パートナーはDavis Investments，LLC(“Davis Investments”)であり，その唯一のメンバはChristopher Davisである.Davis Advisors、Davis Investments、Davisさんはそれぞれ、口座ごとに保有する株式を実益とみなすことができる。Davis Advisors、Davis Investments、Davisさんは、当該株式において金銭的利益を所有しない限り、当該株式についていかなる実益所有権も保有しない。

​

(11)

はFidelity Contrafundが保有する7，115，700株：Fidelity Contrafundが保有する1，195，000株，Fidelity Contrafund Cominged Poolが保有する1，195，000株，Fidelity Contrafundが保有する154，000株：Fidelity Contrafund K 6，357，000株を持つFidelity Contrafund：Fidelity Series Opportunistic Insights Fundが保有する50，000株，Fidelity Contrafundが保有する50，000株Fidelity Advisorシリーズ洞察主義，Fidelts Insidts Fights，Fidelity Contrafundは1，000株を保有する.可変保険製品基金II：Contrafundポートフォリオ保有871，000株、富達清教徒信託：富達バランス基金は931，000株、富達顧問シリーズI：富達顧問バランス基金は83，000株、富達中央投資組合有限責任会社：富達エネルギー中央基金は53，000株、可変保険製品基金IV：エネルギー組合保有137，000株、富達顧問エネルギー基金7：富達顧問エネルギー基金は424，000株、富達投資組合保有90，000株：エネルギー組合、富達精選ポートフォリオは120，000株を保有している。

​

これらのアカウントは、FMR LLCの直接または間接子会社によって管理されている。アビゲイル？P？ジョンソンは取締役であり、FMR LLCの副会長、CEO、総裁でもある。

アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族のメンバーは、FMR LLC Bシリーズの議決権を有する主要な所有者であり、FMR LLC 49%の投票権を代表する直接または信託を通じて。ジョンソンファミリーグループと他のBシリーズ株主はすでに株主投票合意に達しており、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票で投票される。したがって，1940年の“投資会社法”によると，投票権のある普通株と実行株主投票合意により，ジョンソンファミリーのメンバーはFMR LLCに関するホールディンググループを構成していると見なすことができる。

FMR LLCおよびAbigail P.Johnsonは、“投資会社法”に基づいて登録されたFMR LLCの完全子会社である富達管理研究会社(“FMR Co”)が相談を提供する各種投資会社(“富達基金”)が直接所有する株式に投票または指示投票を行う権利がなく、富達基金取締役会に属する。富達基金管理·研究会社は、富達基金取締役会が制定した書面ガイドラインに基づいて株式に投票を行った。これらの口座の営業住所はマサチューセッツ州ボストン夏通り245番地、郵便番号：02210です。富達基金は自営業業者に登録した付属会社である。

(12)

T.Rowe Price新時代基金社が保有する1，143，543株，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.が保有する257，780株，Shriners小児病院が持つ44，732株，T.Rowe Price Real Assets Trust Iが保有する100，950株，嚢胞性線維化財団が保有する30，184株，およびAdvanced Series Trust≡AST T.Rowe Price Natural Resources Portfolioが保有する148，480株を代表する。

​

T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)は、投資コンサルタントまたはサブコンサルタント(場合に応じて)を務め、投資を指導し、および/またはこれらの基金および口座が所有する証券に投票する権利がある。T.Rowe Priceエージェント委員会は，すべての主要エージェント投票問題における会社の立場を策定し，ガイドラインを策定し，投票過程を監督する.代理委員会がその提案を決定すると，

 

13

 

これらは、投票ガイドとして会社のポートフォリオマネージャーに配布されます。最終的に、各口座のポートフォリオマネージャーは、そのポートフォリオにおける会社の依頼書をどのように投票するかを決定する。T.Rowe Priceエージェント投票ガイドに関するより多くの情報は、そのサイトtroweprice.comにアクセスしてください。証券のファンドと口座を持つT·ロウェイ·プライスポートフォリオマネージャーはショーン·T·ドリスコールだ。1934年の証券取引法の報告要件については、TRPAは、上記のすべての株式の実益所有者と見なすことができるが、TRPAは、実際にこのような証券の実益所有者であることを明確に否定している。T.Rowe Price Associates，Inc.はT.Rowe Price Group，Inc.の完全子会社であり、T.Rowe Price Group，Inc.は上場金融サービス持株会社である。T.Rowe Price Associates，Inc.の住所はメリーランド州ボルチモア東プラット街100番地、郵便番号：22202。T.Rowe Price Investment Services，Inc.またはTRPISは、T.Rowe Price Associates，Inc.の子会社である登録ブローカーである。TRPISを設立する主な目的は、T.Rowe Priceファンド系列ファンド株の主な引受業者および流通業者として、T.Rowe Priceファンド株主に提供される他のサービスを補充することである。TRPISは個別証券に関する引受や市活動には従事していない。

(13)

はT.Rowe Price新時代基金社が保有する188，943株，T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.が保有する42，980株，Shriners児童病院が保有する7，332株，T.Rowe Price Real Assets Trust Iが保有する15，950株，嚢胞性線維化財団が保有する5，784株，および高級シリーズ信託株であるAST T.Rowe Price Natural Resources Portfolioが保有する24，880株を代表する。

​

(14)

資本研究·管理会社(“CRMC”)はSmallCap World Fund，Inc.(“SCWF”)の投資コンサルタントである。CRMCおよび/またはCapital World Investors(“CWI”)は、SCWFが保有するすべての証券の実益所有者とみなされる可能性があるが、CRMCおよびCWIはそれぞれ、そのような証券の実益所有者であることを明確に否定する。Julian N.Abdey，Mark E.Denning，Peter Eliot，Brady L.Enright，J.Blair Frank，Bradford F.Freer，Leo Hee，Clauddia P.Huntington，Jonathan Knowles，Lawrence Kymisis，ハロルドH.La，Aidan O‘Connell，Andraz Razen，Gregory W.Wendtがポートフォリオマネージャーを務め，SCWFが持つ証券に対して投票権と投資権を持つ.SCWFの住所はC/o Capital Research and Management Companyで、住所はカリフォルニア州ロサンゼルス55階希望南街333番地、郵便番号90071。SCWFは自営業業者の付属会社と見なすことができる。SCWFはその正常業務過程でここに登録された株式を買収した。

​

(15)

は(I)MMF Moore et Investments，LP(“MMF Moore et”)が保有する3，730，798株を表し，666，667株の既存株式証明および3，064，131株のA類普通株を含み，その中の1，564，131株はここに登録されている；および(Ii)はMoore Macro Fund，LP(“MMF”)が保有する716，666株を含み、166，6666株の既存株式証明および550，000株のA類普通株を含む。MMF etとMMFの投資管理会社Moore Capital Management，LPはMMF Moore etとMMFが保有する株式に対して投票権と投資制御権を持つ。ルイス·M·ベーコンさんは、ムーアの資本管理会社の一般パートナーを支配しており、MMF Moore etおよびMMFが保有する会社の株式の実益所有者と見なすことができます。ムーアの管理会社、ムーアの資本管理会社、ベーコンさんの住所はニューヨークタイムズスクエア11、郵便番号：10036。

​

(16)

Janus Hendersonは1940年の“投資会社法”に基づいて登録された投資会社である。Janus Capital Management LLCはJanus Hendersonの投資コンサルタントとして株式の実益所有者とみなされる可能性がある。Janus Hendersonのポートフォリオマネージャーとして、ジョナサン·コールマンとスコット·スチュアートマンは、これらの株の実益所有権と投資統制権を共有しているとみなされるかもしれない。Janus Capitalは、株式または株式を売却して得られた金からいかなる配当金を受け取る権利もなく、株式のいかなる実益所有権も放棄する権利がない。コールマンさんとスチュアート·マンさんは、同社等の株式についていかなる実益所有権も保有していませんが、当該株式の金銭的権益を除くものとします。

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(17)

Br}チャッツェンは現在会社の最高経営責任者兼取締役会長を務めている。

​

(18)

には上記に記載されていない他の約23人の株主が含まれており、これらの株主は現在、会社A類普通株が0.25%を超える株式を保有していない。これらの株主は全部で会社A類普通株の約0.78%の株式を所有しており、これには既存の引受権証は含まれていない。これらの株主のうちいくつかは過去に当社の従業員であったが，従来または現在はTPG Global，LLCやその付属会社との雇用や業務関係により，当社と関連している可能性がある.これらの株主のうち二人は同社の現職社員です。うち3人の株主は現在当社の取締役会に勤めており、もう1人の株主は2017年5月から2018年7月まで当社の取締役会に勤めている。

​

 

14

 

販売証券保有者との物質関係

業務統合に関するプロトコル

登録権プロトコル

業務合併の終了については，当社はEnerVest(我々の保証人)および我々の業務合併前の4人の独立取締役(すなわちArcilia Acosta，Edward Djerekin，Chad Leat，Dan F.Smith)(総称して“所有者”と呼ぶ)のいくつかの付属基金と登録権プロトコル(“登録権プロトコル”)を締結している.登録権協定の条項によると、業務合併が完了したとき、所有者は、その保有するA類普通株式の全部又は任意の部分についていくつかの登録権を有する権利があり、その後取得することができ、任意の証券を転換、交換又は償還する際に取得することができる。また、所有者は、業務合併終了から6ヶ月以内に吾等の任意の証券を売却、譲渡、又は他の方法で処分することに同意し、登録権合意が依然として有効である限り、当該等の売却、譲渡又は割り当てが業務合併終了時吾等の任意の債務融資下の“制御権変更”を構成又は招く限り、所有者は、売却、譲渡又は他の方法で吾等の証券を処分することに同意する。

配当プロトコル

業務合併への加入については、当社は最大13，000，000株の株式(A類普通株、B類普通株または両者の組み合わせとして)を割増対価として増発することに同意しているが、いくつかの条項および条件規定の制限を受けなければならない。2018年8月28日現在、第1弾のプレミアム株が発行されており、私たちA類普通株の取引価格が取引日ごとに13.50ドル以上になっていると仮定すると、2018年9月4日に第2弾のプレミアム株を発行する義務があるかもしれません。我々の業務合併に関する割増対価格義務に関するより多くの情報は、2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された依頼書を読んでください。

株主合意

業務合併の終了について、当社は当社の保証人とEnerVestのいくつかの付属基金と株主合意(“株主合意”)を締結しました。株主合意によると、EnerVestは取締役会のメンバーとして2人の取締役を指名する権利があり、そのうちの1人は、ニューヨーク証券取引所、取引法、2002年サバンズ-オキシリー法案の規定に基づいて独立しており、A類普通株とB類普通株(完全希釈に基づいて普通株に変換可能な株式証券を含み、合併に基づく)の少なくとも15%のA類普通株およびB類普通株を共同所有している限り、取締役1人と、A類普通株とB類普通株の発行済み株式の少なくとも2%を所有すれば、普通株式と合併ベースに変換可能な株式証券)を含む。保険者は、2人の取締役を取締役会に指名する権利があり、保険者が企業合併終了時に少なくとも60%の投票権を有する普通株式(保険者が保有する任意の私募株式権証(本稿で定義するように)行使後に発行可能な普通株を含む)を有する限り、取締役会に入る権利がある, 一取締役とは、企業合併終了時に保有する少なくとも25%の投票権を有する普通株式(保険者が保有する任意の私募株式証の行使により発行可能な普通株を含む)を有する限り、取締役とする。創業家と保険者は、それぞれ取締役会の各委員会に取締役を任命する権利がある(法律や証券取引所規則の適用に制約されている)。保証人およびEnerVestは、その保有する投票権を有する普通株の全株式を、株主合意によって指名された他方の取締役および取締役会指名およびコーポレートガバナンス委員会が指名した他の任意の著名人に投票することに同意した。EnerVestまたはスポンサーが2人の取締役を取締役会に指名する権利がある限り、EnerVestまたはスポンサー(適用すれば)は、慣例的な“ポーズ”を受ける。株主合意はまた、ある特定の規定のハードルを超える実益所有権を取得した人に株式を譲渡するための慣用的な制限を含む。すべての株主について、“株主合意”は、その株主またはその任意の連合会社がこの合意に基づいて、1人の個人が取締役会のメンバーに指名されたことを指定する権利がなくなったときに終了し、2022年12月31日に自動的にすべて終了する。

 

15

 

購読プロトコル

締結業務合併については，当社はPIPE投資家と引受契約(“引受契約”)を締結し，引受契約1部あたりの日付は2018年3月20日であり，これにより，当社は私募で35，500，000株のA類普通株を発行·売却し，総収益は355，000，000ドルであった。引受契約によると、パイプ投資家はいくつかの登録権を有する権利があるが、協定に規定されている通常の販売禁止期間、削減条項とその他の制限の制限を受けなければならない。

Magnolia LLC有限責任会社協定 の改訂と再署名

業務合併が完了したとき、Magnolia LLCとそのEnerVest側のいくつかの関連基金(“EnerVestメンバー”)は、Magnolia LLCが改訂および再記述された有限責任会社プロトコル(“Magnolia LLCプロトコル”)を締結し、このプロトコルはMagnolia LLC単位所有者の権利および義務を明らかにした。Magnolia LLCプロトコルによると、当社はMagnolia LLCの唯一の管理メンバーとなった。業務合併が完了した後、私たちはMagnolia LLCとその子会社を通じて私たちの業務を経営しています。木蘭有限責任会社の経営、および木蘭有限責任会社の所有者の権利と義務は、木蘭有限責任会社の合意に掲載されている。他の事項に加えて、Magnolia LLCプロトコルは、EnerVestメンバに交換権を提供し、EnerVestメンバが時々1対1のベース、またはMagnolia LLCの選択に従って、新たに発行されたAクラス普通株式の全部または部分単位(および対応する数のBクラス普通株)を同値現金で交換する権利を有するようにする。

賠償協議

私たちは業務合併が終了した日から、私たちの一部の役員や役員と賠償協定を締結しました。各賠償協定は、限られた例外を除いて、取締役または役員が役員役員として提起したクレームを法的に許容される最大限に賠償することが規定されている。

サービスプロトコル

業務合併完了時に，当社はEnerVest Operating L.L.C.およびEnerVest連合所属会社(“研華”)とサービスプロトコル(“サービスプロトコル”)を締結し，サービスプロトコルにより，研華は当社経営陣の指導の下，当社業務とその資産を運営するために合理的に必要な行政，後方勤務および日常現場サービスを含むサービスを当社に提供するが，いくつかの例外は除外する。

サービスプロトコルによるサービス提供の対価として，当社は研祥に年間約2，360万ドルの固定サービス料を支払い，何らかの調整が可能である。また、当社は研祥に井戸で計算した業界標準管理費用を支払い、毎年の初期金額を約700万ドルと推定し、研祥にサービス提供による何らかのコストを支払う。

サービスプロトコルの有効期間は5年であるが、サービスプロトコルはいずれか一方によって2年後に終了することができる。双方にもいくつかの早期終了の権利があり、研華ホールディングス制御権の変更またはあるキーパーソンがすでに大量の時間に投入してサービスを実行しない場合、当社がサービス契約を終了する権利を含む。また、取締役会が一致投票を経て(研祥或いは研祥或いはその任意の連合会社の委任或いは採用した任意の取締役会メンバーを含まない)研祥は満足にサービスを履行できなかったことを誠実に決定し、当社は取引完了1周年後に合意を終了することができ、この場合、当社は研祥に1，750万ドルの一次停止費を支払わなければならない。サービスプロトコルの終了後、研祥は9ヶ月間の移行期間サービスを提供し、場合によっては減少する可能性があり、その間に上述したサービス料および他の支払いを継続する。

 

16

 

保証プロトコル

現在の株式承認証は，株式承認証代理である大陸株譲渡信託会社と我々が2017年5月3日に締結した引受権証協定に基づいて発行されている.株式証明書契約に関するより多くの情報は、“証券証券--現在の株式承認証説明”を読んでください。

収穫取引

は、デラウェア州有限会社EV Properties、L.P.が所有するいくつかの資産(“EV Properties”)の買収及び一部の代償として、EV Propertiesに嘉実株式を発行することに同意し、EV Propertiesに当該等の株式に関する若干の登録権(“嘉実取引”)を付与した。また、EV Propertiesは、嘉実取引完了後の4ヶ月以内に嘉実株式や他社証券を売却、譲渡或いは他の方法で処分することに同意しており、嘉実取引の日に所有していても、取引完了後に獲得したものであっても、取引は2018年8月31日に行われる予定であるが、慣例の成約条件を守らなければならない。

 

17

 

配送計画

私たちおよび売却証券保有者は、時々、1つまたは複数または以下の取引の任意の組み合わせの形態で、本募集説明書に含まれる証券の全部または一部を提供および販売することができる。

•

ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または私たちの証券が上場または取引する任意の他の国の証券取引所；

​

•

私的に協議した取引；

​

•

引受取引中；

​

•

大口取引では，ブローカーは提供された証券を代理として販売しようとするが，依頼者として一部の大口証券を購入して転売して取引を促進することができる.

​

•

本募集説明書によれば、仲買業者は元本として購入し、ブローカーがその口座を転売する

​

•

普通仲買取引と仲介人が買手を誘致する取引において；

​

•

オプション(コールオプションまたはコールオプションを含む)の表記により，オプションがオプション取引所に上場されているかどうか；

​

•

任意の証券を売却する証券保有者は、そのパートナー、メンバー、または株主に証券を配布する；

​

•

本募集説明書が属する登録説明書の発効日後に締結された空売り取引；及び

​

•

“市場にある”あるいは市商や証券の既存市場に参入することで。

​

私たちと証券を売る所持者は当時の価格で証券を売ることができ、当時の市場価格に関連して、交渉価格で売ることもできます。証券の発行価格は、時々、ニューヨーク証券取引所または任意の他の取引所または市場における当社証券の市場価格よりも高いか、または下回る可能性がある証券を販売する証券保有者によって決定される。

証券保有者は、私たちの証券を空にして、これらの証券を平倉に受け渡したり、ブローカーに証券を貸したり、不動産業者に譲渡したりすることもでき、ブローカーはこれらの証券を売却する可能性がある。株式は直接売却することができ、依頼者または代理人であるブローカーによって販売されてもよく、または1つまたは複数の引受業者に基づいて確約または最善を尽くして分配されてもよい。私たちと証券を売っている所持者は、ブローカーとヘッジ取引をすることもできます。このような取引では、他の金融機関のブローカーは、彼らと私たちと証券所持者との取引をヘッジする過程で、私たちの証券を空売りする可能性がある。吾等および売却証券保持者は、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、当該ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することもでき、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って証券を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。引受発行に関連して、引受業者または代理人は、証券を販売する証券所有者またはその代理の発行済み証券の購入者から割引、割引または手数料形態の補償を受けることができる。さらに、引受業者は、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または代理可能な購入者から手数料を得ることができる証券を取引業者に販売することができる。証券を売却する所有者および証券流通に関与する任意の引受業者、取引業者、または代理人は、証券法が指す“引受業者”と見なすことができる, 一方、証券保有者が証券を売却するいかなる利益および経営者が受け取る任意の手数料は、証券法下の引受手数料と見なすことができる。

私たちおよび販売証券所有者は、証券法下の責任を含む、引受業者、ブローカー、または代理が証券販売に関連するいくつかの責任を賠償することに同意することができる。売却証券所有者は私などに通知したが、彼らはいかなる引受業者やブローカーとその証券の売却についていかなる合意、了解、あるいは手配を締結していない。私たちは販売証券所持者から通知を受けて、 と

 

18

 

引受業者または仲買取引業者が大口取引、特別発行、取引所流通、二次流通、または引受業者または仲買取引業者によって証券を購入する場合、我々は証券法第424(B)条の規定に基づいて、必要に応じて本募集説明書の補足文書を提出し、いくつかの重要な情報を開示する

•

証券保有者の名前を売る；

​

•

発行された証券数；

​

•

発売条項；

​

•

引受業者、ブローカー、またはエージェントに参加する名前；

​

•

{br]引受業者またはブローカーに支払う任意の割引、手数料または他の補償、ならびに任意の引受業者が取引業者に許可または転貸または支払いする任意の割引、手数料または特典；

​

•

公開発行価格；および

​

•

今回発売された他の重要な条項。

​

また，売却証券所持者から贈与者，質権者，譲渡者または他の利益相続人から証券の売却意図が通知された場合には，本募集説明書の補足文書を必要な程度速やかに提出し，その人が売却証券所有者であることを具体的に示す.

私たちおよび証券保有者は、“取引法”の適用条項および“取引法”の下の規則および法規を遵守しなければならない。この法規は、本募集説明書で提供される任意の証券の購入および販売時間を制限することができる。取引法に規定されている逆操作規則は、証券の市場での売却及び証券所持者及びその関連会社の販売活動に適用することができる。また、規則Mは、流通証券に従事する誰もが、流通前最大5営業日以内に、流通する特定の証券のために荘家活動に従事する能力を制限することができる。これらの制限は、証券の販売可能性および任意の個人または実体が証券のための市活動に従事する能力に影響を与える可能性がある。

必要な範囲内で、本入札明細書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正および/または追加することができる。本募集説明書に基づいて証券を売却するのとは異なり、証券を売却する証券保有者は、証券法第144条の規定に従って証券を売却することができる(あれば)、又は証券法の登録要求に基づいて他の既存の免除売却証券を発行することができる。

既存の引受権証 の行使

既存の引受権証1部当たりその所有者に1株11.50ドルの使用価格で私たちA類普通株の1株を購入する権利を持たせる。既存の引受権証は2018年8月30日に行使が開始され、償還または清算時に2023年7月31日またはそれまでに満期になる。既存の株式承認証が行使可能になると、吾らは既存の株式承認証1部当たり0.01ドルの価格で未発行の既存引受権証を償還することができ、前提は私たちのA類普通株が株式承認証所有者に償還通知を出す前の30取引日以内の任意の20取引日の最終販売価格が1株18.00ドルを超えることである。しかし、私募株式権証は、私たちの保証人またはその譲受人が所有することが許可されている限り、償還することはできません。株式承認証に関するその他の情報は、“株式証券--既存株式証明書説明”を読んでください。

 

19

 

証券説明

私たちの普通株式と優先株のいくつかの重大な支出に関する以下の要約は完全ではない。閣下は、当社の改訂された会社の登録証明書及び改訂及び再記載された付例を参照し、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物に含まれなければならない。以下の要約も、デラウェア州一般会社法(“DGCL”)の規定を参考にして保留されている。

私たちの2回目の改正と再署名された憲章は13億株A類普通株、2.25億株B類普通株、2000万株F類普通株と100万株優先株を発行し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。登録されている普通株株主は、所有株主が議決する事項において、1株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。2018年8月28日現在、149，783，654株のA類普通株が発行され、59名のA類普通株保有者が登録保有し、87，195，804株B類普通株が発行され、B類普通株保有者5名と現有権証所持者2名が登録保有している。嘉実取引によると、2018年8月31日に売却証券保有者に4，200，000株のA類普通株を追加発行し、2018年9月4日に特定の売却証券保有者に1，243，630株A類普通株と3，256，370株B類普通株を追加発行する可能性がある。

Common Stock

A類普通株式

私たちAクラス普通株式の説明を理解するために、2017年5月3日に提出された8-Aフォーム(ファイル番号001-38083)(任意の改訂および参照によって組み込まれた他のファイルと一緒に)の登録宣言を参照してください。

B類普通株式

B類普通株の保有者は，1株当たり額面0.0001ドルであり，A類普通株の保有者とともに1つのカテゴリとして，株主投票を適切に提出したすべての事項について投票を行う.配当金および他の割り当ては、(I)配当金がクラスBの普通株式または変換可能またはBクラス普通株として行使可能な権利、オプション、承認株式または他の証券を含むか、またはBクラス普通株毎に比例して支払うことができるBクラス普通株を含まない限り、Bクラス普通株またはBクラス普通株として転換または行使可能な権利、オプション、承認配当証、または他の証券からなる配当金をAクラス普通株保有者に同等の条項で同時に支払うことができるBクラス普通株上で発表または支払いされないであろう。クラスBの普通株式で支払うべき配当金、またはクラスBの普通株として行使可能な証券、またはクラスBの普通株式として変換可能または交換可能または償還可能な証券が宣言された場合、クラスBの普通株式所有者に支払われる配当は、クラスBの普通株式のみ(またはクラスBの普通株式として変換または行使可能な証券、またはB種類の普通株として交換または償還可能な証券)で支払われる。一方、これらの配当金は、クラスBの普通株式(またはクラスBの普通株式として計算された変換可能または行使可能または交換可能または償還可能な証券)毎に、同じ数の株式(またはその数に満たない株式)で支払われる。任意の自発的または非自発的清算、解散または終了が発生した場合、クラスB普通株式の保有者は、私たちの任意の資産を得る権利がありません。

B類普通株の保有者は、一般に、A類普通株の株式と交換するために、その保有する木蘭有限責任会社の全部または一部を償還する権利があるか、またはMagnolia LLCの選択に基づいて、現金支払いは、以下の積に等しい：(A)現金支払いを選択していない場合、償還において受信したA類普通株の株式数、および(B)EnerVestメンバが木蘭有限責任会社単位毎に償還通知を出す前の10取引日のA類普通株の平均出来高加重終値。Bクラス普通株式所有者が保有するMagnolia LLC単位が将来的に償還または交換される場合、Bクラス普通株式所有者が保有する対応する数のBクラス普通株式はログアウトされるであろう。

 

20

 

我々B類普通株の保有者は優先引受権や他の引受権を持っていない.B類普通株に適用される債務超過基金条項はない。

優先株

第2の改正および再署名された憲章規定は、優先株を時々1つまたは複数の系列で発行することができる。取締役会は、各シリーズの株式の投票権(例えば、ある)、指定、権力、特典、相対、参加、選択、またはその他の特別な権利およびその任意の資格、制限および制限に適用されることを許可される。取締役会は、株主の承認なしに、投票権及び他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、普通株式保有者の投票権及び他の権利に悪影響を及ぼす可能性があり、逆買収効果を生じる可能性がある。取締役会が株主の承認を得ずに優先株を発行する能力は、自社の制御権の変更や既存経営陣の更迭を遅延、延期または阻止する可能性がある。当社は本発表日に優先株を発行していません。閣下は優先株発行に関する目論見補充資料を参照して、当該等の株式に関する条項及び資料を理解すべきである。

New Warrants

私たちは新しい引受権証を発行して、私たちのA種類の普通株、優先株、または上記の証券の任意の組み合わせを購入することができます。新しい引受権証は、独立して発行することができ、任意の募集説明書付録に提供される証券と共に発行することもでき、そのような提供された任意の証券と一緒に発行することができ、または分離することができる。各新規株式証シリーズは、吾らと株式承認証の代理人である銀行或いは信託会社が締結した単独株式証契約に基づいて発行され、詳細については新株式証の発行に関する目論見補充書類に掲載される。この株式承認証代理人は当社の新株式証に関連する代理のみを担当し、いかなる新株式証所有者或いは新株式証の実益所有者のために任意の代理或いは信託の責任或いは関係を負うことはない。新株式証明書のいくつかの条項の以下の要約は完全であると主張するのではなく、権利証合意のすべての条項によって制限され、そのようなすべての条項の制限を受けなければならない。

新株式承認証に関する条項及び資料は、特定に発行された新株式証に関する目論見補充資料を参照してください。もし適用されれば、 を含みます

(1)新規株式証明書を行使する際に購入可能な証券数および新承認持分証を行使する際にその等の証券を購入できる価格；

(2)新権証を行使する権利の開始日とその権利の満期日(“新権証満期日”)；

(3)新株式承認証に適用される米国連邦所得税結果；

(4)最近の実行可能日までに発行されていない新規株式証明書の金額；および

(5)新規株式証明書の任意の他の条項。

新しい引受権証はドルにのみ適用されるだろう。新しい引受権証は登録形式でのみ発行されるだろう。各新規株式証の所有者は、新承認株権証に関連する招株定款副刊に掲載されている或いは計算可能な使用価格で新株式承認証に関する証券数を購入する権利がある。権利価格は目論見書の副刊に記載されている事項の発生状況によって調整することができる。新株式証明書の満期日(あるいは吾などが新株式証の満期日を延長できる後の日)に市を終えた後、行使していない新株式証は無効になる。新株式証を行使できる1つ或いは複数の地点、及び新株式証を行使する方式は、当該等の新株式証に関する目論見補編内で指定される。

新しい株式証明書を行使する前に、新しい株式証所有者は、新しい株式証明書を行使する際に購入可能な証券について任意の配当金を受け取る権利、または任意の適用可能な投票権を行使することを含む、証券保有者のいかなる権利も所有しない。

 

21

 

既存引受権証

既存株式承認証には，我々の初公開発売に関する私募発行の既存株式証明書10，000，000件が含まれており，本募集説明書では私募株式承認証と呼ばれ，21，666，666，666件の既存引受権証と呼ばれ，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている.

公開株主引受権証

1部の完全な現有株式承認証は登録所有者に1株11.50ドルの価格でA類普通株を購入する権利があるが、ある調整をしなければならない。既存の株式承認証は全株式の価格で行使しなければならない。既存の引受権証は2023年7月31日にニューヨーク市時間午後5時に満期になるか、または償還または清算後より早く満期になる。

我々は，既存の株式承認証の行使に応じて任意のA類普通株を交付する義務があり，既存の株式承認証に関連するA類普通株の登録声明が当時発効しなければ，募集説明書が最新であることを前提として，以下に述べる登録に関する義務を果たしていることを前提としている.いかなる既存の引受権証は、現金又は無現金で行使されることはなく、吾等は、その既存の引受権証を行使することを求める所有者に任意の株式を発行する責任はなく、自己資本証を行使する所有者が所在する国の証券法が登録されているか、又は資格に適合しているか、又は免除されることができる。前の2文の条件が既存の引受権証の条件を満たしていない場合、当該既存の引受権証の所有者は、当該既存の引受権証を行使する権利がなく、当該既存の引受権証には価値がなく、満期時には価値がない可能性がある。どんな場合でも、私たちは既存の引受権証を純現金で決済することを要求されないだろう。

我々は、証券法に基づいて既存の引受権証を行使した後に発行可能なA類普通株を登録するために、米国証券取引委員会に本登録説明書を提出するために最善を尽くすことに同意する。吾らは、株式承認証の代理人である大陸株譲渡信託会社と当社との間の引受権証協定(“株式承認証合意”)の規定に基づいて、最大限の努力を尽くして発効させ、既存の株式承認期間が満了するまで、本登録声明及びそれに関連する現行の目論見書の効力を維持する。それにもかかわらず、A類普通株が国家証券取引所に上場していない既存の引受権証を行使する際に証券法第18(B)(1)条の“担保証券”の定義に適合している場合には、証券法第3(A)(9)条の規定に基づいて、既存の引受証を行使する公共株式証所有者に“キャッシュレスベース”を要求することができ、このように選択すれば、有効な登録声明の提出や維持を要求されない。しかし、免除がない限り、適用される青空法律に基づいて株式または資格を登録するために最善を尽くすだろう。

以下の私募株式承認証の制限により、既存の株式承認証が行使できるようになると、私たちは既存の引受権証を償還することができる：

•

部分ではなくすべて；

​

•

既存の引受権証あたりの価格は0.01ドル；

​

•

各権利証保持者に30日以上の事前書面償還通知；および を発行する

​

•

Aクラス普通株が、私たちが株式承認証所有者に償還通知を発行する日までの第3の取引日の30取引日以内の任意の20取引日の最終販売価格が1株18.00ドル以上である場合にのみ(株式分割、株式配当、再編、資本再編などの調整後)。

​

もし既存の株式承認証が私たちが償還することができれば、私たちはすべての適用される州証券法に基づいて対象証券を登録したり、売却資格に適合させることができなくても、償還権を行使することができます。以下の文“Description of Capital Stock≡-Existing Currants VI-Private Placement株式承認証”で述べたように、保証人またはその許可譲渡人が保有する限り、私募株式承認証は当社によって償還されることはない。

私たちは、償還時に既存の株式承認証の行使価格に対する重大な割増が存在しない限り、償還を防止するために、上記の最後の償還基準を決定した。もし なら

 

22

 

上記の条件を満たし、既存の株式承認証の償還通知を出した後、各承認持分証所有者は所定の償還日前にその既存の株式承認証を行使する権利がある。しかしながら、償還通知が発行された後、A類普通株の価格は、18.00ドルの償還トリガ価格および11.50ドルの引受権証行権価格を下回る可能性がある。

もし私たちが上述したように既存の引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、その既存の引受権証を行使したい任意の所有者が“キャッシュレスベース”で既存の株式承認証を行使することを要求する権利があるだろう。すべての所有者に“キャッシュレスベース”で既存の株式承認証の行使を要求するかどうかを決定する際には、我々の経営陣は、私たちの現金状況、既存の引受権証の数、および既存の引受証を行使した後に最大数のA類普通株を発行することが私たちの株主に与える希薄な影響を考慮する。私たちの経営陣がこのオプションを利用する場合、既存の引受権証のすべての保有者は、既存のA類普通株の引受権証を渡すことによって使用価格を支払い、その数のA類普通株は、(X)既存株式証明書に関連するA類普通株式数に(X)既存引受権証の“公平市場価値”を乗じた(以下に定義する)既存株式証行使価格の超過部分に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しい。“公平市価”とは、既存の株式証明書所有者に償還通知を出す日前の第3取引日までの10取引日以内に、A類普通株が最後に販売された平均価格である。我々の経営陣がこのオプションを利用する場合、償還通知には、既存の引受権証を行使する際に受信するA類普通株式数の計算に必要な情報が含まれます, このような状況での“公正な市場価値”を含む。このようにキャッシュレス操作を行うことは、発行された株式数を減少させ、償還の希釈効果を減少させることが要求される。私たちは、既存の引受権証の現金を行使する必要がなければ、この特徴は私たちにとって魅力的な選択だと信じている。もし私たちが既存の引受権証の償還を要求し、私たちの管理層はこのオプションを利用していない場合、保証人及びその譲渡許可者は依然として現金或いは無現金でその私募株式証明書を行使する権利があり、その方式は他の株式承認証所有者がキャッシュなしにその既存株式証明書を行使することを要求された場合に使用する式と同じであり、詳細は以下の通りである。

既存の株式承認証所有者が、当該所有者が当該既存持分証を行使する権利がないことを選択すれば、当該所有者は、書面で吾等に通知することができるが、当該権利を行使した後、当該者(当該人の関連会社とともに)は、当該持分証代理人が実際に知っている限り、実益を9.8%(又は所有者が指定した他の金額)を超えるA類普通株式株式を所有することができる。

Aクラス普通株の対応配当金またはクラスA普通株の分割または他の類似イベントによってAクラス普通株の流通株数が増加した場合、その配当金、分割または類似イベントの発効日に、既存の引受権証毎に発行可能なA類普通株の数は、クラスA普通株の流通株増加割合に応じて増加する。A類普通株を公正時価よりも低い価格で購入する権利のあるA類普通株保有者への配当発行は、A類普通株数とみなされる株式配当金を、(I)当該配株において実際に販売されているA類普通株株式数(又は当該配株で販売されているA類普通株に変換又は行使可能な任意の他の持分証券の下で発行可能な)に(Ii)1(1)から(X)を引いて支払うA類普通株1株当たりの商数に等しい。このような供給株を(Y)で割って市場価値を公正にする。これ等の目的については、(I)A類普通株又はA類普通株に転換可能な証券であれば、A類普通株の支払価格を特定する際には、当該権利について徴収される任意の対価、及び行使又は転換時に支払うべき任意の追加金額が考慮され、(Ii)公正市価とは、A類普通株が適用取引所又は適用市場で正常に売買される最初の取引日前の10取引日前に報告されたA類普通株出来高加重平均価格を意味するが、当該等の権利を徴収する権利はない。

さらに、既存の株式証明書が満了していない期間の任意の時間に、現金、証券または他の資産の形態でAクラス普通株式所有者に配当金を支払うか、または現金、証券または他の資産の形態でAクラス普通株式所有者に配当金を支払うか、または分配する場合、クラスA普通株式(または当社の他の株式の他の株式)は に移行する

 

23

 

(A)または(B)のいくつかの普通現金配当金に加えて、(br}既存の株式承認証が交換可能である場合)、株式承認証の行権価格は、現金金額を減少させ、および/またはこの事件についてA種類の普通株式1株当たりに支払われる任意の証券または他の資産の公平な市価を減少させ、この事件の発効日のすぐ後に発効する。

Aクラス普通株の流通株数が、A類普通株の合併、合併、逆株式分割または再分類または他の類似イベントによって減少した場合、このような合併、合併、逆株式分割、再分類または類似イベントの発効日に、既存の株式承認証を行使することによって発行されることができるA類普通株の数は、A類普通株のこのような流通株が減少する割合で減少する。

先に述べたように、既存の引受証を行使する際に購入可能なA類普通株式数が調整されるたびに、株式証行権価格は、この調整直前の引受権行使価格に1つのスコア(X)を乗じ、その分の分子は、その調整前に既存の引受権証を行使したときに購入可能なA類普通株式数とし、(Y)分母は、その後購入可能なA類普通株式数とする。

クラスA普通株式流通株の任意の再分類または再編(上記または当該A種類普通株の額面のみに影響を与える株式を除く)、または他の会社または他の会社との任意の合併または合併(合併または合併を除く。ここでは、私たちは持続的な会社であり、会社のAクラス普通株流通株のいずれの再分類または再編を招くことはない)、又は吾等の全部又は実質的に吾等の解散に関連する資産又は他の財産を別の法団又は実体に売却又は譲渡しやすい場合には、既存株式証所有者は、その後、既存株式証明書が示す基礎及び条項及び条件に基づいて、当該等の再分類、再編、合併又は合併後に受領すべき株式額又は他の証券又は財産(現金を含む)の株式の種類及び額を購入及び受領する権利があり、当該等の再分類、再編、合併又は合併後直ちに購入及び受領することができるA類普通株株式の代わりに、当該等の再分類、再編、合併又は合併後直ちに購入及び受取することができるA類普通株株式を購入及び受領する権利がある。又は当該等の売却又は譲渡のいずれかの後に解散した場合、既存の持分証所有者が当該事件の直前にその既存の引受権証を行使した場合、当該等持分証所有者は、当該等持分証を受領するであろう。しかしながら、当該等所有者が当該合併又は合併後の受取証券、現金又は他の資産の種類又は金額について選択権を行使する権利がある場合、既存株式証券毎に行使可能な証券、現金又は他の資産の種類及び金額は、当該等所有者が当該合併又は合併において徴収する種類及び1株当たりの金額の加重平均とみなされ、当該等合併又は合併が確実に当該選択を行い、入札があれば、入札がある場合には、当該等の合併又は合併が確実に選択される, 以下の場合、当該入札又は交換要約が完了した後、当該契約の作成者は、当該作成者が属する任意のグループ(“取引所法”第13 d-5(B)(1)条に示す)のメンバーと、その作成者(“取引法”第12 b-2条に示す)に基づく任意の付属会社又は共同経営会社、並びに当該等の付属会社又は連合会社がその一部である任意のこのようなグループの任意のメンバーと、当該等の所有者に交換又は償還要約を行った場合、当該等の要約を受け付ける。実益所有(取引法第13 d-3条の意味により)が50%を超えるA類普通株式流通株であれば、既存の引受権証の所有者は、当該持分者が株主として実際に権利を獲得した最高額の現金、証券又は他の財産を取得する権利があり、当該株式所有者が当該入札又は交換要約の満期前に既存の引受権証を行使した場合、当該契約を受け入れ、かつ当該所有者が保有する全てのA類普通株が当該要約又は交換要約によって購入された場合、調整(このような入札や交換要約が完了する前および後)は，株式承認プロトコルで規定されている調整とできるだけ等しい必要がある.さらに、Aクラス普通株式所有者がこのような取引においてAクラス普通株の形態で継承エンティティにおいてAクラス普通株の形態で支払われる課税価格が70%未満である場合、そのエンティティが全国証券取引所に上場取引するか、または確立された場外取引市場にオファーされるか、または事件発生直後にこのように上場取引またはオファーされ、既存の引受権証の登録所有者が取引開示後30日以内に既存の引受権証を適切に行使する場合, 株式承認証の権利価格は株式証契約の規定に従って、1株当たりの代価から現有の引受権証のBlack-Scholes引受権証価値(株式承認証合意を定義する)を引いて減少する。

株式承認証プロトコルにより、株式公開承認証は登録形式で発行される。株式承認契約では，既存の引受権証の条項は何の同意もなく修正することができると規定されている

 

24

 

権利証所有者は、いかなる曖昧な点を訂正するか、または任意の欠陥のある規定を訂正する権利があるが、当時発行されていなかった引受権証所有者の少なくとも50%の所有者の承認を経なければならず、公有権証登録所有者の利益に悪影響を与える任意の変更を行うことができる。

現在の株式承認証は満期日或いは以前に株式承認証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式承認証裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは正式銀行小切手全数で使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、私たちに与えられた既存の株式証明書の数を支払わなければならない。株式証明書所有者は、既存の引受権証を行使し、A類普通株株式を受け取る前に、A類普通株式所有者の権利或いは特権及びいかなる投票権を有していない。既存の引受権証を行使してA類普通株を発行した後、株主ごとに株主投票で議決されたすべての事項が保有する株式1株に1票を投じる権利がある。

私募株式証明書

私募株式証明書は保証人またはその譲渡許可者が保有していれば、当社は償還しません。そうでなければ，私募株式証の条項と規定は，我々が初めて公開発売した単位の一部として販売されている既存引受権証の条項と規定と同じである.私募株式承認証が保証人またはその譲渡許可者以外の所有者が保有する場合、私募株式証は自社で償還することができ、所有者が行使することができ、その基準は当社が初めて公開発売販売した単位に含まれる既存の株式承認証と同じである。

私募株式証明書所有者が無現金で引受権証を行使することを選択した場合、彼らは、(X)プライベート配給承認株式証に関連するA類普通株式数に(Y)プライベート配給承認株式証の“公平市価”を乗じた(定義は後述)プライベート配給承認持分行使価格の超過額に(Y)公平市場価値を乗じた商数に等しいA類普通株式証を行使価格で引き渡す。“公正市価”とは，権証行使通知が権証代理人に通知される日前の第3取引日までの10取引日におけるA類普通株最終報告の平均販売価格である.私たちは、これらの私募株式証明書が現金なしで行使できることに同意します。それらが保証人とその譲受人が保有することが許可されている限り、それらが最初の業務合併後に私たちと関連があるかどうかを知らなかったからです。もし彼らがまだ私たちに属しているなら、彼らが公開市場で私たちの証券を売る能力は大きく制限されるだろう。私たちは特定の期間内でなければ、内部者たちの証券売却を禁止する政策を持っている。内部の人が私たちの証券を売却することを許可している間も、内部の人が重要な非公開情報を把握していれば、彼や彼女は私たちの証券を取引することができない。したがって、公衆株主とは異なり、公衆株主はその現有権証を行使することができ、公開市場で自由に現有証を行使した後に発行可能なA類普通株株式を売却して、当該等の権利証を行使するコストを回収することができるが、内部者は重大な制限を受ける可能性があり、当該等の証券を売却することはできない。その結果は, 保有者がキャッシュレスでこのような私募株式証明書の行使を許可することは適切であると考えられる。

私募株式証は，当社と保険者との間の購入契約に基づいて私募方式で販売され，その条項は株式承認証代理である大陸株式譲渡信託会社と吾らとの間の引受権証契約に掲載されている.

受託株式

私たちは預託株式(単独発行または他の証券と一緒に発行)を発行することができ、私たちの任意の系列優先株の零細権益を代表することができる。任意の預託株式の発行については、吾らは銀行や信託会社と預託協定を締結し、協定については適用される目論見書付録に明記する。預託株式は関連預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託株式に関する優先株を発行した後，ただちに優先株を関連する優先株信託機関に入金し，優先株信託機関に関連する預託証明書の発行を促す.預託契約条項に該当する場合，預託証明書の所有者ごとに，関連預託株式に代表される優先持分の割合ですべての を取得する権利がある

 

25

 

預託証明書によって表される優先株の権利、特典、および特権は、預託証明書によって代表される優先株のすべての制限および制限(例えば、配当金、投票権、変換、交換償還、および清算権を含む)に制限される。

デラウェア州法律のいくつかの反買収条項

DGCL第203節

我々はDGCL 203節の規定を受けている.この法規は、あるデラウェア州会社が場合によっては以下の会社と“業務合併”を行うことを禁止している：

•

我々が発行した議決権株の15%以上の株主(“利益関連株主”とも呼ばれる)；

​

•

興味のある株主の関連会社；または

​

•

興味のある株主の連絡先は，その株主が利害関係のある株主になった日から3年以内である.

​

“企業合併”には、私たちの資産を10%以上合併または売却することが含まれています。ただし，以下の場合，203節の上記の規定は適用されない：

•

我々の取締役会は取引日前に株主を“利益関連株主”にする取引を承認した；

​

•

株主が利益株主となる取引が完了した後，その株主は取引開始時に少なくとも我々が発行した議決権のある株の85%を持つが，法定除外された普通株は含まれていない；または

​

•

取引当日または後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、私たちの株主会議で許可され、議決権のある株の少なくとも3分の2(関心のある株主によって所有されているのではない)の賛成票が発行される。

​

私たちは許可されていますが、発行されていない普通株式と優先株は、将来発行することができ、株主の承認を必要とせず、将来の追加資本、買収、従業員福祉計画を調達するための様々な会社の目的に使用することができます。許可されていないが、発行されていない普通株式および優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性がある。

株主は書面で に同意する

第二次改正及び再改正の憲章では、EnerVest又はTPG Capital，L.P.に関連する投資基金及びそのそれぞれの相続人及び関連会社が集団実益所有(直接又は間接)の50%を超える私たちの普通株式流通株を停止する初日までに、株主がこのようにすることを許可しなければならない任意の行動をとることができ、もし私たちの取締役会が事前に承認した場合、会議を開催することなく、事前通知及び株主投票を行うことができ、書面による同意又は同意があれば、流通株または流通株を保有する所有者によって署名され、当該株式について投票する権利のあるすべての株式を出席して投票する会議で許可またはその行動をとるために必要な最低投票数以上を保有する。

株主特別会議

私たちの定款では、私たちの株主特別会議は私たちの取締役会の多数票、私たちの最高経営責任者、あるいは私たちの会長しか開催できません。

株主提案と取締役指名の事前通知要求

我々の定款では，我々の年度株主総会で業務を行う株主を求めたり，我々の年次株主総会で取締役候補者を指名したりすることが求められている，

 

26

 

は書面でその意向をタイムリーに通知しなければならない。タイムリーにするためには、会社秘書は90日目の営業終了時に株主から通知を受ける必要があり、前回の株主年次総会周年記念日の120日前に営業終了時に株主から通知を受けることもできません。取引法第14 a−8条の規定により，我々の年次委託書に含まれるアドバイスは，その中に含まれる通知期間に適合しなければならないことを求める。私たちの規約はまた株主会議の形式と内容に対していくつかの要求を規定している。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起することを阻止したり、私たちの年間株主会議で取締役を指名することを阻止するかもしれません。

独占フォーラム

第二の改正及び再改訂された憲章は、株主が“第二の改正及び再改訂された憲章”第X条に適合する要求を提出する際には、衡平裁判所にこの要求を提出しなければならないが、被告に対して属人管轄権を有する衡平裁判所の管轄を受けなければならない。

シェル会社またはフロントシェル社の使用ルール144 を制限する

Br}ルール144は、空殻会社(業務合併に関連する空殻会社を除く)や発行者によって最初に発行された証券の転売には適用されず、これらの発行者はいつでも空殻会社である。しかし，以下の条件を満たす場合，ルール144はこの禁止の重要な例外を含む：

•

元幽霊会社の証券発行者はもう空殻会社ではない；

​

•

証券発行者は“取引法”第13又は15(D)節の報告要求を遵守しなければならない；

​

•

Form 8-K報告に加えて、証券発行者は、過去12ヶ月(または発行者がこのような報告および材料の提出を要求された短い期間)に、適用されるすべての“取引法”報告および材料を提出した；および

​

•

我々が2018年8月6日に米国証券取引委員会に提出した現在の8-K表報告から少なくとも1年が経過し、非シェル会社の実体としての私たちの地位を反映している。

​

本募集説明書の発表日までに、149，783，654株のA類普通株を発行しました。これらの株式のうち、64，999，100株は我々の初公募株で販売されており、自由に取引することができ、証券法の制限を受けず、又は証券法に基づいてさらに登録されているが、我々の関連会社が証券法第144条の意味で購入した株式は除く。残りの84，784，554株は、他の5，443，630株であり、そのうち4，200，000株は2018年8月31日に発行される予定であり、そのうちの1，243，630株は、最初に2018年9月4日に発行される可能性があり、公開発行に関与しない個人取引で発行されるか、または公開発行に関与しない個人取引で発行されるため、第144条に規定される制限証券となる。

本募集説明書の日付までに、31，666，666株の既存株式承認証が私たちA類普通株の株式を購入することができ、その中に10，000，000株の私募株式証と21，666，666株の既存引受権証を含み、私たちが初めて公開発行した一部として販売する。各既存株式承認証はA類普通株を行使することができる。

委譲エージェントとライセンスエージェント

我々A類普通株の譲渡エージェントと我々の既存引受権証の権証代理は大陸株式譲渡信託会社である.我々は、大陸証券譲渡信託会社が譲渡代理および株式証明代理としての役割、その代理およびその株主、取締役、高級職員および従業員のすべての責任を賠償することに同意し、その身分で行われた活動または漏れた行為によって生じる判決、費用および合理的な弁護士費を含むが、賠償個人または実体の任意の深刻な不注意、故意の不正行為または悪意のある行為によって生じるいかなる責任も除外する。

 

27

 

法務

テキサス州ヒューストンのVinson&Elkins，L.L.P.は，本入札説明書に含まれる証券の有効性を伝達する。引受業者または代理人は、募集説明書の付録に指名された弁護士の発行に関する他の問題を通知されるであろう。

EXPERTS

TPG Pace Energy Holdings Corp.2017年12月31日までおよび2017年2月14日(設立)から2017年12月31日までの財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された依頼書を参考にし、会計と監査専門家事務所の許可を経て、参考に供する。

2017年12月31日と2016年12月31日までの年度および2015年9月30日(設立日)から2015年12月31日までの間の連結財務諸表は、本募集説明書に引用して組み込まれており、これらの報告書は、2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書から、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査されており、この報告書は引用で本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は，同社が会計·監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいて組み込まれている。

[br}Alta Mesa Eagle，LLC 2015年1月1日現在および2015年9月30日までの総合財務諸表は，WeaverとTidwell，L.L.P.(独立公認会計士事務所)の報告をもとに本募集説明書に組み込まれ，2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書を参考にし，同事務所を会計·監査専門家として本募集説明書に組み入れることを許可した。

ジブンス資産は、2017年12月31日、2016年12月31日及び2015年12月31日までの年度の収入及び直接運営支出報告書を現在、独立監査士徳勤会計士事務所が監査しており、この報告は参考方式で本募集説明書に組み込まれ、2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書である。この等収入および直接運営支出報告書は，同社が会計や監査の専門家として提供した報告に基づいてこのように統合されている。

我々が2018年7月2日に発行した最終委託書に掲載されている鷹灘シェールに位置する物件(“買収物件”)の収入および直接運営支出報告書は、独立会計士の普華永道会計士事務所の報告(うちの一部は付記2に記載の陳述基礎に重点的に言及している)に基づいて統合されたものであり、独立会計士事務所の監査および会計専門家としての権威性に基づいている。

[br}GulfTex Karnes EFS，LPは2016年1月1日から2016年4月27日までの期間および2015年12月31日までの年度の歴史財務諸表がここに引用されており，独立監査師RSM US LLPの報告をもとに本募集説明書に組み込まれており，2018年7月2日に米国証券取引委員会に提出された委託書を参考にし，上記会社を会計·監査専門家の権威としている。

GulfTex Energy III，LPは2016年1月1日から2016年4月27日までおよび2015年12月31日までおよび2015年12月31日までの歴史財務諸表は、独立監査師RSM US LLPの報告に基づいて、2018年7月2日にアメリカ証券取引委員会に提出された依頼書を参考にし、同社が会計と監査専門家としての許可を経て、本募集説明書に格納し、参考に供する。

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