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この予備募集説明書の付録の情報は不完全であり、変更される可能性があります。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約又は売却を許可しない州又は任意の他の司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ
登録宣言第333-259244番地
完成待ち、
日付は2022年8月4日の予備募集説明書補編
募集説明書補足資料
(2021年9月1日現在の目論見書)
$
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnections-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
    % Senior Notes due
​
We are offering $      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      (the “Notes”). We will pay interest on the Notes on           and           of each year, beginning      , 2023. The Notes will mature on            ,           .
私たちはいつでも本募集説明書の付録に記載されている適用償還価格に従って債券の一部または全部を償還することができます。当社はまた、法律上のいくつかの変更のように、いつでもすべての手形を償還する権利があり、当社は手形に源泉徴収された税金について追加金を支払うことを要求します。“備考-オプション償還説明書”を参照してください。
本入札明細書付録に記載の制御権変更トリガイベントが発生した場合，いくつかの例外を除いて，吾らは各チケット所持者に要約を提出し，その所持者の全部または任意の一部のチケットを現金で購入することを要求され，購入価格は購入した手形元金の101%に相当し，その等の手形の課税および未払い利息(あればある)を加えるが，購入日は含まれていない.“備考-ﾟ制御変更トリガイベント説明”を参照してください。
Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と同等の支払権を持ち、私たちが生成した任意の未来の債務よりも優先して、手形に明確に従属する。債券は実際には私たちの未来に属する任意の担保債務から発生するが、当該等の債務を担保する担保の価値を限度とする。また、構造的には、債券は、貿易売掛金を含む、我々の子会社に属するすべての既存及び将来の債務及びその他の負債からなる。
投資手形はリスクに関するものだ。添付されている基本的な目論見書および本募集説明書の付録全体をよく読み、本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照することによって、本募集説明書補足説明書S−12ページから始まる“リスク要因”と題する部分を含むべきである。
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Per
Note
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Notes
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Price to public(1)
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保険割引
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
費用を差し引く前の収益は私たちに(1)
 ​ ​ ​ ​ ​% ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
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(1)
決済が2022年8月に発生した場合、その日からの受取利息を別途加算します。
​
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本入札説明書の付録または添付の基本的な入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちはどんな証券取引所にも債券を上場するつもりはない。
Br手形は，欧州決済システム事業者である欧州清算銀行とフランス興業銀行を含め，信託会社の施設を介して参加者の口座に簿記形式でしか交付できず，期間は2022年8月現在程度である。
​
連携帳簿管理マネージャ
​
BofA Securities
​ ​
J.P. Morgan
​ ​ MUFG ​ ​
Wells Fargo
Securities
​
本募集説明書増刊日は2022年8月号である
カタログ
 
ディレクトリ
募集説明書副刊
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
SUMMARY FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
​
DESCRIPTION OF NOTES
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
​
あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
​ ​ ​ ​ S-33 ​ ​
​
ERISAの何らかの考慮事項
​ ​ ​ ​ S-34 ​ ​
​
引受(利益衝突)
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
​
外国人に対する民事責任の実行可能性
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-44 ​ ​
基本目論見書
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
WASTE CONNECTIONS, INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
GLOBAL SECURITIES
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
本稿では2つに分類される.第一部は本募集説明書の副刊であり、次発行債券の具体的な条項であることを紹介した。第2の部分は、添付された基本的な株式募集説明書であり、その中には、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは、今回発行された債券に適用されない可能性がある。一般的に、私たちが株式募集説明書だけを言及する時、私たちはこの2つの部分の結合を言及する。本募集説明書付録と添付の基本募集説明書との間でNote発売に関する情報が異なる場合は、本募集説明書付録の情報に依存しなければなりません。
投資意思決定を行う際には，本入札説明書付録と添付の基本入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要である.また、本明細書の“参照によっていくつかの情報を組み込む”というタイトルの下で識別されたファイルに含まれる情報を読んで考慮しなければならない。
 
S-1
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私たちは持っていません。引受業者も、任意の取引業者または他の人が任意の情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書に含まれるまたは組み込まれた情報または陳述を参照することによって除外します。本募集説明書増刊及び付随する基本募集説明書は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成するものではなく、いかなる司法管轄区で誰にも証券の売却又は購入を求める要約を構成するものではなく、当該司法管轄区域で誰にもこのような要約又は勧誘を提出することは違法である。閣下は、本募集規約増刊又は添付の基本募集定款に記載されている資料が書類正面に記載されている日付以降の任意の日付が正確であると仮定してはならず、又は私たちが参考方式で編入したいかなる資料も参考方式で編入された書類期日以降のいかなる日付が正しいかを仮定してはならない。たとえ本募集定款増刊及び付随の基本募集定款が後の日に証券を交付又は売却することであっても。
債券は2022年8月に受け渡しを予定しており、当日は本決済日後の10番目の営業日(本決済周期を“T+10”と呼ぶ)。改正された1934年“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に2営業日以内に受け取ることが要求され、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、債券は最初にT+10で納品されるため、購入者は受け渡し前の2営業日前の任意の日に取引を行うことを希望する場合は、このような取引を行う際に他の受け渡し手配を指定して、入金できないことを防止し、自分のコンサルタントに相談しなければならない。
本明細書で言及されているすべての“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”は、他の説明または文意が別に言及されていることに加えて、Waste Connections，Inc.，カナダオンタリオ州の法律で規定されている会社およびその合併子会社を意味し、これらの用語がWaste Connections，Inc.のみを指すことを明示的に示さない限り。
 
S-2
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前向き陳述
本株式募集説明書の付録に含まれ、引用されて組み込まれたいくつかの陳述は、“1933年証券法”(改正後)第27 A節、“取引法”第21 E節、“1995年個人証券訴訟改革法”または米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が発表したプレスリリースで指摘されている“前向き陳述”に属する。このような前向き陳述には： がある
•
容量、持続時間、特殊プロジェクト、回収可能材料の需要と価格、ゴミ埋立地の代替品、および関連する資本支出を含む、私たちのゴミ埋立地に関する声明
​
•
競争、契約損失、価格上昇、および追加の独占および/または長期入金サービススケジュールについて検討します。
​
•
運営に必要なキャッシュフローと自由キャッシュフローの予測は、レバレッジ率を低下させ、私たちの信用手配と資本市場への参入を利用して既存の債務の再融資または業務を拡大する能力を利用する。
​
•
私たちが完全にまたは優遇条件で資本資源または信用市場に入る能力に関する声明；
​
•
私たちの既存と新しく購入した物件と設備のいくつかの資本支出の計画と金額；
​
•
燃料、石油と天然ガス需要、価格と価格変動に関する陳述；
​
•
規制発展に対する評価および環境、健康、安全および税収法律法規の潜在的変化；および
​
•
他の様々なテーマに関する声明、例えば、新冠肺炎疫病、顧客信用リスク、季節性、労働力/年金コストと労働組合活動、運営と安全リスク、買収、訴訟結果、営業権欠陥、保険コスト、およびネットワークセキュリティ脅威。
​
これらの表現は、“信じる”、“予期する”、“意図する”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”または“予期すべき”などの前向き用語またはその否定または同様の用語を使用することによって、または戦略の議論によって決定することができる。
我々の業務や運営は様々なリスクや不確実性の影響を受けるため，実際の結果は任意の前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.実際の結果と予測結果とが異なる可能性のある要因は、2021年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2022年3月31日および2022年6月30日までの10-Qフォーム四半期報告における“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの下で議論されており、これらの要因は、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の文書において時々更新または補完される可能性がある。
は、現在知られていない、または現在重要ではないと考えている他のリスクが存在する可能性があり、これらのリスクは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、適用される証券法の要件がない限り、変化する可能性のあるイベントや状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も修正または更新することを約束しない。
 
S-3
ディレクトリ
 
SUMMARY
本要約は、本募集説明書付録の精選情報を重点的に紹介するか、または引用によって本募集説明書付録および付属の基本入札説明書に組み込まれる。これはただの要約なので、投資意思決定を行う際に考慮すべきすべての情報を含まないかもしれません。今回発売されたすべての条項を理解し、私たちの業務をより全面的に理解するためには、本募集説明書付録と添付の基本募集説明書、特に本募集説明書付録S-12ページから始まる“リスク要因”と題する章と、取引所法案に基づいてその後提出された文書によって更新された2021年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”部分と、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に引用された他の文書を詳細に読むべきである。
2016年，デラウェア州の前身であるWaste Connections，Inc.はカナダオンタリオ州の法律に基づいて設立された進歩廃棄物解決有限会社(“進歩廃棄物”と取引，“進歩廃棄物買収”)と商業合併を行った。“我々”，“当社”および“Waste Connections”と言及する場合，業務統合後の合併業務，およびProgative Waste買収前のデラウェア州社を指し，現在“Waste Connections US，Inc.”と呼ばれている.
Waste Connections，Inc.
私たちは北米第三の固体廃棄物サービス会社で、アメリカ43州とカナダの6つの省で無害な廃棄物収集、移転と処分サービスを提供し、主に回収と再生可能燃料による資源回収を提供している。私たちはまたアメリカ各地のいくつかの盆地で非危険石油と天然ガスの探査と生産(“E&P”)廃棄物処理、回収と処分サービス、及び太平洋北西地区の貨物と固体廃棄物コンテナ輸送の多式連絡サービスを提供する。
私たちは通常、競争の激しい大都市市場を避け、独占契約、垂直統合、あるいは資産配置によって高い市場シェアを得ることができる市場を狙うことを求めています。廃棄物収集サービスを独占的に提供する市場、または廃棄物処理が市政当局によって所有または援助され、または複数の源から得ることができる市場では、収集サービスを独占的に提供することで廃棄物の流れを制御することは、私たちの成長および収益性にとって、埋立地を所有または経営するよりも重要であると信じている。私たちはまたE&P廃棄物処理、回収、処分サービスのようなニッチ市場を狙っている。
私たちの主要行政事務室
私たちの主な行政事務室はテキサス州ウッドランズ77380号水路広場3号110号室にあります。私たちの主な行政事務室の電話番号は(832)442-2200です。私たちのサイトはwww.wasteconConnections.comです。当社のウェブサイトが提供した資料は本募集定款の増刊或いは付属の基本的な募集定款に組み込まれておらず、このような資料の一部を構成していない。
 
S-4
ディレクトリ
 
THE OFFERING
以下の要約は“付記”の主な条項を記述しているが，完全ではないそれはあなたに重要なすべての情報を含まないかもしれない。以下に説明するいくつかの条項および条件は、重要な制限および例外状況によって制限される。債券条項のより完全な説明については、本募集説明書付録の“債券説明”及び添付の基本目論見書中の“債務証券説明”を参照してください。
Issuer
Waste Connections，Inc.
Securities Offered
$      aggregate principal amount of    % Senior Notes due      .
Maturity Date
The Notes will mature on      ,      .
Interest Rate
債券は債券発行日から年利換算で利回りを計算する。
支払日
      and          of each year, beginning on      , 2023.
Ranking
Br手形は私たちの優先無担保債務であり、私たちの既存と未来の優先無担保債務と同等の支払権を持ち、私たちが生成した任意の未来の二次債務の償還権よりも優先されるだろう。債券は実際には任意の将来保証される債務に従属するが、当該等の債務を担保する資産の価値を限度とする。また、手形は構造的には我々の子会社に属する負債(貿易未払いを含む)から構成される。
2022年6月30日現在、手形の発行と販売および“収益の使用”に規定されている純収益の適用を実施した後、私たちの総債務は百万ドルに達し、(I)私たちの信用協定(本明細書で定義するような)での未返済循環借款、(Ii)私たちの信用協定下の未返済定期融資、(Iii)既存の優先手形の百万ドル、ここで提供される手形を含む。そして(Iv)4，630万ドルは私たちの付属会社によって発生した債務であり、私たちの信用プロトコルによって提供される循環信用スケジュールによると、私たちは追加の約000，000ドルの債務を発生させることができるだろう。“大文字”を参照してください。
オプションで を償還する
吾等の選択権に基づいて、償還前20ヶ月間(すなわち満期日前20ヶ月)に、吾等は随時及び時々償還部分又は全部の債券を償還することができ、償還価格は償還債券元金金額の100%に等しいか、又は償還債券の残りの予定で支払われる元金及び利息の現在値の和は、いずれの場合も、償還日までの償還利息及び未償還利息を償還することができる。自己償還、20ヶ月前(満期日前20ヶ月)から、私たちは随時及び時々償還部分又は全部の債券を償還することができ、償還価格は償還中の債券の元本金額に等しく、別途償還日までの応算及び未償還利息を加算することができる。償還価格は、本募集説明書増刊の“債券説明書-償還選択可能”の節に掲載されている。
 
S-5
ディレクトリ
 
余分な金額
法律の要件に加えて、チケットに関連するすべての支払いは、カナダまたはいくつかの他の関連する司法管轄区域の任意の税務機関またはそれを代表して徴収または徴収された任意の税金または他の政府課金を源泉徴収または控除しない。法的に源泉徴収または控除が要求された場合、いくつかの例外を除いて、私たちは、あなたが受け取った純額が、そのような控除または控除なしに受け取る金額よりも少なくないように、追加の金額を支払います。いくつかの法律の変動が発効すれば、債券に支払われた税金を保留して追加金を支払わなければならない。いつでも債券元金100%に等しい償還価格で、償還日の課税および未払い利息(あれば)を追加し、すべて債券を償還することができるが、部分は含まれていない。
制御変更トリガ
Event
制御権変更トリガイベントが発生した場合，吾らが手形を償還する権利を行使していない限り，吾らは手形を現金で購入し，購入価格は手形元金の101%に等しく，購入日までの応算および未払い利息を加算することを要求される(ある場合).“備考-ﾟ制御変更トリガイベント説明”を参照してください。
Covenants
手形を管理する契約は、(1)任意の子会社または特定の財産の株式または債務に留置権を設定するために、(2)売却および借り戻し取引を行うこと、および(3)私たちの全部または実質的にすべての資産を合併、合併、合併または譲渡するために、私たちの能力および私たちの特定の子会社の能力にいくつかの制限を与える。
Use of Proceeds
引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約100万ドルと見積もられています。私たちは今回発行した純収益で私たちの信用協定に基づいて提供された循環信用に基づいて未返済の借金の一部を返済する予定です。本募集説明書付録の“収益の使用”を参照。
利益衝突
Br引受業者のいくつかの関連会社は、私たちのクレジット協定に従って提供された循環クレジット手配による未返済借金の一部を償還するために、今回の発行純収益の少なくとも5%を得る。“収益の使用”を参照してください。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った.この規則によれば、これらの証券が投資レベルに格付けされるため、“適格な独立引受業者”は必要ない。
Trustee
アメリカ銀行信託会社、全国協会。
 
S-6
ディレクトリ
 
Risk Factors
投資手形を決定する前に、本誌増刊S-12ページからの“リスク要因”の項目の資料と、2021年12月31日までの年度の10-K表年報におけるリスク要因を詳細に考慮すべきであり、これらの資料は取引所法案に基づいて提出された後続文書によって更新されている。
 
S-7
ディレクトリ
 
財務データをまとめる
以下の表に、2022年6月30日現在、2021年6月30日現在、2021年12月31日現在、2021年12月31日現在、および2022年6月30日現在、2021年6月30日までの6ヶ月間、および2021年12月31日現在、2020年および2019年12月31日までの履歴財務データの概要を示す。要約履歴および財務データは、Waste Connections，Inc.の未審査および審査された歴史財務諸表から来ており、このような財務諸表は、本募集説明書の補編および添付の基本的な募集説明書に引用されて参考となる。2019年12月31日現在の要約履歴財務データは、Waste Connections，Inc.の監査された履歴財務諸表から来ており、本募集説明書の付録には引用によって格納されていない。
本要約財務データは、2021年12月31日までの年間報告Form 10-K、2022年3月31日現在、2022年6月30日現在のForm 10-Q四半期報告書、およびその中に含まれる歴史的財務諸表および付記とともに読み、本募集説明書の付録に組み込まれて参照されなければなりません。
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Six Months Ended June 30,
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Year Ended December 31,
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2022
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2021
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2021
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
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財務諸表データ：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues
​ ​ ​ $ 3,462,690 ​ ​ ​ ​ $ 2,929,864 ​ ​ ​ ​ $ 6,151,361 ​ ​ ​ ​ $ 5,445,990 ​ ​ ​ ​ $ 5,388,679 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運営コスト
 ​ ​ ​ ​ 2,077,410 ​ ​ ​ ​ ​ 1,727,111 ​ ​ ​ ​ ​ 3,654,074 ​ ​ ​ ​ ​ 3,276,808 ​ ​ ​ ​ ​ 3,198,757 ​ ​
販売、一般と行政
 ​ ​ ​ ​ 331,818 ​ ​ ​ ​ ​ 299,365 ​ ​ ​ ​ ​ 612,337 ​ ​ ​ ​ ​ 537,632 ​ ​ ​ ​ ​ 546,278 ​ ​
Depreciation
​ ​ ​ ​ 368,887 ​ ​ ​ ​ ​ 326,324 ​ ​ ​ ​ ​ 673,730 ​ ​ ​ ​ ​ 621,102 ​ ​ ​ ​ ​ 618,396 ​ ​
無形資産の償却
 ​ ​ ​ ​ 75,098 ​ ​ ​ ​ ​ 64,899 ​ ​ ​ ​ ​ 139,279 ​ ​ ​ ​ ​ 131,302 ​ ​ ​ ​ ​ 125,522 ​ ​
減価と他の経営プロジェクト
 ​ ​ ​ ​ 6,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,316 ​ ​ ​ ​ ​ 466,718 ​ ​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​
営業収入
 ​ ​ ​ ​ 603,449 ​ ​ ​ ​ ​ 505,160 ​ ​ ​ ​ ​ 1,039,625 ​ ​ ​ ​ ​ 412,428 ​ ​ ​ ​ ​ 837,778 ​ ​
利息支出
 ​ ​ ​ ​ (86,404) ​ ​ ​ ​ ​ (83,753) ​ ​ ​ ​ ​ (162,796) ​ ​ ​ ​ ​ (162,375) ​ ​ ​ ​ ​ (147,368) ​ ​
利息収入
 ​ ​ ​ ​ 790 ​ ​ ​ ​ ​ 1,848 ​ ​ ​ ​ ​ 2,916 ​ ​ ​ ​ ​ 5,253 ​ ​ ​ ​ ​ 9,777 ​ ​
その他の収入(費用)、純額
 ​ ​ ​ ​ (6,114) ​ ​ ​ ​ ​ 2,312 ​ ​ ​ ​ ​ 6,285 ​ ​ ​ ​ ​ (1,392) ​ ​ ​ ​ ​ 5,704 ​ ​
債務損失を早期に返済する
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (115,288) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所得税の前準備
 ​ ​ ​ ​ 511,721 ​ ​ ​ ​ ​ 425,567 ​ ​ ​ ​ ​ 770,742 ​ ​ ​ ​ ​ 253,914 ​ ​ ​ ​ ​ 705,891 ​ ​
所得税引当金
 ​ ​ ​ ​ (107,146) ​ ​ ​ ​ ​ (88,159) ​ ​ ​ ​ ​ (152,253) ​ ​ ​ ​ ​ (49,922) ​ ​ ​ ​ ​ (139,210) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 404,575 ​ ​ ​ ​ ​ 337,408 ​ ​ ​ ​ ​ 618,489 ​ ​ ​ ​ ​ 203,992 ​ ​ ​ ​ ​ 566,681 ​ ​
プラス(マイナス)：非持株権益の純損失(収益)
 ​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ (442) ​ ​ ​ ​ ​ 685 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
廃棄物の純収益(損失) に起因する
Connections
​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​ ​ ​ $ 337,356 ​ ​ ​ ​ $ 618,047 ​ ​ ​ ​ $ 204,677 ​ ​ ​ ​ $ 566,841 ​ ​
 
S-8
ディレクトリ
 
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Six Months Ended June 30,
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Year Ended December 31,
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(in thousands of U.S. dollars)
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BALANCE SHEET DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金および現金等価物
 ​ ​ ​ $ 217,808 ​ ​ ​ ​ $ 727,395 ​ ​ ​ ​ $ 147,441 ​ ​ ​ ​ $ 617,294 ​ ​ ​ ​ $ 326,738 ​ ​
運営資本黒字(赤字)
 ​ ​ ​ ​ (79,818) ​ ​ ​ ​ ​ 414,161 ​ ​ ​ ​ ​ (199,969) ​ ​ ​ ​ ​ 379,618 ​ ​ ​ ​ ​ 123,370 ​ ​
財産と設備、純額
 ​ ​ ​ ​ 5,858,175 ​ ​ ​ ​ ​ 5,249,904 ​ ​ ​ ​ ​ 5,721,949 ​ ​ ​ ​ ​ 5,284,506 ​ ​ ​ ​ ​ 5,516,347 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 15,416,241 ​ ​ ​ ​ ​ 14,106,207 ​ ​ ​ ​ ​ 14,699,924 ​ ​ ​ ​ ​ 13,992,364 ​ ​ ​ ​ ​ 13,737,695 ​ ​
長期債務と支払手形
 ​ ​ ​ ​ 5,633,524 ​ ​ ​ ​ ​ 4,762,857 ​ ​ ​ ​ ​ 5,040,500 ​ ​ ​ ​ ​ 4,708,678 ​ ​ ​ ​ ​ 4,353,782 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,869,662 ​ ​ ​ ​ ​ 6,868,600 ​ ​ ​ ​ ​ 6,993,545 ​ ​ ​ ​ ​ 6,863,438 ​ ​ ​ ​ ​ 6,938,354 ​ ​
​ ​ ​
Six Months Ended June 30,
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Year Ended December 31,
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2022
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2021
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2021
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2020
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(unaudited)
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(audited)
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(in thousands of U.S. dollars)
​
OTHER FINANCIAL DATA: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
調整後のEBITDA(A)
 ​ ​ ​ $ 1,068,934 ​ ​ ​ ​ $ 918,079 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,554 ​ ​
調整後自由キャッシュフロー(A)
 ​ ​ ​ $ 638,362 ​ ​ ​ ​ $ 585,835 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,598 ​ ​ ​ ​ $ 841,898 ​ ​ ​ ​ $ 916,777 ​ ​
​
(a)
調整後EBITDAと調整後自由キャッシュ流量の非GAAP財務指標の定義，および調整後EBITDAと調整後自由キャッシュ流量とGAAPによって計算された最も直接比較可能な財務指標との入金については，以下の“-非GAAP措置”を参照されたい。
​
Non-GAAP Measures
Adjusted EBITDA
固体廃棄物業界の業績と評価指標として投資家によって広く使用されているため、非公認会計基準の財務指標である調整後のEBITDAを提案した。経営陣は、我々の業務の継続的な財務業績を評価·監視するために、調整されたEBITDAを主な測定基準の一つとして使用している。我々は調整後のEBITDAを会社が占めるべき純収益に非持株権益の純収益(損失)を加え、所得税準備金を加え、利息支出を加え、利息収入を減算し、減価償却と償却費用を加え、閉鎖と閉鎖後の付加価値費用を加え、減価とその他の経営項目の任意の損失又は収益を加え、その他の費用を加え、その他の収入を減算し、事前返済債務の損失を加えると定義する。経営陣が我々の業務運営実績評価能力に影響を与えると考えている他の項目の影響を排除するために、この計算をさらに調整する。
この措置はGAAP財務措置の代替措置ではなく、GAAP財務措置と共に使用されるべきである。他社は調整後のEBITDAを異なる方法で計算する可能性がある。2022年と2021年6月30日までの6カ月および2021年，2021年と2019年12月31日までの年度について，調整後のEBITDAを以下のように計算した：
 
S-9
ディレクトリ
 
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Six Months Ended June 30,
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Years Ended December 31,
​
​ ​ ​
2022
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2021
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2021
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2020
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2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(audited)
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
は、廃棄接続の純収入によることができる
 ​ ​ ​ $ 404,398 ​ ​ ​ ​ $ 337,356 ​ ​ ​ ​ $ 618,047 ​ ​ ​ ​ $ 204,677 ​ ​ ​ ​ $ 566,841 ​ ​
プラス(マイナス)：帰属純収益(損失)
から非持株権へ
 ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 442 ​ ​ ​ ​ ​ (685) ​ ​ ​ ​ ​ (160) ​ ​
付加：所得税支給
 ​ ​ ​ ​ 107,146 ​ ​ ​ ​ ​ 88,159 ​ ​ ​ ​ ​ 152,253 ​ ​ ​ ​ ​ 49,922 ​ ​ ​ ​ ​ 139,210 ​ ​
プラス：利息支出
 ​ ​ ​ ​ 86,404 ​ ​ ​ ​ ​ 83,753 ​ ​ ​ ​ ​ 162,796 ​ ​ ​ ​ ​ 162,375 ​ ​ ​ ​ ​ 147,368 ​ ​
少ない：利息収入
 ​ ​ ​ ​ (790) ​ ​ ​ ​ ​ (1,848) ​ ​ ​ ​ ​ (2,916) ​ ​ ​ ​ ​ (5,253) ​ ​ ​ ​ ​ (9,777) ​ ​
プラス：減価償却と償却
 ​ ​ ​ ​ 443,985 ​ ​ ​ ​ ​ 391,523 ​ ​ ​ ​ ​ 813,009 ​ ​ ​ ​ ​ 752,404 ​ ​ ​ ​ ​ 743,918 ​ ​
Plus: Closure and post-closure
accretion
​ ​ ​ ​ 8,087 ​ ​ ​ ​ ​ 7,375 ​ ​ ​ ​ ​ 14,497 ​ ​ ​ ​ ​ 15,095 ​ ​ ​ ​ ​ 14,471 ​ ​
付加：減値と他の経営項目
 ​ ​ ​ ​ 6,028 ​ ​ ​ ​ ​ 6,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,316 ​ ​ ​ ​ ​ 466,718 ​ ​ ​ ​ ​ 61,948 ​ ​
Plus (less): Other expense (income),
net
​ ​ ​ ​ 6,114 ​ ​ ​ ​ ​ (2,312) ​ ​ ​ ​ ​ (6,285) ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ (5,704) ​ ​
プラス：債務の早期返済の損失
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 115,288 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
プラス：取引に関する費用(1)
 ​ ​ ​ ​ 8,232 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 11,318 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​
また：ある株式奨励の公正価値変化Σ(2)
 ​ ​ ​ ​ (847) ​ ​ ​ ​ ​ 6,723 ​ ​ ​ ​ ​ 8,393 ​ ​ ​ ​ ​ 5,536 ​ ​ ​ ​ ​ 3,104 ​ ​
調整後のEBITDA
 ​ ​ ​ $ 1,068,934 ​ ​ ​ ​ $ 918,079 ​ ​ ​ ​ $ 1,919,158 ​ ​ ​ ​ $ 1,661,984 ​ ​ ​ ​ $ 1,673,554 ​ ​
調整後のEBITDAは収入の割合を占める
 ​ ​ ​ ​ 30.9% ​ ​ ​ ​ ​ 31.3% ​ ​ ​ ​ ​ 31.2% ​ ​ ​ ​ ​ 30.5% ​ ​ ​ ​ ​ 31.1% ​ ​
​
(1)
は買収に関する取引コストの加算を反映している.
​
(2)
はある株式奨励に関連する公正価値会計変動を反映する。
​
調整後自由キャッシュフロー
私たちは補充として、投資家によって固体廃棄物業界の推定値と流動性指標として広く使用されているため、調整後の自由キャッシュフローを提案した。経営陣は、私たちの業務の持続的な財務パフォーマンスを評価し、監視するために、調整後の自由キャッシュフローを主な測定基準の一つとして使用しています。我々は，調整後の自由キャッシュフローを経営活動が提供する現金純額と定義し，帳簿貸越の変動を加えたり，資産を処分したりする収益に加え，財産や設備の資本支出および非制御的権益への分配を差し引いた。プロジェクト管理が我々の業務運営実績を評価する能力に影響を与えると考えられる影響を排除するために、この計算をさらに調整した。
この措置はGAAP流動性または財務措置の代替措置ではなく、それと組み合わせて使用されるべきである。他の会社は調整後の自由キャッシュフローを異なる方法で計算するかもしれない。2022年と2021年6月30日までの6カ月および2021年，2021年，2019年12月31日までの年度について，調整後の自由キャッシュフローを以下のように計算した：
 
S-10
ディレクトリ
 
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Six Months Ended June 30,
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Years Ended December 31,
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​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2021
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2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(unaudited)
​ ​
(audited)
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
運営が提供する純現金
activities
​ ​ ​ $ 973,678 ​ ​ ​ ​ $ 848,478 ​ ​ ​ ​ $ 1,698,229 ​ ​ ​ ​ $ 1,408,521 ​ ​ ​ ​ $ 1,540,547 ​ ​
プラス(マイナス)：帳簿貸越変動
 ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ (190) ​ ​ ​ ​ ​ (367) ​ ​ ​ ​ ​ 1,096 ​ ​ ​ ​ ​ (2,564) ​ ​
プラス：処分資産の収益
 ​ ​ ​ ​ 16,894 ​ ​ ​ ​ ​ 7,906 ​ ​ ​ ​ ​ 42,768 ​ ​ ​ ​ ​ 19,084 ​ ​ ​ ​ ​ 3,566 ​ ​
減算：不動産と設備の資本支出
 ​ ​ ​ ​ (371,428) ​ ​ ​ ​ ​ (271,392) ​ ​ ​ ​ ​ (744,315) ​ ​ ​ ​ ​ (597,053) ​ ​ ​ ​ ​ (634,406) ​ ​
減額：非持株権への分配
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (570) ​ ​
Adjustments: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
収益額に記録されているまたは対価格の支払いがある(1)
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​ ​ ​ ​ 10,371 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資産剥離受け取った現金(2)
 ​ ​ ​ ​ (5,671) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17,118) ​ ​ ​ ​ ​ (10,673) ​ ​ ​ ​ ​ (2,376) ​ ​
取引に関する項目(3)
 ​ ​ ​ ​ 27,096 ​ ​ ​ ​ ​ 583 ​ ​ ​ ​ ​ 30,771 ​ ​ ​ ​ ​ 9,803 ​ ​ ​ ​ ​ 12,335 ​ ​
以前に存在した廃棄物シェアに基づく累進贈与額(4)
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 397 ​ ​ ​ ​ ​ 5,770 ​ ​ ​ ​ ​ 4,810 ​ ​
Tax effect(5)
​ ​ ​ ​ (2,165) ​ ​ ​ ​ ​ (214) ​ ​ ​ ​ ​ (1,287) ​ ​ ​ ​ ​ (5,021) ​ ​ ​ ​ ​ (4,565) ​ ​
調整後の自由キャッシュフロー
 ​ ​ ​ $ 638,362 ​ ​ ​ ​ $ 585,835 ​ ​ ​ ​ $ 1,009,598 ​ ​ ​ ​ $ 841,898 ​ ​ ​ ​ $ 916,777 ​ ​
調整後の自由キャッシュフローが調整後EBITDAの割合を占める
 ​ ​ ​ ​ 59.7% ​ ​ ​ ​ ​ 63.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.6% ​ ​ ​ ​ ​ 50.7% ​ ​ ​ ​ ​ 54.8% ​ ​
​
(1)
Br}は、支払いされた金額が超過または対価の公平な価値によって収益の中で支出および経営活動のキャッシュフローの構成要素として記載されているか、または対価または対価格の加算があることを反映する。
​
(2)
は，ある業務を剥離する際に受け取った現金の相殺を反映している.
​
(3)
は買収に関する取引コストの加算を反映している.
​
(4)
は期間内に以前に存在した累進廃棄物シェア奨励の現金決済を反映している。
​
(5)
脚注(1)から(4)までの合計納税効果は，各期間に適用される所得税税率から計算される.
​
​
 
S-11
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
はチケットへの投資にリスクがある。債券投資を決定する前に、以下に述べるリスク要因と、2021年12月31日現在の10-K表年次報告における“リスク要因”の節で述べたリスク要因を詳細に考慮すべきであり、これらのリスク要因は、取引所法案に基づいて提出された後続文書によって更新されている。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があり、私たちは私たちの目標を達成できない可能性があり、私たちの証券価値は低下する可能性があり、あなたの一部または全部の投資は損失する可能性があります。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他のリスクもまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。
私たちは借金を抱えていて、これは私たちの財政的柔軟性を制限するかもしれない。
2022年6月30日現在、今回の発売と“収益の使用”で述べた純収益を実施した後、私たちの総債務は億ドルになり、私たちの信用協定が提供する循環信用手配によると、追加の約億ドルの債務を発生させることができるだろう。この債務と私たちの債務超過要求は、私たちの財務的柔軟性を制限し、追加資本を得ることができず、私たちの業務に資本支出や他の投資を行い、不況や金利上昇に耐え、業務や業界の変化を計画したり、対応したり、私たちの債務ツールの財務と他の契約を遵守したりする可能性がある。さらに、私たちがこのような金融や他の条約を遵守する能力は、経済的またはビジネス環境の変化や、私たちがコントロールできない他の事件の影響を受ける可能性がある。もし私たちがこのような条約を遵守しなければ、私たちは資本支出を減少または延期し、配当金または株式買い戻し、資産売却、再編、または既存債務の全部または一部を再融資するか、または追加の株式を求めるなどの行動を取ることを要求されるかもしれない。
私たちはより多くの債務を招く可能性があり、これは私たちの債務に関連するリスクを悪化させるかもしれない。
私たちと私たちの子会社は未来に多くの追加債務を発生するかもしれない。手形および当社の日付が2021年7月30日の第2回改正および再署名された循環信用および定期融資協定(時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足またはその他の方法で修正された)の手形および既存の条項は、米国銀行カナダ支店がそのカナダ支店を介してグローバル代理、運転限度額貸主および信用証発行者、米国銀行を米国代理および信用証発行者として使用する。貸金人及び他の任意の金融機関が時々締結した信用協定(“信用協定”)は、吾などが未来に重大な追加債務を招くことを禁止していないが、吾ら及び吾などの付属会社が信用協定で締結した債務制限を含むある財務契約の規定の制限を受けなければならない。当行が追加債務を負担することは、当社が手形に関連する責任、手形の時価損失、および手形の信用格付けが引き下げられたり撤回されたりするリスクを含む、手形所有者に重大な結果をもたらす可能性がある。
制御権変更トリガイベントに遭遇すると，チケットを購入できない可能性がある.
もし吾らが本入札明細書補足資料に記載されている制御権変更トリガイベントに遭遇した場合、いくつかの例外的な場合を除いて、吾らは、購入した債券元金金額の101%に相当する価格で、購入日までの未払い利息(ありあれば)を追加し、所持者1人当たりの債券を現金で購入することを要求される。このような制御権変更トリガイベントが発生すると，所有者を購入するのに十分な財源がない可能性があり，制御権は我々に入札するすべてのチケットを変更する.私たちの信用協定はまた、コントロール権の変更は違約事件であり、貸手がその下の借金の満期日を加速させることを許可すると規定している。未来のどんな債務協定にも似たような条項が含まれているかもしれない。吾らが管限債券の契約規定に従って入札予等の債券を購入できなければ、違約となり、吾等に重大な不良結果をもたらす可能性がある。“備考-ﾟ制御変更トリガイベント説明”を参照してください。
Br手形は無担保債券であり，当該等の債務を担保する担保の範囲内で，実際には我々の将来に属する任意の担保債務から発生する.
Br手形は無担保であり，そのような債務を担保する担保の範囲内で，実際には我々が時々返済していないすべての保証債務に属する.2022年6月30日まで
 
S-12
ディレクトリ
 
Waste Connections，Inc.返済されていない保証債務はない.指定された留置権を除いて、管限債券の契約は、本行が総合有形資産の15%までの債務留置権を得ることができるのが一般的である(管限債券の契約参照)。
チケットを管理する契約中の契約は限られており、これらの限られた契約はあなたの投資を保護しない可能性があります。
チケットを管理する契約はできないしない：
•
私たちは任意の財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフローまたは流動性の特定のレベルを維持することを要求しています。したがって、もし私たちの財務状況や経営業績が重大な不利な変化が発生した場合、チケット保持者を保護しないかもしれません。
​
•
私たちの子会社が債務を発生させる能力を制限し、これらの債務は手形よりも構造的に優先される；
​
•
チケットの返済権に等しい債務を発生させる能力を制限する；または
​
•
Br}は、私たちの普通株式または手形レベルより低い他のレベルの証券への投資または割り当てまたは他の支払いの能力を制限します。
​
この契約はまた、(いくつかの制限の場合)チケットの保証債務よりも実際に優先する可能性があり、いくつかの制限の下でリターンスケジュールに従事することを含む、私たちの子会社と追加の債務を生成することを可能にするであろう。このような行動のいずれも私たちが債券元金と利息を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の業務の大部分は子会社で行われています。
私たちのキャッシュフローと私たちの債務返済能力は、手形を含み、私たちの子会社が私たちに支払う収益、ローン、あるいは他の支払いの分配に大きく依存する。もし私たちの子会社が私たちの分配がキャンセルされ、遅延され、減少され、または他の方法で損害を与えたら、私たちが手形を支払う能力は大きく損なわれるだろう。
私たちの付属会社は債券に保証を提供しません。構造的には、(私たちの子会社に関連する)債券支払いの権利は、私たちの子会社に属する負債から請求されます。したがって、私たちの子会社の資産は債券のお金を支払うことができないかもしれない。
私たちのどの子会社も保証または保証手形を要求されません。債券の支払いは私たちの付属会社が支払うのではなく、私たちが支払うだけです。しかも、私たちの多くの子会社には他の債権者たちがいる。したがって、閣下は、私たちの付属会社に依存して、閣下に手形に関するいかなる金を直接支払ったり、吾などに十分な割り当てをしたりして、当社の手形の下で閣下への責任を果たすことができるようにすることはできません。我々の子会社の債権者(貿易債権者を含む)は、一般にこれらの子会社の資産から支払いを受ける権利があり、その後、これらの資産を私たちに割り当てることができる。したがって、債券は、我々の子会社に属するすべての債務(貿易売掛金を含む)から構造的に優先的に償還される。もし私たちの任意またはすべての子会社が破産、清算または再編の対象となった場合、その子会社または子会社の資産から債務所有者を含む当該子会社の債権者を全額弁済しなければならず、その後、任意の金をその子会社または子会社の持分所有者として私たちに割り当てることができる。我々の子会社は2022年6月30日現在、約4630万ドルの債務、債務、その他の債務を抱えている。手形を管理する契約は、私たちの付属会社が追加債務を発生または保証する能力を制限しない。
あなたが債券を譲渡する能力は、活発な取引市場の不足によって制限される可能性があり、債券が活発な取引市場に発展する保証はありません。
手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちはどんな証券取引所にも債券を上場するつもりはない。引受業者は、法律や法規を適用して許可された場合に債券で取引しようとしていることを私たちに知らせてくれた。しかし、引受業者はこのロットの債券を市にする責任はなく、いつでもその荘家活動を中止することができ、別途通知する必要はない。したがって、債券市場が活発に発展することを保証することはできません。発展しても、この市場が続く保証はありません。また，初発行後，債券の取引価格はa となる可能性がある
 
S-13
ディレクトリ
 
現在の金利、手形のような市場、私たちの表現、その他の要素に基づいて、初期発行価格に基づいて割引を提供します。
あなたは私たちと私たちの特定の役員に対する判決を実行することが難しいかもしれません。
私たちはカナダオンタリオ州の法律登録によって成立しました。私たちのいくつかの役員と私たちのカナダ弁護士Bennett Jones LLPは主にカナダやアメリカ以外に住んでいる手形に関するいくつかの法務を伝達するだろう。私たちとこの人たちはアメリカ国外にいるので、あなたはアメリカ国内の伝票を私たちや彼らに送ることができないかもしれません。さらに、あなたはアメリカ裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決をアメリカで実行できないかもしれません。なぜなら、私たちとその資産の一部はアメリカ国外にあるからです。Bennett Jones LLPは，カナダ裁判所の原訴訟において，米国連邦証券法または米国内の任意の州の証券や“青空”法律の責任に基づく執行可能性に疑問があり，米国裁判所の判決が米国連邦証券法または任意のこのような州証券または“青空”法律に基づく民事責任条項の訴訟で得られた判決はカナダ裁判所の実行可能性にも疑問があると教えてくれた。したがって、これらの判決は、私たちおよび私たちのいくつかの取締役または本明細書の付録に記載された専門家のうちの1人に対して実行できないかもしれない。
Br手形によって支払われる利息は、米国由来利息と見なすことができ、この場合、非米国所有者がこのような源泉徴収税の免除を受ける資格がない限り、米国源泉徴収税の30%が適用される可能性がある。
今回発行された純収益の一部は、Waste Connections，Inc.の完全子会社に直接または間接的に貸与され、米国で使用されるか、または米国でこのように転貸および使用された債務を返済するために使用される可能性がある。したがって、米国国税局(IRS)は、潜在的な租税回避計画が存在し、非米国保有者に支払われる手形利息は、非米国保有者が適用免除を受ける資格がない限り、30%(またはより低い条約税率)で源泉徴収税を徴収すべきであると主張する可能性がある。私たちはこのように抑留された金額について追加的な金額を支払うことを要求されないだろう。これらの潜在的な米国連邦所得税の結果および手形所有者および利益すべての人が手形を購入および受け取ることによって、いくつかの関連する確認、陳述および合意の議論がなされているとみなされていることについては、“特定の米国連邦所得税考慮事項VI-手形の代替税務処理”および“特定の米国連邦所得税考慮事項-外国口座税務コンプライアンス”を参照されたい。
いくつかの破産、債務返済不能、および他の再構成法は、チケットを管理する契約に従ってあなたの権利または救済措置を実行する能力を弱める可能性があります。
あなたの能力と手形所有者を代表する受託者が手形を管理する契約によってあなたの権利または救済を実行する能力は、適用されるカナダ連邦破産、債務不履行および他の再構成立法の規定、およびカナダ連邦または省管理法の深刻な損害を受ける可能性があります。例えば、“破産·破産法”(カナダ)、“会社債権者手配法”(“CCAA”と呼ぶ)および“清算·再編法”(カナダ)には、破産債務者がその債権者および他の人に対する訴訟を中止することを可能にし、そのすべてまたは一部の債権者が考慮し、影響を受けた様々な債権者によって議決される提案、手配および再編計画または妥協案を作成し、提出することが記載されている。このような再編提案又は配置及び再編は、各種類の影響を受けた債権者の必要な多数を受け、カナダ関連裁判所の承認を得た場合、影響を受けたカテゴリ内の債務者の全ての債権者に拘束力を有することになる。また、カナダの破産法に関するいくつかの条項は、破産債務者が場合によってはその財産の占有と管理を保留することを許可するが、たとえその債務者が手続きを中止している間にそのいくつかの義務を履行しなくても、裁判所の監督を受けなければならない。
裁判所はカナダ破産·破産·再編立法及びカナダ連邦·省級接管法、特に“反海外腐敗法”に基づいて行使された権力が広く行使され、債務者及びその財産を債権者及び他の者の訴訟から保護する。予測できません
 
S-14
ディレクトリ
 
債券下の支払いは、あなたまたは受託者が手形を管理する契約下の権利を行使することができるかどうか、または手形を管理する契約下の権利を行使することができるかどうか、または手形所有者が元金、利息および費用(受託者の費用および支出を含む)の支払いを遅延させることによって補償されるかどうか、および補償の程度にかかわらず、破産、債務無力、または他の再構成のいずれかの手続きで支払うことができる。したがって、吾等が当該等の法的手続きの制約を受けていれば、吾等は手形支払いを停止する可能性があるが、閣下及び受託者は、当該等の訴訟開始後又は期間中に、裁判所の許可なしに閣下が管限手形による契約によって享受する権利を行使することができない可能性がある。
法律の適用又は管轄権のある裁判所の命令又は法令に基づいて我々の債務を再編する場合には、手形を管理する契約に規定されている改正手形所持者の何らかの権利の承認敷居要件を考慮しないことができる。破産や破産などの手続きで、適用される破産規制は承認しきい値を決定するだろう。破産法規は、債務再編の影響を受けて債務再編を採決する各種類の債権について、少なくとも3分の2の価値と多数の債権の同意を得ることが求められている。このようないずれの採決についても，チケットに関する債権は通常それ自体のカテゴリとして投票されず，再構成の影響を受ける他のすべての無担保債権保持者と単一カテゴリとして投票される.カナダ会社法規によると、裁判所の承認の手配によって再編を行う場合には、これらの承認敷居要求を考慮しなくてもよい。影響を受けた債務を証明する文書には、より高い承認ハードル要求があるにもかかわらず、一部の会社の債務再編は、影響を受けた債務元金金額の少なくとも3分の2の債務保有者のみを代表する(カテゴリ別投票、または他のカテゴリ債務と共に投票される場合もある)場合によっては裁判所の承認を得る。これらの会社の債務再編に関する訴訟手続きも延期が許可されている。
 
S-15
ディレクトリ
 
収益 を使用する
引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約100万ドルと見積もられています。私たちは今回発行した純収益で私たちの信用協定に基づいて提供された循環信用に基づいて未返済の借金の一部を返済する予定です。
2022年6月30日まで、私たちの信用協定が提供する循環信用手配によると、私たちは9.02億ドルの未返済借入金(4330万ドルの未返済予備信用証を含まない)があり、利息は2.67%から3.70%まで様々です。信用協定の予定期限は2026年7月30日である。私たちは私たちの信用協定によって提供された循環信用手配下の借金を買収を含む一般企業の目的に使用します。私たちの信用協定によって提供された循環信用によって返済されたお金は、信用協定の条項によって時々再借入することができ、私たちは将来の買収に資金を提供することを含む流動資金および一般企業用途として時々そうするつもりだ。
我々の信用協定によると，ある引受業者の付属会社は貸手であるため，間接的に今回発行された収益の一部を獲得する.“保証(利益衝突)”を参照してください。
 
S-16
ディレクトリ
 
大文字
次の表に2022年6月30日までの私たちの現金および等価物と資本化状況を示します：
•
実際の基礎；および
​
•
調整後の基準は，今回発行されたチケット販売とその純収益の応用を反映したものであり，“収益の使用”で述べたように，
​
私たちの資本構造に関する他の情報を理解するために、当社の財務諸表および付記を読まなければなりません。これらの報告書および付記は、本募集説明書の付録および添付の基本的な募集説明書に引用して添付されています。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in thousands of U.S. dollars)
​
Cash and equivalents
​ ​ ​ $ 217,808 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
長期債務と支払手形： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
クレジットプロトコルでの譲渡金(1)
​ ​ ​ $ 901,980 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
クレジットプロトコルでの定期ローン
​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​
Existing senior notes
​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,100,000 ​ ​
Notes offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
売り手と他の第三者のチケットに対応
​ ​ ​ ​ 46,300 ​ ​ ​ ​ ​ 46,300 ​ ​
長期債務と支払手形総額
​ ​ ​ $ 5,698,280 ​ ​ ​ ​ $ 5,698,280 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Common shares
​ ​ ​ $ 3,270,242 ​ ​ ​ ​ $ 3,270,242 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 210,767 ​ ​ ​ ​ ​ 210,767 ​ ​
他の総合収益 を累積
 ​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​ ​ ​ ​ 41,438 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 3,342,431 ​ ​ ​ ​ ​ 3,342,431 ​ ​
Total Waste Connectionsの持分
​ ​ ​ ​ 6,864,878 ​ ​ ​ ​ ​ 6,864,878 ​ ​
子会社の非持株権益
​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​ ​ ​ ​ 4,784 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 6,869,662 ​ ​ ​ ​ $ 6,869,662 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 12,567,942 ​ ​ ​ ​ $ 12,567,942 ​ ​
​
(1)
2022年8月1日現在、当社がそのクレジット協定の下で提供する循環クレジット計画の下で9.021億ドルの未返済融資(5330万ドルの未償還予備信用証を含まない)があり、そのクレジットプロトコルの下で提供される循環クレジット手配下の残りの借入能力は8.946億ドルである。今回の発行が終了する前に、会社はその信用協定が提供する循環信用手配に基づいて追加収益を抽出することができ、将来の買収に資金を提供することを含む一般企業用途に使用することができる。
​
 
S-17
ディレクトリ
 
備考説明
以下の手形条項の記述は、添付の基本募集説明書における債務証券一般条項の記述を補足し、添付の基本募集説明書に記載されている一連の新しい債券条項をそれと一致しない程度に置換するものである。
受託者である米国銀行全国協会と受託者である米国銀行信託会社，国家協会と契約により発行された手形を発行し，日付は2018年11月16日，7件目の補足契約を補完し，期日は2022年8月に発行する.本募集説明書増刊では，この契約を“契約”と呼ぶ.付記の条項には，契約に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”を参照して契約の一部となる条項がある.
以下では，付記と契約のいくつかの条項の記述が要約であり，添付の基礎募集説明書と契約の制約を受け，その全文を参照することで限定する.本募集説明書の付録で使用されるすべての定義された用語が本明細書で定義されているわけではなく、添付の基本的な入札説明書または契約を参照して、これらの用語の定義を理解しなければならない。平文規定や文意が別に指摘されているほか，“説明説明”の節においてのみ，“会社”，“Waste Connections”，“We”，“Our”，“Our”はWaste Connections，Inc.であり，我々の子会社は含まれていない.
General
The Notes will:
•
年利で%%と利息を計算します；
​
•
最初は$元金合計に限られていた；
​
•
最低額面は2，000ドル，1，000ドルを超える整数倍；および
​
•
mature on            ,            .
​
手形利息将：
•
は発行日または最近の支払日を計算して含まれています；
​
•
be payable in cash semi-annually in arrears on each            and             beginning on            , 2023;
​
•
は、関連する利息支払日の直前の繰越取引終了時の記録保持者；および に支払わなければならない
​
•
は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算されます。
​
同じカテゴリおよび一連の追加のチケット(“追加のチケット”)は、既存のチケットの所有者に通知する必要がなく、またはその同意を得る必要がない1つまたは複数のバッチに分けて発行することができるが、追加のチケットが米国連邦所得税のチケットと交換できない場合、チケットとは別のCUSIP番号およびISINで発行されることになる。文意に加えて，契約のすべての目的で指す“手形”および本“手形説明”には，実際に発行された任意の追加チケットが含まれる.
Br手形は私たちの無担保と無付属債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と無付属債務と並ぶだろう。債券は、私たちが時々返済していないいかなる二次債務よりも優先され、そのような債務の資産価値を担保する範囲内で、時々私たちの保証債務を下回るだろう。債券は、貿易売掛金を含む、我々の子会社に属するすべての既存および将来の負債から構造的になる。
 
S-18
ディレクトリ
 
追加金額を支払う
当社またはその代表が手形に関連するすべての支払いは、差し押さえまたは控除されないか、または(1)カナダ政府またはカナダの任意の省または地域、または(2)税務目的のために組織または他の方法で居住する任意の司法管轄区域、または(3)金を支払う任意の司法管轄区が徴収または徴収する任意の既存または将来の税、税、評価税または他の政府課金(罰金、利息および他の関連責任を含む)(以下、“税項”と呼ぶ)、それぞれの場合には、法律またはその解釈または管理が規定されていない限り、任意の政治的区画またはその中またはその中で課税する権利がある任意の当局または機関(“関連課税管轄区域”)が含まれる。もし私たちが関連する税務管轄区域で徴収された税金によって発生した任意の金額を根拠または手形に関連する任意の支払いから源泉徴収または控除する義務がある場合、私たちは：
(1)
源泉徴収または減額；
​
(2)
適用法により、控除または控除されたすべての金額を関係政府部門に送金します。
​
(3)
以下の制限を満たす場合、各チケット所持者が(そのような控除または控除のいずれかの追加金額を含む)後に受信した純額が、そのような税金を控除または控除していない場合に受け取るべき額以上となるように、必要な追加利息を支払う
​
(4)
Brは手形所有者と実益所有者の利益であり，適用法律に基づいて任意の税金を支払いまたは送金した日から60日以内に，政府当局が適用法律に基づいて控除または控除されたすべての金額に関する公的領収書の核証明書の写しを受託者に提供するか，またはそのような領収書を合理的に取得できない場合には，我々の送金を証明する他の書類を提供する；および
​
(5)
任意の追加額が支払われなければならない日の少なくとも15日前に、受託者に上級者証明書、明に支払わなければならない追加額の計算方法、および受託者が支払日に手形所持者にそのような追加金額を支払うことができるようにするために提供される他の資料を列挙しなければならない。
​
上記の規定にもかかわらず，手形所持者や実益所持者(“所持者を除く”)の金やその等について追加金を支払うことはない：
(i)
このようなお金を支払う際には，一定の距離(カナダ所得税法が指す範囲)で取引しない，
​
(ii)
カナダ所得税法(カナダ)第214(16)項(または任意の省または地域法律の任意の同様の後続条項または同等条項)に基づいて配当金とみなされる手形の支払いに徴収されるカナダ源泉徴収；
​
(iii)
チケット所有者または実益所有者またはその代表が、納税を回避するために別の支払代理人にチケットを提示するために、徴収または控除された任意の税金(提示が要求されるように)；
​
(iv)
Br手形の所有者又は実益所有者(例えば、所有者又は実益所有者が産業、信託、代理人、共同、有限責任会社又は法団である場合は、所持者又は実益所有者に関する受信者、財産付与者、受益者、パートナー、メンバー又は株主又は当該所持者又は実益所有者に対する権力を有する者)には、当該税金等を納付する必要があり、当該等の者は住民、居籍又は国民、法団として登録されて課税業務に従事しているか、又は関係管区内で常設機関又は他の実体を維持し、又はその他の方法で関連司法管轄区に何らかの現在又は以前の関連があるが、純粋にこの項の買収ではない。手形を所持または処分するか、または金銭を徴収するか、または手形を強制的に執行する権利；
​
(v)
失敗により徴収，控除または控除された任意の税金
​
 
S-19
ディレクトリ
 
この手形の所有者または実益所有者は、(A)法律(任意の適用可能な税収条約を含む)またはその法律の解釈または管理のために、(A)法律(任意の適用可能な税収条約を含む)またはその法律の解釈または管理のために、税金を控除または減納することなく少ない金額を控除または控除または差し引くことなく支払うことができるように、当該手形の所有者または実益所有者に記入し、署名し、(B)当該表または文書に関する書面請求を直ちに所持者に提供した。
(vi)
支払いに関して初めて所有者または実益所有者に30日を超える支払いが可能になった後(例えば、この為替手形は、この30日間の最後の日に提示され、所持者または実益所有者が追加金額を得る権利がある範囲を除く)、または任意の支払い為替手形の提示によって徴収または源泉徴収された任意の税金(例えば、為替手形の提示を要求する)；
​
(vii)
任意の相続税、相続税、贈与税、販売税、譲渡税、消費税、個人財産税または類似税；
​
(viii)
手形または手形に関連する源泉徴収金以外の任意の支払税(カナダ所得税法第803条または任意の省または地域法律に基づく任意の同様の後続条項または同等の条項に従って支払われるべき税金を除く)；
​
(ix)
所有者が受託者、組合企業又はその支払いの唯一の実益所有者でない場合、受託者、当該組合のメンバー又は実益所有者については、当該受益者、財産付与者、メンバー又は実益所有者が当該手形の所有者である場合、当該受益者又は財産付与人、当該組合のメンバー又は実益所有者は、当該等の追加金を得る権利はないが、課税管轄区に関する法律により、当該等の支払いは課税管轄区に関する法律に規定された範囲内に含まれなければならない
​
(x)
改正された“1986年米国国税法”(“国税法”)第1471~1474条に基づいて徴収された任意の税金(任意の改正または後続バージョンを含む)、任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、非米国司法管轄区域と米国との間で上記事項について、またはこの規則第1471(B)(1)条に基づいて締結された政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制立法、規則または慣行；
​
(xi)
米国またはその任意の政治的区画によって徴収される任意の税金；または のために
​
(xii)
以上(I)から(Xi)項に列挙された例外の任意の組み合わせ。
​
契約または本“手形説明”では、任意の手形に関連する元金、プレミアム(例えば、ある)、利息、購入価格、償還価格、または任意の他の支払金の支払いに言及することは、追加金の支払いを含むとみなされるが、この場合、そのような手形について支払い、かつて、または支払うべき追加金が必要である。私たちが追加金額を支払う義務は、任意の契約が終了した場合、またはその下で任意の権利が失効した場合に引き続き存在するだろう。
私たちは、手形所有者および実益所有者(除外された所有者を除く)を賠償し、損害を受けないようにし、(X)関連税務管区によって徴収された、当該所有者または実益所有者が手形に関連する支払いによって支払う任意の税金、および(Y)当該所有者または実益所有者が上記(X)項のいずれかの精算について徴収または徴収および支払いする任意の税金を書面で請求しなければならないが、その所持者または実益所有者の純収入、収入、利益または参考純収入、収入、利益、および支払を徴収または徴収するいかなる税金も含まない。資本でもあります
上記の規定を繰り返すことなく、任意の関連税務管区において手形、契約の署名、交付、発行、登録または実行によって生成された任意の現在または未来の印紙税、発行税、登録税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税、財産税、または同様の税を支払う
 
S-20
ディレクトリ
 
Brまたはこれに関連する任意の他の文書または文書は、当該等所有者または実益所有者が支払う任意の当該金額(罰金、利息および他の責任を含む)について手形所持者および実益所有者に賠償を行う。
Br手形の各所有者または実益所有者は、私たちおよび受託者と協力して、私たちまたは受託者が上述したものに関連する任意の情報または文書を合理的に要求し、適用可能な源泉徴収税率およびこれによって支払われる追加金額または賠償金額を決定するのに協力しなければならない。
オプションで を償還する
償還手形を選択できる
“額面償還日”)の前に、当社はいつでも、その選択権の全部または部分で債券を償還し、償還価格(元金のパーセンテージで表し、小数点以下の3桁に四捨五入)することができ、大きい者を基準として：
(1)
(A)国庫券金利に基点を加算して償還日(債券は額面償還日に満期とする)の残り予定元本と利息の現在値の和(債券は額面償還日に満期とする)に割引し、(B)償還日を差し引いた利息とbr}
​
(2)
償還された手形元金の100%，
​
いずれの場合も、償還日の利子と未払い利息を別途加算する。
額面償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々に全部又は一部の債券を償還することができ、償還価格は正償還した債券元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる。
国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に決定される。償還日の前の第3の営業日には、その日のこの時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データに基づいて、“部分金利(毎日)≡H.15”“(または任意の後続指定または出版物)(”H.15“)として指定され、タイトルは”米国政府証券取引所-国債一定満期日億名義“(または任意の後続見出しまたはタイトル)である。国庫券金利を決定する際には、会社は適宜選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(“残存寿命”)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国債定常満期日がない場合、これら2つの収益率≡1つは、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率が直ちに残存寿命VIよりも短く、H.15上の国庫券定常満期日に対応する収益率が直ちに残存寿命よりも長く、これらの収益率を用いて直線的(実日数を使用して)利回りを額面利上げオプション日に補間し、結果を小数点以下3桁に四捨五入すべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫定常満期日又はH.15満期日は、満期日が関連する月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。
償還日H.15の前の第3営業日または任意の後続指定または出版物が発行されない場合、当社は、ニューヨーク市時間午前11：00に満了する半年の同値収益率に相当する年利から国庫券金利を計算し、償還日の前の第2営業日に国庫券金利を計算し、当該米国国庫券は額面償還日の満了または満期日に最も額面償還日に近い(場合に応じて)。米国債が額面償還日に満期になっていない場合、2種類以上の米国債の満期日は額面償還日と同じであり、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日は額面償還日の後、会社は米国債brを選択すべきである
 
S-21
ディレクトリ
 
満期日は額面催促日の前である.2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種類以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠はニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の平均入札と重要価格である。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない。
Br社の償還価格決定時の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。
任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続きに従って)償還されるべき各手形保持者に発行される。
部分償還に属する場合は、比例して抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還手形を選択する。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が部分のみ償還された場合、その手形に関連する償還通知は、その手形元金の部分を償還することを通知する。元金金額は，手形中の未償還部分の新手形に等しく，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形をログアウトする.債券の償還は、信託会社(“DTC”)(または他の信託機関)が保有する限り、信託機関の政策およびプログラムに従って行われなければならない。
当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日及びその後、償還すべき手形又はその部分は利息を停止する。
Br償還手形の通知は、当社によって適宜決定することができるが、完成していない会社取引(例えば、株式または株式にリンクされた発売、債務の発生、または当社または他のエンティティ制御権変更に関連する買収または他の戦略取引)を含む1つまたは複数の事前条件の規定を受ける必要があるが、これらに限定されない。上記の償還が1つまたは複数の先行条件に適合しなければならない場合、通知は、任意のまたはすべての当該条件が、関連する償還日の直前の営業日の直前に満たされていないか、または他の方法で免除されなければならない場合、その通知を取り消すことができる。
当社が当該等の前提条件を満たしていないことや当社が当該等の前提条件を満たすことができないか、放棄することができないことを決定した後、当社は実際に実行可能な場合には、当該等の撤回をできるだけ早く所持者に通知すべきであり、いずれの場合もDTC適用プログラムの規定に制限されなければならない。償還通知が郵送または発行されると、償還通知に規定されている任意の前提条件を満たす場合、償還を要求された手形は、償還日に満了し、上記の“-オプションの償還”と題する本節で説明した適用償還価格で支払われる。
税法変更償還
次の可能性のある手形について任意のお金を支払うことが義務または義務がある日に、任意の関連課税管轄区域の法律または法規の変更または改正、任意の公式立場の変更、またはその適用または解釈に関する公式立場の導入(司法管轄権を有する裁判所によって所有されることを含む)によって生じる任意の追加金額を支払うことが義務である場合、公開され、債券発行日または後に発効するが、当該等の追加金(上級者が受託者に発行した証明書で証明されているように)は、吾等のとりうる合理的な措置を用いて回避することができない場合、吾等は、15日以上60日以下の通知(この通知は、吾等が追加金を支払う責任がある次の日までに90日を超えなければならない)、当時償還されていない手形を償還することができ、償還価格は、その元金の100%に等しく、別途課税及び未払い利息(あればあれば)を追加することができる。ただし，償還日は含まれていない(関連記録を受けた日付の記録保持者は，償還当日または前の支払日に満期になった利息を得る権利がある)
 
S-22
ディレクトリ
 
日付).本行が手形を償還しようとする通知は、吾らが受託者に(1)明吾等に手形を償還する権利があることを証明し、償還権利の事前条件が発生したことを示す事実陳述を提出し、(2)本段落に記載された法律、法規又は地位の改正又は変更により任意の追加金を支払う責任があることを示す独立法律顧問の意見を提出した後、本行の手形償還通知が発効する。
制御変更トリガイベント
チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，吾らが“-選択的償還”項で述べたようにチケットを償還する権利を行使している限り，チケット所持者は，その所持者のチケットの全部または一部(2，000ドル以上1，000ドル以上の整数倍)を購入する権利を吾らに要求する権利がある限り，購入価格は元金の101%に課税および未払い利息(あり)を加えるが，含まれていない：購入日(“制御権変更支払い”)が、記録日に関する手形所持者が支払日の満了に関する利息を受け取る権利に規定される必要がある。
チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内，あるいは任意の制御権変更の前であるが，直前に行われる制御権変更の公開公告の後，吾らは，チケットの所持者ごとに第1の種類のメール(あるいは電子転送やホスト機関による適用プログラムによる)で通知を送信し，管制権変更カプセルの条項を管轄する旨のコピーを受託者に送信することを要求される.この通知は、購入日を特に明記し、その日付は、その通知が発行された日から30日早くてはならず、また、その通知が発行された日から60日遅れてはならないが、法律で要求される可能性のある日付を除く(“制御権が支払日を変更する”)ことである。この通知が制御権変更完了日前に発行された場合、その通知は、制御権変更支払日または前に制御権変更が完了することを条件として、制御権変更カプセルを宣言する。
支配権支払日を変更するために，吾らは合法的な範囲内である：(1)制御権変更要約に従って正式に入札されたすべてのチケットまたはその部分支払いを第三者に受け入れまたは促進する；(2)すべての正式入札のチケットまたはその部分について支払代理人に納付または第三者に制御権支払いの金額を変更することに等しいか、および(3)受け入れられた手形を購入手形元金総額を記載した上級者証明書とともに受託者に交付または手配させる。
第三者が吾などのように要約を提出する方式，時間，その他の方式で要約を提示するが，その第三者はその要約に応じて適切に入札および撤回されていないチケットをすべて購入し，吾などはチケットについて制御権変更要約を要求されない.
我々は、制御権変更トリガイベントによる手形購入に適用される限り、すべての重要な点で“取引法”第14 E-1規則の要求、および任意の他の証券法律法規の要求を遵守する。もしいずれかの当該等の証券法律や規則の条文が“債券”の変更制御権要約条文と衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び規則を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の“債券”の変更制御権要約の下での責任に違反するとはみなされない。
上記の制御権変更カプセルの議論については，以下の定義を適用する：
“制御権変更”とは，チケット発行後に次のような場合の1つである：
(a)
1つまたは一連の関連取引において、Waste Connections，Inc.およびその子会社は、全体のすべてまたはほぼすべての資産として、直接または間接的に売却、レンタル、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)を任意の“個人”または に与える
​
 
S-23
ディレクトリ
 
Waste Connections，Inc.またはその子会社以外の“グループ”Σ(これらの用語は“取引法”第13(D)(3)節で使用)；
(b)
任意の取引(任意の合併、合併または合併を含む)の完了、その結果、任意の“個人”または“グループ”のいずれか(これらの用語は、取引法第13(D)(3)条で使用され、同意された、Waste Connections，Inc.またはその任意の子会社の従業員は、従業員持株、従業員退職、従業員貯蓄又は類似計画は、その株式が当該従業員の指示に従って投票され、当該従業員の株式が上記計画に基づいて受託者によって保有されているために“集団”となってはならない(取引法第13(D)(3)節で使用される)直接又は間接的に投票権株式の“受益者”となってはならない(取引法下の規則13 d-3及び13 d-5に定義されるように)、我々が発行した議決権付き株式の投票権の50%以上を代表する。
​
(c)
Br}吾等は、任意の者と合併し、又は任意の者と合併又は合併し、又は任意の者が吾等と合併、合併又は合併し、又は任意の者が吾等と合併、合併又は合併、又は吾等との合併、合併、合併又は合併を行い、いかなる取引においても、吾等の任意の未弁済議決権株式又はその他の者の任意の未弁済議決権株式は、現金、証券又は他の財産に変換又は交換されるが、当該等の取引が発効した直後に、自己等の未償還議決権株式構成又は交換に変換された議決権株式構成、又は交換又は交換されたこのような取引を除く。
​
(d)
任意の12(12)日歴月の期間内に、当該期間の初日に当社の取締役会メンバーを担当する個人は、当該新規取締役が当該期間の初日に取締役を務める多数の取締役の承認を得ない限り、当社取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる；又は
​
(e)
私たちの清算や解散に関する計画を通じて。
​
“制御権変更トリガイベント”とは、債券が(1)吾等の最初の公表制御権変更(又は直前に行われる制御権変更)及び(2)制御権変更完了後60日(任意の格付け機関が考慮可能な格付け変更を公開している限り)が開始された期間(“トリガー期間”)内の任意の日付(“トリガー期間”)内で、債券は3つの格付け機関のうち少なくとも2つの格付け機関によって投資レベルに評価されなくなることを意味する。格付け機関が任意のトリガー期間の開始時に債券に格付けを提供していない場合、債券は、そのトリガー期間内に格付け機関によって投資級債券に評価されなくなるとみなされる。上記の規定にもかかわらず，そのような制御権変更が実際に完了するまでは，任意の特定の制御権変更に関する制御権変更トリガイベントが発生するとはみなされない.受託者は、任意の制御権変更トリガイベントの発生または日付を監視する義務はなく、最終的には、その制御権変更トリガイベントに関連する上級者証明書に依存することができる。受託者は、変更トリガイベントの発生または日付を制御変更する所有者に通知する義務はありません。
“恵誉”は、恵誉格付け会社及びその格付け機関業務の任意の継承者を指す。
“投資レベル”とは、BBB-またはより良い(または格付けされた任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)、ムーディーズ(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)、Baa 3以上の格付け、および標準プール(またはスタンダードの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)に格付けされるBBB-またはそれ以上の格付けを意味し、代替機関を選択することを可能にする場合に選択される任意の1つまたは複数の代替格付け機関の同等投資レベル信用格付けを意味する。
“ムーディーズ”は、ムーディーズ投資家サービス会社およびその格付け機関業務のいずれかの継承者を指す。
“個人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、共同企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府またはそれらの任意の機関または支店を意味する。
“格付け機関”とは、HP、ムーディーズ、スタンダードのいずれかを意味し、もしホイホマレ、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが私たち以外の理由で債券の格付けを停止した場合、または債券の格付けを公開できなかった場合
 
S-24
ディレクトリ
 
我々は、取引法第3(A)(62)節の規定により、当該格付け機関の代替者として別の“国家認可統計格付け機関”を指定することができ、受託者に任命に関する通知を行うことができる。
“標普”指標普グローバル格付け会社、スタンダードグローバル会社の1つの部門、及びその格付け機関業務の任意の後継者。
誰でも任意の日の“議決権付き株式”とは、その人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利を有する株式または株式を意味する。
“制御権変更”の定義は、Waste Connections，Inc.およびその子会社を全体として、直接的または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で処理することに関連する“すべてまたはほぼすべての”財産または資産に関連するフレーズを含む。判例法では“基本的にすべて”という語の解釈は限られているにもかかわらず，適用される法律では，この句の適切で既定の定義はないしたがって、Waste Connections，Inc.およびその子会社の全資産を全体として売却、リース、譲渡、譲渡または他の方法で他の人またはグループに処分するため、債券購入要求の適用性は不確定である可能性がある。
資産の合併、合併、合併と売却
私たちは、一回の取引または一連の関連取引において誰(“相続人”)と合併、合併、または合併、または私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を誰にも譲渡、譲渡またはレンタルしません(“相続人”)場合、このような取引または一連の取引の合計が、私たちと私たちの制限された子会社の全部または実質的にすべての財産および資産を合併に基づいて任意の相続人に譲渡、譲渡またはレンタルすることになります
•
私たちは生き残った会社または後継者です(Waste Connections，Inc.)会社はカナダまたはその任意の省または地域または任意のアメリカ国内司法管轄区の法律に従って成立し、有効に存在し、補充契約によって手形と契約の下での私たちの義務を負担するかどうか；および
​
•
このような取引が発効した後、直ちにいかなる違約や違約事件も発生すべきではなく、継続して発生することもない。
​
上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は、私たちまたは私たちの任意の完全子会社と合併、合併、または合併することができ、またはその全部または一部の財産または資産を私たちまたは私たちの任意の完全子会社に譲渡またはレンタルすることができる。
違約イベント
添付されている基本入札説明書における違約事件に関する規定は債券に適用される。
失敗と契約失敗
添付されている基本入札説明書の法律無効と契約無効に関する条項は本付記に適用される.
留置権制限
未償還手形がその留置権によって担保された債務またはその留置権によって担保された債務と同等かつ比例して担保を提供している場合にのみ、我々と我々の制限された子会社とは、主要財産の留置権で担保された債務を発生、発行、発生、または負担する。本条約には例外があり，許可される：
(a)
私たちまたは私たちの任意の制限された子会社が負う義務を確保するために、買収時に存在する財産または資産の留置権を確保する
​
(b)
私たちまたは制限された子会社が買収した任意の財産または資産に関する条件付き販売プロトコル；
​
(c)
エンティティが合併または合併する際のそのエンティティの財産，資産または株に対する留置権
​
 
S-25
ディレクトリ
 
私たちまたは制限された子会社と合併または合併するか、またはそのエンティティが制限された子会社になったとき；
(d)
は“-資産の合併，売却”の項の契約により会社の任意の継承実体の財産，資産または株の留置権となる；
​
(e)
liens on assets:
​
•
資産を買収する際に存在するか、または資産買収後360日以内に作成されるか、または
​
•
資産の全部または一部の購入価格または建造、改善、開発または拡張資産の構築、改善、開発または拡張コストに資金を提供することによって生じる債務、または資産の構築、改善、開発または拡張の完了または商業運営開始後360日以内に生じる債務を確保する；
​
(f)
会社間留置権；
​
(g)
通常の業務中に生成されたメカニック、物材工、および同様の留置権(建造、修理および貯蔵に関する留置権を含む)；
​
(h)
政府と商売をするためには，政府機関に預金や担保を提供することによる留置権が必要である，
​
(i)
まだ滞納していない、または善意から異議を提起した税収、評価または政府料金の留置権；
​
(j)
法的訴訟に関する留置権は，訴訟が善意で行われている限り，あるいは訴訟の実行は棚上げされている；
​
(k)
私たちまたは制限された子会社が正常業務中にレンタルした物件上の固定装置に対する大家の留置権；
​
(l)
財産の建造や購入のためのコスト融資において，どの政府当局にも留置権を与える；
​
(m)
汚染制御、下水または固体廃棄物処理、工業収入または同様の融資に関する留置権；
​
(n)
売掛金の売却による留置権；および
​
(o)
上述した留置権の任意の延期、置換、置換または継続、またはこれらの留置権によって保証される任意の債務は、留置権が元の留置権によって保証された財産(任意の改善を加えて)に限定され、そのような留置権によって保証されるそのような再融資債務の元本は、(I)再融資されている債務の元本金額に(Ii)そのような再融資に関連する費用、引受割引、課税および未払い利息、保険料および他のコストおよび支出の総額を超えない。
​
また，上記の手形保証を提供しない場合，吾ら及び我々の制限された付属会社は，本条約が他の方式で制限した元金総額を発行，負担又は担保することができ，本条約が他の方式で制限したすべての他の未償還債務及び未償還は債務総額を占めるが，総合有形資産の15%を超えない。この元金総額を計算する際には、以下(B)項“-売却/借戻し取引の制限”で述べたように、購入物件または廃棄または廃棄された債務の帰属可能債務を計算から除外する。
 
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回販/レンタル取引制限
私たちと私たちの制限された子会社は、少なくとも以下の項目に該当しない限り、売却/レンタル取引を達成しないだろう：
(a)
我々または制限された子会社が生成する可能性のある債務元金は、売却/借り戻し取引の帰属可能な債務と同じであり、“留置権制限”条約の具体的な規定に違反することなく、平等および比例保証手形を必要とすることなく、賃貸物件の留置権を扱うことによって、債務を確保することができる
​
(b)
任意の販売/借り戻し取引の発効日から180日以内に、吾等は、契約に基づいて発行された手形および/または任意の他の一連の債券、手形または他の債務ツールを償還または抹消するために、または他の方法で当社の他の債務を償還または償還するための、または他の方法で当社の他の債務を償還または償還するために使用され、これらの債務は、契約または制限された付属会社によって生成された債務に基づいて発行される制限された付属会社によって発行された上記の債務と同じであるか、または制限された付属会社によって生成された債務と同じである
​
(c)
予約販売後/レンタル取引後180日以内に、吾らはすでに承諾し、賃貸物件の公正価値(吾などの取締役会が決定した)に等しい金額を支払い、主要物件を買収または改善する。
​
上記の規定があるにもかかわらず、吾等及び吾等の制限された付属会社は、上記条項で許可されていないアフター/借戻し取引を行うことができ、適用されるアフター/リベート取引が行われることを前提としている場合には、当該等のアフター/リベート取引に関連する債務は、他のすべての未償還債務及び“留置権制限”契約が他の方式で制限された主要物件留置権で保証された債務元金総額とともに、総合有形資産の15%を超えてはならない。元金総額を計算する際には、吾等は、(I)任意の再融資に関連する費用、保証割引、計上すべき利息、保険料及びその他のコスト及び支出の総額、並びに(Ii)吾等の不動産又は上記(B)段落に記載された解約又は無効化された債務によって生成された任意の帰属可能な債務を計上しない。
タイトル“-留置権制限”と“-販売制限後/レンタル取引”に列挙された契約について，以下の定義を適用する：
“債務を占有すべき”とは，売却/借り戻し取引所に含まれるリース期間内に支払われる賃貸料の現在値である.この現在値を決定するために，割引率は売却/借り戻し取引のリース率に等しいか，あるいはリース率が当社に知られていなければ，当時発行されていた債券系列の加重平均金利であり，このシリーズ証券は半年ごとに複利する.これらの目的については、レンタル料支払いには、支払うべき税金、メンテナンス、修理、保険、評価、光熱費、運営および労働コスト、および財産権支払いを構成しない他の項目は含まれていない。テナントが罰金を支払うことによって終了することができる任意のテナントについては、テナントが終了可能な最初の日に賃貸契約を終了した場合、純額(罰金の支払いを含む)が減少する場合、より低い純額が使用される。
合併有形資産とは、Waste Connections，Inc.及びその合併子会社の資産総額からすべての無形資産の価値を差し引くことである。私たちは最近の四半期の貸借対照表に基づいて連結有形資産を計算するつもりだ。
“公認会計原則”とは、米国公認会計原則、米国公認会計士協会会計原則委員会に記載された意見及び声明、並びに財務会計基準委員会の声明及び声明、又は他の会計専門家相当部分の承認を受けた他の声明を意味し、決定された日に発効する。
“負債”とは，(A)借金したすべての債務または通常利息費用を支払うすべての債務であり，すべて負債側の貸借対照表に表示され，(B)は であるべきである
 
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公認会計原則に基づいて、アセットバランスシート上で負債とすることは、(A)債務を決定した日の負債と、(C)負債側によって所有または購入された財産上の保証権益によって保証されるすべての債務と、すべての債務保証とを含む。
“主要財産”とは、(I)廃棄物処理、廃棄物処理又は資源回収工場又は同様の施設、その上の固定付着物及びその施設の下の土地(その任意の改善部分を含む)及び(Ii)当社の会社本部を意味し、その上の固定付着物及びその上の任意の改善部分を含む)とともに、いずれの場合も、米国又はカナダ国内に位置し、当社又は任意の制限された付属会社が当社又は任意の制限された付属会社に所有又はレンタルすることを意味する。土地改善又は固定装置(X)は、吾等以外の1人又は複数の者及び吾等及び吾等の制限された付属会社の権益が50%を超えないいかなる制限された付属会社と共同又は共同所有又はレンタルするか、又は(Y)吾等の取締役会が当社全体の業務に対して重要ではないと考えている土地、土地改善又は固定装置の任意の部分、又は(B)取締役会がその使用又は運営に重大な重要性を持たないいかなる部分を誠実に決定するか。
“制限された付属会社”とは、当社の任意の付属会社(当社が所有する任意の付属会社を除く)(A)主に従事しているか、またはその主要資産は、当社または任意の制限された付属会社が米国またはカナダ国内で貯蔵、収集、移転、一時処理、処分または回収するために使用される財産からなること、または(B)吾等が受託者に提出した高級者証明書において制限された付属会社として指定されていることをいう。
“売却/借戻し取引”とは、任意の人と締結された任意の手配を意味し、当該等の手配に基づいて、吾等又は吾等の制限された付属会社は、吾等又は当該制限された付属会社が売却又は譲渡されたか、又は当該者に売却又は譲渡された信安物件を賃貸する。この用語には以下は含まれていない：
•
3年以下の仮借約；および
​
•
会社間レンタル。
​
ユニバーサル証券
Br手形は、手形の委託者DTCに格納されるか、またはDTCを代表し、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。債券が1つまたは複数のグローバル証券によって代表される限り、債券の支払利息は、各利息支払日にDTCの代理者、またはその登録譲渡者に電信為替で支払われ、債券の登録所有者となる。手形がもはや1つ以上のグローバル証券によって代表されない場合、支払を受ける権利のある人の住所に小切手で郵送して手形の利息を支払うことを選択することができる。DTCプログラムの説明は添付の基本入札説明書に記載されており、タイトルは“グローバル証券取引-帳簿-登録、交付、表”です。
他のエンティティは、Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)および欧州決済銀行SA/NV(“欧州決済事業者”)のようなDTCのシステムを間接的に使用することもでき、欧州決済システム(“欧州決済”)の事業者として、銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社(総称して“間接参加者”)は、直接または間接的に参加者による清算を行うか、または参加者とホスト関係を維持する。非参加者の投資家は、DTCまたはDTCに代表される証券を参加者または間接参加者によって実益的にしか保有できない。
Clearstreamはルクセンブルク法律に従って専門ホスト機関として登録されている.Clearstreamは，その参加組織(“Clearstream参加者”)に証券を持ち，Clearstream参加者の口座中の電子簿記変更により，Clearstream参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消する.Clearstreamは、Clearstream参加者に国際取引証券の保管、管理、決済、確立、証券貸出と借入サービスを提供する。Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク通貨研究所によって規制されている。Clearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む世界各地で公認された金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。間接
 
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他の人は、銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社のようなClearstreamにアクセスすることもでき、彼らは、Clearstream参加者を介して直接または間接的に清算を行うか、またはホスト関係を維持する。
欧州決済は、欧州決済の参加者(“欧州決済参加者”)のために証券を持ち、同期した電子課金支払いによって欧州決済参加者間の取引を決済することを目的として1968年に設立され、証明書の実物移動の必要性、証券と現金の同時移動の欠如のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClearは、証券貸借と、いくつかの国のいくつかの市場の国内市場とのインターフェースを含む様々な他のサービスを含む。EuroClearはEuroClear事業者が運営し，ベルギー協力会社EuroClear Clearance Systems S.C.(“協同組合”)と契約を締結した。すべての業務はヨーロッパ決済事業者が行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済事業者の口座であり、協同組合の口座ではない。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、その他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者と直接または間接的に清算を行うことによって、または信託関係を維持している他の会社も間接的にヨーロッパ決済に入ることができる。欧州清算銀行の運営者たちはベルギー銀行委員会の規制と審査を受けている。
EuroClearやClearstreamを介して持つチケットの元本と利息の割当ては，関連システムのルールやプログラムに従ってEuroClearやClearstream参加者の現金口座にクレジットされるが，そのシステムのホスト機関が受信した金額は制限される.
DTC、ClearstreamとEuroClearの間には、債券の初期発行と二次市場取引に関連する債券の市場間移転を促進するための関連が確立されている。DTCは，それぞれの米国ホスト機関のDTCアカウントを介してClearstreamやEuroClearに間接的に連絡する.
本節ではDTC，Clearstream，EuroClearの運営やプログラムに関する情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，我々と販売業者はその正確性には一切責任を負わない.これらの操作およびプログラムは、DTC、EuroClear、およびClearstream(状況に応じて)の制御範囲内でのみであり、時々それらによって変更される可能性がある。これらの操作およびプログラムに対して無駄な接続、引受業者、または受託者がいかなる責任を負うこともなく、DTC、EuroClear、Clearstream、またはそれらのそれぞれの参加者に連絡してこれらの問題を議論しなければなりません。
治国理政
本契約とチケットは、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈されます。
司法管轄とサービスに同意
契約および手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または法的手続きについて、会社は、米国ニューヨーク市マンハッタン区に位置する連邦裁判所および州裁判所の排他的管轄権に撤回不可能に服従し、法律によって許容される最大で撤回不可能にその現在または将来、いかなる裁判所においてもそのような訴訟または法律手続きに対する反対意見を放棄し、撤回不可能にニューヨーク州で代理人を指定し、その代理人によって任意の訴訟または法律手続きで法的手続きを送達することができる
 
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あるアメリカ連邦所得税の考慮事項
以下は手形の購入、所有、処分に関するいくつかの米国連邦所得税の考慮要因に関する議論であるが、すべての潜在的な税収影響の完全な分析ではない。本議論は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“守則”と呼ぶ)、それに基づいて発表された“財務省条例”(以下、“米国財務省条例”)とその司法·行政解釈に基づいており、いずれも本協定の発効日に発効し、これらはすべて変化する可能性があり、追跡力がある可能性がある。本議論は米国の保有者に関する結果に限られているが(定義は後述)、“-手形の代替税務処理が可能”と“-外国口座納税コンプライアンス”における議論は除外されている。本議論は、米国連邦医療保険税が純投資収入に与える影響については触れず、米国連邦所得税法(例えば相続税や贈与税)や任意の州、地方あるいは非米国税法以外のいかなる米国連邦税法の影響にも触れない。以下の議論事項については、米国国税局は何の裁決も下しておらず、何の裁決もないと予想される。国税局が債券の購入、所有、処分の税収結果に対して異なる立場を取らない保証はなく、いかなる立場も継続しない保証はない。
本議論は、金融機関、米国居留民、保険会社、証券または通貨取引業者、証券取引業者、機能通貨がドルではない米国の保有者、免税組織、規制された投資会社、手形に関連する任意の毛収入項目が適用される財務諸表において考慮されるため、特殊税務会計規則を遵守しなければならない保有者のような、所有者の特殊な状況または特殊な規則に拘束された所有者についてではない。不動産投資信託、共同企業または他の直通エンティティ(またはそのようなエンティティの投資家)、最低税額に代わる責任を有する者、および“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”または他の総合取引の一部として手形を保有する者。なお、本議論は、元の発行価格および“発行価格”で(相当数の債券が現金形式で販売され、引受業者、配給代理または卸売業者として債券行、ブローカーまたは同様の者または組織の第1価格で売却される)債券を購入する者、および規則1221節の定義に従って債券を資本資産として保有する者を含まない限りである。
本議論において、“米国所有者”とは、(I)米国市民または住民に属する個人、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区内、またはその法律に従って設立または組織された納税すべき会社または任意の実体、(Iii)その出所にかかわらず、その収入が米国連邦所得税を納付すべき財産である手形の実益所有者を意味する。または(Iv)米国内の裁判所が信託の管理行使を主に監督し、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または有効な選挙が行われた場合、信託を米国人とみなす場合は、信託とする。
米国連邦所得税の目的で組合企業のいずれかのエンティティが付記を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分と提携企業の活動に依存する。共同企業の所有者及びこのような組合企業のパートナーとして、手形の購入、所有と処分の税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。
Br手形の潜在的購入者は、その具体的な状況に基づいて、以下に議論する米国連邦所得税考慮事項の適用状況、および米国連邦相続税および贈与税法律、米国連邦医療保険純投資収入税および州、地方、非米国または他の税法の適用状況を含む税務コンサルタントにその税務顧問に相談しなければならない。
利息の支払いを宣言しました
米国連邦所得税における米国のチケット所有者の会計方法によれば、手形に規定されている利息支払い(このような支払いから源泉徴収されたいかなる源泉徴収税も含まれていない)は、通常、利息を受信するか、または計算すべきときに、通常の利息収入として米国の所持者の総収入に計上される。利息は、通常、米国以外からの収入であり、米国の外国税控除については、一般に、以下の“手形の代替税務処理”部分の議論に依存する受動的カテゴリ収入とみなされる。
 
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Brは、米国所有者がその所持者に適用される税率で支払う任意の非米国源泉徴収税を表し、米国連邦所得税に関する外国税控除(またはそのような相殺の代わり)を得る資格があるが、適用制限の制限を受けている。外国税収控除の計算は、米国の保有者の特定の状況に応じて複雑な規則を適用することに関連し、最近発表された米国財務省法規は、2021年12月28日以降から開始された納税年度支払いまたは計算すべき外国税に適用され、外国司法管轄区で徴収される源泉徴収税の性質に基づいて、このような控除の可用性をさらに制限している。アメリカの所有者は外国の税金控除の可用性について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
手形の販売、交換、廃棄またはその他の課税処分
販売、交換、廃棄、または他の課税処分手形の場合、米国のチケット所有者は、一般に、利益または損失を確認し、その金額は、達成された金額(課税および未払いの宣言利息に起因することができる金額を除いて、米国のチケット所有者が上述した税務会計方法に基づいて、一般的な利息収入として納税すべき)と、チケットで調整された米国のチケット所有者の納税ベースとの間の差額に等しい。アメリカのチケットを持っている人が手形の中で調整した税金の基礎は通常アメリカのチケットを持っている人のその手形に対するコストに等しいです。
米国の所有者が確認した任意の収益または損失は、通常、米国由来資本収益または損失であり、米国所有者が販売、交換、廃棄、または他の課税処置時に手形を1年以上保有している場合、長期資本収益または損失である。米国個人保有者に対して、長期資本収益は米国連邦所得税優遇税率の条件を満たす可能性がある。資本損失の控除には制限がある。
情報レポートとバックアップ抑留
一般的に、米国の保有者が保有する手形の利息支払いおよび売却またはその他の処置(廃棄または償還を含む)の収益は、米国の保有者が免除受給者でない限り、米国国税局に報告し、必要に応じてこの事実を証明する必要がある可能性がある。さらに、免税受給者ではない米国の保有者は、納税者識別番号を提供し、他の方法で適用される証明要件を遵守しない限り、予備控除の制約を受ける可能性がある。
バックアップバックルは付加税ではありません。米国国税局に適切な情報をタイムリーに提供すれば、予備源泉徴収の源泉徴収金額として米国保有者の米国連邦所得税義務を計上することができ、保有者に返金を得る権利がある可能性がある。
外国金融資産に関する情報
(Br)ある米国個人が“指定外国金融資産”の権益(定義規則6038 D節参照)の権益を保有しており、いくつかの例外を除いて(特定の金融機関が開設した口座が保有する手形の例外を含む)、彼らは手形の権益に関する資料を申告しなければならない。場合によっては、上記の規則の場合、エンティティは個人と見なすことができる。アメリカの所有者は彼らの税務顧問に相談して、この要求が彼らの手形の所有権と処置に与える影響を理解しなければならない。
チケット可能な代替税務処理
疑問がないわけではないが，米国連邦所得税の目的で手形の利息支払いは米国以外からの出所とみなされるべきであるという立場をとるつもりである。したがって、米国保有者でも米国連邦所得税組合企業の手形の実益所有者でもない(“非米国保有者”)は手形について米国連邦源泉徴収税を納付すべきではない。しかしながら、今回発行された純収益の一部は、Waste Connections，Inc.の完全な米国子会社に直接または間接的に貸与され、米国で使用されるか、または債務の返済に使用される可能性があるため、その収益は、このように貸与されて米国で使用される可能性があるため、米国国税局は、潜在的な租税回避計画が存在すると断言することに成功し、米国連邦所得税の目的で、手形利息の全部または一部の支払いは、米国内からの出所とみなされるべきである。この場合、非米国所有者は、何らかの証明が要求されない限り、手形の利息を支払うために、税率30%(またはそれ以下の条約税率)の米国連邦源泉徴収税を徴収される
 
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は完了しました(例えば、適用可能な米国国税局W-8テーブルを提供します)。私たちはアメリカ国税局が手形の税務処理について何の裁決も求めないし、国税局や裁判所が本段落で述べた税務処理に対して反対の立場を取らないことを保証することもできない。私たちは現在手形を差し押さえて非アメリカ所有者に支払うつもりはありません。しかし、米国連邦所得税の目的で、利息収入が米国内からのものとみなされる場合、私たちまたは適用される源泉徴収義務者は、上記の証明要件を満たさない限り、手形に関連する非米国所有者に支払う金を差し引くことができ、このように控除された金額について追加金額を支払うことを要求されない。
この点で、債券の購入と受け入れにより、債券の所有者と実益所有者は、当社と引受業者に確認、陳述、同意したとみなされる：
•
債券への投資は租税回避計画に従って行われていない；
​
•
法典第7701(A)(30)節で定義された米国人でない場合、(I)締約国としての米国の適用所得税条約に基づいて、利息支払いについて米国連邦源泉徴収税を完全に免除する資格がある場合、または(Ii)(X)第871(H)(3)節で示される投票権を有する株式の10%以上を実際にまたは建設的に所有しない。(Y)米国連邦所得税については、株式所有権を実際にまたは推定することによって我々に関連する制御された外国企業ではない。(Z)規則881(C)(3)(A)条で手形の利息を徴収することを規定する銀行ではない；および
​
•
規則第7701(A)(30)節で定義された米国人でなければ、FATCA(以下で定義する)に従って徴収される任意の税金を含む、米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または他の適用表W-8)を提供する資格がある。
​
Br非アメリカ所有者は彼らの税務顧問に相談し、手形に投資して生じる可能性のあるアメリカ連邦所得税の結果を理解しなければならない。
海外口座納税状況
規則1471~1474節(通称“FATCA”の規定)によれば、様々な情報報告要件が満たされない限り、いくつかの債務ツールの支払いに米国源泉徴収税を課す必要がある可能性があり、(以下に説明する米国財務省法規の制約を受けて)そのような債務ツールの総収益を処理する必要がある可能性がある。FATCAによる源泉徴収は、通常、いつでも支払われる米国債務源利息の支払いに適用される。FATCA源泉徴収は販売または他の処置手形の毛収入の支払いにも適用されるが、提案された米国財務省法規は、支払い毛収入に対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者は一般的に、最終的な米国財務省法規の発表まで、これらの提案された米国財務省法規に依存するかもしれない。我々は，手形の利息支払いは米国以外からの出所と見なすべきであるという立場をとるつもりであるが，上述したように，米国連邦所得税の目的で，手形の利息の全部または一部の支払いは米国の出所とみなされる可能性があるため，FATCAにより手形の支払いは差し止めされる可能性がある。所有者は、FATCAの一般的な要求を変更することができる政府間合意を含む、これらのルールがチケットにどのように適用されるかについて彼らの税務コンサルタントにどのように適用されるべきであるか。FATCAに基づいて手形について何のお金も支払わなければならない場合、私たちは差し押さえられたお金を補償するために何のお金も追加しません。
 
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カナダ連邦所得税のいくつかの考慮要因
以下は、本募集説明書の付録日に、手形の実益所有権を取得し、すべての関連時間および“所得税法(カナダ)”(以下、“税法”と略す)の目的のために手形に適用されるカナダ連邦所得税の主な考慮要因に一般的に適用される要約である：(I)会社および所有者とチケットを譲渡または他の方法で譲渡するカナダの譲受人住民(または住民とみなされる)との取引；(Ii)カナダ住民ではなく、カナダ住民ともみなされない；(Iii)手形について支払われるすべての金(任意の利息、元本およびプレミアムを含む)を受け取る権利がある；(Iv)カナダで業務を経営する際に手形を使用または保有していないし、使用または所有しているともみなされない；(V)当社の“非住民株主を指定する”または当社の“指定株主”と距離を置いていない人ではなく、(Vi)は“金融機関”ではない(これらの者はいずれも“非住民所有者”である)。本要約では，カナダや他の地方で業務を運営する非住民保険会社に適用される特別なルールについては検討しない。“税法”によると、本要約はまた、会社がカナダ住民であることを仮定している。
この要約は、(I)税法およびその下の条例(“条例”)本条例の施行日までの現行規定、(Ii)本条例の施行日前に(カナダ)財務大臣またはその代表によって公開された税法または条例の修正に関するすべての具体的な提案(“税収提案”)、および(Iii)が適用される判例およびカナダ税務署(“CRA”)が現在公表している行政政策および評価慣行に基づいている。本要約は，税務アドバイスが現在のアドバイス通りに通過すると仮定しているが，状況がそうである保証はない.この要約は、カナダのすべての可能な連邦所得税考慮要因のすべてではなく、税収提案に加えて、立法、政府または司法行動によっても、省、地域、または外国の税収考慮要素も考慮しない、CRAの法律または行政または評価政策およびやり方のいかなる変化も考慮しない。
本要約は一般性のみを有しており、潜在的な非住民所有者に法律または税務提案を提供するものとしても解釈されるべきではない。したがって、未来の非住民所有者はその特定の状況について自分の税務顧問に相談しなければならない。
税法によると，当社は手形について非住民所有者に支払うか貸記するか，手形の利息または元金と見なした金を支払うか，税法第XIII部に基づいてカナダ非住民源泉徴収税を支払う必要がない。一般に、非住民所有者は、手形(非住民所有者が手形を売却する際に現金化された任意の収益を含む)を保有または売却するために、他のカナダ連邦所得税を納付すべきである。
 
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ERISAの何らかの考慮事項
以下は、従業員福祉計画購入手形に関するいくつかの注意事項の概要であり、これらの計画、個人退職口座およびその他の配置は、この規則第4975条または任意の他の連邦、州、地方、非米国または他の規則またはERISAの規定に類似した法律、規則または法規(総称して“類似法律”と総称する)の規定によって制約され、1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第1章の制約を受けている。そして、その基礎資産は、そのような任意の計画、アカウント、またはスケジュールされた“計画資産”を含むエンティティ(それぞれ、1つの“計画”)とみなされる。
一般受託事項
ERISAおよび“規則”は、ERISA第1章または規則4975節に制約された計画の受託者に特定の責任を適用し、ERISA計画およびその受託者または他の利害関係者資産に関連するいくつかの取引を禁止する。ERISAおよび“規則”によれば、ERISA計画の行政管理またはそのようなERISA計画の資産の管理または処置は、任意の裁量権または制御権を行使する任意の人、またはそのようなERISA計画に課金または他の補償された投資提案を提供する誰であっても、一般にERISA計画の受託者とみなされる。
任意の計画の資産の一部への手形投資を考慮する場合、受託者は、投資がその計画を管理する文書および文書、ならびにERISA、規則、または受託者の計画に対する責任に関連する任意の同様の法律の適用条項に適合するかどうかを決定しなければならないが、ERISA、規則および任意の他に適用される同様の法律の慎重さ、多様化、統制権の委譲および取引禁止の条項を含む。
各計画は、当社、引受業者、またはそれらのそれぞれのどの関連会社も、買収手形の決定についていかなる計画の受託者としても、その決定について公正な投資提案を提供すること、または信頼された身分で提案を提供することを約束しないという事実を考慮すべきである。債券買収の決定はすべての潜在的な計画購入者が公平に基づいて行われなければならない。
禁止された取引問題
ERISA第406節及び規則4975節は、免除がない限り、ERISA計画とERISAが指す“利害関係者”または規則4975節でいう“資格を満たしていない者”との計画資産に関する特定の取引を禁止する。非免除に従事する取引が禁止された利害関係者または失格された者は、消費税その他の処罰に処せられ、ERISAおよび“規則”に基づいて責任を負う可能性がある。さらに、ERISAおよび“規則”によれば、このような非免除された取引が禁止されたERISA計画に従事する受託者は、処罰および責任を受ける可能性がある。当社又は引受業者は、利害関係者又は失格者とみなされるERISA計画買収及び/又は保有手形を構成するか、又はERISA第406条及び/又は規則第4975条の直接又は間接的に取引を禁止することを招く可能性があり、この投資が適用される法定、種別又は個別禁止取引免除に基づいて買収及び保有しない限り。この点で、米国労働省は取引種別免除禁止、または“PTCE”を発表しており、売却、買収、手形保有による直接または間接的な取引禁止に免除救済を提供することができる。これらの種別免除には、独立合資格専門資産管理人により定められた取引に関するPTCE 84−14、保険会社集合独立口座に関するPTCE 90−1、銀行集合投資基金に関するPTCE 91−38、生命保険会社の一般勘定に関するPTCE 95−60、内部資産管理者により査定された取引に関するPTCE 96−23が含まれるが、これらに限定されない。また、, ERISA第408(B)(17)節及び“規則”第4975(D)(20)節では、特定の取引についてERISA及び規則第4975条で禁止された取引条項を免除しているが、証券発行者又はその任意の関連会社(直接又は間接)は、取引に参加する任意の計画又はERISA計画の資産に対していかなる決定権又は支配権を行使していないか、又は任意の投資提案を提供しておらず、かつ、その計画又はERISA計画について取引に支払う対価が十分な対価格を超えてはならない。また、新たに発表されたクラス
 
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免除が発効すると、受託者に関連するいくつかの投資コンサルタントの取引を救済する可能性がある。このような免除されたすべての条件が満たされる保証はない。
上記の理由に基づいて、任意の計画“計画資産”に投資する者は、そのような購入および保有がERISAまたは規則下の非免除禁止取引または同様の適用可能な同様の法律に違反する行為を構成しない限り、チケットを購入または保有してはならない。
は を表す
したがって、チケットの各購入者およびその後の譲受人は、手形またはその中の任意の権益を受け取ることによって、(I)購入者または譲受人が手形の資産の任意の部分を取得または保有するために使用されることを陳述し、保証するとみなされるであろうか、または(Ii)購入者または譲受人が手形を取得および所有することは、“外国為替取引規則”第406条または規則4975条下の非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律下での同様の違反を構成しないであろう。
上記の議論は一般的な議論であり，網羅的ではない.これらのルールの複雑さと、非免除禁止取引に参加する人に課される可能性のある罰のために、特に、受託者または他の考慮事項が任意の計画または任意の計画の資産でチケットを購入することを考慮している人は、ERISA、規則4975節、および任意の同様の法律のそのような投資に対する潜在的適用性および免除がチケットの購入および所有に適用されるかどうかについて、弁護士に相談することが重要である。
手形購入者は、その購入および所有されたチケットがERISAまたは適用される同様の法律の受託責任規則に適合し、ERISAの取引禁止規則、規則、または適用される類似の法律に違反しないことを保証する責任がある。私たちは、債券の投資がいかなる一般的な計画やそのような投資に適しているかどうか、特定の計画や手配に適しているかどうかについて述べていない。この議論や本入札説明書付録で提供されるいかなる内容も，任意の潜在的な計画買手や一般的な計画買手に対する投資アドバイスであるつもりはない.これらの債券の購入者は、債券に投資することが適切かどうかを決定するために、自分のコンサルタントやコンサルタントに相談し、依存しなければならない。
 
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ディレクトリ
 
引受(利益衝突)
私たちとアメリカ銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、三菱UFG証券アメリカ会社と富国銀行証券有限責任会社との間の引受合意に含まれる条項と条件に基づいて、私たちはすべての引受業者に販売することに同意しました。各引受業者はそれぞれ私たちの手から次の表のその名称に対する債券を購入することに同意しました：
Underwriter
​ ​
Principal amount
of Notes
​
BofA Securities, Inc.
​ ​ ​ $ ​ ​
J.P. Morgan Securities LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
三菱UFG証券アメリカ会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
富国証券有限責任会社
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
引受業者の引受契約の下での義務は、彼らが私たちにチケットを購入するプロトコルを含めて、いくつかであって、連帯ではない。引受業者は、いずれかの債券を購入すれば、すべての債券を購入することに同意した。
手数料と割引
引受業者は最初に、本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で債券を発売することを提案した。引受業者は公開発行価格から債券本金額までの割引を引いて、選定取引業者に債券を発売することができる。また、引受業者はある他の取引業者に債券本金額の最大20%までの割引を提供することができ、選択された取引業者も再承認することができる。初公開後，引受業者は公開価格や他の売却条項を変更することができる.引受業者はその特定の関連会社を通じて債券を発売·販売することができる。
次表に示すのは，次発行が引受業者に支払う引受割引(債券元金金額のパーセンテージで表す)である.
​ ​ ​
Paid by us
​
Per note
​ ​ ​ ​ % ​ ​
保証プロトコルでは，我々は同意する：
•
今回の発行に関する費用を支払いますが、約160万ドルと見積もられています。
​
•
私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を含む引受業者のいくつかの責任を賠償する。
​
カナダでの販売制限
カナダのどの省や地域の証券法によると、これらのチケットは販売資格がなく、カナダでの発売や販売も不可能ではない。債券流通に参加する引受業者は、その購入した債券流通に関連するいかなる債券も、カナダ国内またはカナダ住民に直接または間接的に売却することはない。
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
Br債券は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供することを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97に示される顧客、専門顧客としての資格 を満たしていない顧客のうちの1つ(または複数)に属する人を意味する
 
S-36
ディレクトリ
 
MiFID II第4条(1)第(10)項で定義された投資家、または(Iii)非(EU)2017/1129(改正された“株式募集規約”)によって定義された適格投資家。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先引受債券規則”)に規定されている債券の発売または売却、または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売する主要な資料文書は作成されていないため、優先引受債券規例によれば、債券の発売または売却または他の方法で東アジア経済区の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補編は募集規約の規定下の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国でも債券要約を提出することであり、債券要約募集説明書を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。
イギリスの潜在的投資家は
このような債券は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、または他の方法で発売される予定ではなく、いかなる散戸投資家にも発売、販売、または他の方法で発売されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、“FSMA”)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客であるが、顧客は、EUWAによって国内法の一部を構成するため、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない。または(Iii)は、EUWA(“イギリス株式募集規約規則”)によれば、当該投資家がローカル法律の一部を構成するので、第(EU)2017/1129号規則第2条で定義された合資格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号規例は、債券の発売または売却、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売するために、EUWA(“イギリス債券発行規則”)に基づいてローカル法律の一部を構成するため、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集規約補編はイギリスの株式募集規約の規定の下で債券発売募集規約の規定を免除して、イギリスが債券要約を提出した上で作成したものである。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。
各引受業者は： を表して同意する
(a)
これは伝達または手配のみであり，それが発行または販売債券の発行または販売に関する招待または誘因(FSMA第21条に示される投資活動)を伝達または促進するだけであり，FSMA第21(1)条が当社に適用されない場合；および
​
(b)
それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスの付記に関連する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。
​
香港の潜在的投資家は知らなければならない
は、“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合、債券は(I)以外のいかなる文書でも発売又は販売してはならない。(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)がいう“専門投資家”。香港法例第571条)及び当該等の規則に基づいて締結された任意の規則、又は(Iii)その他の場合、当該文書は“会社条例”(香港法例)が指す“株式募集規約”ではない。いかなる者も、発行目的(香港または他の場所を問わず)のために債券に関連する広告、招待または文書を発行または管理してはならないが、このような広告、招待または文書は、香港の公衆者またはかなりの場合に香港国民に閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外にしか売却されない、または香港以外に売却することしかできない者、または“証券および先物条例”(香港法例)で示される“専門投資家”のみを販売する債券関係者を除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則。
 
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ディレクトリ
 
日本の潜在投資家は
手形はまだ登録されておらず，“金融商品·取引法”第4条第1項に基づいて登録されていない。したがって、いかなる手形またはその中のいかなる権益も、日本で直接または間接的に日本の“住民”に販売または販売してはならない(ここで使用される用語は、日本に住む任意の人を意味し、日本の法律に基づいて組織された任意の会社または他の実体を含む)、または日本または日本にいる住民の利益のために直接または間接的に転売または転売する他の人は、“金融商品および取引法”および任意の他の適用される法律の登録要件に従って免除されない限り、または他の方法で遵守されなければならない。日本では発効時期に関する条例と部級ガイドラインがある。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書の付録はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の増刊及び債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待を行ってはならないが、以下の場合を除く：(I)“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に発行し、(Ii)第275(1 A)条及びSFA第275条に規定する条件により関係者又は任意の者に発行する。または(Iii)他の方法でSFAの任意の他の適用条項の条件に基づいている。
債券が第275条に基づいて関係者によって引受される場合、この関係者は、(A)その唯一の業務は、保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有し、各個人は投資家を認める法団である(認可投資家ではない)。又は(B)信託(受託者が認可投資家ではない場合)、その唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者が認可投資家である場合、当該会社の証券又は受益者の当該信託における権利及び権益は、当該会社又は当該信託が第275条に従って手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡することができないが、以下の場合を除く。(1)SFA第274条に基づいて機関投資家又は第275(1 A)条に基づいて関係者又は誰に譲渡し、SFA第275条に規定する条件に基づいて、(2)譲渡についていかなる考慮もなされていない。あるいは(三)法律の施行。
シンガポール証券及び先物法令製品分類-シンガポール証券及び先物条例30913(1)(A)及び30913(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、当社はすべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、当該債券等は“資本市場製品を締結する”と定義する(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例)及び投資製品を除く(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)。
韓国の潜在投資家は知っていなければならない
韓国国内または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売、販売および交付してはならない、または任意の人または任意の韓国住民にチケットを直接または間接的に発売または販売してはならない。韓国で適用される法律および法規に適合しない限り、“金融投資サービスおよび資本市場法”および“外国為替取引法”およびその下の法令および法規を含む。この債券は韓国での公開発売のために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、債券は、債券購入者が債券購入に関連するすべての適用される規制要件(外国為替取引法及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)を遵守しない限り、韓国住民に転売してはならない。
スイスの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は招待を構成することを意図していない。手形はスイスの“スイス金融サービス法”(FinSA)が指すスイスで直接または間接的に公開発売されてはならず、いかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も申請されていない。
 
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スイス。本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。
ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項
本募集説明書補足資料及び添付の目論見書は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による要約証券規則の免除要項に関係している。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、DFSAに配布されている発行済み証券規則の中でタイプを指定した者のみである。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録と添付の目論見書をまだ承認しておらず、本文で述べた情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の付録と添付の目論見書にも責任がない。本募集定款補充書類及び添付の株式定款に係る付記は流通性及び/又は転売制限を欠いている可能性がある。当該債券を購入しようとする者は、自ら当該ロットの債券に対して職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません。
オーストラリアの潜在投資家は
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明または他の開示文書(会社法2001(Cth)(“会社法”)の定義を含む)は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)または任意の他の政府機関に提出されていないか、または任意の他の政府機関に提出される。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、“会社法”に規定する目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成するものではなく、“会社法”に規定された目論見書、製品開示声明又は他の開示文書に必要な情報も含まれていない。会社法第6 D.2または7.9部分に基づいて開示する必要がある場合に債券を発行することを許可する行動は現在のところ何も行われていない。
Br債券は販売されてはならないし、オーストラリアで債券の売却または購入または任意の申請を招待してはならない(オーストラリア人によって受信された要約または招待を含む)、本募集説明書の付録および添付の入札説明書または債券に関連する任意の他の発売材料または広告は、それぞれの場合に限り、オーストラリアで配布または発行されてはならない
(a)
各被要人または招待者が要約または招待を受けたときに支払うべき総対価格は少なくとも500，000オーストラリアドル(またはその同値な別の通貨であり、いずれの場合も、チケットを提供するか、招待を発行する人またはその連絡先が貸し出したお金を含まない)、または会社法第6 D.2または7.9部分に従って投資家への開示を要求しない、または要約または招待は投資家への開示を要求しない
​
(b)
要約、招待または取扱者が要約、招待または販売を行う人のオーストラリア金融サービス許可証の条件または適用の免除要求に適合する場合、このようなライセンスを持っている；
​
(c)
要約、招待または流通は、すべての適用されるオーストラリアの法律、法規および命令に適合している(“会社法”第7章に規定する許可要件を含むが含まれている)；
​
(d)
この要約または招待は、オーストラリア“会社法”第761 G条で定義された“小売顧客”への要約または招待を構成しない；および
​
(e)
このような動作は、ASICまたはASXにファイルを提出する必要はない。
​
台湾の潜在投資家は
関連証券法律法規によると、この手形はまだ台湾金融監督管理委員会Republic of China(“台湾”)に登録されておらず、 が可能である
 
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ディレクトリ
 
台湾での公開発売又は台湾証券取引法を構成するいかなる発売又は台湾金融監督管理委員会の登録又は承認を経て発売又は販売してはならない。台湾には台湾で債券の発売や販売を許可されている人や実体はいない。
アラブ首長国連邦潜在投資家の注意事項
アラブ首長国連邦、アブダビグローバル市場、ドバイ国際金融センターの証券発行、発売、販売に関する法律、法規、規則を遵守するほか、債券はアラブ首長国連邦(アブダビ世界市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開発売、販売、普及、広告されることもない。なお、本募集説明書の補編および添付の目論見書は、アラブ首長国連邦(アブダビグローバル市場やドバイ国際金融センターを含む)で公開発売される証券を構成するものではなく、公開発売する予定もない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、アラブ首長国連邦中央銀行、証券及び商品管理局、金融サービス監督局又はドバイ金融サービス管理局の許可又は届出を受けていない。
安定価格と空頭寸
この債券は新たに発行された証券であり、現在はまだ既定の取引市場がない。私たちは債券をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありませんし、いかなる見積システムで債券の見積もりを手配するつもりもありません。引受業者は私たちに債券で市場をする意図があると言ったが、彼らはそうする責任がない。引受業者は、任意の時間に債券を終了する任意の市場ディーラーを適宜決定することができる。したがって、債券が流動性の強い取引市場に発展することを保証することはできません。あなたが特定の時間にあなたの債券を売却することができるか、あるいはあなたが債券を販売する時に受け取る価格が有利になるでしょう。
債券を発行する時、引受業者は超過配給、安定取引及び銀団戻し取引を行うことができる。超過配給は発行規模を超える販売に関連しており、これは引受業者のために空手形を作った。安定取引とは、公開市場で債券を競り、連結、定盤、あるいは債券価格を維持することである。銀団補充取引とは、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、在庫を補充することである。安定取引や銀団戻し取引は、債券市価の下落を防止または遅延させたり、債券価格が当該などの取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者が安定あるいはシンジケート担保取引に従事している者は、いつでも終了することができる。
Br}吾らまたはいかなる引受業者も、上述した取引が債券価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度についていかなる陳述または予測を行うこともない。引受業者はこのような活動に従事する必要はなく、そのいずれかの活動を随時終了することができる。これらの取引は場外取引市場や他の場所で行うことができる。
その他の関係
ある引受業者とその関連会社は過去に正常な業務過程で私たちとその関連会社に投資銀行、商業銀行、派生商品取引と金融コンサルティングサービスを提供し、将来もこれらのサービスを提供する可能性がある。具体的には、いくつかの引受業者および/またはその関連会社が、我々の信用協定に基づいて様々な役割を担っている。“収益の使用”に記載されているように、今回発行された純収益の一部は、我々の信用協定に従って提供される循環クレジット手配下の未償還借入金の一部の償還に使用されるので、このような引受業者および/またはその関連会社は、今回発行された収益の一部を間接的に獲得する。
引受業者及びその関連会社は、その各業務活動の通常の過程において、広範な投資を行い、債権証券及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分及び顧客のための口座を行うことができる。このような投資と証券活動は私たちまたは私たちの関連会社の証券と証券に関連するかもしれない。引受業者またはその付属会社と貸借関係にある引受業者
 
S-40
ディレクトリ
 
私たちはよくヘッジしますが、ある他の引受業者あるいはその付属会社は突進するかもしれません。彼らの私たちの信用に対する開放は彼らの常習的なリスク管理政策と一致しています。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入、または本明細書で提供される債券を含む可能性のある債券を含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用違約期間または空手形は、本明細書で発売される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる。
利益衝突
Br引受業者のいくつかの関連会社は、私たちのクレジット協定に従って提供された循環クレジット手配による未返済借金の一部を償還するために、今回の発行純収益の少なくとも5%を得る。“収益の使用”を参照してください。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った.この規則によれば、これらの証券が投資レベルに格付けされるため、“適格な独立引受業者”は必要ない。顧客が事前に書面で承認していない場合、このような引受業者は自由支配可能口座に製品を販売することを確認しない。
Settlement
債券は2022年8月に受け渡しを予定しており、当日は本決済日後の10番目の営業日(本決済周期を“T+10”と呼ぶ)。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって、債券は最初にT+10で納品されるため、購入者は受け渡し前の2営業日前の任意の日に取引を行うことを希望する場合は、このような取引を行う際に他の受け渡し手配を指定して、入金できないことを防止し、自分のコンサルタントに相談しなければならない。
 
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ディレクトリ
 
外国人に対する民事責任の実行可能性
私たちはカナダオンタリオ州の法律によって設立された会社で、カナダに適用される省と連邦法律に管轄されています。私たちのいくつかの役員と本募集説明書の付録で指名された専門家の一人は主にカナダに住んでいます。私たちとこの人たちはアメリカ国外にいるので、あなたはアメリカ国内の伝票を私たちや彼らに送ることができないかもしれません。さらに、私たちの資産の一部とこれらの人たちの資産がアメリカ国外にあるので、アメリカ裁判所で得られた私たちまたは彼らに対する判決をアメリカで実行することはできないかもしれません。
我々のカナダ弁護士Bennett Jones LLPは，カナダ裁判所の最初の訴訟において，米国連邦証券法または米国内の任意の州の“青空”法律の責任に基づく執行可能性に疑問があり，米国裁判所の判決が米国連邦証券法または任意の州証券または“青空”法律に基づく民事責任条項の訴訟で得られた判決はカナダ裁判所の実行可能性にも疑問があると教えてくれた。したがって、私たち、私たちのいくつかの役員、または本明細書の付録に記載されている専門家のうちの1人にこれらの行動を取ることができないかもしれない。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
法務
本募集説明書付録により発行された手形とそれに付随する基本入札説明書の有効性は，テキサス州ヒューストンのLatham&Watkins LLPとカナダアルバータ州カルガリーのBennett Jones LLPから米国法務について伝達される。ニューヨークのSimpson Thacher&Bartlett LLPは，米国の法律問題について，本募集説明書付録に基づいて発行された手形や添付の基本入札説明書に関するいくつかの法律事項を引受業者に伝達する。
EXPERTS
本募集説明書の増刊及び登録説明書のその他の部分は参考方式で財務諸表と管理層の財務報告内部制御の有効性に対する評価を組み入れ、すべて独立公認会計士はすべて弁護士事務所を会計及び監査専門家の許可とし、参考方式で財務諸表と管理層の財務報告内部制御の有効性に対する評価を組み入れた。
参照によっていくつかの情報 を組み込む
米国証券取引委員会は、参照により、米国証券取引委員会に提出された情報を参照して組み込むことができ、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することによって、重要な商業、金融、および他の情報を開示することができることを意味する。引用で組み込まれた情報は、私たちがこの文書を提出した日から、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は自動的に更新され、適用される場合にはその情報の代わりになる。
コスト募集説明書付録に記載されている証券の発売を完了する前に、以下を参照として、米国証券取引委員会に提出された文書または情報、および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書を参考に格納する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)：
•
2022年2月17日に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年次報告；
​
•
2022年5月4日と2022年8月3日にそれぞれ2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Q四半期報告を提出します；
​
•
我々が2022年4月1日に提出した付表14 Aの最終管理情報通告と依頼書に関する部分は，2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告の第3部；および を参照により組み込む
​
•
我々の現在のForm 8-K報告はそれぞれ2022年2月25日，2022年3月3日，2022年3月9日，2022年5月13日に提出されている(2022年5月19日に改訂されている).
​
書面または口頭要求がなされた場合、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含む無料で提供します。任意の文書要求を： に送信する必要があります
Waste Connections，Inc.
注意：投資家関係
110セットの客室航路広場3号
The Woodlands, TX 77380
(832) 442-2200
 
S-43
ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの書類は私たちのウェブサイトで調べることができる。私たちのサイトに含まれる情報は、本募集説明書の付録、添付の基礎入札説明書、またはアメリカ証券取引委員会に提出された任意の他の報告または届出文書の一部とみなされるべきではありません。
 
S-44
ディレクトリ
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnection-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
債務証券
私たちは、時々、1つまたは複数のシリーズ、単独または一緒に、本募集説明書の1つまたは複数の付録に記載された金額、価格、および条項で債務証券を提供することができ、債券、手形、または他のタイプの債務を含むことができる。
本募集説明書では、本募集説明書に登録されている債務証券を総称して“証券”または“債務証券”と呼ぶ。各一連の証券の具体的な条項は、適用される入札説明書の付録に記載され、適用される場合には、特定のタイトル、元金総額、通貨、形式(証明書またはグローバル形式であってもよい)、ライセンス額面、満期日、金利(または金利の計算方法)および支払い時間、私たちの選択に応じて償還または所持者の選択に応じて償還する条項、債務返済条項、契約および任意の初公開価格が含まれる。
私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書と任意の目論見説明書の付録をよく読まなければなりません。
Br証券は，吾らが時々指定したエージェントを介して直接発売したり，引受業者や取引業者に発売したり，引受業者や取引業者を介して発売したりすることができる.任意の代理人、トレーダー、または引受業者が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前およびそれらの間またはそれらの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、適用される入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報に基づいて計算される。より多くの情報については、“分配計画”と“本募集説明書について”というタイトルの章を参照されたい。本募集説明書及び当該等の証券発行方法及び条項の適用目論見書付録を交付しない場合には、いかなる証券も売却してはならない。
我々の普通株はニューヨーク証券取引所(“NYSE”)とトロント証券取引所(“TSX”)に上場し、コードは“WCN”である。
私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。我々の証券投資に関する何らかのリスク要因に関する議論は、本募集説明書の2ページ目からの“リスク要因”および適用される目論見説明書付録に含まれる任意の類似章を参照してください。
本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発行または販売に使用されてはならない。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2021年9月1日です。
​
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​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
WASTE CONNECTIONS, INC.
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
GLOBAL SECURITIES
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
参照によっていくつかの情報 を組み込む
 ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
我々は、任意の情報を提供するか、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札明細書およびそれに付随する任意の付録には、参照によって含まれるまたは統合された情報または陳述は除外される。本募集説明書及び添付の本募集説明書のいずれの付録も、それに係る登録証券以外の任意の証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、いかなる司法管轄区で誰にも証券を売却又は招待する要約又は当該等の証券を購入する要約を構成していない。本入札明細書および本募集説明書に添付されている任意の付録に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、当業者が参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。たとえ、本募集説明書およびその添付の任意の付録が、より遅い日に証券を交付または販売しても、
 
i
カタログ
 
本募集説明書について
本募集説明書は、改正された1933年証券法(“証券法”)405条規則に基づいて定義された“有名な経験豊富な発行者”に基づいて、“保留”登録プロセスを使用する米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された“自動棚上げ”登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、本入札明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で販売することができる。この目論見書は私たちが提供する可能性のある証券のいくつかの条項を示している。
私たちは証券を発行するたびに、本募集説明書に目論見書付録を添付します。募集説明書増刊には発行条項の具体的な記述が含まれる。株式募集説明書に含まれる情報が本募集説明書に含まれる情報と異なるか、または衝突する場合、目論見書付録は、本募集説明書の代わりになる。
投資決定を行う際には，本入札説明書と適用する目論見書付録に含まれるすべての情報を読んで考慮することが重要である.また、本明細書の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下で決定されたファイルに含まれる情報を読んで考慮しなければならない。
は、他に説明または文意が別に言及されている以外に、本募集説明書で言及されている“当社”、“当社”、“当社”または“当社”は、すべてWaste Connections、Inc.およびその合併子会社を指す。
前向き陳述
本株式募集明細書に含まれ、引用されて組み込まれたいくつかの陳述は、証券法第27 A節、“取引法”第21 E節、“1995年個人証券訴訟改革法”、または米国証券取引委員会が発表したプレスリリースで指摘されている“前向き陳述”に属する。このような前向き陳述には： がある
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容量、持続時間、特殊プロジェクト、回収可能材料の需要と価格、ゴミ埋立地の代替品、および関連する資本支出を含む、私たちのゴミ埋立地に関する声明
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競争、契約損失、価格上昇、および追加の独占および/または長期入金サービススケジュールについて検討します。
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運営に必要なキャッシュフローと自由キャッシュフローの予測は、レバレッジ率を低下させ、クレジットツールを利用して資本市場に進出して再融資または拡張を行う能力を利用する。
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私たちが完全にまたは優遇条件で資本資源または信用市場に入る能力に関する声明；
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私たちの既存と新たに買収された物件と設備のいくつかの資本支出の計画と金額；燃料、石油と天然ガス需要、価格および価格変動に関する陳述；
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規制発展に対する評価および環境、健康、安全および税収法律法規の潜在的変化；および
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他の様々なテーマに関する声明、例えば、新冠肺炎疫病、顧客信用リスク、季節性、労働力/年金コストと労働組合活動、運営と安全リスク、買収、訴訟結果、営業権欠陥、保険コスト、およびネットワークセキュリティ脅威。
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これらの表現は、“信じる”、“予期する”、“意図する”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“すべき”または“予期すべき”などの前向き用語またはその否定または同様の用語を使用することによって、または戦略の議論によって決定することができる。
我々の業務や運営は様々なリスクや不確実性の影響を受けるため，実際の結果は任意の前向き陳述で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.実際の結果と予測結果とが異なる可能性のある要因は、2020年12月31日までの10-Kフォーム年次報告および2021年3月31日および2021年6月30日までの10-Qフォーム四半期報告における“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”というタイトルの下で議論されており、これらの要因は、将来的に米国証券取引委員会に提出される他の文書において時々更新または追加され、本明細書および任意のbr}に組み込まれる可能性がある
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
募集説明書補足参考。私たちが現在認識していないことや現在重要ではないと考えている追加的なリスクが存在するかもしれませんが、これらのリスクは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちは、適用される証券法の要件がない限り、変化する可能性のあるイベントや状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も修正または更新することを約束しない。
Ware Connections，Inc.
私たちは総合的な固体廃棄物サービス会社で、アメリカ44州とカナダの6つの省の大部分の専属と二級市場で無害な廃棄物の収集、移転と処分サービス、及び回収と資源回収を提供する。私たちはまたアメリカ各地のいくつかの盆地で非危険油田廃棄物の処理、回収と処分サービスを提供し、太平洋北西地区の貨物と固体廃棄物コンテナ輸送に多式連絡サービスを提供する。
私たちは通常、競争の激しい大都市市場を避け、独占契約、垂直統合、あるいは資産配置によって高い市場シェアを得ることができる市場を狙うことを求めています。廃棄物収集サービスを提供する市場、あるいは廃棄物処理が市役所が所有、援助、または複数の市政源によって提供される市場では、収集サービスを独占的に提供することで廃棄物の流れを制御することは、私たちの成長と収益力にとって、貯蔵区を所有したり経営したりするよりも重要であると信じている。私たちはまた非危険な石油と天然ガスの探査、生産廃棄物処理と処分サービスのようなニッチ市場を狙っている。
私たちの主要な行政事務室はテキサス州ウッドランズ77380号110房水路広場3号にあります。私たちの主な行政事務室の電話番号は(832)442-2200です。私たちのサイトはwww.wasteconConnections.comです。当社サイトで提供されている資料は、本募集説明書には組み込まれておらず、コスト募集説明書の一部も構成されていません。
私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とトロント証券取引所に上場し、コードは“WCN”です。当社に関するより多くの情報を知るためには、本募集説明書の“引用合併によってある情報”と“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分を参照してください。
RISK FACTORS
適用される目論見書付録の“リスク要因”のタイトルの下、および本募集説明書の最新10-K表年次報告書の“リスク要因”のタイトルを引用して引用し、以下に引用する任意の特定のリスクを慎重に考慮しなければなりません。その後、私たちは、改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”)によって提出された文書に基づいて、これらのリスクを更新します。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、これらのリスク要素と、本入札明細書に含まれているすべての他の情報をよく考慮して参考にしなければなりません。
収益 を使用する
私たちは、本募集説明書が提供する証券を売却する純収益を、債務の返済、再融資、または買い戻し、他の資産や業務の買収に資金、資本支出、および私たちの運営資本を増加させることを含む一般企業用途に使用する予定です。特定のシリーズ証券を発行する際に、それに関連する目論見書副刊は、私たちが証券を売却して得られた純収益の期待用途を明らかにする。純収益運用の前に、短期利下げツールや他の投資レベルの証券に収益を投資することができる。私たちは私たちが上述した分野で支出する金額やこのような支出の時間を決定していない。したがって、私たちの経営陣は広範な裁量権を持ち、本募集説明書に基づいて任意の発行された純収益を分配することができます。
債務証券説明
私たちは債務証券を提供することができ、高級証券、二次証券、または一次証券であってもよい。優先債務証券は、私たちが所有する可能性のある、保証または無担保の任意の他の非二次債務と並ぶだろう。二次債務証券は、債務を管理する文書に記載されている範囲および方法に従って、私たちのすべてまたは一部の優先債券 に従属する
 
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ディレクトリ
 
負債。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。
適用される募集説明書の補編が別途規定されていない限り、我々の債務証券は、1つまたは複数のシリーズで発行される：(I)受託者である米国銀行協会との間で2018年11月16日に締結された既存の契約に基づいて、補足日が2018年11月16日の第1の補充契約、日付が2019年4月16日の第2の補充契約、日付が2020年1月23日の第3の補充契約、および日付が2020年3月13日の第4の補充契約(随時改訂、修正または補充される“既存契約”)に基づいて、あるいは(Ii)我々と受託者との間で締結された他のチェーノに基づいている.我々の既存の契約は証拠物として添付されており、参照によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書は登録説明書の一部である。
以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる他の情報は、本募集説明書の下で、我々が提供する可能性のある既存の契約および債務証券のいくつかの一般的な条項および条項をまとめている。要約が不完全である。提供された一連の債務証券に関連する適用される目論見説明書(および私たちが提供することを許可している任意の無料で書かれた目論見書)と、債務証券条項を含む既存の契約または他の契約を読まなければなりません。要約で使用されるここで定義されていない大文字用語は，既存の契約で指定された意味を持つ.
本節でのみ使用される“Waste Connections”，“We”，“Our”または“Us”は，明示的な説明や文脈が要求されない限り，Waste Connections，Inc.を意味し，我々の子会社は含まれていない.
General
各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約規定の方法で説明または決定される。各一連の債務証券の特定の条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に記載される(任意の定価付録または条項説明書を含む)。
既存の債券に従って無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は、同じまたは異なる満期日を有し、額面、割増、または割引で発行される1つまたは複数のシリーズである可能性がある。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関する内容、元本総額および債務証券の以下の条項(適用される場合)： を列挙します
•
債務証券の名前と等級(任意の従属条項を含む)；
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•
私たちは債務証券の1つまたは複数の価格(元金のパーセンテージで表す)； を売ります
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•
債務証券の発行割引または割増金額(あれば)は、債務証券が“原始発行割引”証券として発行されているかどうかを含む；
​
•
債務証券元金総額のいかなる制限；
​
•
maturity date(s);
​
•
債務証券が利息を生成する金利(任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)の年利または金利(固定または可変であってもよい)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付、および任意の支払日に利息に対処する任意の定期的な記録日を決定するために使用される
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•
債務証券の元本と利息(ある場合)の支払先(および支払い方法)は、譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券に関する通知と要求はどこで私たちに渡すことができます；
​
•
私たちは債務証券の1つ以上の期限、価格、および条項と条件を償還することができます。
​
 
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ディレクトリ
 
•
債務超過基金または同様の条項、または債務証券保有者の選択に基づいて、私たちは、債務証券の償還、買い戻しまたは償還の任意の義務、およびその義務に基づいて、一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を償還または購入しなければならない
​
•
債務証券保有者の選択に応じて債務証券の期日と価格、およびこれらの買い戻し義務の他の詳細な条項と規定を選択する。
​
•
発行される債務証券の額面が，1，000ドルとその任意の整数倍でなければ；
​
•
債務証券の形式、および債務証券がグローバル債務証券として発行できるかどうか；
​
•
早期満期日を申告する際に支払うべき債務証券元本部分，元本以外の部分；
​
•
債務証券の人民元建て通貨は、ドルまたは任意の外貨であってもよく、このような通貨が総合通貨であれば、このような総合通貨を監督する機関または組織(あれば)；
​
•
債務証券を支払うための元金、割増および利息を指定する通貨、通貨または通貨単位；
​
•
債務証券の元金、割増または利息の支払いが債務証券建ての通貨または通貨単位以外の1つまたは複数の通貨または通貨単位で支払われる場合、これらの支払いに関連する為替レートがどのように決定されるか；
​
•
債務証券の元本、割増(例えば、ある)または利息の支払い方法であって、これらの金額が、債務証券建てまたは指定された支払通貨以外の1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して決定されるか、または商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を参照することによって決定される場合、
​
•
債務証券に提供される任意の保証に関する任意の準備；
​
•
本募集説明書または債務証券に関連する既存の契約に記載された違約イベント(本明細書で定義するような)の任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券に関連する既存の契約に記載された加速条項の任意の変更；
​
•
本入札明細書に記載されている契約または債務証券に関連する既存の契約の任意の追加、削除または変更；
​
•
債務証券に関する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関；
​
•
{br]任意の債務証券の交換に関する任意の規定は、交換価格と期限、交換価格の調整が必要なイベント、および債務証券の償還時に交換に影響を与える規定、および を含む
​
•
債務証券の任意の他の条項は、法律または法規を適用して要求される可能性のある、または証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の既存債券に適用される任意の条項を補充、修正または削除することができる。
​
我々は債務証券を発行し，既存の契約の条項に基づいて，その加速満期を宣言したときに，その元金を下回る金額を満期にして支払うことができる.適用される目論見書付録に、これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税考慮要因及びその他の特別な考慮要因の情報を提供します。
1つまたは複数の外貨または1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務の元金および任意のプレミアムおよび利息がある場合
 
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ディレクトリ
 
証券が外貨または外貨単位で支払われている場合は、適用される目論見書付録に、債務証券の発行及び当該等の外貨又は外貨単位の制限、選挙、一般税務考慮事項、特定条項及びその他の情報に関する情報を提供します。
振込交換
各債務証券は、信託会社(“信託機関”)の名義で登録された1つ以上のグローバル証券または信託機関の著名人(グローバル債務保証に代表される任意の債務保証を“簿記債務保証”と呼ぶ)、または最終登録形式で発行される証明書(認証保証に代表される任意の債務保証を“認証債務保証”と呼ぶ)に代表される。以下の“グローバル証券”のタイトルの下で説明する以外に、記帳債務証券は証明書形式で発行することができない。
債務証券を認証します。既存の契約の条項に基づいて、私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。任意の証拠式債務証券の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる。
証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行するか、または私たちまたは受託者が新しい証明書を発行して初めて、証明書債務証券と証明書証券の元金、プレミアムおよび利息を取得する権利を譲渡することができます。
グローバル債務証券および課金システム。代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預託され、保管人または保管人の名義で登録される。“グローバル証券”を参考にしてください。
Covenants
私たちは適用される入札説明書の付録に、任意の債務証券発行に適用される任意の制限的な契約を列挙します。
制御権変更時には何の保護も提供しない
適用される補充契約及び関連募集説明書の付録に別の規定がない限り、債務証券は、私たちが制御権変更または高レバレッジ取引を発生させる可能性がある(このような取引が制御権変更をもたらすか否かにかかわらず)債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合に、債務証券保有者に証券保護を提供する条項には含まれない。
資産の合併、合併、合併と売却
私たちは誰とも合併、合併、または合併してはいけません。または私たちのすべてまたは基本的なすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルしてはいけません(“相続人”)でなければ：
•
私たちが生き残った会社または相続人(廃接続を除く)は、カナダまたはその任意の省または地域または任意のアメリカ国内司法管轄区の法律組織および有効に存在する会社、共同企業、有限責任会社または信託に基づいて、法律の実施または補充契約によって債務証券と既存の契約の下での義務を負担する；および
​
•
取引が発効した後、違約や違約事件は発生せず、しかも継続している；
​
上記の規定にもかかわらず、私たちの任意の子会社は、私たちまたは私たちの任意の完全子会社と合併、合併、または合併することができ、またはその全部または一部の財産または資産を私たちまたは私たちの任意の完全子会社に譲渡またはレンタルすることができる。
 
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ディレクトリ
 
違約イベント
“違約事件”とは、任意の一連の債務証券について、以下のいずれかである：
•
このシリーズの任意の債務保証が満期になった場合に利息を支払うことができず、30日間継続します(ニューヨーク時間30日午前11：00までにすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；
​
•
このシリーズの任意の証券が満期になった場合の元金の支払違約；
​
•
私たちは既存の契約で違約または任意の他の契約または担保に違反します(この一連以外の一連の債務証券の利益のみで既存の契約中の契約または保証を含む)、この違約は、私たちが受託者の書面通知または吾などと受託者が所有者の書面通知を受けてから60日以内にまだ救済されておらず、このような債務証券の元金は当該一連の未償還債務証券元金の25%を下回らない
​
•
私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保または再編事件；または
​
•
適用される入札説明書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約イベント。
​
特定一連の債務証券に関する違約事件(破産、資本不履行又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券に対する違約事件を構成するとは限らない。当社または当社付属会社が時々返済していない債務の下で、既存の契約の下で何らかの違約や加速事件が発生することが違約事件となる可能性があります。
未償還時に任意の一連の債務証券に違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元本の25%以上を保有する所持者は、吾等に書面通知(一連の債務証券が割引証券であれば、直ちに受託者に通知することができる)、当該一連のすべての債務証券の元金(又は当該一連の債務証券が割引証券である場合は、当該一連の条項に規定されている元本部分)及び当該一連のすべての債務証券の利子及び未払い利息(ある場合)が直ちに満期になることを宣言する。いくつかの破産、債務返済不能または再編事件に起因する違約事件では、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、即時満期支払いとなるであろう。任意の一連の債務証券について加速弁済の発表後のいつでも、受託者が弁済満期金の判決または判決を取得する前に、一連の債務証券のすべての無責任事件(あれば)は、一連の債務証券の支払い加速元金および利息を支払わなかったが、すべての失責事件が既存の契約書の規定に従って救済または猶予された場合、一連の未償還債務証券の過半数の元本所有者は弁済を撤回し、加速することができる。われわれは、いかなる一連の債務証券に関連する目論見書補足資料を参照して、違約事件が発生した場合に当該等割引証券の一部元本の償還を加速することに関する特別規定を理解してください。
既存の契約では、受託者は、受託者がその権力を行使する際に招く可能性のある任意の費用、法的責任、または支出が満足できる補償を得ない限り、既存の契約下での任意の権利または権力を行使する義務がないと規定されている。受託者のある権利には別の規定があるほか、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を求めるために、任意の法律手続きの時間、方法および場所を指示する権利があり、または一連の債務証券について受託者が付与された任意の信託または権力を行使する権利がある。
任意の一連の債務保証の所有者は、既存の契約について任意の司法または他の訴訟を提起する権利がないか、または既存の契約について管理者または受託者を指定するか、または既存の契約に従って任意の救済を行う権利がない場合：
•
この所持者は以前、この一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面で通知した；および
​
 
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ディレクトリ
 
•
このシリーズの未償還債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者として訴訟を提起することを要求し、受託者はこの一連の未返済債務証券元本の25%以上を持っている所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に法的手続きを提起していない。
​
既存の契約には他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、債務保証が示す満期日または後に当該債務保証の元金、プレミアム、および任意の利息の支払いを受信する絶対的かつ無条件の権利を有し、支払いの強制執行について訴訟を提起する権利がある。
既存契約は、財政年度終了後120日以内に既存契約の遵守に関する声明を受託者に提出することを要求しています。もし任意の一連の証券が発生し、持続的に失責或いは失責事件が発生し、受託者の担当者がこのことを知った場合、受託者は失責或いは失責事件の発生後90日以内に、失責或いは失責事件を当該一連の証券の所有者一人に通知しなければならない。現行契約規定は，受託者が誠実に裁定し，抑留通知が債務証券保有者の利益に合致する場合，受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約又は違約事件に関する通知を出さないことができる(当該一連の任意の債務証券の支払いを除く)。
修正と免除
私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、任意の一連の既存の契約または債務証券を修正して修正することができる：
•
任意の曖昧性，欠陥，または不一致を解消する；
​
•
上記の“資産合併，売却”というタイトル下の既存契約における契約を遵守する；
​
•
証明書のある証券のほかに，証明書のない証券や証明書のある証券の代わりに規定されている；
​
•
債務証券保有者の権利にいかなる実質的な影響も与えない変更を行う；
​
•
既存の契約で許可されている任意の一連の債務証券の形式および条項と条件を発行し，その形式と条項を確立することを規定する；
​
•
任意の一連の債務証券について受託者を委任し、1人以上の受託者の管理を提供するために、契約書の任意の条文を補完または変更して、1人以上の受託者の管理を提供する；または
​
•
は“米国証券取引委員会”の要求を遵守し，“信託契約法”により既存契約の資格を発効または維持する.
​
修正または修正の影響を受ける各一連の未償還債務証券の少なくとも多数の元本保有者が同意し、既存の契約を修正して修正することもできる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ていない場合、私たちはいかなる修正や修正を行うことができません。もしこの修正がなければ：
•
その保有者が修正、補充、または免除に同意しなければならない債務証券の金額を減らす；
​
•
債務保証利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；
​
•
任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、その固定期限を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払金額を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する。
​
•
満期低減加速割引証券元金；
​
•
任意の債務証券の元金、割増または利息の違約を免除する(ただし、少なくとも以下の株式を保有する多数の保有者が任意の一連の債務証券の加速発行を解除することを除く)
​
 
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ディレクトリ
 
このシリーズ当時の未返済債務証券の元本総額と，この加速による支払い違約免除)；
•
任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払う；
​
•
既存の契約のいくつかの条項は、債務証券所有者がこれらの債務証券の元金、プレミアム、および利息の支払いを受け取る権利があり、任意のそのような支払いおよび免除または修正を強制する訴訟を提起する権利がある；または
​
•
Brはどんな債務保証の償還支払いも免除します。
​
いくつかの特定の条項を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数の保有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、既存の契約条項の遵守を免除することができる。任意の一連の未償還債務証券の過半数元金所有者は、このシリーズのすべての債務証券の所有者を代表して、一連の既存の契約によって過去にシリーズとその結果について発生したいかなる違約も免除することができるが、このシリーズの債務証券の元本、プレミアムまたは任意の利息の支払い違約は除外することができる；しかし、任意の一連の未償還債務証券の過半数の元金所有者は加速による任意の関連支払い違約を含む撤回とその結果を加速することができる。
債務証券とあるチノが失効する場合がある
法律敗訴。既存の契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関する任意およびすべての義務(いくつかの例外を除いて)を解除することができる。我々は、信託形式で受託者に金銭及び/又は米国政府債務、又はドル以外の単一通貨建ての債務証券を入金する場合には、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が毎期元金を支払うのに十分であると考えられる資金を提供するために、当該貨幣を発行又は発行した政府債務を受託者に預託する。契約書及び当該等債務証券の条項に基づいて、当該等債務証券の述明期限日に当該一連の債務証券が支払う割増及び利息及び任意の強制的債務弁済基金について支払う。
私たちが受託者に弁護士の意見を提出して、私たちがアメリカ国税局から裁決を受けたこと、またはアメリカ国税局が裁決を発表したこと、または既存の契約が成立した日から、適用された米国連邦所得税法が変化したことを宣言した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の所有者が預金の結果によって、一連の債務証券の所有者が米国連邦所得税目的の収入、収益または損失を確認しないことを確認すべきである。預金、失敗及び解除の状況が発生していない場合は、同じ額、同じ方法及び同じ時間に米国連邦所得税を納付する。
ある契約の失効.既存の契約規定は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合：
•
は、“資産の合併、合併、合併および売却”のタイトルに記載されている契約および既存の契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある他の任意の契約を遵守するために、省略することができる；および
​
•
これらの条約を遵守しないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件(“条約失効”)を構成しない。
​
条件は：
•
資金および/または米国政府債務を受託者に保管する場合、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合、
​
 
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ディレクトリ
 
このような通貨を発行又は手配する政府は、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国が認可した独立公共会計士事務所又は投資銀行が既存の契約及び債務証券の条項に従って、一連の債務証券の規定により満期日に当該一連の債務証券の毎期元金、プレミアム及び利息、並びに任意の強制債務弁済基金を支払うことができる資金を提供する
•
受託者に弁護士の意見を提出し、この一連の債務証券の所持者は、預金や関連契約の失効により米国連邦所得税の目的を確認することはなく、預金と関連契約が失効した場合の同じ額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を支払うことになるという大意を示している。
​
条約の無効と違約事件。私たちが任意の一連の債務証券に対して契約失効選択権を行使し、一連の債務証券が任意の違約事件の発生により満期および対処と宣言された場合、受託者に保管されている資金および/または米国政府債務または外国政府債務の金額は、一連の債務証券が期限満了を宣言した金額を支払うのに十分であるが、一連の債務証券が違約事件による加速時に満了した金額を支払うのに不十分である可能性がある。しかし、私たちはまだこのような支払いに責任を負うつもりだ。
治国理政
既存の契約または証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む既存の契約および債務証券は、ニューヨーク州法律以外の任意の法律の適用をもたらす衝突法律原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄されるであろう。
ユニバーサル証券
図書登録，交付，表
私たちが募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書に別の説明がない限り、証券は最初に簿記の形態で発行され、1つまたは複数のグローバル手形またはグローバル証券、または総称してグローバル証券代表と呼ばれる。グローバル証券は受託者(“DTC”)としてニューヨーク預託信託会社(“DTC”)に預けたり、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録したりする。以下に説明する限られた場合に、グローバル証券が証券を証明する個別の証明書として交換されない限り、グローバル証券は、全体として保管人によってその代名人に譲渡されるか、または代名人によって保管人に譲渡されるか、または保管人またはその代名人によって後続の保管人または後任の保管人の代理名人に譲渡されない限り、譲渡されない。
DTCは私たちに通知しました：
•
ニューヨーク銀行法により設立された有限目的信託会社；
​
•
ニューヨーク銀行法が指す“銀行組織”；
​
•
連邦準備システムメンバー；
​
•
“ニューヨーク統一ビジネスコード”が指す“決済会社”；および
​
•
取引法第17 A条の規定により登録された“決済機関”。
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DTCは参加者がDTCに保管している証券を持っている.DTCはまた、参加者の口座の電子計算機化帳簿分録を変更することによって、譲渡や質権のような参加者間の証券取引決済を便利にし、証券証明書の実物流動の必要性を除去した。直接参加者には、引受業者、銀行、信託会社、決済会社、その他の組織を含む証券ブローカーや取引業者が含まれる。DTCは預託証券信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは規制されたユーザが を持つ
 
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ディレクトリ
 
子会社です。直接または間接的に直接参加者とホスト関係をクリアまたは維持する他の人もDTCシステムを使用することができ，間接参加者と呼ぶことがある.DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。
DTCシステムでの証券購入は直接参加者または直接参加者によって行われなければならず、直接参加者はDTC記録中の証券信用を取得する。証券の実購入者の所有権は，実益所有者と呼ばれることがあり，逆に直接および間接参加者の記録に記録されることがある.証券の受益者は彼らの購入に関するDTCの書面確認を受けないだろう。しかしながら、利益を得ることが予想されるすべての人は、証券を購入する直接または間接参加者から書面確認を受け、その取引の詳細、およびその保有量の定期報告書を提供する。全世界の証券所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表する参加者の帳簿に登録されたエントリによって達成されなければならない。実益所有者は、以下に説明する限られた場合を除いて、グローバル証券における所有権の権利を表す証明書を受け取ることはできない。
後続の譲渡を容易にするために、直接参加者がDTCに保管するすべてのグローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。証券をDTCに預けてCEDE&Co.や他の世代有名人の名義で登録し，証券の実益所有権を変更することはない.DTCはこれらの証券の実際の受益者が誰なのか分からない。DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントは証券の貸手に記入されており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者はその顧客を代表してその保有資産を課金する責任がある。
証券が簿記形式である限り、DTCおよびその直接および間接参加者の施設を介して支払いを受け、証券を譲渡することができる。吾らは，証券及び契約に関する通知及び請求請求を吾等に提出し，証明された証券を支払，登録譲渡又は交換のために証明された証券の指定場所に事務所又は代理機関を設立する。
DTCは、直接参加者へ、直接参加者から間接参加者へ、および直接参加者および間接参加者から実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄されるが、時々発効する任意の法的要件を遵守しなければならない。
両替通知はDTCに送信されます。もし償還された特定の一連の証券がすべてより少ない場合、DTCのやり方は抽選で直接参加者1人当たり当該一連の証券で償還される権益金額を決定することである。
DTCおよびCEDEE&Co.(または他のDTCが著名人に登録されている)は、同意したり、これらの証券について投票したりしない。その通常のプログラムによると、DTCは日付を記録した後、できるだけ早く総合依頼書を郵送する。統合エージェントは，統合エージェントに添付されている上場で決定されたCEDE&Co.の同意権や投票権を，記録日にその系列証券をその口座に記入した直接参加者に譲渡する.
証券が簿記形式である限り、これらの証券は、電信為替によって直ちに利用可能な資金をDTCまたはその代行者(このような証券の登録所有者として)に支払う。証券が以下に述べる限定された場合に最終認証形式で発行された場合、小切手により支払いを取得する権利のある者への住所郵送、又は支払を受ける権利のある者に電信為替により支払いを受けることを選択することができ、適用支払日の少なくとも15日前に書面で指定された米国銀行口座で適用される受託者又は他の指定者に支払うことができる。
証券の償還収益、割り当て、および配当は、Cede&Co.またはDTC許可が要求する可能性のある他の指定者に支払われる。DTCの慣例は，DTCが支払日に当行から取得した資金およびそれに応じた詳細な資料を受け取った後，DTC記録に表示された各参加者の保有量に応じて直接参加者の口座に記入することである.参加者が恩恵を受けるすべての人に支払うお金は、無記名形式または“街名”で登録された顧客口座に保有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限される。これらの支払いは、DTCまたは私たちの責任ではなく、時々施行される任意の法律または法規要件によって制限される参加者によって責任があるだろう。CEDE&Co.または許可代表が要求する可能性のある他の被抽出者に償還収益、分配、および配当金を支払う
 
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カタログ
 
DTCの責任は我々の責任であり，直接参加者への支払いはDTCの責任であり，受益者への支払いは直接参加者と間接参加者の責任である。
以下に述べる限られた場合を除いて，証券購入者はその名義で証券を登録する権利がなく，証券の実物受け渡しも受けない.したがって、すべての実益所有者は、証券および契約項目の下の任意の権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手続きに依存しなければならない。
いくつかの法ドメインの法律は、いくつかの証券購入者に最終形態の証券実物受け渡しを要求する可能性がある。このような法律は証券の実益権益を譲渡または質権する能力を弱めるかもしれない。
DTCはいつでも合理的な通知を出し、証券受託者としてのサービスを終了することができる。この場合、後継者ホストを取得していない場合には、証券証明書を印刷して渡す必要がある。
上述したように、特定の一連の証券の受益者は、通常、これらの証券における所有権権益を表す証明書を受信しない。ただし，もし：
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DTCは、一連の証券を代表するグローバル証券または証券のホスト機関として継続できないか、またはDTCが登録が必要な場合には、もはや“取引法”に基づいて登録された決済機関ではなく、通知を受けて90日以内に、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、またはDTCがこのように登録されていないことを認識した場合、DTCが私たちに通知することを通知する
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私たちは、このような証券を1つまたは複数のグローバル証券によって代表されないことを自分で決定します；または
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この一連の証券に関する違約事件が発生して継続している，
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我々は、グローバル証券における実益権益と引き換えに、このような証券のために証明書を準備し、交付する。前に述べた場合に交換可能なグローバル証券のいずれの実益権益も、保管者が示す名称で登録された最終認証形態の証券と交換することができる。これらの指示は，保管人がその参加者から受け取ったグローバル証券実益権益所有権に関する指示に基づいていると予想される。
信頼できるとされるソースから、本節と本入札明細書のDTCおよびDTC課金システムに関する情報を取得しましたが、これらの情報の正確性については何の責任も負いません。
配送計画
私たちは、任意の適用可能な入札説明書付録に従って、1つまたは複数の買い手に直接販売し、取引業者、エージェントまたは引受業者、またはこれらの任意の販売方法の組み合わせによって、募集説明書に従って提供される証券を販売することができる。吾等は、引受業者又は取引業者を介して、又は直接他の買い手又は代理人を介して、任意の適用可能な目論見補足資料に基づいて発売された証券を協議又は競争的入札方式で販売することができる。私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、証券発売および販売に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人の名前を示す。私たちは私たちがその許可された方法でそれらの管轄区域で私たち自身の名義で投資家に直接証券を売る権利を持っている。
いくつかの引受業者、取引業者、またはエージェント、およびそれらのそれぞれの連絡先は、私たちの顧客である可能性があり、および/または通常のビジネス中に私たちと取引し、サービスを提供してくれます。
法務
テキサス州ヒューストンのLocke Lord LLPは、ここで提供される証券に関連するいくつかの法務を伝えている。カナダアルバータ州カルガリーのBennett Jones LLPは、発行された証券の有効性とカナダの法律によって発生した他の事項を提供するだろう。どんな引受業者でも
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
適用される募集説明書付録に，彼ら自身の法律顧問の任意の要約を指定し，他の事項に関するアドバイスを提供する.
EXPERTS
財務諸表及び管理層の財務報告の内部制御有効性に対する評価は参考方式で本募集説明書及び登録説明書の他の部分に組み入れ、そして独立公認会計士はすべて弁護士事務所を会計及び監査専門家としての許可に基づいて、参考方式で組み込む。
参照によっていくつかの情報 を組み込む
米国証券取引委員会は、我々が米国証券取引委員会に提出した情報を引用により本入札説明書に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された他の文書を推薦することによって、重要な商業、金融、その他の情報を開示することができることを意味する。引用によって格納された情報は、私たちがこの書類を提出した日から本募集説明書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続情報は自動的に更新され、適用された場合にはその情報の代わりになる。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されているとみなされるであろう。
コスト募集説明書に記載されている証券の発売が完了する前に、以下のように米国証券取引委員会に提出された文書または情報と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の後続文書とを参考に格納する(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報を除く)：
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2021年2月18日に提出した2020年12月31日までのForm 10-K年次報告；
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我々が2021年4月29日に提出した2021年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告と，2021年8月5日に提出された2021年6月30日までの四半期報告；
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我々は，2021年4月1日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終管理情報通書と依頼書部分を，参照により2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告の第3部；および に組み込む
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我々の現在のForm 8-K報告書はそれぞれ2021年5月14日と2021年7月30日に提出されている。
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書面または口頭要求がなされた場合、参照によって組み込まれた任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含む無料で提供します。任意の文書要求を： に送信する必要があります
Waste Connections，Inc.
注意：投資家関係
110セットの客室航路広場3号
The Woodlands, TX 77380
(832) 442-2200
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は“取引法”の情報報告要求を受けており，これらの要求に応じて，Form 10-Kの年次報告，Form 10-Qの四半期報告，Form 8-Kの現在の報告，および“取引法”第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告の修正案を提出しなければならない.我々が米国証券取引委員会に提出した報告書やその他の情報は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公衆に公表することができる。また、www.wasteconnections.comのウェブサイトでこれらの資料を取得することができます。私たちのウェブサイトに含まれている情報は、本募集説明書または米国証券取引委員会に提出された任意の他の報告書または届出書類の一部とみなされてはならない。
私たちは、S-3表の登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出しました。その中のすべての修正、証拠物、添付ファイル、および参照によって組み込まれたすべての文書を含みます。
 
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ディレクトリ
 
(Br)法案及びその公布された規則及び条例は、ここで発行された証券に適用される。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会規則及び規定により、一部の情報が漏れている。完全な登録声明はアメリカ証券取引委員会から取得することもできますし、私たちから取得することもできます。以上のように
 
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ディレクトリ
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1318220/000110465922085923/lg_wasteconnections-4c.jpg]
Waste Connections，Inc.
    % Senior Notes due
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募集説明書副刊
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連携帳簿管理マネージャ
アメリカ銀行証券
J.P. Morgan
MUFG
富国銀行証券
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August   , 2022
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