第1号改正案は

資産購入協定

2022年7月1日に施行される“資産購入協定”(本“改正案”)の第1号改正案は、プエルトリコ連邦法により設立された会社(売り手親会社)Evertec，Inc.，プエルトリコ連邦法により設立された有限責任会社Evertec Group，LLCとプエルトリコ連邦法により設立された売り手親会社(売り手)Popular，Inc.(プエルトリコ連邦法律により設立された会社)Popular，Inc.とプエルトリコ銀行との間で締結される。プエルトリコ連邦法に基づいて登録されている銀行は、買い手親会社の完全子会社(“買い手”であり、売り手親会社、売り手、買い手親会社とともに“双方”またはそれぞれの“一方”と呼ばれる)。ここで定義されていないすべての大文字用語は、元の調達プロトコル(以下のように定義する)で指定された意味を有するべきである。

リサイタル

売り手、売り手親会社、買い手および買い手親会社が2022年2月24日のこの特定の資産購入プロトコル(“元の購入プロトコル”であることを考慮すると、本改訂された“購入プロトコル”)に基づく当事者を含む随時修正することができ、この合意に基づいて、売り手は買い手への売却および譲渡に同意し、買い手は、合意に規定された条項および条件に従って売り手から譲渡された資産および負担する債務を購入および負担することに同意した(例えば、適用される)

なお、元“調達協定”10.4節の規定により、双方は本改正案の規定に基づき、本合意の条項及び条件に応じて元の“調達合意”を修正することに同意した。

契約書

したがって、現在、上述したおよび本明細書で説明したそれぞれのプロトコルを考慮し、他の良好かつ価値のある対価格のために、ここでは、これらの対価格の受領書および十分性を確認し、双方は、元の調達プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、法的制約を受ける予定であることに同意する

1.NOWS契約の遅延譲渡。

(A)オリジナル購入プロトコル添付表1.1(B)第6節に記載されたエベレストとNOW Wireless Ltd.との間の特定のソフトウェアライセンスプロトコル(“NOWS契約”)について、双方はそれぞれ確認し、同意した

(I)NOWS契約は、売り手および/またはその子会社が成約時に保留しなければならず、NOWS譲渡日(以下の定義を参照)前に買い手に譲渡または譲渡してはならない

(Ii)取引終了後、売り手は、保留業務に関連するサービス(“NOWS移行”)を継続するために、ビジネス上の合理的な努力をできるだけ早くとり、NOW SMSの代替解決策をインストールしなければならない

(3)NOWS遷移が完了した後，売手と買手は，合理的に実行可能な場合には，そのNOWS契約の譲渡と買手への譲渡(譲渡日，“NOWS譲渡日”)をできるだけ早く手配しなければならない

(Iv)締切り日及び純資産譲渡日から一定期間内に、売り手及びその関連会社は、“移行サービス協定”に規定されている条項及び条件に従って、純資産契約譲渡の経済及び運営上の等価物を原価及びその他の方法で買い手に提供しなければならない。

2.PCAS契約。

(A)(I)Lombardi Software，Inc.に関するサービス拡張支援添付ファイル--売り手とLombardi Software，Inc.後継者であるIBM Corporation間の注文確認と追加条項については，2021年6月29日，および(Ii)Mainline Information Systems-IBM Cloud Pak for Automation，日付は2019年12月5日(総称してPCAS契約と呼ぶ)：

(1)PCAS契約は、契約を割り当てるべきではなく、De Novo契約であるべきである

(Ii)現在、元調達プロトコルの資産付表を改訂し、PCAS契約を元調達プロトコルの添付表1.1(B)から削除し、PCAS契約を元調達プロトコルの付表1.11に追加する

(Iii)売り手およびその関連会社は、いかなるPCAS契約の更新を担当していない。

3.SendGrid契約。

(A)元調達プロトコル別表1.11の“ビジネスアプリケーションプロトコル”のタイトル下の第3項は、クローンおよび分割共有契約ではなく、De Novo共有契約であるべきであり、その全文を以下のように修正し、以下のように述べる

“3.SendGrid，Inc.売り手と締結された2017年12月1日の”サービス条項“と2018年1月30日のSendGrid，Inc.と売り手との間の注文確認。(デノヴォ共有契約)“

4.保証金を押す。

(B)現在，元の“購入プロトコル”添付表1.1(B)V節を改訂し，その全文を以下のように述べる

“1.売り手と富達情報サービス有限責任会社は、2020年9月30日に情報技術サービス協定の改正を実施します。

2.Xpress預金サービス付録項のFIS Xpress預金サービスは、2013年12月31日で、売り手と富達情報サービス有限責任会社が提供します

3売り手と富達情報サービス有限責任会社が署名した、2019年10月3日のFIS Xpress預金サービス注文日は、2020年9月30日の情報技術サービス契約です

5.RSA適応認証。

(C)以下を元の調達プロトコル添付表1.1(A)からすべて削除する：

“15.Mi Banco RSAの適応認証”

(D)現在、既存調達プロトコル付表1.1(A)下の16項から19項を新たな15項から18項に変更する。

6.MIBA：MI銀行適応認証。

(E)以下のチャネル申請を元の購入プロトコルに組み込む付表1.1(A)：

“19.Miba：MI Banco適応認証”

7.デノヴォ共有契約を解除します。

(F)元調達プロトコル添付表1.11の“ミドルウェア”というタイトルから以下をすべて削除します

“IIS Windowsサーバ(De Novo共有契約)”

(G)以下の項目を，元調達プロトコル付表1.11の“開発者ツール：許可された”というタイトルからすべて削除する：

“電子プロジェクト/Clarity(De Novo共有契約)”

“Jira(De Novo共有契約)*”

(H)元購入プロトコル添付表1.11の“開発者ツール：無料/オープンソースコード”というタイトルから以下の項目をすべて削除します

“DotCover(De Novo共有契約)”

“Mokito：Powermock(De Novo共有契約)”

(I)元調達プロトコル付表1.11の“専門サービスプロトコル”のタイトルの以下をすべて削除する：

“売り手とKnowledge Power Group間の専門サービス協定は、2007年1月15日であり、2014年6月23日の専門サービス協定第1号改正案により改正された。(デノヴォ共有契約)*“

8.ドアを閉める。

(J)現在、元の“調達協定”第1.7(A)節を改訂し、その全文を以下のように述べる

“(A)予定されている取引(以下、”取引“と略す)は、米国東部時間2022年7月1日(締め切り)午前12：01にレザム·ウォーターキンス法律事務所のオフィスで行われ、郵便番号：New York 10020。税務·会計目的で(法律の適用に別途要求がない限り)、閉鎖は東部時間午前12：01から施行されるとみなされる

9.追加のデノボ共有契約。

(K)以下を元調達プロトコルの付表1.11に追加し，タイトルは“開発者ツール：許可”：

“Flyway(Red Gate)”

(L)現在の元調達プロトコル添付表1.11“開発者ツール：無料/オープンソースコード”というタイトルに以下を追加します

“Mokito(De Novo共有契約)

Powermock(デノボ共有契約)

WinSCP(De Novo共有契約)

PuTTY(De Novo共有契約)

共有(De Novo共有契約)

手帳(デノ共有契約)

Sourcetree(De Novo共有契約)

IntelliJ(De Novo共有契約)

WinMerge(De Novo共有契約)

Greenshot(デノヴォ共有契約)

Jacksum(デノボ共有契約)

7 Zip(デノヴォ共有契約)

SQL Serverマネージャ(De Novo共有契約)

Captiva Cloudキット(De Novo共有契約)

キュウリ(デノボ共有契約)

Java用デバッガ(DeNovo共有契約)

Docker Engine(De Novo共有契約)

ドライバChrome(De Novo共有契約)

延長報告(De Novo共有契約)

Google Chrome y Firefox“ChroPath”の拡張(De Novo共有契約)

Java拡張パッケージ(De Novo共有契約)

キュウリ完全サポート(De Novo共有契約)

Gitbash(De Novo共有契約)

Gradle(デノヴォ共有契約)

Groovy(De Novo共有契約)

JDグラフィカルユーザインタフェース(De Novo共有契約)

Java/TMの言語支援(De Novo共有契約)

キュウリのコード断片と文法的ハイライト(De Novo共有契約)

Java用テスト実行プログラム(De Novo共有契約)

テストNG(De Novo共有契約)

輸送業者(デノヴォ共有契約)

Xming(デノヴォ共有契約)

Git(De Novo共有契約)

Java SDK(De Novo共有契約)

Snagit(デノボ共有契約)

Docker Desktop-Workstation(De Novo共有契約)“

(M)現在，元調達プロトコル添付表1.11“ミドルウェア”タイトル下の第6項をすべて修正して以下のように再記述し，この見出し下の第5項となる：

“Open JDK(Red Hat Open JDK)(De Novo共有契約)”

10.元の調達プロトコルの章の参照。

(N)現在、元の“調達プロトコル”の7.2(D)節を改訂し、その全文を以下のように述べる

“(D)買い手と買い手親会社は、売り手親会社と売り手の双方が正式に許可した代表によって署名された、成約日の証明書を受信しなければならない。売り手の親会社と売り手を代表して、7.2(A)節、7.2(B)節、7.2(C)節、および7.2(E)節(7.2(E)節で規定される各条件)の各条件を説明する

買い手(親会社と買い手)は、締め切り時に満足しているか、または買い手に放棄されている

11.財務情報の定義。

(O)現在、元の“調達プロトコル”11.1節の“財務情報”の定義を改訂し、その全文を以下のように述べる

“財務情報”とは、2019年12月31日及び2020年12月31日までの財政年度及び2021年6月30日までの6(6)ヶ月間の監査されていない、調整された買収サービスに関する収入及び支出分割表、及び2020年12月31日及び2021年6月30日までの買収サービスに関する精選貸借対照表情報を、売り手開示スケジュールの2.3節(財務情報と2020年調整後のEBITDA)に添付する

12.他の譲渡された知的財産権。

ここで，元の“購入プロトコル”の付表1.1(D)を改訂し，その全文を添付ファイル1に再記述する.

13.その他の譲渡資産。

ここで，元の“購入プロトコル”の付表1.1(H)を改訂し，その全文を添付ファイル2に再記述する.

14.T+1マイルです。

ここで、元の“調達プロトコル”添付ファイルBに含まれるT+1マイルストーンスケジュールを改訂し、その全文を添付ファイル3に再記述する。

15.特定の除外されたサービス。

(P)現改訂元“調達協定”付表1.2(G)項の第2項は、この項の最後の文の後に以下を加える：

“これらの予約サービスに基づいて課金される料金は、サービスコード3272に含まれるべきである”

(Q)元の“調達プロトコル”付表1.2(G)項の第3項を改訂し、この最後の文の後に以下を加える：

“これらの予約サービスに基づいて課金される料金は、サービスコード3273に含まれるべきです。”

(R)現在、元の“調達協定”に表1.2(G)の第5項を改訂し、この最後の文の後に以下を加える

“これらの予約サービスから徴収される料金は、サービスコード3281に含まれなければなりません”

(S)現在、元の“調達協定”付表1.2(G)第6項を改訂し、この最後の文の後に以下を加える

これらの取引は、アプリケーションTSMS(購入提示)、3 DS(3 Dセキュリティ)、ESTA(アカウント対請求書、電子商取引および他の通知)、PerWeb通知、およびDEBQ(仮想キューイング)に関連する。これらの予約サービスに従って課金される料金は、サービスコード3271に含まれるべきである

16.別表の改訂。

(T)元購入プロトコルの添付表1.1(A)本プロトコル添付ファイル4に記載されているように(本修正案で提案された修正を反映している)；

(U)元購入プロトコルの添付表1.1(B)は、本プロトコル添付ファイル5に記載されているように(修正案で提案された修正を反映している)；

(V)元購入プロトコルの添付表1.2(G)は、修正案で提案された修正を反映した本プロトコル添付ファイル6に記載されるべきである

(W)元購入プロトコルの添付表1.11は、本プロトコル添付ファイル7に記載されている(修正案で提案された修正を反映している)。

17.棄権しなかった。契約側はそれぞれ確認して同意する：(I)成約はどちらも売買プロトコル第1.1節に規定する売手が成約時に買い手に譲渡した資産を売却，譲渡および交付する責任を構成せず，いずれの場合も財産権負担(許可財産権負担を除く)，および(Ii)譲渡資産の任意の財産権負担が成約日(東部時間午前12：01以降)に解除されれば，売買プロトコル1.1節の売手の契約および義務に違反することはない.

18.雑項規定。原購入協定第10.2条(通知)、第10.3条(完全協定)、第10.4条(改正)、第10.5条(免除)、第10.6条(分割可能)、第10.7条(第三者受益者なし)、第10.8条(譲渡)、第10.9条(法律適用；司法管轄の受け入れ；陪審裁判の放棄)、第10.10条(救済措置)、第10.11条(解釈；解釈)及び第10.12条(対応関係及び電子署名)は、ここで引用し、必要な修正を行う。

19.全効果性および効果性。本修正案は、原調達協定の一部として意図されており、元調達協定に対する有効な書面修正案となることを確認した。本修正案には別の規定があることに加えて、本修正案は、元の購入プロトコルに含まれる任意の条項、条件、義務、契約または合意に黙示または他の方法で変更、修正、修正、または任意の方法で影響を与えてはならず、これらの条項、条件、義務、契約または合意は様々な態様で承認され、確認され、完全に有効であり、本修正案は、元の購入プロトコルの下での任意の他の条件、契約、義務、権利、権力または特権の延長または免除とはならない。

本修正案は、上記の最初の日に当事者またはその代表によって署名されたことを証明する。