添付ファイル99.1
[], 20[]
致す：エジソン国際
クルミ並木2244番地
郵便ポスト976号
カリフォルニア州ロスマイド、九一七七零
出発地：[ディーラー]
尊敬するさんたち、
本書簡合意(“確認”)の目的は、双方が以下に指定する取引日(“取引”)で達成された取引の条項及び条件を確認することである。本確認書は，以下に規定するISDAマスタープロトコルで指す“確認書”を構成する.
双方はさらに、本確認書は、取引業者と取引相手との間で、本確認書に関連する取引先および条項について完全な拘束力のある合意に達し、すべての以前または同時にの書面または口頭通信の代わりにすべきであることを証明することに同意する。本確認書は、取引業者と相手側との間で締結された流通協定(以下のように定義される)に関連する任意の他の長期取引確認書(各々が“追加確認書”)と共に、ISDA 2002マスター合意(“合意”)の形態の合意を補完し、構成し、あたかも取引業者と取引相手が取引日にこのような形態で協定に署名したかのように制約されるべきである(ただし、ニューヨーク州法律を管轄法律として選択する以外にスケジュールはない)。双方は、本確認書に関連する取引および付加確認書に定義されている任意の“取引”を除いて、他のいかなる取引も本協定の管轄を受けないことに同意する。2002年の定義では、その取引は株式長期取引である。
取引業者と取引相手はそれぞれ、相手が表明したいかなる意見に基づいても、必要と思われる税務、会計、監督、法律、財務提案に基づいて取引を行うことを相手に表明する。
一般条項：
ディーラー： | [ディーラー] |
取引相手： | エジソン国際 |
取引日： | [•], 20[•] |
発効日： | 取引日または後の最初の取引日を指し、すなわち通過する[長期販売者]また，ディーラのエージェントとしてDealerプロトコル(定義は以下)により合意している. |
価格補足： | ヘッジ完了日後、トレーダーは直ちに本プロトコル添付ファイルBの形式で取引相手に定価補足資料(“定価補足資料”)を提供し、ヘッジ完了日、ヘッジ完了日までの基本金額(“初期基本金額”)、初期長期価格と価格差を詳細に説明し、これらはすべて本プロトコル条項によって決定される。 |
基本金額： | 最初に、定価補足において指定された金額は、取引日(取引日を含む)からヘッジ完了日(取引完了日を含む)までの間の実際の長期販売金額である(定義は流通プロトコル参照)。決算日ごとに、取引相手が当該決済日に関する義務を履行した後、基礎金額は、当該決算日の決済株式数を減算しなければならない。 |
ヘッジ完了日： | “価格補充協定”に記載されているように、(I)取引相手または |
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この指定されたヘッジ完了日の前に、(Ii)任意の決済日および(Iii)[•], 20[•]1.
期日：[](その日が予定取引日でない場合は、予定取引日後の次の取引日を指す)。
長期価格： | ヘッジ完了日、初期長期価格、および任意の他の日に、前日暦日の長期価格に(I)1および(Ii)その日の毎日為替レートの和を乗じたが、各長期価格引き下げ日において、この日が発効した長期価格は、その日に発効した長期価格から長期価格引き下げ日を引いた長期価格から長期価格引き下げ金額を差し引くべきである。 |
初期長期価格： | “定価補足資料”で述べたように[•]2調整された出来高重み付けヘッジ価格のパーセンテージ(計算エージェントが適切であると考えられるように調整され、(I)ヘッジ完了日までの期間内の毎日は、1とその日の毎日レートの和にその日を乗じた当時の初期長期価格を反映し、(Ii)ヘッジ完了日または前の各長期価格引き下げ日に、その時点の初期長期価格から関連長期価格引き下げ金額を減算する)。 |
調整後の交差量重み付け
ヘッジ価格： | 取引の長期ヘッジ売却期間(流通プロトコルに定義)内に販売された長期ヘッジ株式(定義は流通プロトコル参照)の1株当たり総長期販売価格(定義は流通プロトコル参照)の出来高加重平均価格は、計算エージェントによって決定される。 |
毎日の家賃： | いずれの日についても、(I)(A)その日の隔夜銀行金利は、(B)利差を減算し、(II)365で除算する。上には |
1予想される長期ヘッジ売却期間の最後の日(定義は流通プロトコル参照)。
2長期対純価格を長期販売総価格で割る(両者の定義は流通プロトコル参照)。
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疑問を生じないように，1日の為替レートは負の値である可能性がある。
隔夜銀行金利： | いずれの日についても、この日の金利は、Bloomberg画面“OBFR 01”に表示されているので、タイトル“隔夜銀行融資金利”と相対している |
伝播： | [●]% |
長期値下げ日： | 各日付は、別表1の“長期値下げ日”というタイトルの下に列挙されています |
長期値下げ額： | 各長期値下げ日について、添付表Iにおいて、その日に対する長期値下げ金額が添付される。 |
シェア： | 取引相手(ここでは“発行者”とも呼ぶ)の普通株は，1株あたり額面なし(取引所標識：“EIX”)である. |
取引所： | ニューヨーク証券取引所です。 |
関連取引所： | すべての取引。 |
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通関システム： | DTCです。 |
計算エージェント： | トレーダー；しかし，トレーダーが違約側であるプロトコル第5(A)(Vii)節で規定されたタイプの違約イベント発生後および継続期間において，取引相手は場外株式デリバティブ市場の主要なトレーダーを計算エージェントとして指定する権利がある.計算エージェントが本確認書、プロトコル、または2002年の定義に従って任意の決定または計算を行う場合、計算エージェントは、本プロトコルのいずれか一方の書面要求を受信した後、実行可能な場合に、決定または計算の基礎に対して合理的かつ詳細な説明をできるだけ早く提供すべきであるが、計算エージェントは、任意の独自または秘密化されたモデルまたは他の情報を開示する義務がないか、または不開示の契約、法律、または規制義務によって制約される可能性があることを理解されたい。 |
和解条項：
決済日： | 有効日の後から満期日(満期日を含む)までのいずれかの予定取引日は、以下の“決済終了”に従って取引業者によって指定されるか、または(B)取引先が決済通知の要求を満たす書面通知(“決済通知”)のうち少なくとも(I)予定取引日の前の2つの予定取引日(実物決済が適用される場合は満期日である場合)、または(Ii)予定取引日前の20個の予定取引日(現金決済または株式純額決済が適用される場合)指定； |
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決済株： | 任意の引渡し日については、取引相手または取引業者が以下の“引受終了”に従って基準金額として指定された株式数は、基準金額(取引相手によって指定された場合は、まだ交収すべき任意の引渡し株式を減算してはならない)を超えてはならない。ただし、満期日には、決済株式数は、その日の基準金額に等しくなければならない(ただし、本書以外の満期日が交収日となる任意の決済株式を減算する)。 |
解決策： | 和解通知の要求に適合した発効日または後に交付される和解通知に規定される取引相手の選択下での実物決済、現金決済または株式純決済；しかし、実物取引は、(I)決済方法を効率的に選択しなければならない場合、(Ii)取引業者に対してその善意および合理的な判断の下で、平倉期間終了前にその契約保証値を解除できない任意の決済株式(取引業者が購入している(または適用範囲内で、平倉デリバティブ(含まれるが、これらに限定されない)に適用される。交換または株式関連オプション)により取引業者が総合的に購入(その決算日決算株式数の株式総数に相当)をもたらし、取引業者が弁護士の提案に基づいて追加確認項のいずれかの平倉期(または同等概念)を考慮した善意の合理的な判断の下で、取引法第10 b-18条に規定する避風港資格要件(“第10 b-18条”)に適合するか、または平倉期間または(Iii)から任意の終了日(以下“引受終了”と定義する)までのいずれかの取引所営業日株式が十分な流動性を欠くことによるものである。疑問を持たないために、どんな平倉の間も |
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取引相手は、非決済株式のいずれかについて実物決済(上述したように)を選択して、現金決済または株式純額決済(場合に応じて)を行い、当該平倉期に関係することができる。
和解通知要求： | 本協定には、現金決済または株式純決済の取引相手から交付された決済通知が、取引相手が取引相手によって署名された陳述を取引相手に交付しない限り、決済日または現金決済または株式純決済を有効に決定しないと規定されている他の規定があるにもかかわらず、その形態は、“本決済通知日まで、(A)取引相手は、それ自身または株式に関する重大な非公開情報を何も知らない、(B)取引相手は、本決済日を決済日として指定し、現金決済または株式純決済を選択し、具体的な状況に応じて、(C)取引相手が“債務返済不能”ではない(米国破産法第101条(32)条(米国法第11章)(“破産法”)の定義により、(D)取引相手は、このような決済通知で指定された決済株式数に等しい数の株式を購入することができる(又は、株式純決済の場合、大きい場合、(E)取引相手組織の管轄権に適合する法律、(E)このような選択に基づいて決済を行うことは、取引相手に適用されるいかなる法律または法規に違反または抵抗することもなく、または任意の裁判所または他の政府機関がそれまたはその任意の資産に適用される任意の命令または判決を違反または抵抗することもない, また、取引相手は、上記の選挙または和解に必要ないかなる政府の同意についても取得し、完全に有効であり、任意のこのような同意のすべての条件が遵守されている；および(F) |
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取引相手およびその任意の付属会社は、取引の最終行使および決済、キャンセルまたは早期終了後の第1の取引日後に、融資、融資保証、直接融資(これを“コロナウイルス援助、救済および経済安全法”(以下、“注法”と略す)で定義されている)または他の投資を申請することができず、または(I)適用法(取引日に存在するか、またはその後に公布されるものにかかわらず)に基づいて設立された任意の計画または手配(“財政援助”と総称する)に基づいて任意の財政援助または救済を受ける。“CARE法案”および改正された“連邦準備法”を含むが、これらに限定されないが、(Ii)(X)適用法(または計画または施設に対して管轄権を有する政府当局の任意の法規、指導、解釈、または他の宣言)に基づいて、取引相手が任意の要求を遵守するか、または他の方法で同意、証明、証明または保証され、この条件が規定された日まで、発行者の任意の株式を買い戻していないか、または買い戻していないか、および買い戻しされていないこと。(Y)取引条項は、いずれの場合も、取引相手がいかなる場合においても、申請、受け入れ、または保留援助の任意の条件を満たしていないことをもたらす(総称して“制限助成”と呼ぶ), 国の地位を有する外部法律顧問の提案に基づいて決定された任意のこのような限定的な財務援助申請、すなわち、取引条項が、提案日までの計画または施設の条項に基づく申請を満たさない、そのような財務援助の任意の条件を受け入れるか、または(Y)取引業者に証拠を提供するか、または計画または施設に管轄権を有する政府当局によって提供される他の指導を満たさない限り(この取引または一般的な取引への言及によって)
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この取引のすべての関連する側面の属性を持つ)
展開周期： | 取引相手が決済日から(最初の取引所営業日を含む)から(最初の取引所営業日を含む)期間内の各取引所営業日(または当該予定取引日が取引所営業日でない場合は、直前の取引所営業日)から、取引相手は決済日について有効に現金決済または株式純額決済を選択するが、以下の“決済終了”の規定を受けなければならない。平倉期間のいずれの取引所営業日も撹乱日であれば，計算代行対応取引条項(現金決済金額および株式決済株式純額を含むがこれらに限定されない)に商業的に合理的な調整を行い，この撹乱日の出現を解釈する. |
市場撹乱事件： | ここで、2002年に定義第6.3(A)節を定義し、第1文全文を変更する：“市場撹乱事件”とは、株については、(I)取引撹乱、(Ii)取引所撹乱、(Iii)早期閉鎖又は(Iv)規制撹乱の発生又は存在であり、いずれの場合も、計算機関は重大であると考えられる“と変更する。ここで，2002年の定義6.3(D)節を修正し，この条の4行目の“予定閉鎖時間”以降の残りを削除する. |
規制の混乱： | 各取引について、取引業者は、取引に関連する任意の市場活動を回避または低減するために、取引業者が取引の性質および種類に類似した取引に一般的に適用される任意の法律、法規または自律要件または関連政策および手順を必要または適切に遵守するために、弁護士の提案に基づいて好意的に決定された任意のイベントを有する。 |
“取引所法案”： | 1934年“証券取引法”は、時々改正された。 |
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実物沈下： | いずれの実物決済が適用される決済日においても，取引相手は決済システムを介して当該決済日の決済株式を取引業者に交付し，取引業者は着払い方式で即時利用可能資金を取引相手が指定した口座に電信為替で送金し，取引相手にその決済日の実物決済金額に相当する現金金額を納入しなければならない。任意の決済日の場合、取引相手は、本確認書の条項に従って取引業者の株式(“繰延株式”)をこのように交付しなければならないが、長期価格引き下げ日は、その決済日から(含まれていない)当該株式が実際に取引業者に交付されるまでの間に発生する場合、取引業者は、繰延株式について取引相手に付与されるべき実物決済金額の一部について、その長期値下げ日に等しい長期価格引き下げ金額に繰延株式数を乗算する必要がある。 |
実物決済金額： | 実物受取が適用される決済日のいずれについても、現金金額は、(I)その決算日の長期価格と(Ii)その決算日の決済株式数との積に等しい。 |
現金決済： | 任意の現金決済が適用される決済日には，その決済日の現金決済額が正数であれば，取引業者は取引相手にその現金決済額を支払う.現金決済金額が負であれば、取引相手はその現金決済金額の絶対値を取引業者に支払う。これらのお金は決済日に支払わなければなりません。 |
現金決済金額： | 現金決済が適用される決済日のいずれについても、計算エージェントによって決定される金額は、(1)(A)平倉期が適用された初日からその決済日までの1決済期間後の期間内の平均長期価格(その日を含む)の積に等しい(仮定は何も減少しないと仮定する) |
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平倉期間中に発生する長期値下げ日は、条項で説明します
(2))，減号ドル[●], 減号(B)取引業者(又はその代理人又は連合会社)が平倉期間に購入した株式の出来高加重平均価格であり、平倉期間中に取引業者(又はその代理人又は連合会社)が当該決済に関連するヘッジを解除して購入した株式乗じる(Ii)当該納入日の決済株式数、減号(2)平倉期間に発生する任意の長期値下げ日の長期値下げ金額積，乗じる(Ii)この長期セール日まで、トレーダーは、ヘッジ(決済等解除を含む)の決済株式数を解除していない。
株式純決済額： | 株式純引渡し株式数が(I)マイナスである場合、取引業者は、株式純交収株式の絶対値に相当する株式数を取引相手に交付しなければならない、または(Ii)正の数字を適用し、取引相手は取引業者に株式純決済株式を交付しなければならないが、取引業者が取引相手に株式純決済株式を交付する必要があると好意的に判断した場合、取引業者は、取引業者は、取引日が適用される前の1つまたは複数の期日に株式純決済株式を交付することを選択することができる。 |
純株式決済株式数： | 株式純納入が適用される任意の決済日については、株式数(四捨五入が最も近い整数)は、(X)(A)当該決済日の決済株式数から(B)取引業者が平倉期間に実際に購入した株式数を減算したものであり、総購入価格は、(1)平倉期間が適用されてからの期間内の平均長期価格の積(この日を含む)に等しく、この日は、平倉期間が適用された初日から当日終了までの1つの決済周期である。この決算日(平倉期間内に発生する任意の長期値下げ日が長期価格を低下させない場合を想定して計算することは、第(2)項で述べている) |
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以下)、米ドルを差し引く[●](Ii)決算日の決済株式数を乗じ、(2)(I)が平倉中に発生する任意の長期値下げ日の長期値下げ金額を減算した積を乗じて、乗じる(Ii)取引業者は、この長期セール日まで、平倉の決済を含むヘッジの株式数を解除していない追加する(Y)取引業者が平倉中に購入した平均価格で計算された現金は、その数の株式決済純額に含まれるが、本プロトコルによって要求される丸め込みのために交付されていない任意の断片的な株式の代わりに使用される。
決済金種：ドル。
未納品：適用されません。
調整：
調整方法： | 計算エージェント調整；2002年の定義には任意の逆の規定があるにもかかわらず、計算エージェントは、計算エージェント調整に従って、ベース金額、長期価格、および取引の決済または支払い条件に関連する任意の他の変数のいずれか1つまたは複数を調整することができる。 |
その他の調整： | 取引業者の誠実かつ合理的な判断によれば、任意の20連続する予定取引日内に基準金額に相当する株を借り入れてその取引リスクをヘッジする場合、取引業者(またはその関連会社)に支払われる株式融資費用(関連株式貸主が取引業者または関連会社に支払う連邦基金金利(または他の金利)部分を含まない)は、以下の加重平均金利を超える[ ]基点、計算エージェントは長期価格を下げて、取引業者の株式ローン費用が加重平均金利を超えて等しいことを補償しなければならない[ ]年利ベース。計算エージェントは長期価格に対してこのような調整を行う前に取引相手に通知すべきであり、取引相手の要求に応じて、取引業者は提供すべきである |
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二十取引日の株式貸出費用サブリストを連続しています。
アカウントの詳細：
ディーラーに支払います | 精算日ごとに別途通知または電話で確認します。 |
取引相手に支払う： | 精算日ごとに別途通知または電話で確認します。 |
取引業者に株式を納入する： | 人の忠告を聞く |
取引相手に株式を渡す： | 人の忠告を聞く。 |
有効性の条件：
本確認書の発効日における効力は，以下の条件の制約を受ける：(I)8月1日のDealerプロトコルに含まれる取引相手の陳述と保証[●]2022取引相手、トレーダーと長期売り手との間(“流通プロトコル”)、および取引相手がそのプロトコルに従って交付された任意の証明書が発効日に真実かつ正確であり、(Ii)取引相手が流通プロトコルを履行して、発効日または前に履行しなければならないすべての義務を規定する条件、(Iii)取引相手が合意第3(A)節に規定する事項について取引日までの弁護士意見を提出した条件、(Iv)流通プロトコル第7節に規定されたすべての条件を満たす、(V)流通協定が第8(A)節又は第8(D)節の終了条件に基づいてはならない場合、及び(Vi)以下の2つの場合が発生しない場合：(A)取引業者の善意及び合理的な判断の下で、取引業者(又はその連合会社)は、売却のために基本金額に相当する株式を借入して渡すことができない場合、又は(B)取引業者の善意及び合理的な判断に基づいて、このようにすることは不可能であり、又は取引業者(又はその連合会社)は、以下の金利を超える株式融資費用を招くことになる[ ](この場合、この確認は発効するが、取引の基本金額は、あるように、実際の長期販売金額に等しくなければならない)。
相手側の陳述と合意：
取引相手側(I)金融および商業事務における知識および経験は、取引達成の利点およびリスクを評価するのに十分であり、(Ii)取引についてそれ自体の法律、財務、会計、および税務顧問に相談しており、(Iii)真の商業目的のために取引を行っている。
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相手側は、管轄権を有する司法又は行政機関のいかなる民事訴訟の主体でもなく、当該民事訴訟が相手側が本合意項の義務を履行する能力に実質的な損害を与えると考える理由がある。
取引相手は、次のニューヨーク営業日の前に、違約イベント、潜在的違約イベント、または潜在的調整イベントを構成する可能性のある任意のイベントが発生したことを知ったときにトレーダーに通知する。
取引相手の他の陳述、保証、合意：
取引相手は、取引業者に声明を出し、取引業者に保証し、取引業者は、本合意日および各“長期契約期間保証決算日”に同意する(定義は流通協定参照)
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| (i) | 取引中に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を購入または売却することができ、またはオプションまたは先物契約を購入または売却することができ、または取引に関連する対立を確立、調整または解除するために、スワップまたは他の派生証券を締結することができる |
| (Ii) | 取引業者およびその関連会社は、株式市場および株式関連取引市場で活躍することもできるが、その取引に関連するヘッジ活動は除外される |
| (Iii) | 取引業者は、取引相手の証券に対して任意のヘッジまたは市場活動を行うかどうか、いつ、またはどのような方法で取引するかを自ら決定すべきであり、適切と考えられる方法で長期価格に対する価格および市場リスクを適切に比較すべきである |
| (Iv) | 取引業者およびその関連会社の株式に関連するいかなる市場活動も、株式の市場価格および変動性、および長期価格に影響を与える可能性があり、その影響方法は取引相手に不利である可能性がある |
| (v) | この取引は、場合によっては、取引業者が現金または株式を受け取る権利がある派生ツール取引であり、取引業者は、場合によっては、取引相手が取引条項に従って支払う実際の価格よりも高いまたは低い平均価格で株式を自己購入することができる。 |
相手側契約：
相手側が認めて同意し，いずれの相手側がどの決済日に取引業者に交付された任意の株も新規発行株であり，かつ，以下の“私募配給手続”の規定を遵守した場合，取引業者(又は取引業者の関連会社)が証券貸手(取引業者(又は取引業者の関連会社)から取引中のリスクに関連する株をヘッジ業者(又は取引業者の関連会社)に借入した場合は，新規発行株式とみなす
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これらの証券貸手の手で自由に販売することができ、さらに登録したり、証券法に基づいて他の制限を行う必要がなく、このような株式ローンは取引業者または取引業者の関連会社によって行われる。したがって，以下の“私募配給プログラム”条項の規定の下で，決済日ごとに取引業者に納入される株式には限定的な図例を持たず，当該株は決済システムに格納され，その交付は決済システムの施設で行われるべきであることに同意する.また、取引相手は、当該等の株式が交付された後、任意の当該等の株式が正式及び有効な許可、発行及び未償還、未納金及び評価不可能であり、いかなる留置権、費用、申索又はその他の財産権負担もないことを表明し、同意する。
トレーダーのチェーノ：
| (a) | 以下の“私募配給手続”の規定が適用されない限り、取引業者は、取引相手が任意の決済日に取引業者に交付された任意の株式払戻証券貸手を使用して、取引業者または取引業者の関連会社が取引業者またはその関連会社のヘッジ活動において、取引業者が本確認書項の下のリスクに関連する未平倉株式ローンを提供しなければならない。 |
| (b) | 取引相手が現金決済又は株式純決済を選択した後、合意及び本確認書の他の部分の陳述、担保及び契約に加えて、取引業者は、任意の平倉期間において、取引業者は、規則10 b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)及び(B)(4)及び(C)項に規定する制限に適合するように、規則10 b-18第(B)(B)(2)、(B)(3)及び(B)(4)及び(C)項に規定された制限を満たすように商業的に合理的な努力を行わなければならない。適用可能な米国証券取引委員会が行動しない書簡を適切に考慮した後、取引所株式取引の実行と報告との間のいかなる遅延および取引業者が制御できない他の場合を考慮した後、この規則がこのような購入に適用されるように(上記の条項を遵守することが決定された場合にはそのような購入のみを考慮する)。しかしながら、本(B)段落の第1文の一般的な原則を制限することなく、取引業者は、取引相手または“関連購入者”(定義ルール10 b−18参照)が単独プロトコルに従って実行される(または実行されるとみなされる)限り、ルール10 b−18(B)(3)に示される“独立入札”または“独立取引”とみなされない限り、ルール10 b−18(B)(3)を遵守できないいかなる行為にも責任を負うことはできない。 |
破産申請：
本合意または“定義”には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、発行者が破産を申請すると、その取引は破産の日に自動的に終了し、本確認書のいずれも他方に対してさらなる責任を負わない(ただし、違反により
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一方の当事者は，破産申請の日までに本確認書による陳述又はチェーノ)を行う。
非常に配当金：
特別配当金の配当日が取引日または後および満期日または前(または遅い場合、取引相手が決済取引のために取引業者に株式を交付する最後の日)である場合、取引相手は、(I)発行者が株式記録保持者に特別配当金を支払う日または(Ii)満期日(より早い者を基準とする)に計算センチ代理によって決定された現金を取引業者に支払わなければならず、金額は、その特別配当金と基準金額との積に等しい。“非常配当”とは、発行者が“非常”配当として指定された株式に関する任意の現金配当金または分配された1株当たりの金額を意味する。
加速事件：
以下の項目はそれぞれ1つの“加速項目”を構成している
| (a) | 株借り入れ事件。トレーダーの善意と合理的な判断によると、トレーダー(またはその関連会社)は、(A)貸手が十分な株を借り入れることができないので、(B)トレーダー(またはその関連会社)が取引中のリスクをヘッジすることができず、(B)トレーダー(またはその関連会社)は、以下の金利を超える株式ローン費用を発生させる[](C)他の態様では商業的に不可能(“株式借入事件”)； |
| (b) | 配当その他分派。取引日の後のいずれかの日に、取引相手は、(I)任意の現金配当金(非常配当を除く)を株式の既存の所有者に配布することを宣言し、任意の長期値引き日(本条項(B)についてのみ、取引日は長期値引き日である)であるが、次の長期値引き日を含まない期間内に、すべての現金配当金が1株当たり配当金日を超えて計算される限り、別表1に記載されているいずれかの上記の期間の第1の日に相対する長期値引き金額、または(Ii)取引相手が分割または他の同様の取引のために(直接または間接)取得または所有する別の発行者の株式または証券、または(Iii)任意の他のタイプの証券(株式を除く)、権利または権利証または他の資産を、取引業者によって決定された現行の市場価格支払い(現金または他の対価格)よりも低いようにする |
| (c) | ISDAは期日を繰り上げて終了する.取引業者または取引相手は、本プロトコル第6節の規定に従って早期終了日を指定する権利がある |
| (d) | 他のISDA活動。完了すれば、非常事件を引き起こすか、または任意の法的変化または退市をもたらすことが宣言される提供除名の場合は，2002年に12.6(A)(3)節の規定を定義するほか，除名を構成する |
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| もし取引所が米国に位置し、株式がニューヨーク証券取引所、ナスダック全世界精選市場またはナスダック世界市場(またはそれらのそれぞれの後継市場)のいずれかに直ちに再上場されていない場合、再取引または再オファー；さらに提供すれば2002年定義12.9(A)(Ii)節の“法律変更”の定義を修正し、その3行目の“解釈”を“または正式または非公式解釈の公告または宣言”に変更し、(Ii)2行目の“条例”以降の括弧の先頭を“(疑問を除くが、これらに限定されないが、(X)任意の税法または(Y)通過を含む。既存の法規の認可または認可された新しい法規の発効または公布)“および(3)その第(X)条の”取引“という言葉の直後に、”取引日に取引業者が予想される方法で“を追加する |
| (e) | 発行人が買い戻しする。取引相手は、(その後の修正の有無にかかわらず)任意の発行者の買い戻しを公開または開示することは、単独またはまとめによって、基本金額の任意の買い戻しをもたらすか、または結果として生じる可能性がある追加する追加確認ごとに定義された“基本金額”の総和は、実際には総流通株の9.0%以上に相当する(提案発行者の買い戻し完了とする)；または |
| (f) | 所有権イベント。取引業者の唯一の判断の下で、いずれかの日において、当該日の株式金額が当該日の発効後限度額(適用される場合)を超える。 |
上記(F)項の場合、いずれかの日の“株式金額”とは、取引業者及びその任意の連合会社及びその所有権地位が取引業者の所有権と合計される任意の人の株式数を意味し、取引業者又は任意の連属会社が、その一部(取引業者又は任意の当該合同会社、個人又は団体、“取引業者個人”)とみなされる可能性のある任意の“グループ”(取引日の後、任意の理由により株式所有権に適用される任意の法律、規則、法規又は規制命令(“法律適用”)、実益所有、財産権に適用される任意の法律、規則又は規制命令(“法律”適用))、実益所有、実益所有、取引業者がその合理的な情動権の下で決定された適用法の下で決定された関連所有権定義を建設的に所有、制御、投票権を保有するか、または他の方法で満たす。“発効後限度額”とは、(X)取引業者の最低株式数を意味し、当該最低株式数は、取引業者の報告又は登録義務又はその他の要求(任意の個人又は実体の承認を事前に得ることを含むが、取引法第13条及びその規則及び法規のいずれかの届出を除き、各場合において、取引日から発効する)、又は取引業者が適用法律に基づいて悪影響を及ぼす最低株式数を、取引業者がその合理的な適宜決定権で決定することを意味する(各場合において、取引法第13条又は第16条及びその規則及び法規による報告義務。取引日に発効すれば、悪影響とはみなされない)減号(Y)発行済株式数の1%
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決済終了：
任意の加速イベントが発生した場合、取引業者は、少なくとも1つの予定取引日の通知後に、そのイベント発生後の任意の予定取引日を実物決済に適した決済日(“決済終了日”)として指定する権利があり、その決済終了日に関連する決済株式数を選択する権利がある提供(I)所有権イベントによる加速イベントの場合、トレーダーがこのように指定した決済株式の数は、効力発生後の限度額に株式金額を減少させるのに必要な株式数を超えてはならない；(Ii)借入株式イベントによる加速イベントにより発生した加速イベントの場合、取引業者がこのように指定した決済株式の数は、その株式借入イベントが存在する株式数を超えてはならず、(Iii)発行者の買い戻しによる加速イベントにより、取引業者が指定した決済株式の数が基準金額に必要な株式数を超えてはならない追加する追加確認毎に定義された“基本金額”の合計は、実際には総流通株の9.0%よりも少ない(提案の発行者の買い戻しが完了したと仮定する)。取引業者が前項の規定により決済終了後を指定し、取引相手が取引満期またはその制御範囲内の取引義務を履行できなかった場合、当該終了決済日に関する決済シェアを交付できなかった場合、取引相手にとって違約事件となり、本プロトコル第6節を適用すべきである。加速事件が平倉期間に発生し、現金受渡しまたは株式純収益に関連するいくつかの決済株式であれば、その加速事件に関連する引受終了日には、取引相手に逆の選択があっても、現金受渡しまたは株式純収益は、取引業者がヘッジを解除した当該平倉期間に関連する決済株式部分に適用され、実物受け渡しは、(X)当該等の決済株式の残りの部分(ある場合)および(Y)取引業者が当該終了日について指定された決済株式に適用される。
個人配給プログラム
取引相手が米国証券取引委員会又はその従業員の法律変更又は政策変更により上記“取引相手契約”の規定を遵守できない場合、又は取引業者がその合理的な意見に基づいて、弁護士の意見に基づいて、取引先又はその関連会社が上記“取引相手契約”の規定に従って、取引相手から取引業者に交付された任意の和解株式を証券貸手に自由に返還してはならない場合、いずれかのこのような決済株式(“制限株式”)の交付は、取引業者が放棄しない限り、本契約添付ファイルAの規定に従って行わなければならない提供当該取引業者は、他の方法で決済株式を限定販売株式とすることができない。理由は、取引業者がヘッジ完了日又は前に、株式募集規約を交付する際に、登録声明(定義流通協定参照)に基づいて基本金額に等しい数の株式を借入及び売却するためである
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流通協定)は、法律が変更されていない場合、証券取引委員会またはその従業員の政策が変更されていない。
ルール10 b 5-1：
取引業者および取引相手の意図は、取引相手が現金決済または株式純決済を選択した後、取引業者が任意の平倉期間に購入した株式が取引法ルール10 b 5-1(C)(1)(I)(B)の要求(“ルール10 b 5-1”)に適合することであり、この確認は、このルール10 b 5-1(C)の要求に適合すると解釈されるべきであり、取引相手は、取引が当該要求に適合しないなどの行為を行ってはならない。
前段落の一般性を制限することなく、取引相手は、(I)任意の平倉中に、取引相手が取引業者(またはその代理人または関連会社)に対して株を購入する方法、時間、またはこの確認に関連しているかどうか、何の影響力もなく、いかなる影響力も行使しようとしてはならないことを認め、(Ii)取引相手は、連邦証券法(“取引法”によって公布された規則10 b-5を含む)を遵守する計画または計画の一部として、誠実に契約および本確認を締結する。
相手側は、本プロトコル項のいずれかの現金決済または株式純額決済について、相手側が現金決済または株式純額決済を有効に選択した日から任意の平倉期間が終了するまで、任意の重大非公開情報(本明細書で定義するように)を直接または間接的に伝達してはならないことに同意する[取引員](以下のように定義する).取引に関して、“重大非公開情報”とは、取引相手または株式に関する情報を意味し、これらの情報は、(A)電報サービスを介しておらず、1つまたは複数の一般的に発行された新聞、取引相手の株主への通信またはプレスリリース、または取引相手が米国証券取引委員会に提出した公開文書に広く伝播されておらず、(B)取引相手に関する既存の情報の全体的な組み合わせに基づいて評価される場合、合理的な投資家は、株式を購入、売却または保有する投資決定を行う際に重要な意味を有すると考えられる。疑問を生じないために、この段落だけで言えば、以下の事項に関連する資料は“重大”資料とみなされるべきである：配当金の増加或いは減少、利益推定、以前に公表された利益推定の変動、業務の大幅な拡張或いは削減、重大な合併又は買収提案又は合意、非常借入金、重大訴訟、流動資金問題、非常管理発展、重大資産売買又はその他の類似資料。取引の目的のために“[取引員]“という意味です[ ].
最大シェア交付：
本確認書には他の規定があるにもかかわらず、いかなる場合でも、取引相手は、根拠にかかわらず、いかなる決済日にも納品を要求されない
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実物引受、株式純額交収、取消または任意の私募交収、初期ベース金額150%を超える株式数3取引業者に支払うが、取引相手が任意の以前の決算日に交付した任意の株式の金額を限度とする。
異動と分配：
取引業者は、取引相手の事前同意を得ずに、(A)取引業者の任意の関連会社に本プロトコルの下の任意の権利または責任を譲渡することができ、(I)譲渡または譲渡時に取引業者と同じまたはそれ以上の信用を有するか、または(Ii)本合意項の下での義務は、取引業者または取引業者の最終親会社によって保証され、(B)協定第2(D)(I)(4)条に従って、取引相手は、譲受人または譲受人に支払うべき課税金額を要求されず、そのような譲渡または譲渡なしに取引相手が取引業者に支払うことを要求される金額を超えない。(C)取引相手は、合意第2(D)(I)条に従って控除または控除された税金が、取引業者がそのような譲渡または譲渡なしに差し引かれた金額を超える支払いを受けないであろう。取引業者が合意第2(D)(I)(4)条に従ってそのような税収について取引相手に金額を支払うことを要求されない限り、(D)このような譲渡または譲渡によって違約事件、違約事件または終了イベントが発生しない。本確認書には、任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者が取引相手または取引相手から任意の株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを要求または許可することができ、取引業者は、その任意の関連会社がこれらの株式または他の証券を購入、販売、受信または交付することを指定し、取引業者の取引に関する義務を他の方法で履行することができ、そのような指定された任意の1人当たりそのような義務を負うことができる。トレーダーはそのような義務を履行する範囲内で取引相手に対する義務を履行しなければならない。
賠償金
当事者は、本確認書の署名または交付によって生じる、それに関連する、またはそれに関連する任意およびすべての損失、クレーム、損害および責任、ならびに本確認書の署名または交付によって生じる、またはその補償者に対する連帯損失、クレーム、損害および責任から、取引業者およびその関連会社およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、代理人および制御者(取引業者およびそのような各関連会社または個人が“補償者”である)を賠償することに同意する。契約の双方は、取引におけるそれぞれの義務を履行するか、または取引相手が本確認書または合意で行った任意の約束または陳述に違反し、補償された任意の補償者が、補償された当事者がその一方であるかどうかにかかわらず、任意の未解決または脅威のクレームまたはそれによって生じる任意の訴訟または訴訟によって生成された任意の合理的な費用(合理的な法的費用および支出を含む)を補償する。取引相手遺言
3取引ごとに、その数量が認可株式の数を超えないことを確認する必要がある減号流通株減号他の用途として予約されている株式、またはニューヨーク証券取引所発行者に属する場合は、取引日の発行済み株式総数の19.9%となる(全長期合計で計算)。
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本賠償条項は、裁判所が最終的かつ控訴できない判決において任意の損失、クレーム、損害、責任または費用が発見された限り、取引業者の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされる限り、いかなる損失、クレーム、損害、責任または費用を負担しない。
告示
わがままではない | 適用範囲 |
その他の確認： | 適用の合意と確認 |
ヘッジ活動について： | 適用範囲 |
| 4. | この協定はまた、次の条項を追加した |
担保や相殺はありません
第6条(F)条又は本協定の任意の他の規定又は双方間の任意の他の合意には逆の規定があるにもかかわらず、本合意項の下で取引相手の義務はいかなる担保でも保証されない。取引項の下の義務は、双方が本合意、本確認書、双方間の任意の他の合意、法律実施または他の方法によって生成された任意の他の義務と相殺してはならず、双方の任意の他の義務は、本合意、本確認書、双方間の任意の他の合意、法律の実施または他の方法によって生成されたものであっても、すべての当事者は、任意のこのような相殺権を放棄してはならない。本プロトコル第6(E)条のいずれかの金額を計算する際には，本プロトコルに何らかの逆の規定があっても，(A)当該第6(E)条の規定に従って，(I)取引及び付加確認書に管轄される“取引”及び(Ii)他のすべての取引について単独の金額を計算し，及び(B)本プロトコルの第6(D)(Ii)条に従って当該等の単独の金額を支払わなければならない。
破産中の申索状況：
取引業者は、本確認書の目的は、いかなる米国破産手続における普通株式株主の債権よりも優先する本合意が行う取引に関する権利を取引業者に伝達することではないことを認めて同意することであるしかし前提は本契約のいかなる内容も制限されてはならず、取引業者が取引相手が本確認書及び本合意に関する義務及び合意に違反した場合に救済を求める権利を制限してはならないさらに進む本プロトコルのいかなる内容も、当該取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない。
実益所有権制限：
本協定には別段の規定があるにもかかわらず，取引業者は本協定項の下の株式を取得する権利がなく，いかなる株式の交付も受ける権利がない
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(I)本契約書のいずれかの株式を受信した後、(I)株式金額は、発効後限度額を超える。(Ii)第16条のパーセンテージは、9.0%を超えるか、または(Iii)取引業者および取引法第13条または第16条およびその公布された規則に従って取引業者と株式を合併しなければならない者(“取引業者グループ”)は、直接または間接的な実益所有(取引法第13条または第16条およびその下で公表される規則で定義される)を超える[ ]4株式数(“株式敷居数”)。引渡し後、(I)株式金額が発効後限度額を超え、(Ii)第16条パーセントが9.0%を超える、または(Iii)取引業者グループがしきい値を超える数の株式を直接または間接的に所有する場合、本プロトコルによる任意の交付は無効であり、何の効力もない。本条文により取引業者にすべてまたは部分的にいかなる交付もできなかった場合、取引相手が当該等の引渡しを行う責任はこれによって終了することはなく、取引相手は取引業者に通知して取引相手(I)株式金額が発効後限度額を超えないこと、(Ii)第16条百分率が9.0%を超えないこと、および(Iii)取引業者グループが敷居を超えた株式数を直接または間接的に保有しないことを通知した後、実行可能な範囲内で当該等の株式をできるだけ早く交付する。いずれかの日における“第16条パーセント”は、百分率で表される点数であり、(A)分子は、取引業者及びその任意の関連会社であり、取引法第13条による“実益所有権”試験を行って取引業者と集まった者の株式数、又は取引業者又は任意の関連会社がその日(又は、その日にあるとみなされることがある。)いずれの理由でも，取引法第16条とその下の規則と条例による同値計算から高い数字が得られた場合，(B)分母は当日発行された株式の数(その高い数字)である.
さらに、本プロトコルに相反する規定があっても、前項の規定により、本プロトコルの下で取引業者に不足しているいかなる金も取引業者に全部または部分的に支払われていない場合には、取引業者が2回以上に分けて取引相手に任意の対処金を支払うことを許可しなければならず、支払金額は、前段落に基づいて取引業者に取引相手に交付された株式数に対応する。
“ウォール街の透明性と責任法案”：
2010年“ウォールストリート透明性と責任法”(WSTAA)第739条について、双方は、WSTAAの公布またはWSTAA下の任意の法規、またはWSTAA下の任意の要件に同意する
4取引署名当日発行済み株式の4.9%に等しい株式数を記入する。
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またはWSTAAによる修正は、本確認、本プロトコルに含まれる2002年定義または本プロトコル項の終了イベント、不可抗力、違法性、コスト増加、規制変更または同様のイベントによって終了、再交渉、修正、修正、または本プロトコルを追加する任意の他の適用可能な権利(本プロトコルで定義されるような任意の加速イベントまたは違法性によって生成される権利を含むが、これらに限定されない)のいずれか一方を制限または損害しなければならない。
その他：
| (a) | 通知の住所。本プロトコルの第12(A)節について： |
トレーダーに通知または通信を行うアドレス：
注意：[]
電話：[]
ファックス：[]
Eメール：[]
コピーをコピーします
注意：[]
電話：[]
ファックス：[]
Eメール：[]
取引相手に通知または通信を行うアドレス：
住所：エジソン国際会社
クルミ並木2244番地
郵便ポスト976号
郵便番号：91770 EIX.Finance@edisonintl.com
注意：財務担当者補佐
| (b) | 陪審員による裁判の権利を放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各当事者は、本確認に関連する任意の訴訟、訴訟、または手続きについて陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。各当事者(I)は、他方の代表、代理人または弁護士が、このような訴訟、訴訟または訴訟が発生した場合、その他方が前述の放棄の強制執行を求めないことを明確にまたは他の方法で示していないことを証明し、(Ii)他の事項に加えて、本プロトコルにおける相互放棄および証明が他方と本確認を誘引したことを証明する。 |
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お礼を言います。
本契約の双方は以下のことを意味する
| (a) | この取引は、破産法第741条第7項で定義された“証券契約”であり、破産法第555条の保護を受ける資格がある |
他のフォワード：
相手側同意：(X)任意の長期ヘッジ値売り期間の発生または許可を招いてはならない。(1)取引業者以外の任意の金融機関の任意の他の相手側長期販売または同様の取引(実質的に同じ長期確認項の下の任意の“取引”(“他の長期取引”として定義される)に関連する“長期セット期間売却期間”(または同値条項)、(2)本プロトコル下の任意の“平倉期”(または同値条項)を含むが、これらに限定されない。任意の追加確認または任意の他の長期取引の下、または(3)取引相手が、取引業者以外の任意の金融機関と締結された引受プロトコル(または同様のプロトコル、任意の株式割り当てプロトコルを含むが、限定されない)に従って株式を直接または間接的に発行および売却する任意の他の期間、および(Y)取引相手は、任意の他の長期取引の下で任意の時間に平倉期間の存在を発生または許可してはならない。“長期ヘッジ保証期間”(または同値用語)は、任意の取引または任意の他の確認または任意の販売期間における他の長期取引に関連する。
部分的です。
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本確認書の任意の条項、条項、契約または条件、またはそのいずれか一方または任意の場合への適用が、任意の理由で全部または部分的に無効または実行不可能である場合、本確認書の残りの条項、条項、契約および条件は、本確認書が署名され、無効または実行不可能な条項がキャンセルされたように、このように修正された本確認書が本確認書の対象事項に対する双方の初志を表現し続け、本確認書の当該部分を削除することが本合意当事者のそれぞれの利益または期待を実質的に損なうことはない。しかしながら、本プロトコルの第2、5、6または13節の任意の規定(または第14節の任意のこのような節に関連する任意の定義または規定、またはそのような節で使用されるか、またはそれに関連する任意の定義または規定)が無効または実行不可能であると認定された場合、本分割可能な条項は適用されない。
アメリカは議定書を棚上げにすることを決議した。
双方は認めて同意した：(I)双方が2018年のISDA“米国決議棚上げ議定書”(以下“議定書”と略す)を遵守する前に、議定書の条項が“協定”の一部に組み込まれ、そのために、“協定”は“議定書がカバーする協定”とみなされるべきであり、双方は[ディーラー]本プロトコル側のエンティティ(総称して，[“トレーダーグループ”])規制されたエンティティとみなされるべきであり、合意の一方である別のエンティティ(“相手側”)は、契約者とみなされるべきであり、(Ii)本協定の発効日前に、双方は、QFC猶予規則(“二国間合意”)の要求に適合するために、双方間の適格な金融契約を修正することであり、二国間合意の条項が組み込まれて合意の一部を構成し、その目的のために、合意は合意をカバーするものとみなされ、取引業者グループは実体をカバーすべきであり、取引相手は取引相手エンティティとみなされるべきである。または(Iii)第(I)項および第(Ii)項が適用されない場合、第1項および第2項の条項およびISDAが2018年11月2日に発表した“Full-Long Omnibus(米国G-SIBと企業グループの間で使用される)”と題する二国間テンプレート形式の関連定義用語(総称して“二国間条項”)(現在、www.isda.orgの2018年ISDA米国決議棚上げ協定ページで取得することができ、そのコピーは要求されるべきである)。その効力は、QFC猶予規則の要求に適合するために、合意双方間の適格な金融契約を修正することであり、現在、それを組み込んで合意の一部を構成することであり、この場合、合意は“保証プロトコル”とみなされるべきであり、取引業者グループは“保証エンティティ”とみなされ、取引相手は“取引相手エンティティ”とみなされるべきである。本協定の日の後，本協定双方が議定書の締約国となれば，議定書の条項は本項の条項に代わる。本合意が議定書、二国間協定、または二国間条項(それぞれ“適格FC滞在条項”)の条項と何か不一致がある場合は、状況に応じて定める, QFCの留任条項はこれに適用されるだろう。本項で使用する用語は定義されておらず，QFC滞在ルールがそれらに与える意味を持つべきである.本項の場合、“本合意”への言及は、双方の当事者間で締結された、または一方の方向の他方によって提供される任意の関連するクレジット増加レベルを含む。
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また、双方は、本段落の条項は、任意の関連する引受連属会社の信用増強に組み込まれ、すべてのディーラーグループに言及された内容を、引受聯所属会社サポート提供者への言及に置き換えるべきであることに同意した。
“QFC見合わせ規則”系とは、米国連邦法規第12編252.2号、252.81-8号、382.1-7号、47.1-8号に基づいて編成された規則であり、限られた例外を除いて、FDICが連邦預金保険法および秩序清算管理局に基づいて“ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法”第2章に基づいて所有している滞在および移転権力、および付属会社の特定の破産手続きへの直接または間接に関連する違約権利の凌駕、および任意の引受付属会社の信用増強のいかなる制限も明確に認めることを要求する。
税務問題です。
| (a) | “合意”第3(E)節については、取引業者及び相手側は、いずれの関連司法管区の関連政府税務機関のやり方により改正されたいかなる適用法も、本協定に基づいて他方に支払われるいかなる金(本協定第9(H)節に規定する利息及びその他の利息及び滞納金の支払いを除く)からいかなる税金を控除又は控除することを要求しない。この陳述を行う際には、(I)本プロトコル第3(F)条による他方の陳述の正確性、(Ii)本プロトコル第4(A)(I)または4(A)(Iii)条に記載されたプロトコルに適合するかどうか、および本プロトコル第4(A)(I)または4(A)(Iii)条に従って提供される任意の文書の正確性および有効性、および(Iii)本プロトコル第4(D)条に含まれる他方のプロトコルに適合するかどうか、に依存することができる。ただし、第(Ii)項に依存し、他方がその法律又は商業的地位により重大な損害を受け、第4(A)(Iii)条に基づいて用紙又は書類を交付しない場合は、本陳述に対する違反は構成されない。 |
| (b) | 本プロトコル第3(F)節については， |
| (A) | [●] |
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| (c) | 米国外国口座税収コンプライアンス法に基づいて、非米国取引相手に支払われる源泉徴収税。“税”および“補償可能税金”は、本協定第14節において定義されており、改正された1986年の“米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1471~1474節に基づいて徴収または徴収された任意の米国連邦源泉徴収税、現行または将来の法規または公式解釈、規則1471(B)節に従って達成された任意の合意、またはこの規則の実施に関連する任意の政府間合意に基づいて取られた任意の財政または規制立法、規則またはやり方(“FATCA源泉徴収税”)を含まない。疑問を免れるために，FATCA源泉徴収とは，法律を適用して本協定第2(D)項の目的で控除または源泉徴収を要求する税種である。 |
| (d) | “雇用法案”。“税”および“賠償すべき税”は、本協定第14節において定義されており、本規則第871(M)節またはその発表された任意の規定に基づいて、米国内のソースからの配当金支払いに課されるいかなる税金も含まれてはならない。 |
| (e) | 各当事者は、(I)本確認日、(Ii)他方の合理的な要求に応じてタイムリーに提供されること、および(Iii)以前に提供されたそのようなフォームが時代遅れまたは不正確であることを知った場合に直ちに提供される適切な添付ファイルを含む、正しい、完全かつ署名された米国国税局W-9またはW-8テーブル(またはその任意の継承者)の2つの式を他方に渡すことに同意する。 |
[ページの残りをわざと空にする]
29
上記の条項が私たちの合意条項を正確に述べていることを確認するために、この確認書に署名して返送してください。
あなたは忠実です
[ディーラー]
差出人： 名前：
タイトル：
確認日は以上の1回目の記入日：
エジソン国際
差出人： 名前：
タイトル：
[発行元の署名ページに転送する]
付表I
長期値引き日と金額
取引日 | USD 0.00 |
[ , ] | ドル[ ] |
[ , ] | ドル[ ] |
[ , ] | ドル[ ] |
[ , ] | ドル[ ] |
[ , ] | ドル[ ]5 |
5満期日以降の長期値下げ日が含まれています。
I-1
添付ファイルA
私募配給プログラム
| (i) | 取引相手が第(I)項に基づいて制限された株式(“指向性増発和解”)を交付する場合、取引相手交付制限株式は、取引業者が合理的に受け入れたこのような制限された株式に相当する発行者の常習指向性増発プログラムに従って行われるべきである提供もし私募和解が発生した日や前に、取引相手が接収されたり、いかなる行動も、取引先(又は取引業者が指定する任意の関連会社)が、証券法第4(A)(2)条に規定する免除により、取引業者(又は取引業者が指定する任意の関連会社)に制限された株式を売却することができないか、又は証券法第4(A)(1)条又は第4(A)(3)条に規定する免除により、取引業者(又は取引業者の任意の関連会社)又は取引相手がその制御範囲内の私募配給和解義務を履行できなかった場合に制限された株式を交付することができない場合は、取引相手にとって違約事件であり、合意第6条は適用されるべきである。このような限定株式の私募決済は、慣例陳述、チノ、青空および他の政府届出および/または登録、取引業者への賠償、類似規模株式証券私募範囲内の常習的な商業合理的職務遂行調査権利(取引業者または取引業者に対して指定された限定販売株式買い手)、意見および証明書、および取引相手に相当する発行者に類似した規模の株式証券私募契約が慣用的に使用される他の文書を含むべきであり、これらはすべて取引業者が合理的に受け入れたものである提供任意の情報を受信またはアクセスすることが許可される前に、取引相手は、任意の潜在的購入者および取引相手に、このような任意の職務遂行調査について慣例的な秘密保持プロトコルを確立することを要求する可能性がある。私募和解の場合、取引業者はその善意に基づいて適宜決定し、取引業者に交付される限定株式数及び/又は長期価格を商業的に合理的な方法で調整し、当該等限定販売株式が取引業者から証券貸手に自由に返還できない事実を反映し、かつ取引業者が割引価格で販売することしかできず、限定株式が流動性に乏しいことを反映する。契約又は本確認書には別の規定があるにもかかわらず、当該等限定株式の交付日は、取引業者が第(I)条に基づいて取引相手が交付すべき限定株式数を通知した後の決済システム営業日としなければならない。疑問を生じないためには，限定株式の交付は前節で述べたように，本来適用すべき決算日または終了決算日に満了すべきではない。 |
| (Ii) | 取引相手が取引について制限された株式を提供する場合は、取引相手は、(I)当該株式を取引業者及びその関連会社によって譲渡することができ、(Ii)適用された決済日後、証券法第144(D)条に示される最短“保有期間”が経過した後、取引相手(取引業者又はそのいずれかの関連会社が証券法第144条に示す取引相手の“関連会社”でない限り)は、直ちに削除又は株式譲渡エージェントに次の事項に係るいずれかの図面の削除を促すものとする |
A-1
| 取引業者(または取引業者の関連会社)は、取引相手または関連譲渡エージェントに、任意の売り手およびブローカー代表書簡(取引業者またはその関連会社は、通常、証券法第144条に基づいて証券の転売が制限された任意の売り手およびブローカー代表通信部品)の譲渡制限を受け、取引業者(または取引業者の関連会社)は、証明書、同意、合意、弁護士意見、通知または任意の他の文書、任意の譲渡印紙税または任意の他の金額または取引業者(または取引業者の関連会社)を交付する必要がない他の行動をとる。 |
A-2
添付ファイルB
価格付加費
[], 20[]
エジソン国際
クルミ並木2244番地
| 郵便総局 | ブロック976 |
カリフォルニア州ロスマイド、91770尊敬するさんたち、または女性たち、
これは，日付#の登録長期取引に関する書簡プロトコルが想定する“定価補充”である[●], 20[●](“確認”)エジソン国際(“取引相手”)と[ここに銀行名を挿入します] (“Dealer”).
確認書の下のすべての目的については
| (a) | ヘッジ完了日は[●]; |
| (b) | 基本金額は[●]確認条項に従ってさらに調整することができ、 |
| (c) | 初期長期価格はドルであるべきです[●]. |
あなたは忠実です
[ここに銀行名を挿入します]
差出人： 名前：
タイトル：
確認日は以上の1回目の記入日：
エジソン国際
B-1
差出人： 名前：
タイトル
B-2