添付ファイル1.1

流通協定

8月[●], 2022

[座席.座席]

[住所.住所]

女性たち、さんたち：

エジソン国際、カリフォルニア州の会社(“会社”)は、それと[●]任意の代理取引の代理人および/または任意の条項プロトコル(以下第1(A)節を参照)の下の依頼者(この身分では、“あなた”または“代理人”)と[●]また，任意の長期取引(以下のように定義する)での取引相手(このような身分では，“長期買手”)として，[●]長期買い手の代理として、本プロトコルの下の任意の長期ヘッジ株の発売および販売(“長期売り手”)については、当社が時々本流通プロトコル(“本プロトコル”)で述べた方法および条件で普通株を発行および販売する場合、会社の普通株(“普通株”)には1株当たり額面がなく、その総発行販売価格(Σ2(A)節で定義されるように)または総長期販売価格(Σ2(B)節で定義されるように)として：本プロトコル第1節で規定した条項により，合計で最高500，000，000ドル(“最高金額”)となる.代理取引または条項協定に従って発行されたか、または発行可能な普通株式は、それぞれの場合、本プロトコルの条項および条件に従って発生したか、または発生する可能性があり、以下では総称して“発行株式”と呼ぶ(文脈で必要な場合、発行または発行可能な任意の普通株式を別の種類の流通プロトコル(定義は以下参照)に基づいて同等に配置し、長期買い手またはその関連会社が借り入れ、本プロトコル条項に従って発生または発生する可能性のある任意の長期取引について長期売り手によって提供および販売される株式は、以下では総称して“長期ヘッジ株式”と呼ばれる(文脈で必要に応じて、別の流通プロトコル(定義は以下参照)に従って借入および売却されるか、または借入および売却される任意の普通株式と総称される)。発行株式および長期ヘッジ株式を総称して“株式”と呼び、以下に示す目論見に記述する。

当社は、1933年に改正された証券法及びその下の委員会規則及び規則(総称して“この法案”と呼ぶ)に基づいて株式の発売及び売却を登録するためのS-3表(第333-258265号)の自動登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(“委員会”)に提出し、この等の登録声明は、株式の記述、売却及び株式の分配計画を記載し、当社及びその業務に関する他の資料を掲載している。本文で使用される“登録声明”とは、文書の意味に加えて、本明細書で使用される“登録声明”とは、(1)登録声明の一部として提出されたすべての文書、または引用によって合併または引用によって合併されたとみなされるすべての文書、および(2)証監会に提出された目論見書に含まれる、または引用によって合併された任意の情報を含む、会社法第11節の目的のために修正された登録声明を意味する

同法第424(B)条の規定によれば、このような情報が同法第430 B条又は第430 C条に基づいて発効した場合には、登録声明の一部とみなされる。“基本目論見書”とは、登録説明書の一部として提出された2021年7月29日の目論見書(本協定第4(R)条に基づいて提出された登録説明書である場合、当該登録説明書の一部として提出された目論見説明書を指す)であり、当該目論見書の発行日に引用により組み込まれた文書を含む。“株式募集説明書補編”とは、会社法424(B)条に基づいて、最初の使用後の第2の営業日(または会社法が要求する可能性のある早い時期)に株式公開または売却について委員会に提出された最新の募集説明書付録を指し、会社が代理人に株式発売に関する形式を提供する。“目論見書”とは、目論見書付録(及び本契約書第4(H)節の規定により作成され、規則424(B)の規定に従って提出された任意の他の目論見説明書補充材料)及び入札説明書添付書又はそれと共に使用される基本入札説明書を意味し、“自由に作成することを許可する目論見説明書”は、第3(B)節に規定する意味を有する。他に説明がある以外に、登録声明、基本的な募集定款、株式募集定款の補編、株式募集定款或いは任意の許可の自由な資本募集定款に言及するには、すべて引用方式で編入または引用方式でその中に組み込まれた文書(“会社文書”)を指し、文意以外の指摘を含む文書(あればある)を含むものと見なすべきである, 同社等の文書の証拠品としてアーカイブする。他に説明がある以外に、すべて登録説明書、基本募集定款、株式募集定款の副刊、募集定款或いは任意の自由な募集定款の作成を許可することに関連する“改訂”、“改訂”或いは“補充”という言葉に言及し、登録声明の最初の発効日或いはその後、或いは基本募集定款、募集定款の副刊、募集定款或いはそのなどの自由な入札定款の執筆を許可した日或いはその後、改正された1934年証券取引法及びその下の規則及び規則(総称して“取引法”と呼ぶ)に基づいて提出された任意の書類を指すべきである。どのような状況に依存して、参照方式で組み込まれているものとする。別の説明がない限り、本プロトコルで言及された財務諸表または登録説明書、基本入札説明書、募集説明書増刊、募集説明書、または自由に作成することを可能にする任意の目論見説明書には、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の情報が含まれるべきである。

当社も独立した株式分配協定(総称して“独立分配協定”と呼ぶ)を締結しており、日付は当社の偶数日である[●], [●], [●], [●], [●], [●]そして[●](および(適用する)彼らのそれぞれの連属会社)(彼らはそれぞれエージェントおよび/または依頼者として“独立エージェント”の下で長期売手および長期買手を担当)，発行(発行株式については)または借入(長期ヘッジ株式については)および時々適用される独立エージェントを介して適用される独立割当てプロトコルに記載された条項で販売する.当社は、後日、1人または複数の追加エージェントおよび/または依頼者、長期売り手、および長期買い手(もしあれば、それぞれの識別で総称して“追加エージェント”と呼ばれ、個別エージェント“代替エージェント”と呼ばれる)と追加株式割当プロトコルを締結することができる(ある場合、“追加分譲プロトコル”と呼ばれ、個別分譲プロトコルと共に“代替分譲プロトコル”と呼ばれる)。

当社、エージェント、長期売り手と長期買い手は以下のように約束している

1.発行、販売、および長期取引

(A)陳述、保証及び合意に基づいて、本合意に規定された条項及び条件を満たすことを前提として、当社は、その人が会社が選定した任意の取引所営業日(以下のように定義する)にその職務調査義務を履行するために、代理人又は長期買い手及び長期売り手(場合に応じて)の合理的な要求に応じた任意の職務調査材料及び情報を提供し、(I)会社及び代理人は、本条例第2(A)条に基づいて、代理人配給の発行株式数について合意しなければならない。(Ii)当社と長期売り手および長期買い手は、本プロトコル第2(B)節に従って、長期ヘッジ株式数に相当する会社普通株式を長期購入し、長期買い手借金と長期売り手がその等長期ヘッジ株式を売却する契約を締結しなければならない。そして、どのような方法で他の条項とこのような取引を行うか(各そのような取引を“長期取引”と呼ぶ)。当社は、依頼者として直接代理人に株式を売却することも可能であり、この場合、関係者は、本合意事項2(D)(Ii)に基づいて、実質的に本プロトコル添付ファイルAの形式(追加引受業者に係る取引に合わせて当社と代理人協議による変更)の独立協定(各“条項合意”)を締結し、売却に関する(各取引を“主取引”と呼ぶ)ことが必要である。本稿で用いたように, (I)“期限”とは、本合意の日から(X)本プロトコル、任意の確認書(以下のように定義される)、任意の代替流通契約および任意の条項合意によって本プロトコルに規定される発行株式の総発行販売総価格および長期ヘッジ株の長期販売総価格を終了する日、および(Y)VI 8条項に従って本合意を終了する日を意味する。(Ii)“取引所営業日”とは、期限内に取引所取引日である任意の日を意味するが、連結所の取引スケジュールがその通常の平日の営業日前に市を収める日を除く。(Iii)“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

(B)下記の条項及び条件の規定の下で、当社は、本プロトコルにより締結された任意の代理取引における株式の要約及び売却に参加するために当該エージェントをエージェントとして委任する。エージェントは、その正常な取引及び販売慣行に従って、本プロトコル及び発行取引承諾(以下に定義する)の条項及び条件を適用して、商業的に合理的な努力を尽くして当該等の株式を売却する。当社も代理店も代理取引を行う義務はありません。当社は，いずれかの日にエージェントまたはそれぞれの代替エージェントを介して株式を発行·売却する義務があり，エージェントはその正常な取引·販売慣行および本プロトコルと適用される発行取引引受条項に従って，商業的に合理的な努力をする義務があり，会社が代理店にこのような代理取引に関する発行取引提案を提出し，かつエージェントが以下2節の規定に従って当該代理取引に関する発行取引承諾を当社に交付した場合にのみ，株の配給が義務付けられている.

(C)以下の条項および条件の規定の下で，当社および長期買手は長期売手をエージェントとして委任し，本プロトコルによって締結された任意の長期取引で長期ヘッジ株式を売却する.長期買い手はその正常な慣例に従って商業合理的な措置を採用し、借入或いはその連合会社に長期売り手の借入、カプセル及び売却を通じて長期ヘッジ株式を売却させてヘッジ長期取引を行うが、長期売り手は本プロトコル条項及び適用された長期取引受け入れ及び適用確認条項に基づいて、本プロトコルの条項及び適用された長期取引受け入れ及び適用確認条項に基づいて、その正常な取引と販売慣例に従って、関連する長期取引受け入れ(定義以下参照)に述べた合計価格に従って長期ヘッジ株式を売却する。当社、長期売り手または長期買い手には長期取引を締結する義務がありません。当社は長期買い手に株式を渡す義務があるが、長期売り手はその正常な取引と販売慣例および本プロトコルと適用される長期取引の受け入れと確認の規定に従って、商業的に合理的な努力をして株式を売却する義務があり、会社が長期売り手と長期買い手に長期取引提案を提出することを前提とし、長期売り手と長期買い手はそれぞれ自社に長期取引受取書を提出し、長期買い手は以下の2節の規定に従って当社にこの長期取引に関する確認を提出した。

(D)エージェントとして任意のエージェント取引を行うエージェントと，エージェントとして任意の長期取引を行う長期売手，本契約に基づいて当社を代表していかなる株式も売却しないことを締結し、同意するが、(A)取引所会員間の一般仲買取引を透過し、当該等取引は会社法第153条に基づいて募集説明書を交付する資格があり、会社法第415(A)(4)条下の“市場別発売”の定義(当該等取引を以下“市場別発売”と呼ぶ)及び(B)代理人が自社代理人として又は長期契約として当社を代表して株式を売却することに該当する。売り手は，会社のエージェントとして，会社がエージェントまたは長期売り手と合意した長期買い手である。書面で行う。疑問を生じないため、および前述の条文の規定の下で、代理人および長期売り手は、市場での発売、連結所での直接の販売、業者または電子通信ネットワークを介した販売、大口取引または私的協議の取引を含むが、これらに限定されない任意の方法で株式を売却することができる

(E)市場発売時に代理取引で発行株式を売却するように，代理人は直前の取引所営業日開市前に任意の取引所営業日に販売された発行株式数および関連する総発行販売価格および関連する発行販売総価格および純発行販売価格を書面で当社に確認しなければならない(各関連語は下記2(A)(Ii)節で定義される).長期ヘッジ株式が市場発売時に1つの長期取引で販売される場合、長期売り手は次の取引所の営業日の開店前に、書面で当社および長期買い手に任意の取引所の営業日に販売された長期ヘッジ株式の数、および長期販売総価格と長期対純価格を確認する必要がある(このような言葉の定義は以下の第2(B)(Ii)節参照)。

(F)当社が任意の代理取引又は条項協定の条項に基づいて発行株式を代理店に交付する責任を履行できない場合は、当社は(I)代理店及びその相続人及び譲受人が当社の違約により発生又は生じた任意及びすべての損失、申索、損害賠償、負債及び支出(調査又は抗弁により合理的に生じる法律又はその他の支出を含む)を賠償し、損害から保護しなければならない。及び(Ii)このようなミスがあるにもかかわらず、当社は以下の文2(A)(Ii)節の規定に従って、この項について売却すべき権利がある手数料を代理店に支払わなければならない。当社は、本協定項の義務を履行する際に、代理人は株式借入者から普通株を借り入れることができ、発行した株式を用いてこのような借金を決済または弁済することができることを認め、同意する

(G)当社は、(I)代理人が発行株式の成功裏な売却を保証することができないこと、(Ii)代理人がいかなる理由で発行株式を売却しない場合、代理人が本契約の条項に基づいて、その正常な取引及び販売慣行、並びに法律及び法規を適用する商業的に合理的に努力して当該株式を売却することができない限り、会社又は他のいかなる者又は実体に対してもいかなる責任又は義務を負わないこと、及び(Iii)代理人は、本合意に従って元本方式で発行株式を購入する義務がないことを認め、同意する。代理人と会社が条項協定で他の明確な約束をしない限り。

(H)当社、長期買い手および長期売り手はそれぞれ認めて同意する：(I)長期買い手またはその連属会社が借入に成功するか、または長期売り手が長期ヘッジ株式の売却に成功することを保証できない、(Ii)長期売り手は当社、長期買い手に対して、または任意の他の個人またはエンティティ、長期買い手またはその関連会社が何らかの理由で長期買い手またはその関連会社が借りた長期ヘッジ株を販売していない場合、その長期売り手がその正常な取引および販売慣行に従ってその商業的に合理的な努力を使用してこのような長期ヘッジ株式を販売することができず、(Iii)長期買い手またはその関連側がいかなる理由でも長期ヘッジ株式を借りない場合、長期買い手は、長期買い手がその正常な慣例に従ってその商業上の合理的な努力を使用しない限り、当社、長期売り手または他の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わない。借入又はその関連会社が本第1条(H)に規定する長期ヘッジ株を借入する。本契約項の下で，長期売手は依頼者ではなく長期買手のエージェントとなる.

2.代理取引、長期取引、および条項合意

(A)代理取引

(i)

当社は契約期間内に時々代理店に代理取引を締結することを提案することができ、指定された取引所営業日又は指定された取引所営業日の間に実行することができ、本契約別表Aに記載されている当社の許可によって代表される任意の個人、又は当社が時々許可する任意の個人を提案し、電話又は電子メールで代理店に提出することができるが、販売に関する通知を代理店に発行しなければならない

以下に示す資料(いずれの資料も“取引提案書発行”)である.エージェントがアドバイスの代理取引の条項に同意する場合、または会社とエージェントが共同でその提案の代理取引の修正条項に同意する場合、エージェントは午前9時30分より遅くないものとする。(ニューヨーク市時間)当社が取引アドバイスを発行してから2番目の営業日に、当社は電子メールで当社に通知(各“発行取引受付”)を提出し、その発行取引アドバイスに記載されているアドバイス代理取引に関する条項を確認したり、自社とエージェント(状況に応じて)がその提案エージェント取引について締結した改訂された条項をリストし、その代理取引が当社とエージェントとの間に拘束力のある合意となる。各発行取引提案書は明らかにしなければならない

(1)

この代理取引に制約された発行株を販売しようとする取引所営業日(取引日ごとに“購入日”)；

(2)

上記購入日又は期間、又は会社が代理人と別途約束を有し、関連発行取引承諾書に記載されている場合、代理人が売却しようとする最高発行株式数；

(3)

会社は、発行株の最低価格(あれば)またはその最低価格を決定する式(各価格は“発行底値”)を購入日ごとに売却したい

(4)

総発行価格の1%でなければ、代理人の割引又は手数料(“発行販売手数料率”)である。

発行取引提案書は、計上前に保留発行取引承諾書(あるような)に従って購入し、保留発行取引承諾書(あるように)に従って購入する発行株式の総発行販売価格、および任意の条項合意および保留長期取引承諾書(あるような)または任意のオプションの割り当て契約に従って以前に売却または売却される長期ヘッジ株式の長期販売総価格、または総金額が最高金額を超える可能性がある条項を規定してはならず、会社が時々取締役会が承認した最低価格の発行底値を下回ってはならない、または、または、総金額が最高金額を超える可能性がある条項を規定してはならない。法律及び定款及び定款を適用して許可された場合には、正式に認可された委員会。当社は、販売された株式の総数及び総発行販売価格に関する記録を保存し、“レジストリ”に基づいて売却された株式の供給状況を他の方式で監査し、発売及び売却された発行済み株式の総数及び総発行販売価格が超えないことを確保する責任がある

いかなる発行株式の発売又は売却は、発行株式の総数及び総発行販売価格、並びに当社の取締役会又は(法律及び当社定款及び細則を適用することが許可されるように)その正式な認可委員会が時々許可する最低価格を下回ることができない。代理人が任意の購入日について1回以上の発行取引承諾を当社に交付する場合、最新の発行取引は、関連購入日の任意の発行株式売却に適用されるが、先の発行取引に基づいて受け付け、最新の発行取引承諾を当社に交付する前に発生したいかなる行動も除外する。当社または代理人は、他方に電話通知(電子メールで即時確認)を行った後、任意の理由で代理取引による発行株式発売を一時停止または終了することができ、その一時停止または終了は、いずれか一方が通知を出す前に本協定に従って販売された発行株式のそれぞれの責任または他の任意の条項の合意または長期取引の下でのそれぞれの責任に影響または損害を与えない。上記の規定があるにもかかわらず、任意の代理取引の条項が複数の購入日に発行株式を売却することが予想される場合、当社およびエージェントは、そのような購入日について、合理的に必要とされる追加条項および条件に共同で同意しなければならず、これらの追加条項および条件は、関連する取引受け入れ書内で説明または確認されなければならず(どのような状況に依存するか)、その中に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する。

(Ii)

任意の発行取引承諾に基づいて交付可能な発行株式の購入日は、適用される発行取引承諾に記載または確認されなければならない(場合に応じて)。当社が代理人と別途協定を有する以外に、代理人は、当協定により代理人を介して販売される任意の発行株式の手数料が当該等の発行株式の実販売価格(“総発行販売価格”)の一パーセント(“総発行販売価格”)であり、手数料は、適用される発行取引承諾書に記載されているか又はその確認されたものでなければならない(ただし、代理人が依頼者を担当する場合は、当該手数料は適用されない。この場合、適用される手数料又は割引は、適用される条項合意に記載されているものとする。上述したように、会社が代理取引において代理人に発行された株の売却を依頼した場合、その取引は、“取引法”の下M規則第100条に示す“配布”または“取引法”の下第10 b-18(A)(5)条に示される“ブロック”を構成し、会社は代理人の要求に応じて合理的に自社に通知した後、決済日または前に代理人に弁護士、会計士レター、上級職員証明書の意見を提供し、その日はいずれも決算日である。また，エージェントが合理的に要求する他の文書や情報は，会社とエージェントはその取引についてエージェントに慣用的な補償を与えることに同意する.総発行価格から代理店手数料を引いて、任意の政府、監督、あるいは自律徴収の任意の取引費、譲渡税、あるいは同様の税金を差し引く

適用発行株式の売却に関する組織は，本稿では“発行純価格”と指す

(Iii)

当社が取引受付に応じて任意の購入日に販売する発行株式について発行販売純価格を支払う場合は、当該発行株式を信託システム(“DWAC”)又は当社が代理人と同意した他の交付方法で信託会社のエージェント口座又は代理店指定者の口座に交付するために、即時利用可能資金を当社の口座(当社は適用可能な代理決済日(以下定義参照)の前の少なくとも1つの取引所営業日に代理店に提供しなければならない)で送金しなければならない。このような支払いと支払いは午前10時ごろ行われなければならない。(ニューヨーク市時間)各購入日(各取引日が“代理決済日”)の後の第2の取引所営業日(または時々、このような証券発行決済の標準的な業界慣行または当社が代理店と合意した他の日となる)。

(B)長期取引。

(i)

また、当社は契約期間内に時々長期売り手と長期買い手に指定された長期ヘッジ売却期間内(以下の定義を参照)に長期取引を行うことを提案することができ、この提案は長期売り手及び長期買い手に電話或いは電子メールで長期売り手及び長期買い手に提出すべきであり、あるいは当社が時々許可する任意の個人に提出すべきであるが、この指定に関する通知をエージェントに発行して、このような販売を行う必要があり、以下の指定された資料を列挙する必要がある(各項目、各項目、“長期取引提案書”と、取引提案書または長期取引提案書(“取引提案書”)を発行する。もし長期売り手と長期買い手がそれぞれこのアドバイスの長期取引の条項に同意する場合、あるいは当社と長期売り手と長期買い手がその提案の長期取引の改訂条項について合意した場合、長期売り手と長期買い手は午前9：30に遅れてはならない。(ニューヨーク市時間)会社が長期取引アドバイスを提出した日後の取引所営業日(午後5：00までに提出することを前提とする(ニューヨーク市時間)この日)電子メールを介して当社に通知(それぞれ“長期取引受付”および“発行取引受付”または“長期取引受け入れ”)を交付し、長期取引提案書に提出された提案された長期取引の条項を確認するか、または会社、長期売り手および

長期買い手および当該等長期取引の条項について合意した後、直ちに長期買い手によって署名された確認書(“確認書”)を提出すべきであり、この確認書は、長期買い手によって添付ファイルBに記載された形で署名され(“確認書”)、当該等の確認書は、当社が受信した直後に正式に署名され、いずれの場合も、当該確認書には当該等長期取引に対応する条項が添付されている。各長期取引提案書は具体的に説明しなければならない

(1)

長期売り手は、この長期取引規定によって制限された長期ヘッジ株式の日数およびその期間の第1の日(この期間は“長期ヘッジ売却期間”である)を売却する予定である

(2)

長期売り手は、予想される長期ヘッジ期間または期間、または会社、長期売り手、および長期買い手が、関連する取引受付中の長期ヘッジ株の最高数を別途合意して記録する

(3)

会社は、予想される長期ヘッジ値販売期間内に長期ヘッジ株の最低価格(あれば)またはその最低価格を決定する式(“各”長期底値“)を販売することを望んでいる

(4)

長期販売総価格の1%以外の場合、長期ヘッジ株式の売却に関連して、長期売り手に与えられた任意の手数料、割引または他の補償された金額(“長期ヘッジ販売手数料率”)を支払わなければならない

(5)

この長期取引の“満期日”、“追加調整”に規定されている株式ローン費用敷居、“発効条件”(Vi)項および“加速イベント”第(A)節で示される最高株式ローン費用、“利差”、“長期値下げ日”および“長期値引き金額”(いずれも関連確認で定義される)。

長期取引提案は、保留発行取引許可(あるような)に従って以前に購入され、保留発行取引に従って購入される発行株式の総発行販売価格を計上すること、および保留長期取引許可(ある場合)または任意の代替流通契約に従って以前に販売されたか、または売却されるべき長期ヘッジ株式の長期販売総価格を計算し、総金額が最高金額を超える可能性がある条項を規定してはならず、当社の取締役会が時々承認した最低価格を下回る長期底値を設定してはならない。法律及び定款及び定款を適用して許可された場合には、正式に認可された委員会。会社は、販売された長期ヘッジ株の総数量および総長期販売価格の記録を保存し、他の方法で長期の可用性を監視する責任を負わなければならない

登録声明に基づいて売却された長期ヘッジ株式を登録し、発売及び販売された長期ヘッジ株式の総数及び長期ヘッジ株式の総数及びいかなる長期ヘッジ株式の発売又は売却価格が長期ヘッジ株式の総数及び長期販売総価格及び当社取締役会又は(法律及び当社定款及び細則を適用する場合)に正式に許可された委員会によって時々承認された最低価格を下回らないことを確保する。もし長期売り手と長期買い手が任意の予想長期ヘッジ売却期間について当社に1つ以上の長期取引承諾を提出する場合、最新の長期取引承諾額は、関連する長期ヘッジ売却期間の任意の長期ヘッジ株式の売却に適用されるが、以前の長期取引承諾書および当社に最新の長期取引承諾書を交付する前に発生したいかなる行動も除外される。当社、長期買い手、または長期売り手は、電話で相手に通知(適時に電子メールで確認)した後、任意の理由で長期取引による長期ヘッジ株の発売を一時停止または終了することができる提供, しかし、一時停止または終了は、契約者が通知を発行する前に、本プロトコルに従って売却された長期ヘッジ株式のそれぞれの義務、または任意の代理プロトコルまたは条項合意の下でのそのそれぞれの義務に影響を与えるべきではない

(Ii)

売却されると確認された長期ヘッジ株式の予想される長期ヘッジ売却期間は、適用される長期取引引受書に記載または確認されるべきである。当社が長期売り手及び長期買い手と別の合意がある以外、長期売り手が本プロトコル及び関連確認書に従って販売する任意の長期ヘッジ株式の長期ヘッジ販売マージンは、長期売り手がこの等長期ヘッジ株式を実際に販売する1つの百分率(“長期販売総価格”)であり、マージンは適用される長期取引承諾書に記載されているか又は確認されたマージンであるべきである(場合によって決定される)。上記の規定があるにもかかわらず、もし当社と長期買い手と長期売り手が長期ヘッジ株の販売について合意した場合、長期売り手は予想される長期ヘッジ販売期間内に長期ヘッジ株を売却することは、取引所法案下のルールMルール100が指す“割り当て”または取引所法案の下のルール10 B-18(A)(5)が指す“ブロック”を構成し、会社は長期買い手と長期売り手の要求に応じて、会社に合理的な事前通知を出した後に長期買い手と長期売り手に提供する。長期ヘッジ決済日または前に、本プロトコル第6節の大弁護士、会計士手紙、上級職員証明書(それぞれに長期ヘッジ値決済日が明記されている)の意見、および長期買い手と長期売り手(場合によっては)が合理的に要求すべき他の文書と情報、ならびに当社と長期買い手と長期売り手(適用するように)の意見, このような取引について長期売り手に慣用的な賠償を支払うことに同意するだろう。長期販売総価格から長期売り手手数料を引いて、何の取引費も差し引いた後、

任意の政府、規制、または自律組織が適用される長期ヘッジ株の売却に対して徴収する譲渡税または同様の税費は、本明細書では“長期ヘッジ純価格”と呼ばれる

(Iii)

各長期ヘッジ決済日または前に、長期買い手は、その譲渡エージェントが販売した長期ヘッジ株式を電子的に長期売り手またはその指定者の預託信託会社のアカウントに電子的に譲渡するように手配し、この長期買い手と長期売り手が共同で合意した交付方法を採用し、この長期ヘッジ株式(いずれの場合も自由取引可能、譲渡可能な登録株式であるべき)を受信した後、長期売り手は、関連する長期ヘッジファンド計算日前に長期ヘッジファンド価格の関連部分を当日にこの長期買い手が指定したアカウントに渡すべきである。“長期ヘッジ決算日”とは、長期売り手が本プロトコルに従って任意の長期ヘッジ株を売却する適用される長期ヘッジ売却期間内の各取引所営業日の後の2番目(2番目)の取引所営業日(または通常の取引の業界慣例でより早い取引日)を指す。

(Iv)

長期ヘッジ売却期間が終了した後、長期買い手は、直ちに署名し、(添付ファイルBに記載されているフォーマットを適用確認するために適用される)価格補足ファイルを当社に渡さなければならず、ここでは、長期取引の初期“基本金額”(長期ヘッジ売却期間の実際の販売金額であるべき)、長期取引の“ヘッジ完了日”、および長期取引の“初期長期価格”がリストされるべきである。任意の長期取引に対して、“長期ヘッジ期間保証売り期”とは、期待される長期ヘッジ売り期を意味する提供この等長期ヘッジ売却期間(X)の終了前に任意のイベントが発生した場合、長期買い手が確認書中の“取消終了”に関する規定に基づいて、または(Y)破産申請(定義確認書参照)が発生し、“所定の取引日”を“終了納期”(各関連確認で定義された)として指定することができる場合、長期ヘッジ売却期間は初めて発生した場合(または後で、長期売り手が長期ヘッジ株式販売を実行する責任を有する者がそのイベントが発生したことを知ったとき)に直ちに終了するべきである。実際に販売される長期金額“は、任意の長期取引の任意の長期ヘッジ売却期間内に、長期販売者がこの長期ヘッジ売却期間内に販売する長期ヘッジ株価の数を意味する。

(c)

関連する取引引受、発行底価格或いは長期底価格が合意に達したか、又はその確認を受けた場合(どのような状況にあるかによります)

双方は購入日または行う予定の長期ヘッジ販売期間(どの場合に依存するか)について上記の決定を行い，エージェントまたは長期売り手はその後に当社に決定して通知し，当該代理取引の総発行販売価格または当該長期取引の総長期販売価格(どの者が適用されるかに応じて決定する)は少なくともその発行底値または長期販売底値に等しくない(誰が適用するかに依存する)場合，代理取引の場合，当社は代理発行および販売を義務化せず，エージェントもその購入日に当該代理取引に基づいて売却予定の発行株式を配給する義務はない.当社が代理人と書面で合意していない限り、長期取引に属する場合、長期売り手は、長期ヘッジ売却期間内のその日に、その長期取引に従って売却予定の長期ヘッジ株式を売却することはできない。

(d)

主な取引記録です。

(i)

(1)当社は、本プロトコルに従って株式を発行及び売却することを希望しているが、本プロトコル第2節(A)又は2バーツ(B)に記載されている者を除いて、当社は、代理人に主要取引に関する提案条項を通知する。依頼者である代理人が当該等の提案条項(任意の理由で受け入れを拒否することを一任することができる)を受け入れたい場合や、当社と検討した後に改訂された条項を受け入れたい場合には、当社及び代理人は、当該等の主要取引の条項を記載する条項を締結しなければならない。

(2)条項合意に記載されている条項は，当社または代理店に対して拘束力がなく，当社およびエージェントがそれぞれそのような条項協定に署名および交付するまで，その条項合意のすべての条項を受け入れない限りである.本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない.

(Ii)

委託取引では，毎回エージェントへの発行株式の売却は，本プロトコルと条項の合意の条項に基づいて行われ，このプロトコルは，当該等の発行株式をエージェントに売却することと，エージェントがその等の株式を購入することを規定しなければならない.条項協定はまた、代理人がこのような発行株式を再発行することに関するいくつかの条項を規定することができる。代理が任意の条項合意に基づいて発行株式を購入する承諾は、当社の陳述、保証及び合意に基づいて行われたとみなされ、本合意及び当該等の条項合意に記載された条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。いずれかの条項の合意は，代理人が当該条項に基づいて購入した発行株式数，当該等発行株式について当社に支払う価格，代理人と共に発行株式を再発売する引受業者(ある場合)の権利及び責任のいずれか，及び時間及び日付を記載しなければならない

時間と日付を本稿では“主要決算日”，および，任意の機関決算日と長期ヘッジ決算日とともに“決算日”と呼ぶ)およびそのなどの発行株式の受け渡しと支払先と呼ぶ

(E)いずれか一方が取引所法案の下M規則第101条(C)(1)条に記載されている免除規定が株式に関する規定を満たしていないと信じる理由がある場合は、速やかに他の当事者に通知し、各当事者の判断が当該等又は他の免除規定に適合するまで、本協定、任意の取引受け入れ又は任意の合意条項に基づいて株式の売却を一時停止しなければならない。株式の発売又は売却に関する目論見書を提出する際又は前に、当社は、Bloomberg L.P.が提供する市場データ又は当社が代理人と合意した他のソースに基づいて、普通株の1日平均取引量を計算しなければならない(取引所法案下M規則第100条の“ADTV”の定義)。

(F)本プロトコルに他の規定があっても、当社は、要約、売却または交付、または任意の株式の売却を要求してはならず、任意の代理人または長期売り手は、本プロトコルに従って(代理取引、長期取引または委託取引においても)いかなる株式も売却する必要はなく、代理人または長期売り手に電話で通知し(誰が適用されるかに応じて)、任意の株式要約または売却の指示をキャンセルし、代理人または長期売り手(誰に適用されるかに応じて)または任意の株式を売却する義務はない。(I)本契約締結の日のように、当社のインサイダー取引政策によって定義された任意の定期的に設定された閉鎖取引ウインドウ期間内に存在する、(Ii)当社が保有しているか、または合理的に重大な非公開資料を保有しているとみなされる任意の期間内、または(Iii)その収益を掲載する新聞記事を当社が発行するか、または他の方法でその収益を開示する日から計算される任意の時間。企業がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出してから24時間以内の収入または他の経営結果(“収益公告”)を含み、収益公告がカバーされる同時期または複数の期間(状況に応じて)の総合財務諸表を含む、収入または他の経営結果(“収益公告”)

(G)当社または(長期取引のような)長期売り手の任意の売却要約、任意の要約購入要約、または任意の株式売却は、任意の取引所営業日にのみ、1人のエージェントまたは長期売り手によって、または任意の代替流通契約に従って行うことができることに同意する(場合によって)。

(H)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、当社は、任意の長期取引における販売エージェントまたは長期売り手を発行および/または販売することを許可すべきではなく、販売エージェントのエージェントまたは任意の長期取引のエージェントである長期売り手は、その正常な取引および販売慣行に従って、その商業的に合理的な努力を使用して、任意の株式を最低価格よりも低い価格で売却する義務はなく、または本プロトコル、任意の確認書、および任意の条項に従って時々発行および販売される数量、販売総額または販売総額(場合に応じて決定される)を超える販売総価格または販売総価格で任意の株式を販売する。それぞれの場合において、会社の取締役会又は(法律及び規則が適用される場合)

当社の定款及び細則、又はその正式認可委員会、又は連結所に上場することを承認した普通株式の数を超え、又は登録説明書で発行可能な普通株式の数又は金額を超え、又は当社が適用登録料を支払った普通株式の数又は金額を超えて、本協定の当事者の理解及び同意を経て、当該等の制限を遵守することは、当社が一任する。

3.会社の陳述、保証、および合意。当社は、任意の代理取引または依頼者取引についてエージェントおよび長期買い手および長期売り手に陳述して保証し、それと合意し、任意の長期取引については、(I)本契約日、(Ii)当社が取引承諾を受けた各日(“受付時間”)、(Iii)当社が条項契約に署名·交付した各日、(Iv)各販売時間(定義は第3(A)節参照)、(V)各決済日および(Vi)各降格交付日(Σ6(B)節で定義されるように)(第(I)~(Vi)項に列挙された各このような日付、1つの“申出日”)は、以下のようになる

(A)当社は、会社法使用表S-3の規定に適合し、株式発行及び売却法案に基づいて登録するための登録説明書を作成及び監査委員会に提出した。当社は、規則424(B)に基づいて委員会に株式に関する基本的な目論見を提出し、規則424(B)に基づいて株式に関する目論見を委員会に提出する。各申立日において、登録説明書は有効であり、規則第415(A)(1)(X)条に記載されている規定に適合している。登録説明書の使用を阻止又は一時停止することを命令することはなく、登録説明書、募集定款又は任意の許可の自由に募集規約を書くことを命令していないが、当社の知る限り、監査委員会はこの目的について、又は会社法第8 A条に基づいて当社又は発売に関する訴訟又は脅威を提起していない。当社は監査委員会が会社法第401(G)(2)条に基づいて当該等の登録説明書を使用することについての反対通知を受けていない。各陳述日において、登録声明、入札説明書が最初に提出された場合、および各陳述日には、募集説明書(およびその任意の修正または補足)は、すべての重要な態様において、会社法、取引法およびその下の対応する規則の適用要件に適合するであろう；各陳述日には、登録声明は、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述が誤解されないように陳述または必要な陳述を要求するための陳述を見落としている。並びに(X)目論見(そのいかなる改訂又は補充と併せて)及び(Y)毎に自由に目論見を書くことを許可する定款(あれば), 株式募集説明書(その任意の修正または補足と共に)と共に、重大な事実の非真実な陳述は含まれないであろうか、または必要な重大な事実の陳述が漏れて、このような陳述がなされた場合に基づいて、誤った導電性がないようにする。しかし、当社は登録声明、入札定款或いは任意の自由な募集規約の掲載或いは漏れを許可する資料について陳述或いは保証を行うのではなく、このような資料は代理人、長期売り手或いは長期買い手が当社に提供する書面資料に基づいているが、このような資料は登録声明、募集定款或いはそのなどの自由に入札規約を書くことを許可するために当社に提供するものであるが、代理人、長期売り手或いは長期買い手或いはその代表によって提供される唯一のこの資料は第9(B)節で述べた資料を含む理解と同意がある。本稿で用いたように，“時間”

売却“とは、(I)本プロトコルによる株式発売毎に、代理人または長期売り手が投資家と当該株式の売却について初歩的に契約を締結した時間、および(Ii)任意の関連条項合意による株式発売毎に、当該株式の売却時間を指す。

(B)本契約を締結する前に、基本的な株式募集定款を除いて、当社はいかなる“株式募集定款”(会社法の意味による)または任意の“株式募集定款”(会社法の意味による)で任意の株式を提供または売却することはない。当社は、本プロトコルの終了前に代理、長期売り手および長期買い手の事前同意を取得しない限り、本合意終了前に、当社は“発行者自由作成募集規約”(会社法第433条参照)または他の方式で“自由執筆募集規約”(会社法第405条参照)を構成する株式についていかなる要約も提出しないことを表明し、同意した。エージェント，長期売り手および長期買い手が同意した株式に関する任意の当該等の自由作成募集規約(当社が特定の条項合意にのみ作成しようとしている発売に関する任意の自由執筆募集規約を含む)を以下では“自由執筆募集規約”と呼ぶ。当社は、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、記録保存を提出することを含む、すべての重大な面で自由執筆募集定款を許可された会社法第433条に適用される要求を遵守し、遵守し、必要に応じて委員会に文書、図例、記録保存を提出する。同法第433条(B)(1)第(I)~(Iv)項(第I)~(Iv)項のうちの1つ以上の条件を満たし、最初に委員会に提出された発行予定株式に関する登録説明書に基づいて、同法第10条の要件を満たしていない目論見書を含む。会社は、同法第164(F)又は(G)条により資格を失うことはない, 会社法第164及び433条によると、株式の発売及び売却については“自由作成募集規約”(会社法第405条参照)が使用されており、当社は会社法第164及び433条が登録声明及び本協定で発行しようとしている株式についての各資格決定日ではなく、“資格に合わない発行者”でもなく、当該等の資格日毎に、当社は“有名な経験豊富な発行者”である(各定義は会社法第405条参照)。当社は、会社法第457条に基づいて発売された最高額の株式の登録料を、本契約日後の第2営業日に支払うか、又は支払うことができます。自由な作成を可能にする任意の目論見書は、参照によって組み込まれるか、または置換または修正されていない部分とみなされる任意のファイルを含む、登録声明に含まれる情報と競合するいかなる情報も含まないであろう。

(C)当社及びその登録説明書及び募集定款に参考方式で登録設立された総合付属会社の総合履歴財務諸表及び付表(“財務諸表”)は、すべての重大な面で、当社の前記日付及び期間の財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列記し、会社法適用の会計規定に適合し、関連期間内に一貫して一般的に受け入れられる会計原則に従って作成する(その中に別途明記されていない限り)。会社の最新の10-Kフォーム年次報告では、選択された財務データは、参照によってレジストリに組み込まれる“選択された財務データ”のタイトルの下に列挙される

声明および募集説明書は、年次報告書に記載されたテーブル10−Kに基づいて、その中に含まれる情報をかなり提示する。株式募集規約又は任意の自由執筆が許可された募集定款に含まれる或いは引用方式で編入された財務情報は法規S-K第10(E)項と会社法G法規(適用状況に応じて定める)の要求に符合する。登録声明或いは株式募集規約に含まれる或いは引用方式で組み込まれた拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべての重要な方面で必要な資料を公平に代表し、そしてすでに証監会が適用した公表された規則、規則及びガイドラインに基づいて作成した。登録報告書或いは株式募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた任意の備考財務諸表と関連付記は、各重大な方面で公平にその中に掲載された資料を列記し、そしてすでに監察委員会の関連準備財務諸表の規則とガイドラインに従って作成し、そしてすでにその中の前記基準に従って作成し、このような予備試験財務諸表を作成するために使用する仮説はすべて合理的であり、その中の調整もその中で指す取引と状況を実施することに適用される。

(D)当社は正式に法団として登録され、カリフォルニア州の法律に基づいて有効に存在し、全面的な法人権力及び権限の所有又は賃貸(状況に応じて定める)、及びその物件及びその業務を経営し、例えば登録声明、募集定款又は任意の許可自由作成定款に記載されており、外国法団経営業務としての正式な資格を備え、及び各司法管区の法律に基づいて当該資格の良好な信用を備えなければならない

(E)登録説明書、目論見及び任意の許可自由に目論見規約を作成してそれぞれ資料を提供する日から、(I)株主は何の変動もない(株式引受権を行使する際に普通株を発行し、帰属制限された株式単位又は登録説明書及び募集定款に基づいて記載された持分インセンティブ計画に基づいて履行株式を発行し、本契約に基づいて株式を発行する場合を除く)。および登録説明書および募集規約に記載されている任意の配当再投資計画または退職貯蓄計画に従って普通株を発行するか、または当社またはその任意の付属会社の短期債務または長期債務(通常業務中の借金および返済借金を除く)、または当社が任意の種類の配当金について、支払い、支払いまたは発行のために準備した任意の配当金または割り当て(定期的に手配された現金配当金、その額が過去の慣例とほぼ一致する者を除く)、または業務、財産、管理、管理、会社及びその子会社の全体的な財務状況、株主権益、経営業績或いは見通し。(Ii)当社及びその任意の付属会社は、(通常の業務プロセスの有無にかかわらず)当社及びその付属会社全体にとって重大な取引又は合意を締結していないか、又は直接的又は債務又は義務を生じているか否か, (Iii)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水または他の災害によって(保険範囲内にあるか否かにかかわらず)、または任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局の任意の行動、命令または法令によって、その業務に対して、当社およびその付属会社全体にとって重大な損失または干渉をもたらすことはない。

(F)当社の各“重要付属会社”(定義S-X規約第1-02条)(各“付属会社”及び総称して“付属会社”と総称する)は組織となり、その登録によって設立された司法管区区の法律は有効に法団形式で存在し、法人団体権力及び権限を有し、会社文書、目論見及び任意の許可募集定款に記載されており、外国法団として業務取引を行う正式な資格を有し、かつ当該資格を有することが要求される各司法管区において良好な地位を有している。財産の所有権またはリースまたは業務の展開によるものであっても、条件を満たしていないか、または良好な信用を備えていない限り、会社およびその子会社の業務、財産、管理、財務状況、株主権益、経営結果または将来性に重大な悪影響を与えないか、または本契約または任意の条項合意下の義務の履行に重大な悪影響を及ぼすことはない(“重大な悪影響”)；各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式な許可と有効な発行を受け、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる保証権益、住宅ローン、質権、留置権、財産権負担或いは請求権がない, しかし、証監会に提出された書類で公開開示されているものを除いて、どの子会社の株式流通株も、その子会社の任意の証券保有者の優先購入権または同様の権利に違反して発行されていない。当社の唯一の付属会社は(A)本プロトコル添付ファイルDに記載されている付属会社及び(B)いくつかの他の直接及び間接付属会社であるが、当該等の付属会社の個別及び合計はS−X規則第1−02条で定義された“重要付属会社”を構成していない。

(G)当社は登録説明書、募集規約及び任意の許可自由執筆募集定款に記載されている許可資本を持っている；当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可と発行を受けており、しかもすでに十分に配当金を納めており、しかも評価する必要がなく、しかも発行時にいかなる優先引受権或いは類似の権利に違反していない。登録説明書、募集規約、および任意の募集規約の記載または明文規定を自由に書くことを許可する者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、まだ行使されていない権利(優先引受権または同様の権利を含むが、これらに限定されない)、自社またはその任意の付属会社に変換可能な任意の株または他の持分の引受権またはオプションまたは交換可能な手段(登録説明書または募集規約に従って記載された持分インセンティブまたは配当再投資計画を除く)にも、発行会社またはその任意の付属会社の任意の株主または他の持分に関連する任意の契約、承諾、合意、了解または手配を含まない。任意の変換可能な証券または交換可能な証券、または任意の権利、株式承認証またはオプション；当社の株本及び当社の定款及び細則はすべての重大な方面で登録説明書、募集定款及び任意の許可自由作成募集定款に掲載されている関連説明と一致し、このなどはすべての重大な方面で正確な要約に属する

(H)本契約は、当社によって正式に許可され、署名および交付され、任意の条項は、当社によって正式に許可され、署名および交付される。

(I)本合意、確認書又は任意の条項協定により発行及び売却された株式が当社から正式に許可され、本合意により任意の確認書又は任意の条項(どの場合に応じて)で発行、交付及び支払いが行われる場合には、妥当かつ有効に発行され、了解数の支払い及び評価を必要としない

登録説明書、目論見及び任意の許可を遵守して株式募集規約の説明を自由に書く；株式の発行及び販売はいかなる優先引受権又は類似権利の規約を受けない。

(J)当社は、すべての必要な会社の権力及び権力を有し、必要なすべての会社の行動をとり、本合意の締結及び履行、各確認書及び任意の条項の合意項目の責任に必要なすべての政府、司法及びその他の許可、承認及び命令、並びに株式の発売、発行、売却及び交付を受けている。

(K)本プロトコルは本合意を遵守し、各確認書及び各条項合意は、すべての重大な面で登録声明、募集規約及び任意の許可が募集規約に記載されている関連説明を自由に作成することができる。

(L)当社又はその任意の付属会社は、(I)その会社の定款、定款又はその他の組織文書のいかなる条文にも違反又は遵守していない、(Ii)当社の一方又はその財産に拘束されている任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、便箋協定、融資協定又は他の合意、義務、条件、契約又は文書としての条項、又は(Iii)任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人又はその他その財産に対して管轄権を有する当局の任意の法規、法律、規則、判決、命令又は法令、((Ii)及び(Iii)項の場合を除き、全体的に実質的な悪影響を与えない違反又は違約行為)

(M)株式の発行及び売却又は本契約で予定されている任意の他の取引又は本契約を履行する条項は、当社のいかなる財産又は資産に違反又は違反を招くことはなく、又は(I)当社の会社の定款、定款又は他の組織文書に基づいて、(Ii)任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定又はその他の合意、義務、条件、または(Iii)当社の任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人、または当社またはその任意の財産に対して司法管轄権を有する他の当局の任意の法規、法律、規則、規則、判決、命令または法令に適用される。

(N)(I)同法に従って、(Ii)取引法、および(Iii)任意の司法管轄区域の法律に従って要求されることができる代理人の株式の購入および分配に関する同意、承認、認可、届出または命令が得られない限り、任意の裁判所または政府機関または団体の同意、承認、許可、および(Iii)任意の司法管区の法律に従って要求される文書または命令を必要としない。長期売り手或いは長期買い手は、本定款及び登録説明書又は募集定款内の予想される方法で、株式募集定款、登録説明書又は募集定款を自由に作成することを許可する任意の改訂又は補充書類、又は会社法又は取引所法令に従って時々参考方式でその中に組み込まれることを要求する任意の書類、及び取引所が時々要求する可能性のあるこのような書類を除外する。

(O)当社又はその任意の付属会社又はその財産に係る任意の裁判所又は政府機関、主管当局又は団体又は当社又はその任意の付属会社又はその財産に関連する任意の仲裁人は、決定すべき訴訟、訴訟又は法律手続を有さず、又は当該大弁護士の知る限り、いかなる場合においても、当該会社又はその任意の付属会社又はその財産の任意の仲裁人に関連し、いかなる場合においても、当該等の訴訟、訴訟又は法律手続は、法令又は取引所法令規定に基づいて、登録声明、入札規約又は任意の自由作成募集規約に記載されたものでなければならず、登録声明、招株定款及びその他の取引所法令又は任意の自由株式募集許可書類において開示されなければならない性質、その他の特許契約又は他の取引所法令又は任意の自由募集規則又は任意の許可募集規約に記載されたものである。または要求に応じて説明または保存されていない証拠として提示されるか。当社は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書の“商業-南カリフォルニアエジソン会社-法規”および“環境注意事項”の節の任意の自由作成を可能にする目論見書に含まれているまたは引用された陳述と、その後に提出される可能性のあるForm 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告またはForm 10-K年次報告書に更新された陳述とを含み、その中に記載されているすべての重要な事項を公平に要約している。

(P)普華永道会計士事務所(“普華永道会計士事務所”)は、当社及びその総合付属会社が二零二一年十二月三十一日及び二零二年十二月三十一日に審査された総合財務諸表及び二零二一年十二月三十一日までの三年度の各年度の審査総合財務諸表及び引用方式で登録説明書及び募集定款に組み込まれた関連財務諸表について当社のいくつかの財務諸表を認証し、当社について報告を提出し、会社法が指す独立公認会計士事務所に属する。

(Q)当社はそうではなく、改正された1940年投資会社法で定義された“投資会社”でもなく、登録説明書、目論見又は任意の自由作成募集定款に記載されている株式の発売及び売却及びその得られた金の運用が発効した後、当社は“投資会社”ではない。

(R)当社及びその付属会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な国及び地方米国連邦及び州監督管理当局によって発行されたすべてのライセンス、証明書、ライセンス及びその他のライセンスを有しており、当社又はその任意の付属会社は、そのような証明書、ライセンス又はライセンスの撤回又は修正に関する訴訟通知を受けておらず、このような証明書、ライセンス又はライセンスが不利な決定、裁決又は裁決の対象となる場合は、重大な悪影響を及ぼすが、登録声明、入札規約及び任意の許可が株式募集定款を自由に作成することができる又は予定者を除外する。

(S)会社およびその各付属会社(I)人間の健康および安全の保護、環境または危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質(“環境法”)に関連する任意およびすべての適用される国および地方米国連邦および州の法律および法規を遵守する；(Ii)それぞれの業務を実施するために必要なすべての許可証、免許または他の許可、および(Iii)危険または有毒物質または廃棄物、汚染物質または汚染物質の処分または排出に関する調査または救済の任意の実際または潜在的責任に関する通知を受信しておらず、環境法に従わない限り、必要なライセンス、ライセンスまたはその他を所有しない、または遵守しない限り

登録声明、募集規約、および任意の許可された自由作成目論見書に記載または期待されない限り、承認または責任は実質的な悪影響を与えない。登録説明書、募集定款及び任意の株式募集規約の掲載或いは予定者の自由な執筆を許可された者以外、当社或いはその任意の付属会社は改訂された1980年の総合環境反応、補償及び責任法案に基づいて“潜在責任者”に指名されなかった。

(T)日常業務過程において、当社は、環境法律が当社及びその各付属会社の業務、運営及び物件に及ぼす影響を定期的に検討し、この過程で関連コスト及び負債を決定し、評価する(物件の整理、閉鎖、又は環境法遵守に必要な任意の資本又は運営支出、又は任意の許可証、ライセンス又は承認、運営活動に対する任意の関連制限及び第三者への任意の潜在的負債を含むがこれらに限定されない)。当該等の審査に基づいて、当社はすでに合理的に結論を出し、当該等の関連コスト及び負債は単独或いは共同で重大な不利な影響を与えることはないが、例えば登録説明書、募集定款及び任意の自由執筆募集定款に掲載されている或いは予想されている或いは予定されている者は除外する。

(U)当社及び/又はその1つ又は複数の付属会社が設立又は維持する各“退職金計画”(“従業員退職収入保障法”第3(2)節で定義されたような)、登録説明書、目論見及び任意の許可された自由作成募集説明書、改正された1974年“従業員退職収入保障法”第302条に規定された最低資金調達基準、及び当該等の条例及び公表された解釈(“ERISA”)に基づいて規定された最低資金調達基準を満たしているが、当該等の基準に適合していないことが重大な悪影響を与えない場合を除く。当社および/またはその1つまたは複数の子会社が設立または維持している各年金計画、および各このような計画の一部を構成する信託は、国税局によって、すべての実質的な側面において1986年に改正された“国内税法”(以下、“規則”と略す)第401節に従って設計されていると判断されており、年金計画が後に改正された場合、改正された各年金計画は、この規則第401節に従って設計されていると信じている。当社およびその子会社は、ERISA 515節の義務を果たしている(もしあれば)。当社および/またはその1つまたは複数の付属会社が設立または維持する各年金計画および福祉計画は、様々な重大な点でERISAの現行適用の規定に適合しているが、ERISAの規定に適合していない場合を除く；当社またはその任意の付属会社は、ERISA第4201条に基づいて負担または合理的に責任を負うことができ、または合理的に生じることができる任意の抽出責任、ERISA第4062、4063または4064条のいずれかの責任またはERISA第IV章の下の任意の他の責任を有する。

(V)登録説明書、募集規約及び任意の自由作成募集定款に記載されている又は期日を許可する者を除いて、当社(I)は、代理店の任意の銀行又は融資連合会社といかなる重大な貸借又はその他の関係がないか、及び(Ii)株式を売却して得られた金で代理店のいかなる未償還債務を返済しようとしない(商業手形を除く)。

(W)当社及びその子会社は、取引法第13 a-15(E)条によって定義される“開示制御及び手続”を維持し、最終日に

このような開示制御および手続きは、説明日が適用される直前の四半期に有効である。

(X)当社またはその任意の付属会社またはその財産に関連する任意の裁判所または政府機関、主管当局または団体または任意の仲裁人の訴訟、訴訟または法的手続きは決定されていないか、または当社に知られている限り、(I)合理的な予想は、本プロトコルの履行または本プロトコルで行われる任意の取引の完了に重大な悪影響を与えることができるか、または(Ii)合理的な予想は重大な悪影響を及ぼすことができるが、登録声明および株式募集規約に記載されているまたは予想されるものを除く

(Y)当社およびその付属会社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特別な許可に従って行われる；(Ii)取引は、公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持するために必要に応じて記録される；(Iii)管理層の一般的または特定の許可の下でのみ、資産への接触が許可される；(Iv)記録された資産問責は、既存資産と一定期間毎に合理的な時間毎に比較され、任意の差異について適切な行動をとる。及び(V)登録説明書、目論見及び任意の許可自由作成募集定款に掲載されている或いは引用方式で組み入れられた拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、すべて証監会が公表した規則、規則及び導きの規定に符合する。当社の財務報告内部統制には、取引法第13 a-15(C)条に基づくその財務報告内部統制の最新評価によると、当社の財務報告内部統制に重大な欠陥はない。当社の監査役及び当社の取締役会監査委員会はすでに、(I)財務報告の内部統制の設計或いは運営に存在するすべての重大な欠陥及び重大な弱点は、すでに当社の記録、処理、総括及び財務資料を報告する能力に悪影響を与える可能性がある；及び(Ii)重大であるか否かにかかわらず、管理層又はその他の当社の財務報告内部統制において重要な役割を果たす従業員の詐欺行為に関与していることを通知した。

(Z)当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、上級管理者、代理人、従業員または連合会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁を受けていない。さらに、当社は、本契約の下の株式を直接または間接的に使用して得られた金を発売したり、OFACによって現在米国制裁を実施している任意の人の活動を支援するために、任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人またはエンティティに貸し出し、出資、または他の方法で提供することはありません。

(Aa)当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の役員、上級管理者、代理人、従業員または他の人は、(I)会社資金を政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用していない；(Ii)会社資金から任意の外国または国内政府関係者または従業員に任意の不正金を直接または間接的に支払う；(Iii)外国反海外腐敗防止法のいかなる規定に違反または違反する

1977年の反腐敗法；または(Iv)は、任意の不法賄賂、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行う。

(Bb)当社及びその付属会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”に適用される財務記録保存及び報告要件、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、この法令に基づいて制定、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合し、かつ、当社又はその任意の付属会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、主管機関又は機関又は任意の仲裁人がマネーロンダリング法について訴訟を提起し、訴訟又は訴訟を行っていない。会社の知る限りでは、脅かされています。

(CC)当社またはその任意の付属会社は、任意の契約、合意または了解をいかなる者とも締結しておらず(本プロトコルまたは任意の条項合意または任意の代替流通契約は予想されるものである)、これらの契約、合意または了解は、株式の発売および販売について、当社またはその任意の付属会社または代理、長期買い手または長期売り手に有効な請求を提出し、仲介手数料、配当料または同様のお金を請求することをもたらす。

(Dd)いかなる者も、証券監会に登録声明又は株式の発売、発行又は売却を提出するために、当社又はその任意の付属会社に、会社法に基づいて売却のために任意の証券を登録することを要求してはならない。

(Ee)当社またはその任意の付属会社は、取引所法令または他の規定に従って当社の任意の証券の価格を安定させるか、または株式の売却または転売をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想される可能性がある直接的または間接的な行動を取っておらず、当社またはその任意の付属会社が、当社の任意の連属会社がそのような行動を取っているか、またはそのような行動をとることを意図しているか、またはそのような行動をとるであろう

(Ff)当社及び当社の任意の役員又は上級管理者は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第401条及びこれに関連して公布された融資に関する規則及び規定(“サバンズ-オキシリー法案”)をその身分で遵守できなかった。

(Gg)本合意、任意の確認書、および任意の条項協定によって売却されたか、または売却可能なすべての株式は、連結所での上場が許可されており、正式な発行通知規則によって制限されなければならない。

(Hh)普通株は“取引活発な証券”であり、“取引法”第101条(C)(1)条に規定する“規則M”の要求を受けない。

(Ii)当社の知る限り、当社及びその付属会社の情報科学技術資産及び設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション及びデータベース(総称して“情報科学技術システム”と呼ぶ)は、業務運営に関するすべての重要な点で、必要なものに対応及び履行するのに十分である

当社とその付属会社が現在行っている財務諸表です。当社およびその付属会社は、その重要な機密資料、およびその業務に関連するすべての情報科学技術システムおよびデータ(すべての個人、個人識別、敏感、機密または規制された資料(“個人資料”)を含む)の完全性、持続的な動作、冗長性および安全を維持および保護するために、商業的に合理的な制御、政策、プログラムおよび保障措置を実施し、維持しており、当社には、当社に重大なコストや責任を負うことなく、または他の人に通知する必要のない義務を負うことができるほか、違反、違反、中断、または許可されていない使用またはアクセスなどの資料を提供していることが知られている。これに関連した内部審査や調査中の事件も何もない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策および契約義務を遵守しており、ITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティに関連し、このようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正の影響から保護し、これらの法律または法規を遵守しない場合、個別または全体的に重大な悪影響を構成する。

(Jj)当社の任意の上級職員によって署名され、株式について代理、長期買い手または長期売り手またはエージェント、長期買い手または長期売り手の大弁護士に交付された任意の証明書は、当社がそれがカバーする事項についてエージェント、長期買い手または長期売り手(誰が適用されるかに依存する)への陳述および保証とみなされるべきである。

4.会社の特定のチノ。当社はここでエージェント、長期売り手、および長期買い手のそれぞれと合意した：

(A)募集規約は、株式の発売又は売却について交付されなければならない(実際に交付されたか、又は法令第172条又は任意の種類の規則に従って交付された場合を問わず)、任意の許可自由作成募集定款を使用又は提出する前、及び登録説明書、募集定款又は任意の許可自由作成募集定款の任意の改訂又は補充を使用又は提出する前(それぞれの場合、法団文書を提出することを除く)は、代理人、長期売り手又は長期買い手の要求に応じて、代理人、長期売り手又は長期買い手に当該各提案の許可を提供して募集規約の写しを自由に作成しなければならない。証監会に書類を提出するか、またはそのような許可を使用して株式募集規約を自由に書くこと、修正または補充書類を使用する前の合理的な期間内に、当社は、当社の法律顧問が当社の法律規定が使用または提出しなければならないことを通知しない限り、当社の法律規定は、当社の法律規定が使用または提出しなければならないことを通知した。

(B)会社法第424(B)条(第424(B)(8)条を参照せず)に基づいて募集定款、各募集定款補編及び募集定款の任意の他の改正又は補充書類を提出し、所定の時間内に任意の許可された自由作成募集定款を提出し、会社法第433条に規定された範囲内で任意の許可された自由作成募集定款を提出し、入札定款、各入札定款の補編、募集定款の任意の他の改正又は補充書類及び許可毎の自由作成募集定款の写しを提供する(従来委員会に存在していなかった電子データ収集、分析及び検索システム又は任意の検索システム又は任意の

代理、長期売り手或いは長期買い手(総称して“EDGAR”と呼ぶ))は提出日に“.pdf”形式で代理、長期売り手或いは長期買い手が指定した電子メールアカウントに電子メールを提出し、そして関係各方面の要求の下で、各取引所或いは市場に目論見、各入札定款の副刊、募集規約及び各部分が自由に入札規約を書くことを許可する任意の他の改訂或いは補充コピー、及び当該取引所或いは市場の規則或いは規則の規定に従って、すでに販売されている各取引所或いは市場に入札規約のコピーを提供する。

(C)当社が取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条の規定に基づいて監査委員会に提出しなければならないすべての報告書及び任意の最終委託書又は資料声明を直ちに提出し、募集説明書が交付される必要がある限り(実物交付であっても、会社法第172条又は任意の類似規則に準拠しているためであっても)、同期間内に当社が関連通知を受けた後、直ちに代理人、長期及び長期買い手に意見を提供する。(I)登録説明書のいかなる改訂を提出または発効するか、またはいつ株式募集規約を提出するか、募集規約を自由に書くことを許可する任意の修正された募集規約の任意の補充文書を証監会に提出するか。(Ii)監査委員会は、会社法第8 A条に基づいて、株式に関連する任意の募集規約の使用を阻止又は一時停止するためのいかなる停止命令又は任意の命令を発行するか、又はその目的のために任意の法律手続きを開始又は脅威する。(Iii)監査委員会は、会社法第401(G)(2)条に従って当社のフォームS-3の使用に反対する。(Iv)任意の司法管轄区域で株式の発売又は売却の資格を一時停止するか、又はそのいずれか等の目的のために任意の法律手続を開始又は脅迫する。(V)証監会は、“登録説明書”の改訂または補充募集規約(各場合には、参照によって組み込まれた任意の文書を含む)または追加の資料の提供を要求する任意の要件を要求する。(Vi)代理取引、長期取引、または主要取引が決定されたときに発生する任意のイベント, (I)募集規約又はその際に改訂又は補充された任意の許可自由作成募集定款は、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述を含むか、又は募集定款又は任意のこのような許可自由作成募集定款を買い手に交付する際に存在する場合には、誤解ではなく、その中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を含まなければならない。及び(Vii)当社は、監査委員会が登録説明書又はその任意の発効後に改正したいかなる反対通知を受領するかを受けなければならない。

(D)この法第401(G)(2)条に従って、任意のそのような停止命令または禁止または一時停止のいずれかのそのような募集説明書の使用または任意のそのような資格の一時停止または任意の反対通知が発行された場合、その商業的に合理的な努力を迅速に使用して撤回させる。

(E)代理人、長期売り手又は長期買い手が合理的に指定した司法管轄区の証券法律に基づいて、必要な資料を提供し、その他の方法で協力して、当該株式を発売及び売却の資格に適合させ、株式割当に必要な期間内に当該等の資格を維持する提供当社は、外国会社の資格に適合すること、証券取引業者となること、上記のいずれかの国又は他の司法管轄区域の法律の下で課税又は送達に同意する法律プログラムファイル(株式の発売及び売却に関する法律プログラムファイルの送達を除く)、及び代理人、長期売り手又は長期買い手に迅速に通知することを要求されてはならない

当社は、任意の管轄区域で株式の売却を一時停止する資格又はその等の目的のために任意の法的手続きを提起することに関する任意の通知を受けた。

(F)登録説明書が発効した後、合理的な実行可能な範囲内で、できるだけ早く無料で代理人、長期売り手及び長期買い手にニューヨーク市にある事務所に株式募集定款及び募集定款副刊(或いは募集定款或いは募集定款副刊を無料で提供し、例えば本会社は登録説明書の発効日後に株式募集定款或いは募集定款副刊に対して任意の修正或いは補充を行い、及び参考方式でその中に組み込む文書)及び各許可自由に入札定款を書いて代理人としての写しを作成し、そしてその後時々代理人、長期売り手或いは長期買い手に株式募集定款及び副定款の写しを提供する。入札説明書を交付する必要がある限り、長期売り手または長期買い手は合理的な要求を提出することができる(実際に交付しても、同法第172条または任意の類似規則を遵守することによっても)。しかし、当社は、EDGAR上で提出または当社のインターネットサイト上に含まれる任意の文書を代理人、長期売り手または長期買い手に提供する責任はありません。本合意が発効した限り、当社は会社法第10(A)(3)節の規定を遵守するために必要な登録声明、募集規約、または任意の自由執筆募集定款の改訂または改訂を迅速に作成し、提出します。

(G)任期中にエージェント、長期売り手、および長期買い手に提供または提供する(I)当社は、その株主または時々出版または公開配布された任意の報告または他の通信のコピーを送付し、(Ii)テーブル10-K、10-Qおよび8-Kまたは委員会によって指定された他の同様の表で監査委員会に提出されたすべての年間、四半期、および現行報告のコピーを渡し、時々エージェント、長期または長期買い手(誰に適用されるかに応じて)にエージェントが時々提供する他の資料を提供する。長期売り手または長期買い手は、各場合において、そのような報告、通信、ファイルまたは情報が利用可能になった後、またはエージェント、長期売り手、または長期買い手(場合に応じて)の要求の下で、会社またはその子会社に関する情報の提供を直ちに合理的に要求することができる。しかしながら、会社は、EDGAR上にアーカイブまたは会社のインターネットサイト上に含まれる任意のファイルをエージェント、長期売り手、または長期買い手に提供する義務はない。

(H)代理取引、長期取引、または主要な取引保留中の任意の時間において、代理人、長期売り手または長期買い手の大弁護士または当社の大弁護士が、募集規約をさらに修正または補充する必要があると合理的に考えている場合、募集規約または任意のこのような自由な書き込みが重要な事実に対して非真実な陳述を行わないように、またはその中の陳述を誤った誘導性を持たないために説明または必要ないかなる重大な事実を説明しなければならないか、または任意のイベントまたは状況が発生しなければならないことを明らかにしなければならない。募集説明書またはそのような任意の自由に入札説明書を書いて買い手に渡すことを許可する場合、またはその中の1人の弁護士が合理的に登録説明書、募集説明書、または会社法の要求を遵守するために入札説明書を自由に書くことを許可する必要があると合理的に判断した場合、会社の弁護士がこのような決定を下した場合、直ちに代理、長期売り手、および長期買い手に通知を出し、書面で確認し、それを停止することを要求しなければならない

当社は、代理又は長期売り手を代理として株式を購入するが、上記のいずれかの場合、当社は、上記第4(A)条に該当する場合には、会社法、取引所法案又は他の方法に基づいて書類を提出するか否かにかかわらず、当該等の不真実な陳述又は漏れを訂正するか、又は登録説明書、目論見又は任意の当該等を自由に募集規約を作成することを許可するために、当該等の真実な陳述又は漏れを訂正するか否かにかかわらず、速やかに作成し、証監会に提出する。

(I)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(以下に述べる各財政四半期初日後16ヶ月以内であるが)12ヶ月毎の期間をカバーする利益報告書(会社法第11条(A)条の規定及び同等細則に基づいて公布された委員会第158条に適合するフォーマット)を証券所有者に提供し、いずれの場合も、各株式売却の各“発効日”(定義第158条)後の次の財政四半期初日から計算することができない。

(J)株式売却で得られた純額を募集定款補編“収益の運用”の欄に記載した方式で運用する

(K)株式の売却または転売を容易にするために、直接的または間接的に、当社の任意の証券価格を安定的または操作することをもたらすか、または構成または合理的に予想することを目的とするいかなる行動も取らず、その付属会社に株式の売却または転売を容易にするために、直接的または間接的に行動しないように促す提供本協定のいかなる規定も、当社が正常な業務過程において“取引所法案”に基づいて報告書の提出またはプレスリリースを提出することを阻止することはできません。

(L)当社が代理、長期買い手及び長期売り手と別途合意がある以外、以下の各項目に関連するすべての費用、支出、費用及び税項を支払う：(I)登録説明書の作成及び提出、株式募集規約、任意の許可自由作成募集規約及びその任意の改訂又は補充書類、及び代理、長期売り手、長期買い手及び取引業者に上記各項目のコピー(郵送及び積み込み費用を含む)、(Ii)株式及び任意の普通株株式の登録、発行及び交付、及び確認書に基づいて発行された任意の普通株；(Iii)代理、長期売り手又は長期買い手が合理的に指定した司法管区の証券法律下の発売及び売却確認書に基づいて発行された株式及び任意の普通株の資格(提出書類の費用及び代理、長期売り手及び長期買い手の弁護士がこれについて支払う合理的な法的費用及び支出を含む)、(Iv)連結所の確認書により発行された株式及び任意の普通株式の上場及び取引所法令による任意の登録、(V)任意の被覆核を提出する書類及び任意の覆核、金融業界規制機関によれば、Inc.の確認(申請料および代理人、長期買い手および長期売り手の弁護士の合理的な法的費用および支出を含む)に基づいて、株式および任意の普通株が公開発売される。これに関連して)(Vi)会社と会社独立公認会計士事務所の弁護士の費用及び支出、(Vii)任意の確認及び任意の条項合意に基づいて、会社が本契約項の他の義務を履行し、及び(Viii)代理人が文書記録を有する合理的な自己負担費用, 長期売り手と長期買い手、例えばエージェント、長期売り手または長期買い手弁護士の合理的な費用と支出を含む

本プロトコルおよび本プロトコル項で期待される取引に関する継続的なサービスに適用する.

(M)本契約又は任意の条項合意による発売については、当社は会社法又は取引所法令に違反して普通株を発売することはなく、当社は株式の発売及び売却に関するいかなる発売資料も発行しないが、登録声明、募集規約又は任意の許可が募集規約及びその任意の改訂又は補充文書を自由に作成することを除外する。

(N)未解決のエージェント取引、長期取引または主要取引がない場合、または当社が代理、長期売り手、および長期買い手に書面通知を出した場合、会社が本プロトコルの下での活動を一時停止し、そのような未解決の取引がないことを示す限り、(A)エージェントが与えられない限り、当社はしない。長期売り手と長期買い手は、少なくとも3つの取引日前に書面通知を出し、売却予定の性質および売却予定日を説明し、(B)エージェントおよび長期売り手は、会社の要求またはエージェントおよび長期売り手それぞれが適切な時間に本計画下の活動を一時停止すると思う(I)要約、質権を提出し、売却意向を発表し、売却契約を発表し、任意のオプションまたは契約を売却し、任意のオプションまたは契約を購入し、任意のオプションを付与する。任意の普通株式または行使可能、償還可能または交換可能な任意の証券の権利または株式権証明書を直接または間接的に譲渡または処分するか、または会社法に基づいて上記の任意の事項について任意の登録宣言を提出する権利(S-4表登録声明、S-8表登録宣言、会社配当再投資計画に関連するS-3表登録声明または登録宣言が発効した後に改正される)、または(Ii)譲渡の全部または部分譲渡の任意のスワップまたはその他の合意を締結する。上記(I)または(Ii)項に記載されたいずれのような取引も、現金または他の方法で普通株を交付することで解決される、普通株を有する任意の経済的結果。上記の文は，本プロトコルにより発行·販売された(A)株，すなわち確認には適用できない, 任意の代替割当契約又は任意の条項合意は、(B)登録説明書及び募集定款に基づいて、当社の任意の持分インセンティブ計画又は購入権の行使、制限された株式単位に帰属する又はそれに基づいて付与された履行株式を発行して発行された証券、又は(C)登録説明書及び募集定款に基づいて自社配当再投資計画に基づいて発行された普通株式である。主な取引に関連するいかなるロック条項も適用条項協定で明確にされなければならない。

(O)当社は、誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、会社法第433条に基づいて委員会に提出されていない各株式募集説明書の自由作成を許可する写しを保持する。

(P)当社は商業的に合理的な努力を行い、株式及び任意の普通株が確認書に基づいて連結所に上場することを促す。

(Q)当社は，エージェント，長期売手および長期買手がそれぞれ自身とその顧客の名義で普通株で取引することに同意する

本合意、確認書、または任意の条項協定に従って株式を売却すると同時に

(R)登録宣言の最初の発効日3周年(“継続期限”)の直前に、当社は、株式の販売(任意の代替流通契約によるものを含む)の総発行価格および長期販売総価格が最高金額を下回っているが、本プロトコルは満了または終了していないが、当社は、株式発売および販売に関連する新しい自動保留登録声明(当社が提出されておらず、提出する資格があるような)を継続期限前に提出し、代理、長期売り手、および長期買い手が合理的に満足する形で提出することを選択することができる。当社が自動保留登録声明を提出する資格がなくなった場合、当社は、継続期限前(そうしていない場合)に、株式要約および売却に関する新しい保留登録声明を代理人、長期売り手、および長期買い手が合理的に満足する形で提出することを選択することができる。本明細書で言及される登録宣言は、そのような任意の新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである。

5.プロトコルの実行。エージェント、長期売り手、および長期買い手の本プロトコルの下での義務は、本プロトコルの署名日に以下の条件を満たすことを条件とすべきである

(A)会社は、エージェント、長期売り手、および長期買い手に納入されなければならない：

(i)

会社の2人の高級管理者(うちの1人は首席財務官または他の高級財務官)が署名した高級管理者証明書は、本契約添付ファイルEに記載されている事項を証明する

(Ii)

本プロトコル添付ファイルC-1、C-2、およびC-3の形態で、それぞれ添付ファイルC-1、添付ファイルC-2および添付ファイルC-3の形態で、代理人、長期買い手および長期売り手の意見、ならびに会社の総法律顧問またはアシスタント総法律顧問の意見および(この意見に含まれていない場合)会社弁護士マン·トルース·オルソン弁護士事務所の意見およびネガティブな保証状(この意見に含まれていない場合)；

(Iii)

普華永道はエージェントに本契約日の“慰問状”を明記し、エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を説明する

(Iv)

代理人、長期買い手及び長期売り手及びその弁護士に合理的な信納の証拠を提供させ、これらの株式が連合取引所での上場を許可されたことを証明するが、本契約日又は以前に発行された発行通知によって制限されなければならない

(v)

会社の取締役会が正式に可決し、会社の高級管理者の認証を受けた決議は、会社が本協定に署名し、会社が完成することを許可します

本契約で行われる取引は、株式の発行及び売却を含む

(Vi)

エージェント、長期買い手、および長期売り手が合理的に要求する他のファイル；および

(B)エージェント、長期売り手、および長期買い手は、エージェント、長期売り手、および長期買い手の弁護士Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPが、本プロトコル日にエージェント、長期売り手および長期買い手に宛てた1通または複数の手紙を受信しなければならない。ここには、法的意見および負の保証宣言が含まれるべきであり、エージェント、長期売り手、および長期買い手が合理的に要求される可能性がある事項を示す。

6.会社の付加的なチノ。当社はまた、エージェント、長期売り手、長期買い手とそれぞれ次のような条項を締結し、約束している

(A)代理人又は長期売り手及び長期買い手は、取引受付方式で当社が提出した各取引提案を受け入れ、及び当社が毎回署名及び交付条項協定を締結し、(I)本プロトコルに記載されていること及び本プロトコルによって代理人、長期売り手又は長期買い手に交付された任意の証明書に記載されている当社の陳述、保証及び合意が受け入れ時又はそのような条項の合意に属する日(どのような状況に応じて定める)も真実及び正しいことを確認し、及び(Ii)当該等の陳述、保証及び合意が任意の適用される販売及び決済日に真実及び正しいことを保証するものとみなすべきである。例えば、各関連時間に行われるように(当該等の陳述、保証及び合意は、登録声明、株式募集規約又は任意の修正及び補充された取引受け入れ時間又は条項合意(どのような状況に応じて決定されるかに応じて)に関する許可自由に目論見規約を書くことと関係があることを理解しなければならない。

(B)(I)登録説明書、募集規約又は任意の許可された自由記入募集説明書が改訂又は補充されなければならない(本第6条第6条(B)の末尾に記載されているただし書に明記されていることを除いて、任意の会社書類を提出することにより)、(Ii)会社が第4(R)条に従って提出した新しい棚登録説明書が初めて発効したときは、(Iii)条項に従って合意に基づいて主な決済日を有するか、又は(Iv)代理人、長期売り手又は長期買い手が合理的に請求しなければならない(第(I)、(Ii)項に示す各日付、(Iii)と(Iv)は，エージェント，長期売り手，長期買い手に別の約束がない限り，会社はエージェント，長期売り手と長期買い手に証明書を提供または手配すべきであり，これらの証明書の日付は値引き受け渡し日であり，適用される値引き受け渡し日後の3つの取引日以内に交付され，主決済日による値引き受け渡し日であれば，その主決済日に交付され，そのフォーマットは本契約第5(A)(I)節で指摘した証明書とほぼ同じである.登録説明書、募集説明書、または任意の許可された無料で募集説明書を書くために必要な修正を行い、これらの証明書および首席財務官証明書の交付時間内に修正および補充し、この証明書および首席財務官証明書がカバーする他の財務、数字および統計データは、代理、長期売り手または長期買い手の合理的な要求の低減交付日当日の会計士の“快適”手紙に含まれる範囲内にないか、または上記の要件の代わりに使用される

本証明書第5(A)(I)節で示される証明書の形式と実質的に同じ証明書は、本証明書第5(A)(I)節に示す証明書に含まれる陳述が、その陳述がその日になされたように、その交付日を下げる際に真実かつ正しいことを示している(ただし、これらの陳述は、当該証明書の交付時に改訂および補完された登録声明、入札説明書、または任意の許容された自由な入札説明書に関連しているとみなされるべきである)提供, しかし、表格8−Kを提出する現在の報告は、(A)(X)当該表格8−Kの現在の報告が取引を受けて拘束力があり、会社がその報告の使用を一時停止していない(かつ、その中で指定された株式決済の前)、または株式に関連する入札説明書が会社法の規定に従って交付されなければならない(会社法第172条または任意の同様の規則を遵守することによって)上記(I)項に記載の低減交付日を構成しない。8−Kテーブルの現在の報告は、関連する決済日または長期ヘッジ保証期間が行われていることを含む条項合意の日付から始まり、その日付を含む任意の時間に提出され、(Y)エージェント、長期買い手または長期売り手(場合に応じて)は、8−Kフォームの現在の報告において報告された1つまたは複数のイベントに従って、その日を切り下げた日とみなすか、または(B)8−Kテーブルの現在の報告が、概要財務情報、履歴または予想財務諸表、支持スケジュール、または他の財務データを含むことを合理的に要求している。取引法に基づいて“アーカイブ”とみなされる委員会S−K条例第2.02項の表格8−Kまたはその一部を含む任意の現在の報告；そしてただ、さらに、登録説明書に基づいて登録説明書又は目論見書に対する他の証券の発売に関する改訂又は補充は、引下げ受け渡し日を構成しない。上記の規定にもかかわらず、本第6(B)節の要件は、(I)本契約日および(Ii)取引提案がない(該当する取引承諾改訂され、適用される場合)未解決の時間内に発生した任意の値下げ納品日に放棄されなければならず、この免除は、会社が本合意に従って取引勧告を交付した日(当該カレンダー四半期は値下げ納品日とみなされるべき)および次の値下げ納期のうちより早く発生する日まで継続しなければならない提供, しかし、この免除は、会社がForm 10-K形式で年間報告書を提出する任意の降格交付日には適用されない提供, さらに進む次に、会社が免除された引き下げ渡し日後に株を売却することを決定し、第6条(B)に要求された情報を代理人に提供しない場合、会社が取引提案書または任意の代理人または長期売り手が任意の株式を売却する前に、会社は代理人、長期売り手、および長期購入者にこれらの情報を提供しなければならない。

(C)6(B)節で述べた免除の発効または代理、長期売り手、および長期買い手に別の約束がない限り、会社は、各交付日に代理、長期売り手、および長期買い手に書面意見を提供しなければならず、書面意見に含まれていない場合、会社総法律顧問またはアシスタント総法律顧問は、添付ファイルC-3の形態で会社総法律顧問またはアシスタント総法律顧問の書面意見および消極的保証手紙を提供しなければならない、(B)会社弁護士Munger、Tolles&Olson LLPの書面意見および消極的保証手紙、(C)エージェント，長期売り手，長期買い手の弁護士Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPの書面意見と消極的保証手紙のフォーマットは，第5(B)節で述べた意見や手紙のフォーマットとほぼ同じであり，1つの日付ごとに適用される値下げ納期であり，以下の3つの取引所営業日内に交付される

Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLPは、その意見および手紙の代わりに、エージェント、長期売り手、および長期買い手に手紙を提供し、または適用される引き下げ渡し日、または主要決算日による引き下げ渡し日の場合は、その主な決算日に明記して交付すべきであるが、その意見および書簡の修正および補足に基づいて、登録説明書、入札説明書、または任意の許容される自由な入札説明書を書くために必要な修正を行い、その意見および書簡の代わりに、代理、長期売り手及び長期買い手に提供される声明の範囲は、当該等のライセンス受託書の日付と同じである(ただし、当該大弁護士の最後の意見及び手紙中の陳述は、登録声明、募集規約又は任意の改訂及び補充された許可自由に募集規約を書くことと関係があるとみなされ、当該等の与信手紙の交付時に改訂及び補充を行うものとみなされる)

(D)各値下げ受け渡し日において、会社は、適用された値下げ受け渡し日であり、適用された値引き受け渡し日の後の3つの取引日内に交付されるか、または主要決済日によって生成された値引き受け渡し日である場合、第6(B)節で説明した免除発効またはエージェント、長期売り手、および長期買い手の各々が合意されない限り、“快適な手紙”を代理、長期売り手、および長期買い手に提供するように促すべきである。そのフォーマットは、本文書の第5(A)(Iii)節に記載された手紙のフォーマットと実質的に同じであるが、修正された後は、登録声明、目論見書、または任意の修正および補足された任意の修正および補足の許可が入札説明書を自由に書くことができる場合には、任意の実体または企業の財務諸表を含むか、または格納すべきであり(当社およびその付属会社の合併財務諸表を除く)、会社は、代理人、長期売り手または長期買い手が要求するときに、独立した公共会計士事務所を手配して代理人に提供しなければならない。長期売り手と長期買い手は、適用された値引き受け渡し日であり、適用された値下げ受け渡し日後の3つの取引日以内に交付される“快適”手紙を発行し、主要決済日による値引き受け渡し日であれば、その主要決済日に交付し、エージェント、長期売り手または長期買い手が合理的に要求する可能性のある事項を説明する

(E)(1)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で待機してはならない、又は委員会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各許可された自由作成募集説明書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に要求される範囲内である)。監査委員会が追加の資料を提供することを要求するすべての要求は、代理人、長期売り手および長期買い手に満足させる遵守を得なければならないが、任意の司法管轄区域内で、普通株式要約または売却資格の一時停止、または任意のこのような目的のために提出または脅し提起した任意の法律手続きは、当社が代理人または長期買い手および長期売り手に取引提案を提出したとき、または代理人が当社に納品または長期買い手および長期売り手が当社に取引承諾書を提出したときに発生および発効してはならない。及び(Ii)登録説明書、募集規約又は任意の許可された自由執筆募集規約は、重要な事実に対する不真実な陳述を記載してはならず、又はその中の規定を記載しなければならないし、明らかにしなければならない

当社がエージェントや長期買手および長期売手に取引アドバイスを提出する場合や，エージェントまたは長期買手および長期売手が自社に取引承諾を提出する場合には，そのような陳述を行う場合には，そのような陳述に誤りはない.

(F)当社は、任意の確認または任意の条項合意の方法で、(I)各所定の購入日の開始時および任意の所定の長期ヘッジ販売期間および販売または決済日の任意の時間に、情報を提供し、適切な文書を提供し、会社の適切な文書および適切な会社幹部を提供し、合理的な要求の下で、普華永道の代表(および、登録声明がある場合、)当社は、代理店、長期買い手または長期売り手、またはその任意の弁護士が時々要求する任意の合理的な職務審査に合理的に協力すべきであるが、これらに限定されない。募集説明書または任意の自由に作成を許可する入札説明書は、任意のエンティティまたは企業の財務諸表(当社およびその子会社の連結財務諸表を除く)、これらの財務諸表を監査または審査する独立公共会計士の代表)および代理、長期買い手および長期売り手の代表による職務調査事項に関する最新の状況、および(Ii)第6(B)節に記載された任意の有効な免除日、ならびに代理、長期買い手または長期売り手が合理的に要求する可能性のある他の日を含まないように、各下方修正交付日に含まれなければならない。情報および提供文書を提供し、会社および普華永道代表の適切な会社幹部を提供する(登録説明書、募集説明書、または任意の自由な作成を可能にする任意の目論見書が、任意の実体または業務の財務諸表(会社およびその付属会社の合併財務諸表を除く)を含むか、または組み込まなければならない), これらの財務諸表を監査または審査する独立会計士代表)は、代理人、長期買い手または長期売り手の代表、またはそれらの任意の弁護士と1回または複数回の職務調査会議を開催する。

(G)当社は、そのForm 10-Q四半期報告及びForm 10-K年次報告、並びに代理人、長期買い手又は長期売り手の要求の下、及び会社が時々監査委員会に提出する募集規約の補足文書において、本プロトコル、確認書及び任意の条項合意に基づいて、代理人、長期買い手又は長期売り手が売却した株式数、株式を売却して得られた株式収入及び純収益、及び当社が本合意に基づいて株式売却について支払う補償を開示しなければならない。任意の確認及び任意の条項合意は、関連四半期内、又は任意の当該等の募集定款増刊に属する場合、代理人、長期買い手又は長期売り手の合理的な要求のより短い期間、又はForm 10-K年次報告に属する場合、当該年次報告に含まれる財政年度及び当該財政年度の第4四半期内である。

(H)上記第6(B)~(D)節で述べたすべての意見、手紙、および他の文書は、エージェント、長期買い手、および長期売り手を形式的かつ実質的に合理的に満足させるべきである。エージェント，長期買手および長期売手は，上記第6(B)から(D)節で述べた意見，手紙または他の文書を要求した場合，合理的に実行可能な場合には，自社に合理的で実行可能な通知を提供する(口頭通知であってもよいが，この場合は，合理的に実行可能な場合にはできるだけ早く電子メールで確認する)

7.エージェント、長期買い手、および長期売り手の義務状況。代理人は商業上の合理的な努力をとる義務があり、代理の上で発行した株を購入する義務があり、長期買い手はその正常なやり方に従って、商業上の合理的な努力を使用して借入或いはその関連会社の長期ヘッジ株の借入、契約と売却を促す義務があり、長期売り手はその正常な取引と販売やり方に従って、商業上の合理的な努力を用いて長期ヘッジ株を売却する義務があり、いかなる場合でも、当該側は取引によっていかなる行動をとるかを受け入れ或いは確認し、任意の条項合意に従って株を購入する義務は、すべて以下の条件を満たすべきである

(A)引受時、購入日聯交所による取引開始時、任意の行う予定の長期ヘッジ売却期間内および関連する販売および代理決済日または長期引渡し日、または条項合意による主な取引については、当社の署名および交付条項合意時および関連する販売および主要決済日：

(i)

当社又は当社の任意の付属会社の一名又は複数の高級社員、一般パートナー、取締役社長又はその他の許可代表が本定款の条文に基づいて提出した任意の証明書に記載されているか又は記載されている当社の陳述、保証及び合意は各方面において真実かつ正確である。

(Ii)

当社は、いかなる確認書及び/又は任意の条項合意(どのような状況にかかわらず)に基づいて、すべての重大な面で、本協定の下での契約及びその他の義務を履行及び遵守しなければならない。

(Iii)

代理取引については、取引を受けた時から代理決済日まで、長期取引については、長期ヘッジ売却を行おうとしている期間内、あるいは条項合意に基づいて主要な取引を行う場合、自社の契約および交付条項合意の日から主要な決済日まで、連結所の普通株売買は一時停止しない。

(Iv)

本契約日から、本プロトコル第3(E)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、または存在しないであろう。このイベントまたは条件は、入札規約または募集説明書の自由な執筆を許可することに記載されておらず、代理店、長期買い手または長期売り手の判断に基づいて、このイベントまたは条件の影響は、本プロトコル、任意の確認、任意の条項、任意の自由な入札規約および募集規約に予期される条項および方法に従って、適用される決算日に継続して発売、売却または株式交付を可能にすることは不可能であり、好ましくない。

(v)

関連受け入れ時間の後、または主要取引の場合、適用条項協定に署名した後、(A)会社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社に与えられた任意の債務証券または優先持分証券の格付けは、格下げされてはならない、または任意の“国によって認可された統計格付け機関”によって保証されてはならない。この用語は、委員会が“取引法”第3(A)(62)条の目的のために定義されているものであり、(B)任意のそのような組織は、監督または審査を受けていることを公開してはならない、または以下の事項に対する展望を変更してはならない。当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって保証される任意の債務証券または優先株権益証券の格付け(可能なアップグレードに積極的な影響を与える公告を除く)は、いずれの場合も、いかなる関連する販売時間前に発行されたいかなる許可も入札明細書に記載されていない。

(Vi)

発行取引許可或いは条項協定によって発行された発行株式或いは長期取引によって売却された長期ヘッジ株式(何者の適用に応じて決定される)はすでに連合取引所での上場を許可しなければならず、発行通知によって制限されなければならない。

(Vii)

(A)関連決算日には、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、確認書による株式の発行または売却および任意の普通株の発行または売却を阻止するために、いかなる行動も、いかなる法規、規則、規則または命令を公布、採択または公布してはならない；および(B)任意の連邦、州または外国裁判所は、確認書による株式または任意の普通株の発行または売却を阻止するために、いかなる禁止令または命令を発行してはならない。

(Viii)

(A)登録声明の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で待機してはならず、又は委員会の脅威を受けてはならず、会社も、同法第401(G)(2)条による登録声明の使用に対する委員会の反対通知を受けてはならない。(B)募集説明書及び各許可された自由作成目論見書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(いかなる許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に要求される範囲内である)。(C)監査委員会が追加の資料を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならず、代理、長期買い手、および長期売り手を合理的に満足させなければならない；および(D)任意の司法管轄区域内で、株式発売または販売の資格は一時的に保留されることはなく、このような目的のために提出または脅威されるいかなる法律手続きも発生または発効しない。登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由作成目論見書には、真実でないものが含まれてはならない

エージェント、長期買い手、または長期売り手が当社に取引承諾を行う場合、または長期ヘッジ売却期間内の任意の時間、または当社がエージェントと条項合意に署名した場合(場合に応じて)、重大な事実について陳述または陳述を見落としたり、必要な重大な事実を陳述したりする際には、代理人、長期買い手、または長期売り手が当社に取引承諾を行うときを誤解してはならない。

(Ix)

代理、長期買い手或いは長期売り手は登録説明書、入札定款或いは任意の許可された自由作成募集説明書に対して任意の合理的な書面反対の改訂或いは補充を提出してはならない。

(B)6(B)節で述べた免除無効の適用値引き受け渡し日後の3取引日以内，または主要決済日による値引き受け渡し日であれば，その主要受け渡し日において，エージェント，長期買手および長期売手は，上級者の証明書，意見および負保証大弁護士手紙，“快適”手紙，および第6(B)から(D)節に規定する他の文書を受信しなければならない.明確にするために、本第7条または本プロトコルの他の任意の他の規定に限定されず、双方は、代理人、長期買い手、および長期売り手が取引によって受け入れられた場合、および(適用される場合)書面同意に基づいて、エージェント、長期買い手および長期売り手が、エージェントに基づいて株式の購入または株式の借入、または他の方法で任意の行動をとる義務を一時停止しなければならない。エージェントまたは長期買い手および長期売り手が(場合に応じて)書面合意がない限り、代理、長期買い手または長期売り手(場合に応じて)の値引き交付日が含まれるまで、確認を一時停止しなければならない。前の文で述べた文書が受信されなければならない。

8.停止性

(A)(I)社は，あらかじめエージェント，長期買手，長期売手に書面で通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.いかなる当該等の終了はいかなる一方がいかなる他の者に対しても責任を負うことはなく，ただ(A)いかなる決定待ちの売却についても，たとえ終了しても，当社の責任は，代理，長期買い手及び長期売り手の賠償及び関連する長期取引を含めて，十分な効力と作用を維持すべきである；及び(B)終了しても，本協定第3，9，13，14及び16条の規定は十分な効力及び作用を維持すべきである

(Ii)

当社が条項合意によるいかなる売却についても、代理店の事前書面による同意を得ていない場合、当社は当該等の条項合意及び本合意に基づいて当社が負う義務を終了することはできません。

(B)(I)エージェント，長期買手または長期売手は，あらかじめ書面で当社に通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.いずれか一方は，どの他の当事者に対してもこのような終了の責任を負わないが，終了しても，本プロトコル第3，9，13，Σ14，Σ16条の規定は完全に有効でなければならない.

(Ii)

もし代理店が条項合意に基づいて任意の購入を行う場合、代理店が条項合意の義務に基づいて主決済日前または主要決算日の任意の時間に代理店によって終了しなければならず、(A)条項合意が成立した日から、または登録説明書、目論見および任意の自由作成募集規約において情報を提供することが許可された該当日から、(I)一般的には、取引は任意の取引所またはナスダック株式市場またはそれによって一時停止または実質的に制限されるであろう。(Ii)当社またはその任意の付属会社によって発行または保証された任意の証券は、任意の取引所または任意の場外市場で取引を一時停止した。(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行業務活動の全面的な一時停止を宣言した。(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生した場合にのみ、代理人の判断に基づいて、第(Iv)項に記載のイベントおよび条件の場合にのみ、株式募集規約或いはこのような条項合意は重大な不利な要素があるため、株式募集定款或いはこのような条項合意の予想される条項及び方式による株式発売、販売或いは交付は実行可能ではないか、行うべきではない。エージェントが第8(B)(Ii)条に基づいてその義務を終了することを選択した場合は，直ちに書面で会社に通知しなければならない。

(C)本協定は、(A)上記第8(A)又は8(B)条に従って本合意を終了するまで、又は(B)本協定の条項、任意の代替流通協定、任意の確認書及び任意の条項による最大株式の売却の日、及び(C)本協定の発効3周年まで、完全な効力及び効力を維持することができるが、終了しても、本協定第3、9、13、14及び16条の規定は十分な効力及び効力を維持しなければならない。

(D)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日に発効しなければならない提供上記の規定にもかかわらず、終了は、エージェント、長期買い手、および長期売り手または当社がその通知を受信した日、または第8(A)または(B)条によって要求される可能性のあるより後の日に発効する。株式売却の決算日までに終了する場合は、本方法第2節の規定により決済しなければなりません。

9.賠償と貢献。

(A)当社は、会社法、取引所法または他の連邦または州成文法または法規に従って、一般法または他の場合、会社法、取引所法または他の連邦または州成文法または法規に従って、会社法、取引所法または他の連邦または州成文法または法規に従って受ける可能性のある任意およびすべての損失、請求、損害または責任から、会社法、取引所法または他の連邦または州成文法または法規に従って損害を受けないように、代理人、長期買い手および長期売り手およびそれらの各連属会社、取締役および高級職員、ならびに制御エージェント、長期買い手または長期売り手の各者を賠償することに同意する。損害賠償または法的責任(またはこれに関連する訴訟)は、最初に提出された株式要約および売却登録説明書に基づいて、定款または募集定款またはその任意の改正またはその任意の改正に記載された重大な事実のいかなる真実でない陳述または真実でない陳述を自由に書くことを許可するか、またはその中の陳述を誤った伝導性を持たないように説明するために記載された漏れまたは指摘漏れまたは指摘漏れに基づいて引き起こされ、または説明されなければならない重要な事実を明らかにし、またはそれに基づくものであり、そのような賠償保障されたすべての人への賠償に同意することに同意するためである。任意のそのような損失、クレーム、損害、責任または行動を調査または抗弁するために合理的に引き起こされる任意の法律または他の費用；しかし、そのような任意の損失、申出、損害または責任が、そのような不実陳述または指摘された欠実陳述または漏れまたは指摘された漏れまたは指摘された漏れによって引き起こされるように、またはそのような損失、申出索、損害または責任は、そのような失実陳述または指摘された欠実陳述または指摘された漏れに基づいており、これらの失実陳述または指定された失実陳述または指摘された漏れは、任意の場合、当社は、代理人、長期、または長期売り手(誰が適用されるかによって決定される)、またはその代表が当社に提供され、その資料に適合するような資料を提供する責任を負わないであろう, エージェント、長期買い手、または長期売り手、またはその代表によって提供される唯一のそのような情報は、本プロトコル第9(B)節で説明した情報を含むことを理解および同意されるべきである。本賠償協定は当社が負う可能性のある任意の責任を補完するものとなります。

(B)代理、長期売り手、および長期買い手は、当社、その取締役毎、登録声明に署名した各上級職員、および会社法第15節または取引所法20条の意味で当社を制御する各個人(ある場合)に補償および損害から保護することを共通して同意し、その程度は、上記(A)段落に記載された補償と同じであるが、このような者またはその代表によって当社に提供される代理人、長期買い手または長期売り手に関する資料のみを参照し、これらの資料は、その人またはその代表によって、補償に関する文書に格納されるために提供される。本賠償協定は、任意の代理人、長期買い手、または長期売り手が負う可能性のある任意の責任の補充となるであろう。当社は、募集定款増刊第二段の最後の“流通計画”に記載されている陳述は、代理人、長期買い手或いは長期売り手或いはその代表に提供された資料のみであり、登録説明書或いは募集定款に組み入れられることを認めた。

(C)上記第9(A)又は9(B)条に従って弁済を要求することができる者は、任意の訴訟、訴訟、法律手続(任意の政府又は規制機関の調査を含む)、申立又は開始を要求する通知を受けた後、当該等の訴訟、訴訟、法律手続(任意の政府又は規制機関の調査を含む)、申立又は請求が提出された場合、その者(“補償を受けた者”)(“補償を受けた者”)は、この項を書面で被弁済者に通知しなければならない。しかし、そのように行動できなかった場合は、その人(“被弁済者”)は、書面で被弁済者に通知しなければならない

賠償者に通知：(I)このような行動を他の方法で知らない限り、本第9条の下で負う可能性のあるいかなる責任も免除されず、このような知らないことは、賠償者の実質的な権利および抗弁を喪失させ、(Ii)いかなる場合においても、賠償者に対する賠償者の義務は解除されないが、上記第9条または第9(B)条に規定される賠償義務は除外される。弁済者には、被弁済者を代表するために、有料者が選択した弁護士(費用は有料者が負担する)を委任する権利がある(この場合、弁済者は、その後、弁済者によって招聘された任意の独立した弁護士の費用や支出を担当する必要はないが、以下に述べる者は除く)、これらの弁護士は、補償を受けなければならない。弁済人は、ある訴訟で代償保障を受けた者を代表する委任大弁護士を選択したが、代償保障を受けた者は、異なる大弁護士(地元の大弁護士を含む)を雇用する権利があり、以下の場合、弁済人は、そのような異なる大弁護士の合理的な費用、費用、支出を負担しなければならない：(A)代償人によって選択された大弁護士代表が代償保障を受けた者は、その大弁護士に利益衝突、(B)実際または潜在的な被告人またはその目標を有する。このような訴訟には、被補償者および被補償者が含まれているが、対象者は、それおよび/または他の被補償者とは異なる法的抗弁、またはこれらの抗弁以外の法的抗弁を有する可能性があると合理的に結論を出さなければならない, (C)弁済者は、訴訟を提起した通知を受けてから一定期間内に、弁済者が満足した大弁護士代表者を招聘してはならない。または、(D)弁済者は、弁済者が別途大弁護士を招聘することを許可しなければならず、費用は弁済者が負担する。双方は、同じ司法管轄区域内の任意の法律手続きまたは関連法律手続きについて、補償を行う者は、(A)代理人、長期買い手または長期売り手およびその任意の連属会社、取締役および高級職員およびその支配者(例えば、ある)または(B)当社、その取締役、登録声明に署名した上級者およびその制御者(例えば、ある)のために、1つ以上の独立した弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の合理的な費用および支出を負担する必要がないことを理解し、同意する。一方、このような合理的な費用と支出は、招いた場合に支払うか返却しなければならない。代理、長期買い手、または長期売り手およびその任意の共同会社、取締役および上級管理者およびその制御者(例えば、ある)の任意の独立商号は、エージェント、長期買い手または長期売り手(場合に応じて)によって書面で指定されなければならないが、当社、その取締役、登録声明に署名した上級者およびその制御者(例えば、ある)の任意の独立会社は、書面で指定されなければならない。弁済を受けていない者は、事前に書面で同意してはならない。弁済者は、いかなる未解決または脅威の申立て、訴訟、訴訟または法的手続き(被弁済者がこれらの申立または訴訟の実際または潜在的当事者であるか否かにかかわらず)について和解を達成してはならない、または妥協または同意してはならない。上記の和解がない限り、これらの申立、訴訟、訴訟または法的手続きについて判決を下してはならない, 妥協または同意は、(I)このような申立、訴訟、訴訟、または法的手続きによって生じたすべての責任を保障されたすべての人を無条件に免除することと、(Ii)いかなる保障された人またはその代表についての過ち、過失、またはしないことについての陳述または承認を含まないこととを含む。

(D)第9節(A)又は(B)段落に規定する賠償がいかなる理由でも補償者を損害から得ることができないか、又は十分でない場合、各補償者は、合計の損失、クレーム、損害賠償及び債務の分担に同意する

(調査または抗弁によって合理的に招いた法律または他の支出を含む)(総称して“損失”と呼ぶ)、当社および代理人、長期買い手または長期売り手は適切な割合で、当社とエージェント、長期買い手および長期売り手が本プロトコル、任意の確認書および任意の条項合意に従って株式を発売および売却することによって徴収される相対的利益を反映しなければならないかもしれない。もしいかなる原因で前の文で提供した分配を獲得できなかった場合、当社及び代理人、長期買い手及び長期売り手は適切な割合で分担し、このような相対的利益を反映し、当社及び代理人、長期買い手及び長期売り手が当該等の損失の陳述或いは漏れ及び任意の他の関連する公平な考慮による相対的過失も反映すべきである。当社、エージェント、長期買い手、および長期売り手がそれぞれ受け取る相対的利益は、(A)本プロトコル項の下の各エージェント取引または長期取引の総和に等しいべきである：(X)本プロトコル項の下の各長期取引の実際の販売長期金額にその長期取引の長期ヘッジ正味価格を乗じ、および(Y)エージェントが本プロトコルに従って毎回発行販売される発行株式数(“実際に販売された発行額”)にそれなどで発行された発行販売純価格を乗算する。(B)エージェントについては，本プロトコル項の下で毎回発行される実際の販売発行額に，適用される発行品販売手数料率または条項プロトコルで合意されたコミッション率(その額を乗じた, このような発行に関しては、(C)長期売り手については、本プロトコルに従って行われる各長期取引の実際の販売長期金額に、その長期取引の長期ヘッジ販売マージン金利(この金額は“長期ヘッジ販売マージン”)を乗じ、および(D)長期買い手の場合、本プロトコルに関連して実行される各長期取引の“利差”純額を指す(任意の関連する株式貸借コストまたは実際に生じる他のコストまたは支出を確認および控除することを定義する)。当社と代理、長期買い手及び長期売り手について言えば、重大な事実に関するいかなる失実或いは指摘された失実陳述、或いは漏れ或いは指摘された重大な事実の陳述漏れが各方面が提供した資料、各方面の意図及び関連知識、資料を獲得する方法及びこれなどの失実陳述或いは漏れを防止する機会(その中に含まれる)に関連するかどうかは、すべて参考で決定しなければならない。

(E)当社、エージェント、長期買い手および長期売り手が同意し、本9条に規定する供出に基づいて比例配分または任意の他の割当方法で決定するが、この等の割当方法は、上記第9(D)節で述べた公平な考慮を考慮していない場合、不公平および不公平となる。第9条の規定にもかかわらず、(I)いずれの場合も、代理人または長期売り手の出資金額は、(場合によっては)各エージェント取引または条項合意に従って行われる各取引の(X)売却手数料総額または(Y)各長期取引に関する長期ヘッジ売却手数料総額が、代理人または長期売り手の任意の損害賠償額を超えることを超えてはならない。(Ii)長期買い手は、いずれの場合も、純“利差”の合計を超える任意の金額を提供することを要求されてはならない(この用語は、確認書で定義され、任意の関連する株式貸借コストを差し引く)非真実または指定された非真実な陳述または漏れまたは指定された漏れのために支払いを要求される任意の金；および(Ii)長期買い手は、任意の関連する株式貸借コストを差し引くことができる

または実際に発生する他のコストまたは支出)は、そのような非現実的または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れのために、長期買い手が支払うことを要求される任意の損害賠償金額を超える。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本第9条については、会社法又は取引所法でいう代理、長期買い手又は長期売り手を制御する各者及び代理、長期買い手又は長期売り手の各取締役、上級管理者、従業員及び代理人は関係者と同じ出資権を有するべきであり、会社法又は取引所法により当社の各者を制御し、登録声明に署名した各会社の上級職員及び当社の各取締役は当社と同じ出資権を有するべきであるが、本条第9節の適用条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。

(F)本第9条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる補償者が法的または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない。

10.通知。本契約および任意の条項の合意項目の下のすべての通知および他の通信は、書面で発行されなければならない。郵送または送信され、任意の標準的な通信形態で確認された場合は、正式に発行されたとみなされなければならない

(a)

エージェントや長期売手に渡せば，すべての点で十分である[●], [住所.住所]…の注意を引く[●], [連絡先](電子メール)[●])と[●](電子メール)[●]),

(b)

もし長期買い手に渡されれば，すべての点で十分である[●][●][住所.住所]…の注意を引く[連絡先], [●](電子メール)[●])と[●](電子メール)[●])と、

(c)

会社への場合は，すべての点で十分であり，カリフォルニア州91770号クルミ林大道2244号，郵便番号：取締役，会社融資(電子メール：brendan.b.ond@edisonintel.com)に配信または送信すればよい

上記の規定にもかかわらず、会社は電話または電子メールで取引提案書を代理または長期売り手に渡さなければならない[連絡先](電話番号[●]電子メール[●])または[連絡先](電話番号[●]電子メール[●])；長期買い手に電話または電子メールで送信する[連絡先](電話番号[●]電子メール[●])または[連絡先](電話番号[●]電子メール[●])および取引承諾書は、エージェント、長期買い手、または長期売り手によって、電子メールを介して会社財務部門に送信されるべきである(電子メール：EIX.Finance@edisonintl.com)。

11.信託関係はない。当社は、代理人、長期買い手、および長期売り手がそれぞれ当社が公正契約取引相手として行う株式発売のみで、当社または任意の他の人の財務コンサルタントまたは受託代理人または代理人としてではなく、任意の確認および任意の条項合意(発売条項に関連することを含む)を通して行動することを確認し、同意する。また，各エージェント，長期購入者は

長期売り手は、いかなる司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計、または規制について当社または任意の他の者にも意見を提供していない。当社は当該等について自身のコンサルタントに相談し、行う予定の取引自体の独立した調査及び評価を担当すべきであるが、代理人、長期買い手及び長期売り手は当社に対して何の責任も法的責任を負わない。当社のエージェント、長期買い手または長期売り手の任意の審査、本プロトコルが行う予定の取引またはそのような取引に関する他の事項は、エージェント、長期買い手または長期売り手の利益のみで行われ、当社を代表して行うことはできません。

12.株式分割の調整。双方は、本合意、任意の取引提案、および任意の取引受け入れに含まれる株式に関連するすべての数字を調整して、株式に関連する任意の株式分割を考慮しなければならないことを認め、同意する。

13.その他

(a)治国理政法それは.本プロトコル、任意の条項合意、および本プロトコルまたは任意の条項合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(b)司法管轄権の管轄を受けるそれは.当社は、ニューヨーク市マンハッタン区米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所による、本協定、任意の条項合意または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、または関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。当社は現在又は後に当該等の裁判所に当該等の訴訟又は法的手続きを提起することに対するいかなる反対意見も放棄します。当社は、当該裁判所に提出された当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終判決を最終判決とし、当社に対して拘束力を有し、当該判決について当社が提起した訴訟が管轄する任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する。

(c)陪審員裁判を放棄する。本合意および任意の条項の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟では、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

14.合意の利益を得る権利がある人。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの後継者および本プロトコル第9節で述べた上級管理者、取締役、関連会社および制御者の利益および制約に拘束力を有する。本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたはそのような任意の条項プロトコルまたは本プロトコルまたはその中に含まれる任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして、任意の他の人に与えるものと解釈されてはならない。エージェント、長期買い手、または長期売り手からの株式譲渡者は、譲渡のみによって相続人とみなされてはならない。

15.対口支援。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各サブは、原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。コピーはファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案を含む)を通過することができる

電子署名および記録法“または他の適用可能な法律(例えば、www.docusign.com)または他の送信方法、およびこのようにして交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、いずれの場合も有効である。

16.生きる。本プロトコルまたは当社、エージェント、長期買い手および長期売り手は、本プロトコルまたは任意の条項プロトコル、または本プロトコルに従って交付された任意の証明書に従って締結された任意の条項プロトコルに記載されており、当社およびエージェント、長期買い手および長期売り手それぞれの補償、出資権、申立、保証およびプロトコルは、本プロトコルまたは任意の条項のプロトコルの任意の終了または当社、エージェント、長期買い手および長期売り手またはその代表によって行われる任意の調査にかかわらず、株式交付および支払い後に引き続き有効でなければならない。

17.特定の定義が明確な用語。本プロトコルの場合、用語“付属会社”は、他に明確な規定があることに加えて、同法405条に規定されている意味を有し、用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外のいずれかを意味し、用語“付属会社”は、同法405条に規定されている意味を有する

18.米国特別決議制度に対する認識。

(a)代理人、長期買い手、または長期売り手が保証されたエンティティであり、米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、その代理人、長期買い手または長期売り手の本プロトコルまたは任意の条項プロトコルへの譲渡、ならびに本プロトコルまたは任意の条項プロトコルまたは本プロトコルまたは任意の条項合意の下での任意の利益および義務による譲渡は、本プロトコルまたは任意の条項および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄される場合、米国特別決議案制度の下で有効である

(b)代理人、長期買い手、または長期売り手が、代理人、長期買い手、または長期売り手の保証エンティティまたは“BHC法案”の付属会社であり、米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの下で、代理人、長期買い手または長期売り手に対して行使される可能性のあるデフォルト権利の行使程度は、米国特別決議制度の下で行使可能なデフォルト権利を超えてはならない(本プロトコルまたは任意の条項プロトコルが米国または米国州法によって管轄されている場合)。

本18節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

19.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、各エージェント、長期買い手、および長期売り手が、そのクライアントの名前およびアドレスを含む可能性があるそのクライアント(当社を含む)を識別する情報を取得、確認、および記録することを要求され、エージェント、長期買い手、および長期売り手がそのクライアントの他の情報を正確に識別することを可能にする。

20.修正または免除。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の条項合意から逸脱した任意の同意または承認は、書面で本プロトコルまたはプロトコル当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である。

21.タイトル。本プロトコルおよび任意の条項のタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの一部ではなく、本プロトコルまたは任意の条項の意味または解釈にも影響を与えない。

[署名ページは以下のとおりである]

‌

上記の条文のように、当社、代理人、長期買い手および長期売り手間の了解を正確に明らかにし、以下に提供する空白に、本手紙および閣下の約束は、当社、エージェント、長期買い手および長期売り手間の拘束力のある合意を構成することを明記してください。

とても誠実にあなたのものです

エジソン国際

By: ___________________________

名前：ロバート·C·ボアダ

役職：総裁副司庫

上記の最初の書面日までの受け入れと同意：

[●]エージェントとして

By: __________________________

名前：

タイトル：

受け入れて同意する
最初に書いた日付は

[●]，長期売手として

By: __________________________

名前：

タイトル：

添付ファイルA

エジソン国際普通株

条項協定

_____________, 20__

[代理住所]

尊敬するさんたち：

エジソン国際，カリフォルニア州のある会社(“会社”)は，本稿で述べた条項と条件及び日付が8月のDealer協定に適合することを提案している[●]2022(“Dealer Protocol”)[●](“代理人”)と[●]エージェントには，本契約別表で示した証券(“購入済み証券”)を発行および売却する.以下でさらに定義されない限り、流通プロトコルで定義される用語は、本プロトコルで使用されるときに同じ意味を有するべきである。

流通契約では、当社の代理人である代理人が証券購入要約を募集することに関係なく、いずれの規定も全文を参照して本プロトコルに組み込まれており、この等の規定が本プロトコルで完全に述べられているように、本規約の一部とみなされるべきである。本合意に規定されている各陳述、保証、及び合意は、本条項の合意の日及び本合意付表に規定された決済日に達成されたものとみなされる。

現在，購入した証券に関する登録説明書や目論見書の付録の改訂(どのような場合に依存するか)を証券取引委員会に提出することを提案し，そのフォーマットはこれまでに代理人に送付された表と同じである.

本プロトコルおよびDealerプロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、当社は、購入した証券を代理店に発行および販売することに同意し、エージェントは、本プロトコル別表に記載されている時間、場所および購入価格で自社に購入した証券を購入することに同意する。

流通契約または本条項の合意には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、代理が本条項の合意に従って購入した証券を売却するとともに、代理自身とその顧客の口座のための普通株取引を行うことに同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

A-1

上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーに署名して返送してください。これにより、本条項プロトコルは、本プロトコルに格納されたDealerプロトコルの条項を引用することにより、エージェントと当社との間に拘束力のあるプロトコルを構成します。

エジソン国際

By:___________________________

名前：

タイトル：

上記の最初の書面日までの受け入れと同意：

[●]

By:_____________________________

名前：

タイトル：

A-2

約款明細書

購入証券の名前：

普通株で額面がない

証券購入株式数：

[•]株

公衆への初期価格：

$[•]1株当たり

エージェントが支払うべき購入価格：

$[•]1株当たり

購入代金の支払い方法と具体的な資金：

[会社が指定した当日資金銀行口座に電信送金します。]

渡し方：

[DWACを介して代理人の口座または代理人が人の口座を指定し、購入代金の支払いと交換する。]

決済日：

[•], 20[•]

閉鎖場所：

[•]

渡さなければならない書類：

流通協定に記載されている次の文書は、決済日に交付されなければならず、購入された証券成約の条件として(これらの文書の日付は、決算日または締め切りでなければならず、自由に作成することが可能な任意の入札説明書および登録説明書、入札説明書、自由に作成することを可能にする任意の入札説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書の任意の修正または補足をカバーするために適切に更新されなければならない)

(1)第5(A)(I)条でいう高級船員証明書

(2)第5(A)(Ii)節及び第6(C)節(適用者を基準とする)がいう社外法律顧問及び会社総法律顧問又は補佐総法律顧問の意見、並びに第5(A)(Ii)節に示す会社総法律顧問又は補佐総法律顧問の負の保証状

(3)第5(A)(Iii)節で示した“慰め”の手紙；

(5)第5(B)条で指摘された意見及び負の保証メッセージ；及び

(6)エージェントが合理的に要求する他の文書.

[謹慎：]

[•]

A-3