添付ファイル10.1
証券購入 プロトコル
本証券購入協定(“合意”)の日付は2022年2月24日(“発効日”)であり、デラウェア州クリエイティブ学習会社(ニュージャージー州ハデンフィールドに本社、郵便番号08033)とAJB Capital Investment,LLC(住所はフロリダ州ハリウッド、FL 33021)、住所はSheridan Street 4700号(“買い手”)によって署名された。
考えてみてください
A.会社と買い手が本協定に署名·交付する根拠は、改正された1933年証券法(“1933年法”)によって公布された規則及び条例に規定された証券登録免除に基づく米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)である
B.買い手は購入を希望し、会社は、本契約に規定された条項および条件に基づいて、当社の元金総額750,000.00ドルの元金総額750,000.00ドルの会社元金総額750,000.00ドルの元金総額750,000.00ドルの会社元金総額750,000.00ドルの会社元金総額750,000.00ドルを発行したい(本契約条項によるその代替またはその配当金としての任意の手形とともに、約違反事件が発生した後に普通株に変換することができ、1株当たり額面0.0001ドル)。この付記に記載されている条項及び制限及び条件に基づいて、当社(“普通株”);
C.買い手は,本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて,本プロトコルの署名ページ上のその名前の下に列挙された元本金額のチケットを購入することを希望する
D.買い手は を購入することを希望し、会社は本プロトコルで規定した条項と条件に基づいて株式承認証を発行·販売し、 最大1,000,000株の普通株を購入することを望んでおり、その形式は本プロトコル添付ファイルB(“株式承認証”)であり、その中で規定されている調整 と制限されている。
したがって、現在、会社と買い手は以下のように同意している
1.手形の購入と販売。
A.手形と引受権証 を購入する.締め切り(定義は後述)では,当社は買手にチケットを発行および販売するが,買手は自社にチケットを購入し,チケット元金金額は本プロトコルの要約で述べたように,株式証明書は最大1,000,000株の普通株を購入することができるが,その規定に従って 調整する必要がある.“合意”、“付記”、“授権書”、およびそれに関連して署名された他の文書を本稿では“取引文書”と呼ぶ
B.支払い形式 。成約日(定義は後述)において、買い手は当社の書面電信為替指示に基づいて、送金方式で当社に 手形及び引受権証の購入価格を支払い、金額は675,000ドル(“購入価格”)であり、本稿で述べた手形及び引受証の交付に対抗しなければならない。当社は成約日(I)に正式に署名した手形及び引受権証、及び(Ii)成約日後60(60)日以内に、br社を代表して買い手に承諾料株式を交付し(本稿参照)し、この等買付価格を支払う必要がある。
C.締め切り .以下第7節及び第8節に掲げる条件を満たす(又は書面免除)場合、本プロトコルによりチケットを発行及び販売する日時(“締め切り”)は、本合意日の昼12:00、東部標準時間又は双方が合意した他の時間とする。本プロトコルで行う予定の取引の終了(“終了”)は,終了日に遠隔交換ファイルで行うか,双方が同意した場所で行うべきである.
2.買い手の陳述および保証。買い手は会社に声明して保証しました
A.投資目的。本公告日までに、買い手は、承諾料株式、手形、手形変換または他の方法で発行された普通株式(以下に発行可能な普通株式を含むが、以下に限定されない)を購入する:(I)手形の利息、(Ii)手形の第1.3および1.4(G)節で述べたイベントの結果、または(Iii)本プロトコルによる標準違約金金額の支払い(以下、第2(F)節(Br)参照)。この等の普通株式は、ここで総称して“転換株式”と呼ばれる)、引受権証、及び株式承認証に基づいて行使又は他の方法で発行可能な普通株式(“株式承認証株式”)は、それ自体のみ使用され、現在の観点で公開または流通されているわけではないが、1933年の法令により登録または免除登録された販売は除外される。しかしながら、買い手がここで陳述した場合、買い手は、任意の最低または他の特定の期間内に任意の証券を保有することに同意せず、登録声明または1933法案の免除に従って任意の時間に証券を処理する権利を保持する。本契約及び本付記については、転換株式、承諾料株式、株式承認証及び引受権証株式を“証券”と呼ぶべきである
B.認可された 投資家身分。買い手は、ルールDルール501(A)で定義されている“承認投資家”(“認可投資家”)である。
C.免除への依存.買い手は、それに証券を提供し、売却する根拠は、米国連邦および州証券法の登録要求の特定の免除であり、当社は、このような免除の可用性および買い手が証券を買収する資格を決定するために、本プロトコルに記載された陳述、保証、合意、承認および了解の真実性および正確性、およびこのような免除の可用性および買い手の買収資格を決定するために、これに対する買い手の遵守状況に依存することを理解する。
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D.情報。 買い手およびそのコンサルタント(ある場合)は、手形および引受権証がまだ決済されていない限り、当社の業務、財務、および運営に関連するすべての材料、ならびに買い手またはそのコンサルタントが要求する証券要約および売却に関する材料を提供し続ける。買い手とそのコンサルタントは、手形と引受権証がまだ決済されていない限り、引き続き機会を提供するために、当社に質問する機会がある。上記の規定にもかかわらず、当社は買い手にいかなる重大な非公開情報も開示しておらず、そのような情報が買い手に開示される前または直後に一般に開示されない限り、当社はそのような情報を開示しない。買い手またはその任意のコンサルタントまたは代表が行うこのような調査または任意の他の職務遂行調査は、買い手が以下の第3節に記載された会社の陳述および保証に依存する権利に修正、修正、または影響を与えてはならない。買い手は証券への投資が大きな危険に関連しているということを知っている。買い手は が当社がここで行った陳述と保証に違反する事実を構成する可能性があることを知らない。
E.政府 審査。買い手は、米国連邦または州機関または任意の他の政府機関または政府機関が証券を伝達または裏書していないことを知っている。
F.譲渡または転売。買い手理解:(I)証券は譲渡してはならず、(A)証券が1933年法案の下で有効な登録声明に基づいて販売されていない限り、(B)買い手は会社に弁護士意見を提出しなければならない。その意見の形式、実質および範囲は、取引中の弁護士の慣用的な意見であることができ、その形態、実質および範囲は、1933年の法案下の免除登録によって売却または譲渡することができ、会社はその意見を受け入れることができるということである。(I)ルール144または他の同様の免除または(Ii)1933年法案(または後続ルール)によるルールS(“ルール”)による販売、または(C)証券が買い手に売却または譲渡される“関連会社”(1933年法案(または後続ルール)に従って発行されたルール144(“ルール144”)を含む。買い手は、第2(F)節に基づいて証券 の売却または譲渡に同意し、買い手が投資家であることを認める。(Ii)第144条に基づくいずれかのこのような証券の売却は、上記規則の条項のみで行われ、また、上記規則が適用されない場合は、当該規則の条項に従ってしか行われない, 販売者(またはそれによって販売される者)が1933年法案で定義されているbr引受業者とみなされる可能性がある場合、そのような証券の転売は、1933年法案または米国証券取引委員会規則および条例下のいくつかの他の免除を遵守する必要がある場合があり、(Iii)当社または任意の他の者は、1933年法案または任意の州証券法に従ってこれらの証券を登録する義務がないか、またはその下の任意の免除の条項および条件を遵守する義務がない(それぞれの場合)。前述の規定または本明細書に記載された任意の他の逆の規定にもかかわらず、証券は、実際の保証金口座または他の貸借手配に関連する担保として担保されることができる。会社が買い手が免除(例えば第144条またはS条)に基づいて証券譲渡に関する意見を受け入れない場合、会社は、会社に意見を提出してから3(3)営業日以内に、一部の月に比例配分された未償還手形金額の2%(2%)の違約金と計算すべき手形利息を買い手に支払わなければならない。買い手は現金や株を選択することができる(“標準的に損害賠償額を算定する”)。買い手が普通株の基準違約金金額で支払うことを選択した場合は、支払時の転換価格(付記参照)に従ってその株を発行しなければならない。
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G.伝説。 買い手は、手形、株式承認証、転換株式、承諾料株式および引受権証が1933年の法案によって登録されたか、または規則144またはS規則または他の適用免除に基づいて販売することができる前に、特定の日に直ちに販売可能な証券の数量、手形、br}株式承認証、株式転換、承諾料株と株式承認証株は、実質的に 以下の形式の制限図例を有するべきである(そして、このような証券の証明書譲渡に対して譲渡停止命令を下すことができる)
本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない:(I)(A)改正された1933年の“証券法”による証券の有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)が一般的に許容されるbr}の形態でない場合、すなわち、上記法案または(Ii)に従って登録を要求しない場合は、上記法案第144条または第144 A条または他の適用免除による販売を行わない。上述したにもかかわらず、証券は、ボナ融資保証金口座または証券によって保証される他の融資または融資スケジュールに関連する地質抵当を提供することができる
(A)当該証券が1933年法案に提出された有効な登録声明に基づいて登録販売されているか、又は当該証券が第144条又は第(Br)S条又は他の適用免除に従って販売されていてもよく、特定の日までに直ちに販売可能な証券の数に制限がない場合は、上記の例を削除しなければならない。会社は、図の例をカバーする任意の証券の所有者に証明書又は帳簿記帳声明を発行し、又は(B)当該証券所有者が当社に弁護士の意見を提供しなければならない。形式、実質および範囲において、比較可能な取引における弁護士の意見は、当該証券の公開販売または譲渡が1933年の法案に基づいて登録される必要がないという大意であり、その意見は、売却または譲渡が発効するために会社によって受け入れられるべきである。買い手 は,図例 を削除した証明書や帳簿入金宣言に代表される証券を含む,適用される目論見書交付要求に従ってすべての証券を売却することに同意する.当社が締め切りまでに買い手が免除登録された証券譲渡について提供する大弁護士の意見を受け取ることができなかった場合,ルール144やルールSの場合は,付記3.2節の規定により,違約事件とみなされる.
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H.許可; 実行.この協定は公式的で効果的な許可を受けた。本プロトコルは買い手を代表して正式に に署名して交付され,本プロトコルは買い手がその条項によって強制的に実行可能な有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成する.
I.居住権。 買い手ははじめに規定された管轄内で組織する。
3.会社の陳述と保証。当社は買い手に声明を発表し、保証した
A.組織と資質。当社及びその付属会社(定義は以下参照)は、その登録所の司法管轄区域の法律に基づいて正式な組織、有効な存在及び信用の良い会社又はその他の実体であり、全面的な権力及び認可(会社及びその他)を有し、その物件を所有、賃貸、使用及び運営、及び現在所有、レンタル、使用、運営及びその業務を経営している。当社及びその各付属会社は、外国会社又は他の実体の正式なbr資格を備えて業務を展開し、その所有権又は財産用途又はその経営の業務性質において、当該資格を有する各司法管区が良好な信用を有する必要があるが、当該資格又は信用を備えていなければ重大な悪影響を与えない場合は、この限りではない。“重大な悪影響”とは、当社またはその付属会社の業務、運営、資産、財務状態または将来性(例えば、ある)に対する任意の重大な悪影響を意味し、br}は、本プロトコルまたは本明細書で締結されるプロトコルまたは文書で行われる取引に対する任意の重大な悪影響を意味する。“子会社”とは、会社が任意の株式または他の所有権を直接または間接的に所有する任意の会社または他の組織を意味し、登録成立の有無にかかわらず、DriveItAway,Inc.(“DIA”) を含むが、BFK特許経営会社、LLC、BFK開発会社、LLC、Sew Fund特許経営会社、LLC、B 4 K電子学習会社、 LLC、Bricks 3 School、LLC(以下、“学習子会社”と略す)は含まれていない。
B.許可; 実行.(I)当社は、本契約、手形及び株式証明書の締結及び実行に必要なすべての会社の権力及び権限を有し、本協定及び株式承認証の条項に基づいて、予定されている取引及び証券の発行を完了する;(Ii)当社は、本協定、手形及び引受証の署名及び交付、及びそれに基づいて行われる取引を完了する(ただし、これらに限定されない。Brチケットの発行および転換または行使時に発行可能な転換株式の発行および予約)はすでに当社取締役会(“取締役会”)が正式に許可されており、当社、その取締役会またはその株主のさらなる同意または 許可を必要とせず、(Iii)本協定は当社の許可代表によって正式に署名および交付されており、この許可代表は真および正式な代表であり、本協定および本協定に関連する他の文書に署名する権利があり、それに基づいて会社に対して拘束力がある。及び(br}(Iv)本プロトコル構成であり、当社が付記及び引受権証を署名及び交付した後、当社がその条項により当社に対して強制的に執行することができる合法的、有効及び拘束力のある責任を構成する。
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C.資本化。 発効日まで、会社の法定株式は:(1)5,000,000株の普通株を含み、その中の13,650,941株はすでに流通株を発行した;(2)10,000,000株の非指定優先株を含み、その中の1系列は5,000,000株のAシリーズに転換可能な優先株に指定されており、その中の2,581,501株はすでに発行されて流通株されている。 所有者の選択により、1株当たり34.09818株の普通株に変換することができる。当社は発行済み普通株1,882,793株を購入するために引受権 を発行し、この等引受権をすべて行使できるように十分な普通株株式を確保している。上述したことに加えて、株式は、自社の株式オプション計画に従って発行されるために予約されていないか、または行使可能、変換可能、または交換可能な普通株の証券として予約されている。このような発行されたすべての株式は、正式な許可、有効な発行、十分な配当金及び免税を受けている。当社の株式は、当社の株主の優先購入権又は任意の他の類似した権利、又は当社の作為又は不作為によって適用されるいかなる留置権又は財産権負担によって制限されない。米国証券取引委員会文書の開示者を除いて、発効日には、(I)未償還オプション、株式承認証、株式証、引受権、引受、引受、優先購入権、合意、了解、請求または他の任意の性質の承諾または権利、または当社またはその任意の付属会社の任意の株式株式に変換または交換可能な証券または権利に変換することができる, 当社又はその任意の付属会社は、当社又はその任意の付属会社の追加株式 の契約又は手配を発行する義務があるか、又は発行する義務がある場合があり、(Ii)1933年の法案によれば、当社又はその任意の付属会社 は、その任意の証券を売却する契約又は手配を登録する義務がない。および(Iii)当社が発行する任意の証券(または証券所有者に権利を提供する任意の合意)には、手形または株式交換の発行によってトリガされる逆償却またはbr}価格調整条項はない。当社はすでにその米国証券取引委員会文書に、当社の定款期日に有効な会社定款細則(“会社定款細則”)、本章細則期日に有効な当社定款(“定款”)、当社の普通株証券に変換又は行使可能なすべての条項、及び当該条項に対する所持者の重大な権利に関する真実誤りのない写しを提出した。
D.手形と株を発行する。手形の発行は正式に許可され、本協定の条項に従って発行された後、有効な発行、全額支払い及び評価を必要とせず、しかもいかなる優先又は類似の権利、税項、留置権、課金及びその他の発行手形に関連する財産権負担を受けない。両替株式はすでに正式に許可され、発行のために予約され、そのそれぞれの条項によって手形を両替した後、有効な発行、納付及び免税を受け、しかも発行に関するすべての税金項目、留置権、申請索及び財産権負担の影響を受けず、しかも当社株主の優先購入権或いはその他の類似権利の制約を受けず、所有者に個人責任を加えることもない。承諾料株式の発行は正式に許可され、本協定の条項 に従って発行された後、有効な発行、未納金及び評価する必要がなく、かつ承諾料株式の発行に関連するすべての優先或いは類似の権利、税金、留置権、有料及びその他の財産権の負担を受けない。株式承認証の発行はすでに正式に許可され、株式証の行使後、株式承認証株式は有効に発行され、十分に配当金を納め、評価する必要がなく、しかもいかなる優先引受権、税項、留置権、有料及びその他の株式承認証の発行に関連する権利、税項、留置権、有料及びその他の財産権負担を受けない。
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E.希釈 を確認する。当社は、転換手形および株式承認証を行使して転換株式を発行する際の普通株への潜在的な希薄化の影響を理解·確認している。当社はさらに,本プロトコルにより手形を変換する際に両替株式を発行することや,引受権証を行使する際に手形および引受権証株式を発行する責任が絶対的かつ無条件であることを確認し,当該等のbr発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響を確認した.
F. 個の衝突はない.当社は、本契約、手形及び引受証、並びに当社がここで行う取引(発行及び保留発行転換株式を含むがこれらに限定されるものを含むが、これらに限定されない)を締結し、履行することは、(I)定款又は定款のいかなる規定との衝突又は違反、又は(Ii)違反又は衝突又は違反を招くいかなる規定も含まないであろう。または、会社またはその任意の子会社が属する任意の合意、契約、特許、特許許可または文書の任意の終了、改訂、加速またはキャンセル、または違約(または通知または時間の経過後に違約となる可能性のあるイベント)、または(Br)が、任意の法律、規則、法規、命令違反をもたらす、または構成会社またはその任意の子会社が属する任意の合意、契約、特許許可または文書の任意の終了、改訂、加速またはキャンセル、または違約(または通知または時間経過後に違約となる可能性のあるイベント)、または(Br)は、任意の法律、規則、法規、命令の違反をもたらす。当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける判決または法令(当社またはその証券の任意の自律組織に適用される連邦および州証券法律法規および法規を含む)に適用される(ただし、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすことのない衝突、違約、終了、改訂、加速、キャンセル、および違反を除く)。当社又はその任意の子会社はいずれも会社の定款、定款又はその他の組織文書に違反しておらず、当社又はその任意の子会社はいずれも契約を違反していない(通知又は時間が経過した場合に当社又はその任意の子会社の違約を招く事件は発生していない), 当社またはその任意の付属会社は、他人に、当社またはその任意の付属会社を契約者とする任意の合意、契約または文書としてのいかなる合意、契約または文書を終了、改訂、加速またはキャンセルする権利があるか、またはそのような合意、契約または文書によって当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産を拘束または影響する権利があるが、個別または全体が重大な悪影響を与えない可能性のある違約状況を除く。当社及びその付属会社の業務(ある場合)は行われておらず、買い手がいかなる証券を所有している限り、いかなる法律、法令又は任意の政府実体の規定に違反して行ってはならない。本協定が1933年の“法案”および任意の適用された州証券法の要求を明確に規定している以外に、当社は、裁判所、政府機関、規制機関、自律組織または証券市場または任意の第三者の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の第三者に届出または登録を行う必要はない。本プロトコルまたはチケットの条項に基づいて、本プロトコルおよびチケット項目の下での任意の義務 を交付または履行するか、または本プロトコルの条項に従ってチケットを発行および売却し、手形両替時に交換株式を発行する。前の文によれば、会社 が取得する必要があるすべての同意、許可、コマンド、届出、および登録は、本プロトコルの日付または前に取得または完了されている。会社 は場外粉倉(“OTC Pink”)、場外取引決済システム(OMCQB)或いは任意の類似見積システムの上場要求に違反しておらず、普通株が場外取引粉倉、場外取引決済システム或いは任意の類似見積システムによって退市されることを合理的に予想していない, 予見可能な未来においても、会社の証券はDTCによって“冷温される”ことはない。当社及びその付属会社 は、上記の任意の事項のいかなる事実や状況を招く可能性があることを知らない。
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G.米国証券取引委員会のbr文書;財務諸表。当社は、2021年12月31日から、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“1934法案”と略す)の報告要求に基づいて、すべての報告書、別表、表、報告書、その他の書類(この日までに提出された前述の書類、およびその中に組み込まれた財務諸表、付表および文書(これらの書類の証拠物を除く)を参照することにより、以下“米国証券取引委員会文書”と呼ぶ)を提出した。このような展示品と格納された文書を除いて、会社は買い手に真の完全なアメリカ証券取引委員会の文書コピーを渡した。それぞれの“br”日付から、“アメリカ証券取引委員会”文書は各重大な面で1934年の法令及びそれに基づいて公布された“アメリカ証券取引委員会規則及び条例”が“アメリカ証券取引委員会”文書の要求に適合し、かつ“アメリカ証券取引委員会”が届出する時、“アメリカ証券取引委員会”文書はすべて重大な事実に対していかなる偽りの陳述をしていないか、あるいは陳述に必要な重大な事実を陳述したり、陳述の状況に応じて任意の必要な陳述を見落として、誤解性を持たない。適用される法律によれば、このような米国証券取引委員会文書内の陳述は、修正または更新を必要としないか、または要求されている(本宣言の日前の後続文書において修正または更新された陳述を除いて)。それぞれの期日から, 米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重大な面で適用される会計要求と米国証券取引委員会が公表した関連規則に適合している。この等の財務諸表はアメリカ公認会計原則に基づいて作成され、関連する期間内に一貫して適用され、そして各重大な方面で公平に当社及びその総合付属会社の期日までの総合財務状況及び当該日までの期間の総合運営業績及び現金流量( の中で、もし審査報告書を経ていない場合は、正常な年末審査調整が必要である)。米国証券取引委員会文書に含まれるbr社の財務諸表に記載されている以外に、会社には負債がないか、または負債または他の負債があるが、(I)2021年12月31日以降に正常な業務プロセスで発生する負債、および(Ii)正常業務中に発生する契約および承諾項の下の義務であり、公認会計原則が当該等の財務報告書に反映される義務を要求するわけではなく、これらの単独または合計の負債は、会社の財務状況や経営業績に大きな影響はありません。会社は1934年の法案の報告要求を守らなければなりません。疑問を生じないように,本第3(G)節で要求された文書は,米国証券取引委員会の電子データ収集,分析,検索システム(“EDGAR”)により本第3(G)節に要求される文書 を提出し,本第3(G)節のすべての交付要求を満たす.
H. の何らかの変更はありません。2021年12月31日以来、会社或いはその任意の子会社の資産、負債、業務、物件、運営、財務状況、運営結果、将来性或いは1934年法案報告状況はすべて重大な不利な変化が発生しなかった。
I.欠席訴訟。米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関は、任意の裁判所、公共取締役会、政府機関、自律組織または機関の前、またはそれによって行われる任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟、手続き、照会または調査は懸案ではなく、当社またはその任意の子会社に知られているか、当社またはその任意の子会社、br、またはその上級管理者または取締役に脅威または影響を与える任意の行為は、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。米国証券取引委員会文書は、実質的な悪影響が生じるかどうかを考慮することなく、任意の係属中または当社に知られている脅威が当社またはその任意の子会社に訴訟または影響を与えることを脅かす事項の完全なリストおよび簡単な説明を含む。当社及びその付属会社は、上記のいずれの事項を招く可能性のある事実や状況も承知していません。
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J.特許、著作権等。当社及びその各付属会社は、すべての特許、特許出願、特許権、発明、ノウハウ、商業秘密、商標、商標出願、サービスマーク、サービス名、商号及び著作権(“知的財産権”)の使用に必要なライセンス又は権利を有し、当社が現在経営している業務(及び現在将来経営されている業務)を行うことができるようにする。いかなる個人も、会社またはその子会社が現在運営されている業務を展開するために必要な知的財産権(および現在将来運営されると予想されている業務)の権利に対していかなるクレームまたは訴訟を提起しないか、または会社の知る限りの行為を脅威としない;会社またはその子会社の現在および予想されている製品、サービスおよびプロセスは、誰が所有するいかなる知的財産権または他の権利を侵害しないことが知られている。当社は、上記のような状況を招く可能性のある事実や状況を一切知りません。当社とその各付属会社は、その知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護するために合理的なセキュリティ措置を講じています。
K.実質的に不利な契約などはありません。当社およびその任意の付属会社は、いかなる定款、会社または他の法律によって制限されていないか、または当社の高級社員の判決 において、将来的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されている任意の判決、法令、命令、規則または法規の制約を受けていない。当社またはその任意の付属会社は、いかなる契約や契約の契約者でもなく、当社の高級社員の判断により、当該等の契約や合意があるか、または予想されることに重大な悪影響を及ぼす。
L.税収 状態。当社およびその各付属会社は、その管轄する任意の司法管轄区域に要求されるすべての連邦、州および海外収入およびすべての他の納税申告書、報告および声明(当社およびその各付属会社がすべての未納および未申告税金を支払うのに合理的に準備されている限り、その帳簿上に合理的に準備されている限り)、金額の重大なすべての税金および他の政府の評価および課金を支払っており、これらの申告書、報告および声明は表示されているか、または確定されている。善意から異議が提起されない限り、 は、このような申告書、報告、または宣言が の後の各期間のすべての税金に適用されるために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきかを主張していないが、当社の高級職員もどのような申告索の根拠を知らない。当社は外国、連邦、州、または地方税の評価または徴収に関する訴訟時効免除を実行していません。当社のすべての申告表は現在いかなる税務機関の監査もありません。
M.ある 取引.当社またはその任意の付属会社が正常な業務中に、当社またはその任意の付属会社が第三者から得ることができる割引条項に従って支払い、および表3(C)に開示された引受権を付与することを除いて、当社の高級職員、取締役または従業員は、サービスを提供する任意の契約、合意またはその他の手配を含む当社またはその任意の付属会社とのいかなる取引にも参加していない(従業員、高級社員および取締役が提供するサービスを除く)。規定は、任意の高級職員、取締役またはそのような従業員、または当社に知られているように、任意の高級職員、取締役またはそのような従業員が重大な権益を有するか、または高級職員、取締役受託者またはパートナーである任意の会社、共同企業、信託または他の実体、不動産または非土地財産を賃貸するか、または他の方法で任意の高級職員、取締役またはそのような従業員にお金を支払うことを要求する。
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N.開示。 本プロトコルに規定されている当社またはその任意の子会社に関するすべての情報は、すべての重大な点で真実かつ正しい であり、会社は、本プロトコルまたは本プロトコルで行われた陳述に誤解がないように、必要な重大な事実を陳述することを見落としていない。当社又はその任意の付属会社又はその業務、物件、見通し、運営又は財務状況は、いかなる事件又は状況も発生又は存在せず、適用された法律、規則又は法規に基づいて、このような事件又は状況は、当社に開示又は公表を要求するが、そのように公開又は開示されていない(そのため、当社が1934年の法令に基づいて提出された報告が、1933年の法令に基づいて当社が提出した有効な登録声明に組み込まれていると仮定する)。
O.買い手の証券購入に関する確認書。当社は,買い手 が本プロトコルと本プロトコルで行う取引と距離を置いた買い手としてのみ行動することを確認し同意した.当社はさらに、本契約及び進行しようとする取引について、買い手は当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当しているのではなく、買い手又はその任意の代表又は代理人が本プロトコル及び進行予定の取引所について行ったいかなる陳述も提案又は提案ではなく、買い手が証券を購入する付帯事項であることを認めている。当社はさらに買い手に、当社が本契約を締結する決定は、当社とその代表に対する独立した評価に完全に基づいていることを示した。
P.“br”集積製品はありません。当社又はその任意の連属会社又はその代表又はその代表を代表して行動するいかなる者も、いかなる証券についても直接又は間接的にいかなる要約又は販売を提出していないか、又は1933年の“買い手への証券発行法案”の登録が必要な場合には、任意の証券を購入するための任意の要約を求める。当社またはその証券に適用される任意の株主承認条項については、買い手への証券発行は、自社証券の他の発行(過去、現在または将来)と統合されない。
Q:マネージャー。当社はこの声明を発表し、J.H.Darbie&Co.を除いて、当社は本契約または本協定の下で行われる取引に関する交渉、執行または引渡しを保証していない。当社の契約とbr}は同意し、ブローカーが買い手に任意の手数料または他の賠償クレームを提出した場合、会社はその人の今回の取引における参加に基づいて、買い手に対して賠償、弁護、保護を行い、いかなる損害やすべての損害からも保護しなければならない。このようなクレームによって生じる費用(弁護士費と支出を含む)と責任。会社とJ.H.Darbie&Co.との単独合意によると、会社はJ.H.Darbie&Co.に手数料を支払い、J.H.Darbie&Co.の注意を引くべきである。
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R.ライセンス; コンプライアンス。当社及びその各付属会社は、その物件及びその現在行われている業務を運営するために必要なすべての専権、授権書、br}ライセンス、地権、変更、免除、同意書、証明書、批准書及び命令(総称して“当社ライセンス”と呼ぶ)を所有しているが、これらのライセンスを取得できなければ、当該等のライセンスが重大な不利なbr効果を生じないことを合理的に期待することはできないが、当社によれば、当社のいかなるライセンスを一時的に取り消したり取り消すかに関する訴訟や脅威はない。当社またはその任意の子会社は、当社のいかなる許可と衝突したり、違約または当社の許可に違反したりしませんが、任意のこのような衝突、違約または違反行為は除外され、これらの衝突、違約または違反行為は単独または全体的に合理的に大きな悪影響を与えることはありません。当社およびそのいずれの付属会社も、衝突、違約または適用法律違反に関する通知を受けていませんが、発生する可能性のある衝突、違約または違反行為に関する通知は除外され、これらの衝突、違約または違反行為は重大な悪影響を与えません。
S.環境 が重要である.
(I)当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または当社の任意の前身については、過去または現在は環境法に違反しておらず(以下のように定義される)、任意の物質、行動、活動、br}状況、条件、イベント、イベントまたは契約義務を環境に排出することはなく、これらの状況、条件、イベント、イベントまたは契約義務は、任意の一般法環境責任をもたらす可能性があり、または1980年または同様の連邦、州、州、当社又はその任意の付属会社は、上記のいずれの事項に関する通知も受けておらず、いかなる訴訟保留もなく、又は当社の知る限り、上記のいずれの事項に関連するいかなる脅威もない。環境法とは、人間の健康または環境を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方または外国の法律(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含むがこれらに限定されない)を意味し、化学品、汚染物質または有毒有害物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)を環境への排出、排出、放出または脅威放出に関連する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または処理に関連する法律を含むが、これらに限定されない。 およびすべての許可、規則、法令、要件または要件、禁止、判決、ライセンス、通知または通知手紙、 は、その発行、入力、発行または承認の命令、ライセンス、計画または法規に基づいている。
(Ii)適用される法律に従って貯蔵、使用または処分されるbr以外に、当社またはその任意の付属会社が現在所有、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲に危険物質を含まず、会社またはその任意の付属会社がbr財産を所有、賃貸または使用している間、会社またはその任意の付属会社が以前に所有、賃貸または使用している任意の不動産上またはその周囲に危険物質は放出されないが、会社またはその任意の付属会社の正常な業務プロセスにおいて除外される。
(Iii)当社またはその任意の付属会社が所有、賃貸または使用する任意の不動産の上または下には、適用法に適合する地下油タンクはない。
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T.TITLE 物件まで。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての不動産及びそれが所有するすべての個人財産の良好かつ販売可能な業権を有しており、費用は のすべてに簡単であり、いずれの場合も留置権、財産権負担及び欠陥はなく、あるいは重大な悪影響はない。当社及びその付属会社が賃貸契約に基づいて保有しているいずれの不動産及び施設も有効、存続及び強制執行可能な賃貸契約に基づいて保有しているが、重大な悪影響を与えない例外は除外する。
U.内部 会計制御。アメリカ証券取引委員会文書の暴露者を除いて、当社及びその各付属会社の内部会計制御制度を維持し、取締役会は合理的な保証を提供するのに十分であると考え、 (I)取引は管理層の一般或いは特別な許可に従って実行し、(Ii)取引は必要に応じて記録し、公認会計原則に従って財務諸表を作成することを許可し、そして 資産説明責任を維持する。(Iii)管理層の一般的または特定の許可によってのみ資産 および(Iv)に接触し、記録された資産責任を既存資産と合理的な間隔で比較し、任意の差異に対して適切な行動をとることができる。
五、海外の腐敗行為。当社またはその任意の付属会社、または当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、上級管理者、br代理人、従業員または他の人は、当社または当社を代表して行動する過程で、または当社を代表して任意の会社の資金を使用して任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正な支出を行う;会社の資金から任意の外国または国内政府関係者またはbr従業員に任意の不正なお金を直接または間接的に支払う;1977年の米国反海外腐敗法(改正)のいかなる条項に違反したり、または任意の外国または国内の政府関係者または従業員に贈賄、リベート、賄賂、影響支払い、リベート、または他の不法支払いを行ったりする。
W.支払能力。 当社(本プロトコルで予想される取引を実施した後)は支払能力(すなわち、その資産の公平な市場価値 は、絶対債務となったときにその可能な債務を弁済するために必要な金額を超える) 現在、当社は本プロトコルで予想される取引を完了した後、能力もなく、何の行動もしようとせず、 はその能力を損なうことができる情報は何もない。債務が満期になった時、時々発生するこれに関連した債務を返済する。当社は最近の財政年度終了に対する計数師の保留意見を受け取っていないが,“持続経営企業”として経営を継続する能力 については,本プロトコルで予定されている取引を実施した後,予想されていないか,その監査人が本財政年度について保留意見を出す可能性があることを知っている(br}(“持続経営企業”としての継続経営能力については除く)
X.投資会社はありません。当社はそうではなく、本協定で想定している証券発行·売却後、“1940年投資会社法”に基づいて登録を求めている“投資会社”(“投資会社”)ではないだろう。その会社は投資会社に支配されていない。
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Y.保険。当社とその各子会社は保険会社が保証し、保険会社はこのような損失とリスクに対して公認の財務責任を負い、保険金額は当社の経営陣が当社とその子会社が従事していると考えている業務の中で慎重かつ慣用的な金額である。当社またはそのいずれの付属会社も、当社または任意の当該等の付属会社は、保険契約満了時に既存の保険範囲を継続することができない、あるいは類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができず、重大な悪影響を与えないコストで業務を継続することができないと信じている。書面の請求に応じて、会社は、取締役及び上級管理者責任保険、エラー及び漏れ保険、並びに商業一般責任保険に関連するすべての保険証書の真実かつ正確な写しを買い手に提供する。
Z.悪い俳優。1933年の“米国証券取引委員会法案”第506条 規則506(D)によれば、当社のいかなる上級管理者又は米国証券取引委員会も、1933年の“米国証券取引委員会法案”の下の第506(D)(4)条に定義された“不良行為者”によって資格を取り消されない。
AAです。シェルプログラム 状態.同社は、“シェル”発行者ではなく、以前 がずっと“シェル”発行者であった場合、社がForm 10タイプの情報を報告して以来、少なくとも12(12)ヶ月が経過したことを示している。また、当社は、株式の売却を許可するために、その弁護士 (I)にルール144および/または3(A)(9)の意見を作成するように指示するか、または(Ii)他の方法でルール144の要求を満たす場合に、所有者のbr}弁護士の意見を受け入れる。
BBです。 貸借対照表の手配を閉じない.当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配または他の関係はなく、このような取引、手配または他の関係は、当社によってその米国証券取引委員会文書で開示されなければならないが、これらの取引、手配または他の関係は開示されていない、または重大な悪影響 を生じる可能性がある。
Cc.価格 を操作する.当社はありません。その知る限り、当社を代表して行動する者は、(I)任意の証券の売却または転売に協力するために、当社の任意の証券の価格を安定または操作して、任意の証券の売却、入札、購入、または支払いを行うためのいかなる行動も行っていません。または(Iii)他人に当社の任意の他の証券を購入させるように促すことにより、任意の者に任意の補償を支払うか、または任意の補償を支払うことに同意する。
Dd.サバンズ·オクスリー法案です米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、当社及びその各子会社は、発効日から有効である2002年の“サバンズ−オキシリー法案”のすべての適用要求 と、米国証券取引委員会が同法に基づいて公布した、発効日に有効なすべての適用規則及び法規を実質的に遵守している。
はい。従業員関係 。当社またはそのどの子会社も、いかなる集団交渉合意の一方でもなく、労働組合のいかなるメンバーも雇用しない。当社はその付属会社とその従業員の関係が良好であると信じています。当社又はその任意の付属会社の行政官(1933年法令により公布された規則501(F)を参照)又は他の主要従業員は、当該等の高級社員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れることを意図しているか、又は他の方法で当該高級社員の当社又はそのいずれかの付属会社での雇用を終了する意図があることを示している。当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の任意の幹部または他の重要な従業員は、または現在、いかなる雇用契約のいかなる実質的な条項、秘密にも違反しないと予想されています
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開示または独自の情報プロトコル、競業禁止プロトコル、または任意の他の契約または合意または任意の限定的な契約、およびそのような各幹部または他の主要従業員を採用し続けることは(場合に応じて)、当社またはその任意の付属会社は、前述のいずれの問題についてもいかなる責任も負わない。当社及びその子会社は、すべての連邦、州、現地及び外国の労働者、雇用及び雇用慣行及び福祉、雇用条項及び条件、並びに賃金及び工数に関する法律及び法規を遵守しており、これらの法律や法規を遵守しない限り、大きな悪影響を及ぼさないことが予想される。
フランです。会社の陳述と保証に違反します。当社は、当社が第3条に記載した任意の陳述又は保証に違反し、かつ、本契約により買い手が得ることができる任意の他の救済措置を除き、付記第3.5条に基づいて違約事件とみなされる場合を除いて、当該違約行為が是正されるまで、買い手の選択に応じて、現金又は普通株式の形で買い手に標準違約金金額を支払うことに同意する。買い手が普通株の標準違約金金額を受け取ることを選択した場合は、支払い時の株式交換価格でその株を発行しなければならない。
4.チノ。
A.最善を尽くします。双方はその商業上の合理的な最大の努力を尽くし、適時に本合意第7条と第8条に述べた各条件を満たすべきである。
B.表 D;青空の法則.買い手が要求した場合,当社はDルールの要求に従ってその証券に関するDフォームを提出することに同意し,提出後ただちに買い手にそのフォームのコピーを提供する.会社は、成約日またはその前に、会社が合理的に決定するために必要な行動をとり、証券 が、適用された証券または米国各州の“青空”法律に従って適用された成約時に買い手に販売する資格があるようにし、成約日または成約日前に取られた任意のこのような行動の証拠を買い手に提供しなければならない。
C.報酬の を用いる.当社は、手形を売却して得られた金を運営資金及び他の一般企業用途として使用すべきであり、これらの得られた金を、任意の他の会社、共同企業、企業又は他の者への任意の融資又は投資(その既存の直接又は間接付属会社に関連するものを除く)に直接又は間接的に使用してはならない。
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D.優先購入権。将来の発売終了前に少なくとも72(72) 時間に買い手に予定されている未来発売を記述する書面通知を提出しない限り、その条項と条件を含む。そして,その通知が送達された後72(72)時間以内に買い手に選択権を提供し,将来発売中に提出された証券を購入し,その条項は当該未来発売が考慮している条項と同じである(本文と前文で指摘した制約を総称して“優先購入権”と呼ぶ)(以下の例外状況の制限を受ける).決算日から決済後12(Br)ヶ月までの間、当社はいかなる株式融資も行わない(“br}株式成分付き債務を含む)(”未来発売“)を行う。将来の発売提案に関する通知を買い手に提出した後、将来発売を提案する条項や条件が任意の で改訂された場合、当社は買い手に新しい通知を出し、将来発売を提案する改訂条項と条件を説明し、その後、買い手は新しい通知を出してから72(72)時間以内に、未来に発売されることを提案する同じ条項に比例して発売された証券 を選択する権利がある。前述の文は、任意の提案された将来発売される条項および条件の連続的な改訂に適用されなければならない。優先購入権は、以下の事項に係るいかなる取引にも適用されない:(I)引受の公開発行に証券を発行する(1933年法案第415条に規定する連続発行は含まれていない), (Ii)計画または逐次承認にかかわらず、取締役会によって承認された従業員、高級管理者、取締役、請負業者、コンサルタントまたは他のコンサルタントに通知を発行し、(Iii)戦略パートナーまたは他の当事者に商業関係に関する通知を発行するか、または企業に設備賃貸、不動産賃貸または取締役会によって承認された同様の取引を提供すること、(Iv)合併、合併または購入資産の対価格として証券を発行すること。または任意の戦略的パートナーシップまたは合弁企業(その主な目的は株式調達ではない)に関連しているか、または当社の業務、製品または許可証の処分または買収に関連しているか、または(V)当社の継続的な私募に基づいて7,000,000単位で1単位当たり0.20ドルの価格で証券を発行し、1株当たり普通株および株式承認株式証を含み、1株当たり0.40ドルの価格で普通株を購入する(以上いずれも“免除発行”)である。優先購入権は、当社の株主によって承認された任意の会社の株式オプションまたは制限株式計画、または発行を免除された任意の会社の株式オプションまたは制限株式計画に従って、当社の合意日までに発行されたオプション、株式承認証または他の変換可能な証券の発行、または当社の株主によって承認された任意の会社の株式オプションまたは制限株式計画または免除発行に基づいて付与された追加オプションまたは承認株式証、または追加証券の発行にも適用されない。
E.費用。 会社は、合理的な弁護士および相談費、譲渡代理費、株式見積サービス料、文書中の任意の修正または任意の同意または免除に関連する費用、弁護士の意見の準備費用、第三者委託料、および本協定に関連する他の合意(“文書”)に関して、買い手が交渉、準備、署名、交付および履行、および本協定に関連する他の合意または免除に関する任意の費用およびすべての費用を賠償しなければならない。再構成文書が考慮する取引のコスト.可能であれば、会社はこれらの費用を直接支払わなければなりません。含まれていますが、すべての電信費に限定されません。そうでなければ、会社は買い手が書面で通知したり、領収書を提出した後、直ちに買い手にすべての費用と支出を支払わなければなりません。取引完了時に、会社のこの取引に対する初歩的な義務は、買い手法律と職務調査費用22,500.00ドルと電気通信費 と11,250.00ドルをJ.H.Darbie&Co.に返済することである。
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F.財務 情報。会社は、買い手がすべての証券を譲渡、譲渡または売却するまで、買い手に以下の報告書を送信または提供することに同意する:(I)米国証券取引委員会に届出書類を提出してから10(10)日以内に、会社の年間報告書、Form 10-Q四半期報告書、および任意の現在のForm 8-K報告書のコピー、(Ii)発行後の(1)日 内に、会社またはその任意の子会社が発行するすべてのニュース原稿のコピー;および(Iii)当社の株主に当該株主に提供または提供される任意の通告または他の資料を提供または提供すると同時に、そのような通知または他の資料のコピーを提供または提供する。疑問を生じないように、EDGARを介して上記(I)項に要求された文書を提出するか、または公認された電気通信サービスによって上記(Ii)項に記載された任意の文書を発行することは、本第4(F)節の交付要求を満たすべきである。
G.上場。当社は、転換株式が各国の証券取引所または自動見積システム(ある場合)に上場することを迅速に確保し、その後、普通株がこのシステムに上場し(正式な発行通知に準じて)、買い手が任意の証券を持っている限り、任意の他の普通株がこのように上場している限り、当社は時々の手形を転換して発行するすべての転換株式の上場 を維持すべきである。買い手が任意の証券を所有している限り、当社は、場外ピンク取引所、場外取引市場、または任意の同等の代替取引所、ナスダック国家市場(“ナスダック”)、ナスダック小皿市場(“ナスダック”)、ニューヨーク証券取引所(“ニューヨーク証券取引所”)またはニューヨーク証券取引所米国取引所の上場および取引を取得し、維持し、すべての点で、当社が金融業監督管理局(“FINRA”)およびbrなどの同取引所の定款または規則に基づいて負担する申告、届出、その他の義務を遵守する。会社は、場外ピンク取引所、場外取引システム、および当時上場していた普通株の任意の他の取引所または見積システムから受信した普通株が当該取引所および見積システムに上場し続ける資格に関する任意の材料通知のコピーを買い手に直ちに提供しなければならない。会社は、本第4(G)条に規定する義務の履行に関する任意及び全ての費用及び費用を支払わなければならない。
H.社 が存在する.買い手実益が手形を所有している限り、当社はその会社の存在を維持し、合併または合併または当社のすべてまたはほとんどの資産を売却しない限り、当社のすべてまたはほとんどの資産を売却することはできない。このような取引において存続または継承されている実体 (I)は、自社の手形項目の下および本手形に関する合意および文書項の義務を負い、(Ii)は上場企業であり、その普通株は場外ピンク取引所、場外売買市場QB、ナスダック、ナスダック小型株取引所、ニューヨーク証券取引所または米国証券取引所に上場している。
I. 統合なし。会社は、1933年法案に基づいて提供または売却された証券を登録する必要がある場合には、いかなる証券(証券を除く)の要約または売却を提出してはならないか、または証券の要約を会社またはその証券の任意の株主に適用する目的である任意の他の証券要約と統合させてはならない。
J.1934年の法案を守れなかった。買い手実益が手形を持っている限り、会社は1934年法案の報告要求を遵守すべきであり、会社は引き続き1934年法案の報告要求 を遵守すべきである。
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K.活動制限 .上記の最初に明記された日付から、上記で初めて明記された日付の12(Br)(12)ヶ月の周年記念日または手形の全額支払いまたは手形のすべての両替まで、当社 は、買い手が事前に書面で同意することなく、直接または間接的に同意を拒否してはならない: (A)その業務性質を変更する;(B)通常業務プロセス以外の任意の重大資産の構造を売却、剥離、買収、変更する;または(C)任意の変動金利債務取引(すなわち、当社が発行する証券の価格を普通株の市価に応じて転換または行使する)を行い、取引が予想される取引または任意の他の投資に類似しているか否かにかかわらず、転換価格の最低価格が1株当たり0.10ドルであり、最高割引が市価の10%であることを前提とする。上記の規定にもかかわらず、第4(K)節のいずれの規定も、これまで米国証券取引委員会文書で開示されていたものと実質的に同じ条項でDIAまたは処分学習子会社を買収することを阻止することはできない
L.法律顧問の意見。買い手が時々要求する場合には、当社は、譲渡代理及び買い手にその弁護士の慣用的な法律意見書(“法律顧問意見”)を迅速に提供し、買い手又はその共同経営会社、相続人及び譲受人が第144条(第144条の規定に適合し、かつ当時1933年の法令に基づいて有効登録声明に基づいて転売を登録していない限り)又はその他の適用免除により株式の売却を免除することを担当しなければならない。会社の法律顧問が何らかの理由で法律顧問意見を出すことができなかった場合、買い手は(会社が費用を負担する)別の法律顧問を招いて法律顧問意見を出すことができ、会社はその譲渡代理にその意見を受け入れるように指示する。
M.優先株 を変換する.保証金株を買い手に発行する前、およびいずれの場合も、発効日後60(60)日以内に、当社は、十分な数の発行済み優先株を普通株に変換したり、他の方法で普通株を発行したりして、買い手に承諾料株を発行した後、買い手が保有する普通株数は,会社発行と発行済み普通株の4.99%を超えない. 会社が第4(M)節の要求を守らなければ,付記3.2節の規定により,違約事件とみなされる.
N.聖約違反。当社は、当社が本第4項に規定する任意の契約に違反した場合、本契約により買い手が入手可能な任意の他の救済措置を除いて、本付記第3.4条によれば、当社は違約事件とみなされ、会社は違約行為が是正されるまで、買い手に現金又は普通株の標準違約金金額を支払わなければならない、又は上記第4(D)条に基づいて、会社は買い手に現金又は普通株の標準違約金金額を支払わなければならないことに同意する。買手の選択の下で,その条項に違反するたびに.買い手が普通株を受け取る標準違約金金額を選択した場合、支払い時に有効な株式交換価格で普通株を発行しなければならない。
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O. 費用シェアを約束します。会社は(I)承諾料として80万 いいえ/100ドル(800,000.00ドル)(“承諾料”)を買い手に支払い,その額に等しい 会社普通株を買い手に発行する方式である.本第4(O)条により買い手に発行可能な普通株式数は4,000,000株(“承諾料株式”)であることに同意した。会社はその譲渡エージェント(“譲渡エージェント”)に、会社が本契約に署名してから60(60)日以内に買い手に2つ(2)の証明書または請求書を発行し、発行可能な承諾料株式を代表し、その譲渡エージェントにその日から5(5)営業日以内に買い手に証明書または請求書を交付させるように指示しなければならない。買い手が保有する普通株式数は、会社が規定している発行済み株式と発行済み普通株の4.99%を超えてはならないが、買い手は61(61) 日前に書面で通知した後、本節で述べた所有権制限を全部または部分的に放棄することができる。本プロトコル項の下で承諾料シェアを発行することができる任意の証明書または帳簿分録が適用された5(5)営業日以内に買い手に交付されなかった場合、本プロトコルおよび他の取引文書に基づいて、当該証明書または帳簿分録は直ちに違約とすべきである。承諾料株式が発行されると、有効発行、払込済株式、会社普通株の免税株式とみなされる。発効日から、承諾料シェアは全額稼いだとみなされなければならない。
(I)調整. 以下の第4(O)(Ii)節の規定によると,当社と買手の意図は,買手が(買い手 が自ら選択した場合)承諾料株式を売却し,そのような販売から承諾料に相当する純収益(すべてのブローカー手数料と買手を差し引くと承諾料を売却するために支払うべき他の費用または課金)を発生させることである.買い手はその最大の努力を尽くし、適用された証券法に基づいて、いつでも会社の普通株の主要な取引市場あるいは他の市場で承諾料株を売却しなければならない。いつでも、買い手 は、成約日の6(6)ヶ月周年日から成約日三十六(36)ヶ月周年日(“調整期間”)までの期間をいつでも選択することができ、買い手は、実際に販売されたすべての約束 費用株式の販売から得られた純収益(“販売調節”)を説明するために、買い手が実際に販売したすべてのコミットメント 費用株式から得られた純収益を会社に提出することができる。もし買い手が販売台帳に示されているように、販売入金に示されているように、買い手が承諾料に少なくとも等しい承諾料シェアの販売純収益を実現していない場合、会社は適用された差額を現金で支払うか、または直ちに必要または必要な行動を取って、買い手に普通株の増発を促すべきであり、金額は十分である。販売時、その純収益は、以前に発行された株および販売された承諾料株を売却した純収益に加算される, 買い手は承諾料に相当するすべての純資金を受けなければならない。前の文に従って追加の普通株が発行され、そのような追加発行された普通株を売却した後も、買い手が少なくとも承諾料に相当する純収益を受け取っていない場合、会社は、買い手に追加の普通株 を発行することを促すために、直ちに必要または必要なすべての行動をとるように要求され、このような追加発行は、買い手がその普通株を売却して得られた純収益 が承諾料に等しくなるまで継続しなければならない。上述したように追加の普通株式を発行する必要がある場合、会社は、その譲渡エージェントが、買い手が本プロトコルに従って追加の 普通株式を発行することができることを買い手に通知した後、直ちに買い手にその 追加の普通株式を代表する証明書または入金報告書を発行するように指示しなければならない。いずれの場合も、会社は、買い手が本プロトコルに従って追加の 普通株式を発行することを通知した日から3(3)営業日以内に、その譲渡エージェントにこのような証明書または入金報告書を買い手に交付させなければならない。上記三(3)の営業日内に、当該証明書又は帳簿報告書を買い手に交付してはならず、当該等の証明書又は帳簿報告書は、本契約項の下で発行可能なこのような追加普通株式を代表する, 本プロトコル及び取引文書によれば、当該プロトコル及び取引文書は、直ちに違約しなければならない。ここに含まれるいずれの内容も,買手による売却承諾料シェアの純利得をどのように制限するかと解釈してはならない.当社は、承諾料株式を売却することにより、本第4(O)条に規定する承諾料を支払う義務は、本契約項の下の義務であり、すべての取引書類によって保証されなければならない。
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(Ii)償還。手形が満期日またはそれまでに償還された場合(課税および未払い利息を含む)(br延期なし)、当社は2,000,000株の最初に発行された承諾料株式(“償還可能承諾料株式”)(“償還可能承諾料株式”)を償還する権利があり、当社が現金で買い手に支払い、総額は1普通ドル(1.00ドル)となる。買い手は、前の文に従って支払われた現金を受け取った後、直ちに承諾料の株式を償還しなければなりません。当社または買い手はこれ以上の行動をとる必要はありません。当社が本条例第4(O)(Ii)条に基づいて償還約束br費用株式を償還する場合、本条例第4(O)(I)条については、承諾費は400,000ドルに減額されるものとする。
5.保留します。
6.保留します。
7. エージェント説明を転送する.当社は,その譲渡エージェントに引下げ不可指示を発行し, 買い手またはその代理有名人名義で登録された証明書を,チケットにその条項に応じて時々買い手が自社に指定された金額の交換株式証明書を発行し,株式承認証 株式について買い手がその条項に基づいて持分証を行使して時々指定された金額の証明書を発行する(“譲渡代行指示を撤回できない”)ことを発行すべきである.当社がその譲渡エージェントの交換を提案した場合、当社は交換発効日前に、後任譲渡エージェントが署名した全面署名の撤回不可譲渡指示を当社および当社に提供すべきであり、そのフォーマットは最初に購入契約に基づいて交付されたフォーマットと同じである(保留不可普通株式の保留不可に関する規定を含むが、金額は予約金額であり、定義は付記参照)。交換株式及び株式承認証株式が1933年の法令により登録される前、又は交換株式及び株式承認証株式が第144条又は他の適用免除により売却され、特定の日に直ちに売却可能な証券数の制限を受けない日前に、当該等の株式は、本協定第2(G)節で述べた限定的な図の例を添付しなければならない。当社は,(I)本節で示した撤回不可能な譲渡代理命令以外に,譲渡 が本項第2(F)項(株式を転換する場合)の命令の実行を停止することを保証する, 1933年の法令に基づいて転換株式を登録するか、又は規則144又は他の適用免除により転換株式を売却することができる日前に は、その後直ちに売却可能な特定の日の証券数を制限することはなく、1933年法案に基づいて承認株式を登録する前の権証株式又は規則144又は他の適用免除により承認株式を売却することができる日前のbrについては、その後直ちに販売可能な特定のbr日の証券数に制限はない)
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当社が譲渡エージェントに提供し、本契約及び手形が規定する範囲内で、当該証券を自社の帳簿及び記録上自由に譲渡することができる。(Ii) は、その譲渡エージェントが譲渡または遅延、損害、および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならない(または発行)1933年の法令下の任意の転換株式または承認株式、または譲渡または遅延、損害および/またはその譲渡代理譲渡(または発行)を阻害している1933年の法令の下の任意の転換株式または株式証株式、または変換時または手形または本プロトコルの他の規定に従って買手に転換株式を発行する日、または手形および本合意の要求に基づいて、株式証を承認する際に買い手に株式証を発行することを示さない。および(Iii)それは 除去されない(またはその転送エージェントが除去または障害、遅延しないことを示す、および/またはその譲渡エージェントの削除を阻害する) 任意の変換証明書上の任意の限定的なグラフ(またはこれに関連する任意の譲渡停止命令を撤回) 手形および本プロトコルの要求に基づいて、変換時または他の場合、買い手に発行された任意の株式、または承認証に従って行使または他の方法で承認権証の行使または引受権証の要求に基づいて買い手に発行された任意の株式証株式。本項のいかなる規定も、買い手に本章第2(G)節で規定される義務およびプロトコル に任意の適用される入札説明書交付要求にいかなる影響も与えない。もしあれば、証券転売時に。購入方向 会社が(I)弁護士の形式、実質、範囲に関する意見を提供すれば、これは取引で慣用的な意見であり、費用は会社が負担する, 当該等の証券が1933年の法令に基づいて登録することなく を公開又は譲渡することができ、当該等の売却又は譲渡が完了した場合、又は(Ii)買い手は規則144又は他の適用免除に基づいて、当該証券を売却可能な合理的な保証を提供する場合、当社は譲渡を許可しなければならない。もし交換株式及びbr}引受権証株式に属する場合は、直ちにその譲渡エージェントに、買い手が指定した の名称及び額面で制限されない証明書を発行するように指示しなければならない。当社は、本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊したため、本プロトコルの下での義務違反は、買い手に取り返しのつかない損害を与えることを認めている。したがって、会社は、本項に規定する義務に違反する法的救済措置が不十分である可能性があることを認め、会社が本項の規定に違反または脅威が違反した場合、買い手は、他のすべての利用可能な救済措置を除いて、いかなる違反行為も禁止する禁止令を得る権利があり、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としない即時譲渡を要求することに同意する。
8.会社の売却義務の前例条件。本契約によれば、当社が成約時に買い手に手形を発行·売却する義務は、成約の日または前に以下の条件を満たすことに依存しますが、これらの条件は当社の唯一の利益であり、当社がいつでも自己決定して免除することができます
A.買い手は に本協定に署名して会社に交付しなければならない.
B.買い手は、上記第1(B)節の規定に従って購入価格を交付したはずである。
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C.買い手の陳述および保証は、その時点で行われたように(特定の日までの陳述および保証を除く)、買い手は、締め切りまたは前に本プロトコルに要求される契約、プロトコル、および条件 を履行し、満たし、遵守しなければならない。
D.任意の訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府当局によって、本プロトコルに記載された任意の取引の完了を禁止するために、制定、登録、公布または承認されてはならない。
E.会社は、会社が以前に8-K表に開示したものとほぼ同じ条項でDIAの買収を完了しなければならない。
9.買い手には購入義務前の条件がある。買い手は本合意に基づいて成約時に手形と引受証を購入する義務を負い、成約の日または前に以下の条件を満たさなければならない。前提はこれらの条件が買い手の唯一の利益であり、買い手はいつでも自分でこれらの条件を放棄することを決定することができる
A.会社は、本契約に署名し、買い手に渡す必要があります。
B.当社は、正式に署名された手形を買い手に交付しなければならない。
C.会社はすでに上記第1(B)節の規定に従って,正式に署名した授権書を買い手に渡すべきである(額面は買い手が要求する).
D.撤回不可能な譲渡エージェントは,買い手が満足する形と実質的に会社に渡すべき譲渡エージェントを指示し,その書面で確認する.
E.会社の陳述および保証は、締め切りおよび締め切りのすべての重要な側面において真実かつ正確でなければならず(特定の日までの陳述および保証は除く)、会社は、すべての重要な側面で、本 合意を履行し、満たし、遵守することを要求し、締め切りまたは前に、契約、合意、および条件を履行、満たす、または遵守することを要求しなければならない。買い手はすでに1部以上の証明書を受け取るべきであり、この証明書は当社の行政総裁によって署名され、期日は締め切りであり、上記の状況及び買い手が合理的に要求する可能性のある他の事項を表明し、当社の定款、定款及び取締役会決議に関連する証明書、及び行う予定の取引に関する証明書を含むが、これらに限定されない。
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F.訴訟、法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止は、本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の裁判所または政府当局によって、本プロトコルに記載された事項を処理する権利のある任意の自律組織によって制定、登録、発行または承認され、本プロトコルに記載された任意の取引を禁止する。
G.会社の1934年法案報告状態の変化や会社が1934年法案報告義務を適時に履行できなかったことを含む、合理的な予想が会社に重大な悪影響を与える事件が発生してはならない。
H.交換株式および株式承認証株式は、場外粉盤、場外取引システム、または任意の同様の見積システムでオファーすることを許可されなければならないが、米国証券取引委員会または場外粉盤、場外見積システム、または任意の同様の見積システムの普通株における取引は、場外粉盤または場外粉板または任意の同様の見積システムによって一時停止されてはならない。
買い手は買い手が受け入れ可能なフォーマットの高級船員証明書を受信しなければならず、締め切りは締め切りである。それは.
10.法律を管轄する。
A.管理 法律.本協定はネバダ州の法律によって管轄され、この州の法律解釈に基づいて、法律衝突の原則を考慮しないべきである。一方が他方に対して提起した本プロトコル、チケット、または任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書によって行われる取引に関する訴訟は、ニューヨーク州の州裁判所またはニューヨーク州の連邦裁判所でしか提起されない。本合意当事者は、ここで、本プロトコルに従って提起された任意の訴訟の管轄権および訴訟場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権または場所の欠如、または根拠に基づいてはならない開廷が不便だ. 各当事者は、ここでそれが所有する可能性のある任意の権利を撤回することができず、本プロトコルの下または任意の他の取引文書項目の下、または本プロトコル、任意の他の取引文書または本プロトコル、またはそれによって予期される任意の取引とのいかなる紛争についても陪審裁判を要求しないことに同意する。勝訴側は他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルの任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的ルールに従って無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、法規または法的ルールに適合するように修正されたものとみなされるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明され得る任意のそのような条項は、任意の合意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。各当事者は、ここで撤回不可能に手続きファイルを渡すことを放棄し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラムファイルコピー を当該当事者に郵送し、本プロトコルに従って通知を発行する効力を有するようにし、そのような送達がプログラム文書 およびその通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。
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B.コピー; ファックス署名。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、同じプロトコルを構成し、両方がコピーに署名し、他方に渡されるときに有効でなければならない。本プロトコルは,一方が署名すると,本プロトコルのコピーをファクシミリで本プロトコルの他方に送信することができ,そのコピーには本プロトコルを渡す側の署名がある.
C.構造; 個の見出し.本プロトコルは、当社と買い手が共同で起草するものとみなされるべきであり、本プロトコルの起草者として誰にも不利であると解釈されるべきではない。本プロトコルのタイトルは参考までに,本プロトコルの一部を構成せず,本プロトコルの解釈にも影響を与えない.
D.分割可能性 本プロトコルの任意の条項が適用される任意の法規または法的規則の下で無効または実行不可能である場合、 この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効であるとみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によれば、本プロトコルの任意の規定は、無効または実行不可能であることが証明される可能性があり、本プロトコルの任意の他の規定の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。
E.完全な プロトコル;修正。本プロトコル、付記、株式承認証及び本プロトコルで言及した文書 は各方面の本プロトコル及び本プロトコルがカバーする事項に対する完全な理解を含み、本プロトコル或いは本プロトコルが明確に規定している以外、当社及び買い手はすべてこのような事について といかなる陳述、保証、契約又は承諾を行うことはない。買い手が署名した書面を除いて、本協定のいかなる条項も放棄または修正してはならない。
F.通知。 本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルに別段の規定がない限り、(I)面送達、(Ii)書留または認証されたメールの送付、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる配信、および前払い費用、または(Iv)専人配信、電報、電子メールまたはファクシミリ送信を要求しなければならない。住所は、以下に説明するか、または最近書面で指定すべき他のアドレスを通知する。本プロトコル要件または許可された任意の通知または他の通信によれば、(A)電子メールまたはファクシミリの専門家を介して配信または配信され、ファクシミリを送信するファクシミリ装置から正確な確認が生成される(通常営業時間内の通常営業時間内に以下に指定されるアドレスまたは番号に配信される場合)、または配信後の第1の営業日(配信が通知を受信する通常営業時間内の営業日内である場合)、または(B)宅配便宅配サービスによって郵送された日後の第2の営業日後の第2の営業日に全額前払いされ、このアドレスに送信したり,実際にそのメールを受信した場合には,最初に発生した者を基準とする. このような通信のアドレスは,
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当社の場合は、
アイデア学習会社
14王者ショッキング金属加工
ニュージャージー州ハーデンフィールド郵便番号:08033
差出人:ジョン·ボサマト
メール:john@driveitaway.com
買い手に渡したら:
AJB資本投資有限責任会社
シェリデン通り4700号、スイートルームJ
フロリダ州ハリウッド33021 26
差出人:アリ·ブライアン
電子メール:ari@ajbcapalinvestments.com
何か住所変更があれば,双方は相手に通知を出さなければならない.
G.相続人 と譲り受け人.本協定は、双方及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。相手が事前に書面で同意していない場合は,会社と買い手は,本契約又は本プロトコルの下のいかなる権利又は義務を譲渡してはならない。上記の規定があるにもかかわらず、第2(F)条に該当する場合、買い手は、1934年法案によって定義された本プロトコルの下での権利を、個人取引方式で買い手またはその任意の“関連会社”から証券を購入する誰にも譲渡することができる。
H.第三者受益者。本プロトコルの目的は,本プロトコルの双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益のためであり,他の人の利益のためではなく,他の人が本プロトコルのいかなる規定も実行することができないためである.
I.生存. 社の陳述と保証および本プロトコルで規定されているプロトコルとチェーノは,本プロトコルが完了した後も有効であり,買い手やその代表によるいかなる職務遂行調査の影響も受けない
J.さらなる 保証.各当事者は、すべての他のbrの行為および事柄の作成および履行を促進し、他方が合理的に要求される可能性のある他のすべてのプロトコル、証明書、文書、および文書を署名および交付して、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を完了しなければならない。
K. 厳密工事はありません。本プロトコルで用いる言語は,双方が を選択してその共通の意図を表現する言語とみなされ,厳密な解釈規則はどちらにも適用できない.
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L.救済措置. 社は,本プロトコルの下での義務に違反し,本プロトコルで意図した取引の意図や目的を無効にし,買手に取り返しのつかない被害を与えることを認めている.したがって、会社は、本協定項の義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、会社が本協定の規定に違反または脅威する場合、買い手は、法律または平衡法上のすべての他の救済措置および本プロトコルで評価可能な処罰を得る権利があるほか、本合意に違反するいかなる行為を制限、防止または是正するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、br}経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことに同意する。
M.宣伝。買い手は、発行前の合理的な時間内に任意のニュース原稿、米国証券取引委員会、場外取引プラットフォームまたはFINRA届出書類、または行われる取引に関連する任意の他の公開声明を閲覧する権利があることに同意する。しかし、br社は、買い手の事前承認なしに、適用された法律および法規の要求に従って、このような取引について任意のプレスリリースを発行したり、米国証券取引委員会、場外取引市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出書類 を提出する権利がある(会社は、任意のこのようなプレスリリースを発行する前に買い手の意見を尋ね、そのコピーを買い手に提供し、コメントを与える機会を与えなければならないが)。
N.賠償。 は、買い手が本契約に署名し、交付し、本契約項の下の証券を買収する代償として、当社が本契約または手形によって負担するすべての他の義務を除いて、会社は、買い手およびその株主、パートナー、メンバー、上級管理者、取締役、従業員および直接または間接投資家 および前述のいずれかの代理人または他の代表を保護、保護、賠償しなければならない(ただし、これらに限定されない。本契約に予想される取引に関する保留(“受損者”と総称する)は、すべての 訴訟、クレーム、損失、費用、罰金、費用、法的責任および損害賠償、およびそれに関連する費用によって保持される(総称して“被賠償者”と呼ぶ) (このような損害者が本契約の下で賠償を求める訴訟の当事者であるか否かにかかわらず)、次のような理由で発生した合理的な弁護士費と支出(“被賠償者負債”)を含む。または、(A)会社が本プロトコルまたは付記またはそれにしたがって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書中で行われた任意の陳述または保証の任意の不実陳述または違反、 (B)本プロトコルまたは付記またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に記載されている任意の会社の契約、合意または義務、または(C)任意の訴因に違反するか、または(A)会社が本プロトコルまたは付記またはそれによって予期される任意の他のプロトコル、証明書、文書または文書に記載されている任意の会社の契約または保証に違反するため、または(C)任意の訴因;(この目的のために当社を代表して提起された派生訴訟を含む)第三者によって提起された訴訟またはクレーム、および(I)本プロトコルまたは手形または任意の他のプロトコルの署名、交付、履行または強制執行によって引き起こされる、または引き起こされる証明書, (Ii)重大な不注意により、証券の収益融資を発行するために直接又は間接的に全部又は部分的に融資される任意の取引、又は(Iii)本合意に従って行われる取引は、証券の買い手又は所有者が会社投資家としての地位を有するが、第(C)項の場合を除く。買い手または任意の賠償を受ける側の故意の不正行為または違法行為。もし会社の上記の約束がいかなる理由でも実行できない可能性がある場合、会社は法律で許可されたすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くさなければならない。
[署名ページは以下のとおりです]
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本契約に署名した買い手と当社は、本契約が上記で初めて明記された日に正式に署名させたことを証明します。
アイデア学習会社
差出人: | /s/John PosSumato | |
名前: | ジョン·ポサマト | |
タイトル: | 最高経営責任者 |
AJB資本投資有限責任会社
差出人: | /s/アリ·ブライアン | |
名前: | アリ·ブライアン | |
タイトル: | パートナー |
添付ファイルA
通知全体の書式を出す
承諾料 全額通知
2022年2月24日に革新学習会社(デラウェア州の会社(“借り手”)とAJB Capital Investments,LLC(デラウェア州の有限責任会社)(“買い手”)の間で締結されたbr}特定証券購入契約(“購入契約”)を参照されたい。購入契約第4(O)(I)条によると、署名者は、購入契約日から2日以内または次の営業日内に、借り手“全額”を構成するその数の普通株 を発行するように指示する。このような発行は、譲渡税がない限り、買い手に何の費用も受け取りません。
説明を適用するボックスを選択しました
[]借り手 は、本承諾料に従って発行可能な普通株式を電子的に送信し、DTCの預金抽出代理手数料システム(“DWAC Transfer”)を介して、以下の署名者またはその代の有名人のアカウント に通知全体を送信しなければならない。
DTC Prime Brokerの名前:
アカウント:
[]ここで署名されたbrは、以下に指定された名前または(追加の 空白が必要な場合)本契約添付ファイルにおいて、以下に列挙する普通株式数に関する1つまたは複数の証明書を発行することを要求する(これらの数は、買い手の計算に基づく)
全額(発行予定の普通株式数)
AJB Capital Investments,LLC
差出人: | ||
名前: | ||
タイトル: | ||
日付: |