添付ファイル4.1

本票に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券に変換可能な証券は、改正された“1933年証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合は、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法” に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)が一般的に許容可能な形で表示され、上記法案又は(Ii)に従って登録する必要がない。上記法案又は他の適用の免除に基づいて第144条又は第144 A条に基づいて販売されない限り。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

本券 手形

受け取った価値については， デラウェア州のCreative Learning Corporation(以下，“借り手”と呼ぶ)(取引コード：CLCN)， はデラウェア州の有限責任会社AJB Capital Investments LLCまたは登録された 譲渡者(“所持者”)に750ドルを支払うことを約束した.000.00(“元金”)本プロトコル元金残高の保証利息(“利息”)とともに、本合意日(“発行日”)から例年、金額は10%(10%)(“金利”)である。本プロトコルの項で借りたすべての元金と利息は、任意のおよび のすべての他の金額とともに、2022年8月24日(“満期日”)に満了しなければなりません。利息は月ごとに利息を計上し、2022年4月1日から、またはスピードアップまたは早期返済またはその他の場合は、毎月の最初の月の初日に支払います。ただし、発行日から2022年4月1日までの間に累計された任意の利息は、2022年4月1日から2022年8月1日までの間に満期になった利息支払いに比例して追加されなければなりません。上記の規定にもかかわらず、元金と利息の最終支払いは満期日 で満了しなければなりません。本チケットは、本明細書で説明されるように、全部または部分的に前払いすることができる。本手形の満期未支払元金または利息 は(I)18%(18%)年利と (Ii)法律で許可されている満期日から支払いまでの最高金額(“違約利息”)の間の低い金利で利息を計上しなければならない。 違約利息は違約事件発生時に累算し、360日の年利と実際の過去日数で計算しなければならない。本契約項の下で満期になったすべての支払い(借り手普通株に変換されていない部分は、1株当たり額面0.0001ドル, (“普通株”)はアメリカ合衆国の合法的な通貨でなければならない。すべての支払いは、所持者がその後、本付記規定により発行された書面通知に従って借り手が発行した住所に支払わなければならない。すべて本手形条項によって満期を明示した任意の金が任意の非営業日の任意の日に満期になった場合、その金は次の営業日に満期となり、任意の利息支払日が本手形の全数支払日でない場合は、その日の満期利息金額を決定する際には、満期日 を延長することを考慮すべきではない。本説明で使用されるように、“営業日”という用語は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク州ニューヨーク市の商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日以外の日を意味する。ここで用いた大文字用語ごとに， は他に定義されておらず，本チケットの最初の発行に基づく日付 の特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)が与える意味を持つべきである.借り手は、所持者に期限を最大6(6)ヶ月延長することを通知することで、本契約で規定されている満期日の日から計算することができる。満期日が延長された場合、元の満期日以降の任意の期間の年利率は12%(12%)に等しく、月ごとに支払うべきだ。

本チケットのオリジナル 発行割引は$75，000(“OID”)であり，本チケットの元本残高に含まれる所有者の購入や 売却チケットに関する監視費用を支払う.したがって，本チケットの購入価格は675，000ドル となり，元金からOIDを引くと以下のように計算される.

本手形は、手形の発行に関連するすべての税金項、留置権、請求権及び財産権負担の制約を受けず、借り手株主の優先購入権又は他の類似する権利の制約を受けず、所有者に個人責任を課すこともない。

以下の用語は、本付記にも適用される

第 条.変換権

1.1変換 右。第1.6(A)条又は第III条の規定によれば、違約事件が発生した後、第3条に規定する違約金額支払日(br})までにのみ、保有者は、当手形の残り未償還元金の全部又は一部の未償還元金、利息、罰金及び本手形項の他のすべての金額を全額払込及び評価不可能な普通株式に変換する権利があり、発行日に存在する普通株と同じである。または借り手の任意の株式または他の有価証券であって、この普通株式は、その後、本明細書で規定される変換価格(以下のように定義される)に従って変更または再分類されるべきである(“変換”)；しかし， が提供されていればいずれの場合も、所有者は、本チケットの任意の部分を変換する権利がなく、(br}変換時に 所有者およびその関連会社の実益によって所有される普通株式(普通株式を除く。この普通株式は、手形の未変換部分または借り手の任意の他の証券の未行使または未変換部分の所有権を介して実益所有とみなされる)の合計を超えるが、本明細書に記載された制限と同様の変換または行使を受ける必要がある。普通株式発行可能株式 は、本付記で本だが本の部分変換を決定した後、これにより 株主とその関連会社の実益は4.99%を超える普通株流通株を持つことになる。前文であるが、本の目的については、利益所有権は、1934年の証券取引法第13条(D)に基づいて決定されなければならない, 改正された“取引法”及びその第13 D−G条であるが、当該書第(1)項に別段の規定があるものを除く。本チケットを変換するたびに発行される普通株式数は、添付ファイルA(“変換通知”)であり、以下の1.4節に従って所有者によって借り手または借り手に渡される譲渡エージェントによって、変換通知において指定された日に有効な適用変換価格で換算金額(以下の定義)で決定されるべきである。ただし、変換通知は、変更日(“変換日”)のニューヨーク時間午後11時59分前に、FAXまたは電子メール(または他の方法で結果的にまたは合理的に予想されると通知をもたらす)で、借り手または借り手の譲渡代理人に提出されなければならないことが条件である。“変換金額”という言葉は，本チケットの任意の変換について， とは，(1)この変換において変換された本チケットの元金金額に(2)所持者の選択により，その元金の未払い利息(あれば)の総和， であるが，借り手が任意またはすべての利息を現金で支払う権利があること，および(3)所持者の選択権による違約利息であることを条件とする.第二条第一項及び/又は第二項に加えて(4)項に示す金額に基づいて、所持者は、本契約第1.3及び1.4(G)節に基づいて所持者を不足している任意の金額を自己選択することができる。

1.2 価格に換算します。

(A)換算価格計算 .本明細書で述べた調整によれば、変換価格(“変換価格”) は、(I)変換日までの最初の20(20)取引日期間の最低取引価格、または(Ii)本チケット発行日の前20(20)取引日までの最低取引価格に等しくなければならない。借り手の普通株の転換価格 が1株当たり額面より低い場合、借り手はすべての必要な手順を取って株主の同意を求め、額面を法律で規定されている最低値に下げる。借り手は，今回の調整前に提出したすべての 変換を償還することに同意する.借り手の普通株式が 三(3)営業日以内に借り手または借り手の譲渡代理人を交付していない場合、変換通知は撤回されることができる。締め切り後の任意の時間に、借り手の普通株式がDWACによって受け渡しできない場合(借り手を含む譲渡エージェントが、変換通知で指定された借り手の普通株式の受け渡しを禁止または制限する政策を制定した場合)、DWAC受け渡しが利用可能になる前に、すべてのチケット項目のすべての未来の変換は10%の割引を受ける。借り手の普通株が預託証明システムに“凍結”され、決済保証金を取得する資格しかない場合、すべての手形項目のすべての未来転換には、この寒さが解除されるまで15%の追加割引が適用されます。また、借り手が1934年法案により報告会社でなくなった場合、または手形が発行された日から181日後に自由取引株に変換できない場合(保有者は会社関連会社としての身分を除く), 追加的な15%割引は転換価格によるものだ。上記の日に上記のような証券の取引価格を計算することができない場合、取引価格は、借り手と所持者が共同で決定した公平な市場価値とすべきである。取引日“とは、普通株が場外取引市場、または当時普通株を取引していた主要証券取引所または他の証券市場で取引されていた任意の時間内に取引可能ないずれかを意味する。借り手は，その譲渡エージェントの費用と，そのような発行に関連するすべてのDTC料金 を担当しなければならない.所有者は、変換通知毎の変換金額から500.00ドルを差し引く権利があり、所有者が変換通知ごとに関連する保証金を支払う権利があります。

本手形の未償還期間には、第3(A)(9)条および第3(A)(10)条に基づいて、当時有効であった(手形中の他の適用調整前)市場割引価格よりも高い価格で価格を割引する権利があるが、所有者が単独決定権を有している。この大きな割引率(本付記のすべての適用調整前)を使用して，本付記が未償還になったり，当社が市価で普通株に転換できる未償還証券や債務を割引できる早い日 がなくなるまで使用することができる。本手形未償還期間において、いずれの第三者 の回顧期間が手形当時に発効した回顧期間よりも大きくなるたびに、第3(A)(9)条および第3(A)(10)条に限定されるものではないが、所持者は、本手形が未償還または当該第三者が保有している証券が未償還になった日(早い者を基準とする)まで、当該長い回顧日数を適宜利用することができる。借り手は、所有者が前の2文で述べた任意の調整を許可することが可能であることを知ってから1(1)営業日以内に所持者に書面通知を出さなければならない。

(B)重大公告期間の換算 価格.第1.2(A)節に何らかの逆の規定があっても、借り手 (I)が任意の他の会社と合併または合併しようとしていることを開示している場合(ただし、借り手が存続または継続している会社であり、その株式が不変の合併を除く)、または借り手の全部または実質的に のすべての資産または(Ii)のいずれかを売却または譲渡する。グループ又は実体(借り手を含む)が、借り手の50%以上の普通株式(又は任意の他の買収計画)(第(I)又は(Ii)項に記載の公告日 以下“公告日”と称する)を公開発表した場合、転株価格は公告日から発効し、調整後の転株価格終了日まで継続する(以下に定義する)。 (X)告示日に適用される株式交換の株式交換価格と (Y)発効すべき株式交換価格のうち低い者に等しい.調整後の換算価格終了日以降， 換算価格は1.2(A)節の規定で決定すべきである.本プロトコルの場合、“調整後株式交換価格 終了日”は、借り手(上記(I) の場合)、または個人、団体またはエンティティ(上記(Ii)条の場合)が終了または放棄を完了または公表することにより、第1.2(B)条から実施される提案された取引または買収要約(または買収計画)をもたらす日を意味する。

(C)比例変換をサポートする；論争。本手形変換に関連する所有者に発行可能な普通株式数に論争が発生した場合、借り手は、所有者に論争の存在しない普通株式数を発行し、4.13節によりこの論争を解決すべきである。

任意の場合、本プロトコルに従って決定された任意の変換された変換価格が普通株式の額面よりも低くなる場合、本プロトコルでの変換価格 は、変換された額面に等しくなければならず、変換された変換金額は、 追加元金を含むまで増加されるべきである。ここで、“追加元本”とは、当該等株式交換時に発行可能な株式交換数が、交換価格が第1.2(C)節で規定される最低価格規定の制限を受けない場合に発行される株式交換株式数と同じになるように、株式交換金額に増加する追加金額 を意味する。

1.3ライセンスのbr}株。借り手は、本プロトコルの下の任意の未償還残高または手形の任意の変換中に、借り手は、購入プロトコルに従って発行された本チケットが完全に変換されたときに普通株式を発行するために、その承認および未発行普通株式から十分な数の株式を予約して、br優先購入権を免除することを約束する。借り手は、いずれの場合も、許可および予約チケットを全額変換して実際に発行可能な株式数の4(4)倍(時々発効する手形による株式交換価格) (“予約金額”)を取得しなければならない。予約金額は、借り手が“購入契約”第3(D)条に負う義務に基づいて時々増加しなければならない。借入者は、当該等の株式は発行後、正式かつ有効に株式を発行、入金し、評価する必要がないことを示している。また、借り手が任意の証券を発行したり、その資本構造を変更して普通株の株式数を変更したりする場合、普通株の株式数はその時の転換価格で普通株式に変換され、借り手は同時に適切な準備をして、その後、優先購入権の制限を受けることなく、発行された手形を変換するために十分な数の普通株式が許可され、保持されるように適切に準備されなければならない。 借款者(I)は、譲渡エージェントが本手形を変換する際に発行可能な普通株発行証明書 として撤回不可能に指示したことを認める, および(Ii)は，本チケットの条項および条件に基づいて，その発行本チケットが株式証明書の発行を担当する上級職員およびエージェントの全権権限を構成し，発行および発行に必要な普通株式証明書を発行することに同意する.上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、予約金額は、以前の任意の変換にかかわらず、初期予約金額を下回ってはならない。

借り手 が所有者から要求されてから3(3)営業日以内に本プロトコルに従って予約金額を維持または補充しない場合、チケットの元金は毎回5，000/100ドル($5，000)増加すべきである(所持者の および借り手による元金の増加は発行日の予想に戻る)。

1.4変換方法

(A)変換の機械学 1.1節の規約の下で，本チケット所持者は，違約イベント発生後の任意の時間から 時間まで，(A)借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知(変換日ニューヨーク時間午後11：59前に送信されたファクシミリ，電子メールまたは他の合理的な通信方式である)および(B)1.4(B)節の規定に適合する限り，本チケットをすべてまたは部分的に変換することができる.

(B)両替時に返送為替手形を支払う。本チケットには逆の規定があるにもかかわらず，本チケット条項に基づいて本チケットを変換する際には，所持者は本チケットのすべての未払い元金がこのように両替されない限り，本チケットを実際に借り手に返却する必要はない.所有者および借り手は、そのように変換された元本金額および変換日を表示する記録を保存すべきであり、または、変換のたびに実際に本チケットの返却が要求されることを回避するために、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用すべきである。もし何か論争や不一致があれば、借り手のこのような記録は：表面的には明らかな誤りがない場合には制御力と決断力を維持する。上記の規定にもかかわらず、本チケットの任意の部分が前述のように変換された場合、所持者は、本チケットを譲渡することができず、所持者がまず本チケットを実際に借り手に返却しなければ、借り手は、所持者の命令に従って、所持者として登録された類似期間の新しいチケットを発行して渡すことができる(所有者が任意の適用可能な譲渡税を支払った後)要求することができ、 は、本チケットの残り未払い元金総額を表すことができる。所持者および任意の譲受人は，本手形を受け取った後，本段落の規定により，本手形の一部を両替した後，本手形に代表される未払いおよび未両替元金金額が本手形額面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを確認して同意する.

(C)税金を納める。借り手は、本手形の変換時に普通株式又は他の証券又は財産に係るいかなる譲渡についても納付する必要がある可能性のある税金を支払う必要はないが、所持者の名称以外の名称(又はストリート名)を使用してはならない。また、借り手は、当該等の株式又は他の証券又は財産のいずれかを発行又は交付する必要がなく、当該等の株式又は他の証券又は財産の発行を要求するまでの者(所有者又は所有者の名義で当該等の株式を保有する保管者を除く)が当該等の税金を借入者に納付させたか、又は当該等の税金を借入者に納付させたものでなければならない。

(D)変換時に普通株式 を渡す.借り手は，所持者からの電子メール(または他の合理的な通信方式) を受信した後，本条項と購入プロトコルの規定に基づき，受信後3(3)営業日以内(“締め切り”)(かつ，本チケットのすべての未払い元本金額を変換した場合にのみ，本チケットのすべての未払い元金を返却しなければならない)，本条項と購入プロトコルに基づいて，借り手は変換後3(3)営業日(“締め切り”)内に発行し を発行し，変換時に発行可能な普通株の保有者証明書の交付や交付を手配しなければならない.

(E)借り手が普通株式を交付する義務。借り手が変換通知を受け取った後、所持者は、変換時に発行可能な普通株式の記録保持者とみなされなければならず、元金金額及び本手形の未払い利息は、変換を反映するために減算されなければならず、また、借り手が本条項I項の義務を違約しない限り、本手形が変換された部分のすべての権利は直ちに終了しなければならないが、変換時に普通株又は他の証券、現金又は他の資産を受け取る権利は除外される。所有者が本条項の規定に従って変換通知を発行した場合、借り手が普通株式証明書の発行および交付の義務は絶対的かつ無条件でなければならず、所有者がいかなる行動も強制的に実行していないにもかかわらず、 その中の任意の条項のいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決の回復または強制執行の任意の行動、借り手者の記録保持者の任意の他の義務の履行または遅延強制執行、または任意の相殺、反訴、賠償、制限または終了、または所有者が、他の状況を考慮することなく、借り手に対するいかなる義務にも違反していると非難されたり、そうでなければ、借り手のそのような義務を、所有者がそのような変換に関連するbr}に制限する可能性がある。借り手がニューヨーク時間ニューヨーク時間午後5：00までに変換通知を受信すれば、変換通知で指定された変換日は変換日となります。

(F)電子振込により普通株式を交付する。借り手が預託信託会社(“DTC”)迅速自動証券譲渡(“FAST”)計画に参加した場合、借り手は保有者の要求に応じて、変換後に普通株を発行できる実物証明書 を代表するのではなく、その商業上の合理的な最大の努力を尽くして、転換後に発行可能な普通株を電子的に保持者に転送することを許可し、借り手は転換後に普通株を発行可能な実物証明書brを代表するのではなく、譲渡エージェントを転換後に発行可能な普通株を電子的に発行することができる“普通株保有者に電子的に転送することができる。

(G)DTC 資格と市場損失。借り手が何らかの理由で“DTC資格を満たしている”状態を保持できなかった場合，手形の元金は5，000/100ドル($5，000)(所持者や借り手の予想により元金の増加は発行日に遡る)，転換価格は70%(70%)に発効すべき変換価格を乗じたものと再定義すべきであるが，本付記の規定に従って を調整する必要がある.

(H)納期前に普通株式を交付できなかった。実際の損害賠償および/または衡平法救済を含む他の救済措置を求める権利を所有者がいかなる方法でも制限することなく、双方は、本手形変換後に発行可能な普通株式が締め切り前に交付されなかった場合(ただし、上記第1.3条に記載された場合による失敗を除く。br)は、この条の規定によって管轄されなければならない場合には、借り手は、1日当たり1，000ドルの現金を所持者に支払わなければならないことに同意する。期限を超えた借り手が普通株式を交付できなかった日については、借り手が証明書を発行し、証明書を所持者に提出するまで、または所有者が取得する権利のある普通株式数を所持者の場外残高口座に記入して任意の変換金額を変換する場合(所持者および借り手の希望に応じて、任意の損害は発行日に遡る)。当該等の現金金額は、その計上すべき月の翌月の第5日前に所持者に支払うか、又は所持者によって選択されなければならない(その計上すべき月の翌月の1日前に借主に書面で通知する)を本手形の元本金額に加算し、この場合、本手形の条項に基づいて利子 を計算しなければならず、この追加元金金額は、本手形の条項br}によって普通株に変換することができる。借り手が同意し、転換された権利は所有者にとって貴重な権利だ。失敗，挫折，このような転換権の妨害による被害は，資格獲得不可能でなくても資格を得ることは困難である。したがって， 双方は1.4(H)節に記載された違約金条項を認めることが合理的である.

(I)変換通知を破棄する.(I)借り手が転換日から1(1)営業日以内に変更通知の詳細を確認したことを所持者に返信できなかった場合、(Ii)借り手が転換通知を受信した日から3(3)営業日以内に変換通知に要求された借り手普通株式のいずれかの株式を提供できなかった場合、 (Iii)借り手の地位に関するいかなる理由でも、借り手普通株の無制限発行および/または売却のために必要な法的意見を得ることができない。(Iv)借り手の地位に関するいかなる理由でも、所有者は変換通知で要求された借り手の普通株を格納することができず、 (V)予想締め切りを逃した後の任意の時間に、所有者が自ら決定するか、または(Vi)場外取引市場が借り手の 名を“有限情報”(収益率)、“情報なし”(止損マーク)、“買い手に注意”(骸骨と十字架)、“場外取引”に変更する場合、‘Other OTC’または‘Grey Market“(感嘆符)または他の取引は、変換日当日または後のいずれかの日に制限され、所有者は、変換通知を”撤回通知“として撤回するために選択権および一意の情動権を保持する(”撤回“)

1.5 株式会社について。本手形変換後に発行可能な普通株株式は、(I)当該株式等の株式が会社法の規定による有効な登録声明に従って売却されない限り、(Ii)借主又はその譲渡代理人は、免除に基づいて売却又は譲渡された株式を売却又は譲渡することができる大弁護士の意見を提供しなければならない(この意見の形式、実質及び範囲は、比較可能な取引における大弁護士の慣用的な意見でなければならない)、免除に基づいて売却又は譲渡された株式を売却又は譲渡することができる。この法第144条(又は後続規則)(“第144条”)又は他の適用免除、 又は(Iii)このような株式を株主に譲渡する“関連会社”(定義は第144条参照)を含み、当該関連会社は、第1.5節の規定のみに従って株式を売却又は譲渡することに同意し、その人は認可投資家である(定義は購入 合意参照)。“購入契約”には別の規定があるほか(以下の削除条項の制約を受ける)、本手形変換時に発行可能な普通株式が同法に基づいて登録されているか、又は他の方法により第144条又は他の適用免除により売却される前に、特定の日に直ちに売却可能な証券数の制限を受けない。本チケット変換後に発行可能な普通株式1枚当たり、br}がそうでないように、有効登録宣言に含まれていない場合、または有効登録宣言に従って、または図例の削除免除販売が許可されていない場合には、主に以下の形態の図例を採用しなければならない

本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、売却、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)改正された1933年の“証券法”による証券の有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)が一般的に許容されるbr}の形態でない場合、すなわち、上記法案または(Ii)に従って登録を要求しない場合は、上記法案第144条または第144 A条または他の適用免除による販売を行わない。上述したにもかかわらず、証券は、ボナ融資保証金口座または証券によって保証される他の融資または融資スケジュールに関連する地質抵当を提供することができる

(I)借り手又はその譲渡代理人が可比取引において大弁護士の意見を受けた場合、その形式、実質及び範囲は、会社法登録に基づいてこのような普通株式を公開または譲渡することができないことを大意している。借主は、その意見を合理的に受け入れて、売却または譲渡を発効させるべきであり、または(Ii)本手形変換後に発行可能な普通株の場合、借り手は、いかなる譲渡例の影響も受けないように、新たな証明書を合理的に受け取るべきである。このような証券は、この法律に基づいて提出された有効な登録声明に従って所有者によって売却を登録するか、または特定の日までに直ちに販売可能な証券の数を制限することなく、規則144または他の適用免除に従って売却することができる。借り手が期限までに所持者がルール144やルールSなどの免除登録によって提供される証券譲渡に関する弁護士の意見を受け入れない場合は，付記3.2節により違約事件とみなされる.しかし、借り手の譲渡代理人または所持者仲介人が、このような譲渡について提供された弁護士の意見を受け入れられなかった場合は、その意見 が第3.2(Ix)条に記載の会社弁護士によって準備されていない限り、違約事件とみなされるべきではない。

1.6あるイベントの影響 .

(A)合併，合併などの影響.所有者の選択の下で、借り手の全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡または処分し、借り手が1つまたは一連の関連取引を完了し、その中で借り手の投票権が50%を超える、または合併する。借り手が他の誰か(定義は以下を参照)と合併または合併して他の誰(以下の定義を参照)または他の人(例えば、借り手が生存者でない場合)に合併しなければならない：(I)違約事件(定義は第3条参照)とみなされ、これにより、借り手は、取引完了時に違約金額(定義第3条参照)に相当する金額を所持者に支払い、条件 ；または(Ii)本プロトコル第1.6(B)節の規定による処理を行う。個人“とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味する。

(B)合併，合併などにより を調整する本チケットの発行および発行時、およびすべてのチケット変換の前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再構成、または他の同様のイベントが発生した場合、借り手の普通株式ひずみは、借り手または別のエンティティの別のカテゴリまたは他のカテゴリの株式または証券の同じまたは異なる数の株式よりも多い。あるいは、借り手の全部またはほとんどの資産を売却または譲渡するが、借り手の完全清算計画とは無関係である場合、本手形の所持者は、その後、本手形を変換する際に、本手形が規定する基礎および条項および条件に基づいて、変換時に直ちに発行可能な普通株式の代わりに当該株を取得する権利がある。本チケットが取引直前にすべて変換された場合(本チケットのいかなる変換制限も考慮せず)、所有者は、その取引で得られた証券又は資産を所有する権利があり、いずれかの場合には、その後に本チケットの規定を適用するために、本チケットの所有者の権利及び利益について適切な規定を行わなければならない(限定される訳ではないが、変換価格及びチケット変換を調整する際に発行可能な株式数の規定を含む。)任意の証券 またはその後に本プロトコル変換後に交付されることができる資産に可能な限り近い。(A)借り手がまず実際に実行可能な範囲内でない限り、借り手は、本節1.6(B)項で述べたいかなる取引にも影響を与えてはならない, 株主特別総会記録日を承認する15(15)日前に書面で通知する(ただし、いずれにしても少なくとも10(10)日前)、又は当該記録日がなければ、当該合併、合併、株式交換、資本再編を完了し、再構成または他の同様の 資産の発生または売却(その間、所有者は、本手形を変換する権利がある)および(B)それによって生成された相続人または 買収エンティティ(借り手でない場合)は、本第1.6(B)条に規定する義務を書面で負担する。上記の規定 は、連続合併、合併、売却、譲渡または株式交換にも同様に適用される。

(C)割当てにより を調整する.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利) を配当金、株式買い戻し、資本返還または他の方法(借り手の株主または借り手株主に子会社の株式(すなわち、分割)を現金形式で分配することを含む)(“割り当て”(“割り当て”)とした場合、本手形の所有者は、そのような割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断した後、本手形が任意の変換を行う権利がある場合、当該等資産を受け取る金額 当該所有者 が当該割り当てられた株主を取得する権利がある記録日が当該等普通株の所有者であることが確定した場合、当該等資産は、当該等変換後に発行可能な普通株式について当該保有者に支払わなければならない。

(D)希釈発行による調整 任意の手形の発行及び発行のいずれかの際に、借り手が発行又は販売し、又は本項第1.6(D)節の規定により、任意の普通株式を発行又は売却したとみなされるが、免除発行方式で発行された普通株式を除く(購入契約で定義されているように)、任意の普通株の1株当たりの対価(合理的な費用又は手数料又はこれに関連する引受割引又は手当を差し引く前)が、当該普通株発行(又は発行とみなされる)の日の有効株式価格(又は発行とみなす)を下回る。そして， 希釈的に発行されると，変換価格は借り手がこのような希釈的発行で受け取った1株当たりの対価格金額 まで低下する.

借り手が任意の方式で株式承認証、権利またはオプション(従業員株式オプション計画を含まない)を発行または付与し、普通株または他の変換可能な証券(“変換可能証券”)を引受または購入する場合、借り手は、発行または売却された普通株式とみなされるべきである。普通株または転換可能証券を購入する権利およびオプション(以下、“オプション”と略す)は、当該オプションを行使する際に発行可能な普通株の1株当たり価格 がそのときの転換価格を下回る場合、変換価格はその1株当たり価格に等しくなければならない。前文において、“当該等オプションを行使して普通株を発行可能な1株当たり価格”の算出方法は、(I)借主が当該等オプションを発行又は付与する代償として受け取る又は受け取るべき総金額に、当該等オプションを行使するために借主に支払わなければならない追加対価の最低総額に、当該等オプションを行使して発行可能な転換可能証券を加えた場合、変換可能証券が初めて変換可能または交換可能となった場合、変換または交換時に支払われるべき追加対価格の最低総額 に(Ii)を乗じて、そのすべての購入権を行使する際に発行可能な普通株の最高株式総数(適用可能な場合には、変換可能証券がすべて変換されると仮定する)。実際に当該等普通株を発行する場合や、当該等購入株式行使時に発行可能な転換可能証券を変換又は交換する場合には、交換株価をさらに調整することはない。

さらに、借り手が任意の変換可能証券を発行または販売し、直ちに変換可能であるか否か(免除発行を除く)にかかわらず、変換または交換時に普通株を発行可能な1株当たり価格がそのとき有効な変換価格よりも低い場合、変換価格 は、その1株当たり価格に等しくなければならない。前に述べたように、“普通株が変換または交換時に発行可能な1株当たり価格”は、(I)借り手がこのようなすべての変換可能証券を発行または販売する対価として受信または受け取るべき総金額として決定され、 は、このような変換可能証券が初めて変換可能または交換可能になったときに、借り手が変換または交換時に借り手に支払うべき追加の対価格の最低総額を加える。(Ii)このような変換可能な証券のすべてを変換または交換する際に発行可能な普通株式の最高総株式数。転換価格をさらに調整しない場合には，そのような変換可能証券を交換した後に実際にそのような普通株を発行した場合，価格をさらに調整することはない.

(E) 権利を購入する.任意の手形発行および未償還のいずれかの場合、借り手が任意のカテゴリ普通株の記録保持者に任意の転換可能な証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を発行する場合、その手形の所有者は、購入に適用される条項に従って権利を得る権利を有するであろう。購入権を付与、発行または販売する記録日の直前のbr}所有者が、本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数を保有している場合、その所有者が取得可能な総購入権、または記録がない場合、普通株式記録保持者がその購入権を付与、発行、または売却した日前の を決定する。

(F)調整通知 .1.6節で述べたイベントによる転換価格調整または再調整が発生するたびに、借り手は自費で迅速に調整または再調整を計算し、証明書を作成して所持者に提供し、その調整または再調整に基づいた事実を詳細に説明しなければならない。借り手は、所有者が任意の時間に提出した書面要求に応じて、(I)当該等の調整または再調整、(Ii)当時の交換株価、および(Iii)普通株式数および変換手形の際に受信される他の証券または財産の金額を列挙する類似のbr証明書を所持者に提供しなければならない。

1.7株主識別情報 。所有者が変換通知を提出した後、(I)カバーする株式(株式を除く、その発行が所有者に割り当てられたバックログまたは最高株式金額を超えるため発行できないものは、普通株式に変換されたものとみなす)、および(Ii)所有者が本チケットの変換部分の所有者として権利を終了および終了する。借入者が本付記条項を遵守できなかったために、そのような普通株株の証明書および本付記所に規定されているか、またはその所持者が法律または衡平法上で他の方法で得られた任意の救済の権利を取得することを除いて。上述したように、所有者が締め切り後10(10)営業日前に何らかの理由で本チケットの任意の部分を変換するすべての普通株式に関する証明書 を受信していない場合、そして(所有者が借り手に通知することによって普通株式所有者としての身分を保持することを選択しない限り)、所持者は、本手形の未両替部分に対する本手形所持者の権利を再取得しなければならず、借り手は、実行可能な範囲内でできるだけ早く未両替手形を保持しなければならない。または、手形が渡されていない場合には、本手形のその部分が両替されていないことを反映するように記録を調整すべきである。br}は、すべての場合、所有者はそのすべての権利および救済措置を保持すべきである(ただし限定されないが、これらに限定されない。(I)第1.3条に規定する違約金を受け取る権利(Br)は、当該等違約及び任意の後続の両替違約に対して、第1.3条の規定により違約金を徴収し、(Ii)借主が本手形を両替できなかった場合には、(Br)1.3条に基づいて決定された後続両替の両替価格を得る権利がある。

1.8前払い。借り手はいつでも所持者に現金を支払うことができ、金額は、(W)本手形当時の未償還元本金額に(X)本手形未払い元金の未払い利息に(Y)違約利息(ある場合)の和を加えて、いつでも支払いまたは前払い本手形項の全部または任意の部分未返済金額に等しい。

第二条-いくつかの条約

2.1エクステントの割り当てについて 。借り手がこの手形の項の下で何かの義務を負っている限り、所持者の書面の同意がない場合、借り手は(A)当該等の支払い、任意の配当金又はその他の分配(現金を問わず、または(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画による割り当ては除外され、この計画は、借入者の利害関係のない取締役によって承認されなければならない。

2.2株式買い戻し制限 借主が本付記の下でいかなる義務を負っている限り、借主者は、所有者の書面の同意を得ずに、任意の取引または一連の関連取引において、任意の株式を償還、買い戻し、または他の方法で(現金または財産または他の証券で交換されても)借り手者の任意の株式または当該株式のいずれかの株式を購入または買収する任意の承認株式証、権利またはオプションを取得してはならない。

2.3借入。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手が所有者の書面の同意を得ずに、担保、裏書き、購入に同意するか、または他の方法で任意の個人、商号、共同企業、合弁企業または会社の義務を負うことができ、裏書きが入金または徴収のために手形を譲渡することができない限り、brも借金に対していかなる責任を負うこともできない。ただし、以下の場合を除く：(A)借主が本手形日に存在または作成された借入金、および借入者が本手形の日付前に書面で所持者に通知した場合、(B)通常の業務中に発生した貿易債権者金融機関または他の貸手に対する債務、(C)借入金、その収益は、本手形の償還に使用される、(D)本手形に明示的に従属する借入金、または(E)このような債務収益で取得された資産の第1の留置権br保証の購入金銭債務を含むが、車両または設備ローンに限定されない。

2.4資産 の売却。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は所有者の書面の同意を得ておらず、通常の業務プロセスの外でその資産の任意の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。いかなる資産の処分に同意する条件は、得られたお金を本手形の返済の特定の用途に使用することを条件としなければならない。

2.5前払いとローン。借り手が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ず、借入者はいかなる人、商号、共同企業或いは会社にも、借入者の高級職員、役員、従業員、付属会社及び共同経営会社を含むが、貸し出し金、信用又は立て替え金を与えることができないが、本付記日にすでに存在又は承諾し、借入者が本付記日前に所持者の融資、信用又は立て替え金(A) 、(B) を通常の業務過程で行うか、又は(C)100，000ドルを超えないことを書面で通知する。

2.6第3(A)(9)または3(A)(10)条の取引。本手形がまだ決済されていない限り、借り手は、証券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)取引”)または証券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)取引”)に基づいて任意の取引または手配を行うことができない。または、3(A)(9)取引または3(A)(10) 取引に関連する任意の普通株式を発行する。本手形の未償還期間には、本手形の未償還元金残高の25%の違約金費用が評価され、 が15，000ドル以上であり、所持者が選択されたときに、現金で支払うか、または本手形残高を増加させる形で直ちに満了して所持者に支払われる。

2.7保留存続等。借り手は、その各付属会社の存続、権利及び特権の維持及び維持を促進し、存在又は継続し、各付属会社( に資産又は資産が極めて少ない休眠付属会社を除く)を、その所有又は賃貸の物件の性質又はその業務取引には、当該等の資格を有する各司法管区内で、適切な資格及び良好な信用となるか、又は維持する必要がある。

2.8回避しない。借主は、この約束を承諾し、借り手が、会社の定款または定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、brまたは任意の他の自発的な行動によって、本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試みることなく、常に善意に基づいて本付記のすべての規定を実行し、保持者の権利を保護するために必要なすべての行動をとるであろう。

第三条違約事件

以下のいずれかの違約事件(各違約事件は“違約事件”)が発生した場合：

3.1元金または利息を支払うことができなかった。借り手は、満期時に本手形の元金又は利息を支払うことができず、満期日、スピードアップ又はその他の場合にかかわらず、所持者が借主に書面で通知してから5(5)日以内に違約を継続する。

3.2株式交換 と株式。借り手(I)保有者に普通株式を発行していない場合(またはその義務を履行しないことを書面で宣言または脅した場合)，(I)所持者が本付記条項に従って所持者の転換権を行使した場合，(Ii)譲渡または譲渡代行譲渡(発行)(電子または証明された 形式で)変換後または他の方法で本付記により所有者に発行された普通株を譲渡することができない.(Iii)その譲渡エージェントが譲渡または遅延、損害、および/またはその譲渡 代理譲渡を阻害してはならない(または電子または証明書の形態で)任意の普通株式が、変換時または本チケット要求時に本チケットに従って所有者に発行された証明書を指示し、(Iv)本チケットの要求に従って削除できなかった(または は、その譲渡エージェントが削除または破損、遅延してはならないことを示す。および/または、その譲渡エージェントが、本チケットの要求(または本項に記載された義務を履行することを意図していないことを示す)の要求(または本チケットの要求(または任意の書面声明、br声明または脅威は、本項に記載された義務を履行するつもりはないことを示す)が所有者に発行された任意の普通株式株式の任意の証明書上の任意の制限的な図例(Br)(またはこれに関連するいかなる譲渡停止命令を撤回するか)、およびそのようないかなる失敗も引き続き 未治癒(または任意の書面声明)を行うことを阻害する。その義務を履行しない声明や脅威は書面で撤回してはならない)3営業日以内(br}(3)所持者は変換通知を提出しなければならない，(V)譲渡エージェントの義務をタイムリーに履行できなかった，(Vi)本チケットの変換遅延を招く, 借り手が譲渡代理人の残高を借りて阻まれたり挫折したりした場合，(Vii)所有者が要求を出してから48時間以内に所有者が転換のために借り手譲渡エージェントに立て替えた任意の金額の資金を返済できなかった，(Viii)普通株式株式を十分に予約できず，つねに予約金額を満たしていた.(Ix)借主の法律顧問による所持者への第144条意見書を提供できず、所持者が本付記に基づいてそれぞれ転換した株式を公開市場に転売することを説明する。所有者が借り手に転換通知を提出してから2(2)営業日以内(条件は、所持者が対応する変換通知を提出する際に借り手の意見を求めなければならず、対応する変換通知の日は、本手形に基づいて購入代金を所持者が支払う日から6(6)ヶ月後の日または後でなければならない)。及び/又は(X)所有者が本手形に基づいて買取価格を支払ってから6(6)ヶ月後のいつでも、所持者 が本手形項の下の任意の両替株式を所持者のブローカーの口座に入金して公開市場 に転売する場合(ただし、所持者が借り手の連属会社身分であるため)、規則第144条下の免除は適用されない。

3.3優先株変換 借り手は，有効日から60(60)日以内に十分な発行済み優先株を普通株に変換したり，他の方式で普通株を発行したりすることができず，買手が買い手に承諾書 有料株式(定義購入契約参照)を発行した後，保有する普通株数が会社発行および発行済み普通株の4.99%を超えないようにする.

3.4条約 に違反する.借り手は、本手形および任意の担保文書(購入契約を含むが、これらに限定されない)に記載されている任意の重大な契約または他の重大な条項または条件に違反し、所持者が借り手に書面通知を出した後、7(7)個のカレンダー の日以内に違反を継続する。

3.5陳述および保証違反。借り手が、本付記または購入プロトコル(購入プロトコルを含むが、これらに限定されない)の任意の合意、声明、または書面証明においてなされた任意の陳述または保証は、作成時に任意の重大な態様で虚偽または誤解に属し、このような声明に違反するか、または、本チケットまたは購入プロトコルに関する所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす(または時間の経過とともに) の重大な悪影響をもたらす。

3.6担当者 または受託者。借り手又は借り手のいずれかの付属会社は、債権者の利益のために譲渡を行うべきであり、又は解散手続を開始し、又は借主又はその大部分の財産又は業務指定係又は受託者のために申請又は同意しなければならない。そうでなければ、借り手の同意なしに借主又はその大部分の財産又は業務指定受取人又は受託者のために使用しなければならず、指定後60(60)日以内に債務を解除してはならない。

3.7判決。借り手または借り手の任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産に対する任意の金額が50，000ドルを超える金銭的判決、令状または同様の手順は、登録またはアーカイブされなければならず、保持者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否してはならない、20(Br)(20)日以内に未空き、未保証または未凍結状態を維持しなければならない。

3.8破産。破産、破産、再編または清算手続きまたは他の自発的または非自発的な手続きは、任意の破産法または任意の債務者救済法に基づいて、借り手または借り手の任意の子会社によって提起され、借り手に対して訴訟を提起しなければならないか、または借り手が債務満了時に一般的に債務を支払うことができないことを書面で認め、または非自発的破産救済申請を提出した。これらは、適用される連邦または州法に基づいて行われるか、または債務満了時に一般的に債務を償還できないことを書面で認める。または適用された国際法、連邦法または州法に基づいて非自発的破産救済申請を提出した。

3.9普通株退市 借り手は、場外取引市場、ナスダック国家市場、ナスダック小型株式市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKT又は同等取引所の普通株の上場又はオファーを維持することができず、かつ、所持者が借入者に書面で通知してから5(5)日以内に普通株の上場又はオファーを維持することができないものとする。

3.10“取引所法案”を遵守できなかった。借り手は、“取引法”の報告要件(その届出文書における違約を含むがこれらに限定されない)を遵守しなければならない；および/または借り手は、もはや“取引法”の報告要件の制約を受けないべきである。

3.11清算。借り手またはその任意の主要業務の任意の解散、清算、または清算。

3.12運用を停止します 借り手または借り手のいずれの経営停止も認め、債務満期時には、借り手は一般に債務を返済できないが、借り手が経営を継続する能力を開示すれば、借り手が債務満期時に債務を返済できないことを認めることにはならない。

3.13資産維持 借り手は、業務を展開するために必要な任意の重大な知的財産権、個人、不動産、または他のbr資産を維持することができず、または借り手の任意の重大資産に対して任意の処置または譲渡を行うことができない。

3.14財務諸表を再説明します。借り手が米国証券取引委員会に提出した、本手形の発行日の2年前から本手形が返済されなくなるまでの任意の日付または期間の任意の財務諸表は、再報告の結果が、未記載の財務諸表と比較して、本手形または購入プロトコルにおける所有者の権利に大きな悪影響を及ぼす。

3.15逆 分割。借り手は、二十(二十)日前に所持者に書面で通知することなく、普通株式の逆分割を完了する。

3.16転送エージェント を交換する.借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合，借り手は交換発効日までに，後続の譲渡エージェントによって署名された購入プロトコル(br}予約金額では撤回不可能に普通株式を保留できない規定を含むが)，借り手と借り手に完全に署名された撤回不可能な譲渡エージェント指令を提供する.

3.17取引 を停止する。任意の普通株は、場外粉倉、場外取引市場、場外取引市場、ナスダック全国市場、ナスダック小型株式市場、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所MKTまたは同等の取引所のいずれかで取引を停止し、この停止取引 は連続して5(5)の取引日を継続すべきである。

3.18交差違約。本付記または他の関連または添付文書に逆の規定があっても、借り手は、すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が通過した後、借り手が(本明細書で定義するように)任意の他の合意に含まれる任意の契約または他の条項または条件に違反または違約した場合、所持者は、本付記および他の合意項目の下の違約と見なすことを選択することができる。この場合、所有者は、上述した他のプロトコル項の下または本プロトコル項の下の違約のために、本付記および他のプロトコル項の所有者のすべての権利および修復を適用する権利を有するべきである(ただし、いずれの場合も必要ではない)。他のプロトコル“とは、(1)借り手と(2)所有者(および所有者の任意の関連先)または任意の他の第三者との間、またはその利益のために締結されたすべてのプロトコルおよびチケットを意味するが、本チケットを含むが、”他のプロトコル“という言葉は、取引伝票として定義されたプロトコルおよびチケットを含むべきではない。借り手と所持者の間の各融資取引は、借主の他のすべての既存および未来の債務に対して互いに交差して違約するであろう。

3.19レート 価格。借り手は、OTC Pink、OTCQB、OTCQXまたは同等の代替取引所を含むその普通株式および/または市場(OTC Pink、OTCQB、OTCQX、または同等の代替取引所を含む)の“入札”価格(入札時0.0001ドル)および/または市場(OTC Pink、OTCQB、OTCQXまたは同等の代替取引所を含む)を失い、所有者が借り手に書面で通知した後5(5)日以内に違約を継続する。

3.20場外市場名。場外取引市場は、借り手の名称を“情報なし”(停止標識)、“警告”(骸骨と十字骨)、または“場外取引”に変更した‘Other OTC’または‘Grey Market’ (感嘆符)このような違反行為は，所持者が借り手に書面通知を出してから5(5)日間継続する.

3.21内部情報 借り手またはその上級管理者、取締役および/または関連会社が、借り手またはその相続人および譲受人に、転送、伝達、開示または借り手またはその高級管理者、取締役および/または関連会社に、借り手に関する非公開材料情報を実際に送信、送信または開示する任意の試みであって、借り手がFD規定に従って同日に提出した8−Kテーブルは、この問題を直ちに解決することができない。

3.22ルール144 は使用できない.発行日後6(6)ヶ月の日付以降のいつでも、所有者が(I) 所持者、所有者の仲買会社(及びそれぞれの決済会社)及び借り手の譲渡代理から所持者が合理的に受け入れられる弁護士の基準“144法律意見書”を得ることができない場合は、所持者が第144条に基づいて手形の任意の部分を借り手普通株の自由取引株式に変換することを容易にするために、(Ii) その後に当該株式等を所有者のブローカー口座に入金する(それぞれの場合、所持者は借り手付属会社としての身分(br}を除く)。

3.23普通株式の取得または取引を一時停止する。発行日または後の任意の時間に、借り手の普通株式(I) が停止された場合、(Ii)停止および/または(Iii)場外取引市場、ナスダック株式市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所の任意のレベルでオファーまたは上場ができず(場合に応じて)、そのような違反行為は、所有者が借り手に書面通知を行ってから5(5)日以内に継続する。

3.24本チケット第3節に規定するいずれかの違約イベントが発生した場合、チケットは直ちに自動的に満了しなければならず、要求、提示、または通知を必要とせず、借り手は、(A)第3.2、3.9、3.10、3.16、3.17、3.19、3.20、3.22または3.23条に規定するいずれかの違約イベントが発生した場合、借り手がチケット所持者に支払うべき金額に相当する：本手形当時の未償還元金プラス(X)支払日(“強制前払い日”)までの本票未払い元金の応算と未払い利息 に(Y) 第(W)及び/又は(X)項に記載された金額の違約利息を加え、(Z)第1.3及び1.4(G)節により借りた者のいずれかの金額に二(2)を乗じた。又は(B)他の章に規定する違約事件が発生した場合には、当該手形当時の未償還元金に(X)本票未払い元金の未払い利息を加算し、(Y)違約利息を加算し、あれば、第(W)項及び/又は第(X)項に第(Z)第(W)項及び第(X)項及び第(X)項及び第(X)項(X)第(X)項及び第(Z)第(X)項及び第(Z)項の第(X)項及び第(Z)項に記載されている金額に基づいて、本条項第1.3及び1.4(G)節不履行者のいずれかの金額(本手形の支払日までの未償還元金に第(X)、(Y)及び(Z)項に記載の金額を加え、総称して“違反者”のいずれかの金額(本手形の支払日までの未償還元金に第(X)、(Y)及び(Z)項に記載の金額を加え、総称して“違約i)”の金額を選択する平価価値とは、(A)第1条に規定する違約金額に応じて転換又は他の方法で発行可能な普通株式の最高数を意味する

最低の適用転換価格を決定するためには、強制前金日直前の取引 日を“転換日”とし、違約イベントが違反 中の特定の変換日によって発生しない限り、この変換日を変換日とし、(B)違約イベントが初めて発生した日から強制前払い日前日までの期間内の普通株の最高取引価格(“違約金額”)を乗じ、本契約項で支払うべき他のすべての金額を直ちに満期にして支払うべきである。要求、提示、または通知がない場合、これらのすべては明確に放棄され、法的費用および費用を含むがこれらに限定されないすべての費用は、法的または平衡法によって提供される他のすべての権利および修復 を行使する権利を有する。また、3.9、3.10および/または3.19条に違反する行為が、本付記の9(9) ヶ月後に発生または継続した場合、そして，チケットの元本金額は15，000ドル(15，000ドル)増加し(所持者と借り手の予想により，元本金額の増加は 発行日に遡る)，所持者は延滞期間の最低取引価格を変換のベース価格として使用する権利があり，変換価格は40%(40%)に本来有効な変換価格 を乗じて再定義すべきであり，本チケットの規定により調整することができる.本手形が満期日にまだ支払われていない場合，本手形項で満期となった未償還元金は15，000ドル(15，000ドル)増加しなければならない.

所有者は、本付記項の下で違約事件が発生した後の任意の時間に、借主が本付記の条項(いかなる利益所有権制限を含むが、これらに限定されるものでもない)に従って、違約金額および/または違約金額を当時有効な転換価格に等しい借り手普通株式数で割って、違約金額および/または違約金額の代わりに直ちに発行することを要求する権利がある。借り手のこの要求は、いかなる一方からの通知や他の行動をとることもなく、違約事件が発生したときに自動的に適用されなければならない。

所有者がこの付記の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または訴訟手続を開始しなければならない場合、弁護士の招聘を含むが、これらに限定されない場合、所持者が訴訟で勝訴した場合、借り手は、訴訟または訴訟手続を調査、準備および起訴することによって生じる弁護士費および他の費用および支出を所持者に返済しなければならない。

所有者が本付記の任意の規定を実行するために訴訟または手順を展開しなければならない場合、弁護士の招聘を含むが、これらに限定されない場合、 所有者は、延滞期間の最低取引価格を変換の基準価格として使用する権利があり、 変換価格は、平均40%(40%)に本付記で規定された の有効な変換価格を乗じて再定義され、本付記の規定に従って調整することができる。

第四条：雑項

4.1失敗 または放縦は諦めない。所有者は、本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際に行使を中断または遅延させることができず、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、またはそのような権力、権利または特権の単一または部分的な行使のために、他の権利、または他の任意の権利、権力または特権をさらに行使または行使することを妨げることもできない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および修復措置は、排除性ではなく、他の方法で取得された任意の権利または修復措置の累積性である。

4.2通知 本プロトコルによって要求または許可されたすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別に規定されていない限り、(I)面送達、(Ii)書留または認証されたメールを送り、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる配信、および前払い料金、または(Iv)専任者配信、電報、電子メールまたはファクシミリ送信を要求する書面で行わなければならない。住所は以下のとおりであるか，またはその方に最近書面で指定された他の住所を通知する.本プロトコルに従って送信されることを要求するか、または許可される任意の通知または他の通信は、有効であるとみなされるべきである：(A)電子メールまたはファクシミリを介した専人配信または配信、および以下で指定されたアドレスまたは番号で送信ファクシミリ装置から正確な確認を生成する(通常 通知を受信した営業時間内の営業日配信の場合)、または配信後の第1営業日(通知を受信した通常営業時間内の平日配達でない場合)、または(B)特急特別郵便サービスによる郵送の日後の第2営業日、全額前払いし，そのアドレスに送信するか，または実際にそのメールを受信した後， は先発生者を基準とする.このような通信のアドレスは、

借り手であれば、

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ニュージャージー州ハーデンフィールド郵便番号：08033

カリフォルニア州ミルピタス、郵便番号：94035

差出人：ジョン·ボサマト

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AJB Capital Investments LLC シェリデン通り4700番地、Suite J
フロリダ州ハリウッド、郵便番号33021
受取人：アリ·ブライアン
電子メール：ari@ajbcapalinvestments.com

4.3修正します。 本付記およびその任意の条項は、借り手と所持者が署名した書面でしか修正できません。本文書において使用される用語 “注”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであるか、または後に修正または追加される場合、そのように修正または補足された文書を指す。

4.4譲渡可能性。本付記は、借主およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。相手が事前に書面で同意しなかった場合は，借主及び所持者は，本手形又は本手形の項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。上記の規定にもかかわらず、所持者は、借り手の同意なしに、所有者の個人取引において、本合意項の下での権利を任意の“認可された投資家”(1933年法案第501(A)条参照)またはその任意の“関連会社”に譲渡することができる(1934年法案で定義されている)。本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本付記は真の保証金口座または他の融資手配に関連する担保として質入れされることができる。チケット所有者および任意の譲受人は、本チケットを受け取った後、本チケットの一部を両替した後、本チケットに代表される本チケットの未払いおよび未両替元金金額を、本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができることを確認し、同意する。

4.5入金コスト もし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む合理的な受取費用を本手形所持者に支払わなければならない。

4.6 法律を管轄します。本付記はワイオミング州の法律によって管轄され、法律紛争の原則を考慮することなく、この州の法律に基づいて解釈されるべきである。一方が当付記に記載されている取引について他方に対して提起したいかなる訴訟も、ニューヨーク州に位置する州裁判所またはニューヨーク州に位置する連邦裁判所でしか提起されない。br本付記の当事者は、この付記によって提起された任意の訴訟の管轄権および訴訟場所に対するいかなる異議も撤回することができず、管轄権または場所の欠如に基づいて、または以下の理由に基づいていかなる抗弁を行ってはならない開廷が不便だ. 借り手brは、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下、または本手形または本手形に予定されている任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の紛争を裁くために陪審員裁判を要求しないことに同意する。勝訴側は他方に合理的な弁護士費と費用を取り戻す権利がある。本説明または任意の他のプロトコルにおける任意の規定に従って無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明され得る任意のそのような条項は、任意の合意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。各当事者は、ここで無効に法的プログラム文書の送達を放棄し、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおいて送達される法律プログラム文書のコピーに同意し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレスである書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を介して当事者に郵送し、そのような送達が法的文書および関連通知の良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可された任意の他の方法で手続きに送達されることをいかなる方法で制限するいかなる権利ともみなされてはならない。

4.7特定のbr}金額。借入者が本付記に基づいて支払いを要求された金額が未返済元金(又はその際に支払う必要がある部分)に応算と未払い利息と当該等の利息を加えた違約利息を超えるたびに、借入者と所持者は，本チケットの現金支払いを受信したことによる所持者への実際の損害は，罰金ではなく，借り手が支払う金額が規定された損害賠償を表すことを決定することが困難である可能性があり，罰金ではなく，所有者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し，本チケット変換時に得られた普通株式を売却して得られた普通株式から報酬 を得ることを目的としており，本チケットに基づいて当該株式のために支払う価格よりも高い価格である.借り手 と所持者はここで同意し，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けて本手形を普通株に変換する機会がないことによる損失に比例しない.

4.8 プロトコルを購入します。それぞれが本付記を受け取ることは，調達プロトコルの適用条項の制約を受けることに同意することを表す.

4.9会社活動通知 以下に別途規定があることを除いて、本チケットを普通株式に変換する範囲内でない限り、本チケット所有者は普通株式所有者として権利を持たない。借り手は、事前に、借り手株主会議の通知(および株主に送信された代理材料および他の情報のコピー)を所有者に提供しなければならない。 借り手が、任意の配当金または他の割り当てられた株主を取得する権利があると判断した場合、任意の引受、購入、または他の方法で(合併、合併、再分類または資本再編を含む)任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産を取得する権利、または任意の他の権利を取得する。または、どの株主が、任意の提案された借り手のすべてまたは実質的なすべての資産の売却、レンタルまたは譲渡、または任意の提案された借主の清算、解散または清算を行う権利があるかを決定するために、借主は、少なくともその中で指定された記録日の20(20)日前(または取引またはイベント完了前30(30)日前に、より早い者を基準に)所持者に郵送通知しなければならない。割り当て、権利または他のイベント、ならびにそのような配当金、分配、権利または他のイベントの金額および特性に関する当時知られている短い宣言。借り手 は，本4.9節の条項に基づき，基本的に所持者に通知するとともに，名称変更，資本再編を含むが限定されない任意の所持者に通知する必要があるイベントについて公告すべきである, 法に基づいてできるだけ早く などを行う.

4.10高利貸し。 本契約項の下で満期になった任意の利息または他の利息とみなされる金額が高利貸しを管轄する適用法律に違反していることが発見された場合、適用条項は、適用法で許可されている最高金利または他の利息とみなされる金額 に等しくなるように自動的に改正されなければならない。借り手は、(合法的にそうすることができる範囲内で)借り手が本手形の全部または一部の元金または利息を支払うことを要求または利用する法律を求めない、または任意の禁止または赦免を利用することを約束する。

4.11救済措置。 借主は、本プロトコルに違反する義務があることを認め、所有者に補うことができない損害を与え、 本プロトコルで行われる取引の意図と目的を無効にする。したがって、借入者は、本付記項の義務に違反する行為については、法律上の救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅した場合、所持者は、法律規定または衡平法上のすべての他の救済措置および本付記において評価可能な処罰を得る権利があるほか、経済的損失を提示することなく、担保または他の担保を必要とすることなく、1つまたは複数の禁止令を得る権利がある。本手形のいかなる規定も、借主が本手形に規定する時間、場所及び金利に応じて本手形の元金及び利息を支払う絶対的及び無条件の義務を変更又は損害してはならない。

4.12分割可能である。 本説明の任意の規定が、任意の適用可能な法規または法的規則の下で無効または実行不可能である場合、それと衝突する可能性のある範囲内で、この条項は無効とみなされ、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によれば、本プロトコルの任意の条項は、無効または実行不可能であることが証明される可能性があり、本プロトコルの任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

4.13論争解決 。転換価格、転換金額、任意の前払い金額または違約金額、違約金額、締め切りまたは満期日、入札締切価格または公平な市場価値(場合によっては)または変換価格または前払金額の算術計算(場合に応じて)を決定する論争の場合、借り手または所有者は、(I)論争を引き起こす適用通知を受信してから2(2)営業日 内、または(Ii)係争を引き起こす通知がない場合は、所有者が論争を引き起こす状況を知った後の任意の時間に、電子メールを介して借主または所持者に論争裁決または算術計算を提出しなければならない。所有者および借り手が、このような論争のある決定または算術計算を借り手または所持者に提出してから2(2)営業日以内にこのような決定または計算について合意できない場合、借り手は、2つの営業日内に電子メール(A)を介して、論争のある転換価格、入札締め切り、公平な市場価値(状況に応じて)の決定を独立機関に提出しなければならない。借り手が選択し、所持者によって承認された信頼性の良い投資銀行またはbr(B)論争のある算術計算変換価格、変換金額、任意の前払い金額または違約金額、違約金額(Br)金額から独立に, 保有者は借り手が合理的に受け入れる外部会計士を選択する。借り手は、このような論争のある決定または計算を受けた日から10(10)営業日以内に、自費で投資銀行または会計士に決定または計算を促し、その結果を借り手および所持者に通知しなければならない。このような投資銀行または会計士の決定または計算は、欠席した当事者に対応する拘束力を有する。

4.14将来の融資条項 本手形が償還されていない限り、借り手またはその任意の付属会社が当該証券保持者またはその証券所有者に有利な条項の任意の証券を発行する場合、借り手は、その追加またはそれ以上の特典条項を所持者に通知し、所持者によって所有者との取引文書の一部になることを選択しなければならない。このような証券保有者により有利である可能性のある別の証券に含まれる条項タイプは、割引の転換、前払い率の転換、回顧期間の転換、金利、元の発行割引、br}株式販売価格、1株当たりの私募価格、および権利証のカバー範囲に関する条項を含むが、これらに限定されない。

4.15 Piggyback 登録権。借り手は、借り手が米国証券取引委員会に提出した各登録声明に、本手形変換後に発行可能なすべての株式を含むオプションを所持者に提供しなければならないが、表S-8または表S-4における登録声明は除外される。借り手が本4.15条の規定を遵守しない場合は、本手形の未償還元金残高の25%(25%)の違約金を招くが、15，000ドル(15，000ドル)以下ではなく、直ちに満期となり、所持者が選択したときに現金で支払うか、本手形残高に付加された形で所持者に支払わなければならない。

[署名ページは以下のとおりです]

借入者 は，上記の日付にその正式な許可者の名義で本手形に署名したことを証明する.

添付ファイルA
変換通知

署名者選択 は，借り手が2022年2月24日に発行する転換可能手形(以下，“手形”と略す)の条件に応じて，手形(定義は後述)の元本金額$_を応算および未払い利息$とともに， を以下に述べる手形(“普通株 株”)の変換によって発行される普通株式株式数に変換する.譲渡税を除いて、いかなる転換も所有者からいかなる費用も徴収しない。

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