添付ファイル10.3

逓増協定と信用協定の第1修正案

本逓増協定と2022年6月7日までの信用協定の第1改正案(本“合意”)は、PAYCOM Payroll，LLC，デラウェア州の有限責任会社(“借入者”)、PAYCOM Software，Inc.，デラウェア州の会社(“ホールディングス”)、本プロトコル署名ページで保証人として指定された他のエンティティ(Holdingsと共同署名、“保証人”)、本プロトコルの署名先と本契約署名ページ上で増加承諾貸主(“増加承諾貸主”)と/または貸手、および/または貸人、および米国銀行、およびN.A.行政代理として識別される。“管理エージェント”).

初歩的な陳述

借り手、保証人、貸手、および行政エージェントは、2022年5月4日までのこの特定の信用協定(本合意日前に時々改訂、再記述、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正された“信用協定”)の当事者である。

借り手は，クレジットプロトコル項でのサイクル負担額を100，000，000ドル増加させ，漸増発効日までに有効なサイクル負担額の合計が350，000，000ドル(“サイクル増加”)となるように要求している.本明細書で規定された条項および条件に適合する場合、ますます多くの承諾貸主がこのようなサイクル増加を提供することに同意している。

本プロトコルに規定されている条項と条件を満たす場合、借り手、行政エージェント、および本プロトコルの各当事者ローンは、本プロトコルのより具体的な規定に従ってクレジットプロトコルのいくつかの条項を修正することに同意した。

したがって、善意と価値のある対価格から、本契約の双方は以下のように同意する

1.用語を定義します。本プロトコルには別の規定があることに加えて、本プロトコルで使用されるすべての大文字未定義用語(序言段落および本プロトコルの予備的な陳述を含むが、これらに限定されない)は、クレジットプロトコルにおいて与えられた意味を有するべきである。

2.“クレジット協定修正案”。本プロトコルの条項と条件を満たす場合、融資先、行政エージェント、および要求された貸手は、クレジット協定を以下の修正に同意する

(A)1.01節の修正案である支払制限の定義.ここで、信用プロトコル1.01節に記載されている制限的支払い定義を修正し、この定義(A)と(B)条の“借り手”という言葉を“持株”に変更する

(B)付表1.01(B)を改訂する。信用プロトコルの添付表1.01(B)はすべて修正すべきであり、代わりに添付ファイルAに列挙された添付表1.01(B)である

3.有効性の条件。本協定の効力は、以下の事前条件の満足(または放棄)(このようなすべての前提条件を満たす(または放棄)の日、すなわち“漸増有効日”)に依存する

(A)借り手、保証人、各漸増承諾貸手、必要な貸手を構成する貸手、および行政代理によって署名された本合意対応者の受領書

(B)(I)借り手は、行政エージェントまたはその付属会社に対応するすべての費用および支出(行政エージェントの要求に応じて行政エージェントの弁護士に直接支払われるすべての合理的な費用、支出および支出を含む)、(行政エージェント自体に対応する任意の他の費用を含む)、(Ii)借り手は、借り手、行政エージェント、および手配者間の特定の手紙プロトコルに従って、本契約日までのすべての費用を支払い、(Iii)借り手は前払いしなければならない。クレジット協定第2.16(E)節に従って増分発効日に発行された追加循環ローンの収益を直接または使用して、増分発効日に償還されていない循環ローン(およびクレジット協定に従って必要な任意の追加金額を支払う)を使用して、本プロトコルの下で循環的に増加した任意の修正された適用サイクルパーセンテージの評価に必要な程度を維持するために未償還サイクルローンを維持する

(C)行政エージェントは、各借り手の証明書を受け取り、その日付は、増分発効日であり、フォーマットは、行政エージェントによって合理的に承認され、融資先の担当官によって署名される：(I)各貸手が通過する承認または循環増加に同意する決議および本プロトコルに記載された他の修正を証明し、添付する；(Ii)各貸手側の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、政府当局によって最近の日に認証されなければならない)、または融資先が締め切りに応じて行政エージェントに組織ファイルを交付した後、または組織ファイルが行政エージェントに交付された比較的新しい日(状況に応じて)以来何の変化も生じていないことを証明し、(Iii)借り手の場合、循環増加を実施する前および後に、(A)信用協定第5条および他の融資文書に含まれる陳述および保証は、(I)重大な限定を含む陳述および保証に関するものである。増加発効日当日およびその日までの真実および正確、および(Ii)重大な制限を含まない陳述および保証については、逓増発効日および逓増発効日までのすべての重大な面で真実かつ正確である

(D)行政代理人は、支払側弁護士HaynesおよびBoone LLPが締め切りに提出した、期日が増分有効日である、行政代理人および貸金者を受信者とする習慣的な意見を受け取り、その形態および実質は行政代理人が合理的に受け入れる

(E)行政エージェントおよび各追加承諾貸金者は、増加発効日前に提出された“愛国者法”および“利益所有権条例”を含む、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例によって要求されるすべての文書および他の情報を規制当局によって受信する。

クレジット協定第9.03(C)節に規定される一般性を制限することなく、本プロトコル第3節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本プロトコルに署名した各貸手は、行政エージェントがその反対意見の増加発効日を指定する前に、貸主の通知を受けるべきでない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するとみなされなければならない。

4.天地を覆すような成長。借り手は、クレジット協定第2.16節の要求に基づいて、増加有効日から有効になるために、100，000，000ドルに相当する循環承諾額を増加させた。各貸金者は、逓増発効日に決定された循環増加は、信用協定第2.16条に従って増加した循環承諾額を構成し、逓増発効日に償還されていない循環承諾額と同じ条項と同じ書類で行わなければならないことを同意し、認めなければならない

2

循環増資する前に。上述した第3節に規定された前提条件を満たし又は免除した後、各増加承諾貸主は、添付ファイルB内のその名称に対向する部分循環的に増加した金額を履行することに同意し、各増加承諾貸主の部分は、添付ファイルAである“信用協定”別表1.01(B)においてその名称に対向する循環承諾金額に含まれ、この循環承諾金額は、漸増発効日に発効しなければならない。

5.再確認します。(A)各融資者は、本プロトコルで意図された取引が、信用プロトコル(担保を含む)、保証プロトコルおよびそれが属する各他の融資文書項目における当該人の義務を制限または低減すべきではないこと、またはこれらの合意の下でのその人の任意の義務を免除すること、または(B)各融資者が、本合意が別の明確な約束がない限り、クレジットプロトコル(保証を含む)、保証プロトコルおよびそれが属する各他の融資文書項目の下での義務を確認し、承認し、再確認すべきではないか、および(C)各融資者は、本合意が別の明確な約束がない限り、クレジットプロトコル(担保を含む)に同意する。“担保協定”及びその所属する他の融資文書は依然として完全に有効であることを承認し、確認する

6.ワイフ。“信用協定”第2.16(A)節の規定によれば、本契約の各貸手は、借り手の循環増資要求に応答するために、招待された循環融資者に10(10)営業日以上の時間を提供することを免除する。

7.本協定の効力。本契約が明確に規定されている以外に、信用協定、保証協定及びその他の融資文書は不変のままであり、すべての効力と効力を有するべきである。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、(A)クレジットプロトコル、保証プロトコル、または任意の他の融資文書の任意の他の条項または条件を放棄または修正または修正することを放棄または同意し、(B)行政エージェントまたは融資者が、信用プロトコル、保証プロトコルまたは他の融資文書、またはその中で示されている任意の文書またはプロトコルに基づいて、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性のある任意の他の権利または権利とみなされてはならない。(C)承諾または任意の他の約束またはクレジットプロトコル、保証プロトコルまたは他の融資文書の任意の免除、修正、または任意の他の変更について、またはそのような文書に基づいて、融資者、行政代理人、またはその中の任意の人によって生成された任意の権利または救済について、融資当事者または他の任意の人とさらに議論することを表す。(D)任意の融資者または任意の融資者の間で任意の他の合意の任意の他の条項または条件を放棄または同意する。一方、行政エージェントまたは任意の他の貸主、他方、または(E)は、取引プロセスであるか、または融資当事者が信用協定から逸脱した任意の他の条項または要件に同意する。本プロトコルにおける信用状プロトコルへの引用(および間接引用は，“ここで”，“それに”，“ここで”のようになる, そして、クレジットプロトコルの任意の融資文書において、修正されたクレジットプロトコルへの参照とみなされるべきである。

8.革新がない。本プロトコル又は本プロトコルの効力は、信用プロトコル項下の未払い金を支払う義務を解除することもなく、いかなるローン文書の留置権又は優先権、又はその任意の他の担保又は任意の担保を解除又は解除することもない。本契約に含まれるいかなる内容も、クレジット協定を代替または更新するか、または合意の下で保証される未済債務と解釈されてはならず、修正されない限り、これらの債務は完全な効力および作用を維持しなければならない

9.代表と保証/違約なし。借入者は本協定に署名し、この声明を発表し、以下のように保証する

3

(A)借入先には、権利、権力、および権力があり、本プロトコルおよびそれに属する本プロトコルに関連する各他の文書の実行および交付を許可し、それぞれの条項に従って本合意および他の文書で同意された取引を履行するために必要なすべての会社または他の組織行動をとっている。

(B)本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名された各他の文書は、借主側によって正式に署名および交付され、各このような文書は、借主側の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制実行することができるが、実行可能性は、破産、破産、再編、猶予または同様の州または連邦が時々発効する債務者救済法の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、債権者権利の全体的な強制執行および平衡法救済の利用可能性に影響を与える。

(C)(I)クレジットプロトコルおよび他のローン文書に列挙された各陳述および保証は、このような宣言および保証がより早い日付に明確に言及されない限り、本プロトコルの日付の前に実際に正しく保証され、この場合、このような宣言および保証は、より早い日に真実かつ正しいべきである；(Ii)クレジットプロトコルおよび他のローン文書に記載されている各声明および保証は、本プロトコルの日付の前にすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証するが、このような声明および保証がより早い日に明確に言及される場合を除く。この場合、このような資料はこの比較的に早い日付は各重要な方面で真実と正確である。

10.その他。

(A)法律が適用される；任意の支持された合格FCの承認。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される。上記条項及びその他の融資文書を制限する条項が本改正案及び双方の当事者に対して普遍的に適用される場合には、信用協定第11.14節、第11.15節及び第11.21節の条項は、必要な修正を経て本明細書に組み込まれることを参考とする

(B)ローンファイル。本プロトコルは信用プロトコル項目の下と信用プロトコルで定義された“ローンファイル”を構成しなければならない。

(C)対応先；電子実行.本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。コピーまたは他の電子イメージング方法によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない

(D)分割可能性.本プロトコルの任意の条項が不正、無効、または実行不可能であると判定された場合、条項は完全に分割可能であり、残りの条項は完全に有効であるままであり、不正、無効、または実行不可能条項を実行することなく解釈されなければならない。

(E)すべて.本プロトコル、他のローン文書、および債務に関連する他の文書は、本プロトコルおよびプロトコルの双方の完全な合意を表し、すべての以前の合意および了解の代わりに、口頭でも書面でも、融資文書に関連する任意のコミットメントまたは手紙、債務に関連する任意の他の文書、または本プロトコルおよびプロトコルで意図される取引を含む。

[ページの残りの部分はわざと空にしておく.]

4

双方はすでに本協定が上記で初めて明記された期日の正式な署名を促したことを証明した。

逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

Paycom Payroll、LLC

逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

Paycom Payroll、LLC

逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

Paycom Payroll、LLC

逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

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逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

Paycom Payroll、LLC

逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

Paycom Payroll、LLC

逓増協定及び信用協定第1修正案の署名ページ

Paycom Payroll、LLC