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米国デラウェア州社Corcept Treateutics Inc.(“当社”)は、2012年の奨励奨励計画(随時改訂)(“本計画”)に基づいて、以下の保持者(“参加者”)に制限株式単位(“制限株式単位”または“RSU”)を付与する。本プロトコル添付ファイル(“プロトコル”)に添付されている制限株式単位報酬プロトコル(“プロトコル”)によれば、各帰属制限株式単位は、普通株式(“株式”)を取得する権利があることを表す。この制限株式単位の付与は、本プロトコルおよび計画に規定されたすべての条項および条件に制限され、各条項および条件は、参照によって本プロトコルおよび計画に組み込まれる。本限定株式単位報酬付与通知(“付与通知”)およびプロトコルでは明示的に定義されていないが，本計画で定義される資本化用語は，本計画における定義と同じである.


参加者：			[]

授与日：			[]

RSU総数：			[]

帰属発効日：			[]

ホームスケジュール：			[]

終了：			参加者がサービス終了を経験した場合、サービス終了の日または以前に帰属していないすべてのRSUは、いかなる代価も支払うことなく、参加者によって自動的に没収される。

参加者は，署名および当社署名後，本計画，本協定および本ロットの通知書の条項および条件に制約されることに同意することを示す.参加者はすでに計画、合意及び本ロットの通知書を全面的に検討し、本ロットの通知書を実行する前に弁護士の意見を聞き、本計画、合意及び本ロットの通知書のすべての規定を十分に理解する機会があった。参加者は、ここで、拘束力のある、最終的かつ最終的な決定として、本計画、本プロトコル、または本支出通知によって生じる任意の問題について行政長官が行ったすべての決定または解釈を受け入れることに同意する。また、参加者は、以下の署名後、(I)帰属株式単位に本来適用可能であった場合に参加者に発行することができる普通株式を抑留すること、(Ii)代表参加者が帰属株式単位に売却する際に参加者に発行することができる普通株式を指示し、売却した金を自社に提出すること、または(Iii)契約第2.6(B)節または計画によって許可された任意の他の方法を使用することができるかを、協定第2.6(B)節の全権に基づいて適宜決定することができることに同意する。

本制限株式奨励協定(“合意”)付き制限株式単位奨励通知(“付与通知”)によれば、デラウェア州の会社(“会社”)Corcept Treeutics Inc.は、会社が時々改訂した2012年奨励計画(“計画”)に基づいて、付与通知に記載されている制限株式単位(“制限株式単位”または“RSU”)の数を参加者に付与している。各制限株式単位は、帰属時に普通株式(“株式”)を取得する権利を表す。

2.1 RSUの付与。当社は、付与通知および本計画および本協定に記載されている条項および条件(付与通知に記載された付与日の発効)に基づいて、参加者に、参加者が過去または継続して当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社にサービスを提供する対価、ならびに他の良好および価値のある対価として、参加者に本計画下のRSUを付与する。

2.2 RSUに対する無担保債務。本契約第2条に規定される方法でRSUが付与されない限り、参加者は、そのようなRSU項のいずれかの普通株式を取得する権利がないであろう。任意の帰属のRSUを実際に支払う前に、当該等RSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からしか支払うことができない(あれば)。

2.5サービス終了時の没収、終了、およびキャンセル。本プロトコルまたは本計画には逆の規定があるが、参加者がいかなる理由もなくサービスを終了する場合、サービス終了前またはサービス終了に関連するすべての制限株式単位は、適用された終了日に自動的に没収、終了、およびログアウトされ、当社はいかなる代価も支払わず、参加者または参加者の受益者または遺産代理人(場合によっては)は、本合意項の下でさらなる権利を享受しなくなる。管理人が別の規定または会社と参加者との間の書面合意に別の規定があることを除いて、参加者がサービスを終了した日まで帰属していない任意のRSU部分は、その後帰属してはならない。

(A)本規則第2.3節に従って任意の制限された株式単位に帰属した後、行政的に可能な範囲内でできるだけ早くするが、いずれの場合も、その帰属日の後30日後(疑問を免除するために、本締め切りは、規則第409 A条の“短期遅延”免除を遵守することを目的とする)、当社は、加入者(または本細則第3.2節に従って許可された任意の譲受人)に、帰属日の帰属が適用される本奨励規定の制限を適用するRSUの数に等しい株式を交付しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本計画11.4節に基づいて株式を発行することができない場合は、管理者が当該節に基づいて株式を再発行できることを確定した後、行政的に実行可能な場合にはできるだけ早く前の文に基づいて株式を発行すべきである。

(B)本計画11.2節で述べたように、当社は、制限株式単位に関する任意の課税事項について源泉徴収されたすべての連邦、州及び地方税を適用しなければならない法律規定を満たすために、参加者に十分な金を振り込む権利及び控除又は控除又は要求を有する権利がある。当社は、参加者又は参加者の法定代表者が全額支払われていない限り、参加者又は参加者の法定代表者が付与又は帰属制限株式単位又は株式発行によって参加者の課税所得のすべての連邦、州及び地方税に適用される場合を除き、参加者又は参加者の法定代表者に任意の株式を交付する責任がない。

2.7株式引渡しの条件。本合意により交付可能な株式は、以前に許可されていたが発行されていない株式、在庫株または発行済み株式であってもよく、これらの株式はその後、当社が再買収することができる。このような株式は全額支払われなければならず、評価されてはならない。本計画第10.7節に規定する条件を満たすまで、会社は本計画項の下で交付可能な株の発行を要求されてはならない。

2.8株主権利。RSUの所有者は、自社の株主であるべきではなく、かつ、これらの株式が当社によって発行され、当該所有者によって登録所有者によって登録されて保有されていなければならないが、RSUおよび任意のRSU関連株式および本プロトコルに従って交付可能な株式の投票権および配当権に限定されないが、これらの株式が当社によって発行され、当該所有者によって登録されている場合を含むが、これらに限定されない(当社の帳簿上の適切なメモまたは当社が正式に許可された譲渡代理証明)。本計画第13.2条の規定を除き，記録日が株式発行日よりも早い配当金又はその他の権利を調整してはならない。

3.1行政管理。行政長官は、“計画”と本合意を解釈し、“計画”と管理、解釈、実施に一致する規則、およびそのような規則の解釈、修正、または撤回を行う権利がある。管理人は好意的に取ったすべての行動および下したすべての解釈と決定を最終決定とし，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力を持つ.署長または取締役会のいかなるメンバーも、計画、本プロトコル、またはRSUについて誠実に行ういかなる行動、決定、または解釈について個人的責任を負うことはできない。

3.3税務相談。参加者は、本プロトコルに従って付与されたRSU(およびそれに関連する発行可能株)によって不利な税金結果を受ける可能性があることを理解する。参加者は、参加者はRSUおよびそれに関連する株式発行について参加者が望ましいと思う任意の税務コンサルタントに問い合わせており、参加者は当社の税務アドバイスに依存していないと述べた。

3.4拘束力のあるプロトコル。本プロトコルに含まれるRSU譲渡可能性の制限の下で，本プロトコルは，本プロトコル双方の相続人，遺贈者，法定代表者，相続人，譲受人に対して拘束力を持ち，彼らの利益に有利である.

3.5特定のイベントに応じて調整します。署長はその全権を適宜決定した場合にRSUの付与を加速することができる.参加者側は、本協定および本計画13.2条に規定する場合には、RSUを調整、修正、終了することができることを認めている。

3.6通知。本合意条項に基づいて会社に発行される任意の通知は、会社の主な事務所で会社秘書によって会社に渡され、参加者に発行された任意の通知は、会社の記録に反映された参加者の最後の住所を参加者に送信しなければならない。本第3.6条からの通知によれば，いずれもその後，その方への通知のために異なるアドレスを指定することができる.いずれの通知も、米国郵便サービス機関によって定期的に維持されている郵便局または支店において、電子メールで送信または書留で送信(証明書を要求)し、保管(前払い)する場合には、適切に発行されたとみなされるべきである。

3.7参加者の陳述。本協定に基づいて発行可能な株式が発行時に証券法又は任意の適用された州法に基づいて有効な登録声明に登録されていない場合は、当社が要求するように、参加者は、発行と同時に当社又はその代表が必要又は適切と思う書面で陳述しなければならない。

3.10証券法に準拠します。参加者は、本計画および本協定の目的は、必要な範囲内で証券法および取引法、および任意の他の適用法律のすべての規定に適合することであることを認めた。本プロトコルには何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本計画の管理とRSUの付与は適用法に適合すべきである.適用法が許容される範囲内で、本計画及び本協定は、その適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

3.11修正、一時停止、終了。計画の許容範囲内で、管理者または取締役会は、本プロトコルの全部または部分的な修正または他の方法での修正、一時停止または終了を随時または時々行うことができるが、計画に別の規定がない限り、参加者が事前に書面で同意しない限り、本プロトコルの修正、修正、一時停止、または終了は、RSUに実質的な悪影響を与えてはならない。

3.12後継者と譲受人。会社は、本契約の下での任意の権利を単一または複数の譲受人に譲渡することができ、本協定は、会社の相続人および譲受人の利益に適用される。本計画第11.3節に規定する譲渡制限を満たした場合、本プロトコルは、参加者及びその相続人、執行人、管理人、相続人及び譲受人に対して拘束力を有する。

3.13節16の人員に適用される制限。本計画または本プロトコルには、他の規定があるが、参加者が“取引法”第16条の制約を受けている場合、“計画”、“RSU”、および本プロトコルは、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条のいずれかの修正を含む)に規定された任意の追加制限を受けなければならず、これらの制限は、その免除規則を適用するための要求である。本協定は、適用法が許容される範囲内で、その適用免除規則に適合するために必要な範囲内で改正されたとみなされるべきである。

3.14サービス関係契約ではありません。本プロトコルまたは本計画のいずれのコンテンツも、参加者が会社またはその任意の子会社に引き続き担当する従業員または他のサービスプロバイダの権利を付与してはならず、会社またはその任意の子会社が参加者サービスを随時解除または終了する権利をいかなる方法で干渉または制限してもならず、この権利はここで明確に保持されている。

3.15プロトコル全体。本計画、承認通知及び本プロトコルは各当事者の完全な合意を構成し、そして当社及び参加者が以前に本プロトコルの対象事項について行ったすべての承諾及び合意を完全に代替し、ただし、RSUは参加者と当社との間の任意の書面合意又は参加者が参加する任意の会社計画中の任意の加速帰属条項によって制限されなければならず、すべての場合、参加者は合意の条項に従って参加しなければならない。

3.16第409 A条。本裁決の目的は、規則第409 a節(任意の財務省条例およびそれに基づいて発表された他の解釈的指導と共に、このような条例または本条例の施行日後に発表される可能性のある他の指導意見、すなわち第409 a節)に示される“非限定繰延補償”を含むが、これらに限定されない。しかしながら、本計画、付与通知、または本プロトコルには、任意の他の規定があるにもかかわらず、管理者がいつでも本裁決(またはその任意の部分)が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、自ら決定する権利がある(そうする義務がない、またはそうできなかった参加者または任意の他の人に対して賠償する義務がある)、計画、付与通知、または本プロトコルのような修正を行うか、または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)、または任意の他の行動をとる権利がなければならない。行政長官が本裁決が第409 a条の適用を必要又は適切に免除する必要があると判断した場合、又は第409 a条の要件を満たす。

3.17参加者の権利の制限。本プロトコルに規定されている権利または利益を除いて、本計画に参加するにはいかなる権利または利益も付与されない。本協定は，会社の支払額に関する契約義務のみを規定しており，信託設立と解釈されるべきではない。その計画とどんな基礎計画自体にはどんな資産もない。参加者は、当社及びその付属会社の一般無担保債権者のみがRSUの貸手金額及び対応利益(あり)について享受する権利と、本合意に基づいて支払わなければならない場合に一般無担保債権者としてRSUについて普通株式を受け取る権利とを有する。


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