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添付ファイル10.1

Nektar治療会社は

2017年パフォーマンス·インセンティブ·プログラムの改訂と再記述

1.計画の優先順位

Nektar Treeuticsはデラウェア州の会社(“会社”)であり、その改訂と再発表された2017年業績インセンティブ計画(“本計画”)の目的は、会社の成功を促進し、賞に追加的な手段を提供することによって、選定された従業員と他の条件に適合する人員を誘致、激励、維持、奨励し、それによって株主価値を増加させることである

2.利用可能性

管理人(この用語は3.1節で定義する)は，本計画の下で管理人に合格者として決定された報酬のみを付与する.“資格者”とは、(A)会社又はその任意の付属会社の上級者(取締役の有無にかかわらず)又は従業員、(B)会社又はその任意の付属会社の役員；または(C)会社またはその付属会社のうちの1つに誠実なサービス(会社またはその付属会社が資金調達取引において会社またはその付属会社の証券を発売または販売することに関連するサービス、または会社またはその付属会社の証券としての市商または普及者のサービスを提供することを除く)を提供する個人コンサルタントまたはコンサルタントを提供し、管理庁長官によって本計画に参加することを選択する；ただし、会社が改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて表S-8に登録された資格を使用することなく、会社が本計画に基づいて発行可能な株式の発行及び販売又は会社が任意の他の適用法律の遵守に悪影響を及ぼすことがない場合には、上記(C)項により本計画に参加する資格を有する者のみが本計画に参加することができる。報酬を受けた合資格者(“参加者”)は、他の資格があれば、追加の報酬(署長が決定するような)を付与することができる。ここで使用される“付属会社”とは、任意の会社または他のエンティティを指し、発行された議決権のある株式または投票権の大部分を会社が直接または間接的に実益し、“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する

3.計画管理

3.1.管理者。本計画は署長が管理すべきであり，本計画下のすべての報酬は署長が許可しなければならない.管理人“とは、本計画のすべてまたはいくつかの態様を管理するために取締役会または取締役会または別の委員会(その許可範囲内)が指定された1つまたは複数の委員会を意味する。どのような委員会も、1人以上の役員または法律を適用して要求される可能性のある役員の数だけで構成されなければならない。委員会はそのように構成された別の委員会にその一部またはすべての権力を付与することができる。取締役会又は取締役のみからなる委員会は、デラウェア州会社法第157(C)条及び任意の他の適用法律の許可の範囲内で、本計画を当社の1名又は複数の上級職員に付与する権限(A)を、本計画に従って奨励される当社及びその付属会社の高級社員及び従業員、及び(B)当該等の奨励を受けて規定される株式数及びその他の条項及び条件を指定することができる。取締役会は、本計画に従って、行政および権限を有する異なる委員会に異なるレベルの権力を委譲することができる。会社定款または任意の管理人の適用規約が別途規定されていない限り，(A)代理管理人メンバの多数は定足数を構成しなければならない，および(B)会議に出席するメンバの過半数の投票は，定足数または管理人メンバの一致書面同意，すなわち代理管理人の行動を構成すると仮定している.

1986年に改正された国税法(以下“規則”と略す)第162(M)条に規定された業績報酬要件を満たすことを目的とした以前の報酬については、本計画は、2人以上の外部取締役のみからなる委員会で管理されなければならない(この要求は“規則”第162(M)条に基づいて適用されるため)、この要求を満たすことができなかったが、他の方法で正式に許可されて処理された委員会の行動の有効性に影響を与えてはならない。改正された1934年の証券取引法(以下、“取引法”という。)の下の第16 b-3条の規則によると、免除されるべき奨励付与及び奨励に関連する取引は、取締役会又は2人以上の非従業員取締役のみからなる委員会の適切かつタイムリーな認可を受けなければならない(この要求は、取引法に基づいて公布された第16 b-3条の規則に適用されるので)。本計画は、任意の適用される上場機関の要求の範囲内で、完全に独立した取締役からなる委員会によって管理されなければならない(適用される上場機関の意味で)

3.2.管理人の権限。本計画の明文規定に適合する場合、署長は、許可報酬および本計画の管理において必要または適切なすべてのことを行う権利がある(委員会または1人以上の役人に許可されている場合、委員会または個人に許可されている許可範囲内である)を含むが、以下の許可に限定されない

(A)資格を決定し、資格が決定された者の中から、本計画に従って報酬を受ける特定の合格者を決定するステップと、

(B)適合資格者に報酬を付与し、提供または付与されるべき証券の価格および任意のそのような者に証券を提供または付与する数を決定し、そのような報酬の他の特定の条項および条件を決定して、本計画の明示的制限に適合し、そのような報酬が行使可能または付与されるべき分割払いを決定する(ある場合)(業績および/または時間ベースのスケジュールを含むが、これらに限定されない)、または行使または付与を遅延させる必要がないと判断し、任意の適用可能な業績目標を確立し、そのような報酬の終了または回復を決定するイベント；

(C)承認承認プロトコルの形式(入札タイプまたは参加者間で同じである必要はない)

(D)本計画を説明し、会社、その子会社および参加者の本計画の下での権利および義務を定義する任意の合意を説明し、本計画で使用される用語をさらに定義し、本計画の管理または本計画に従って付与された報酬に関する規則および条例を規定し、修正し、廃止すること

(E)任意またはすべての係属中の裁決に関する会社の権利を取り消し、修正、修正または放棄するか、または修正、中止、一時停止または終了するが、第8.6.5条の規定に適合する任意の必要な同意が必要である

(F)管理署長が適切であると認める場合(雇用またはサービスまたは他の個人的性質を終了するイベントを含むがこれらに限定されない)、または実行されていない任意またはすべての報酬(例えば、オプションまたは株式付加価値権、そのような報酬の最長10年以内)の帰属または実行可能性を加速または延長するか、またはそのような未解決の報酬の任意またはすべての期間を延長するが、第8.6.5節に規定された任意の同意によって制限されなければならない

(G)署長が適切であると判断した場合、第4および8.6節(以下、再定価条項の規定)に適合する場合には、付与された普通株式数を調整し、任意のまたはすべての未決定報酬の価格を調整するか、または以前に適用された条項および条件を他の方法で変更する

(H)署名が行動を起こした日付の後であってもよいが、以前の指定日ではない裁決の付与を決定する日付(署長が他に指定されていない限り、裁決を付与する日付は、署長が裁決を付与する行動をとる日付であるべきである)

(I)本条例第7条による調整および調整の程度が必要であるか否かを判断し、第7条に記載されたタイプのイベントが発生したときに裁決を終了、変換、代替または継承することを許可する

(J)第7及び8.6条に該当する規定の下で、現金、等値株又はその他の代価で取得又は決着する権利；及び

(K)本計画における普通株式または報酬の公平な市場価値を時々決定し、および/またはその価値を決定する方法

上記の規定があるにもかかわらず、7.1節による調整または株主承認の再定価を除く場合、管理人は、(1)未完成の株式オプションまたは株式付加権を修正して報酬の行使用価格またはベース価格を低減すること、(2)未完成の株式オプションまたは株式付加権をキャンセル、交換または放棄して、現金または他の報酬と交換して再定価で報酬するか、または(3)未完成の株式オプションまたは株式付加権をキャンセル、交換または放棄して、元の報酬よりも低い基礎価格のオプションまたは株式付加権を行使または交換することができない

3.3.ステープル決定。会社、いかなる付属会社または管理人は、本計画に基づいて、または適用法律に従ってその許可範囲内で本計画に関連しているか、または本計画に基づいて取られたいかなる行動も、またはいかなる行動も取らない

その実体または機関の絶対的な自由裁量の範囲内で、すべての人に決定的で拘束力を持たなければならない。取締役会または任意の取締役会委員会、またはその任意のメンバーまたはその指示に従って行動するいかなる者も、本計画(または本計画による任意の裁決)に関連するいかなる善意の行為、漏れ、解釈、解釈または決定に対しても無責任であり、これらのすべての者は、それによって生じる任意のクレーム、損失、損害または支出(弁護士費を含むが、これらに限定されない)について、法的に許容される最大限の範囲内で、および/または任意の役員および上級管理者責任保険に基づいて時々有効な場合に、会社の賠償および補償を得る権利がある。

3.4専門家に頼る。管理人は、本計画に基づいて任意の決定を下すか、または何も行動しない場合、従業員および会社の専門顧問を含む専門家のアドバイスを得ることができ、依存することができる。取締役、会社、またはその任意の付属会社の上級管理者または代理人は、誠実に取る、または見落としたいかなる行動または決定に責任を負わない

3.5.許可。行政長官は、大臣の非裁量的機能を、会社またはその任意の子会社または第三者の役人または従業員に付与することができる

4.計画されている普通株式比率；株式限度額

4.1.利用可能な共有。7.1節の規定に適合する場合は、本計画により交付可能な株式は、会社が許可しているが発行されていない普通株及び在庫株として保有する任意の普通株でなければならない。本計画の場合、“普通株”とは、会社の普通株および本計画により奨励対象となる可能性のある他の証券または財産、または7.1節による調整がそのような奨励対象となる可能性のある他の証券または財産を指す

4.2制限を共有します。第7.1節の規定以外に、本計画により合資格者への奨励が付与され、交付可能な普通株式の最大数(“株式限度額”)は、以下のようになる

(1)39，200，000株普通株以下

(2)2017年3月31日以降に、当社の2012年度業績奨励計画(“2012計画”)に従って奨励金の任意の株式数を付与する

本計画により付与された任意の“全額奨励”によって発行された株式は、前記株式限度額、すなわち当該奨励に関連する1株当たり1.5株発行株式(“全価値奨励比率”)に計上されなければならない。(例えば、本計画に従って100株の普通株の株式配当が付与された場合は、その奨励に関連する株式限度額から150株を差し引かなければならない。)そのため、“全価値奨励”とは、株式オプションまたは株式付加価値権奨励ではなく、本計画下の任意の奨励を意味する

以下の制限は、本計画に従って付与された報酬にも適用される

(A)本計画により付与された奨励株式オプション資格に適合するオプションにより、交付可能な普通株最高数は39，200，000株である

(B)任意のカレンダーの年内に、本計画により任意の個人のオプションおよび株式付加価値権制約を付与する普通株の最高数は3，000，000株である

(D)任意の例年に支払うことができ、または任意の非従業員取締役非従業員取締役に付与することができる現金報酬合計および付与日普通株の公正価値(公認会計原則に従って計算される)は、1，200，000ドルを超えてはならない(既存の非従業員取締役は1，200，000ドルであり、新しい非従業員取締役は2，200，000ドルである)

上記の各デジタル制約は，4.3節，7.1節，8.10節の規定で調整可能である

4.1.ボーナスは現金で決済され、ボーナスと株が再発行される。次の文の規定を除いて、本計画又は2012年計画、会社2008年持分インセンティブ計画、会社2000年非上級者持分インセンティブ計画又は会社に基づいて

2000年の株式インセンティブ計画(総称して“先行計画”と呼ぶ)が満了したか、または任意の理由でキャンセルまたは終了され、没収され、付与されなかったか、または任意の他の理由で本計画に従って支払いまたは交付されなかったか、または先行計画によって再使用されることになる(いずれも第4.2節に規定された全価値奨励比率に従って、または以前の計画に従って付与された報酬については、以前の計画に従って指定された全価値奨励比率に基づいて株式限度額を増加させる)。参加者が交換したまたは会社が差し押さえた本計画下の任意の報酬に関連する全部または部分的に支払われた株式、ならびに参加者が交換したまたはその子会社が、任意の報酬に関連する源泉徴収義務を履行するために交換または控除した任意の株は、本計画の下での後続の報酬に使用されてはならない。本計画または先行計画に従って付与された報酬が現金または普通株以外の他の形態で決済される範囲内で、そのような現金または他の和解がない場合、本計画下の後続報酬は、再び交付可能な株式である(そのような株のいずれかは、4.2節に規定される全額奨励比率に従って、または以前の計画に従って付与された報酬については、以前の計画に従って指定された全価値奨励比率に従って株式限度額を増加させる)。普通株式が本計画に従って付与された配当等価権によって交付された場合、報酬に関連する株式数は、本計画の株式限度額(明確のため、本計画4.2節の限度額を含む)に計上されなければならない。(明確にするために、会社が配当金を発行する際に1，000の配当金を付与した場合、同値な権利が与えられ、まだ支払われていない, そして、当該配当に関連する権利を支払うために50株を交付し、75株(全価値奨励割増計算規則を実施した後)は、本計画の株式限度額に計上しなければならない)。普通株株が本計画により付与された株式付加価値権または株式オプションの行使に基づいて交付された場合、行使に関連する対象株式の数は、発行された株式のみに計上するのではなく、4.2節に規定する適用株式制限を計上しなければならない。(明確にするために、株式付加価値権が100，000株に関連し、参加者に15，000株を支払ったときに行使された場合、100，000株は、その行使に関する4.2節の適用株式限度額に計上されなければならない。)上記株式制限は、負担された奨励に適用され、8.10節を参照されたい。

4.2.株式の保留；断片的な株式の発行なし；最低発行.会社は、会社がこのような権利を現金で決済する権利がある限り、当計画に従って当時支払われていなかった報酬によって生成された債務およびまたは債務(会社がこのような権利を現金で決済する権利がある限り、会社の債務およびまたは債務を支払うために、会社の債務およびまたは債務を支払うために、一定の数の普通株式を予約しなければならない。本計画によると、いかなる断片的な株式も納入してはならない。本計画下の賠償決済では、管理人は任意の断片的な株式の代わりに現金を支払うことができる。管理人は、時々、(任意の特定の報酬に関して)購入または行使可能な総数が、その報酬の時点で購入または行使可能な総数に基づいている限り、本計画に従って付与された報酬が購入可能または行使可能な最低株式数に制限を加えることができる(100株以下)

5.アラート

5.1.賞のタイプと形式。行政長官は各選択された合格者に1つ以上の報酬を与えることを決定しなければならない。賞は単独で授与することもできるし、共同で授与することもでき、同時に授与することもできる。報酬は、会社またはその子会社の任意の他の従業員または補償計画下での贈与または権利の付与または権利と組み合わせて、または同時に行われてもよく、または代替として、または支払い形態として行われてもよい。本計画によって付与可能な報酬タイプは(いずれの場合も、3.2節の再定価条項によって制限されていない)：

5.1.1株式オプション。株式オプションは、管理人が決定した特定期間内に指定された数の普通株を購入する権利を付与する権利である。オプションは、守則422節で示した奨励的株式オプション(“ISO”)であってもよいし、非限定株式オプション(ISOのオプションではない)であってもよい。オプションの付与プロトコルは、そのオプションがISOとして意図されているかどうかを示すだろう。非ISOの各オプションまたはその一部は、非適格株式オプションでなければならない。各オプション(ISOまたは非合格)の最長期間は8(8)年である。各オプションの1株当たりの権利価格は、このオプション当日の普通株を付与する公正時価の100%を下回ってはならない。オプションを行使する場合は，購入した株式の行権価格を現金または管理人が許可する5.5節に該当する他の方法で全額支払わなければならない

5.1.2.ISOに適用される追加ルール。任意の例年の参加者が初めてISOを行使可能な株式の公平な時価総額(適用オプションが付与されたときに決定された)が100，000ドルを超える範囲内で、本計画の下でISOに拘束されている普通株式およびその付属会社(または任意の親会社または前身会社、規則422節およびその下で公布された法規によって要求される範囲内)の他のすべての計画の下でISOに拘束されている株を考慮すると、

このようなオプションは非限定的な株式オプションとみなされなければならない。ISOとみなされるオプション数を減らして100，000ドルの限度額を満たす場合には，まず最近付与されたオプションを減らすべきである。100，000ドルの限度額を満たすために同時に付与されたオプションを減少させる必要がある場合、管理人は、法的に許容される方法及び範囲を指定することができ、どの普通株がISOの行使に基づいて得られる株式とみなすかを指定することができる。ISOは、当社またはその付属会社の従業員にのみ付与することができる(このため、“付属会社”という言葉は、規則424(F)節の定義に従って使用され、一般に、不連続な所有権チェーンは、チェーンのうち、会社から前記付属会社が終了するまでの各付属会社の全カテゴリ株式総投票権の少なくとも50%を占めることが要求される)。ISOに関連する任意の認可プロトコルでは、このオプションが“規則”422節で定義された“奨励株式オプション”となるように、他の条項および条件が時々規定されなければならない。いかなる者も、株式購入権を付与する際に所有(又は規則424(D)条に従って所有とみなされる)が発行された普通株式のみであり、発行された普通株の総投票権が自社の全種類の株式総投票権の10%を超える場合は、当該等購入持分の行使価格が当該購入持分の制限を受けた株式公平市価の少なくとも110%でない限り、ISOを付与することができず、その条項により、当該等購入持分は授出日から5年後に行使することができない

5.1.3株式付加価値権。株式付加価値権又は“特別行政区”とは、現金及び/又は普通株(適用される奨励協定に規定されているように)を受け取る権利がある支払を意味し、額は、香港特別行政区が当日指定された数の普通株を行使する公平な市価が奨励の“基本価格”よりも高く、この基本価格は、適用される奨励協定に記載されており、香港特別行政区が特別行政区が当日特別行政区に付与した普通株の公平な市価の100%を下回ってはならない。香港特別行政区の任期は最長8年だ

5.1.4.他の報酬；配当等価権。本計画に従って付与可能な他のタイプの報酬は、(A)株式配当、制限株式、業績株、株式単位、影株または同様の株式を購入または買収する権利、一定期間、1つまたは複数のイベント発生、業績基準または他の条件の満足、またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず、普通株に関連する固定または可変価格または比率で、(B)普通株式価値および/またはその見返りに由来するか、またはその見返りに関連する任意の類似した証券、または(C)現金報酬を含む。配当等権利は、別個の報酬付与として、または本計画下の別の報酬に関連して付与されてもよいが、本計画に従って付与された株式オプションまたは特別行政区に関連する配当金と同値な権利付与はできない。本計画または報酬プロトコルに何らかの逆の規定があっても、報酬の非帰属部分(限定されない株式報酬を含むが、これらに限定されない)に関する任意の配当および/または配当等価物は、その関連する報酬の対応する部分と同じ程度で終了および没収されるであろう

5.1.表現に基づく報酬。業績奨励の付与、付与、実行可能性または支払いは、統合ベースまたは会社の1つまたは複数の子会社、支部、支部または業務部門の1つまたは複数の目標レベルの1つまたは複数の業績目標の達成度に依存し、以下の1つまたは複数の業務基準(絶対的または相対的(他社の業績または任意の業績指標と他社との比較を含むがこれらに限定されない)を採用しなければならない

5.2.1.パフォーマンス目標。業績奨励の具体的な業績目標は、署長が自ら選択した以下の1つまたは複数の業務基準(“業務基準”)に基づいて、絶対的または相対的に決定することができる：1株当たり収益、現金流量(業務現金流量の純額または業務、融資および投資活動現金流量純額から得られる現金および現金等価物を意味する)；運営資本、株価、株主総リターン、収入、毛利、営業収入、純収益(利息、税金、減価償却および/または償却前または償却前)、毛金利、営業利益率、純利益率；株式収益率または資産収益率または投資純額、費用制御または減少、規制提出または承認、製造業生産、戦略的パートナーシップの完成、研究マイルストーン、署長が選択した任意の他の措置、またはそれらの任意の組み合わせ。適用される場合、本条項は、公認会計原則又は当社又はその付属会社の財務報告に適用される。適用される業績目標は、税引前または税引後に適用することができ、任意の業績目標の確定可能な構成要素を含むか、または排除することができ、為替損益、資産減記、買収および資産剥離、財政年度の変化、予算に組み込まれていない資本支出、再編または減価費用などの特別費用、債務再融資コスト、非常または非現金プロジェクト、影響会社または影響を含むがこれらに限定されない決定可能な構成要素を含むことができる

その財務諸表又は法律又は会計原則の変化(“調整事項”)。適用される業績測定期間は3ヶ月以下であってはならず、10年を超えてはならない

5.2.2.支払形態；最高業績報酬。第5.2条に規定する贈与又は報酬は、現金、普通株式又は両者の任意の組み合わせで支払うことができる。いずれのカレンダー年度においても、任意の参加者に付与することができる普通株式最高業績報酬(普通株式業績奨励で支払われた普通株と現金形式で支払われた業績奨励を含む。その中で支払われるべき現金額は、当時の普通株式の公正市場価値を参考にして決定されたものである)は、単独でも合計でも3，000，000株を超えてはならないが、7.1節の規定により調整されなければならない。ただし，この制約はオプションやSARSには適用できない(4.2(B)節の制約の範囲内).いずれの例年においても、いずれかの参加者に支払われる補償総額は、5，000，000ドルを超えてはならず、その参加者に支払われるすべての業績ベースの報酬は、現金でしか支払われない(上記の現金報酬は含まれておらず、現金支払いは、報酬帰属時またはその後の普通株式の公平な市場価値を参照して決定される)

5.2.3支払い証明書。本5.2節に基づいて任意の業績奨励を支払う前に、署長は業績目標と業績奨励を書面で証明しなければならない他のいかなる実質的な条項も事実上タイムリーに満たされています

5.2.4適宜決定権を保持する。行政長官は、5.2節で付与された個人報酬の制限または他の制限を自ら決定する権利があり、報酬の減少、支払いまたは帰属または報酬を支払わない権限を含み、行政長官が付与時にその許可決議または他の方法でこの権力を保持していることを前提としている

5.2.報酬プロトコル。各裁決は、(1)署名者によって承認され、会社によって正式に許可され、それを代表する官によって署名された書面授与協定、または(2)署名者によって承認され、会社(またはその指定者)によって電子記録システムに記録された電子授賞通知によって証明されなければならない。電子記録システムは、通常、本計画下の奨励支出(場合によっては、“授標協定”)を追跡するために使用され、署名者によって提供され、それぞれの場合、署名が要求された場合には、署名者によって署名要求の形式および方法で実行されるか、または他の方法で受け入れられる。署長は、会社の任意の人員(特定の授標取得者を除く)が、会社を代表して任意またはすべての授標協定に署名することができる。署名プロトコルは，署名長が本計画の明示的制限に基づいて決定したマーキングの具体的な条項と条件を列挙すべきである.この協定に反対の規定が記載されていても、署長は、参加者の雇用またはサービスを終了する際に、すべての関連事実および状況を検討した上で、奨励協定について他の行動をとることを適宜決定することができ、(I)任意のまたはすべての行使されていない株式オプションおよび特別行政区が一部または全部行使可能になるように、(Ii)行使されていない報酬の制限または帰属期間の全部または一部を無効にすることができる報酬プロトコルを承認することができる。(3)任意の未解決の賠償金に適用される業績測定期間の全部または一部は失効すべきであり、(4)任意の未解決の賠償金(ある場合)に適用される業績目標は、目標、最高レベル、または任意の他の一時的レベルに達したとみなされるべきである。

5.3.延期および和解。報酬の支払い形態は、現金、普通株、他の報酬、またはそれらの組み合わせであってもよく、署名によって決定され、適用可能性によって制限される。署長はまた、参加者が本計画に従って作成可能なルールおよびプログラムに基づいて、株式の発行を延期するか、または現金で賠償金を支払うことを要求または許可することができる。管理庁長官はまた、繰延決済は、支払いまたはクレジット繰延金額の利息または他の収益、または支払いまたはクレジット繰延金額の株式建て配当等価物を含むことを規定することができる

5.4普通株式または報酬の考慮事項。本計画に従って付与された任意の報酬または報酬に従って交付された普通株式(適用状況に応じて)の購入価格は、管理者によって決定された任意の合法的な対価格によって支払うことができるが、以下の方法のうちの1つまたは組み合わせを含むが、これらに限定されない

受賞者が提供するサービス

現金、会社の注文に支払う小切手、電子送金

署名者の許可された方法で通知および第三者支払いを行う

以前所有していた普通株式を交付する

裁決に応じて他の方法で交付される株式の数を減らすこと；または

署名者が通過する可能性のある手続きに従って、第三者との“現金なし行使”に基づいて、第三者は、入札の購入または行使のための資金を提供する(または他の方法で便利である)

いずれの場合も、会社が新たに発行する任意の株式の発行価格は、当該株式の最低合法対価を下回ってはならず、又は州法を適用して許可された対価以外の対価格で発行してはならない。オプション取引価格を満たすための普通株は、執行権当日の公正市価に基づいて計算されなければならない。当社は、株式会社が株式の行使又は購入価格に関する全額支払いを受けるまで、及び第8.5条に規定する任意の関連源泉徴収責任及び任意の他の行使又は購入に関する条件が満たされない限り、任意の株式を交付する義務がない

5.5公平な市価の定義。本計画については、“公平市価”とは、通常株がナスダック証券市場(“市場”)における通常取引市場での普通株の市価を指し、その日に普通株販売報告がない場合は、普通株がその市場で販売される前日に当該市場での終値(正常取引)を意味する。しかしながら、署長は、1つまたは複数の奨励規定について、公正な市価は、関連日前の最後の取引日の普通株の市場上の終値(通常取引中)または関連日または最近の取引日における普通株の市場における高取引価格および低取引価格の平均値に等しくなければならない。普通株が適用日に再上場しないか、あるいは市場で活発に取引しない場合、普通株の公正時価は管理人が関連する場合に付与目的のために合理的に確定した価値でなければならない。行政署長は、任意の予想される税務、法律または他の優遇待遇を得るために、特定の報酬が任意の予想される税務、法律または他の優遇待遇を得ることを保証するために、1つまたは複数の報酬の公平な市価を決定するために、1つまたは複数の報酬の公平な市価を決定するために、異なる方法を採用することもできる(例えば、限定されるものではないが、署長は、1つまたは複数の奨励について、関連する日の前の指定された期間の市価平均値(または1日当たりの出来高高平均値)に基づく)ことを規定することができる。

5.6.譲渡制限

5.7.1.トレーニングおよび転校の制限。5.7節で他に明確な規定(または根拠)または適用される法律要件がない限り、(A)すべての奨励は譲渡することができず、いかなる方法でも売却、譲渡、期待、譲渡、譲渡、質権、財産権負担または担保を与えてはならない、(B)報酬は参加者によってのみ行使され、(C)任意の奨励に応じて支払われるべき金額または発行可能な株式は、参加者(または参加者のためのアカウント)にのみ交付されなければならない

5.7.2.例外。署長は、他の人またはエンティティが、署長自身が書面で決定された条件および手順で賠償金を行使し、その後の移転の制限を含む他の方法で他の人またはエンティティに賠償金を支払うか、または他の方法で他の人またはエンティティに移転することを許可することができる。いかなる許可された譲渡も、適用される連邦及び州証券法を遵守しなければならず、有価証券であってはならない(名義対価格、結婚財産権の和解、又は条件を満たす者又は条件を満たす者の家族が50%を超える投票権を有する実体の権益を除く)

5.7.3.譲渡制限の他の例外。5.7.1節の行使および譲渡制限は適用されない：

(A)会社への譲渡(例えば、決裁の満了または終了に関連する譲渡)；

(B)指定受益者が参加者が死亡した場合に弔慰金を受け取るか、又は参加者が死亡した場合には、参加者の受益者による移転又はその権利の行使、又は合法的に指定された受益者がいない場合には、遺言又は相続法及び分配法により移転を行う

(C)署長の承認または承認を経て、家族関係令に従って家族(または元家族)に財産を移転するが、国際組織への任意の適用制限を遵守しなければならない

(D)参加者に障害がある場合、その法定代表者が参加者を代表して権利の譲渡または行使を許可すること；または

(E)署長権限は、第三者と“キャッシュレス行使”手続きを行い、第三者は、適用法律および署長の明確な権限に適合する裁決の行使に資金を提供する(または他の方法で便利である)

5.1.国際大賞。1つまたは複数の賞は、会社または米国以外の子会社にサービスを提供する合格者に授与することができる。このような者に付与される任意の報酬は、本計画に添付され、署長によって承認された任意の適用可能なサブ計画の条項および条件に従って付与することができる

6.雇用またはサービス終了の影響

6.1.総則。署長は、雇用又はサービスの終了が本計画下の各裁決下の権利及び福祉に及ぼす影響を決定すべきであり、その過程で終了原因や裁決タイプ等に応じて区別することができる。参加者が会社またはその子会社の従業員ではなく、会社またはその子会社に他のサービスを提供する場合、本計画については(契約または許可に別段の規定がない限り)、管理者は、参加者が会社またはその子会社にサービスを提供し続けるかどうかを判断する唯一の人であり、そのようなサービスは終了した日(ある場合)とみなされるべきである

6.2.サービス終了のイベントとはみなさない。会社またはその子会社または管理人の明示的な政策に別の規定がない限り、以下の場合、雇用関係は終了とみなされてはならない：(A)病気休暇、(B)軍休暇、または(C)会社またはその子会社または管理人によって許可された任意の他の休暇；ただし、契約または法律がそのような休暇の満了後の再就職を保証しない限り、または管理人は別の規定がある場合、そのような休暇は3ヶ月を超えてはならない(または法律の要件を適用する他の期間)。会社又はその子会社のいずれかの従業員が承認された休暇期間中に休暇を取得した場合、会社又はその子会社の雇用休暇期間中に、管理人が別の規定又は適用法(守則第409 A条を含む)が別途要求されない限り、当該従業員がサービスを再開するまで奨励を継続することができる。いずれの場合も，適用される裁決合意の規定の期限が満了した後，裁決を行使してはならない

6.3.子会社の地位変更の影響。本計画及び任意の裁決については、ある実体がもはや当社の付属会社でない場合は、その付属会社又は地位変化を招く取引又はその他の事件が発効した後も、当該会社又は他の付属会社の合資格者として引き続き合資格者である各合資格者として、売却、分割又はその他の方法で剥離された付属会社(又はその相続人又はその付属会社又はその直接又は間接親会社)が当該取引について当該合資格者の報酬を受けない限り、雇用又はサービスを終了したものとみなさなければならない

7.調整；加速

7.1.調整。7.2節の別の規定に加えて、以下の場合(または調整を達成するために必要な)：任意の再分類、資本再構成、株式分割(配当形態で行われる株式分割を含む)または逆株式分割、任意の合併、合併、合併または他の再構成、普通株式に関する任意の剥離、分割または同様の非常配当分配、または会社の普通株または他の証券の任意の交換、または普通株に関する任意の類似、異常または非常に企業取引；次に、管理人は、(1)その後、報酬の対象とすることができる普通株式(または他の証券)の数およびタイプ(本計画の他の部分に規定される特定の株式限度額、最高限度額および株式数を含む)、(2)任意の未完了報酬の普通株式(または他の証券または財産)の数、金額およびタイプ、(3)任意の未完了報酬の付与、購入または行使価格(この条項は、任意の特別行政区または同様の権利の底値を含む)、および/または(4)証券を公平かつ比例的に調整しなければならない。未解決の報酬を行使または支払する際に交付可能な現金または他の財産は、いずれの場合も、本計画および当時実行されていなかった報酬のインセンティブレベルを維持(増加しないが)するために必要な程度に制限される

適用される奨励協定が別途明文で規定されていない限り、(又は調整を実施するために必要な)上段に記載されているいずれかのイベント又は取引又は会社の全部又はほぼすべての業務又は資産を全体として売却した後、署長は、本計画及び当時完了していない業績報酬のインセンティブレベルを維持するために、その時点で完了していない業績報酬の業績基準を公平かつ比例的に調整しなければならない

可能であれば、上記2段落に記載された任意の調整は、適用される米国の法律、税務(規則424および規則409 A節を含むが、これらに限定されないが、条件に応じて決定される)および会計(このような調整に関連する収益入金をトリガしないように)の要件に適合しなければならない

3.3節の一般性を制限することなく，署長が7.1節の状況に応じて調整する必要があるかどうかの好意的な決定と，どのような調整の範囲や性質も決定的であり，すべての人に拘束力を持つべきである

7.2統制権の変更--決裁の負担と終了。制御権が変更された場合、管理人は、制御権に基づいて変更された場合、または制御権が普通株式所有者に支払う分配または代価を変更して、現金支払いを行うことができ、決着または終了、負担、代替または交換、株式ベースの任意の報酬、または株式ベースの任意のまたはすべての奨励所有者に渡すことができる現金、証券または財産を提供することができる。支配権変更が発生すると、管理人が代替、負担、交換、または他の方法で継続または決済裁決のために規定されていない限り、または(管理人が裁決を終了することが規定されていない限り)裁決は、以下の場合にその条項に従って継続される：(1)適用される付与協定に別の規定がない限り、当時返済されていない各オプションおよび特別行政区は完全に帰属すべきであり、当時発行されたすべての制限株は完全に帰属すべきであり、制限されていない, 本計画に従って付与された当時支払われていなかったすべての他の裁決は、その裁決の所有者に支払われるべきであり、(2)各裁決は、制御権が変化したときに終了しなければならない。しかし、オプションまたは特別行政区所有者は、終了直前の合理的な事前通知を与え、関連報酬を終了する前に、他の条項に基づいて、それが行使されていない既存のオプションおよび特別行政区(任意の場合に必要な任意の加速帰属を実施した後)を行使するために合理的な機会を与えなければならない(ただし、いずれの場合も、10日を超える通知を終了する必要はなく、任意の加速帰属およびそのような加速された付与の任意の部分は、制御権の実際の発生に依存することができる)。

現金または財産の和解の場合、管理人は、オプション、特別行政区、または同様の権利のような、支払われていない報酬に対して合理的と考えられる推定方法を採用することができるが、他の方法に限定されない場合、このような決済は、報酬または報酬を行使する基本価格が制御権を変更したとき、またはそのような変動について支払われるべき1株当たりの金額の超過にのみ基づいていてもよい

適用法律に適合した場合，制御権が変更された場合，管理者は制御権変更前(制御権変更が発生した場合ではなく)に本7.2節で述べた行動をとることができるが，管理人が行動をとる必要があると考え，参加者が対象株式に関する期待利益を実現することを許可することを前提としている.前述の一般性を制限しない場合，管理者は加速が制御権変更の前に発生したと考えられ，この場合，加速を招くイベントが発生しなければ，決裁の元の条項を回復する

第3.3条の一般性を制限することなく、行政長官が第7.2条の認可に基づいて下した任意の善意の決定は決定的であり、全員に拘束力を持たなければならない

7.3.他の加速ルール。行政長官は、授標協定の明文規定によって第7.2節の規定を覆すことができ、行政長官が承認した場合には、“規則”第409 A条の規定に基づいて、いかなる資格を有する者にも、授標合意に準拠しても他の方法でも、いかなる加速を拒否する権利を付与することができる。7.2節で述べたイベント(または加速付与決裁をトリガする可能性がある他の場合)によって加速される任意のISOの部分は、適用されるISO$100，000制限を超えない範囲でのみISOとして行使することができる。超過した範囲内で、オプションの加速部分は、基準下の非限定株式オプションとして行使することができる

7.4.制御変更の定義。本計画により付与された特定裁決については、当該特定裁決が付与された日から、次のいずれか又は複数の条件を満たす初日から、“制御権変更”が発生したとみなす

(A)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13(D)(3)又は14(D)(2)条に示す実体又は団体(“個人”)取得((取引法“第13 d-3条に規定する規則13 d-3に規定する)実益所有権の30%を超える(1)会社が当時発行していた普通株式(”未償還会社普通株“)又は(2)取締役選挙で一般投票された会社が当時発行されていなかった有投票権証券の合併投票権(”未償還会社投票証券“)ただし、本条(A)については、次の買収は、支配権変更イベントを構成しない、(A)会社からの直接の買収、(B)会社の任意の買収、(C)会社または会社の任意の関連会社または相続人によって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)の任意の買収、または(D)任意のエンティティが、以下(C)(1)、(2)および(3)節に該当する取引による任意の買収；

(B)発効日に取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しない。しかし、いずれかの個人が発効日後に取締役メンバーとなり、その当選または会社株主選挙の指名が、当時現職取締役会を構成していた取締役の少なくとも3分の2の取締役投票によって採択された(そのため、そのメンバーおよびその前任者の2回を計算することなく、当選または指名が許可された新メンバーを含む)は、その個人を現取締役会メンバーと見なすべきであるが、そのためには含まれていない。どのような個人であっても、その最初の就任は、選挙または罷免に関連する実際または脅威の選挙競争のためであり、または取締役会以外の人またはその代表によって実際または脅威によって代理人または同意を求めることである

(C)当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併又は類似の会社取引を完了し、当社の全部又は実質的な所有資産を売却又はその他の方法で処分するか、又は当社又はその任意の付属会社が他の実体の資産又は持分(各“業務合併”)を買収するが、(1)のように、当該等の業務合併直前に未償還会社普通株及び未償還会社が証券を議決した実益所有者の全部又は実質的なすべての個人及び実体が当該等の業務合併後に実益を所有している場合は、例外である。直接又は間接的には、当時発行された普通株式の50%以上と当時発行された投票権のある証券との合併投票権は、一般に当該等の企業合併により生じた実体(当該取引により発生した実体を含むがこれらに限定されない)の取締役選挙で投票する権利がある。直接または複数の付属会社(“親会社”)を通して、1つまたは複数の付属会社(“親会社”)を通して直接または複数の付属会社(“親会社”)を介して、1つまたは複数の付属会社(“親会社”)を介して当社または当社の全部または実質的な資産を所有し、その割合は、未償還会社の普通株式および未償還会社投票証券(どの場合にかかわらず)の業務合併前の保有量と実質的に同じであり、(2)いかなる者(当該業務合併によって生成された任意のエンティティまたは当社の任意の親会社または任意の従業員福祉計画(または関連信託)、またはその業務合併または親会社によって生成された当該エンティティを含まない)は、それぞれ30%を超える従業員福祉計画(または関連信託)、またはその業務合併または親会社によって生成された当該エンティティを含まない。当該企業の合併により生じた当該実体が当時発行された普通株式又はその実体が当時発行された議決権付き証券の合併投票権, しかし、30%以上の所有権が企業合併前に存在し、および(3)当該企業合併によって生成された実体の取締役会メンバーまたは受託者または親会社の少なくとも過半数のメンバーが、初期合意または取締役会が当該企業合併について規定する行動に署名したときに現在の取締役会メンバーである場合を除く

(D)会社株主は、会社の完全清算又は解散を承認するが、上記(C)項で述べた制御権変更を構成しない取引を除く

8.その他の規定

8.1法律を遵守する。本計画、本計画項における報酬の付与および帰属、普通株式の要約、発行および交付、および/または本計画または奨励項における資金支払いは、適用されるすべての連邦および州の法律、規則および法規に準拠しなければならない(ただし、これらに限定されない

州や連邦証券法や連邦保証金要求)や、上場、規制または政府機関の承認に限らず、同社の弁護士はこれに関連する承認が必要または望ましいと考えている。本計画に基づいて任意の証券を取得する者は、当社又はその付属会社の要求に応じて、すべての適用される法律及び会計要求を遵守することを確保するために、管理者が必要又は適切であると認める保証及び陳述を当社又はその付属会社に提供する

8.2.授権権がない。誰も、明示的な契約権利(本計画以外の文書に規定されている)がこれと逆でない限り、本計画に従って任意の付与報酬(または追加報酬、場合に応じて)の権利または権利を得ることができない

8.3.雇用/サービス契約なし。本計画(または本計画の下の任意の他の文書または任意の授権書)に含まれる任意の内容は、任意の資格に適合する個人または他の参加者に、会社またはその子会社に雇用され続ける任意の権利を与えてはならず、任意の雇用契約または他のサービス協定を構成してはならず、または従業員の従業員識別に任意の影響を与えてはならず、任意の方法で会社またはその子会社が個人報酬または他の福祉を変更し、またはその雇用または他のサービスを終了する権利を妨害してはならない。しかし，8.3節のいずれの規定も，入札プロトコル以外の単独雇用やサービス契約の項の下でその人の明示的な独立権利に悪影響を与えない

8.4.計画が支援されていません。本計画に基づいて支払うべき賠償金は、株式又は会社の一般資産から支払わなければならず、いかなる特別又は単独の準備金、基金又は預金を設けて、このような賠償金の支払いを保証してはならない。任意の参加者、受益者、または他の人は、本契約項下の任意の奨励のために、当社またはその付属会社の任意の基金または任意の特定の資産(普通株を含む。他に明示的に規定されていない限り)に対して、任意の権利、所有権または権益を有してはならない。本計画(又は任意の関連文書)の規定、又は本計画の策定又は通過、又は本計画の規定によるいかなる行動も、会社又はその子会社と任意の参加者、受益者又は他の者との間に任意のタイプの信託又は受託関係を確立してはならず、また、会社又はその子会社と任意の参加者、受益者又は他の人との間に任意のタイプの信託又は受託関係を確立するものと解釈されてはならない。この権利は、参加者、受益者、または他の人が本契約項の下の任意の裁決に従って金銭を受け取る権利を獲得する範囲内で、会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはならない

8.5.税金を源泉徴収する。任意の報酬の行使、帰属または支払い時、または規則422節の保有期間要件を満たす前に、ISOの行使によって取得された普通株式が処分された場合、または任意の報酬に関連する任意の他の税金控除事件の場合、会社またはその付属会社は、選択する権利がある

(A)参加者(又は参加者の遺産代理人又は受益者は、どのような場合に応じて)少なくとも支払会社又はその付属会社が、その奨励活動又は支払いについて源泉徴収された任意の税金の最低額を要求されることができることを規定する

(B)参加者(又は参加者の遺産代理人又は受益者に応じて、どのような状況に応じて)に対応する任意の現金形式で支払われた金から、会社又はその付属会社がこの奨励活動又は支払いについて源泉徴収しなければならない可能性のある最低税金を差し引く

本計画に従って普通株を交付するために源泉徴収税が必要な場合、管理者は、(付与時または後に)参加者権利を要求または付与することを自ら決定することができ、管理者が決定する可能性のある規則および条件に基づいて、会社は、適切な数の株式送達(または他の方法で再取得)を通過する(または他の方法で再取得する)株式の数を減少させることができ、これらの株式の価値は、その時価を公正に、または許可されたキャッシュレス行使手続きに従って販売価格で一致する。行使、帰属、または支払いの際に適用される控除義務を履行するために必要である。交付又は控除される普通株の総公平市価は、適用最低法定控除比率(又は会社が許可した場合には、当時有効な公認会計原則に基づいて不利な会計結果をもたらさない他の比率)に基づいて決定された金額を超えてはならない。普通株式のいずれかの一部がその義務を履行する必要がある部分は無視しなければならず、残りの支払金額は保有者が現金で支払うべきである

8.6.有効日、終了、および一時停止、修正

8.6.1有効日。本計画は、実行局の承認日(“発効日”)2017年3月28日から発効する予定です。本計画は発効日から12ヶ月後に株主承認を提出しなければならない。株主が承認した後、これ以上どんな先行計画にも基づいて他の奨励を与えない。取締役会が事前に終了しない限り、本計画は発効日10周年の前日の営業終了時に終了しなければなりません。本計画が規定された期限の終了または取締役会の早期終了後、本計画に基づいて他の報酬を付与してはならないが、適用される条項および条件および本計画の条項および条件に基づいて、以前に付与された報酬(および署長がこのような報酬を修正する許可を含むこれに関連する許可)はまだ実行されていないべきである。

8.6.2.シングルボード許可。取締役会は、本計画の内容の全部または一部を随時終了または時々修正、修正または一時停止することができる。取締役会がこの計画を中断している間、いかなる報酬も与えてはならない

8.6.3株主承認。本計画の任意の修正は、法律の適用または上場代理機関または規則第422条または424条が本計画の予期される税務結果を保留することを要求する範囲内で、または取締役会が必要または適切と考える範囲内で、本計画の任意の修正は株主の承認を受けなければならない

8.6.4.Awardsの改訂。行政長官が本計画に基づいて明示的に制限された任意の他の明示権限を制限することなく、行政長官は、事前にその裁量権を行使する際に参加者の同意なしに参加者に適用される奨励条件または制限を放棄することができ、かつ(第3.2および8.6.5節の要求に適合する場合)報酬の条項および条件を他の変更することができる。裁決再定価の修正または他の行動を構成する可能性がある任意の行動は、3.2節で規定する制限を受ける

8.6.5計画および報酬の制限を修正します。参加者の書面による同意なしに、本計画の任意の修正、一時停止または終了または未完了の報酬プロトコルの修正は、任意の方法で参加者に重大な悪影響を与えてはならず、参加者は、この変更の発効日前に本計画によって付与された任意の報酬の下で任意の権利または利益または会社の義務に影響を与えてはならない。第7条で考慮した変更、和解及びその他の行動は、本第8.6条を構成する変更又は修正とみなされてはならない

8.1持分特権。管理人が別の明確な許可を持っていない限り、参加者は、参加者に実際に交付されず、記録されている普通株式の任意の株式所有権特権を有する権利がない(第5.1.4節の最後の文に制限される)。7.1節で明確な要求または管理人が別に明確な規定がない限り、発行日よりも早く記録された配当金または他の株主権利は調整されない。

8.2.法による行政；建設；分割可能性

8.8.1法律の選択。本計画、裁決、証明裁決のすべての文書及びその他のすべての関連文書は、デラウェア州の法律によって管轄され、その州の法律に基づいて解釈されなければならない

8.8.2.スケーラビリティ。管轄権のある裁判所が任意の条項が無効で実行不可能であると判断した場合、本計画の残りの条項は引き続き有効でなければならない

8.8.3.建設を計画する

(A)規則第16 B-3条。当社の意図は、奨励が許可される奨励及び取引の解釈方法は、取引法第16条の制約を受けているか、又は適用される可能性のある参加者に対して、報酬の明示条項を最大限に満たし、取引法が公布された第16 b-3条の規則に基づいて、マッチング責任を免除する資格があることである。上記の規定にもかかわらず、奨励又は活動が第16条の規定に適合していない場合、当社は、報酬又は奨励の下で活動する第16条の結果の責任をいかなる参加者に対しても負わない

(B)第409 A条。本計画の規定は、“規則”第409 a条の規定に適合又は受けなければならず、本計画のすべての規定の解釈及び解釈は、租税回避又は罰金に関する条例第409 a条の要求と一致しなければならない

パスワードです。参加者が“離職”した場合(“規則”409 a節で示した)であれば(I)参加者は、指定従業員(“規則”第409 a節の意味に適合し、会社が時々選択する識別方法を使用する)と(Ii)会社は、“規則”第409 a節に記載されている6ヶ月遅延支払規則に基づいて、“規則”第409 a節に規定する延期支払規定に基づいて、“規則”第409 a節の規定により、支払うべき金額が繰延補償を構成し、“規則”第409 a条に基づいて税金又は罰金を支払わないように、繰延補償を構成すべきである。会社は、他の予定された支払日に当該金を支払うのではなく、当該六ヶ月の期間後の最初の営業日に支払わなければならない。管理人が別の決定をしない限り、または会社と関連する参加者との間の任意の適用可能な入札契約に別段の規定がある場合を除き、その金額は利息を計算しない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本基準第409 a条の適切な適用に不確実性があることを考慮して、当社は、本準則第409 a条に基づいて税金または罰金を徴収することを回避するために、必要または適切であると考えた場合に任意の裁決を修正する権利を保持している。いずれの場合も、参加者は、その参加者またはその参加者アカウントに適用される可能性のある報酬に関連するすべての税金および罰金(規則409 A条に規定されている任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、責任を持って清算しなければならず、会社またはその任意の付属会社は、任意のまたはすべての税金または罰金から参加者に賠償または他の方法で参加者に損害を与える義務がない。

8.7.タイトル。本計画では，各章のタイトルとタイトルは参考にしやすいだけである.このようなタイトルは、本計画またはその任意の規定の解釈または解釈と任意の実質的または関連性を有するとみなされてはならない

8.8株式ベースの奨励は、株式オプションまたは他社から付与された報酬の代わりになる。奨励は、従業員が株式購入、特別行政区、制限株式または他の株式ベースの奨励を付与する代わりに、または他のエンティティによって付与されることができ、他のエンティティによって付与された、または当社またはその中の1つの付属会社の資格者となることができる者は、付与エンティティまたはその付属会社または付与エンティティまたは関連エンティティとの流通、合併または他の再編、または当社またはその1つの付属会社によって雇用エンティティの株式または資産の全部または大部分を直接または間接的に買収することに関連する。このように付与された報酬は、取引において普通株に適用される変換および証券発行者の任意の変化に一致する仮定または代替の調整のみを反映する限り、本計画の他の具体的な条項を遵守する必要はない。会社が以前に買収された会社(又はその直接又は間接親会社)によって以前に付与された未償還報酬(又は会社又はその子会社のうちの1つに雇用されて業務又は資産買収又は同様の取引に関連する場合に前雇用主(又はその直接又は間接親会社)によって付与された報酬)を負担又は置換するために、会社が交付した任意の株式及び会社により付与された任意の奨励又は会社義務となった任意の奨励は、本計画に従って発行することができる株式の上限又はその他の株式数制限に計上してはならない

8.9.プランの非排他性.本計画のいかなる内容も、普通株式を参照するか否かにかかわらず、取締役会又は管理人が任意の他の計画又は許可に従って報酬又は任意の他の補償の権限を付与することを制限してはならない、又は制限されてはならない

8.10会社の行動制限がない。本計画、付与協定、および本計画に従って付与された報酬の存在は、(A)会社または任意の付属会社の資本構造または業務の任意の調整、資本再編、再編または他の変化、(B)会社または任意の付属会社の所有権の任意の合併、合併、合併または変更、(C)会社または任意の付属会社の株式(またはその権利)の前またはその株式(またはその権利)の前に、またはその株式(またはその権利)に影響を与える任意の債券、債権証、資本、優先株または優先株の発行を任意の方法で制限、影響または制限してはならない。(D)会社又は任意の付属会社の任意の解散又は清算；(E)会社又は任意の付属会社の全部又は任意の部分資産又は事業の任意の売却又は譲渡；又は。(F)会社又は任意の付属会社の任意の他の会社を又は手続とする。任意の参加者、受益者、または任意の他の者は、そのような行動のために、任意の裁決または裁決合意に基づいて、取締役会の任意のメンバーまたは管理人、当社または当社またはその任意の付属会社の任意の従業員、上級者または代理人に任意の請求をしてはならない

8.11他社の福祉と補償計画。会社または任意の子会社が提供する任意の他の従業員福祉または福祉計画または手配(あるような)下の福祉を決定する際には、参加者が本計画に基づいて行った報酬に基づいて受信された支払いおよび他の福祉は、管理者が別の明確な規定または書面による許可がない限り、参加者補償の一部とみなされてはならない。本計画に基づいてご褒美を出すことができます

さらに、会社またはその付属会社の任意の他の計画または手配された贈与、報酬または承諾の代替または支払いとして

8.12税金還付政策。本計画に従って付与される報酬は、当社が時々発効する補償、回収、または同様の政策の条項、および法律に適用される任意の類似した条項であり、任意の条項は、場合によっては、報酬または報酬に関連する任意の普通株または他の現金または財産(報酬の支払い時に買収された株式から売却された任意の価値を含む)の償還または没収を要求する可能性がある