展示品5.1と23.2

レキシントン通り450番地デイビスPolk&Wardwell LLP
ニューヨーク市、郵便番号：10017
Davispolk.com

Davis Polk&Wardwell LLPの観点

2022年11月4日

カタツムリ社ジェファーソン通り12049番地
カリフォルニア州カルフ、郵便番号：90230

女性たち、さんたち：

Snail Inc.，デラウェア州の会社(The会社“)，は，S-1表の登録説明書(”登録説明書“)と関連する目論見書(”目論見書“)を米国証券取引委員会に提出し，1933年に改正された証券法(”証券法“)に基づいて登録するために，たかだか(I)3，450，000株A類普通株，1株当たり額面$0.0001 (”株“)を発行し，引受業者の超過配給制限を受けたA類普通株(Br)オプション(Ii)株式承認証を含み、引受権証を行使する際に発行可能なA類普通株(“株式承認証”)および(Iii)120，000株が引受証を行使する際に発行可能なA類普通株(“株式承認証”)を120，000株購入し、は1部当たり登録声明に掲載されている。

あなたの弁護士として、私たちは本意見を提出するために必要または適切だと思う文書、会社記録、公職者証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討しました。

ここで表現された意見を提供する際には，我々は独立したクエリや調査を受けておらず，(I)我々に提出されたすべての文書が正本として真かつ完全であると仮定し，(Ii)我々に提出されたすべての文書をコピーとして真，完全な正本とする，(Iii)我々が検討したすべての文書上のすべての署名が真である，(Iv)文書に署名したすべての自然人がそのような法的行動能力を持っている，(V)吾等が査読した当社の公職者及び上級者証明書内のすべての陳述は正確であり、及び(Vi)吾等が査読した文書内で当社が事実事項について作成したすべての陳述は正確である。

上記の上で、以下の付加的な仮定と条件を満たすことを前提として、私たちはあなたに提案します

	1.	販売待ち株式の価格がすでに当社の取締役会或いはその代表の承認を得た後、及びbr株式が募集定款に記載された請負販売協定の条項に基づいて発行及び交付された場合、当該等の株式は有効に発行され、十分に配当金及び免税される。

	2.	株式承認証が募集説明書に言及された引受契約条項に従って発行と交付される時、株式承認証は有効かつ拘束力のある会社義務であり、その条項によって強制実行することができ、条件は適用される破産、一般的に債権者の権利に影響を与える破産と類似法律、合理性概念と一般適用の公平原則；私たちが株式証明書の要求または行使価格の調整に関連するいかなる条項の有効性、法的拘束力または実行可能性に意見を表明しない限り、調整された価格または金額は、裁判所が適用法律に基づいて商業的に不合理であると判断した場合、または罰金または没収である。

カタツムリ株式会社

この等株式承認証が募集定款で指摘された請負販売契約条項に基づいて発行及び交付される場合、株式証株式をその条項に基づいて引受権証を行使した後に発行及び支払いする場合、有効な発行、十分な配当金及び評価できない場合がある。

上記の意見について、吾らは、(I) が改訂および再予約された登録証明書(登録説明書添付ファイル3.1に記載された用紙)をデラウェア州州務秘書アーカイブおよびデラウェア州法律に基づいて発効され、および(Ii)改正および再予約された当社定款(登録説明書添付ファイル3.2で提出された表)を採択し、各部分が株式および引受権証の交付時間または前に提出されたと仮定する。

私たちはニューヨーク州弁護士協会のメンバーで、上記の意見はニューヨーク州の法律とデラウェア州の会社法に限られています。

私たちは、本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、さらに、目論見書“法律事項”の項目で私たちの名前を言及することに同意します。br}この同意を与えたとき、私たちは証券br法案第7条で同意しなければならない人のカテゴリに属することを認めません。

とても誠実にあなたのものです

/s/Davis Polk&wardwell LLP

2022年11月4日