ディレクトリ
2022年11月4日にアメリカ証券取引委員会に提出されます。
Registration No. 333-267483​
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​
UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549
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Amendment No. 3 to
FORM S-1
登録宣言
UNDER
1933年証券法
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Snail, Inc.
(登録者の正確な名称はその定款を参照)
​
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Delaware
(州または他の管轄
会社や組織を設立する)≡
​ ​
7372
(主要標準工業
分類コード番号)≡
​ ​
88-4146991
(I.R.S. Employer
識別子)
​
ジェファーソン通り12049号
Culver City, CA 90230
Tel: +1 (310) 988-0643
(登録者は主に事務室の住所を実行して、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
​
Jim S. Tsai
ジェファーソン通り12049号
Culver City, CA 90230
Tel: +1 (310) 988-0643
(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)
​
Copies to:
​
Byron B. Rooney, Esq.
Alan F. Denenberg, Esq.
John H. Runne, Esq.
Davis Polk & Wardwell LLP
450 Lexington Avenue
New York, NY 10017
Tel: +1 (212) 450-4000
​ ​
Jason T. Simon, Esq.
Yangyang Jia, Esq.
Greenberg Traurig, LLP
1750 Tysons Boulevard,
Suite 1000
McLean, VA 22102
Tel: +1 (703) 749-1386
​
一般への販売開始を提案する約日付：本登録宣言の発効日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く開始することを提案します。
1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のチェックボックスをチェックしてください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(B)に従って登録他の証券を発行するために提出された場合、以下の枠を選択して、同じ発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を並べてください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(C)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ
この表が証券法下の規則462(D)によって提出された発効後の改訂である場合、以下の枠を選択し、同一製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ﾟ
登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを再選択マークで示している。取引法第12 b-2条の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
​ 大型加速ファイルサーバΣ ​ ​ Accelerated filer ☐ ​
​ 非加速ファイルマネージャ ​ ​ の小さい報告会社 ​
​ ​ ​ ​ 新興成長型会社 ​
新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択して証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守するか否かを再選択マークで示す。ﾟ
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登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)条に基づいて発効するか，又は登録声明が当該第8(A)条に基づいて委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。
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この初歩的な募集説明書の情報が不完全で、変更される可能性があります。アメリカ証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、私たちはこれらの証券を売ることができません。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。
完了日は2022年11月4日
初歩募集説明書
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/lg_snailshell-4c.jpg]
Snail, Inc.
300万株A類普通株
Snail社の初公募株です。私たちはA類普通株を300万株発行するつもりだ。今回の発行については、今回発行したA類普通株総数の4%、または12万株A類普通株(“引受業者承認株式証”)に相当する金額で、引受業者に株式承認証を発行して、我々A類普通株の株を購入する。引受業者の引受権証は1株当たり価格で行使することができ、価格は今回発行で販売されたA類普通株株式公開発行価格の125%、または以下の価格区間に基づく中点6.25ドルに相当する。この登録声明には、引受業者の引受権証とA類普通株の対象株式を発行することも含まれており、これらの株は引受業者の引受権証が完全に行使された後に発行することができる。その条項により、引受業者の引受権証は、本募集説明書が発行された日から180日以内に行使、販売又はその他の方法で譲渡することができない。“承保”を参照してください。
公開発行価格は1株4.00ドルから6.00ドルの間になると予想されています。現在、このような株には公開市場は存在しない。今回の発行定価後、これらの株はナスダック資本市場(“ナスダック”)で取引され、取引コードは“SNAL”と予想される。ナスダックはまだ私たちのA類普通株の上場申請を承認していません。今回の発行の終了はナスダックが最終的に私たちの上場申請を承認することを条件としており、私たちのA類普通株がナスダックでの上場が承認されることを保証したり保証したりしません。
今回の発行完了後、私たちは2種類の普通株を持っています：私たちのA類普通株とB類普通株。A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じであるが、B類普通株に適用される投票、転換、譲渡制限は除外される。A種類の普通株は1株当たり1票の投票権を受けるだろう。1株当たりB類普通株は10票を獲得する権利があり、譲渡時にA類普通株に自動的に変換されるが、一部の例外は除外される。法律が別に規定されていない限り、A類普通株とB類普通株の保有者は、すべての事項について1つのカテゴリとして投票する。本発行後、引受業者が追加株式の購入選択権を行使しないものとすると、発行済み及び発行済みのB類普通株式は我々の発行済み普通株式の総投票権の約96.9%を占め、当社の創業者で会長の施海石さん氏は、発行済み普通株式の総投票権の96.9%を保有することになる。したがって、私たちはナスダック社のガバナンス規則の下で定義された“制御された会社”となる。“管理職-管理管理会社免除”および“株式説明”を参照されたい。
米国連邦証券法によると、私たちは新興成長型会社であり、2012年のJumpStart Our Business Startups Actでこの用語が使用されているため、いくつかの減少した上場企業の開示と報告要求を遵守することを選択した。
我々のA類普通株に投資することは、本募集説明書13ページ目からの“リスク要因”の一部に記載されているリスクに関する。
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Per share
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Public offering price
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Underwriting discount(1)
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費用が差し引かれていない収益は私たちに
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(1)
保険者に支払うすべての賠償についての説明は、“保険”を参照してください。
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引受業者はまた選択権を行使することができ、本募集説明書が公表された日から45日間、私たちの手から最大450，000株のA類普通株を購入し、引受割引を減算します。
米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
A類普通株株は2022年頃に受け渡しされる。
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US Tiger Securities, Inc.​
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EF Hutton​
基準投資有限責任会社支部
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The date of this prospectus is           , 2022.
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Page
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財務とその他の情報の展示
​ ​ ​ ​ iv ​ ​
Summary
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1
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The Offering
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8
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財務とその他の情報をまとめる
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11
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Risk Factors
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13
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前向き陳述に関する戒め声明
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42
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我々の組織構造
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43
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Use of Proceeds
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44
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Dividend Policy
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45
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Capitalization
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46
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Dilution
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47
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経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
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49
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Business
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74
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Management
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86
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役員報酬
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91
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主要株主
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96
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ある関係と関連先取引
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98
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株式説明
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100
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未来に売る資格のある株
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105
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A類普通株非米国保有者に対する米国連邦所得税と相続税の重大な影響
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107
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Underwriting
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110
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Legal Matters
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119
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Experts
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120
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どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​
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121
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財務諸表インデックス
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F-1
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​
は、他の説明または文意が他に言及されていることに加えて、本募集説明書における“Snail”または“会社”、“吾等”または同様の用語へのすべての言及は、取引(本明細書で定義するように)が完了する前に、Snail Games USA Inc.およびその連結子会社を意味し、取引完了後、Snail、Inc.およびその合併子会社、すなわちここで発売されたA類普通株の発行者を、その直接および間接子会社と共に指す。
​
Br}吾ら、引受業者、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、本入札説明書または吾等または吾を代表して作成された任意の無料書面入札説明書または私たちが推薦する可能性のある入札説明書に含まれる任意の情報以外の任意の情報を提供することを誰にも許可していない。私たち、引受業者、またはそれらのそれぞれのどのエージェントも、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に責任を負いませんし、これを何の保証も提供することができません。私たち、販売業者、または彼らのそれぞれのどの代理人も、他の人があなたに異なるまたは追加の情報を提供することを許可していません。私たち、引受業者、または彼らのそれぞれのどの代理人も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でA類普通株を売却する要約を提出しません。今回の発行は完全に目論見書に含まれる情報に基づいて米国や他の場所で行われている。本募集説明書の情報は、本募集説明書の表紙にある日付だけが正確であると仮定しなければなりません。
 
i
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本募集説明書の交付時間またはクラスA普通株の任意の販売にかかわらず。私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは本募集説明書の表紙の日付から変化する可能性があります。
米国以外の投資家に対して：私たち、引受業者、またはそれらのそれぞれの任意の代理人は、いかなる司法管轄区(米国を除く)にも、今回の発行または株式募集説明書の発行または発行を許可するか、または今回の募集に関連する無料で目論見書を書くことを可能にする任意の行為を取っておらず、米国以外の任意の司法管轄区域では、そのための行動が必要である。米国国外で本募集説明書または任意のこのような無料執筆目論見書を持っている人は、自分に知らせ、私たちのA類普通株の発行、およびアメリカ国外での株式募集説明書の発行とその管轄内での入札説明書の配布と、任意のこのような無料で目論見書を書くことに関するいかなる制限も守らなければならない。
​
 
ii
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説明説明
Snail Games USA Inc.(“Snail Games USA”)はカリフォルニア州の会社です。今回の発行と同時に、デラウェア州法律に基づいて設立されたエンティティSnail，Inc.(“Snail”)および米国Snail Gamesは、本登録声明の一部である株式募集説明書中の“我々の組織構造”において定義および記述された取引を完了する。これらの取引のため、(I)Snailは、米国Snail Gamesのすべての普通株式からなる持株会社となり、(Ii)SnailはSnail Games USAおよびその子会社の業務およびトランザクションを制御する。本登録明細書に含まれる統合履歴財務諸表および要約財務諸表および情報は、本登録明細書中の目論見説明書が別途開示されていることに加えて、Snail Games USAおよびその子会社の履歴財務諸表および要約財務報告書および要約財務および情報であり、取引を発効させない。
 
iii
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財務とその他の情報の展示
財務諸表
また開示がある以外に、本募集説明書に掲載されている財務資料はSnail Games USA Inc.及びその付属会社が2021年12月31日及び2020年12月31日及び2019年12月31日、2021年、2020及び2019年12月31日までの審査を経た総合財務諸表及びその付記、及び2022年6月30日及び2022年6月30日まで及び2021年6月30日までの6ヶ月間(“中期”)の未審査総合財務諸表を含む。本明細書で言及される“我々の合併財務諸表”、“当社の監査されていない総合財務情報”、“当社の未監査総合財務諸表”、“当社の監査されていない総合財務諸表”、“当社の未監査総合財務諸表”は、本募集明細書の他の部分に含まれる米国Snail Games社の総合財務諸表を指す。
財務情報を読む際には、“経営陣の財務状況と経営成果に対する討論と分析”と私たちの合併財務諸表を結合すべきである。
私たちの財政年度は12月31日に終わります。本募集明細書で言及されている財政年度は、“2021財政年度”のように、当該カレンダー年度12月31日までの財政年度と関係がある。
非公認会計基準測定基準
本募集説明書には、予約量と調整後のEBITDA(定義は後述)を含むいくつかの財務指標が含まれており、これらの指標は米国公認会計原則(“GAAP”)が要求しているものでもなく、この原則に基づいて報告されているものでもない。私たちはこれらの測定基準を“非公認会計基準”財務測定基準または情報と呼ぶ。
より多くの情報及びこのような非公認会計基準の測定基準と最も近い公認会計原則の財務測定基準との一致については、“管理層の財務状況と運営結果の討論と分析--重要な業績指標と非公認会計基準の測定基準--予約量と調整後のEBITDAを参照してください。”
重要な業績指標
販売量を監視し(以下のように定義します)これを我々のゲーム機とPCゲーム業務のパフォーマンスを評価する重要な業績指標とします。“販売量”を個人エンドユーザがデジタルチャネルで購入したゲームタイトルの数と定義する.この指標によると、特定のプラットフォーム上で独立したゲームを購入し、ダウンロード可能なコンテンツ(DLC)、シーズンパスまたはバンドルパケットが個別に1つの単位として計算される。例えば、1人は1つのプラットフォームで独立ゲームとDLCを購入し、別のプラットフォームでシーズンパスを購入し、第3のプラットフォームで梱包を購入し、4つのユニットを販売したものとする。同様に、1人が同じプラットフォームで3つの独立したゲームタイトルを購入することが3ユニットとして販売される。
Brの販売量は様々な要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は、ゲーム発表、デジタルプラットフォームでの販売促進販売、ゲーム機発表周期、新しいデジタルプラットフォームなどの四半期変動を引き起こす可能性がある。将来の販売台数の増加は、私たちが新しいゲームと機能を発売する能力とマーケティング戦略の有効性にかかっているだろう。
業界データ
本募集説明書には、第三者チャネル(業界出版物を含む)から取得された市場および業界データと、我々の経営陣が、我々の業界に対する理解および経験(このような業界に対する我々の管理層の推定および仮定を含む)に基づいて準備された業界データを含む。経営陣のこれらの業界に対する知識は、これらの業界での経験と参加によって発展してきた。私たちの経営陣は、本入札明細書で言及された第三者のメッセージソースが信頼できると信じていますが、私たちおよび私たちの経営陣は、本明細書で言及されているこのようなメッセージソースの任意のデータを独立してチェックしたり、メッセージソースに依存する基本的な経済仮定を決定したりしていません。特に内部準備と第三者市場予測は推定だけであり、特に長い間不正確である可能性がある。また、引受業者は、管理職が作成した任意の業界データを独立して確認したり、管理職が依存する基本的な推定および仮定を決定したりしていない。業界、市場、業務の予測とその他の前向き情報について
 
iv
ディレクトリ
 
Br}および他のデータは、本明細書の他の前向きな説明と同じ制限および追加の不確実性によって制限される。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください。さらに、本募集明細書では、第三者によって準備された任意の出版物、報告、調査、または文章が言及されており、出版物全体、報告、調査、または文章の完全な結果を説明するものとして解釈されるべきではない。このような出版物、報告、調査、または文章中の情報は、引用によって本明細書に記載されていない。
Trademarks
私たちは、当社の会社名、ロゴ、サイト名を含む、当社のビジネス運営に関連する商標、サービスマーク、商品名を所有または使用する権利があります。本明細書に記載されている他の商標、サービスマーク、商号は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書で言及されているいくつかの商標、サービスマーク、および商号は、®および™記号を使用していませんが、適用される法律に従って、私たちの商標、サービスマーク、および商号に対する私たちの権利を最大限に維持します。
Other
別途説明がない限り、本入札明細書に含まれるすべての情報は、引受業者が今回の発行に関する最大450，000株のA類普通株の追加購入の選択権を行使していないと仮定する。なお，本稿で述べたように，今回発行後に発行するA類とB類普通株の数は含まれておらず，(I)我々の2022年総合インセンティブ計画により将来の発行のために予約された5，718，000株A類普通株は含まれておらず，今回の発行に関連して発効する予定であり，(Ii)引受業者の引受権証を十分に行使した後に発行可能な120，000株A類普通株である。“承保”を参照してください。
 
v
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SUMMARY
本要約は，本募集説明書に他の部分に含まれる情報を重点的に紹介している.この要約は、あなたにとって重要なすべての情報を含まない可能性があります。私たちは、Aクラスの普通株への投資を決定する前に、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”の部分、および本募集説明書の他の場所に含まれる総合財務諸表およびその注釈を含む株式募集説明書全体をよく読むことを促します。
Overview
私たちの使命は世界中の観客に質の高い娯楽体験を提供することです。
私たちは世界の消費者に向けて、世界をリードする独立したインタラクティブデジタル娯楽開発業者と出版社です。私たちはゲーム機、パソコン、モバイルデバイスを含む様々なプラットフォームのために設計された一連の高度なゲームを構築した。2021年12月までの過去6年間で4年あり，最近では2020年であり，“箱舟：生存進化”は蒸気プラットフォーム上のすべてのゲームタイプで上位25位にランクインしている。我々の技術，ゲーム内生態系，オンライン多人数ゲームの貨幣化に関する専門知識は，多様なメディアフォーマットと技術プラットフォーム上で広範な知的財産権の組合せを集約することができるようにしている.私たちの旗艦フランチャイズ権は私たちの収入の大部分の源で、2022年6月30日まで、砂箱の生存タイプのリーダーで、7690万台を超えるゲーム機とPCインストールを持っており、その中には3840万台の無料販売促進からのインストールが含まれている。2022年6月30日までの6カ月間，蒸気とEpicプラットフォームでの“箱舟：生存進化”の1日平均アクティブユーザー総数は395，150人であり，2020年6月には約755，000個のDAUのピークを経験した。我々は、“毎日アクティブユーザ”を、任意の所与のゲームを任意の日にプレイする唯一のユーザの数と定義する。2021年，2020年，2019年12月31日までの年度で，箱舟：生存進化から90.7%，89.5%，80.5%の収入を得た。
Newzooのデータによると、2021年から2025年にかけて、世界のゲーム産業は2021年の1927億ドルから2025年の2257億ドルに増加し、約17%に増加すると予想されている。Newzooと普華永道のデータによると、2021年、世界のゲーム市場の売上高は、世界の音楽、映画、超トップゲーム(OTT)市場による収入の合計より約27%高い。ネットワークゲームへの移行や，ゲーム内の貨幣化や新たなプラットフォームは，消費者とビデオゲームのインタラクション方式を根本的に変えている.また、デジタル発行は開発者の参入を民主化し、消費者の選好を満たすために新図書の拡張を招いた。カタツムリでは、我々は注目を集めるインタラクティブな娯楽の特許経営権を確立することに専念し、最終的にはプレイヤーが創造するコンテンツによって駆動される世界的なメタバースを作成することを目標とします。非常に魅力的な消費者体験の提供に成功したことは、一流の創意と先端技術とプラットフォームの革新的な使用を組み合わせた結果であると信じている。
我々の起源は大型多人数オンラインロールプレイングゲーム(MMORPG)の起源に遡り，初期のゲームには武術時代が含まれている.私たちの長い歴史は私たちに豊富な経験を提供し、これらの経験を利用して将来性の高いゲーム開発スタジオを識別し、投資し、私たちのゲームを管理してAAAゲームに成長させた。私たちは才能あふれる開発チームと協力して、私たちの専門知識、資金、技術資源、顧客サービス、マーケティング戦略などのサービスを提供し、成功の結果を実現します。
私たちは開発プロセスを最適化し、私たちの2つの発行ブランドであるカタツムリゲームアメリカ版と放浪精霊を通じて、いくつかの専門ブランドのゲームを発表し、特定の細分化市場を狙っています。我々の流通戦略は，STeamの早期アクセス機能を利用して，より速い発売時間を実現している.我々は、多機能ゲームエンジンおよび先進的なサーバ技術を含む独自技術を利用して、芸術的詳細を向上させ、プレイヤ参加度を増加させる。
私たちは私たちの持続的な成功をいくつかの変わった要素のおかげだ。
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私たちがカタツムリと呼ばれているのはカタツムリが目標を達成する根性に感心しているからです私たちはゲーム開発、財務管理、戦略買収について厳格な態度を維持し、長期的な価値の提供を求めている。
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革新：私たちは革新が高度に魅力的な娯楽体験の核心だと信じている。私たちのゲームは独立映画からAAAフランチャイズ“箱船：生存進化”まで。私たちは放浪魔法使いのラベルを作成し、聡明で情熱的なチームによる独立ゲームに投資し、発展させることができるようにした。
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技術：我々は先進的なノウハウを利用して需要を推進し、コストを最適化します。当社独自の微影響者プラットフォームNoizは、当社の影響者基盤を割引コストで大幅に拡大することができ、当社のゲームやサーバ技術は、高度にカスタマイズ可能な開発インフラを提供しています。
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協力：我々は才能のある独立スタジオと協力してゲームを開発する.開発チームの中のいくつかは私たちの完全子会社で、資金や他の重要な資源を獲得し、高度な自治を与えられている。このモデルは開発チームの文化と創造性を最もよく残し、成功したゲームの開発を奨励すると信じている。
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開発者：幅広い開発者ネットワークの重要性を維持し，高品質なゲームの同期開発を確保すると信じている.私たちには7つの内部開発スタジオがあり、AAAからINDIEまで米国と国際的な2つの関係者開発スタジオと協力しています。
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経験：私たちの管理チームはゲーム業界の20年以上の経験に基づいて、ゲームの構造を深く理解しています。我々の創始者で会長のさん氏は、サンドボックスとMMORPGの先駆者であり、我々のCEOである蔡崇信は25年以上の経験を持ち、ゲーム開発と出版に深い理解を持っています。私たちの業界経験は、私たちが開発と出版で成功した基礎であり、魅力的な買収や協力機会を迅速に決定するのを助けてくれます。
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私たちは最新のゲーム技術を利用して視聴者に質の高い娯楽体験を提供することに力を入れ、これは強力なユーザー参加度、持続的な収入増加、より多くのキャッシュフローをもたらす。STeamプラットフォームの関連データによると、2022年6月30日現在、我々の箱船シリーズゲームは28億時間を超え、1ユーザあたりの平均ゲーム時間は158時間を超え、上位20%のプレイヤがゲームに費やした時間は100時間を超えている。2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間純収入はそれぞれ1.067億ドル、1.249億ドル、8630万ドルで、複合年間成長率は11.2%だった。私たちはプラットフォームを跨ぐ多様な収入基盤を維持しており、2021年度の収入の約44%はゲーム機から、40%はPCから、12%はモバイルプラットフォームからのものだ。2021年12月31日までの年度の純利益は790万ドルだったが、2020年12月31日までの年度は2980万ドルで、2019年12月31日までの年度純損失(1520万ドル)となった。
我々の伝統と専門知識
カタツムリゲームアメリカは2009年に設立され、蘇州カタツムリデジタル科学技術有限公司(以下、蘇州カタツムリと略称する)の子会社であり、私たちの伝統と知識は私たちの創始者と会長の蘇州カタツムリの創造まで延びている。蘇州カタツムリは21世紀初頭に設立され、アジアのゲームに対する需要を満たすことを目的としている。我々の創始者で会長のさん氏はPCベースのオンライン無料ゲームの初期採用者になりました。蘇州カタツムリはMMORPGの先駆者となり、武術の時代などの成功したゲームを発表しました。2000年代半ばのグローバルゲーム業界の変革の中で、私たちの最初の目標は蘇州カタツムリゲームのアメリカでの発行元になることだった。私たちは、独立したソースコンテンツの開発と発表を含め、多様な開発チームをベースとしたハイエンドゲーム戦略を追求するビジネスモデルを迅速に転換した。2015年、私たちはスタジオワイルドカードと協力して、私たちの旗艦特許経営権Arkを開発しました。2022年、蘇州カタツムリは分割され、蘇州カタツムリの株主はその既存の蘇州カタツムリの所有権割合でアメリカカタツムリゲーム会社の普通株を獲得した。今回の取引の結果、カタツムリゲームは米国の独立した国内実体となり、蘇州カタツムリの子会社ではなくなった。今回の剥離は，今回の発行を考慮し，米国カタツムリゲーム会社と蘇州カタツムリ社の会社構造をそれぞれの顧客基盤と会社成長戦略と一致させるためである。私たちの無料ゲームの伝統と良質なゲームの運営歴史は私たちに世界のゲーム市場を深く理解させ、私たちの消費者と開発者のために開発に成功した価値主張をすることができるようにした。
市場機会
活力に満ちた業界の中で、私たちは巨大な潜在市場に奉仕し、強い成長の追い風を持っている。2016年から2021年までのビデオゲーム業界の年間複合成長率は14%を超えている。世界のゲーム市場の評価は を超えている
 
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ディレクトリ
 
2021年は1，927億ドルであり，2025年には2，257億ドルに増加すると予想され，その人気度が引き続き盛んになるにつれて，年間複合成長率は4%である。IDCのデータによると、2021年には、世界に10億を超えるゲーム機やPC(モバイル機器を除く)のゲーマーがいる。Newzooのデータによると，75%を超えるゲーマーの年齢は21歳以上であり，ほとんどのゲーマーはフルタイムで働く中高所得者である.これらの統計データを組み合わせることは，ターゲット層の参加度が高く，娯楽購買力がある急速な市場であることを示している。ビデオゲーム業界では、2022年に世界のゲーム業界のゲーム機とPCゲーム部分が総市場の47%を占めることが予想される。砂箱サバイバルゲームは、ゲームでは本当に“一刀両断”なので魅力的なタイプである。2015年以来、私たちは私たちの旗艦特許経営権、箱舟を含む様々な成功した砂箱生存ゲームを開発し、投資してきた。ゲームに加えて，ストリーミングメディアや電子競技の急増は，世界の電子競技視聴者は5.32億人，2022年には14億ドルを超えると予想される隣接する市場機会をいくつかもたらしていると考えられる.
我々の価値主張
•
プレイヤ価値主張：頻繁な新しいコンテンツと無限のゲーム可能性をキーとした価値主張をプレイヤに提供することで，プレイヤに質の高い娯楽体験を提供することを目標とする.
​
•
開発者の価値主張：我々のビジネスモデルは開発者とのパートナーシップに依存し，我々は我々の開発者に連携パートナーシップ，革新文化，技術の重要な価値主張を提供する.
​
Our Platform
我々の戦略フライホイールは，質の高い魅力的な娯楽体験の提供に取り組んでいることをもとに，独自技術の発表，開発，創造における我々の能力を原動力としている。出版図書数の増加は、新しい開発チームとノウハウに投資することができ、自己強化のサイクルの中で私たちが出版した図書数を拡大することができる。私たちのゲームの質が向上するにつれて、私たちは有利な地位にあり、より多くのユーザーとより多くの影響力のある人を引き付けることができる。我々の適切な微影響者プラットフォームNoizの影響力が増加するにつれて，より広範な受け手に接触し，我々のゲームにおいてユーザ参加度を増加させることができる.これは追加収入を推進し、私たちはこれらの収入を利用して私たちの開発者ネットワークを拡大し、独自技術を構築する。私たちの技術と私たちの協力、革新文化は才能のある開発者を引きつけ、これは逆により多くの質の高いゲームをもたらした。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d2-pc_platfo4c.jpg]
Our Key Strengths
•
成長記録を持つトップ品目定義フランチャイズ権：私たちの顧客への奉仕と革新的なゲーム開発は私たちをトップカテゴリーにしてくれました
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は特許経営権を定義し，増加した記録がある.我々のフラッグシップゲーム，箱船：生存進化，サンドボックス生存型のリーダーであり，2022年6月30日現在，ゲーム機とPCは7690万台を超えて設置されている。箱舟：生存進化は蒸気プラットフォームで最も毛の収入が高い25のゲームで、私たちは毎年箱舟DLCを発表しています。2022年6月30日までの6カ月間，蒸気とEpicプラットフォームでの“箱舟：生存進化”の平均DAU総数は395，150個であり，2020年6月には約755，000個のDAUのピークを経験した。
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成功したゲーム特許経営を作成する上で検証された専門知識：我々は成功したゲーム特許経営を作成する上で検証された専門知識を持つ.私たちはマルチプラットフォーム発行者で、文化的影響力のあるゲームタイトルを作る上で12年以上の経験を持つとともに、財務成長を示している。2022年6月30日まで、20以上のゲームがあります。
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エンドユーザを引き付けるために、複数のメディアフォーマットおよび技術プラットフォームにわたるIP製品の組み合わせは、エンドユーザを引き付けるために、複数のメディアフォーマットおよび技術プラットフォームにわたるIP製品の組み合わせを許可し、所有する。我々のIPの主な用途は，砂箱生存タイプ内とそれ以外で成功したビデオゲームを生成することである.
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開発者と経営陣との連携開発の流れ：私たちは業界とともに発展し続け、私たちは“箱舟：生存進化”、“アトラス”、“最後のオアシス”、“闇と光”、“旧西部の逃亡犯”のような多くのリードしたビデオゲームシリーズを持っている。私たちのゲーム開発と業界傾向に追いつくことの成功は、一部は私たちとビデオゲーム開発スタジオ、業界トップ、技術提供者と流通プラットフォームとの協力関係によるものである。私たちは開発者が広いSnailプラットフォームと資源にアクセスすることを可能にすることで自由を提供し、彼らは彼らの最も得意なことをすることができます：創造。
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次の世代の技術とプラットフォームを革新的に使用して創造します：私たちは革新的な技術を使用して私たちの顧客にサービスを提供し、質の高いユーザー体験とサービスを提供することができます。私たちの独自のビデオゲーム技術には、多機能ゲームエンジン、パイプツールの開発、先進的なレンダリング技術、および先進的なサーバおよびネットワーク操作が含まれています。
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穏健な財務状況は、検証された資本効率と成長記録と組み合わせて：私たちは穏健な財務状況と、検証された資本効率と成長記録を持っている。2019年から2021年にかけて、私たちの純収入は23.7%増加し、複合年間成長率は11.2%だった。我々は，我々が成功したビデオゲーム事業の有機的な成長戦略に専念するとともに，デジタル娯楽や技術の複数のキャリアで同じIPを利用することにも取り組んでいる.
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工業と商業に精通した先見性のある管理チーム：私たちの成功は私たちの先見性のある高度な管理と業務開発チームのおかげで、彼らはゲームと世界のビデオ市場を深く理解し、ゲーマーのための革新的な製品を作ることに力を入れている。我々の創始者や管理·業務開発チームの他のメンバーは、ゲーム開発への洞察を第一人者の立場からリードし、提供する経験豊富なゲーマーである。私たちは1つの生態系で運営していますこの生態系では、各開発者が私たちの創始者と直接連絡し、1対1のフィードバックと指導を得ることができるので、私たちのリーダーは親身の方法を採用しています。
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我々の成長戦略
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私たちの成功した箱舟を発展させ続けます：生存進化特許経営：私たちの主な戦略は、私たちの特許経営を利用して、独特なゲームとコンテンツの提供に専念し、拡張と体験を強化するサービスを提供し、より多くのプラットフォームでより多くのプレイヤーを接続することです。私たちは、私たちのマルチプラットフォーム、サービス製品の広さと深さ、そして私たちの多種の商業モデルと流通ルートの使用は、私たちに戦略的優勢を提供してくれると信じています。
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引き続きSnail Games USAと私たちの独立ブランド放浪ガイドを通じて強力な新しいコンテンツチャネルを構築します：私たちの強力な既存の特許経営権に基づいて構築し、注目された新しいコンテンツを通じて新しい特許経営権を作成することは私たちの業務の核心です。私たちは、複数のプラットフォームで私たちのコンテンツを提供することで、可能な限り多くの消費者に接触するように努力している。現在、5つのゲーム機とPCゲームが開発されており、今後5年以内に発表される予定です。私たちの独立ブランドローミングガイドは、私たちの成熟した開発と発行戦略を利用しながら、低い調達コストで異なる図形品質と異なる流派の独立ゲームを発表することを可能にします。
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私たちの微影響力マーケティング業務Noizを拡大し続け、このプラットフォームを利用して私たちのマーケティング計画と電子商取引収入をサポートします：私たちはいつでもどこでもゲームをしたい多くのプレイヤーに触れることに集中しています。我々は，プレイヤが参加するためのインタラクティブなプラットフォームを提供することにより，コンテンツ作成者や微影響者を利用してゲーム世界に接続し，我々のネットワークに価値を増加させることができると信じている.私たちは私たち独自の全方位サービスマーケティングプラットフォームNoizを作成しました。ここでは影響力のある人と直接関係を築き、第三者コストを節約しました。Noizは、抱負のあるゲームストリーミングメディアやゲーム会社がより広範な視聴者に接触し、マーケティング支出や収入源を多様化し、自分のブランドを気軽かつ専門的に大規模に構築するのを助ける。
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新しいトレンドを有効に活用するために、新しい技術と新しいプラットフォームに投資し続けています：私たちはタブレットやスマートフォンのような様々なオンラインやモバイルプラットフォームで遊ぶデジタル配信製品やゲームを提供しています。そのため、収益性を増加させ、向上させるための様々な機会があります。プラットフォーム流通とDLCのチャンスの出現に伴い、私たちは引き続きストリーミングメディア、アニメ、テレビ、電子競技などの新しい流通チャネルに投資して、私たちのカバー範囲を拡大し、私たちの業務を発展させます。
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国際市場拡張と戦略買収を通じて私たちの業務規模を拡大します：私たちの成長戦略に基づいて、私たちは私たちのゲーム製品を拡大し、人材を獲得し、新しい市場に拡張するために買収を完了する予定です。私たちは、撮影所、出版社、ブローカーなどの分野の戦略的買収機会を評価し続けている。また、我々の長期業務戦略の一部として、合弁企業や戦略パートナーと子会社を設立し、インタラクティブゲームや娯楽事業に投資することを求めることも可能である。
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リスクファクターの概要
私たちの業務は多くのリスクに直面しています。あなたは投資決定を下す前にこれらのリスクを認識しなければなりません。Aクラス普通株に投資するか否かを決定する前に、本明細書に記載されたすべての情報、特に“リスク要因”の節に記載された具体的な要因を評価すべきである。これらの重要なリスクは以下のリスクを含むが限定されない：
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私たちは私たちの箱舟特許経営権の未来の成功に依存して、私たちは私たちの業界で競争に成功するために、人気図書やこのような人気図書の続編を出版し続けなければならない。
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もし私たちが一貫して人気の高い品質のコンテンツを提供しなければ、もし私たちが既存の特許経営権を効果的に拡大することに成功しなかったら、あるいは消費者が私たちの競争相手の製品をもっと好きなら、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります。
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我々はライセンスプロトコルにより，我々の“箱船”シリーズのゲームを含むいくつかのゲームを発表する.既存のコンテンツライセンスを特典条項で更新できない場合や、ライセンスを更新または取得することができない場合、新しいゲームを発売し、機能を改善したり、機能を強化したり、既存のゲームを提供し続ける能力を弱めることは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に深刻な損害を与えます。
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私たちは私たちの重要な管理と製品開発者に依存しています。
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私たちの管理チームが上場会社を管理する経験は限られています。
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新冠肺炎の流行と全世界範囲内の抑制努力はすでに個人間の相互作用方式を大きく変え、私たちと私たちの業務パートナーの運営方式に実質的な影響を与え、この状況が私たちの未来の運営結果と全体の財務業績にどの程度影響を与えるかはまだ確定していない。
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我々の業務は，地震，火災，洪水，公衆衛生危機，その他の自然災害のリスク，電力中断，コンピュータウイルス，データセキュリティホールや他の事件やテロなどの問題に干渉されている。
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我々の業界は急速な技術変革の影響を受けており，新興技術やビジネスモデルに適応し，その中で資源を適切に割り当てなければ，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.
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Xbox LiveやGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームストア、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playショップ、アマゾン のような第三者プラットフォームに依存しています
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私たちのゲームを配布し、そのようなプラットフォームで収入を受け取り、第三者決済サービスプロバイダに依存して自分のプラットフォームで収入を受け取ることができます。
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オンライン機能を持つゲームをサーバとネットワークで実行する.もし私たちがどんな理由でもこのような分野の機能を失ったら、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。
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テストされていない新しいビジネスモデルへの拡張や、大規模な競合他社に隣接するビジネス機会を含む、当社のビジネスの持続的な成長、範囲、複雑さを効果的に管理することができないかもしれません。
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インタラクティブ娯楽ソフトウェア業界は競争が激しい。
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我々は製品開発リスクの影響を受けており，これは遅延や余分なコストを招く可能性があり，ソフトウェア技術の変化に適応しなければならないことが多い.
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私たちのビジネスは、現在のビデオゲームプラットフォームのための商業的に成功した製品を開発する能力に依存しており、これは、直ちにまたは近いうちに収入が生じない可能性があり、したがって、私たちのトラフィックおよび運営結果は、ホスト移行中に他の時間よりも不安定で予測困難である可能性がある。
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私たちの運営結果または名声は、反感のある消費者または他の第三者が作成したコンテンツによって損害を受ける可能性があり、または私たちの流通業者、小売業者、開発および許可パートナー、または私たちに関連する他の第三者の行動が私たちのブランドをリスクに直面させる場合があります。
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私たちが発表した製品やサービスには、欠陥、エラー、またはエラーが含まれている可能性があります。
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外部ゲーム開発者は，製品開発計画を満たしたり，その契約義務を履行できない可能性がある.
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ネットワークセキュリティに関連するいかなる攻撃、重大なデータ漏洩、または私たちが依存する情報技術システムまたはネットワーク中断は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。
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私たちの経営業績は四半期ごとに変動する可能性があり、これは私たちの未来の業績を予測することが難しいです。
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もし私たちが私たちの材料ソフトウェアに関する知的財産権を保護できなければ、私たちの製品の商業価値は不利な影響を受け、私たちの競争地位は損なわれる可能性があります。
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ナスダックのコーポレートガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”になるので、資格があり、特定のコーポレートガバナンス要件を免除することに依存する可能性があります。もし私たちが“制御された会社”の免除に依存すれば、あなたはこのような会社の管理要求に制約された会社の株主に同等の保護を受けることができません。
​
•
我々の創始者で会長の史さん氏は我々を支配しており、我々の普通株式の所有権はあなたや他の株主にとって大きな決定に影響を与えることを阻止します。
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取引概要
Snail，Inc.(“Snail”)はデラウェア州の会社であり，2022年1月11日に設立され，本募集説明書が提供するA類普通株の発行者であり，これまでSnailの活動は少なかった。次の発売で、アメリカのSnail Gamesの株主は、比率で保有するAクラスの普通株式とBクラスの普通株式と引き換えに、さんや英周を除くすべての株主の場合、施さんと周さんに権益を寄付します。“主要株主”を参照。その後、Snailは米国Snail Gamesの唯一の株主となり、私たちのすべての業務はSnail Games USAとその子会社を通じて継続される。より多くの情報については、“我々の組織構造”を参照してください。
企業情報
Snailは2022年1月11日にデラウェア州で登録設立されました。米国カタツムリゲーム会社は2009年9月22日にカリフォルニア州に設立された。私たちの主な実行事務室はカリフォルニア州カルフ市ジェファーソン通り一二零四号、郵便番号九零二三零にあります。私たちのこの住所の電話番号
 
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ディレクトリ
 
は(310)988-0643である.私たちの主なサイトはwww.Snailgamesusa.comです。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、本募集説明書の一部とみなされてはならない。
当社は、本契約書に登場する当社の業務に非常に重要な商標、商号、サービスマークの専有権を持っています。便宜上、本入札明細書の商標、商号、およびサービスマークは、®および™記号を持たない場合があるが、このようないかなる言及も、私たちが適用法に従って私たちの権利を主張するか、または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を放棄または主張しないことを意味するものではない。本明細書に記載されているすべての商標、商号、サービスマークは、そのそれぞれの所有者の財産である。
新興成長型会社としての意味
改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)で定義されている“新興成長型会社”の資格を満たしています。新興成長型企業は特定の削減報告や他の負担を利用する可能性があり，そうでなければこれらの負担は通常米国の上場企業に適用される。これらの規定には， が含まれる
•
本募集説明書には、2年間監査された財務諸表と2年間の関連管理層の財務状況と経営開示結果に対する検討と分析の要求のみがある
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•
役員報酬開示を減少させる；および
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2002年の“サバンズ·オクスリ法案”によると、財務報告に対する我々の内部統制を評価する際に、監査人の認証要件を免除する。
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これらの低減された開示要求の一部を利用することを選択する可能性があるが，すべてではない.私たちは私たちがこれ以上新興成長型会社ではないまで、このような条項を利用するかもしれない。(1)(A)今回の発行終了5周年後の財政年度の最終日、(B)年間総収入が12.35億ドル以上の財政年度の最終日、または(C)米国証券取引委員会規則に基づいて、“大型加速申告会社”とみなされる日まで、新興成長型企業である。これは，第2四半期末までに，我々非関連会社が保有する株式証券の時価が7億ドルを超え，(2)前3年の間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したことを意味する。
また、雇用法案によれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。“経営陣の財務状況と経営結果に対する討論と分析”を見て、新興成長型会社の状況を見る。私たちは雇用法案に規定された延長過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準に適合する上場企業の財務諸表と比較できない可能性がある。
制御会社
本発行が完了すると、当社の創業者で会長の施さん氏は、発行済み普通株式の大部分の投票権を抑制することになります。したがって、ナスダック社の管理基準の下で、私たちは“制御された会社”になるだろう。制御された会社として、このような基準での免除は、ある会社の管理要求を守る義務を免れるだろう。より多くの情報については、“管理職-コーポレート·ガバナンス-受託制御企業免除”を参照されたい。
 
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THE OFFERING
本要約は、本募集説明書の他の場所で提供されるより詳細な情報を重点的に紹介する。本要約は、完全ではなく、Aクラス普通株に投資する前に考慮すべきすべての情報も含まれていません。A類普通株に投資する前に、“リスク要因”と私たちの連結財務諸表を含む株式募集説明書全体をよく読まなければなりません。
Issuer
Snail, Inc.
我々が提供するA類普通株式
3，000，000株(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば，3，450，000株).
今回の発行後ただちにA類普通株 を発行する
9，251，420株(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使する場合、9，701，420株)。
今回発行直後に発行されたB類普通株
28,748,580 shares.
今回発行後すぐに発行される普通株式総数
38，000，000株(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば38，450，000株)。
Voting rights
今回の発行が完了すると、私たちA類普通株の保有者は1株当たり1枚の投票権を持ち、私たちB類普通株の保有者は1株当たり10枚の投票権を持つことになります。
保有者は、1株当たりB類普通株を1株A類普通株に変換することを選択することができる。
任意の株主総会の記録日において、その時点で発行されたB類普通株の株式数がA類普通株およびB類普通株発行済み株式総数の5%未満であれば、B類普通株1株当たりA類普通株に自動的に変換される。
また、各B類普通株は、任意の譲渡時にA類普通株に自動的に変換されるが、他のB類普通株保有者またはその関連会社またはいくつかの関連しない第三者へのいくつかの譲渡は、“配当金-株転換説明”および“株株-株株譲渡説明”に記載されているように、いくつかの譲渡を除く
法律が別途要求されない限り、A類普通株とB類普通株の保有者はすべての事項で1つのカテゴリとして一緒に投票します。
今回の発行完了後，引受業者が追加株式購入の選択権を行使しないと仮定すると，(1)A類普通株保有者は我々が発行した普通株総投票権の約3.1%と我々の総株式の約24.3%， を保有する
 
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ディレクトリ
 
(2)B類普通株の保有者は、私たちが発行した普通株総投票権の約96.9%と、私たちの総株式所有権の約75.7%を保有します。
もし引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば、(1)A類普通株式所有者は私たちが発行した普通株式総投票権の約3.3%を保有し、私たちの総株式所有権の約25.2%を占め、(2)B類普通株式所有者は私たちが発行した普通株総投票権の約96.7%、私たちの総株式所有権の約74.8%を保有する
B類普通株に適用される投票、転換、譲渡制限を除いて、A類普通株とB類普通株保有者の権利は同じである。私たちの普通株式の主な用語の説明については、“株式説明”を参照されたい。
追加株式を購入するオプション
私たちはすでに引受業者の権利を付与して、本募集説明書の発表日から45日間以内に、公開発行価格から引受割引を引いて、本募集説明書に規定されている同じ条項に従って、当社に最大450，000株のA類普通株を追加購入します。
Listing
私たちは私たちのA類普通株をナスダックに上場することを申請しました。コードは“SNAL”です。ナスダックはまだ私たちのA類普通株の上場申請を承認していません。今回の発行の終了はナスダックが最終的に私たちの上場申請を承認することを条件としており、私たちのA類普通株がナスダックでの上場が承認されることを保証したり保証したりしません。
Use of proceeds
今回の発行による純収益は約1，100万ドルと見積もられている(引受業者が追加株式を購入するオプションを全面的に行使すれば，1，310万ドルとなる).今回発行された純収益を一般企業用途に利用する予定であり，将来の製品や技術に資金を提供し，流動性を維持し，運営資本解決策に資金を提供することが含まれている可能性がある。私たちは現在、重大な買収や投資に関する合意や約束がないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、事業、製品、製品、および技術を買収、許可または投資することもできる。私たちは今回発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を持つだろう。“収益の使用”を参照。
Dividend policy
私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。将来配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会が適宜決定して、 にかかっています
 
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ディレクトリ
 
適用される法律、私たちの経営結果、財務状況、将来の見通し、および私たちの取締役会が関連していると思う他の要因を含む様々な要素があります。“配当政策”を参照してください。
Lock-up agreements
私たちは、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付から180日以内に、当社の株式の任意の株式、または交換可能または行使可能な任意の株式に変換可能な証券を発売、販売、または処分することなく、引受業者と合意した。いくつかの例外を除いて、本募集説明書の発表日まで、私たちの取締役会のメンバーと役員、およびすべての既存の株主は、実質的に同様のロック条項に同意しました。“承保”を参照してください。
Risk factors
我々のA類普通株への投資を決定する前に考慮すべき要因に関する検討は、本募集説明書に含まれるリスク要因とその他の情報を参照してください。
今回発行後に発行されるA類とB類普通株の数は含まれておらず，(I)我々の2022年総合インセンティブ計画により将来の発行のために予約された5，718，000株のA類普通株は含まれておらず，今回の発行に関連して発効する予定であり，(Ii)120，000株が引受業者の株式承認証を全面的に行使して発行可能なA類普通株である。“承保”を参照されたい。
別途説明がない限り、本入札明細書に含まれるすべての情報は、引受業者が今回の発行に関する最大450，000株のA類普通株の追加購入の選択権を行使していないと仮定する。
 
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ディレクトリ
 
財務とその他の情報要約
次の表には、示された期間および日付までの当社の財務およびその他の情報の概要が示されています。本情報は、本募集明細書の他の部分に含まれる“財務及びその他の情報の陳述”、“経営層の財務状況及び経営結果の検討及び分析”およびそれらの付記を含む当社の合併財務諸表と一緒に読まなければならない。私たちの連結財務諸表は公認会計基準に基づいて作成され、列報されています。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期の予想結果を示すとは限らない。
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Years ended December 31,
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Six months ended June 30,
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2021
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2020
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2019
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2022
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2021
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(in millions)
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連結経営報告書データと全面収益(損失)：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenues, net
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​
Research and development
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
Advertising and marketing
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
固定資産処分損失
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資産減価準備
​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total operating expenses
​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.8 ​ ​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​
Income (loss) from operations
​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​ ​ ​ ​ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ 5.4 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest income – related parties
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Interest expense – related parties
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
株式売却投資会員権益収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨取引損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併実体収益(損失)権益
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Total other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ (2.0) ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
所得税準備前の収入(損失) を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ (17.7) ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6 ​ ​
Income tax provision (benefit)
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ (15.2) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3 ​ ​
非持株権益は純収益(損失) を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Snail Games USA Inc.の純利益(損失)
​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ (13.9) ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Other comprehensive loss
​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
その他総合収益(損失)合計
​ ​ ​ $ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 30.6 ​ ​ ​ ​ $ (14.0) ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ 13.7 ​ ​
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
合併貸借対照表データ： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ $ 14.7 ​ ​ ​ ​ $ 25.7 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​ ​ ​ ​ 55.8 ​ ​
制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.4 ​ ​
無形資産純資産--ﾟ-ライセンスVI-ﾟ関連先
​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​ ​ ​ ​ 74.9 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ $ 6.0 ​ ​ ​ ​ $ 17.1 ​ ​
​ ​ ​
Years ended
December 31,
​ ​
Six months ended
June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
重要な業績指標と非GAAP測定基準： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Units Sold
​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ (15.1) ​ ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​
Bookings
​ ​ ​ $ 92.5 ​ ​ ​ ​ $ 132.1 ​ ​ ​ ​ $ 105.8 ​ ​ ​ ​ $ 40.5 ​ ​ ​ ​ $ 53.6 ​ ​
販売量の検討及び純収入と予約量と純収益(損失)と調整後の利税前利益(損失)の入金については、“経営層の財務状況と運営結果の検討と分析--重要な業績指標と非公認会計基準の測定基準を参照してください。”
 
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RISK FACTORS
私たちのA類普通株に投資するリスクが高い。私たちのA種類の普通株に投資する前に、以下のリスクと、一般経済と商業リスク、および本入札明細書に含まれるすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を与え、私たちA類普通株の取引価格を下落させる可能性があり、これはあなたのすべてまたは一部の投資損失を招くことになります。投資するかどうかを決定する際には、当社の総合財務諸表およびそれに関連する付記を含む、株式募集明細書に含まれる他の情報も参照しなければなりません。
我々の商工業に関するリスク
私たちは私たちの箱舟特許経営権の未来の成功に依存して、私たちは私たちの業界で競争に成功するために、人気図書やこのような人気図書の続編を出版し続けなければならない。
箱舟は“人気”製品で、歴史的にずっと私たちの収入の大きな部分を占めています。箱舟特許経営権は2021年12月31日までの1年間で純収入の90.7%に貢献し，我々5つの最も売れているフランチャイズ権(箱舟を含む)(毎年変化する可能性がある)の合計は2021年12月31日までの年間純収入の96.2%を占めている。新たなビジネスで成功した“ヒット”ゲームやそのような“ヒット”ゲームの続編を開発·販売し続けることができなければ、あるいは私たちの“ヒット”ゲームやその続編の商業発表後、製品発表に遅延や中断が生じ、私たちの収入や利益が大幅に低下する可能性があり、損失を被る可能性がある。また、私たちの業界の競争は非常に激しく、比較的少ない人気図書は私たちの業界の総収入の大きな部分を占めている。私たちの競争相手が提供する人気製品が消費者支出に占めるシェアは私たちの予想よりも大きいかもしれません。これは私たちの製品の収入が私たちの予想を下回ってしまう可能性があります。もし私たちの競争相手がより低い価格で、あるいはより高い価値を提供すると考えられる支払いモデルに基づいてより成功した製品やサービスを開発しなければ、あるいは持続的な高品質で人気のある製品やサービスを開発し続けなければ、私たちの収入と収益力は低下する可能性がある。
もし私たちが一貫して人気の高い品質のコンテンツを提供しなければ、もし私たちが既存の特許経営権を効果的に拡大することに成功しなかったら、あるいは消費者が私たちの競争相手の製品をもっと好きなら、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります。
消費者のゲームに対する選好は通常周期的であり，予測が困難である.最も成功したゲームであっても，時間の経過とともに消費者の受け手を失うが，流行を保つことは，ゲームが新たなコンテンツや他の強化機能を更新していくことに依存するようになってきている.競争力を維持し、消費者が私たちの製品を選択する機会を最大限に増加させるためには、彼らが私たちと競争する様々な娯楽選択を提供するのではなく、新しい製品や新しいコンテンツを開発したり、既存製品を他の強化したりしなければならない。これらの製品や機能増強は消費者に歓迎されない可能性があり、コメントが良くても品質が高い。私たちの競争相手には、私たちよりずっと大きい財務、マーケティング、製品開発資源を持つ大企業と、特にモバイルプラットフォーム上で多くの規模の小さい競争相手が含まれています。私たちの規模の大きい競争相手は、そのより多くの財務、技術、人員、および他の資源を利用して、開発とマーケティングにより大きな予算を提供し、商業上の理想的な物件のために許可側と開発業者により高い見積もりを提出し、私たちよりも成功した商業ビデオゲーム製品を開発するために、より積極的な価格設定政策を取ることができるかもしれない。また、競争相手は、私たちの最も売れているゲームやそれと競争する内容を模倣する開発を開発するかもしれません。これは、私たちの売上を下げたり、私たちの製品の歴史と同じ価格を受け取る能力を低下させるかもしれません。これらの競争製品の消費者支出におけるシェアは予想よりも大きい可能性があり、これは製品販売が予想を下回ってしまう可能性がある。私たちのマーケティングが消費者に共感できなければ、持続的な高品質で人気のあるゲームやこれらのゲームの強化を継続しなければなりません, もし私たちがモバイルプラットフォームで私たちの特許経営権をさらに意味的に拡大することに成功できなければ、あるいは消費者が私たちが作ったある種類のゲームに興味を失ったら、私たちの収入と利益率は低下するかもしれない。また、私たち自身が最も売れている製品は、私たちの他のゲームと競争し、他のゲームの販売を減らすことができるかもしれない。また、私たちが高品質の製品を開発できなかった場合、あるいは私たちが開発した製品が他の面で人気がない場合、消費者の需要に応じた追加支出を招き、私たちの名声を損ない、未来の製品が人気がない可能性を増加させる可能性があります
 
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は好評です。人気のないゲームのDLCが通常発生する売上高が予想を下回っているため、我々の業務に対するDLCの重要性が増加してこれらのリスクを拡大している。私たちの製品を持続的に改善する需要が増加しており、より多くの財務資源をこれらの製品に分配することも求められている。
また，消費者は我々の製品やサービスの品質，性能，完全性に対する期待が高い.消費者は様々な理由で私たちのブランド、ゲーム、サービス、および/またはビジネス実践を批判するかもしれません。これらの負の反応は予見できないかもしれませんし、私たちの制御範囲内で効率的に管理できないかもしれません。例えば、私たちの独自のオンラインゲームサービスのように、私たちのゲームまたはサービスが、広告に言われているように機能していないからであっても、他の理由でも、消費者が予想しているように機能しない場合、私たちの販売は影響を受ける可能性がある。このような状況が発生する可能性のあるリスクは、持続的な消費者の期待に関連しているので、私たちのオンラインゲームにおいて特に顕著であり、私たちは消費者の期待を一貫して満たすことができないかもしれない。我々がオンライン機能を持つゲームも頻繁に更新され，ゲームに重大な誤りや“誤り”が含まれる可能性が高くなる.これらの問題のいずれかが発生すれば、消費者はゲームを停止する可能性があり、将来のように常にゲームに戻る可能性が高くない可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
また、製品発表の遅延または1つ以上の新製品商業発表後の中断は、私たちの業務および名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの運営結果が予想と大きく異なる可能性があります。私たちの製品をタイムリーに発表できない場合、あるいはゲームへの参加を奨励する特性や機能を追加することで既存のゲームの寿命を延長し続けることができなければ、私たちの業務はマイナスの影響を受ける可能性があります。
また，高品質製品の開発に要する納期やコストが増加しており，製品開発に要する納期が長いほど，製品に割り当てられる財務資源が多いほど，消費者のその製品に対する需要を正確に予測することが重要となる。もし私たちの未来の製品が発売後に期待された消費者の受容度を達成できなかったり、十分な収入が発生したりすれば、私たちはこれらの製品に関連する大量の前期開発とマーケティングコストを回収できないかもしれない。
我々はライセンスプロトコルにより，我々の“箱船”シリーズのゲームを含むいくつかのゲームを発表する.既存のコンテンツライセンスを特典条項で更新できない場合や、ライセンスを更新または取得することができない場合、新しいゲームを発売し、機能を改善したり、機能を強化したり、既存のゲームを提供し続ける能力を弱めることは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に深刻な損害を与えます。
関係者を含む第三者から何らかの知的財産権の許可を得ており，将来，他の合意を締結し，貴重な知的財産権や技術許可を提供してくれる可能性がある.特に、我々はSDEから当社の箱船フランチャイズ権利に関連する知的財産権のライセンスを取得しており、SDEは、当社の創業者兼会長であるさん·シュ正栄氏の配偶者によって所有され、制御されている会社の親会社でもあるStudio WildCardの親会社です。著者らは2015年11月にSDEと“箱舟：生存進化”の権利について原始的な独占ソフトウェア許可協定を締結し、その後、2022年9月20日にSDEと改訂及び再記述された独占ソフトウェア許可協定(“ARK 1許可協定”)を締結した。私たちとSDEのライセンス契約条項は独立した当事者と協議する条項とは異なるかもしれない。さらに、SDEとトラブルが発生する可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況、および/または将来性に影響を与える可能性があります。箱舟専営権は2021年12月31日までの会計年度で純収入の90.7%に貢献した。私たちが第三者ライセンス契約に依存しているゲームが人気があっても、私たちのどのライセンス者も、既存のライセンス契約を更新しない、あるいは追加の知的財産権を許可するのではなく、競争相手に許可したり、自分のゲームや他のアプリケーションを開発したりして、市場で競争していると決定することができます。また、私たちの多くの許可者は他のプラットフォームのためにゲームを開発し、もし彼らが許可ではなく私たちと競争することを決定すれば、彼らは豊富な経験と開発資源を持っているかもしれない。私たちのライセンススケジュール(関連する第三者とのライセンスプロトコルを含む)に関するより多くの情報は、“Business®-知的財産権”を参照してください。
既存の材料ライセンスを維持または更新しない場合、またはより多くのライセンスを取得できない場合、新しいゲームおよび新しいコンテンツを発売したり、現在のゲームを提供し続ける能力を弱める可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、および財務状況に深刻な損害を与える可能性があります。もし私たちが既存または未来の許可規定の義務に違反した場合、私たちは損害賠償金の支払いを要求される可能性があり、私たちの許可者は許可を終了する権利があるか、または独占許可を非独占許可に変更する権利があるかもしれない。材料許可者(例えば、SDE)が私たちの許可プロトコルを終了することは、権利 のような貴重な権利を失うことになります
 
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私たちの箱舟特許経営権は、将来のゲームを商業化する能力を抑制し、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうだろう。しかも、特定の知的財産権は非排他的な方法で私たちに許可されるかもしれない。知的財産権を独占的に許可しない所有者は、私たちの競争相手を含めて、これらの権利を自由に第三者にライセンスすることができ、条件は私たちが提供した条項よりも良いかもしれません。これは私たちを競争的に不利にするかもしれません。さらに、私たちの許可者は私たちに許可されていない知的財産権を持っているか、またはコントロールしている可能性があり、したがって、その是非にかかわらず、私たちは私たちが許可者の権利を侵害しているか、または他の方法で侵害しているというクレームを受ける可能性がある。また、第三者と関係者の知的財産権や技術を許可するプロトコルは通常複雑であり、このようなプロトコルのいくつかの条項は様々な解釈の影響を受ける可能性がある。可能性のある契約解釈の相違の解決は、関連する知的財産権または技術に対する私たちの権利の範囲を縮小するか、または関連協定の下での私たちの財務または他の義務を増加させることができるかもしれません。上記のいずれも、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。
私たちは私たちの重要な管理と製品開発者に依存しています。
私たちの持続的な成功は、私たちの高度な管理チームと、Studioワイルドカードや、コンテンツ制作と私たちの箱舟特許経営権を担当する製品開発者を含む、私たちのゲーム開発業者と積極的な関係を維持することに大きく依存しています。我々はまた、当社の創業者で会長のシュ正栄さん、私たちの最高経営責任者である蔡崇信さん、および当社のCEOであり、ピーターさんのプロの知識、スキル、知識を高く依存しています。
当社の役員を失った 施、蔡もしくは康さん、あるいはスタジオパートナーズを含む特定のキー製品開発者のサービスを含む、スタジオワイルドカードなどの人々を雇用することは、当社の業務を深刻に損なう可能性があります。また、1人以上のキー従業員が競争相手に参加したり、ライバル会社を設立したりすると、追加の人員を失い、製品開発中に大きな中断を経験し、製品の市場への投入を延期し、許可業者、サプライヤー、顧客との関係が困難になる可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なうことになる。合格した管理と創意人材を引き続き誘致し、維持することができなければ、私たちの業務と将来性に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの管理チームが上場会社を管理する経験は限られています。
著者らの管理チームの大多数のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家と監督機関との相互作用及び上場会社と関連する日々複雑な法律を遵守する上で経験が限られている。私たちの管理チームは私たちの上場企業への移行を成功的あるいは効果的に管理できないかもしれません。連邦証券法によると、私たちは重大な監督と報告義務、証券アナリストと投資家の持続的な審査を受けています。これらの新しい義務と構成は、私たちの上級管理職に大きな関心を与える必要があり、私たちの業務の日常管理に対する彼らの注意をそらす可能性があり、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
新冠肺炎の流行と全世界範囲内の抑制努力はすでに個人間の相互作用方式を大きく変え、私たちと私たちの業務パートナーの運営方式に実質的な影響を与え、この状況が私たちの未来の運営結果と全体の財務業績にどの程度影響を与えるかはまだ確定していない。
[br}持続的な新冠肺炎の大流行及びそれによる社会疎遠と全世界各地で実施された現地避難命令はすでに世界経済、生産力と金融市場に広範な混乱をもたらし、私たちの日常業務の展開方式を大きく変えた。
新冠肺炎のため、カリフォルニア州カルバー市にある会社本部を一時閉鎖し、旅行制限を実施した。2020年第1四半期末に、重要なサプライヤー(例えばアマゾン)、プラットフォームプロバイダー(例えば、マイクロソフト、ソニー、蒸気ゲーム、Epicゲーム、グーグル、アップル)、広告パートナー(フェイスブックやGoogleなど)や他のビジネスパートナーと接触し、彼らの運営状況を理解し、業務連続性計画を評価し続ける遠隔作業計画を実施しました。新冠肺炎疫病とそれに対する各種の対応措置が私たちの業務、運営と財務業績に対する全面的な影響の程度は無数の に依存する
 
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私たちは、未来に出現する可能性のある任意の新冠肺炎疫病を含む新冠肺炎疫病の持続時間と範囲、政府、企業、個人が新冠肺炎疫病に対して継続して行動することができないかもしれない持続的な変化の要素、資本市場に入る機会とコスト、私たちのプレイヤーおよび彼らが私たちのゲームとサービスに支払う意志と能力の影響；私たちの従業員の仕事と旅行能力の中断または制限；アマゾンネットワークサービス、ゲームプラットフォームプロバイダ、広告パートナーおよび顧客サービスおよび支援プロバイダへの影響を含む、我々のクラウドネットワークおよびゲームインフラおよびパートナーに関する中断。新冠肺炎が流行している間、プレイヤーが私たちが提供する同レベルの製品機能や顧客支援を期待することができない可能性があり、これは私たちの業務や運営にマイナスの影響を与える可能性がある。私たちのほとんどの業務運営は遠隔で行うことができますが、私たちの多くの従業員は、長時間の遠隔作業環境の準備、仕事の同僚や業務パートナーとの遠隔協力の調整、日常の在宅勤務の技術とコミュニケーションの挑戦を管理し、遠隔学習や学校の休校によって生じる子供の世話、育児計画の策定、自分の世話、家族や他の病気の扶養者の世話を含む追加の仕事や個人的な挑戦に対応しようと努力しています。私たちは引き続き新冠肺炎の疫病による問題を積極的に監視し、連邦、州、地方、あるいは外国当局が要求する可能性のある行動、あるいは私たちの従業員、プレイヤーの最良の利益に合った行動を含む、私たちの業務運営を変えることができるかもしれません, パートナーと株主です。
新冠肺炎の大流行とそれによる社交距離、現地避難、類似制限が私たちのゲームの販売増加を招いている可能性があり、私たちの四半期の歴史的傾向に比べて、2020年上半期の収入も増加している。売上高や収入の増加は私たちの将来の財務や経営業績を説明できないかもしれません。新冠肺炎の大流行が社会と選手の行為に与える影響は高度な不確定性がある。例えば、主に2020年第2四半期に、私たちの四半期予測や歴史的傾向に対して売上と収入が増加していることが見られます。2020年第3四半期には、売上高と収入が過去の時期とより一致した水準に回復し、このモデルは2020年の残り時間と2021年に引き続き存在する。2020年上半期の売上高や営業収入の変化も、新冠肺炎の大流行以外やその他の要因によるものである可能性があり、例えば新コンテンツの発表である。
Brは著者らの業務に対する潜在的な直接影響以外に、新冠肺炎に対する行動は世界経済の大幅な変動を招き、未来の政府干与はまだ確定していない。不確定または疲弊したグローバル経済は、私たちのプレイヤーおよび私たちのゲームにおける購入決定に影響を与える可能性があり、グローバル消費者の購入決定に影響を与え、広告投資分配および私たちのビジネスパートナー制御という複雑な社会的健康および経済環境を制御する能力に対する彼らの影響は、いずれも私たちの業務および運営結果を中断させる可能性がある。
新冠肺炎大流行の影響持続時間と程度は現在正確に予測できない未来の事態の発展に依存し、例えばウイルス及びその変種の深刻性と伝播率、新冠肺炎大流行の任意の他の波の存在、行動の範囲と有効性、代替薬物とワクチンの広範な迅速かつ有効な治療における持続的な進展、及びこれらとその他の要素が著者らの従業員、参加者と業務パートナーに与える影響。このような事件の影響に効果的に対応して管理できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
我々の業務は，地震，火災，洪水，公衆衛生危機，その他の自然災害のリスク，電力中断，コンピュータウイルス，データセキュリティホールや他の事件，戦争やテロなどの問題に干渉されている。
私たちの会社の本社はカリフォルニア州カルフ市にあります。また，我々の開発，マーケティング，運営支援，販売活動は，第三者インフラ，企業アプリケーション，内部技術システムに依存する.私たちの会社本部があるアメリカ西海岸には活発な地震域があり、何度も壊滅的な野火や関連の停電を受けています。地震、ハリケーン、火災、洪水、津波、竜巻などの自然災害、または停電、電気通信障害、ソフトウェアまたはハードウェア故障、ネットワーク攻撃、戦争、テロまたは事件などの悲劇的な事件が発生する
 
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もし私たちの業務があるロサンゼルス地域や他の場所、または私たちが依存しているいくつかの他のシステムおよびアプリケーションを預かっている場所で大規模な暴力が発生した場合、私たちは運営を続けることができず、重大なシステム中断、名声被害、アプリケーション開発遅延、プラットフォームの長時間中断、データセキュリティの破壊、および重要なデータ損失を受ける可能性があり、これらはすべて私たちの将来の運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、ロシアとウクライナの間の持続的な衝突のエスカレート、テロ行為、公衆衛生危機(例えば、流行病および流行病)などの自然災害、サイバー攻撃、地政学的緊張のエスカレートは、私たちまたは私たちの顧客の企業、国家経済、または世界経済全体に妨害を与える可能性がある。
我々の業界は急速な技術変革の影響を受けており，新興技術やビジネスモデルに適応し，その中で資源を適切に割り当てなければ，我々の業務は負の影響を受ける可能性がある.
インタラクティブ娯楽業界の技術は日進月歩である。我々は、競争力を維持するために、クラウドベースのゲームストリーミングメディアや、無料再生および購読相互作用コンテンツの組み合わせなどのビジネスモデルのような新興技術を予測し、適応していかなければならない。これらの急速な変化を予測する技術やビジネスモデルの財務的影響は本質的に不確実で不安定である。新しい技術またはビジネスモデルをサポートするためには、新しいプラットフォーム、ビジネスまたは技術パートナーとの協力が必要とされる可能性があり、これらのパートナーの条項は、より従来の技術またはビジネスモデルの条項よりも私たちに不利である可能性があります。もし私たちが流通ルートのためにインタラクティブ娯楽製品を開発することに投資すれば、競争やその他の原因により、採用された新技術や商業モデルは重大な商業成功を得ておらず、私たちはこれらの製品の開発とマーケティングに必要な巨額の前期コストを回収することができず、管理と財務資源を他の製品や機会から移転する機会コストを回収することもできないかもしれない。さらに、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、あるいは効率的に新興技術やビジネスモデルに適応し、技術的に私たちよりも優れて、消費者を引き付ける製品を作ることができるかもしれません。
一方，新技術を採用した製品を開発しないか，重大なビジネス成功を追求しない新しいビジネスモデルを選択すると，不良な結果が生じる可能性がある.製品開発資源を技術または商業モデルに移行させるには、多くの時間および支出を必要とする可能性があり、技術または商業モデルを使用する既存の製品との競争がより困難である可能性がある。
我々は、Xbox LiveおよびGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームストア、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playストア、アマゾンアプリケーションストアなどの第三者プラットフォームに依存して、私たちのゲームを配信し、これらのプラットフォーム上で生成された収入を受け取り、第三者支払いサービスプロバイダに依存して、私たち自身のプラットフォーム上で生成された収入を受け取る。
私たちのゲームは主にXbox LiveとGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームストア、Googleスタジアムで購入、アクセス、運営されており、私たちの携帯ゲームには、アップルアプリケーションストア、Google Playショップ、アマゾンアプリケーションショップも含まれています。私たちが販売しているほとんどのゲーム、DLC、ゲーム中の仮想物品は、これらのプラットフォームの支払い処理システムを使用して購入されており、2021年12月31日までの会計年度では、91%の収入がXbox LiveとGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームストア、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playショップ、アマゾンアプリケーションストアから来ています。したがって、私たちの拡張と将来性は、私たちとこれらのプロバイダと、私たちのターゲット参加者によって広く採用されている任意の他の新興プラットフォームプロバイダとの持続的な関係に依存する。しかも、私たちの総純収入のこのような大部分は少数の取引相手の手に集中し、私たちの交渉のチップを下げた。著者らはこのようなプラットフォームサプライヤーがゲーム開発業者のために締結した標準条項と条件を遵守しなければならず、このような条項と条件はゲーム及びその他のアプリケーションのそのプラットフォーム上の内容、普及、流通、運営、及びプラットフォームが提供する支払い処理サービスの条項を管理する必要があり、プラットフォームサプライヤーは短時間内或いは通知する必要がなく、一方的にこのような条項と条件を変更することができる。したがって，以下のようなことがあれば，我々の業務は損なわれる：
•
プラットフォームプロバイダは私たちのプラットフォームへのアクセスを停止または制限します；
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•
インターネット·プロバイダのような政府または個人団体は、帯域制限を実施し、料金を向上させ、または制限したり、これらのプラットフォームへのアクセスを禁止したりする。
​
•
プラットフォームは私たちに対する料金を向上させた；
​
 
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•
プラットフォーム修正アルゴリズム、開発者が使用可能なコミュニケーションチャネル、それぞれのサービス条項、または他の政策；
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•
プラットフォームの人気が低下している；
​
•
プラットフォームはその技術を変更または更新し、他のソフトウェアシステムとの統合を阻害したり、プレイヤーが私たちのゲームや内容に簡単にアクセスできることを保証するために、私たちの技術を修正したり、私たちのゲームを更新したりすることを要求します。
​
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プラットフォームは、無料ゲームのラベルの変更やゲーム内購入の支払い方法の変更を要求されています；
​
•
プラットフォームは、任意の管轄区で提供されている様々なタイプのゲームへのアクセスを阻止または制限します。
​
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プラットフォームは破産または他の形態の破産事件に遭遇した；または
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私たちはプラットフォーム提供者のサービス条項を遵守できません。
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また、私たちのプラットフォームプロバイダが、私たちのプラットフォームプロトコルに従ってその義務を履行していない場合、または他の方法で私たちの業務要件を満たしていなければ、悪影響を受ける可能性があります。例えば、過去に、これらのプラットフォームプロバイダーのいくつかは、短期停止、意外な変更条項または条件を経験したことがあり、または、我々のプレイヤがゲームまたはゲーム内の仮想物品を購入することを可能にする機能に問題が生じたことがある。さらに、私たちがプラットフォームプロバイダの条項および条件を守らない場合、プラットフォームプロバイダは、プラットフォーム上での私たちのゲームの運営を制限し、私たちのゲームを一時停止したり、私たちのゲームをプラットフォームから除去したり、および/または私たちが責任や訴訟に直面する可能性があります。たとえば，2020年8月，EpicはアップルやGoogleの支払いシステムを迂回してゲーム内で購入しようとしており，更新後，ユーザはそのゲーム“砦の夜”でEpicゲームで直接購入することができる.アップルとグーグルは迅速に砦の夜をそれぞれのアプリケーション店から降り、アップルはEpicゲーム支払いシステムの使用禁止を解除し、更新版の砦の夜が活躍している間に得られた資金を取り戻すために金銭賠償を要求した。
上記のイベントが短期的または長期的に発生した場合、またはこれらの第三者プラットフォームおよびオンライン決済サービスプロバイダが、プレイヤが私たちのゲームをダウンロードまたはアクセスすること、社交機能にアクセスすること、またはゲームで購入する能力に影響を与える問題に遭遇した場合、私たちのブランドおよび名声、ならびに私たちの業務、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす。
オンライン機能を持つゲームをサーバとネットワークで実行する.もし私たちがどんな理由でもこのような分野の機能を失ったら、私たちの業務は否定的な影響を受けるかもしれない。
我々の業務はサーバの継続的な運営に依存しており，そのほとんどのサーバは第三者が所有.運営している.十分なサーバ容量を超えることを維持し、限られたハードウェア障害、任意の広範な災害的サーバ障害、ハッカーがセキュリティ対策を回避する重大なサービス中断攻撃または侵入、災害復旧サービス障害、または私たちが依存するサーバ容量が依存会社の障害を提供する場合に能動的冗長性を提供するように努力しているが、これらの障害は、オンライン機能を有するゲームの機能を低減または中断し、そのようなゲームの動作を完全に阻止する可能性があり、いずれの場合も、そのようなゲームの販売または損失をもたらす可能性がある。このようなリスクは，我々のマルチゲームサービスにおいて特に顕著であり，これらのサービスは，世界各地のデータセンターとクラウドプロバイダのハイブリッドプラットフォーム上にホストされるシステムに依存する.また，サーバ容量が不足しており，特に新しいゲームやDLC配信に対応したプレイヤの活動ピーク時には，ゲームサービスを提供する能力に影響を与える可能性があり，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.逆に，業務に必要なサーバ容量を過大評価すると，余分な運用コストが生じる可能性がある.
また、Xbox LiveやGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームストア、Googleスタジアムなどの第三者が運営するプラットフォームやネットワークに依存して、ダウンロード可能なホストやPCゲームコンテンツ、オンライン機能付きゲームの機能を販売·デジタル配信しています。同様に、私たちの無料ゲームは、これらのプラットフォームとネットワーク、およびアップルアプリケーションストア、Google Playショップ、アマゾンアプリケーションストアの継続的な運営に依存しています。任意の に対する中断を延長する
 
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これらのサービスは、私たちのデジタル製品の販売と流通、およびオンライン機能を使用して私たちのゲームを運営する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは収入損失を招く可能性があり、そうでなければ、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。
テストされていない新しいビジネスモデルへの拡張や、大規模な競合他社に隣接するビジネス機会を含む、当社のビジネスの持続的な成長、範囲、複雑さを効果的に管理することができないかもしれません。
近年，我々は業務範囲と複雑性の著しい増加を経験している.私たちは時々電子競技製品、私たちのNoiz Informencerプラットフォーム、アニメ企業を含む新しいビジネスモデルの構築と実施を求めています。どの新しいビジネスモデルの成功を予測するかは、本質的に不確実であり、私たちが内と外の多くの要素を統制することにかかっている。私たちのこのような業務に対する実際の収入と利益は私たちの予想よりも明らかに高いか低いかもしれない。さらに、これらの新しいビジネスモデルは失敗する可能性があり、これらの新しいビジネスモデルを支援するために必要な開発やインフラ面での投資損失、より成功かつ成熟した企業から管理や財務資源を移転する機会コストを招く可能性がある。これらのビジネス分野は増加すると予想されるが、多くの要因により、消費者ニーズは、私たちの製品やサービスに対する満足度、魅力的な製品やサービスを提供する能力、私たちのインフラと私たちのパートナーのインフラの信頼性、定価、私たちと私たちのパートナー情報技術システムの実際または予想される安全性、および消費者支出レベルの低下を含む予測が困難である。
これらおよび将来の新しいビジネスモデルへのいかなる拡張がどの程度成功するかは知らない.また、成功しても、コア業務と近隣業務の成長に対する私たちの渇望は、私たちの管理、運営、財務資源に大きな挑戦をもたらす可能性がある。効率的な管理を行わなければ，このような成長は我々の運営インフラの過度な拡張を招く可能性があり，我々の管理システム，情報技術システムおよび内部制御プログラムはこのような成長を支援するには不十分である可能性がある.これらの新しいビジネスの失敗やこれらの方法で私たちの成長を十分に管理できなかったことは、私たちのブランドを傷つけたり、他の方法で私たちの核心業務に負の影響を与える可能性があります。また，これらの新業務の成功は我々の基本フランチャイズ権の成功に大きく依存するため，フランチャイズ権の人気度の低下がそのフランチャイズ権に隣接する新業務の成功に影響を与える可能性がある.
インタラクティブ娯楽ソフトウェア業界は競争が激しい。
ソニーとマイクロソフトとインタラクティブ娯楽ソフトの販売を争っていますが、両社とも自分のプラットフォームのために開発とマーケティングソフトウェアを開発している大手会社です。動視暴雪会社、芸電、Take-Twoインタラクティブ社、育碧、Epicゲーム、テンセントホールディングス、Zynga、Netmarble、ソニー、マイクロソフト、任天堂など、ゲーム発行業者とも競合しており、主にゲーム機、パーソナルコンピュータ、モバイル機器でゲーム開発を行っている。サンドボックス生存ゲームタイプでは、私たちは主にEmbrer Group、セイバーGroup、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games、Facepunch Studiosと競争している。私たちの業務は私たちが人気のあるゲームを開発する能力に依存しているため、開発とマーケティング予算を増加させる必要があるため、大量の財政資源の可用性は開発とマーケティングソフトウェアゲームの主要な競争要素となっている。私たちのいくつかの競争相手は私たちよりも多くの資金、技術、人員、および他の資源を持っていて、開発とマーケティングにより大きな予算を提供し、商業的に満足できる物件の許可者と開発業者により高い見積もりを提出することができます。私たちのゲームはまた、ソーシャルメディアおよびレジャーゲームのような他の娯楽形態と競争し、また、同様のテーマを特徴とする映画、テレビおよび音声ビデオ製品、オンラインコンピュータプログラムおよび他の娯楽もあり、これらの製品はより安価であるか、または消費者に他の利点を提供する可能性がある。
我々と競合する多くのソフトウェア発行業者は，オンラインゲームを開発し商業化したり，オンラインゲームを開発したりしている.技術の進歩に伴い、ネットワークゲームの可用性が著しく増加し、ネットワークゲームに対する消費者の受容度が大幅に向上し、プラットフォームベースのソフトウェア販売が低下し、このような製品の販売に負の影響を与える可能性がある。
しかも、私たちは他の形態の娯楽とレジャー活動と競争している。一般市場の状況を監視すると同時に、消費者ニーズの大きな変化は公衆に実質的な変化をもたらす可能性がある
 
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人々の異なる形式の娯楽やレジャー活動の選好は予測が困難である.これらの競争圧力を十分に認識し適応できなければ，我々の業務に負の影響を与える可能性がある.
我々は製品開発リスクの影響を受けており，これは遅延や余分なコストを招く可能性があり，ソフトウェア技術の変化に適応しなければならないことが多い.
我々は，内部開発スタジオと関係者開発者が期待したリリーススケジュールとコスト予測内に新たなインタラクションソフトウェアを開発することに依存している.私たちの開発コストは高いかもしれません。もし私たちまたは私たちの関連側の開発者が予期しない開発遅延、財務困難、または追加コストに遭遇した場合、例えば、新冠肺炎の流行やインフレによるコストが増加した場合、私たちは私たちのスケジュールと予算コストに応じて図書を発表することができないかもしれない。私たちはこれらのコストを回収したり、これらの製品から利益を得ることができるように、私たちの製品が十分に成功する保証はありません。
また，競争力を保つためには，我々の内部開発スタジオは，クラウドベースのゲームストリーミングメディアのようなソフトウェア開発に影響を与える高速な技術変化を予見して適応しなければならない.技術の進歩や新技術の実施に対応できない状況は、私たちの製品を時代遅れにしたり、あまり売れない可能性があります。また、重大な商業成功を得ることができる新技術、新プラットフォーム或いは新ビジネスモデルを適時に開発できなかったことは、私たちの業務にマイナスの影響を与える可能性があり、生産或いは開発コストの増加を招き、競争は更に激しくなる。
私たちのビジネスは、現在のビデオゲームプラットフォームのための商業的に成功した製品を開発する能力に依存しており、これは、直ちにまたは近いうちに収入が生じない可能性があり、したがって、私たちのトラフィックおよび運営結果は、ホスト移行中に他の時間よりも不安定で予測困難である可能性がある。
私たちの収入の大部分は、Xbox LiveとGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームストア、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playストア、アマゾンアプリケーションストアなどの第三者プラットフォームプロバイダ上でのビデオゲームの配信から来ており、これらを合わせると2021年12月31日までの会計年度の製品プラットフォームで計算される純収入の91%を占めています。私たちの業務の成功はこれらのプラットフォームの持続的な人気度と、これらのプラットフォームのための商業成功製品を開発する能力に依存します。
過去、次世代ゲーム機が発表または市場に発売されると、消費者は、次世代ゲーム機およびそのゲーム機の製品を購入することが予想されるため、前世代のゲーム機の製品を購入することを減少させることが一般的である。この間、新プラットフォームが消費者に広く受け入れられるまで、我々が発表した製品の売上は低下する可能性がある。ホスト移行はDLCの販売に類似した影響を与え，我々の収入への影響を拡大する可能性がある.このような低下は次世代ゲーム機製品の販売増加によって相殺されないかもしれない。また，ゲーム機ハードウェアのライフサイクルでの移動にともない，ハードウェアメーカは通常値下げを実施しているが，値下げはソフトウェア価格に下り圧力を与える可能性がある.ゲーム機移行中に、前世代のビデオゲームプラットフォームのための新しいゲームの開発およびマーケティング(プレミアムで販売されない可能性がある)、および次世代プラットフォームのための製品の開発(即時または近いうちに収入が発生しない可能性がある)のコストを同時に生成することができる。したがって，コンソール移行中には，他の時間に比べて，我々の業務や運用結果がより不安定で予測困難である可能性がある.
私たちの運営結果または名声は、反感のある消費者または他の第三者が作成した内容によって損害を受ける可能性があり、または私たちの流通業者、小売業者、開発および許可パートナー、または私たちに関連する他の第三者の行動が私たちのブランドをリスクに置く場合。
我々のいくつかのゲームは、消費者同士のコミュニケーションを可能にし、他の消費者に見える記述的なコメントをリアルタイムで配信する協調オンライン機能をサポートしている。さらに、私たちのいくつかのゲームは、消費者が他の消費者に見える“ユーザが生成したコンテンツ”を作成して共有することを可能にする。場合によっては、反感および冒涜的な消費者コンテンツが、これらの機能を介して私たちのゲームおよび放送中に伝播されるか、またはゲームサイトまたはオンラインチャット機能を有する他のサイトまたはフォーラムに伝播されるか、または消費者がコメントを投稿することが可能になる可能性がある。消費者が攻撃的な内容を発表するため、私たちは訴訟、政府の規制または制限、および消費者の反発(販売低下や名声被害を含む)を受ける可能性がある。
 
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多くの場合、私たちのビジネスパートナーおよび他の第三者アクセサリは、私たちのチームにサービスおよび支援を提供するために、敏感かつ独自の情報にアクセスしたり、私たちの知的財産権を制御したりすることができます。これらの第三者は、私たちの情報や知的財産権を盗用または乱用し、不正に使用する可能性がある。さらに、これらの第三者が十分なサービスおよび技術を提供することができなかったり、彼らのサービスおよび技術を十分に維持または更新できなかったりすることは、私たちの業務運営の中断または私たちの名声に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性がある。同時に、メディア、消費者、または従業員が私たちのゲームをする消費者を含む第三者の行動に何か懸念を抱いている場合、これはまた、私たちの業務、運営結果、または私たちの名声を損なう可能性があります。
私たちが発表した製品やサービスには、欠陥、エラー、またはエラーが含まれている可能性があります。
我々の製品やサービスは，きわめて複雑なソフトウェアプログラムを含んでいるか依存しており，開発や配布が困難である.私たちは私たちの製品とサービスが発表される前に、それらの中の欠陥、エラー、あるいは他のエラーを発見するために適切な品質管理があります。しかし、これらの品質管理は人為的な誤り、すべてを凌駕し、資源或いは技術制限の影響を受ける。また、私たちの品質管理と予防措置の有効性は、新冠肺炎の大流行を含む、私たちの労働力分布の負の影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの製品とサービスが市場に投入される前に、これらの品質管理と予防措置は製品とサービス中のすべての欠陥、誤り、あるいは誤りを効果的に検出できない可能性がある。この場合、私たちの製品やサービスの技術的信頼性と安定性は、私たちの基準と私たちの参加者の基準を下回る可能性があり、私たちの名声、ブランド、販売は悪影響を受ける可能性があります。さらに、私たちは、製品またはサービスに返金を提供する必要があると要求されるか、製品またはサービスの利用可能性または販売を一時停止する必要があると考えられるか、または欠陥、エラー、またはエラーを修復するために多くのリソースを費やす可能性があり、それぞれが私たちの業務および運営結果を深刻に損なう可能性がある。
外部ゲーム開発者は，製品開発計画を満たしたり，その契約義務を履行できない可能性がある.
私たちは外部ゲーム開発者との契約に大きく依存して私たちのゲームを開発したり、私たちのゲームを発行したりします。私たちは契約保護を維持していますが、外部開発者が開発したゲームの製品開発スケジュールをコントロールしています。私たちは彼らが製品開発計画を満たす能力に依存しているが、製品開発計画は新冠肺炎疫病による分散労働力モード或いは肝心な開発人員の流失の負の影響を受ける可能性がある。また，外部開発者とは，ゲーム内容，発表時間，あるマイルストーンの実現，ゲーム開発スケジュール，マーケティング活動，契約条項，これらの条項に関する解釈を含む紛争が発生することがある.もし私たちが外部開発者と紛争したり、彼らが製品開発スケジュールを完成させず、いくつかの承認を得られなかったり、私たちに対する契約義務を履行したくない場合、私たちは以前に発表されたゲームを延期またはキャンセルし、私たちの発表スケジュールを変更したり、コストや支出が増加したりする可能性があり、これは予想収入の遅延や深刻な不足を招き、私たちの収益力や名声を損なう可能性があり、私たちの財務業績に実質的な影響を受ける可能性がある。
ネットワークセキュリティに関連するいかなる攻撃、重大なデータ漏洩、または私たちが依存する情報技術システムまたはネットワーク中断は、私たちのトラフィックに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの日常業務の過程で、私たちは、私たちを代表して運営し、そこから特定の知的財産権許可を取得した第三者と、私たちの相互作用娯楽ソフトウェア製品のソースコードおよびゲーム資産、ならびに私たちの顧客、消費者、および従業員に関する敏感なおよび機密情報のような商業的に敏感な情報を作成、記憶、および/または使用します。私たちは私たちの業務を有効に管理し、私たちの相互娯楽ソフトウェア製品の製造、調達、流通と販売を調整できるかどうかは、これらのシステムの信頼性と容量に大きく依存する。私たちはこのようなシステムの完全性、安全性、そして一貫した操作に深刻に依存している。ネットワークセキュリティに関連する悪意のある攻撃、ハッカーの侵入または破壊(スパイソフトウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、ネットワーク釣り、サービス拒否および同様の攻撃を含む)、またはそのようなソースコードおよび資産、アカウント情報(個人情報を含む)および他の敏感なデータを格納する他のシステムの破壊は、私たちのソフトウェアの海賊版、詐欺活動、開示または流用、または私たちの顧客、消費者または従業員の個人情報、または私たち自身のビジネスデータへのアクセスをもたらす可能性があります。このようなイベント
 
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検出されなかったウイルス、スパイウェア、または他のマルウェアが、私たちの製品、サービスまたはネットワーク、または私たちの消費者が使用するシステムに挿入された場合、製品コードライブラリおよびゲーム配信プラットフォームが利用される可能性もある。私たちは、私たちのデータおよびシステムを保護し、不正なアクセスまたは私たちのデータまたは私たちの顧客、消費者、または従業員のデータを防止し、検出するために、ネットワークセキュリティ計画およびツール、技術、プロセス、およびプログラムを実施しました。しかしながら、これらのネットワーク攻撃は長い間発見されない可能性があり、犯罪ハッカーや他の第三者がシステムに侵入するための技術が発展しており、変化が頻繁であるため、これらの技術を予見したり、十分な予防措置を実施することができない可能性がある。オンライン機能を有するゲームや独自のオンラインゲームサービスのサーバへのデータ侵入も、このようなゲームやプラットフォームの運営を乱す可能性がある。もし私たちがネットワークセキュリティホールの影響を受けたり、セキュリティに関連した事件が私たちの製品やサービスの利用可能性を深刻に乱した場合、私たちは販売または購読を損失したり、追加のネットワークおよび物理的セキュリティ対策を実施したり、名声被害を受けたりするなど、損害賠償の支払いを余儀なくされるか、他のコストを発生させる可能性があります。もし大衆が私たちのデータ保護措置が不足していると思っている場合、状況がそうであるかどうかにかかわらず、名声被害を招く可能性があり、私たちのビジネス関係や大衆の私たちのビジネスモデルに対する見方を損なう可能性がある。さらに、このようなネットワークセキュリティホールは、特に私たちの顧客の個人情報または他の敏感な情報に損失、開示、または流用またはアクセスが発生した場合、個人クレームおよび規制調査および行動のような法的クレームまたは訴訟に直面する可能性がある, そうでなければ私たちの顧客のプライバシーを侵害します。
もし私たちが私たちのブランドやゲームの知名度を投資、確立、維持することに成功しなかった場合、あるいは私たちが私たちのブランドやゲームの普及と維持に高すぎる費用が発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、または名声が損なわれる可能性があります。
私たちのブランドの確立と維持は、プレイヤー、プラットフォーム提供者、広告主、コンテンツライセンス業者との良好な関係を維持し、創造するために重要な人材を獲得するために重要だと考えています。私たちのブランド知名度の向上と私たちのゲームの認知度を高めることは特に重要です。私たちの戦略の重点は、このようなゲームのライセンス内ゲームを交差普及させることに成功しているからです。また、グローバル化と私たちのブランドの拡大と私たちのゲームの承認は、成功的に実行するために多くの投資と広範な管理時間を必要とする。私たちは私たちのゲームを発売する際に大量の販売とマーケティング支出を投入しているにもかかわらず、これらの努力は私たちのブランドや新しいゲームの知名度を高めることに成功しないかもしれない。もし私たちのゲームのブランド知名度と消費者認知度を高めて維持することができなければ、私たちの潜在収入は制限されるかもしれません。私たちのコストは増加するかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果、あるいは名声は影響を受けるかもしれません。
また、ゲームに不良コンテンツや私たちのゲームのメッセージ伝達機能が乱用された場合、私たちの名声やブランドが損なわれる可能性があります。合理的な予防措置が取られているにもかかわらず、一部の消費者は、ユーザによって生成されたコンテンツ、私たちの携帯電話ゲームに表示された第三者広告、または他のユーザへの待遇を含むいくつかのゲームコンテンツによって不快にされる可能性がある。消費者が私たちが発表したゲームまたはゲームに表示された第三者広告に反感のあるコンテンツが含まれていると思っている場合、私たちのブランドを損なう可能性があり、消費者はそれを拒否する可能性があり、プラットフォームプロバイダに圧力をかけて、ゲームを彼らのプラットフォームから削除することを要求する可能性がある。例えば、私たちは、第三者広告パートナーに依存して、私たちの携帯電話ゲームで広告を展示し、将来的には、私たちの広告パートナーを通じて、私たちのゲームにおいて模倣的または反感的なコンテンツを示すかもしれない。これは私たちがこれらの広告パートナーと合意した合意条項に違反する可能性があるが、私たちの名声やプレイヤー体験は影響を受ける可能性がある。さらに、私たちが取る可能性のある対応は、例えば、このような広告パートナーの私たちのネットワークへのアクセスを一時的または永久的に切断することで、この期間の私たちの収入に負の影響を与えるかもしれない。
私たちの経営業績は四半期ごとに変動する可能性があり、将来の業績を予測することは困難です。
私たちの四半期経営業績は過去に変動し、未来にも変動がある可能性があります。また、私たちの現在の業務規模は限られており、将来の業績を予測することが困難であり、将来の成長を計画·予測する能力を含む多くの不確実性の影響を受けさせています。したがって、あなたは私たちの過去の四半期経営業績を未来の業績の指標として依存してはいけません。私たちは成長型企業が急速に発展する市場でよく遭遇するリスクと不確定要素、例えばリスクと不確定要素に直面し続けています
 
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ここで述べる.私たちのどの所与の四半期の運営結果も多くの要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は予測できないか、または私たちの制御範囲内ではありません： を含む
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私たちは選手の基礎を維持し、発展させる能力を持っています。
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私たちは既存の顧客の収入を維持して増加させる能力を持っています。
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新しい特性と機能を導入し、既存の特性と機能を強化することができます
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価格変化、競争相手が新製品と機能を発売すること、あるいは新しい競争相手の出現を含む競争発展に対応する能力
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我が国消費者の季節的購入モデル；
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停止またはゲーム欠陥の影響および名声損害；
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財務会計基準の変化およびこれらの基準の解釈は、管理収入確認の会計規則の変化を含む財務結果を確認し、報告する方法に影響を与える可能性がある；
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私たちが現在運営または拡張を計画している国の一般経済と政治条件および政府法規；
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販売とマーケティングや研究開発の増加、および などの追加費用の決定が発生します
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合格者を吸引、入社、維持、激励する潜在的なコスト。
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上記の1つまたは複数の要因および他の要因の影響は、我々の経営業績を大きく変化させる可能性がある。したがって，我々の経営業績を四半期間の比較を行うことは意味がない可能性があり，将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられる。私たちの経営業績の変異性と予測不可能性は私たちの予想を達成できないかもしれませんし、特定の時期の収入や他の経営業績に対するアナリストや投資家の期待にも達することができません。もし私たちがこのような予想を達成できなかった場合、私たちA種類の普通株の取引価格は大幅に低下する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。
私たちは急速な成長を経験し、予測可能な未来に私たちの成長に投資することを望んでいる。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は不利な影響を受けるだろう。
私たちは最近急速な成長を経験しており、私たちは組織全体で幅広い投資を継続して、私たちの成長を支持すると予想されています。我々の総純収入は2019年12月31日現在の8，630万ドルから2021年12月31日までの1.067億ドルに増加したが，2020年12月31日までの年間収入は1兆249億ドルであった。私たちは歴史的に急速な成長を経験しているにもかかわらず、私たちは現在の成長速度を維持しないかもしれないし、私たちの成長を支援するための私たちの投資が成功することを保証することもできません。私たちの業務の成長と拡張は、私たちが大量の財務と運営資源を投入し、私たちの管理チームの持続的な奉仕を必要とするだろう。
成長を効果的に管理できないことは、新しいプレイヤーを誘致する困難または遅延、品質またはプレイヤーの満足度の低下、および私たちのゲームに対する需要、コストの増加、新製品と機能の発売、または私たちの製品を強化する困難、顧客または消費者の流失、人材の誘致または維持の困難、または他の運営困難を招く可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営業績、財務状況に不利な影響を与える可能性がある。私たちの従業員、私たちの顧客と全体経済が新冠肺炎の疫病の影響を受ける時間が長ければ長いほど、私たちの成長を効果的に管理することは困難になるかもしれない。
本入札明細書に含まれる市場機会、市場成長予測、および私たちの運営指標のいくつかの推定は、不正確であることが証明される可能性がある。
市場機会推定および成長予測は、重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説および推定に基づく。本募集説明書における見積もり及び予測
 
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我々の目標市場の規模と予想成長に関する は不正確であることが証明されている可能性がある。私たちが競争する市場が目論見で予想される規模と成長に達していても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。その中のいくつかの推定は、内部データを使用して計算され、本明細書における推定は、多くの仮定および推定の影響を受けるので、実際の市場機会および成長予測は、我々が開示した数字とは異なる可能性がある。また、私たちの成長は、私たちが私たちの業務戦略を成功的に実行できるかどうかを含む多くの要素の影響を受けており、この戦略は多くのリスクと不確定要素の影響を受けている。したがって、私たちが株式募集説明書で提供している市場規模と成長の推定および予測は、私たちの将来の成長の指示とみなされてはならない。
知的財産権に関するリスク
もし私たちが私たちの材料ソフトウェアに関する知的財産権を保護できなければ、私たちの製品の商業価値は不利な影響を受け、私たちの競争地位は損なわれる可能性があります。
我々は，許可を得た知的財産権と独自ソフトウェアの開発に強く依存しており，そこで第三者や関係者によって開発されたソフトウェアを配布·配布する権利を獲得している.私たちと私たちの許可者は、特許法、著作権法、商標法、商業秘密法、および契約による開示、複製、配布の制限に基づいて、私たちのソフトウェアおよび生産技術を保護しようとしています。それにもかかわらず、私たちのソフトウェアは海賊版や不正コピーを受けやすく、第三者が私たちの知的財産権や独自の情報を利用、流用、または他の方法で侵害し、大きな名声を損なう可能性があります。例えば、許可されていない第三者は、独自と考えられるプログラミング技術または生産技術を取得して使用するために、私たちのソフトウェアを複製または逆エンジニアリングすることができるかもしれない。近年，組織的な海賊版行動も急増し，我々のソフトウェアの海賊版コピーをインターネットでダウンロードできるようになってきている.私たちは私たちのソフトウェアに保護措置を組み込もうとしているにもかかわらず、私たちの製品の海賊版は私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、消費者がゲームでカンニングをすることを可能にする“カンニング”プログラムまたは他の許可されていないソフトウェアツールおよび修正は、公平にゲームをするプレイヤの体験を損なうことになり、DLCの少額取引量または購入量に悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々のアプリケーションやそれらを実行するプラットフォームの設計における脆弱性は，それらの配布後に発見される可能性がある.これは，有料消費者の収入損失を招く可能性があり，あるいはこれらの脆弱性に対応した技術措置を開発するコストを増加させる可能性があり，いずれも我々の業務に悪影響を与える可能性がある.
もし私たちが侵害、流用、または他の方法で違反または侵害、流用、または他の方法で第三者の知的財産権を侵害した場合、私たちの業務は悪影響を受ける可能性があります。
私たちの業界の発展に伴い、私たちは特許、著作権、または商標侵害の疑いがある他の行為を告発されているので、ソフトウェア業界でよく見られる訴訟を受けるかもしれません。また，ゲームがより現実的になるにつれて，オンライン機能の増加や技術，ゲーム内容，ソフトウェア図形の進歩にともない，インタラクションエンタテイメントソフトウェアはこのようなソフトウェアが他者の知的財産権を侵害するクレーム対象となるようになってきていると考えられる.私たちは時々第三者から通知を受けたり、第三者がその所有権が侵害されたことを告発する訴訟で指名されるかもしれない。我々のソフトウェアや技術および我々と契約関係にある第三者開発者や出版社のソフトウェアや技術は，他人の独自の権利を侵害したり侵害したりすることはないと考えられるが，他者の独自の権利を侵害する場合がある.どんな侵害疑惑も、正当な理由があってもなくても、時間がかかり、費用が高く、弁護することが難しいかもしれない。さらに、知的財産権訴訟またはクレームは、製品の流通を停止し、許可証を取得したり、私たちの製品を再設計することを要求する可能性があり、追加の巨額のコストと重大な遅延を招く可能性がある。
もし私たちが私たちのビジネス秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう。
私たちは、私たちの非特許ノウハウ、専門知識、技術、および他の固有情報を保護し、私たちの競争的地位を維持するために、ビジネス秘密および独自の知識に依存しています。私たちは、私たちのビジネス秘密および独自情報へのアクセス、開示および使用を制限するために、当社の従業員および独立請負業者と、私たちのビジネス秘密および独自情報に関する秘密保持協定を締結します。しかし、私たちはこのような を締結したという保証はありません
 
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は、私たちのビジネス秘密または独自の情報にアクセスしたことがあるか、またはアクセスしたことがある当事者と合意します。しかも、商業秘密は保護することが難しい。私たちはあなたに私たちの商業秘密と固有の情報秘密に対する義務が履行されるということを保証することはできません。どちらも合意に違反し、私たちのビジネス秘密を含む私たちの固有の情報を開示する可能性があり、私たちはこのような違反について十分な救済措置を得ることができないかもしれない。強制執行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり、高価で時間がかかり、結果は予測できない。しかも、米国国内外のいくつかの裁判所は商業秘密をあまり望んでいないか、または保護したくない。許可されていない開示を規制することは困難であり、私たちはまた私たちがこのような開示を防止するための手順が十分であるかどうか、または十分かどうかを知らない。もし私たちが第三者が私たちの商業秘密を不正に取得して使用した疑いを強制するなら、これは高価で時間がかかるだろうし、結果は予測できないだろう。もし私たちの任意の商業秘密が競争相手または他の第三者によって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは彼らまたは彼らが情報を伝達する人がその技術や情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちの任意の重要なビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりすれば、私たちの競争地位は損なわれるだろう。一般に、任意の商業秘密保護または他の非特許固有の権利の喪失は、私たちの業務、財務状態、運営結果、および将来性を損なう可能性がある。
私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、またはコンサルタントが、その現職または前任雇用主のいわゆる商業機密を誤って使用または開示したり、私たち自身の知的財産権を持っていると主張したりする疑惑の影響を受けるかもしれない。
私たちの多くの従業員、コンサルタント、コンサルタントは、現在、または以前に当社の競争相手または潜在的な競争相手を含む当分野で雇用されている他の会社を含む。彼らの多くは、このような以前の雇用または採用に関連する専有権、秘密および/またはスポーツ禁止協定に署名した。私たちは、私たちの従業員、コンサルタント、およびコンサルタントが、私たちのために働いているときに、他人の知的財産権、独自の情報ノウハウ、または商業秘密を使用しないことを保証するために努力しているが、私たちは、私たちまたは彼らが意図せず、または他の方法で使用し、侵害し、流用したり、他の方法でそのような個人の現職または元雇用主の知的財産権を侵害したり、いわゆる商業秘密または他の固有情報を開示したりするという疑惑を受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。どんな訴訟や訴訟の脅威も、私たちが従業員を雇ったり、コンサルタントや請負業者を採用する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。キーパーソンや彼らの作業製品の流出は、私たちの製品や候補製品の開発や商業化を阻害または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭的損害賠償を支払う以外に、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性がある。このようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある。
さらに、私たちの政策は、知的財産権のアイデアや開発に参加する可能性のある私たちの従業員、コンサルタント、および請負業者が合意に署名し、このような知的財産権を私たちに譲渡することを要求することですが、私たちが自分の知的財産権を実践するために実際に構想、開発および/または簡略化することに成功できないかもしれません。知的財産権の譲渡は自動的に実行されない可能性があり、あるいは譲渡協定が違反される可能性があり、私たちは第三者にクレームをつけさせられたり、私たちが私たちの知的財産権の所有権だと思うことを決定するために、私たちが提起する可能性のあるクレームを弁護したりすることができます。上記のいずれも、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。
したがって、私たちがこのようなクレームを起訴または弁護できなければ、私たちは金銭損害賠償の支払いを要求される可能性があり、私たちはまた貴重な知的財産権や人員を失う可能性があり、これは私たちの競争的地位と将来性を損なうかもしれない。このような知的財産権は第三者に付与することができ、私たちは、私たちの技術または製品を商業化するために、第三者から許可を得る必要があるかもしれません。この許可は、商業的に合理的な条項では得られないかもしれません、または全く存在しないかもしれません。このようなクレームの起訴や抗弁に成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や従業員の注意を分散させる可能性がある。
私たちは私たちの知的財産権を保護または実行する訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない。
私たちの競争相手を含む第三者は、私たちが所有し、許可している商標、商業機密、または他の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害する可能性がある。監視
 
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私たちの知的財産権を不正に使用することは困難で、時間がかかり、費用が高い。私たちの固有の権利を保護するための私たちの段階は、私たちの権利を侵害、流用、または私たちの知的財産権侵害から保護するのに十分ではないかもしれない。私たちは私たちの知的財産権を不正に使用したり、私たちの知的財産権を実行するために適切なステップを取ることができないかもしれない。私たちの知的財産権を意味的に実行できないいかなる行為も、私たちの競争能力を損なう可能性があり、私たちのゲームに対する需要を減らすことができる。
将来、私たちは第三者に権利侵害や流用クレームを出したり、第三者知的財産権の無効または実行不可能なクレームを提起する可能性があります。これらの声明は可能である：
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は私たちの知的財産権を保護する上でより大きなコストと費用を発生させます。
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•
は、例えば、私たちの1つまたは複数の知的財産権が裁定されるか、実行できないか、または無効になるような、私たちの知的財産権に悪影響を及ぼす可能性があります。または
​
•
私たちの技術者や管理職の注意と私たちの資源を移動させる。
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私たちの知的財産権を実行するために提起された任意の訴訟では、裁判所は、私たちの知的財産権が関連技術をカバーしていない、無効またはその他方を強制執行できないことを理由に、他方の論争のある技術の使用を阻止することを拒否する可能性がある。さらに、このような訴訟では、被告は私たちの知的財産権を無効または実行できないと反訴することができ、裁判所は同意するかもしれませんが、この場合、私たちは貴重な知的財産権を失う可能性があります。このような訴訟の結果は予測できない。
知的財産権クレームに関する訴訟や他の法的手続きは，我々にとって有利であっても，巨額の費用を発生させる可能性があり，我々の技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性がある.さらに、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストまたは投資家がこれらの結果がマイナスであると考える場合、私たちAクラス普通株の価格に重大な悪影響を与えたり、名声被害をもたらしたりする可能性がある。私たちはそのような訴訟や訴訟手続きを適切に行うのに十分な財政的または他の資源がないかもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、彼らがより多くの財政資源とより成熟して発展した知的財産権の組み合わせを持っているので、このような訴訟や法的手続きの費用を私たちよりも効率的に負担するかもしれない。知的財産権訴訟の開始と継続による不確実性は、市場で競争する能力を損なう可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、このような訴訟では、私たちのいくつかの機密情報または商業秘密が開示によって漏洩される可能性がある。上記のいずれも、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。詳細については、“ビジネスウェア-法律手続き”を参照してください。
私たちまたは私たちの許可者は、私たちの知的財産権を世界的に強制的に実行できないかもしれない。
私たちまたは私たちの許可者は、コストが高く成功しないかもしれないし、コスト、複雑さ、または他の理由で、私たちまたは私たちの許可者がすべての場所でそうしないかもしれない、ますます多くの司法管轄区域で私たちのノウハウおよび内容を保護することを要求されるかもしれない。世界中のすべての管轄区域で訴訟、起訴、保守、弁護、そして私たちが持っているまたは許可されていない知的財産権を執行することは非常に高価であり、私たちのアメリカ以外のいくつかの司法管轄区の知的財産権は米国の知的財産権の広範さを持っていないかもしれない。競争相手は私たちが知的財産権保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して彼ら自身のゲームを開発することができ、他の侵害、流用、あるいは他の方法で規定に違反したゲームを私たちの知的財産権保護のある地域に輸出することができるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらのゲームは私たちのゲームと競争するかもしれないが、私たちの知的財産権はこのような競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれない。また、一部の外国司法管轄区の法律は米国の法律のように専有権を保護しておらず、多くの会社が米国国外で専有権を設立·実行する際に重大な挑戦に直面している。これらの挑戦は、米国以外で知的財産権を確立して実行するルールおよび方法の不適用または不一致による可能性がある。また、一部の司法管区の法律制度、特に発展途上国の法制度は、知的財産権保護の実行に賛成していない。これは私たちが侵害を阻止するのを難しくするかもしれません, 私たちの知的財産権を流用したり他の方法で侵害したりする。したがって、私たちまたは
 
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私たちの許可側はいくつかの管轄区で保護を求めないことを選択するかもしれませんし、私たちはこれらの管轄区で保護されません。外国の管轄区域で私たちの知的財産権を強制的に執行する訴訟は巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことができる。したがって、私たちまたは私たちの許可者たちがこのような管轄区域で私たちの知的財産権を保護するための努力は十分ではないかもしれない。また、米国および外国司法管轄区域の法律および裁判所の法律裁決の変化は、私たちのゲームや他の技術のために十分に保護される能力、知的財産権の実行に影響を与える可能性がある。上記のいずれも、私たちの競争地位、業務、財務状況、経営結果、将来性を損なう可能性があります。
もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を作ることができず、私たちの競争地位が損なわれる可能性があります。
私たちが所有または許可している登録または未登録商標または商号は、疑問、侵害、回避、汎用、失効、または他の商標の侵害または希釈として決定される可能性がある。私たちはこのような商標と商品名に対する私たちの権利を保護できないかもしれないが、これは私たちが知名度を確立するために必要なものだ。さらに、第三者は、将来的に私たちが所有または許可している商標と類似または同じ商標を登録することを申請し、ブランド識別を確立する能力を阻害し、市場混乱を招く可能性がある。もしこれらの第三者がこのような商標の一般的な権利の登録または発展に成功した場合、私たちはこのような第三者の権利に挑戦することに成功できず、これらの商標を利用して私たちのゲームのブランド認知度を発展させることができないかもしれない。さらに、他の登録商標または商標の所有者は、我々の登録または未登録所有または許可された商標または商標名の変異体を含む商号または商標侵害クレームを提出することができる。私たちが商標や商号を確立したり保護したりすることができない場合、または私たちが所有または許可している商標と商号に基づいて名称認知度を確立することができない場合、私たちは効果的に競争できない可能性があり、これは私たちの競争地位、業務、財務状況、運営結果、将来性を損なう可能性があります。
私たちは、私たちのいくつかのゲームおよびサービスにオープンソースソフトウェアを使用しています。これは、私たちの独自のソフトウェア、製品、およびサービスに特別なリスクを構成し、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは私たちが提供したいくつかのゲームやサービスに関連するオープンソースソフトウェアを使用して、将来もオープンソースソフトウェアを使用し続けるかもしれません。いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアをそのソフトウェアの一部として配布するユーザが、そのようなソフトウェアにソースコードの全部または一部を開示するか、または不利な条項で、またはオープンソースコードの任意の派生作品を無料で提供することを必要とする。裁判所はまだ様々なオープンソースライセンスの条項を説明しておらず、このようなライセンスは、オープンソースソフトウェアを使用して私たちに予期せぬ条件や制限を加えると解釈される可能性がある。私たちの使用が特定の許可に適合していないと判断された場合、私たちの専用ソースコードの発行、違約損害賠償金の支払い、私たちのゲームや製品の再設計、再設計がタイムリーに完了できない場合に配布を停止するか、または私たちのゲーム開発作業リソースを転送する可能性のある他の救済措置を取ることができます。いずれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
法律や規制コンプライアンスに関するリスク
私たちまたは消費者が業務を展開する司法管轄区域内でデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規を変更することは、私たちの運営コストを増加させ、可能な制裁、民事訴訟(集団訴訟または同様の代表訴訟を含む)および他の処罰に直面させる可能性があります；このような法律と法規は進化しています。私たちのプラットフォームやサービスプロバイダは、これらの法律法規を実際にまたは遵守できなかったと考えた場合、私たちの業務の財務状況と運営結果を損なう可能性があります。
私たちは運営中にデータを収集、処理、保存、使用、共有します。我々の業務が我々のプラットフォームプロバイダから受信したエンドユーザの個人情報は限られているが(あれば)，将来このような情報を収集することを選択する可能性がある.したがって、私たちの業務と私たちのプラットフォーム提供者の業務は、収集、保存、使用、処理、 を含むデータプライバシー、データ保護、セキュリティに関する複数の連邦、州、地方と外国の法律、法規、規制コード、ガイドラインの制約を受けています
 
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個人情報の転送、共有、保護。このような法律、法規、規制規範、および基準は、異なる司法管轄区域間で一致しないか、または他の規則と衝突する可能性がある。
データプライバシーとセキュリティの立法と規制構造は世界各地の司法管轄区で発展し続けており、プライバシーとデータ保護問題にますます注目されており、これは私たちの業務に影響を与える可能性がある。米国では、このようなプライバシーおよびデータセキュリティ法律および法規には、連邦制御攻撃未要求のポルノおよびマーケティング法案(CANPAM法案)、電話消費者保護法、呼実施禁止法案、連邦貿易委員会の許可の下で公布された規則および法規、カリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)などの州法律、および米国の全50州とコロンビア特区で公布された様々なデータ漏洩通知法律が含まれる。CCPAは2020年1月1日に施行され、2020年7月1日にカリフォルニア総検察長によって強制執行され、2020年8月14日に施行された関連法規は、カリフォルニア住民に追加のプライバシー権を提供し、カリフォルニア住民と家庭のある個人情報を処理する実体に対してより多くのデータプライバシーと安全義務を規定している。他の態様では、CCPAは、彼らの個人情報のアクセスおよび削除を要求する権利、特定の個人情報を共有しないことを選択すること、および彼らの個人情報がどのようにカバーされるかに関する企業が収集、使用、および共有する詳細な情報を受信する権利を含む、これらの個人情報に関連する権利を拡大する。CCPAの多くの要求は，企業の企業に対する背景で取得した個人情報や，企業者や関連個人の個人情報に適用され，これらの要求は2023年1月1日に満了する.CCPAは違反行為に対する民事処罰を規定している, そして個人的な訴権と安全違反訴訟を増加させる可能性のある安全違反の法的損害賠償。“包括的パートナーシップ協定”の影響は重大であり、私たちのデータ収集または処理のやり方や政策を修正し、遵守に努力するために多くの費用と支出を発生させることが必要であり、引き続き要求される可能性がある。一部の観察者は、CCPAは米国のより厳しい州プライバシー立法傾向の開始を示している可能性があり、これは私たちの潜在的な責任を増加させ、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があると指摘している。また、2020年11月、カリフォルニアの有権者は“カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)を可決した。CPRAは2023年1月1日からほとんどの実質的な態様で発効し、期限は1年であり、既存のCCPA要求を大幅に修正し、拡大し、クロステキスト行動広告のための個人情報の共有および記憶制限、および“敏感な”個人情報の使用、個人情報の修正および追加的な選択脱退権利などの消費者に追加的な義務を導入し、法律を施行し、行政罰金を科すための新しいエンティティ、カリフォルニアプライバシー保護局を作成することを含む。また、現在、米国ではCCPAのような消費者保護法の制定を検討している州を含む、データプライバシーやセキュリティに関する追加提案が連邦、州、外国立法、規制機関で決定されている。例えば，2021年3月にバージニア州でバージニア州消費者データ保護法が公布され，2021年6月にコロラド州でコロラド州プライバシー法が成立し，いずれもCCPAやCPRAに類似した全面的なプライバシー法規であり，1月1日から施行される, 2023年と2023年7月1日。このような立法は、複雑性、要求変化、制限、および潜在的な法的リスクを増加させる可能性があり、コンプライアンス計画のリソースへの追加投資が必要であり、戦略および以前の有用なデータの利用可能性に影響を与える可能性があり、コンプライアンスコストの増加および/またはビジネス実践および政策の変化をもたらす可能性がある。
私たちまたは私たちの顧客が業務を展開する多くの他の司法管轄区域は、EUを含めて、個人情報処理を処理する制限的な法律法規もあります。これらの法律規定は、管轄区域内で個人資料を処理することを規制する以外に、これらの管轄区域と関連する管轄区域との間に特定の関係があるため、これらの管轄区域以外で個人資料を処理する場合にも適用される。例えば、2016年4月27日に欧州議会·理事会は、個人データや自由流動のようなデータを処理する上で自然人を保護する条例(EU)2016/679号条例、および廃止された95/46/EC号指令(“一般データ保護条例”または“GDPR”)が2018年5月に施行され、欧州経済地域(“欧州経済地域”)の個人データ統制者および処理者に対して、個人の同意を得てその個人データを処理するためのより高い基準を含む、より強力に個人に開示すること、個人データ権利制度を強化することなど、厳しい要求をしている。データ主体への制御(“被忘却権”やデータ携帯性を含む)を強化し，データ漏洩通知の時間を短縮する.GDPRは，我々の業務とプラットフォームに適した新たなコンプライアンス義務を策定した
 
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これは、私たちがこれらの義務をどのように解釈し、履行するかを自ら決定し、私たちのビジネス慣行を変更し、データ保護法違反の疑いで消費者または消費者組織が提起した訴訟(集団訴訟または同様の代表訴訟を含む)に直面させることを要求するかもしれない。GDPRの要求を守らないことは、20，000，000ユーロまでの巨額の罰金や前会計年度の世界年商の4%(高い者を基準)、その他の行政処罰を招く可能性がある。連合王国はEUとは異なるが類似した制度を実行し、この制度を遵守し、最高1750万ポンドの罰金、または前財政年度の世界年商総額の4%を科すことを許可しなければならない。また，2021年1月1日からGDPRとイギリスGDPR(以下，イギリスGDPR)の遵守が求められ，後者は改正されたイギリス2018年データ保護法とともにイギリス国家法律にGDPRが保持されている。連合王国とEUのデータ保護法のいくつかの面での関係は依然として不明であり、連合王国のデータ保護法律と法規が中長期的にどのように発展するか、連合王国に出入りするデータ伝送がどのように長期的に規制されるかも不明である。例えば、欧州委員会は、追加的な保障なしにEU加盟国からイギリスにデータを移すことを可能にするイギリスに有利な十分な決定を採択したにもかかわらず、EU委員会が再評価し、この決定を更新/延長しない限り、2025年6月に自動的に失効する。このような変化は追加的な費用を招き、私たちの全体的なリスクを増加させるかもしれない。
最近の法律の発展はまた、個人情報をイギリスおよびヨーロッパ経済地域から私たちまたは私たちの顧客が運営または業務を展開するイギリスおよびヨーロッパ経済地域以外のいくつかの場所に移すことに関するコンプライアンス不確実性をもたらしている。2020年7月、EU裁判所はEU-米国プライバシー保護枠組みを無効と判断し、この枠組みは、米国会社がEUから個人データを米国に輸入することを許可する主要な保障措置の一つである。CJEUの決定はまた、最もよく使われる国境を越えた個人データを欧州経済圏に移転するメカニズム、すなわち欧州委員会の標準契約条項が、個人データをEUから米国や他の第三国に移転するために合法的に使用できるかどうか、欧州委員会はこれらの国の法律が十分なデータ保護を提供していないと考えている。2021年6月4日、欧州委員会は、追加のセキュリティ対策を実施し、内部プライバシーを更新するために、送信に含まれる追加の義務を企業に課す新しい標準契約条項(2021年6月27日施行)を発表した。もし私たちが新しい標準契約条項に依存して適用されるデータ転送を選択すると、私たちは私たちの契約スケジュールを更新し、新しい義務を履行するために多くの時間と資源が必要になるかもしれない。もし私たちが有効なメカニズムをヨーロッパ経済区から個人データを移転することができなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、ヨーロッパ経済区からの個人データの処理を禁止する禁止令に直面するかもしれない。以上のように，連合王国のGDPRについても，現在同様に考慮しなければならない.また…, EU以外の他の国は、同様の注文データ転送制限およびローカルデータ常駐を要求する法律の制定を検討しており、サービスおよび運営業務を提供するコストおよび複雑さを増加させる可能性がある。私たちがEUとイギリスで直面している挑戦タイプもまた、同じ複雑な規制枠組みを採用した他の司法管轄区域に現れる可能性が高い。したがって、これらの法律および法規を遵守しないと考えられる実際的または遵守されていない行為は、私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。
私たちの業務と製品は立法と他の政府によって制限されるかもしれない。このような提案された立法と制限を通じて私たちの製品の小売市場を制限するかもしれない。
Brはいくつかの提案を提出し、連邦立法が私たちの業界を規制することを要求した。これらの提案は、私たちのいくつかのゲームに含まれるいくつかのコンテンツを含む製品の販売を禁止することを目的としている。もしそのような提案が法律になれば、私たちのいくつかのゲームの米国の潜在市場を制限し、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。他の国では米国の現行法よりも厳しい法律が成立しており、セットゲームやインターネットを介して転送されるゲーム内容を規制している。アメリカにはまだこのような法律はありませんが、私たちが多くの業務を展開している司法管轄区域でこのような法律を法律として採択すれば、私たちのゲームの小売市場を深刻に制限する可能性があります。
2021年8月30日、中国指導者の国家新聞出版署は新しい規定を発表し、ネットゲーム会社が未成年者に提供するサービスは1時間を超えてはならないことを要求した
 
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毎週金曜日、6、日、公休。私たちはこの新しい規定が私たちの運営結果に与える影響を評価し続けているが、現在、この新しい規定の影響はまだ確定されていない。
インターネットに関する政府の法規の変化は我々の業務に負の影響を与える可能性がある.
私たちは、私たちの消費者が大量のインターネット帯域幅にアクセスして、私たちのコンテンツとオンライン機能を持つゲームの機能を販売し、デジタルに渡すことに依存しています。インターネットの成長、普及、または使用に悪影響を及ぼす法律または法規の変化は、“ネットワーク中立”に影響を与える法律または特定の司法管轄区域が新冠肺炎の大流行によって公布された措置を含み、私たちの製品やサービスへの需要を減少させたり、私たちの業務コストを増加させたりする可能性がある。
いくつかの司法管轄区域は、インターネットサービスプロバイダがそのネットワーク上の特定のタイプの合法的なトラフィックを差別することを防止するための法律法規を実施しているが、他の管轄区域は、そのような法律法規が不足しているか、または既存の法律または法規を廃止する可能性がある。例えば、2017年12月14日、連邦通信委員会は米国のネットワーク中立法規を廃止する投票を行い、この決定の後、いくつかの州でネットワーク中立法規が公布された。これらのルールをめぐる不確実性を考慮して、変化する解釈、改訂または廃止、地域インターネットサービスプロバイダの潜在的な重大な政治的および経済的権力、および私たちの製品やサービスに必要な比較的重要なインターネット帯域幅アクセスレベルに加えて、私たちは差別的または反競争的なやり方に遭遇する可能性があり、これらのやり方は私たちの成長を阻害し、追加の費用を発生させたり、他の方法で私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの業務に否定的な影響を与える法的手続きに巻き込まれる可能性がある。
私たちは時々、将来、私たちの正常な業務過程で生じるクレーム、訴訟、調査、監査、および訴訟に参加する可能性があり、労働者と雇用、知的財産権、競争および反独占、規制、税務、プライバシーおよび/またはビジネス問題に関連するクレーム、訴訟、調査、監査、および訴訟を含む。さらに、私たちのビジネス行動に対する消費者の負の感情は、規制機関や消費者団体の問い合わせや調査、訴訟につながる可能性がある。
クレーム，訴訟，調査，監査，訴訟手続き自体が予測困難であり，その結果は重大な不確実性の影響を受けており，その多くは我々の制御範囲内ではない。結果にかかわらず、名声損害、法的費用、管理資源の移転、および他の要因により、このような法的手続きは私たちに負の影響を与える可能性がある。1つまたは複数のこのような訴訟の解決策は、実質的な和解、判決、罰金または処罰、禁止、刑事制裁、法令または命令に同意し、特定の特性、機能、製品またはサービスを提供することを阻止し、私たちの開発プロセスまたは他の業務慣行を変更することを要求する可能性もある。
これらの事象の蓄積を決定する際にも固有の不確実性が存在する.これらの事項を分析する際には、潜在的な結果の可能性を評価し、潜在的なリスクを合理的に推定できるかどうかを決定することを含む重大な判断が必要である。これらの決定を下す際には，外部弁護士と協議した後，四半期ごとに関連する事実や状況を審査し，和解と訴訟結果と戦略を適宜仮定した。また，合理的な判断や推定に基づく要因の作成に時間を要する可能性がある.
私たちのソフトウェアは独自であり、著作権、特許法、商標法および商業秘密法の組み合わせ、ならびに従業員および第三者セキュリティプロトコルおよび発明譲渡プロトコルを含む様々な方法によって保護されていると考えています。私たちは様々な著作権、特許、商標、そして商業秘密を持っているかもしれない。様々な法域でこのような権利を登録して保護する過程は高価で時間がかかる。さらに、私たちは、私たちのソフトウェア製品の不正コピーや海賊版の数が大幅に増加すれば、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があるという不正コピーや海賊版が発生していることを認識している。私たちはまた、既存の知的財産権法律が私たちの製品に新興技術に関連した十分な保護を提供するか、あるいは訴訟や他の手段を通じて私たちの知的財産権を効果的に保護できるかどうかを決定することができません。
 
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金融と経済リスク
全体の経済状況が低下すれば，我々のゲームへの需要が低下する可能性がある.また、我々の業務は、変化する経済状況や他の不利な影響を受けやすい博彩業の要素の影響を受けやすく、これらの要因は私たちの業務にマイナス影響を与える可能性がある。
ゲームにおける購入は消費者の自由支配可能支出に関する.有利な経済的条件の下で、消費者は通常、私たちのようなゲームやサービスの購入を含む自由に支配可能な購入を望んでいる。したがって、私たちのゲームは全体的な経済状況と経済周期に敏感かもしれない。国内または国際消費者支出の減少または移転は、このような減少を相殺するために、マーケティングおよび販売促進費用を増加させる可能性があり、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。娯楽活動における自由支配可能な支出は、自然災害、戦争行為、流行病、テロ、交通中断、または不利な気象条件の結果のような、私たちがコントロールできない原因のためにさらに低下する可能性がある。さらに、自由可処分支出に使用可能な可処分所得は、失業、住宅、エネルギー、利息または他のコスト増加によって減少する可能性があり、または顧客の実際または予想される富は、住宅不動産価値の低下、償還率の上昇、インフレ、税率上昇、または他の経済中断などによって減少する可能性がある。消費者娯楽活動支出の任意の長期的または重大な低下は、ゲームレベルの低下を招く可能性があり、ゲーム支出の減少を招き、私たちの運営業績、キャッシュフロー、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
Br税法や税収法規の変化、あるいは私たちの税務状況の審査は、私たちの財務状況や経営業績に大きな影響を与える可能性があります。
税法は動的であり，新しい法律の成立や法律の新たな解釈の発表や応用に伴い，税法が変化する可能性がある。私たちの既存の会社構造と会社間手配は現行税法に適合すると思うように実施されています。しかし，米国や他の適用管轄区税法の変化により，最終的に利用しようとしている税収割引が破壊される可能性がある。また、アメリカと他の管轄区の税務機関は定期的に私たちの収入と他の納税申告書を審査して、彼らは私たちの収入と他の納税申告書を審査するかもしれません。このような検査の最終結果は肯定的に予測できない。
Br税法や税率の変化は、私たちの有効税率と将来の収益性に影響を及ぼす可能性があります。
2021年の有効税率は18.4%であるのに対し，2020年と2019年の有効税率はそれぞれ18.6%，14.1%である。全体的に、適用される米国連邦、州および外国の税金法律·法規の変化、またはその解釈と適用は、遡及効力の可能性を含み、私たちの税金に影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎が世界的に伝播することによる巨大な市場変動や業務運営中断に対応するために、私たちが運営している多くの司法管区の税務当局は、その税収法律法規の改正を提案する可能性がある。これらの潜在的な変化は私たちの有効税率、長期税務計画、財務業績に実質的な影響を与えるかもしれない。
私たちが報告した財務結果は、財務会計基準の変化または既存または将来の会計基準が私たちのビジネスに適用される大きな影響を受ける可能性があります。
我々が報告した財務結果は、米国証券取引委員会と国家会計基準機関が公布した会計政策および我々が会計政策を適用する際に使用する方法、推定、判断の影響を受ける。収入確認に影響を与える政策は、私たちの製品やサービスに関連する収入を報告する方法にさらに顕著に影響を及ぼす可能性がある。ビデオゲームの収入の大部分は，このようなゲームの見積りサービス期間内の繰延に基づくオンラインサービスを含むことを確認した.しかも、私たちはこのような製品の収入コストを延期した。また、DLCを増加させ、オンラインサービスに新しい機能を追加するにつれて、サービス期間の見積もりが変化する可能性があり、より短い時間で収入を確認し、関連コストを遅らせる必要があるかもしれません。私たちの業務と製品供給の強化、拡大、多様化に伴い、既存または未来の財務会計基準の応用、特に私たちの収入と収入計算方式に関連する基準の応用
 
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アメリカで公認されている会計原則によると、税収は任意の所与の時期に報告された純収入、純収入、および1株当たりの収益に大きな影響を与える可能性がある。
わが社の構造に関するリスク
ナスダックのコーポレートガバナンス規則によると、私たちは“制御された会社”になるので、資格があり、特定のコーポレートガバナンス要件を免除することに依存する可能性があります。もし私たちが“制御された会社”によって得られる免除に依存すれば、あなた方は、このような会社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることができません。
今回の発行が完了すると、当社のホールディングスの株主で、創業者で会長の施さん氏は、普通株式の大部分を発行することを控えています。そうすれば、私たちはナスダック規則会社のガバナンス基準が指す“制御された会社”となる。これらの規則によると、個人、グループ、または別の会社が50%以上の投票権を持つ上場企業は“制御された会社”であり、ある会社の管理要求を守らないことを選択することができる：
•
取締役会の多くのメンバーが独立取締役からなることを要求する；
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Br取締役の指名は、独立取締役または完全に独立取締役からなる指名委員会が取締役会全員に推薦し、書面定款または取締役会決議によって指名過程を解決しなければならない；および
​
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Brは、完全に独立した取締役で構成され、その委員会の目的と責任を説明する書面規約を有することを要求する。
​
私たちは上場企業になった後にこれらの免除に依存することを選択することができる。したがって、私たちの取締役会にはほとんどの独立取締役がいない可能性があり、私たちの報酬委員会は完全に独立取締役で構成されていない可能性があり、および/または私たちの取締役は独立取締役によって指名または選択されていない可能性があります。したがって、もし私たちがこれらの免除に依存することを選択した場合、あなたはナスダック規則のすべての会社の管理要求に制約された会社の株主に同じ保護を受けることはできません。
我々の創始者で会長の史さん氏は我々を支配しており、我々の普通株式の所有権はあなたや他の株主にとって大きな決定に影響を与えることを阻止します。
今回の発売が完了すると、施さんは引き続き、私たちの合計投票権の多数を占める株式を支配する。自らの投票権の過半数を占める株式を支配し続けるさんさえあれば、通常、株主の承認を必要とするすべての会社の行動の結果を決定することができ、その結果、取締役の選任及び罷免(法律の改正及び再記載がされない限り、当該事項の絶対多数の承認を得ることが求められる)。通常の業務活動の過程では、史さんは、その利益が他の株主の利益と異なる場合やそれと競合する可能性のある活動に従事することができます。たとえ施正栄が私たちの多数の投票権を支配していなくても、彼が私たちの投票権の大部分を支配している限り、彼は会社の行動の結果に影響を与えることができるかもしれない。
我々株主は，いずれの株主の投票結果にも影響を与えることができず，かつ，我々の大部分の投票権を支配するさん(又は取締役を罷免する場合には，我々の投票権の3分の2を抑制する)を施すことができる。当社の定款の改訂と見直しが本発行終了時に施行されるようになりましたので、さんの所有権と権利は適用される法律の制約の下で取締役会の構成を制御し、さらに取締役会は我々のすべての事項に影響を与えることを統制します：
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私たちの業務方向と政策に関連する任意の決定は、上級管理者の任免を含み、もし私たちの取締役会に空きがあれば、取締役を増加または交換します。
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資産合併、業務合併または処分に関する任意の決定；
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我々の管理方針を決定する；
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取締役会の各委員会の構成を決定する；
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私たちの融資政策；
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私たちの報酬と福祉計画、その他の人的資源決定；
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我々に悪影響を与える可能性のある任意の他のプロトコルの変更；
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私たちの普通株の配当金支払い；および
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私たちの納税申告書の決定について。
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また、施正栄の株式集中も他の人の買収要約を阻害する可能性があり、保有者がその普通株からプレミアムを得ることを阻止する可能性がある。史さんの利益はわれわれまたはわれわれの他の株主の利益と異なる可能性があるため、当社の株主である当社がとる行動は、われわれまたはわれわれの他の株主に不利になる可能性があります。
我々の創始者で会長の施さんは中国公民である.中国個人が引き続き私たちに対して多数決権を行使しさえすれば、将来的にアメリカと中国の法律の変化は私たちを米国で上場企業として運営することを難しくするかもしれない。
今後の米国における法律の整備は、米国における上場企業としての私たちの運営能力または意欲を制限することができ、中国公民としてさんを施すことその他の中国投資家が引き続き実益として保有する限り、相当の割合の流通株普通株式を保有することになります。アメリカと中国の関係は絶えず変化している。総裁在任中、ドナルド·J·トランプ氏は、総裁の金融市場ワーキンググループに会議を開催するよう指示し、米国投資家が中国会社で直面するリスクを検討し、TikTokを持つ会社のような中国企業の米国での運営を制限するいくつかの行政命令を発表した。また、連邦政府は最近、中国会社への米国の投資を保護するための立法を提案した。総裁·ジョセフ·R·バイデンはまだ中国について具体的な政策提案をしておらず、バイデン総裁が総裁·トランプ氏のどのような政策を継続するかは不明である(もしあれば)。また、複数の株式に基づく研究機関は、中国会社の会社管理のやり方、関連側の取引、販売方法、財務諸表を審査した後、中国会社に関する報告を発表し、これらの報告は米国国家取引所の特別調査と上場停止を招いた。私たちは中国会社ではありませんが、私たちのどのような審査に対しても、その利点にかかわらず、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、将来性を含む私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、中国または中国のすべての企業における米国の投資を保護するための新たな立法または行政命令の主題または間接的にカバーされる対象になれば、私たちの収入および収益性は大幅に低下するだろう, 私たちの業務と運営結果は深刻な被害を受けるだろう。
米国外国投資委員会は、私たちの将来の買収や投資活動を修正、延期、または阻止するかもしれない。
歴史的さんが我々に重要な所有権を保持している限り、米国外国投資委員会(“CFIUS”)の関連規定によると、我々は“外国人”とみなされます。したがって、我々が望む可能性のある米国企業または米国子会社を有する外国企業への買収または投資は、2018年の“外国投資リスク審査現代化法案”(FIRRMA)によって、特定の非受動的、非制御的投資(米国国民の個人情報を保有または処理する実体への何らかの投資を含む)、特定の不動産買収を含む範囲に拡大される可能性があり、基礎のない米国事業であっても、CFIUS管轄権を回避または回避することを意図または意図した取引、および米国企業における外国人の“権利変化”をもたらす任意の取引は、このような変化が、企業の制御またはカバーされた非制御的投資をもたらす可能性があることを前提としている。FIRRMAはまた特定の種類の投資が強制的な届出を提出しなければならないことを要求する。米国企業に対する特定の提案買収や投資がCFIUSの管轄に属する場合、取引が完了する前または後に、強制的な申請を提出しなければならないか、または自発的にCFIUS審査を提出するか、またはCFIUSを提出せずに取引を継続し、CFIUS介入のリスクを冒しなければならないと決定するかもしれない。CFIUSは を阻止または延期することを決定する可能性がある
 
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我々の買収や投資は，このような買収や投資に条件を加えたり，事前にCFIUSの承認を得ずに買収した米国業務の全部または一部を剥離するように命じたりすることで，我々の魅力を制限したり，我々や我々の株主に有利と考えられるいくつかの買収や投資を阻止したりする可能性がある.私たちはこれらの業務を買収して統合することに成功できず、私たちの成長を制限したり、私たちの計画と運営を妨害したりするかもしれない。また，他の事項に加えて，FIRRMAはCFIUSを異なる場合に異なる法規を制定して“外国人”を定義しており，これは“特に注目している”国からの会社の投資や買収にあまり有利ではない待遇につながる可能性がある。外国投資委員会が法規を公布し、中国または中国の投資家がコントロールする実体に関連する買収や投資活動に追加負担をかけると、米国外国投資委員会の管轄内での取引を完了する能力が阻害され、そうでなければ、これらの取引は私たちと私たちの株主に有利になる可能性がある。
華遠国際有限公司は少数の株主であり、中国-シンガポール蘇州工業園区リスク投資有限会社が間接的に持ち株し、これは中国国有実体であり、私たちは米中国関係に関連するリスクと関連リスクに直面する可能性がある。
華遠国際実益は私たちの9.1%の普通株を持ち、今回A類普通株を発売する前に1.1%の投票権をコントロールし(あるいは今回発売したA類普通株の売却後にそれぞれ8.4%と1.1%をコントロールする)、中国国有実体中国-シンガポール蘇州工業園区リスク投資有限会社が間接的に制御する。最近、米国と中国の間の政治的·経済的緊張関係は、ある株主が中国の国有実体である上場企業にマイナス影響を与えている。例えば、2021年5月、3社の持株株主が中国国有実体の電気通信会社である中国移動、中国聯通、中国電信有限公司は、2020年に公布された米国投資制限に基づいて、ニューヨーク証券取引所に買い取られると発表した。また、2020年12月に公布された“外国会社責任法”は、米国証券取引委員会登録者に、発行者が公共集団会計監督委員会の検査を許可しない外国司法管轄区の政府実体が所有または制御しているかどうかを開示することを要求しており、主に中国に本部を置く発行者を含む。
華遠国際有限公司は私たちの持株権を持っていないが、その投資は私たちが中国の国有実体を持つ間接主要株主に関連するリスクと、アメリカと中国の間に普遍的に存在する政治と経済緊張関係によるリスクに直面させる可能性がある。
一般的なリスク因子
私たちは企業と社会的責任や名声に関するリスクに直面している。
多くの要素は、私たちの顧客、ビジネスパートナー、および他の重要な利害関係者の見方を含む、私たちの名声に影響を与えます。私たちの業務は環境、社会、そして統治活動の面でますます多くの検討に直面している。多様性と包括性、環境管理、サプライチェーン管理、気候変動、職場行動、人権、慈善事業など多くの分野で責任ある行動をとることができなければ、私たちの名声は損なわれる可能性がある。私たちの名声に対するいかなる損害も、従業員の尊敬度と留任率、および顧客と私たちのパートナーが私たちとビジネスをする意欲に影響を与える可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの普通株は公開取引されたことがないので、私たちA類普通株の価格は大幅に変動する可能性があります。
今回の初公募まで、我々の普通株は公開市場を持っていませんでした。我々A類普通株の初公開価格は引受業者と我々との交渉により決定され、今回の発行後の我々A類普通株の市場価格と大きく異なる可能性がある。今回の発行完了後、活発な公開取引市場は発展しない可能性があり、あるいは発展していくと持続できない可能性がある。活発な市場の不足は株を売りたいときや合理的だと思う価格で株を売る能力を弱めるかもしれません。不活発な市場はまた、株を売ることで資金を調達する能力を弱める可能性があり、他の製品を買収する能力を弱める可能性もあります。
 
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私たちの株を対価格の技術や企業として使用します。また、もし私たちのA類普通株がナスダックでの上場を許可された場合、私たちがナスダックの持続的な上場基準を満たし続ける保証はありません。もし私たちが継続上場の基準を達成できなかったら、私たちはブランドを取られるかもしれません。これは私たちA種類の普通株の価格にマイナス影響を与え、あなたの株を売る能力を弱めるでしょう。
今回の発行後、私たちA類普通株の市場価格は様々な要素によって高度に変動し、大幅に変動あるいは下落する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの制御範囲を超えたり、複雑な方法で関連しています： を含む
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アナリストの見積もりの変化、投資家の見方、証券アナリストの提案、あるいは私たちはアナリストの推定を実現できなかった；
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私たちまたは私たちの競争相手の運営業績の四半期変化；
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私たちの収入の周期的な変動は、一部の原因は私たちが収入を確認する方式かもしれません。
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私たちが公衆に提供する可能性のある財務予測、これらの予測の任意の変化、または私たちはこれらの予測を満たすことができませんでした。
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私たちまたは私たちの株主は、将来的に私たちのA種類の普通株または他の証券を売却し、予想されるロック解除またはロック免除を売却します。
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我々A類普通株の出来高；
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我々の経営業績や競争相手の経営業績とは無関係な一般市場状況やその他の要因；
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他の科学技術と娯楽会社、特にゲーム業界会社の経営業績と株価の変化；
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私たちの業界の監督管理の実際または予想変化；
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取締役会と経営陣の変動を含むキーマンの流失；
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我々の製品に関するプログラミングエラーや他の問題；
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立法や私たちの市場を規制する；
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現職または前任者がミス解雇、セクハラ、密告者、または他のクレームを告発する訴訟を含む、私たちに対する訴訟を脅したり提起したりします。
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私たちまたは私たちの競争相手は新しいゲーム、製品、または製品強化機能を発表します。
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私たちまたは私たちの競争相手は業務または技術の買収を発表または完了します。
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我々または我々の競争相手に発行される特許に関する公告および関連訴訟；および
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私たちの業界の発展。
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近年、株式市場は一般的に極端な価格と出来高変動を経験しており、これらの変動は往々にして上場会社の経営業績と関係がない或いは比例しない。我々の実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちA類普通株の市場価格に重大な影響を与える可能性がある。今回の発行直後には、これらの変動が我々A類普通株の取引市場でより顕著になる可能性がある。もし今回の発行後、私たちA種類の普通株の市場価格が初回公募株価格を超えたことがなければ、私たちの投資では何の見返りも実現できず、あなたの一部または全部の投資を損失する可能性があります。
また，過去に株主が市場変動中に証券集団訴訟を起こしたことがある.もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源と管理層の私たちの業務に対する関心を移転させ、私たちの業務、経営業績、財務状況、名声を損なうかもしれない。これらの要素は私たちA類普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
 
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最近の初公募株の会社では、その公募株規模はSnailが予想していた公募株規模に相当し、極端な変動を経験しており、それぞれの会社の基本的な業績とは無関係のようだ。私たちは似たような変動を経験するかもしれないが、これは潜在的な投資家が私たちの普通株の価値を評価することを困難にするかもしれない。
上記“-我々の普通株は公開取引されていないため，我々のA類普通株の価格は大幅に変動する可能性がある”で述べたリスクを除いて，我々のA類普通株は我々の業務の潜在業績に関係ないような極端な変動の影響を受ける可能性がある.最近、上場規模と初公募規模に相当する会社は株価急騰と急速な下落の例を経験しているが、この株価変動はそれぞれの会社の基本的な表現とは関係がないようだ。このような変動の具体的な原因は不明であるが、上場が少数の株主の行動が株価に与える影響を拡大する可能性が予想され、これは私たちの株価のずれが私たちの業務の潜在的な表現の価格をよりよく反映している可能性があり、これは私たちの株価から大きくずれる可能性がある。もし私たちのA類普通株が私たちの実際或いは予想した経営業績及び財務状況或いは将来性と関係のない上昇を経験した場合、潜在投資家は私たちA類普通株の迅速な変化の価値を評価することが困難かもしれない。また、もし私たちA類普通株の価格が今回の発行後に下落した場合、あるいはこれらの投資家がいかなる価格が下落する前に私たちA類普通株の株を購入すれば、私たちA類普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。
私たちの二重株式構造がA類普通株の市場価格に与える影響は予測できません。
私たちの二重株式構造が私たちA種類の普通株の市場価格をもっと低くしたり、マイナスの宣伝や他の不利な結果をもたらすかどうかを予測できません。例えば、いくつかの指数プロバイダは、そのいくつかの指数に複数の株式構造を有する会社を含むことに制限がある。2017年7月、FTSE Russell(FTSE Russell)と標準プール(Standard&Poor‘s)は、二重または多株式資本構造を採用した新上場企業の多くがその指数に組み込まれることを許可しなくなると発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。このような政策によると、私たちの二重資本構造は私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは私たちの株に投資しないだろう。私たちの二層構造のため、私たちはこのような指数のいくつかの指数から除外されるかもしれません。私たちは他の株式指数が似たような行動を取らないことを保証できません。投資資金の持続的な流入を考慮して、いくつかの指数を追跡する受動的な戦略を求めることから、株式から除外されることは、その中の多くの基金の投資を排除し、私たちのA類普通株の他の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。
Br証券アナリストは、私たちの業務に有利な研究や報告を発表しないかもしれませんし、何の情報も発表しないかもしれません。これは、私たちの株価や取引量を低下させる可能性があります。
私たちの株価や取引量は、アナリストや投資家が私たちの財務情報や他の開示情報を解読する方法に深刻な影響を受ける可能性がある。証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しなければ、当社の業務に関する報告書の発表を延期したり、正確性にかかわらず、当社のA類普通株価格や取引量が低下する可能性があります。
もし私たちA類普通株の取引市場が発展すれば、取引市場は業界や金融アナリストが発表した私たちと私たちの業務に関する研究と報告の影響をある程度受けるだろう。私たちはこのようなアナリストを統制することができない。新しい上場企業として、私たちは研究報告を誘致する速度が遅いかもしれません。私たちA種類の普通株情報を発表したアナリストは私たちあるいは私たちの業界に対する経験が相対的に少なく、これは彼らが私たちの業績を正確に予測する能力に影響を与え、私たちが彼らの期待を達成できない可能性が高いかもしれません。私たちのアナリストを追跡して不正確または不利な研究を提供したり、私たちの株価に否定的な意見を発表したりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちへの報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。
 
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我々のA類普通株がアナリストに積極的にカバーされていても、アナリストやアナリストや投資家が依存する可能性のある指標を制御して、私たちの将来の業績を予測することはできません。アナリストや投資家は、私たちの将来の業績を予測するために任意の特定の指標に過度に依存しており、予測が私たち自身の予測と大きく異なる可能性がある。
もし私たちの重要な会計政策の推定または判断が変更または不正確であることが証明された仮定に基づいている場合、私たちの経営結果は、私たちが公開発表した指導や証券アナリストや投資家の予想を下回る可能性があり、それによって、私たちA類普通株の市場価格が低下する可能性がある。
公認会計原則に従って財務諸表を作成することは、我々の財務諸表および付記に報告された金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。私たちは過去の経験と私たちが当時の情況下で合理的な各種の他の仮定を推定すると考えているが、これらの仮定の結果は資産、負債、権益、収入及び支出の帳簿価値を判断する基礎を構成しているが、このような資産、負債、権益、収入及び支出は他の出所から容易に現れない。もし私たちの仮定が変化したり、実際の状況が私たちの仮定と異なっていれば、私たちの経営結果は不利な影響を受ける可能性があり、私たちが公開発表した案内や証券アナリストと投資家の予想を下回る可能性があり、私たちA類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。
今回の発行で私たちのA類普通株を購入すれば、あなたの株の帳簿価値はすぐに大幅に希釈されます。
今回の発行で我々A類普通株を購入した投資家が支払う1株当たり価格は、調整後の1株当たり有形帳簿純値の予想価格を大きく上回る。したがって、今回の発行では、投資家が我々のA類普通株を購入すると、1株4.69ドルを直ちに希釈することになり、これは1株5.00ドルの初公募株価格と、2022年6月30日(取引発効後)までに調整された1株当たりの有形帳簿純価値に基づくものである。今回の発行に投資して受ける可能性のある希釈については、本募集説明書の“希釈”と題する部分を参照してください。
この希釈は，今回の発行前に株を購入した投資家が支払う価格が，今回の発行で公衆に提供された価格よりもはるかに低いためである.
私たちの総流通株の大部分は即時転売が制限されていますが、将来的に市場に売却される可能性があります。これは私たちの業務が良好であっても、私たちA種類の普通株の市場価格を下落させる可能性がある。
我々A類普通株の大量株はいつでも公開市場で販売される可能性がある。これらの売却、あるいは市場で大量の株式保有者が彼らの株を売却しようとしていると考えられていることは、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。今回の発行後、2022年9月30日までの流通株数に基づき、直ちに3800万株の普通株を発行します。これには，我々が今回の発行で売却した3，000，000株が含まれており，これらの株は，我々の関連会社が購入しない限り，ただちに公開市場で無制限に転売することができる.残りの35，000，000株は現在、証券法やロック合意によって制限されており、米国タイガー証券会社および基準投資会社のEF Hutton社は、通知または通知せずにこれらの制限を放棄することができるが、今回の発行後に売却することができ、本募集説明書で“将来売却する資格のある株”と題する節で述べるようになる。さらに、私たちのロック合意は、当社の取締役会メンバー、役員、および特定の株主が、本募集説明書の発行日から180日以内に、その普通株式または交換可能、または行使可能な任意の普通株に変換可能な証券を質することを禁止していません。私たちはまた私たちの株式補償計画によって発行される可能性のあるすべての普通株を登録するつもりだ。これらの株を登録すると、公開市場で自由に販売することができますが、関連会社に適用される数量制限と本募集説明書の“引受”という節で説明したロックプロトコルを遵守しなければなりません。
私たちはあなたと他の株主が承認しないかもしれない方法で今回発行した純収益を分配するかもしれません。
我々の経営陣は，今回発行された純収益を，タイトル“報酬の使用”の節で述べた任意の目的を含む幅広い裁量権を持って運用する.数字 だから
 
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は，今回の発行で得られた純利益の要因の多変性を用いることを決定しており，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.私たちの経営陣は最終的にあなたの投資価値を増やす方法で私たちの純収益を使用しないかもしれませんが、私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかったことは私たちの業務を損なう可能性があります。使用する前に、今回発行された純収益を米国政府の短期·中期金利債務、投資レベル手形、預金または直接または保証債務に投資する可能性がある。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。株主価値を高める方法で投資したり、今回発行した純収益を運用しないと、予想される結果を達成できない可能性があり、株価の下落を招く可能性があります。
当社の会社登録証明書や定款、およびデラウェア州法律の条項を改正して再記述することは、私たちを買収することをより困難にする可能性があり、私たちの株主が現在の経営陣を交換または更迭しようとすることを阻止するかもしれません。
当社が改訂·再記述した会社登録証明書および当社の改訂·再記載された定款で今回の発行終了時に発効する条項は、株主がその株式からプレミアム取引を得る可能性があることを含む、株主が有利と考える合併、買収、または他の制御権変更を阻止、延期、または阻止する可能性があります。これらの条項はまた、投資家が将来私たちA類普通株に支払いたいかもしれない価格を制限し、それによって私たちA類普通株の市場価格を下げる可能性がある。また、これらの規定は、株主が取締役会のメンバーを交代させることをより困難にし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。私たちの取締役会は責任を持ってチームのメンバーを管理するように命じているので、これらの規定は逆に私たちの株主が私たちの管理チームの既存のメンバーを交換するいかなる試みにも影響を与える可能性があります。
私たちは予測可能な将来、私たちの株に現金配当金を支払わないと予想されているので、資本増価(あれば)があなたの唯一の収益源になります。
私たちは現在、将来のすべての収益(あれば)を残し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりです。将来の配当金の支払いの任意の決定は、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの信用スケジュールまたは私たちが締結する可能性のある任意の未来債務または優先証券または未来債務協定によって制限される可能性があります。したがって、予測可能な未来に、私たちAクラス普通株の資本増加はあなたの唯一の収益源になるだろう。“配当政策”を参照してください。
もし私たちが信用義務を滞納したら、私たちの運営が中断される可能性があり、私たちの業務は深刻な損害を受ける可能性があります。
私たちはそれを利用して私たちの運営と他の会社の目的に資金を提供することができる信用ツールを持っています。もし私たちがこれらの信用義務に違約すれば、私たちの貸手は債務および/または担保債務の財産の償還を加速させるかもしれない。
このようなイベントが発生すると、私たちの運営が中断される可能性があり、運営や義務に資金を提供する能力と、私たちの業務が深刻な損害を受ける可能性があります。しかも、私たちの信用計画には特定の財政比率を維持することを含む運営契約が含まれている。私たちがこの条約を遵守する能力は、私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないが、このような条約に違反する行為は、過去も将来も、信用手配と未来に締結される可能性のある金融協定の下で私たちを違約させる可能性がある。放棄しなければ、違約は、私たちの信用手配下の未返済債務と、私たちが締結する可能性のある任意の未来の融資協定の即時満了と対応をもたらす可能性があります。私たちの信用スケジュールに関するより多くの情報は、“経営陣のオスミウム-流動性と資本資源の財務状況と経営結果の議論と分析”を参照してください。
上場企業になると、コンプライアンスコストを大幅に増加させ、様々な財務·管理制御システムやインフラを拡張し、多くの追加の合格者を雇用する必要があります。
今回の発行前，吾らは1934年に改正された“取引法”(以下，“取引法”と略す)，米国証券取引委員会あるいは上場企業に関連する任意の証券取引所の他の規則や条例の報告要求の制約を受けていない。私たちは法律、独立会計、財務部門と協力しています
 
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コンサルタントは、上場企業としての当社の成長と義務を管理するために、当社の財務·管理制御システムを変更すべき分野を決定しました。これらの分野には、財務計画と分析、税務、会社管理、会計政策と手続き、内部統制、内部監査、開示制御と手続き、財務報告と会計制度が含まれる。私たちはこのような分野と他の分野で大きな改革を続けていくつもりだ。しかし、上場企業になるための十分な準備に要する費用は巨大かもしれない。上場企業に適用される様々な報告やその他の要求を遵守するには、管理層のかなりの時間と注意が必要であり、多くの追加の合格者を成功的に採用し、既存の財務、法律、人的資源、運営部門に統合する必要がある。
財務報告書の有効な内部統制、および必要な開示制御および手順を維持できなければ、タイムリーで正確な連結財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御及び他の手続きを継続して整備している。私たちはまた財政報告書に対する私たちの内部統制を発展させて改善している。私たちの管理チームの一部のメンバーは上場会社の管理、上場会社の投資家との相互作用、および上場会社に関連するますます複雑な法律を遵守する上での経験は限られているか、あるいは経験がなく、私たちは限られた会計と財務報告者および他の資源だけが私たちの内部統制と関連手続きを処理する。財務報告書の開示制御および手続きおよび内部統制に対する私たちの有効性を維持し、向上させるために、会計に関連するコストおよび重要な管理監視を含む大量の資源が引き続きかかることが予想される。
業務環境の変化により，我々の現在の制御や我々が開発した任意の新しい制御が不十分になる可能性がある.また、会計原則や解釈の変化は、私たちの内部統制に挑戦する可能性もあり、このような変化に適応するために新しいビジネスプロセス、システム、および制御を確立することが求められています。我々は上場会社の運営に必要な制度と制御及び関連監督機関が要求する会計原則或いは解釈を採用する上での経験は限られている。さらに、これらの新しいシステム、制御または基準、および関連するプロセスの変化が、私たちの予想されるメリットをもたらしていない場合、または予期された通りに動作していない場合、私たちの財務報告システムおよびプログラム、私たちがタイムリーかつ正確な財務報告を作成する能力、または財務報告の内部統制の有効性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、任意の新しいシステムや制御の問題に遭遇した場合、発生する可能性のある任意の実施後の問題を修正するコストを遅延させたり、私たちの業務が損なわれる可能性があります。
しかも、未来には財務報告書の開示統制と内部統制の弱い部分が発見されるかもしれない。例えば、2020年と2019年に、私たちの監査人は、十分な財務報告の不足、密接な統制、および口座の入金および所得税口座の審査に関する重大な弱点を発見した。私たちの監査人は、私たちの2020年と2019年の監査過程でいくつかの監査調整を決定し、これらの調整の合計価値は連結財務諸表に大きな意味を持つと考えられています。私たちはその後、この実質的な弱点を補った。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示制御および手続きまたは財務報告の内部統制は、投資家が私たちが報告した財務および他の情報の正確性および完全性に自信を失う可能性もあり、これは、私たちAクラス普通株の取引価格に負の影響を与える可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。民間会社として、私たちは今のところ を守る必要はありません
 
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サバンズ−オキシリー法案第404条の“米国証券取引委員会”規則を実施しているため，この目的のために我々の財務報告内部統制の有効性を正式に評価する必要はない。上場企業として、私たちの2つ目の年次報告Form 10-Kから、財務報告の内部統制の有効性に関する年間管理報告書の提供を要求されます。
私たちの独立公認会計士事務所は、(1)私たちの2番目の10-K表年次報告または(2)新興成長型会社の資格の最初の年の10-K表年次報告の遅い項目まで、財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を正式に証明する必要はありません。このとき、私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、または操作レベルに満足していない場合、不利な報告書を発行する可能性があります。財務報告書の効率的な開示制御や内部統制を維持できなかった場合は、当社の業務を損なう可能性があり、A類普通株の取引価格を低下させる可能性があります。さらに、証券上場取引所、米国証券取引委員会、または他の規制機関の調査を受ける可能性があり、追加の財務·管理資源が必要となる可能性がある。これらの事件は私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが修正して再説明した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の別の州裁判所または米国デラウェア州地域裁判所)は、私たちの株主とのほとんどの紛争の唯一かつ独占的なフォーラムとなり、これは、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限し、私たちまたは私たちの役員、高級管理者、または従業員との紛争を処理することを制限するかもしれない。
私たちの改正と再記述された会社登録証明書は、今回の発行終了時に発効します。この証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、法律で許可された最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所は、株主が私たちに提起した大多数の法律訴訟に関連する唯一の独占的な裁判所であり、排他的裁判所条項は、“取引法”に規定されたいかなる責任または義務または米国連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟には適用されないことを前提としています。また、デラウェア州衡平裁判所が主題物管轄権の欠如によって任意のこのような訴訟を却下した場合にのみ、デラウェア州の別の州または連邦裁判所でこのような訴訟を提起することができるとさらに規定している。私たちが改正して再記載した会社登録証明書はまた、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年に証券法または証券法によって提出された、私たちまたは私たちの任意の役員、高級管理者、従業員、または代理人に対する訴訟原因の任意のクレームを解決するための独占フォーラムであることを規定する。私たちは、これらの規定が私たちに利益をもたらすかもしれないと信じている。これらの規定は、総理と裁判官をデラウェア州法律と連邦証券法の適用においてより一致させ、特に会社の紛争解決の経験が豊富で、他の裁判所に比べて、より速いスケジュールで事件を効率的に管理し、多裁判所訴訟の負担から保護するためである。しかし、, これらの規定は私たちの役員や上級管理職に対する訴訟を阻止する役割を果たすかもしれない。他の会社の会社登録証明書における同様の選択裁判所条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、裁判所は、私たちが提起した任意の適用訴訟において、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書に含まれる選択裁判所条項が、このような訴訟では適用されないか、または実行できないことを発見する可能性がある。
私たちは“新興成長型会社”であり、新興成長型会社に適用される開示要求を下げることは、私たちのA類普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性があります。
“雇用法案”の定義によると、私たちは“新興成長型会社”です。もし私たちの年間総収入が12.35億ドルを超え、もし私たちが3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券を発行すれば、あるいは非関連会社が保有するA類普通株の公正価値が7.0億ドルを超える(私たちは少なくとも12ヶ月上場し、少なくともForm 10-K年報を提出した)場合、私たちはこの地位を失ってしまうだろう。2021年12月31日までの会計年度における総純収入は1.067億ドルであった。
私たちが新興成長型企業であり続ける限り、私たちは、私たちが定期的に役員報酬を開示する義務を減らすことを含む、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の様々な報告要求の免除を利用することができます
 
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報告書および依頼書、ならびに役員報酬および株主承認前に承認されなかった金パラシュート支払いについての拘束力のない諮問投票の要求を免除する。投資家がこれらの免除に依存する可能性があるため、我々のA類普通株の吸引力の低下が発見される可能性があるかどうかは不明である。もし一部の投資家が私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそれほど活発ではなくなり、私たちA類普通株の取引価格はもっと変動する可能性があります。
 
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前向き陳述に関する警告声明
本願明細書に含まれる陳述は前向き陳述を構成する。本明細書に含まれる多くの前向きな陳述は、“予想”、“信じ”、“可能”、“予想”、“すべき”、“計画”、“意図”、“可能”、“予測”、“継続”、“推定”、“潜在”などの前向き語彙、またはこれらの語彙の否定または他の同様の表現を使用することによって識別することができる。
前向きな陳述は、本明細書の複数の位置に現れるが、これらに限定されないが、我々の意図、信念、または現在予想されている陳述に限定されない。これらの展望的な陳述は、私たちの業務の可能性または仮定の将来の結果、財務状況、経営結果、流動性、計画、および目標に関する情報を含む。前向きな陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。このような陳述はリスクと不確定要素の影響を受けるが、様々な要素のため、本募集説明書の“リスク要素”の節で決定された要素を含むが、これらに限定されず、実際の結果は前向き陳述において明示または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。我々は以下の事項について述べたことに前向きである：
•
私たちの成長の見通しと戦略；
​
•
ビジネスで成功した新しいゲームと付加機能を発売します；
​
•
未来の成長の主な駆動力に対する私たちの期待；
​
•
私たちは私たちのプレイヤー基盤を維持して増加させ、新しいビデオゲームを開発し、私たちの既存のゲームを強化することができます。
​
•
他のレジャーゲーム開発者と発行業者、並びに大きさ、上場、私営インターネット会社を含む複数の業界会社の競争から来た
​
•
私たちは合格した管理チームと他のチームのメンバーを吸引して維持することができて、同時に私たちの労働力コストをコントロールすることができます。
​
•
Xbox LiveやGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームショップ、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playショップ、アマゾンアプリケーションショップなどの第三者プラットフォームとの関係；
​
•
私たちの潜在市場規模、市場シェアと市場傾向；
​
•
私たちは新しい市場に進出して国際拡張の能力を管理することに成功した。
​
•
私たちのブランドと知的財産権の組み合わせを保護して発展させる；
​
•
知的財産権侵害やその他のクレームに関する費用；
​
•
私たちの将来の業務発展、経営結果と財務状況；
​
•
新冠肺炎の流行とロシアとウクライナに関連する持続的な衝突が私たちの業務と世界経済に与える全体的な影響；
​
•
税法説明；
​
•
裁判所または他の政府機関の裁決；
​
•
我々は戦略買収の計画を追求し，成功させた；
​
•
今回の発行で得られた資金の使用状況；
​
•
本入札明細書に記載されている他のリスクおよび不確定要因は、“リスク要因”に記載されているリスクおよび不確実性、および を含む
​
•
上記のいずれかの仮定.
​
前向きな陳述は締め切りのみを表し、私たちは新しい情報や未来の発展に基づいてそれを更新する義務を負いません。または後のイベントや状況を反映したり、意外な事件の発生を反映するために、これらの陳述の任意の修正を公開したりします。
 
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我々の組織構造
Snailはデラウェア州の会社で、2022年1月11日に設立され、本募集説明書が提供するA類普通株の発行者である。次の発売で、アメリカのSnail Gamesの株主は、比率で保有するAクラスの普通株式とBクラスの普通株式と引き換えに、さんや英周を除くすべての株主の場合、施さんと周さんに権益を寄付します。その後、Snailは米国Snail Gamesの唯一の株主となり、私たちのすべての業務はSnail Games USAとその直接および間接子会社を通じて継続される。上記の取引を“取引”と呼ぶ.次の表は，今回の発行で3，000，000株A類普通株の取引と売却が完了した後の我々の組織構造を示しており，引受業者が450，000株A類普通株を追加購入する選択権を行使していないと仮定している.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d16-fc_organibw.jpg]
 
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収益 を使用する
今回発行された300万株A類普通株の純収益は約1，100万ドル(引受業者が450，000株の追加株を購入する選択権を全面的に行使すれば1，310万ドル)とし、初公募価格を1株5ドルとすると、本募集説明書の表紙に記載されている区間の中点であり、推定された引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いたものと推定される。
A類普通株の初回公開価格が1.00ドル増加(減少)するごとに，今回の発行から得られた純収益は約280万ドル増加(減少)すると仮定し，本募集説明書のトップページで提案した株式数は変わらないと仮定し，推定された引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を見積もった後である.初公開価格が変わらないと仮定すると，我々が発行するA類普通株数は100万株増加(減少)するごとに，我々が想定している引受割引とマージンおよび支払うべき発売費用を差し引いたところ，今回の発行から得られる純収益は約470万ドル増加(減少)する.
今回発行された純収益は、将来の製品や技術への資金提供、流動性の維持、および私たちの運営資金解決策への資金を含む可能性がある一般企業用途に使用される予定です。私たちは現在、重大な買収や投資に関する合意や約束がないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、事業、製品、製品、および技術を買収、許可または投資することもできる。私たちは今回発行された純収益を分配する上で広範な裁量権を持つだろう。
今回発行された純収益は上記のように使用される予定であるが，場合によっては資金の再分配が必要となる場合がある.私たちの実際の支出の額と時間は、本入札明細書の“リスク要因”の項目に記載されている要素を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益を活用することができるだろう。投資家は、収益をどのように使用するかによって決定された経済、金融、または他の情報を評価する機会がないだろう。
 
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配当政策
私たちは現在、すべての利用可能な資金と任意の将来の収益(あれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。当社の石貸分配に関する一度の特別配当金(定義はこれを参照)以外に、吾らはいかなる現金配当金も派遣していない。参照：特定の関係と関係者の取引将来、私たちの配当政策に関連する任意の決定は、私たちの取締役会が私たちの財務状況、経営結果、資本要求、業務見通しと取締役会が関連すると考えている他の要素を考慮した後に適宜行い、任意の未来融資ツールに含まれる制限によって制限される。しかも、私たちが現金配当金を支払う能力は現在私たちの信用手配条項によって制限されている。私たちが将来配当金のために現金配当金を支払う能力は、私たちが発行する可能性のある任意の優先証券の条項や、私たちが発生する可能性のある任意の追加債務を管理する協定によって制限されるかもしれない。
 
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大文字
次の表は、2022年6月30日までの私たちの総資本(長期債務と株主権益と定義)を以下のように示しています：
•
実際に計算する；および
​
•
は(I)取引および(Ii)当社が発売中に3，000，000株のA類普通株を販売するように調整されている。
​
この表を、本募集説明書の“財務およびその他の情報要約”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”と題する章と、監査されていない簡明な総合財務諸表および本募集説明書の他の部分の付記と一緒に読まなければなりません。
​ ​ ​
As of June 30, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(共有データと1株あたりのデータを除いて千単位)
​
現金および現金等価物：
​ ​ ​ $ 14,697 ​ ​ ​ ​ $ 25,744 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 74,898 ​ ​ ​ ​ ​ 74,898 ​ ​
Stockholders’ equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
優先株、1株当たり額面0.0001ドル；実際に許可または発行と発行されていない株式；調整された100，000，000株の認可株式、発行および発行されていない株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
アメリカカタツムリゲーム普通株、1株当たり0.01ドル
share; 1,000,000 shares authorized, 500,000 shares issued and
発行され，実際に発行された；ライセンスや発行されていない株と
outstanding, as adjusted
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；実際に許可されていないまたは発行された発行済み株式；調整された5億株の認可株式、9251，420株の発行済み株式と発行済み株式
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル；株式なし
許可されているか、発行されていて、返済されていない、実際；1億，000，000
ライセンス株式、発行済み株式28，748，580株，
as adjusted
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 12,881 ​ ​ ​ ​ ​ 23,927 ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (349) ​ ​ ​ ​ ​ (349) ​ ​
利益剰余金(累積損失)
​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054) ​ ​
Total Snail Games USA Inc.持分
​ ​ ​ ​ 11,483 ​ ​ ​ ​ ​ 22,528 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​ ​ ​ ​ (5,474) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,009 ​ ​ ​ ​ ​ 17,054 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 80,907 ​ ​ ​ ​ $ 91,952 ​ ​
 
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DILUTION
Snail Games USAの有形帳簿純価値は2022年6月30日現在60万ドルであり，1株当たり有形帳簿純価値1.29ドルに相当する。取引発効後、2022年6月30日の有形帳簿純価値は60万ドルで、1株当たり有形帳簿純価値0.02ドルに相当する。有形帳簿純資産とは、私たちの総資産から私たちの総負債(営業権および他の無形資産を含まない)を引いて、2022年6月30日まで(取引発効後)私たちの流通株総数35，000，000で割ったものです。
吾等が1株5.00ドルの仮定発行価格(本目論見表紙に記載した範囲の中点)で吾等が今回発売中に発売した300万株A類普通株を売却した後、吾等が推定した引受割引及びマージン及び見積もり対応の発売費用を差し引くと、2022年6月30日の有形帳簿純値は約1，170万ドルと推定され、1株当たり0.31ドルに相当する。これは、既存株主にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.29ドル増加し、今回の発行でA類普通株を購入した新規投資家にとって、1株当たり有形帳簿純価値が直ちに4.69ドル希釈されることを意味する。この目的のために、希薄化とは、これらの購入者が支払うA類普通株1株当たり価格と、発売完了に続くA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。
もしあなたが私たちのA類普通株に投資した場合、今回の発行における新A類普通株の発行と販売に計上した後、あなたの権益はA類普通株1株当たりの初回公募株価格とA類普通株1株当たりの有形帳簿純価値との差額に希釈されます。
今回の発行でA類普通株を購入した新投資家の希薄化を表に説明した。
​
1株当たりの初回公募価格
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
​
2022年6月30日までの1株当たり有形帳簿純価値(発効後)
Transactions)
​ ​ ​ $ 0.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
今回の発行では新規投資家の1株当たりの有形帳簿純価値が増加する
​ ​ ​ $ 0.29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
今回発行後の予定1株当たりの有形帳簿純価値
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0.31 ​ ​
​
今回の発行で新投資家に1株ずつ薄くする
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.69 ​ ​
A類普通株の実際の1株当たり発行価格は、私たちの普通株の予想有形帳簿純値に基づいているのではなく、照会フローで決定されます。
次の表は、今回の発行において、私たちの既存株主とA類普通株を購入した新投資家が私たちから買収した普通株数、支払われた総現金対価格、1株当たりの普通株平均価格を2022年6月30日に調整した同じ形でまとめています。表に示すように、今回の発行で株を購入した新規投資家が支払う1株あたりの平均価格は、我々の既存株主が支払う価格よりも大きく高くなる。この情報は，A類普通株1株5.00ドルの仮定に基づいて初公開価格であり，引受割引と手数料および今回の発行について支払うべき推定発売費用を差し引く前である.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total Consideration
​
​ ​ ​
Shares Purchased
​ ​
Amount
​ ​
Percent
​ ​
Weighted
Average Price
per Share
​
​ ​ ​
Number
​ ​
Percent
​
既存株主
​ ​ ​ ​ 35,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 92% ​ ​ ​ ​ $ 12,881,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46% ​ ​ ​ ​ $ 0.37 ​ ​
New investors
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8% ​ ​ ​ ​ ​ 15,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 54% ​ ​ ​ ​ $ 5.00 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 38,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ $ 27,881,000 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
引受業者が彼らの選択権を十分に行使し、45万株A類普通株を購入すると、取締役、高級管理者、または関連側の既存株主が自社普通株を保有する割合は74.8%となり、新投資家が自社普通株を保有する割合は9.0%となる。
 
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A類普通株の1株当たり発行価格は1株当たり1.00ドル増加(減少)し、今回発行後の有形帳簿純値はA類普通株1株当たり0.07ドル増加(減少)し、A類普通株の投資家に対する1株0.93ドルを希釈する。
(I)将来従業員にオプションまたは制限株式単位を付与し、その等オプションを行使したり、A類普通株を発行したりする場合、および(Ii)引受業者の引受権証を行使する際にA類普通株を発行する場合、新規投資家の権益をさらに希釈する。
 
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経営陣の議論と分析
財務状況と経営結果の
以下の討論と分析は“総合財務及びその他のデータ要約”、総合財務諸表及び関連付記、監査されていない簡明総合財務諸表及び本募集説明書の他の部分の関連付記と一緒に読まなければならない。本討論と分析には、いくつかのリスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。私たちの実際の結果はこのような声明で議論された結果と大きく違うかもしれない。これらの差異をもたらす可能性のある要因は、本明細書の以下および他の部分と議論される要因、特に“リスク要因”および“前向きな記載に関する特別な説明”の部分を含む。
Overview
私たちの使命は世界中の観客に質の高い娯楽体験を提供することです。私たちは世界をリードする独立したインタラクティブデジタル娯楽開発者と出版社で、世界の消費者に向けています。ゲーム機、PC、モバイル機器を含む様々なプラットフォームで使用できる一連の高度なゲームを構築しました。2021年12月までの過去6年間で4年あり，最近では2020年であり，“箱舟：生存進化”は蒸気プラットフォーム上のすべてのゲームタイプで上位25位にランクインしている。我々の技術，ゲーム内生態系，オンライン多人数ゲームの貨幣化に関する専門知識は，多様なメディアフォーマットと技術プラットフォーム上で広範な知的財産権の組合せを集約することができるようにしている.我々の旗艦フランチャイズは，我々の収入の大部分は，箱舟：生存進化，砂箱生存流派のリーダーであり，2022年6月30日現在，ゲーム機とPCは7690万台を超えて設置されている。“--重要なパフォーマンス指標と非GAAP測定基準”を参照してください。2022年6月30日までの6カ月間，STeamとEpicプラットフォームでの“箱舟：生存進化”の1日平均アクティブユーザ総数は395，150人であり，2020年6月には約755，000個のDAUのピークを経験した。我々は、“毎日アクティブユーザ”を、任意の所与のゲームを任意の日にプレイする唯一のユーザの数と定義する。2021年，2020年，2019年12月31日までの年度で，90.7%，89.5%，80.5%の収入を創出し，2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間，それぞれ箱舟：生存進化の収入の92.4%，91.0%から来た。
Newzooのデータによると、2021年から2025年にかけて、世界のゲーム産業は2021年の1927億ドルから2025年の2257億ドルに増加し、約17%に増加すると予想されている。Newzooと普華永道のデータによると、2021年、世界のゲーム市場の売上高は、世界の音楽、映画、OTT市場による収入の合計より約27%高い。ネットワークゲームへの移行や，ゲーム内の貨幣化や新たなプラットフォームは，消費者とビデオゲームのインタラクション方式を根本的に変えている.また、デジタル発行は開発者の参入を民主化し、消費者の選好を満たすために新図書の拡張を招いた。カタツムリでは、我々は注目を集めるインタラクティブな娯楽の特許経営権を確立することに専念し、最終的にはプレイヤーが創造するコンテンツによって駆動される世界的なメタバースを作成することを目標とします。非常に魅力的な消費者体験の提供に成功したことは、一流の創意と先端技術とプラットフォームの革新的な使用を組み合わせた結果であると信じている。
私たちは最新のゲーム技術を利用して視聴者に質の高い娯楽体験を提供することに力を入れ、これは強力なユーザー参加度、持続的な収入増加、より多くのキャッシュフローをもたらす。STeamプラットフォームの関連データによると、2022年6月30日現在、我々の箱船シリーズゲームは28億時間を超え、1ユーザあたりの平均ゲーム時間は158時間を超え、上位20%のプレイヤがゲームに費やした時間は100時間を超えている。2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間純収入はそれぞれ1.067億ドル、1.249億ドル、8630万ドルで、複合年間成長率は11.2%だった。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の純収入はそれぞれ4350万ドルと5880万ドルです。私たちはプラットフォームを越えた多様な収入基盤を維持してきた。2021年度には、私たちの収入の約44%はゲーム機から、40%はPCから、12%はモバイルプラットフォームからのものです。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの収入の約54%はゲーム機、31%はPC、12%はモバイルプラットフォームからの収入だった。2021年12月31日までの年度の純利益は790万ドルだったが、2020年12月31日までの年間純利益は2980万ドルで、2019年12月31日までの年間純損失(1520万ドル)だった。2022年6月30日までの6カ月間の純収益は480万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月の純収益は1330万ドルだった。
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d7-fc_overview4c.jpg]
我々の業務モデル
私たちは多様な収入フローから利益を得ることができるように独特のビジネスモデルで運営しています。
当社のゲーム機、PC、携帯ゲームは、様々なデジタル流通プラットフォームや小売店を介して販売またはダウンロードすることができます。デジタルとモバイル流通は私たちの流通ルートの約97%を占めている。小売価格は通常30.00ドルから60.00ドル程度のハイエンドゲームと、メインゲームを追加してゲーム内容を拡張するためのDLCを販売しています。私たちのDLCは通常20.00ドルで、単独では使用できないので、マスターゲームの販売を促進します。
我々のホストとPCクライアントは，Xbox LiveとGame Pass，PlayStation Network，STeam，Epicゲームショップ，Googleスタジアムを含み，我々のプラットフォームパートナーであると考えられる.私たちのゲーム機とPCゲームの場合、ゲームプレイヤーは私たちのプラットフォームパートナーから支払い、ゲームをダウンロードします。私たちのプラットフォームパートナーは毛収入の12%~30%を保留し、その後私たちに残りの部分を支払います。その後、私たちは私たちの開発者に印税を支払います。私たちは時々私たちのプラットフォームパートナー(マイクロソフトのような)と協定を締結し、彼らの購読サービス(例えばXbox Game Pass)を通じて私たちのゲームを提供します。
私たちは、私たちの独立開発タグローミングガイドを通じて、私たちのライセンス業者から運営コストを差し引いた印税支払いを受けるより多くのゲームを提供します。私たちはまた世界の発行業者と協力して、伝統的な小売ルートを通じて私たちのゲームを提供します。私たちのすべての携帯ゲームは無料で、私たちはユーザーが選択できるアプリ内購入とゲーム内広告から収入を稼いでいます。モバイルプレイヤーは私たちのブランドとゲームの露出率を増加させ、これは私たちのマーケティングに直接役立ちます。私たちのモバイルプラットフォームのパートナーはApple App Store、Google Play Store、Amazon Appstoreです。
我々の業務に影響を与える重要な要素
は多くの要素が私たちの業務表現に影響を与え、異なる時期の私たちの業績の比較可能性を含みます：
我々のコンテンツ戦略への投資
私たちは、私たちのゲームと機能を改善し、革新し、既存の技術プラットフォームを開発するために、コンテンツ戦略に評価し、投資していきます。我々は現在，我々のゲームチャネルの拡大や，我々のゲーム知的財産権に関するメディアや電子競技コンテンツの開発に積極的に投資している.また、新たな影響力のある人やブランド顧客を誘致することで、私たちの微影響力プラットフォームNoizを発展させるために投資を続けていきます。
ユーザ群増加
は過去数年間，我々のダウンロード数が著しく増加している.2016年1月1日から2022年6月30日まで、3370万台を販売しました。12月31日までの年間で、
 
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2021年までに700万台を販売しましたが、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度はそれぞれ830万台と410万台です。2022年6月30日までの6ヶ月間で310万部を販売しましたが、2021年6月30日までの6ヶ月で410万部を販売しました。私たちのビデオゲームは高度に魅力的な差別化娯楽体験を提供し、挑戦と進歩の結合はプレイヤーの参加度、高平均プレイヤー回数と長期特許経営価値を推進した。私たちの特許経営権の成功は私たちが既存のプレイヤーの参加度を維持できるかどうかにかかっています。同時に私たちのプラットフォームを革新し、新製品からお金を稼ぐことで、私たちのユーザー基盤を拡大します。ゲームプレイヤーが私たちのプラットフォームに参加したい程度は、私たちが相互作用と独特のコンテンツを作る能力に依存し、これらのコンテンツはゲーム体験を強化する。私たちのマスターゲームの補完であるDLCを販売し、ゲームを発展させ、プレイヤーを維持していくためにゲーム宇宙を拡大する。
クライアント群を拡大する大きな機会があると信じているが，新たなマスターゲームとセットDLCを発表し続けるにつれて，我々の全体的な実装成長率は時間とともに変動すると予想される.ダウンロード率およびユーザ参加度は、ゲーム機、PCおよびモバイルゲームの増加、コンテンツを配信する能力、およびユーザに効率的にマーケティングおよび配信されるような他の要因に応じて増加または減少する可能性がある。
我々の技術プラットフォームへの投資
私たちは競争優位性を維持するために、革新と技術のリードに集中している。私たちは一部の資本を私たちの研究開発プラットフォームに投入して、私たちの技術製品とゲームプラットフォームを絶えず改善します。私たちの独自のビデオゲーム技術には、多機能ゲームエンジン、パイプツールの開発、先進的なレンダリング技術、および先進的なサーバおよびネットワーク操作が含まれています。我々の既存のゲームプラットフォームの背後にある技術の改善や，新製品のための新しいソフトウェアツールの開発に投資し続けることは，我々の戦略目標，開発者，クリエイター人材および財務目標を維持するために重要である.我々のユーザに先端技術を提供し続け，デジタルインタラクションエンタテイメントを市場に発信するためには，開発やアイデア資源にも投資し続けなければならない.私たちのユーザーのために、私たちは定期的にユーザーに優しい機能に投資し、私たちのゲームやプラットフォームでユーザー体験を強化します。私たちの業界がますますクラウドゲームやゲームすなわちサービス技術を使用するようになるにつれて、私たちはインタラクティブ技術を市場に出す能力が私たちの業務においてますます重要な役割を果たすようになります。
メディアにまたがってコンテンツを配信し，効率的なマーケティングとゲームグループの能力を拡大することで
私たちのハイエンドゲームのために忠誠なプレイヤーネットワークを構築し、維持することは、私たちの業務に重要であり、収入増加を推進している。我々のプレイヤ基盤を拡大し維持するために，プレイヤを吸引して吸引するための新しいゲームの開発に投資し，既存の視聴者に検証されたコンテンツを新しいDLC形式で提供する.短期的には、オリジナルコンテンツ制作や新撮影所への支出を増加させ、収入に占める販売やマーケティングの割合を増加させ、プレーヤーネットワークを拡大する可能性がある。我々のプレイヤ基盤の規模は，プレイヤが定期的に再生するコンテンツを作成することでプレイヤ参加度を強化する能力と，新たなプレイヤの有効性を引き付けることを含む多くの要因によって決定され，両者は逆に我々の財務表現に影響を与える可能性がある.
開発者、スタジオワイルドカードと蘇州カタツムリとの戦略協力関係
私たちは成長し、ゲームスタジオとの協力を通じて私たちの業務を発展させたいと思っています。これらのゲームスタジオは、私たちのチームが数十年にわたってゲーム開発に成功した経験から利益を得ることができると信じています。私たちは私たちのためにオリジナルコンテンツを作ってくれた多くの開発者スタジオと戦略関係を築いた。この関係は，関連側蘇州カタツムリと開発者スタジオの間で貴重な知識を共有することを可能にしている.我々は，我々の箱舟特許経営権を開発したスタジオWANDARDと長期的な協力関係を築いた。私たちは独占的に許可されたスタジオワイルドカードの権利の箱舟を持っていて、私たちは彼らと私たちの他のスタジオ開発業者と協力して、ゲーム開発の多くの面で持続的な支援を提供します。私たちの財務業績は、Studioワイルドカードや、私たちが自主的にゲームを開発する能力を含むゲームスタジオとの関係に影響されるかもしれません。
と第三者流通プラットフォームとの関係
私たちのほとんどの収入は、Xbox LiveとGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームショップ、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、 のような第三者配信プラットフォームから来ています
 
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Google Playショップとアマゾンアプリケーションストア。これらのデジタル流通プラットフォームの政策は、そのサービス条項の裁量権を修正することを含む潜在的な受け手への許容性に影響を与える可能性があり、これは私たちの現在の運営と私たちの財務業績に影響を与える可能性がある。私たちの新市場への拡張に伴い、私たちはより多くの流通パートナーとの類似関係が私たちの業績にも影響を及ぼす可能性があると予想している。
Seasonality
新しい本の発売時期，特定のプラットフォームのために開発された本の販売量の変化，我々の本に対する市場の受容度，新書の導入に関する開発や販売促進活動，拡張パッケージやDLCの発表，毎年第4四半期と第1四半期のグローバル休日シーズンと重なることにより，我々の四半期と年間運営業績が変動している.私たちの収入の季節性もプラットフォームの販売促進周期と一致することが多く、通常は四半期ごとに行われます。
COVID-19
[br}2020年3月以来、新冠肺炎疫病は全世界の経済と日常生活のあらゆる面に重大な破壊をもたらし、特に各級政府は続々と隔離と在宅命令を下した。私たちはアメリカや他の適用される外国や地方政府の指導に従い、疫病中に私たちの従業員と運営を保護し、私たちの業務のための遠隔環境を実施した。
私たちは新冠肺炎疫病による挑戦に直面しているにもかかわらず、私たちの収入と設置数は増加していますが、全米各地の在宅勤務注文はピークに達しています。個人が自宅でより多くの時間を費やすにつれて、レジャーゲームや社交インタラクティブ体験に関するゲームなど、デジタル娯楽に費やす時間が増加していることが観察された。例えば、主に2020年第2四半期に、私たちの四半期予測や歴史的傾向に対して売上と収入が増加していることが見られます。しかし、2020年第3四半期には、売上高と収入が過去の時期とより一致した水準に回復し、このモデルは2020年の残り時間、2021年の残り時間、2022年上半期に引き続き存在している。
私たちは新冠肺炎の疫病が未来に私たちの業務或いは運営に与える潜在的な影響を予測できない。より多くの情報については、“リスク要因VI-当社の業務に関連するリスク”(Risk-ﾟ-ﾟ)“新冠肺炎”の大流行と世界的な抑制措置が個人間の相互作用方式を大きく変化させ、私たちと私たちの業務パートナーの運営方式に実質的な影響を与えており、この状況が私たちの将来の運営結果と全体の財務業績に与える影響の程度はまだ確定していない“を参照されたい。
2020年、Paycheck保護計画(PPP)での資金を申請し、取得しました。金額は80万ドルです。2020年12月、米国小企業管理局(SBA)は10万ドルの購買力平価ローンを免除した。2021年3月、小規模管理局は購買力平価ローン残高の他の40万ドル元金を免除し、2022年4月現在、購買力平価ローン下のすべての未返済金額は返済または免除されている。
私たちは引き続き新冠肺炎疫病が私たちの業務、運営結果と流動性に与える潜在的な影響の性質と程度を評価する。
重要なパフォーマンス指標と非GAAP測定基準
Units Sold
販売量を監視し、ゲーム機とPCゲーム業務のパフォーマンスを評価する重要な業績指標とした。販売量を個人エンドユーザがデジタルチャネルで購入したゲームタイトルの数と定義する.この指標によると、特定のプラットフォーム上で独立ゲーム、DLC、シーズンパスまたはバンドルパケットを購入することは、個別に1つの単位として計算される。例えば、1人は1つのプラットフォームで独立ゲームおよびDLCを購入し、別のプラットフォームでシーズンパスを購入し、第3のプラットフォームで梱包を購入し、4つの販売単位に計上する。同様に、1人が同じプラットフォームで3つの独立したゲームタイトルを購入することが3ユニットとして販売される。
 
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販売量は、ゲーム発表、当社の販売促進活動(通常、毎年第4四半期および第1四半期のグローバル休日シーズンと重なる)、デジタルプラットフォーム上の販売促進販売、ゲーム機発表周期、および新しいデジタルプラットフォームなど、四半期変動を引き起こす可能性のあるいくつかの要因の影響を受ける可能性がある。将来の販売台数の増加は、私たちが新しいゲームと機能を発売する能力とマーケティング戦略の有効性にかかっているだろう。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d13-bc_sold4c.jpg]
​
(1)
Br単位は、皮膚、音楽、および他のものを含まないマスターズ、DLC、シーズンチケット、および結束パックを含む。
​
 
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ディレクトリ
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d10-lc_quarter4c.jpg]
​
(1)
Br単位は、皮膚、音楽、および他のものを含まないマスターズ、DLC、シーズンチケット、および結束パックを含む。
​
予約量および調整後のEBITDA
米国公認会計原則やGAAPによって決定された財務結果に加え，予定量や調整後のEBITDAは非GAAP指標として，我々の運営実績を評価する際に有用であると考えられる。本募集明細書で使用される予定量と調整後のEBITDAは、非GAAP財務指標であり、補足開示として、純収益(損失)や収入の代替指標と解釈されるべきではなく、経営活動が提供するキャッシュフローの代替指標と解釈されるべきでもなく、両者ともGAAPによって決定される。
私たちは、我々の経営陣が財務業績を評価するための重要な運営指標であるため、予約量と調整後のEBITDAを追加提供します。予約量は延期の影響に応じて調整され、所与の時期の売上を測ることができる有用な指標を提供すると考えられる。調整後のEBITDAは，我々の業務の継続的な経営業績を反映できないと考えられる項目を調整し，例えば何らかの非現金項目，非常にまれな項目，あるいは我々の経営業績と実質的な相関がない項目は時期によって変化する.経営陣は、予約量と調整後のEBITDAは投資家とアナリストが私たちの経営業績の傾向を強調するのに役立ち、他の測定基準は資本構造、私たちの経営がある税収管轄区と資本投資に関する長期戦略決定によって大きく異なる可能性があると考えている。経営陣はBookingsと調整されたEBITDAを用いてGAAPパフォーマンス指標を補完し、我々の業務戦略の有効性を評価し、予算決定を行い、類似指標を用いて私たちの業績を他の同業者会社と比較した。我々は，GAAPに基づいて予約量と調整後のEBITDAと我々の業績を評価したが，GAAP単独評価基準よりも投資家やアナリストに我々の業務に影響を与える要因や傾向をより網羅的に理解していると考えられるからである。予約量と調整後のEBITDAは純収益(損失)の代替品とみなされてはならず、財務業績の測定基準或いは公認会計基準に基づいて得られた任意の他の業績測定基準とみなされてはならない。
Bookings
以下は総純収入と予約量の入金であり、これはGAAPに最も近い財務指標である。
 
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予約量は、その間にデジタル方式または実物方式で販売される製品およびサービスの純額として定義される。予約量は延期の影響を含まない収入に等しい。
​ ​ ​
Years ended December 31,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Total net revenue
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​
繰延純収入変動
​ ​ ​ ​ (14.2) ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​ ​ ​ ​ 19.5 ​ ​ ​ ​ ​ (3.0) ​ ​ ​ ​ ​ (5.2) ​ ​
Bookings
​ ​ ​ $ 92.5 ​ ​ ​ ​ $ 132.1 ​ ​ ​ ​ $ 105.8 ​ ​ ​ ​ $ 40.5 ​ ​ ​ ​ $ 53.6 ​ ​
2021年12月31日までの年度の予約量は，2020年12月31日までの年度より3，960万ドル，または30.0%減少し，販売水準が過去レベルに回復するにつれて販売量が低下したこと，および2021年の業績義務履行により繰延純収入が減少したことが主な原因であり，数年前にプラットフォームプロバイダーから前金を受け取った。2020年12月31日までの年度で、予約量が2019年12月31日までの年度より2，630万ドル、または24.8%増加したのは、主に2019年8月に発表された“箱舟：創世紀1”が2020年の純収入の増加を推進し、2019年に比べて2020年の純収入が3，860万ドル増加したことと、我々のプラットフォームパートナーの2019年の前金額が2020年よりも多いため、2020年の繰延純収入が減少したためである。
2022年6月30日までの6カ月間の予約量は，2021年6月30日までの6カ月より1，310万ドル減少し，減少幅は24.4%であり，これは主に箱舟関連収入の低下によるものである。2021年6月30日までの6ヶ月間、Genesis II DLCも発売されました。
2019年12月31日まで、2020年と2021年までの年度および2019年3月31日までの四半期からの完全四半期ごとの予約量は以下の通りです：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d10-bc_booking4c.jpg]
調整後のEBITDA
以下は純収益(損失)と調整後のEBITDAの入金であり，調整後のEBITDAは最も近いGAAP財務指標である。調整されたEBITDAを，(I)利息支出，(Ii)利息収入，(Iii)所得税準備(利益)，(Iv)減価償却および償却費用，(V)償却−無形資産(その他)，(Vi)無形資産減価，(Vii)訴訟和解費用および(Viii)株式売却投資メンバー権益収益前の純収益(損失)と定義する。
本稿で計算した調整後EBITDAは，業界他社が報告した類似名称の指標と比較できない可能性があり，公認会計基準に基づいて決定されているわけでもない。私たちのbrの紹介
調整後のEBITDAは，我々の将来の結果が異常や意外な項目の影響を受けないと理解されるべきではない。私たちはまた、本プレゼンテーションのいくつかの調整と同じまたは同様の費用を生成することができる。
 
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ディレクトリ
 
​ ​ ​
Years ended
December 31,
​ ​
Six months ended
June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 7.9 ​ ​ ​ ​ $ 29.8 ​ ​ ​ ​ $ (15.2) ​ ​ ​ ​ $ 4.8 ​ ​ ​ ​ $ 13.3 ​ ​
利息収入と利息収入≡-関連先
​ ​ ​ ​ (1.7) ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.8) ​ ​
利息支出と支払利息支払い-関連側
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
所得税引当(福祉)
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
減価償却及び償却費用
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​
償却-無形資産(その他)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
EBITDA
​ ​ ​ ​ 9.2 ​ ​ ​ ​ ​ 37.3 ​ ​ ​ ​ ​ (15.1) ​ ​ ​ ​ ​ 6.1 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​
無形資産減価準備(1)
​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
訴訟和解費用(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株式売却の会員権益収益
investment(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ (15.1) ​ ​ ​ ​ $ 6.1 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​
​
(1)
2021年の間、私たちは、関連先SDE，Inc.が許可したゲームAtlasに関するゲーム許可を損害しました。私たちはこのゲームを開発し続けていますが、将来の経済効果はゲーム許可権の帳簿純値を回収し続けることはないと信じています。そこで，2021年12月31日までの年度減価損失は1，630万ドルであることを確認した。2020年には、私たちの子会社FrostKeep Studios，Inc.が開発したゲームに関する分析技術を損害しました。分析技術は未来の価値を提供しなくなり、未来にこのゲームを開発するつもりはないと信じています。そこで，2020年12月31日までの年度減価損失は130万ドルであることを確認した。
​
(2)
2020年の間に我々は訴訟を受け，和解合意に達し，和解合意は2021年から支払いを開始した。訴訟の非日常性のため、2020年12月31日までの年度に550万ドルの課税コストがあります。
​
(3)
はPound Sound，LLCの売却に関する確認報酬を反映する.“-流動性と資本資源---投資活動”を参照。
​
我々の運営結果の構成要素
Revenues
私たちの収入は主に様々なゲームプラットフォームを介して私たちのゲームを販売することから来ています。これらのプラットフォームを介して、ユーザは私たちのゲームをダウンロードし、いくつかのゲームに対して仮想アイテムを購入して、彼らのゲーム体験を強化することができます。我々は、Xbox LiveおよびGame Pass、PlayStation Network、STeam、Epicゲームショップ、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playストア、およびアマゾンアプリケーションストア、およびいくつかの小売流通業者など、第三者デジタルストアを介していくつかのソフトウェア製品を提供します。Xbox LiveとGame Pass，PlayStation Network，STeam，Epicゲームショップ，Googleスタジアム，小売流通業者による販売スケジュールについては，デジタルプラットフォームと流通業者が指定商品やサービスの価格を自ら決定する権利があり，エンドユーザ販売取引の代理店であることが確認されたため，デジタル店頭から受け取った対価格に基づいて純額をもとに収入を報告した.Apple App StoreとGoogle Play Storeによる販売スケジュールについては、特定の商品やサービスの価格を適宜決定し、エンドユーザの主体であることが決定されているため、毛収入をもとに収入を報告している。これらのデジタル店頭で徴収された流動プラットフォーム料金は，発生した費用で計算され，収入コスト内に商家費用として列報される。
支払いが満期になった場合、または関連履行義務を履行する前に支払いを受けた場合、繰延収入を記録します。繰延収入には，技術支援における履行義務に割り当てられる取引価格と，アプリケーション内で購入可能な仮想商品の販売が含まれている，
 
56
ディレクトリ
 
およびプラットフォーム上でゲームを発表する前に顧客から受け取った支払い。支払いが満期になったり、関連履行義務を履行する前に支払いを受けた場合、私たちは繰延収入を記録します。
2021年12月31日まで、2020年と2019年12月31日までの年度および2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちが主要プラットフォームプロバイダーを通じて実現した純収入が私たちの総純収入に占める割合は以下の通りです
​ ​ ​
Years ended December 31,
​ ​
Six months ended
June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Valve Corporation (Steam)
​ ​ ​ $ 35.3 ​ ​ ​ ​ $ 40.5 ​ ​ ​ ​ $ 22.4 ​ ​ ​ ​ $ 12.7 ​ ​ ​ ​ $ 21.0 ​ ​
マイクロソフト社
​ ​ ​ ​ 22.7 ​ ​ ​ ​ ​ 31.6 ​ ​ ​ ​ ​ 27.3 ​ ​ ​ ​ ​ 13.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​
ソニーインタラクティブ娯楽有限責任会社
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.3 ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​
ソニーインタラクティブ娯楽ヨーロッパ会社
​ ​ ​ ​ 9.6 ​ ​ ​ ​ ​ 12.3 ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​
All Other Revenue
​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 25.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​
収入の変化は，我々のゲームの使用や購入傾向に関連すると予想される.
2019年12月31日まで、2020年と2021年までの年度および2019年3月31日までの四半期からの全四半期ごとの純収入は以下の通りです：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/tm2128835d10-bc_revenue4c.jpg]
収入コスト
収益コストには、ライセンス使用料、事業体料金、エンジン料金、サーバおよびデータベースコストセンター、ゲーム許可およびライセンス償却が含まれます。私たちのライセンススケジュールの説明については、“Business®知的財産権”を参照されたい。私たちは一般的に収入の変化に比例して収入コストが変動すると予想される。
一般と行政
一般および行政費用には、レンタル料、コンサルティング、法律および会計サービスなどのアウトソーシング専門サービス、税金、保険料、および私たちの物件およびインフラの維持に関連するコストが含まれています。一般的で行政的な費用には賃金と賃金も含まれており、これには私たちが従業員に支払う補償が含まれている。私たちは賃金と賃金が上場企業として運営されている追加費用や専門知識に比例して増加すると予想している。私たちはまた、私たちが製品供給を拡大するにつれて、従業員数を増やし、給料と給料が増加すると予想しています。
 
57
ディレクトリ
 
将来の株式報酬は一般的かつ行政費用に記録されるだろう。私たちはまた法的和解費用を一般的で行政費用の構成要素として記録した。上場企業となり上場企業として運営することによる追加行政·監督負担により、一般的かつ行政費用は絶対ドル計算で増加することが予想される。
研究開発
開発には、主に新しいゲームや関連技術を開発するための相談費と給料が含まれています。第三者デベロッパーから資金を得たり、研究開発活動に関する手配を達成したりすることはありません。第三者デベロッパーにゲームをライセンスします。私たちは、私たちが新しいコンテンツ、ゲーム、あるいは技術を開発するにつれて、私たちの研究開発が増えると予想しています。
広告とマーケティング
広告およびマーケティングは、第三者マーケティング機関に支払われる費用を含む広告およびユーザの取得作業に関連するコストを含む。私たちはたまに私たちの早期訪問試用を提供して、それを通じて私たちは開発してテストしているゲームを販売します。早期アクセス実験は、お金を稼ぐこともできるし、時間の経過とともに私たちのゲームをどのように改善するかについてのフィードバックを受けることができます。私たちは選手を維持して買収するために広告とマーケティングに投資し続ける予定だ。しかし、営業およびマーケティング費用が収入に占める割合は変動する可能性があり、これは私たちのマーケティング努力のタイミングと効率にかかっている。
利息支出とその他、純額
利息支出には、私たちの定期ローン、振込、本チケットの項目で発生する利息が含まれています(いずれもここで定義します)。私たちはいくつかの道具の場合、私たちの利息支出は基本可変金利によって変動するだろうが、私たちの債務ツールの下での利息支出は引き続き発生すると予想される。
所得税の準備
所得税の計上には、我々が課税すべき各管轄区(主に米国)の現行所得税と、財務報告目的のための各管轄区の資産および負債の帳簿金額と所得税目的のための金額との一時的な差を反映した繰延所得税の純税の影響が含まれる。米国現行税法によると、会社に適用される連邦法定税率は21%だ。私たちの有効税率は連邦法定税率21%と異なり、主に私たちの繰延税金資産の推定免税額が変化したことと、“コロナウイルス援助、救済と経済保障法”(“CARE法案”)が許可した5年間の純営業損失の繰り越し予想増益と、2022年度に推定された外国由来無形収入控除に関する特別控除によるものだ。
運営結果
2021年12月31日現在の事業年度と2020年12月31日現在の事業年度との比較、および2020年12月31日現在の事業年度と2019年12月31日現在の事業年度との比較。
​ ​ ​
Years Ended December 31,
​ ​
% of Changes
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021 vs. 2020
​ ​
2020 vs. 2019
​
​ ​ ​
($ in millions)
​ ​
(in %)
​
Revenues, net
​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 86.3 ​ ​ ​ ​ ​ (14.6) ​ ​ ​ ​ ​ 44.7 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 78.1 ​ ​ ​ ​ ​ (5.3) ​ ​ ​ ​ ​ (13.8) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 8.2 ​ ​ ​ ​ ​ (25.3) ​ ​ ​ ​ ​ 602.4 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 22.9 ​ ​ ​ ​ ​ 20.3 ​ ​ ​ ​ ​ (28.4) ​ ​ ​ ​ ​ 12.8 ​ ​
研究開発
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ (42.9) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (72.7) ​ ​ ​ ​ ​ 57.1 ​ ​
 
58
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Years Ended December 31,
​ ​
% of Changes
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2021 vs. 2020
​ ​
2020 vs. 2019
​
​ ​ ​
($ in millions)
​ ​
(in %)
​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ (11.1) ​ ​ ​ ​ ​ (10.0) ​ ​
固定資産処分損失
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資産減価準備
​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,153.8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 27.7 ​ ​ ​ ​ ​ 23.9 ​ ​ ​ ​ ​ 25.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.9 ​ ​
運営収入(損失)
​ ​ ​ $ 8.3 ​ ​ ​ ​ $ 30.0 ​ ​ ​ ​ $ (15.7) ​ ​ ​ ​ ​ (72.3) ​ ​ ​ ​ ​ 291.1 ​ ​
​
Revenues
2020年12月31日までの事業年度と比較して，2021年12月31日までの事業年度純収入は1820万ドル減少し，減少幅は14.6%であった。純収入の低下は，販売がより多くの過去レベルに回復したことや，プラットフォーム提供者の販売促進活動が2021年に2020年と比較して再発せず，販売量が低下したためである。純収入の減少のうち、1500万ドルは“箱舟”、約400万ドルは2020年の販売促進活動によるもので、これらの活動は2021年には繰り返されなかった)、250万ドルは“最後のオアシス”、130万ドルはアトラスによるもので、各ゲームの販売台数が減少したからだ。
2020年12月31日までの会計年度は、2019年12月31日現在の会計年度に比べて3860万ドル増加し、44.7%増となった。収入増加は、(I)2019年8月に発表された“箱舟：創世紀1”の販売収入が2019年より3，460万ドル増加したこと、(Ii)プラットフォーム提供者が推進した販売促進活動により400万ドルの収入が生じ、プラットフォーム提供者の顧客が限られた時間で特定のゲームを無料でダウンロードすることができ、(Iii)2020年3月に発表されたLast OASISの販売収入は340万ドルであり、すべてAtlasの売上低下によって相殺され、Atlasは2020年に240万ドル減少したためである。
収入コスト
2021年12月31日までの年度の収入コストは，2020年12月31日までの年度より360万ドル減少し，減少幅は5.3%であった。
2019年12月31日までの年度と比較して、2020年12月31日までの年間収入コストは1，080万ドル減少し、減少幅は13.8%だった。
2021年12月31日まで、2020年と2019年12月31日までの年度収入コストには：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
ソフトウェアライセンス使用料
​ ​ ​ $ 21.4 ​ ​ ​ ​ $ 25.5 ​ ​ ​ ​ $ 24.2 ​ ​
ライセンスコストとライセンス権の償却
​ ​ ​ ​ 33.3 ​ ​ ​ ​ ​ 31.7 ​ ​ ​ ​ ​ 44.2 ​ ​
Merchant fee
​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​
Engine fee
​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4 ​ ​
インターネット、サーバ、データセンター
​ ​ ​ ​ 2.1 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​ ​ ​ ​ 2.5 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 63.7 ​ ​ ​ ​ $ 67.3 ​ ​ ​ ​ $ 78.0 ​ ​
2021年12月31日までの1年間の収入コストの低下は，販売量が2020年より低下したことと，それによるソフトウェアライセンス使用料の低下(箱舟関連ソフトウェアライセンス使用料支出380万ドル削減)，120万ドルの事業者費用とエンジン費用であった。この削減は，2021年に発行された“箱舟：創世紀”の第2部による160万ドルの許可コストと許可権償却所によって部分的に相殺された。
2020年12月31日までの年間における収入コスト低下の主な原因は、あるライセンス契約の再交渉による許可とライセンス償却費用の低下である
 
59
ディレクトリ
 
2020年には約1，250万ドルの許可コストと許可権の償却が削減され、2019年には“箱舟：創世紀”の第1部の発行に関する追加費用が削減された。この減少は、この時期の約100万ドルのエンジン費と商家費用の増加によって相殺され、この変化は通常、収入の変化に関連している。
一般と行政費用
2021年12月31日までの年度は，2020年12月31日までの年度と比較して，一般·行政費が650万ドル，あるいは28.4%減少している。一般と行政費用が減少した要因は，2021年に410万ドルの訴訟和解金を支払った後，訴訟計上費用が低下したことである。
2020年12月31日までの年度、一般および行政支出は、2019年12月31日までの年度より260万ドル、または12.8%増加している。一般と行政費用の増加は、2020年に訴訟和解が成立した後、訴訟費用が560万ドル増加したが、賃金費用が230万ドル減少し、レンタル料が40万ドル減少したためである。
研究開発費
2021年12月31日までの年度の研究開発費は，2020年12月31日までの年度より60万ドル減少し，減少幅は42.9%であった。研究開発費の減少は，我々の研究開発センターの一つであるカタツムリ革新研究所が40万ドルの支出を減らしたためである。
2019年12月31日までの年度と比較して，2020年12月31日までの年間研究開発費は60万ドル減少し，減少幅は30%であった。研究開発費の減少は，人工現実技術をめぐる研究開発活動が70万ドル減少したためである.
広告とマーケティング費用
2021年12月31日までの年間の広告·マーケティング費用は、2020年12月31日までの年度に比べて80万ドル減少したり、72.7%減少しています。なぜなら、私たちは2020年のゲーム授賞活動を後援していますが、私たちは2021年にこの活動を賛助していないからです。
2019年12月31日までの年度と比較して、2020年12月31日までの年間広告とマーケティング費用は40万ドル増加し、57.1%と増加した。広告とマーケティング費用の増加は、2020年にゲーム授賞活動をスポンサーしたが、2019年には賛助していないからである。
減価償却と償却費用
2021年12月31日までの年度の減価償却·償却費用は、2020年12月31日までの年度より10万ドル、または11.1%減少した。減価償却や償却費用が減少した原因は、2021年にオフィス移転に関するある固定資産や減価償却資産を処分したことである。
2020年12月31日までの年度の減価償却·償却費用は、2019年12月31日までの年度に比べて10万ドル、または10%減少している。減価償却や償却費用が減少したのは、2020年上半期に段階的に整理してきた内部スタジオオフィスに関する減価償却資産を解約したためである。
その他純収益(損失)に影響する要因
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Interest income
​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​
利息収入≡-関係者
​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
 
60
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
利息支出≡-関連先
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株式売却投資会員権益収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併実体収益(損失)権益
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
所得税引当(福祉)
​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ (2.5) ​ ​
利息収入
2021年まで、2020年と2019年12月31日までの年度の利息収入は第三者金融機関に保管されている預金に関係していますが、利息収入である関連側が株主ローンから受け取った利息です。
2021年、2020年、2019年12月31日までの年度までのVI-VI関連側の利息収入はそれぞれ160万ドル、100万ドル、50万ドルです。この増加は、株主ローンで元金を返済していない金額が前年比増加したためだ。
利息支出
金利支出は主に私たちが第三者貸主の未返済債務と関連がある。我々は2021年の交渉で未返済借金の金利を下げたため、2021年12月31日までの1年間、利息支出は10万ドル減少した。
未返済元金の一部を返済したため、2020年12月31日までの年度の利息支出は90万ドル減少した。
株式売却投資会員権益収益
2020年株式投資会員権益の売却収益は、わが売却権益法投資会社Pound Sand，LLCの会員権益収益と関係がある。本募集説明書に掲載されている総合財務諸表に10“株式投資”を付記する。
所得税(損失)
2021年、2020年、2019年12月31日までの年度の所得税支出(収益)はそれぞれ180万ドル、680万ドル、250万ドルで、2020年から2021年までに500万ドル減少し、2019年から2020年までに930万ドル増加する。2021年、2020年、2019年12月31日までの年間の有効所得税税率はそれぞれ18.4%、18.6%、14.1%です。当社の実質税率の前年比変動は，主に繰延税金資産の推定準備と2020納税年度の純営業損失繰越の一次収益の変化によるものである。
2022年6月30日までの6カ月と2021年6月30日までの6カ月を比較した。
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​ ​
% of Changes
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs. 2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​ ​
Revenues, net
​ ​ ​ $ 43.5 ​ ​ ​ ​ $ 58.8 ​ ​ ​ ​ ​ (26.0)% ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 26.3 ​ ​ ​ ​ ​ 32.9 ​ ​ ​ ​ ​ (20.1) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 17.2 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9 ​ ​ ​ ​ ​ (33.6) ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.6 ​ ​
 
61
ディレクトリ
 
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​ ​
% of Changes
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022 vs. 2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​ ​
研究開発
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 300.0 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (25.0) ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 11.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10.0 ​ ​ ​ ​ ​ 18.0 ​ ​
Income from operations
​ ​ ​ $ 5.4 ​ ​ ​ ​ $ 15.9 ​ ​ ​ ​ ​ (66.0)% ​ ​
​
Revenues
2021年6月30日までの6カ月間と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の純収入は1，530万ドル減少し，減少幅は26%であり，販売量が前年同期に比べて低下したためである。純収入の減少では，1370万ドルは箱舟社，40万ドルは最後のオアシス社，20万ドルはアトラス社に帰した。当社は2021年6月に“箱舟：創世紀II”を発売したが，2022年6月30日までの6カ月間このような事件は発生しなかった。2021年6月30日までの6カ月と比較して、2022年6月30日までの6カ月間で、パソコンやゲーム機の収入は1320万ドル減少し、モバイル収入は170万ドル減少した。売り上げが低下しているにもかかわらず、2022年6月30日までの6カ月間で会社のゲームインストール量が著しく増加しているのは、主にSTeamプラットフォーム上の無料週間キャンペーンとPlayStation上の購読計画によるもので、会社は2860万台の実装量を記録しているが、2021年6月30日までの期間は410万台である。
収入コスト
2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月の収入コストは660万ドル減少し，減少幅は20.1%であった。
それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月の収入コストには：
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
ソフトウェア許可使用料ﾟ-関連側
​ ​ ​ $ 9.9 ​ ​ ​ ​ $ 12.1 ​ ​
ライセンスと償却-関連する側
​ ​ ​ ​ 12.7 ​ ​ ​ ​ ​ 15.8 ​ ​
ライセンスと販売
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
Game localization
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Merchant fees
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2.0 ​ ​
Engine fees
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​
インターネット、サーバ、データセンター
​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 26.3 ​ ​ ​ ​ $ 32.9 ​ ​
2022年6月30日までの6カ月間の収入コスト低下は，主にソフトウェアライセンス使用料の減少(箱舟関連ソフトウェアライセンス使用料支出の220万ドル減少)であり，これは同期売上高の減少と一致しており，アトラス許可2021年の減価損失1630万ドルにより償却コストが310万ドル低下し，本期間の償却基数が低かった。
一般と行政費用
2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月の一般·行政費は160万ドル，あるいは17.6%増加した。一般と行政費用の増加は，Angela Game訴訟が130万ドルの法的費用を増加させたことと，株主ローン分配が80万ドルの専門費用を増加させたことによるものである
 
62
ディレクトリ
 
関連税務相談費用ですが、会社子会社TBX.IOの活動が減少したため、請負業者費用が80万ドル減少し、この費用を相殺しました。
研究開発費
2022年6月30日までの6カ月の研究開発費は，2021年6月30日までの6カ月とほぼ同じである。
広告とマーケティング費用
2021年6月30日までの6カ月間と比較して，2022年6月30日までの6カ月間の広告とマーケティング費用が30万ドル増加し，300%に増加したのは，Noizでの活動増加と同社が2022年のGamesbeatサミットに参加したためである。
減価償却と償却費用
2021年6月30日までの6ヶ月間と比較して、2022年6月30日までの6ヶ月間の減価償却と償却費用は10万ドル、または25.0%減少した。減価償却や償却費用の減少の主な原因は、賃貸終了と賃貸改善の減少である。
その他純収益(損失)に影響する要因
​ ​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Interest income
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
利息収入≡-関係者
​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​
未合併エンティティの権益(損失)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Income tax provision
​ ​ ​ ​ 1.2 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​
利息収入
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の利息収入は主に第三者金融機関での預金から来ていますが、利息収入は主に株主ローンから徴収された利息です。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、VI-VI関連側の利息収入はそれぞれ60万ドルと70万ドルです。この低下は、2022年4月に我々の前会社親会社に割り当てられた株主ローンによって推進された。
利息支出
金利支出は主に私たちが第三者貸主の未返済債務と関連がある。
2022年6月30日までの6ヶ月間、利息支出が10万ドル増加したのは、主に2022年1月に発行された新短期手形の利息費用によるものである。
所得税(損失)
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、所得税の支出はそれぞれ120万ドルと330万ドルで、210万ドル減少した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの有効所得税税率はそれぞれ20%と20%です。
 
63
ディレクトリ
 
四半期運営実績
以下の表は、私たちが厳選した監査されていない四半期総合運営報告書データを示しており、2020年3月31日までの四半期から2022年6月30日までの四半期で終了します。これらの四半期の情報は，我々が監査した年度連結財務諸表と同じ基礎に基づいて作成されており，経営陣は，これらの時期の経営業績を公正に報告するために必要な正常で恒常的なすべての調整を反映していると考えている。これらのデータは、本入札明細書の他の部分に含まれる我々が監査された総合財務諸表と一緒に読まれなければならない。歴史的結果は必ずしも年間または任意の他の期間の予想結果を表すとは限らない。
​ ​ ​
までの3ヶ月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
までの3ヶ月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
For the Three
Months Ended
​
​ ​ ​
March 31,
2020
​ ​
June 30,
2020
​ ​
September 30,
2020
​ ​
December 31,
2020
​ ​
FY 2020
​ ​
March 31,
2021
​ ​
June 30,
2021
​ ​
September 30,
2021
​ ​
December 31,
2021
​ ​
FY 2021
​ ​
March 31,
2022
​ ​
June 30,
2022
​
​ ​ ​
($ rounded to millions)
​
Revenues, net
​ ​ ​ $ 36.0 ​ ​ ​ ​ $ 39.2 ​ ​ ​ ​ $ 23.3 ​ ​ ​ ​ $ 26.4 ​ ​ ​ ​ $ 124.9 ​ ​ ​ ​ $ 27.6 ​ ​ ​ ​ $ 31.2 ​ ​ ​ ​ $ 24.4 ​ ​ ​ ​ $ 23.5 ​ ​ ​ ​ $ 106.7 ​ ​ ​ ​ $ 28.1 ​ ​ ​ ​ $ 15.5 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 18.2 ​ ​ ​ ​ ​ 18.8 ​ ​ ​ ​ ​ 14.6 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 67.3 ​ ​ ​ ​ ​ 15.7 ​ ​ ​ ​ ​ 17.1 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.4 ​ ​ ​ ​ ​ 63.7 ​ ​ ​ ​ ​ 14.9 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 17.8 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4 ​ ​ ​ ​ ​ 8.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 57.6 ​ ​ ​ ​ ​ 11.9 ​ ​ ​ ​ ​ 14.1 ​ ​ ​ ​ ​ 8.9 ​ ​ ​ ​ ​ 8.1 ​ ​ ​ ​ ​ 43.0 ​ ​ ​ ​ ​ 13.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1 ​ ​ ​ ​ ​ 10.3 ​ ​ ​ ​ ​ 22.8 ​ ​ ​ ​ ​ 4.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​
研究開発
​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
固定資産処分損失
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資産減価準備
​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ 16.3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 6.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ 11.4 ​ ​ ​ ​ ​ 27.6 ​ ​ ​ ​ ​ 4.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5.1 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6 ​ ​ ​ ​ ​ 20.2 ​ ​ ​ ​ ​ 34.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 5.6 ​ ​
運営収入(損失)
​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 15.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ (0.7) ​ ​ ​ ​ ​ 30.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.1 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.3 ​ ​ ​ ​ ​ (12.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.3 ​ ​ ​ ​ ​ 7.0 ​ ​ ​ ​ ​ (1.5) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
利息収入≡-関係者
​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​
利息支出≡-関連先
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
会員権益の売却益
equity investment
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨取引損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併実体収益(損失)権益
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 0.7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他の収入(費用)合計，純額
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 6.6 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​ ​ ​ ​ 0.2 ​ ​
所得税控除(利益)前の収入(損失)
​ ​ ​ ​ 11.2 ​ ​ ​ ​ ​ 15.5 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5.5 ​ ​ ​ ​ ​ 36.6 ​ ​ ​ ​ ​ 7.6 ​ ​ ​ ​ ​ 9.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7 ​ ​ ​ ​ ​ (11.6) ​ ​ ​ ​ ​ 9.7 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ (1.3) ​ ​
所得税引当(福祉
from)
​ ​ ​ ​ 0.8 ​ ​ ​ ​ ​ 3.1 ​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1.9 ​ ​ ​ ​ ​ 6.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1.7 ​ ​ ​ ​ ​ 0.9 ​ ​ ​ ​ ​ (2.4) ​ ​ ​ ​ ​ 1.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 10.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.4 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 29.8 ​ ​ ​ ​ ​ 6.0 ​ ​ ​ ​ ​ 7.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ (9.2) ​ ​ ​ ​ ​ 7.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.0) ​ ​
は非持株の純損失に起因する
interests
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.9) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
はSnailの純収益(損失) によるものである
Games USA, Inc.
​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 12.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8 ​ ​ ​ ​ ​ 30.7 ​ ​ ​ ​ ​ 6.2 ​ ​ ​ ​ ​ 7.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9 ​ ​ ​ ​ ​ (9.1) ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 5.8 ​ ​ ​ ​ ​ (1.1) ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他総合収益(損失)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.5) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
その他総合収益(損失)合計
​ ​ ​ $ 10.7 ​ ​ ​ ​ $ 12.5 ​ ​ ​ ​ $ 3.6 ​ ​ ​ ​ $ 3.8 ​ ​ ​ ​ $ 30.6 ​ ​ ​ ​ $ 6.2 ​ ​ ​ ​ $ 7.5 ​ ​ ​ ​ $ 4.3 ​ ​ ​ ​ $ (9.6) ​ ​ ​ ​ $ 8.4 ​ ​ ​ ​ $ 5.7 ​ ​ ​ ​ $ (1.1) ​ ​
流動資金と資本資源
資本支出
私たちは通常の業務過程で資本支出を生成し、私たちのソーシャルゲームと携帯ゲームを継続的に強化し、その品質基準を維持します。通常の業務過程において資本支出のための現金は、通常、経営活動によって生成されるキャッシュフローから生じる。私たちはまた、私たちの戦略や投資リターン基準に適合した他のビジネスやゲームの買収機会を求めることができます。投資機会に対する資本需要は個人機会に基づいて評価され、大量の資本約束が必要となる可能性がある。
 
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ディレクトリ
 
Liquidity
私たちの主な流動性源は、運営によって生成されたキャッシュフロー、現在利用可能な制限されていない現金および現金等価物である。2021年12月31日と2020年12月31日までの無制限現金と現金等価物はそれぞれ1020万ドルと2760万ドルです。2022年6月30日と2021年6月30日まで、私たちの無制限現金と現金等価物はそれぞれ1470万ドルと2910万ドルです。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、制限された現金と現金等価物はそれぞれ640万ドルと630万ドルです。2022年6月30日と2021年6月30日までの制限現金と現金等価物はそれぞれ640万ドルと640万ドルです。私たちの制限された現金は主に定期預金で構成されていて、私たちのいくつかの債務ツールを保証し、私たちのある大家さんの予備信用状を確保するために使用されます。
Cash flows
次の表に示す時期におけるキャッシュフロー(百万単位)： をまとめた
​ ​ ​
Years ended December 31,
​ ​
Six months ended
June 30,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(in millions)
​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ $ 15.8 ​ ​ ​ ​ $ 48.5 ​ ​ ​ ​ $ 55.2 ​ ​ ​ ​ $ 3.4 ​ ​ ​ ​ $ 19.8 ​ ​
投資活動によって提供される純現金
​ ​ ​ ​ (35.8) ​ ​ ​ ​ ​ (18.1) ​ ​ ​ ​ ​ (32.0) ​ ​ ​ ​ ​ 1.5 ​ ​ ​ ​ ​ (20.6) ​ ​
融資活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ 2.6 ​ ​ ​ ​ ​ (7.6) ​ ​ ​ ​ ​ (30.0) ​ ​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ 2.7 ​ ​
現金と現金等価物に対する通貨換算の影響
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​
現金および現金等価物と制限的現金および現金等価物の純増加(マイナス)
​ ​ ​ $ (17.3) ​ ​ ​ ​ $ 22.7 ​ ​ ​ ​ $ (6.9) ​ ​ ​ ​ $ 4.5 ​ ​ ​ ​ $ 1.6 ​ ​
経営活動
2021年12月31日までに，経営活動が提供するキャッシュフローの純額は，2020年12月31日までの年度より3，270万ドル減少し，純運営資産および負債変動純減少2，980万ドル，純収益前年比2，180万ドルおよび非現金台帳項目の1，900万ドル増加が主な原因である。
2020年12月31日までに経営活動が提供するキャッシュフロー純額は2019年12月31日までの年度比670万ドル減少し，純収入が前年比4，500万ドル増加し，非現金調節プロジェクトが3，490万ドル減少したことと，純運営資産および負債変動が1，680万ドル減少したことが主な原因である。
2021年6月30日までの6カ月と比較して，2022年6月30日までの6カ月間，経営活動が提供するキャッシュフローの純額が1，640万ドル減少したのは，純営業資産と負債の変化が490万ドル減少し，純収益が前年比850万ドル減少したことと，非現金調節項目が300万ドル減少したためである。
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年間純収入はそれぞれ790万ドルと2980万ドルで2190万ドル減少した。減少は主に収入が前年比1，820万ドル減少し、無形資産減価が1，500万ドル増加し、2020年に株式投資を売却する会員権益収益が4，900万ドル減少したが、許可コストと許可権償却が2，500，000ドル減少し、エンジン費用と業者費用が1，200，000ドル減少し、一般および行政費用が6，500，000ドル減少し、所得税支出が5，000，000ドル減少し、利息収入関連者が7，000，000ドル増加して相殺されたためである。
は2020年から2019年までの間に純収益が4500万ドル増加し、2019年の純損失1520万ドルから2020年の2980万ドルに増加した。この増加は主に収入が前年比3860万ドル増加したことと，ライセンスコストと許可権償却が1120万ドル減少したためである
 
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ディレクトリ
 
2019年から2020年にかけて、私たちのエンジン費用は150万ドル増加し、一般と行政費用は260万ドル増加し、この影響を部分的に相殺した。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の純収入はそれぞれ480万ドルと1330万ドルで850万ドル減少した。減少の主な原因は、収入が1，530万ドル減少し、一般および行政費用が160万ドル増加したが、許可コストと許可権償却が520万ドル減少し、業者とエンジン費用が140万ドル減少し、会社の税収支出が210万ドル減少したことで相殺される。
2021年12月31日までと2020年12月31日までの年度の非現金入金項目はそれぞれ2，750万ドルと840万ドルで、1，910万ドル増加した。非現金調節プロジェクトの増加は主に無形資産の減価が1，510万ドル増加し、無形資産の償却が150万ドル増加し、2021年に会員権益を売却して収益がなく、2021年に非現金調節プロジェクトが490万ドル増加したが、株主ローンの利息収入の60万ドルの増加と繰延所得税の220万ドルの増加によって相殺された。
2020年12月31日までおよび2019年12月31日までの年度の非現金入金項目はそれぞれ840万ドルおよび4330万ドルで、3，490万ドル減少した。非現金入金項目が減少した主な原因はライセンス償却費用の減少である。2019年には、関連側に無形資産の償却-ライセンスを前払いし、4，300万ドルの償却-無形資産のライセンスを生成しましたが、2020年には、1，300万ドルの償却-無形資産のライセンス、関連側の許可証を確認しました。償却-無形資産取引-ライセンスは、関連側が期間中に3，000万ドル減少した非現金調節項目を調整する。2020年12月30日にPound Sand，LLCでの会員権益を売却し，会員権益を売却して490万ドルの収益を得た。
2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の非現金入金項目はそれぞれ340万ドルと640万ドルで、300万ドル減少した。非現金調節項目が減少した要因は、償却が300万ドル減少したことであり、これは2021会計年度末に確認された減価損失の結果である。
2021年から2020年までの間に、私たちの純運営資産と負債が2980万ドル減少したのは、主に2021年の義務履行収入が確認され、2021年の繰延収入が2140万ドル減少し、2021年の支払総額が1020万ドル減少し、前払い費用が260万ドル増加したためであり、主に連邦と州の税収と開発コストの支払い時間によるものであるが、私たちの増加とサプライヤーへの支払い時間により、支払い総額は360万ドル減少し、部分的にこの影響を相殺した。顧客と関連先の支払いのスケジュールを受け取ったため、他の非流動資産は210万ドル増加し、売掛金と売掛金は80万ドル増加した。
私たちの2020年と2019年の純営業資産と負債の変化は、主に顧客と関連側から支払いを受けるスケジュールにより売掛金と売掛金が680万ドル減少しました。主に連邦と州の税収と開発コストの支払い時間による前払い費用の710万ドルの減少と、2020年の履行義務の履行により確認された収入が1，240万ドル減少しました。私たちの成長とサプライヤーへの支払いのスケジュールにより、売掛金は490万ドル増加しました。主に未解決の訴訟和解が推定され、計上費用が570万ドル増加し、これらの減少を相殺しました。
2022年6月30日から2021年6月30日までの6ヶ月間、私たちの純資産と負債は490万ドル減少し、主に顧客と関連側の受取時間による売掛金と売掛金-関連側の純減少640万ドル、関連前払い費用と前払い費用およびその他の流動資産の純減少は220万ドルであり、これは主に連邦と州の税収と開発コストの支払いタイミングによるものであるが、繰延収入の220万ドルの増加と売掛金の240万ドルの増加によって部分的に相殺される。
 
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ディレクトリ
 
我々の売掛金である関連側は，ある携帯ゲームの収入を表しており，行政的な理由で，これらの収入は新交所に代表されて徴収されている.SDEはもはや私たちがこのような費用を徴収することを意味しません；このようなすべての費用は関連ゲームを提供するプラットフォームから直接徴収されます。SDEの売掛金残高は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、それぞれ1090万ドルと840万ドル。私たちはSDEが私たちの売掛金を商業的に合理的な時間内に返済することを予想している。SDEの送金をタイムリーに受けなければ、将来SDEに支払うべき許可費用を支払うために、既存の契約関係に基づいてSDEの金額を差し引くことができるかもしれません。本募集説明書に監査されていない簡明総合財務諸表付記5“売掛金簿-関連先”を参照。
投資活動
2021年12月31日までに投資活動に使用されている現金が2020年12月31日までの年度より1，770万ドル増加したのは，2020年にPound Sand，LLCを売却して700万ドル，SHI融資元金(後述)が550万ドル増加したことと，2021年にGenesis IIの発行に関する許可権500万ドルを取得したためである。
2020年12月31日までの年度，投資活動で使用されている現金が2019年12月31日までの年度より1380万ドル減少したのは，2020年に会員権益を売却する収益が700万ドルのPound Sand，LLCであり，2019年には関連側からの買収許可権に関する支払いが500万ドルであったためである。
2022年6月30日までの6カ月間，投資活動が提供した現金は，2021年6月30日現在の6カ月より2210万ドル増加したが，これは，2021年に発行されたGenesis II 500万ドルの許可権に関する支払い，2021年の石氏ローンの追加資金1560万ドルと，会社が2022年に受け取ったポンド砂紙幣150万ドルのためである。
融資活動
2021年12月31日までの年度，融資活動が提供する純現金流量は260万ドルであるのに対し，2020年12月31日までの年度では，融資活動で使用される現金流量の純額は760万ドルである。2021年12月31日までの年間融資活動には、私たちのRevolverと定期融資項目の950万ドルの借金が含まれており、この部分は私たち680万ドルの定期ローンの返済によって相殺されています。
2019年12月31日までの年度と比較して、2020年12月31日までの年度融資活動のための純キャッシュフローは2240万ドル減少した。2020年12月31日までの年間融資活動には、定期融資による500万ドルの借入金と、定期融資、信用限度額、振込1330万ドルの返済が含まれています。2020年、資金調達活動には購買力平価収入80万ドルも含まれる。2019年12月31日までの年度の融資活動には、吾等の定期融資2，490万ドルの返済および関連側融資700万ドルの返済が含まれているが、それぞれ吾等定期融資項目の下の追加借款および関連側借入金がそれぞれ相殺されている。
2022年6月30日までの6カ月間、融資活動で使用された純現金流量は40万ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間、融資活動が提供した純現金流量は270万ドルだった。2022年6月30日までの6カ月間の融資活動には、1，000万ドルの短期手形借款が含まれており、その間に発表·支払いされた820万ドルの現金配当金および会社の短期手形の200万ドル返済によって相殺された。2021年6月30日までの6ヶ月間の融資活動には、私たちの定期ローンでの300万ドルの借金と、私たちの循環ローンでの650万ドルの借金が含まれており、これらの借金は680万ドルの長期債務返済によって相殺されている。
関連側ローン
(br}アメリカのカタツムリゲーム会社は、当社の創業者で董事长の施さん氏とクレジット枠通知を締結して、史上さんに借款を提供することになりました。元金の総額は最大で10000万ドルです(
 
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ディレクトリ
 
“株主ローン”や“石貸し”)。未払いの利息は毎年2.00%の比率で積算され、すべての未払いは満期対応となる。2021年12月31日現在、信用限度額での未返済借入金(受取利息を含む)は9440万ドルに達している。2022年4月、アメリカのカタツムリゲームは石ローンを蘇州カタツムリに割り当て、蘇州カタツムリは債権者としてこのローンを負担した。分配時の利息を含む未返済金は9490万ドルであった。この分配の結果，源泉徴収税総額は820万ドルに達し，この金額は石貸しの分配に関連して蘇州カタツムリに分配され，2022年4月29日に支払われた。2022年4月現在、分配の原因により、履歴ローンは我々の総合貸借対照表に反映されなくなった。
資本資源
私たちは主に経営活動が提供する純キャッシュフローを通じて私たちの運営に資金を提供しています。これらのキャッシュフローに加えて、私たちは追加の流動資金を提供し、私たちの業務に資金を提供するためのいくつかの債務計画を達成した。
循環ローン
2018年12月、私たちは金融機関と550万ドルの循環手形循環ローンと保証協定を締結しました。2021年6月17日、私たちは私たちの循環融資と保証協定(“Revolver”)を修正して再説明し、私たちの循環信用限度額を900万ドルに引き上げた。改正後、Revolverは2023年12月31日に満期になり、金利は最優遇金利から0.25%引きになる。リボルバーによると、利息は月ごとに満期と支払い、リボルバー下の借金はある預金口座で保証されています。リボルバーはこの金融機関が保有する預金口座を担保とし、制限的な現金と報告されており、2022年6月30日と2021年12月31日までの金額はそれぞれ530万ドルと520万ドルである。2022年6月30日と2021年12月31日までに、Revolverで900万ドルの未返済借金があります。
Term Loan
2021年6月、私たちはある金融機関と融資協定を締結し、元金総額300万ドルの定期融資を提供した。この定期融資は2031年6月に満期となり、5年間の固定金利は3.5%となり、ウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利の変動金利で満期になるまで利上げされる。この定期融資は私たちの本部が保証します。この定期融資は、これまで返済されていなかった300万ドルの約束手形に代わって再融資され、2021年9月に満期になる。
2022年1月、Revolverを修正し、再記述し、2023年1月26日に満期となる元金残高1，000万ドルの追加長期ローンを取得する約束手形を実行した(“新期限ローン”)。利息は3.75%と“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利と0.50%の高い金利に等しい。新しい定期融資は私たちの既存の資産を担保と抵当にする。
2022年6月30日現在、私たちは新定期ローンの下で790万ドルの未返済借金があります。
思いやり法案PPPローン
2020年、私たちはPPP申請に基づいて80万ドルの資金を得た。2020年12月、SBAは10万ドルのPPPローンを免除した。2021年3月、SBAはPPPローン残高の追加40万ドルの元金を免除した。2022年4月現在、PPPローン下のすべての未返済金額は返済または免除されている。
金融契約
Br}Revolver、定期融資、新定期融資は、四半期最低EBITDAを300万ドルに維持し、現在の比率が1.5~1.0、最低サービスカバー比率が1.5~1.0を含むいくつかの財務維持比率を満たすことを要求している。私たちは2020年12月31日までの最低保証比率を満たすことができず、このような違反行為に対する貸金人の免除を得た。2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちは債務手配されたすべての条約を遵守した。
私たちの負債に関するより多くの情報は、本募集説明書と合併財務諸表の付記16“債務”、付記17“振込ローン”、付記18“長期債務”を参照してください
 
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本募集明細書に含まれる監査されていない簡明総合財務諸表付記15は、“循環ローン、短期手形、長期債務”である。
契約義務と約束
次の表は2021年12月31日までの私たちの契約義務(単位：百万)： をまとめました
​ ​ ​
Payments Due by Period
​
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
1 year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
5 years
​
経営的リース義務
​ ​ ​ $ 6.6 ​ ​ ​ ​ $ 1.9 ​ ​ ​ ​ $ 4.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
Debt
​ ​ ​ $ 12.0(1) ​ ​ ​ ​ $ 0.1 ​ ​ ​ ​ $ 9.2 ​ ​ ​ ​ $ 0.2 ​ ​ ​ ​ $ 2.5 ​ ​
請求訴訟費用
​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ 1.3 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
​
(1)
2022年に免除されるPPPローンは含まれていません。
​
表外手配
2022年6月30日と2021年12月31日まで、S-K法規の定義によると、私たちの財務状況、収入、費用、運営結果、流動性、資本支出または資本資源は、投資家に重大な影響を与える可能性のある現在または未来の影響を持っているか、または合理的に可能性がある。
市場リスクの定性的と定量的要因
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。これらのリスクには主に金利リスクと投資リスクが含まれており，具体的には以下のとおりである：
金利リスク
私たちの金利変化に対する市場リスクの開放は主に私たちの新しい定期ローン、定期ローン、振込、2020年の約束手形と関係があります。私たちの新しい定期ローン、転債ローン、そして2020年の約束手形は変動金利ツールです。したがって、金利の変動は私たちが発生し、支払わなければならない利息支出に影響を及ぼすだろう。私たちの2020年の約束手形とRevolverによると、加重平均金利が100ベーシスポイント上昇すると仮定すると、私たち全体の利息支出に非実質的な影響を与えます。現在、私たちは持っていませんが、私たちは未来にデリバティブや他の金融商品に入って、私たちの金利リスクを解決しようとしているかもしれません。ヘッジ活動が私たちの運営結果にどのような影響を与えるかを予測することは難しい。
投資リスク
2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちは制限された現金と現金等価物を含む現金と現金等価物を持っています。総額はそれぞれ2110万ドルと1660万ドルで、その中で640万ドルは私たちのいくつかの債務ツールを保証し、私たちのある大家さんの予備信用状を保証するために制限されています。私たちの投資政策と戦略は主にリスクを大幅に増加させることなく資本を保存し、流動性要件を満たすことを試みています。私たちの現金と現金等価物は主に現金預金と通貨市場基金で構成されている。私たちは取引や投機を目的として投資をしない。金利の変化は主に金利収入に影響を与えるだろう。なぜなら私たちの投資は比較的短期的な性質を持っているからだ。金利が100ベーシスポイント変化したと仮定すると、私たちの利息収入はわずかに増加または減少するだろう。
キー会計政策と試算
私たちは公認会計基準に従って財務諸表を作成します。
ある会計政策は、財務推定を計算する適切な仮定を定義する際に重大な判断を適用することを要求する。その性質から，これらの判決は を受ける
 
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固有の不確実性の程度.私たちの判断は、私たちの経営陣の歴史的経験、既存の契約条項、業界傾向の遵守、当社の顧客が提供する情報、および適切な他の外部ソースが提供する情報に基づいています。
以下の場合、会計推定が重要な会計政策であると考えられる：
•
推定は、会計推定を行う際に高度不確実な事項；および に関するものである
​
•
の異なる推定または推定の変化は、報告された財務状況、財務状況の変化または運営結果に大きな影響を与える可能性がある。
​
1つ以上の会計原則やその適用方法が一般的に受け入れられている場合には，状況に応じて最適と考えられる原則や方法を選択する.このような会計原則の適用は私たちが既存の不確実性の未来解決を推定することを要求する。推定に関連する固有の不確実性のため、将来の報告の実際の結果は、このような推定とは異なる可能性がある。我々の重要会計政策に関するより多くの情報は、本募集説明書に含まれる我々の総合財務諸表の付記2“重要会計政策概要”を参照してください。
収入確認
当社の収益には、デジタルおよび物理ディスク(例えば、パッケージ商品)を介したソフトウェアゲームの発表が含まれています。同社のデジタルゲームは、デジタル完全ゲームダウンロードの新しい機能バージョンである追加のDLCを含むことができる。収入には、ゲームまたは関連コンテンツを使用するために当社のホストサポートが必要なモバイルアプリケーション内で購入する販売も含まれています。このようなゲームには，エンドユーザが必要に応じて購入できる仮想商品が含まれる.約束された製品·サービスの支配権が顧客に移行すると、同社が確認した収入は、これらの製品やサービスから期待される対価格を反映している。納入製品の収入は、端末消費者がゲームをダウンロードし、ライセンス制御権を彼らに渡す際に確認される。
会社は、会計基準編纂(ASC)テーマ606“顧客との契約の収入”に規定されている、(1)顧客と締結した契約を決定するステップ、(2)各契約における履行義務を決定すること、(3)取引価格を決定すること、(4)取引価格を履行義務に割り当てること、および(5)エンティティが履行義務を履行する際または義務履行時に収入を確認することの5つのステップで収入を確認する。同社の条項や条件はお客様によって異なりますが、通常は四半期終了後30日から75日の純期限または45日間を提供しています。
依頼者とエージェントの考慮事項
当社は、マイクロソフトのXbox Live、ソニーのPlayStation Network、ValveのSTeam、Epicゲームショップ、アップルアプリケーションストア、Google Playショップ、小売販売店など、第三者デジタルストアを介していくつかのソフトウェア製品を提供している。第三者デジタル店頭や小売流通業者による我々のソフトウェア製品の販売については，エンドユーザへの販売主体となるかどうかを決定し，エンドユーザへの取引総価格や取引価格に基づいて第三者デジタル店頭に保持されている費用を差し引いて収入を報告すべきかどうかを判断する際に考慮する.エンティティは依頼者であり、商品またはサービスが顧客に転送される前に、その商品またはサービスを制御する。これらの販売取引を評価する際に使用する重要な指標は、 を含むが、これらに限定されない
•
取引当事者間の基本契約条項と条件；
​
•
どちらが主に指定された商品やサービスを提供する約束を果たすか；および を担当する
​
•
どちらが指定商品やサービスの価格を決定する権利があるか.
​
上記の指標に対する我々の評価によると，マイクロソフトのXbox Live，ソニーのPlayStation Network，ValveのSTeam，Epicゲームショップとある小売販売店による販売スケジュールに対して，デジタルプラットフォームとディーラーが指定された商品やサービスのために自ら価格を設定する権利があるので，我々
 
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我々はエンドユーザに取引を販売するエージェントであることが確認されているため，デジタル店頭から受け取った対価格に基づいて純額をもとに収入を報告する.Apple App StoreとGoogle Play Storeによる販売スケジュールについては、特定の商品やサービスの価格を適宜決定する権利があり、エンドユーザの主体であることが確認されているので、毛収入をもとに収入を報告し、これらのデジタルショップが徴収したモバイルプラットフォーム料金は収入コスト内に発生した費用を計上して報告する。
契約残高
Br社が業績実現前に受け取ったり満期になった現金で支払った場合、金額が返金できても繰延収入が記録されます。
繰延収入には、技術支援およびアプリケーション内で購入するために使用可能な仮想商品販売における契約義務に割り当てられる取引価格と、プラットフォーム上でゲームを発売する前に顧客から受信された支払いとが含まれる。同社は仮想商品を“消耗品”や“耐久品”に分類している。消費可能仮想商品とは，特定のプレイヤが行動して消費可能な商品であるため，会社は商品が消費され義務を履行したときに消費可能な仮想商品の販売収入を確認する.耐久性仮想物品とは、プレイヤがより長い時間で入手可能な物品であり、したがって、同社は、プレイヤが物品を取得することができ、義務を履行することができる時間内に、耐久性仮想物品の販売収入を比例的に確認することができ、これは、通常、推定されたサービス期間である。
Br社はまた、マイクロソフトと3年間の長期所有権許可協定(“ゲーム通行証”)を締結した。当社は繰延収入を確認し、関連協定の条項に基づいてその収入を償却する。この合意は最初に2018年11月に双方で合意され、2021年12月31日まで有効となった。この協定はその後、2020年6月に改正され、箱舟：生存進化ゲーム通行証を2022年1月1日まで永久的に延長し、発表後に箱舟2号をゲーム通行証上に3年間設置した。
サービス期限 予定
一定期間にわたって履行されるいくつかの履行義務については，サービス期間が一般ユーザが我々のソフトウェア製品を使用する期間(“ユーザ寿命”)であることが決定されており，我々の義務履行時間を最もリアルに記述している.我々は，我々のソフトウェア製品参加者の予想サービス期限を決定し，その後再評価する際に，様々なデータ点を考慮する.まず，プレイヤの1日目と最終日の間のオンラインゲームの加重平均日数を検討する.新しいゲームが発売されると、オンラインプレイヤデータの履歴がない場合には、他のアクティブに販売されている同様の特徴を有するゲームの予想サービス期限など、他の要因を考慮してユーザ寿命を決定する。既知のオンライントレンド，我々が以前に発表したソフトウェア製品のサービス期限，および公開範囲内で我々と性質が類似している競争相手ソフトウェア製品のサービス期限も考えられる.これは、私たちの顧客が私たちのソフトウェア製品をプレイする時間帯の最適な代表であるため、私たちの顧客がゲームを使用する状況を合理的に説明していると考えられる。推定されたサービス年限を決定することは主観的であり、大量の管理職の判断と推定が必要である。将来の使用パターンは、履歴使用モードとは異なる可能性があるため、推定されるサービス期限は、将来的に変化する可能性がある。仮想商品の予想サービス期間は一般に約30日から100日である.
重大な見積もり
は、上記の多くの決定に関連して、異なるおよび分離可能な履行義務に割り当てられた公正な価値分配を推定し、収入を確認するサービス期間を遅らせるなど、重大な管理判断および推定を使用しなければならない。私たちは私たちが信頼できる推定をすることができると信じている。しかし，環境，市場条件，仮説の変化により，実際の結果は最初の見積りとは異なる可能性がある。推定数の調整はそれらが知られている間に記録される。
 
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輸送と運搬
ディーラーは依頼者として，ゲームディスクを小売店に運び，送料を発生させる担当である.流通業者は運賃やその他の関連費用を差し引いた後、純売上高を支払ってくれます。
Income taxes
Br所得税は、財務諸表に報告されている取引の税収影響のために準備されており、現在納められている税金と繰延税金からなる。繰延税項は、財務諸表の資産と負債基礎と所得税との差異に基づいて確認される。
財務会計基準委員会、またはFASB、ASC 740は、連結財務諸表または納税申告書に含まれているイベントの予想される将来の税金結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する所得税に従う。
この方法によれば、繰延所得税は、制定された税法および法定税率に基づいて、資産および負債の課税ベースと各期間末の財務報告金額との差について、今後数年度の税収結果について確認され、この差異が課税所得額に影響を与えると予想される期間に適用される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
FASB ASC 740-10-25は、確認、計量、列報、および不確定税務ヘッドを開示する基準を提供する。税務機関が税務状況の技術的利点に基づいて審査を行った後、その税務状況が維持される可能性が高い場合にのみ、不確定な税務状況による税務利益を確認しなければならない。財務諸表で確認されたこの状況からの税収利益は、最終解決後に実現可能性が50%を超える最大利益に基づいて計測される。2021年、2020年および2019年12月31日までに、FASB ASC 740-10-25によって確認された不確定税務頭寸負債はそれぞれ70万ドル、110万ドル、40万ドルですが、当社は2022年または2021年6月30日までの6ヶ月間、負債を確認できる不確定税務頭寸はありません。
無形資産VI-ライセンス使用権
第三者開発者と我々の関係者の開発者とライセンス契約を締結し，許可使用権とゲーム開発とサービス制作の費用を支払うことを要求した.これらの許可協定は、私たちのゲームタイトルの独占出版権と分配権を付与し、場合によっては潜在的な知的財産権も付与する。これらの許可協定はまた、支払いスケジュール、特許権使用料、関連する許可期間を規定している。我々は，それぞれ現金で支払われた契約金額に基づいて決定されたライセンス使用権コストを無形資産に資本化し，それぞれの許可権の条項に基づいてそれらを償却する.
無形資産と他の長期資産を償却することができる
我々の長期資産およびその他の資産は、物件、工場と設備、および購入された無形資産を含み、FASB ASC 360、不動産、工場と設備の指導に基づいて減値審査を行う。
償却すべき無形資産はコストから累積償却勘定を引いて、受け取った経済利益の割合で推定使用年限内に償却する。吾らは、米国会計基準第360−10号副題に基づいて、イベントや状況が潜在的な減値が存在することを示す場合に当該等の資産の回収可能性を評価することを一般的に要求する定期無形資産及び他の長期資産の回収可能性を評価する。我々は、無形資産およびその他の長期資産(無期限無形資産を除く)を識別可能な帳簿価値が回収できないかどうかを決定する際に、予想される経営業績に対する業績の重大な変化、資産用途の重大な変化、重大な負の業界または経済的傾向、および我々の業務戦略の変化を含むが、これらに限定されないいくつかの事件および状況を考慮する。帳簿価値が回収できない可能性があると判断した場合、資産グループの使用と最終処分による未割引現金流量を推定し、減値があるかどうかを決定する。欠陥があれば
 
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減値損失は資産台帳額面と未割引現金流量の比較により、減値損失は資産台帳額面がその公正価値を超えた金額で計量される。しかし，市場状況が変わらない保証はなく，我々が開発している製品への需要が継続する保証もない。この二つの場合のいずれも、長期資産の将来の減少を招く可能性がある。実際の耐用年数やキャッシュフローは経営陣の見積もりと異なる可能性があり、これは私たちの総合報告結果や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。
Leases
私たちは主にオフィス施設に関するレンタル契約がいくつかあります。私たちは契約の開始時に一つの手配がレンタル契約か含まれているかどうかを確定します。使用権資産は私たちがレンタル期間内に対象資産を使用する権利を表し、賃貸負債は私たちがレンタルによって発生した賃貸金の支払い義務を代表する。賃貸負債は未払い賃貸金の現在値で計量され、使用権資産価値は賃貸負債の計算から算出される。レンタル支払いには、固定および実質的な固定支払い、指数またはレートに基づく可変支払い、合理的に決定された購入オプション、および終了罰金が含まれる。可変リース支払いは、発生したレンタル費用として確認され、通常、私たちのレンタルオーナーが提供するサービスレベルに応じて支払われる可変支払いに関する。賃貸期間と資産タイプが似ている賃貸資産については、ポートフォリオ手法を適用して、賃貸資産の単一増量借入金金利を決定しました。私たちはレンタル開始日から得られる情報から得られた推定増額借入金金利を使用して、レンタル潜在金利を決定するために必要な情報がないので、レンタル支払いの現在値を決定します。
レンタル支払いを扱っているレンタル料金はレンタル期間内に直線的に確認します。私たちのレンタル期間には、すべての関連要素を考慮して行使する任意の延長レンタルの選択権を合理的に決定することが含まれています。初期リース期間が12カ月以下のリース契約は総合貸借対照表に計上されておらず，当該等リース期間内の賃貸費用を直線法で確認した。経営リースは経営賃貸使用権資産、経営賃貸負債の純額、今期部分と経営賃貸負債を計上し、総合貸借対照表の今期部分を差し引く。
最近発表された会計公告
最近採用された会計声明と本募集説明書の日付までに採用されていない最近発表された会計声明を理解するために、本募集説明書の中で私たちの合併財務諸表付記2“重要会計政策概要”を参照してください。
内部制御には重大な欠陥がある
財務報告の内部統制は財務報告の信頼性と公認会計基準に基づいて財務諸表を作成するために合理的な保証を提供するための過程である。上場会社会計監督委員会が制定した基準によると、重大な欠陥とは財務報告の内部統制に欠陥或いは欠陥の組み合わせが存在し、著者らの年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があるように、適時に防止或いは発見と是正されないようにすることである。
2020年12月31日及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表を審査する際、著者らの管理層及び計数師は、財務報告の内部統制に重大な弱点があり、十分な財務報告の厳密な制御及び勘定調節及び所得税勘定の審査が不足していると考えている。その後、私たちはこの実質的な弱点を補った。私たちの監査人は、私たちの2020年と2019年の監査過程で多くの監査調整を発見し、これらの調整の総価値は総合財務諸表に大きな意味を持つと考えられている。私たちは私たちの厳密な制御プログラムを強化し、より多くのテーマ専門家を雇うつもりだ。リスク要因≡一般的なリスク要因VI-財務報告に対する有効な内部統制、および必要な開示制御と手順を維持できなければ、私たちは適時かつ正確な連結財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
 
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BUSINESS
私たちの使命は世界中の観客に質の高い娯楽体験を提供することです。
私たちは世界の消費者に向けて、世界をリードする独立したインタラクティブデジタル娯楽開発業者と出版社です。ゲーム機、PC、モバイル機器を含む様々なプラットフォームで使用できる一連の高度なゲームを構築しました。2021年12月31日までの過去6年間で4年あり，最近では2020年であり，“箱舟：生存進化”は蒸気プラットフォーム上のすべてのゲームタイプで上位25位にランクインしている。我々の技術，ゲーム内生態系，オンライン多人数ゲームの貨幣化に関する専門知識は，多様なメディアフォーマットと技術プラットフォーム上で広範な知的財産権の組合せを集約することができるようにしている.私たちの旗艦フランチャイズ、私たちの収入の大部分、箱舟：生存進化、砂箱生存タイプのリーダーで、2022年6月までに、3840万台の無料販売促進からのインストールを含む7690万台以上のゲーム機とPCインストールを持っています。2022年6月30日までの6カ月間，蒸気とEpicプラットフォームでの“箱舟：生存進化”の1日平均アクティブユーザー総数は395，150人であり，2020年6月には約755，000個のDAUのピークを経験した。我々は、“毎日アクティブユーザ”を、任意の所与のゲームを任意の日にプレイする唯一のユーザの数と定義する。2021年，2020年，2019年12月31日までの年度で，箱舟：生存進化から90.7%，89.5%，80.5%の収入を得た。
Newzooのデータによると、2021年から2025年にかけて、世界のゲーム産業は2021年の1927億ドルから2025年の2257億ドルに増加し、約17%に増加すると予想されている。Newzooと普華永道のデータによると、2021年、世界のゲーム市場の売上高は、世界の音楽、映画、OTT市場による収入の合計より約27%高い。ネットワークゲームへの移行や，ゲーム内の貨幣化や新たなプラットフォームは，消費者とビデオゲームのインタラクション方式を根本的に変えている.また、デジタル発行は開発者の参入を民主化し、消費者の選好を満たすために新図書の拡張を招いた。カタツムリでは、我々は注目を集めるインタラクティブな娯楽の特許経営権を確立することに専念し、最終的にはプレイヤーが創造するコンテンツによって駆動される世界的なメタバースを作成することを目標とします。非常に魅力的な消費者体験の提供に成功したことは、一流の創意と先端技術とプラットフォームの革新的な使用を組み合わせた結果であると信じている。
我々の起源は大型多人数オンラインロールプレイングゲーム(MMORPG)の起源に遡り，初期のゲームには武術時代が含まれている.私たちの長い歴史は私たちに豊富な経験を提供し、これらの経験を利用して将来性の高いゲーム開発スタジオを識別し、投資し、私たちのゲームを管理してAAAゲームに成長させた。私たちは才能あふれる開発チームと協力して、私たちの専門知識、資金、技術資源、顧客サービス、マーケティング戦略などのサービスを提供し、成功の結果を実現します。
私たちは開発プロセスを最適化し、私たちの2つの発行ブランドであるカタツムリゲームアメリカ版と放浪精霊を通じて、いくつかの専門ブランドのゲームを発表し、特定の細分化市場を狙っています。我々の流通戦略は，STeamの早期アクセス機能を利用して，より速い発売時間を実現している.我々は、多機能ゲームエンジンおよび先進的なサーバ技術を含む独自技術を利用して、芸術的詳細を向上させ、プレイヤ参加度を増加させる。
私たちは私たちの持続的な成功をいくつかの変わった要素のおかげだ。
私たちがカタツムリと呼ばれているのはカタツムリが目標を達成する根性に感心しているからです私たちはゲーム開発、財務管理、戦略買収について厳格な態度を維持し、長期的な価値の提供を求めている。
革新：私たちは革新が高度に魅力的な娯楽体験の核心だと信じている。私たちのゲームは独立映画からAAAフランチャイズ“箱船：生存進化”まで。私たちは放浪魔法使いのラベルを作成し、聡明で情熱的なチームによる独立ゲームに投資し、発展させることができるようにした。
技術：我々は先進的なノウハウを利用して需要を推進し、コストを最適化します。当社独自の微影響者プラットフォームNoizは、当社の影響者基盤を割引コストで大幅に拡大することができ、当社のゲームやサーバ技術は、高度にカスタマイズ可能な開発インフラを提供しています。
協力：我々は才能のある独立スタジオと協力してゲームを開発する.開発チーム(うちのいくつかは私たちの完全子会社)は資本と他の重要な資源を獲得します
 
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は高度な自治権が与えられる.このモデルは開発チームの文化と創造性を最もよく残し、成功したゲームの開発を奨励すると信じている。
開発者：幅広い開発者ネットワークの重要性を維持し，高品質なゲームの同期開発を確保すると信じている.私たちには7つの内部開発スタジオがあり、AAAからINDIEまで米国と国際的な2つの関係者開発スタジオと協力しています。
経験：私たちの管理チームはゲーム業界の20年以上の経験に基づいて、ゲームの構造を深く理解しています。我々の創始者で会長のさん氏は、サンドボックスとMMORPGの先駆者であり、我々のCEOである蔡崇信は25年以上の経験を持ち、ゲーム開発と出版に深い理解を持っています。私たちの業界経験は、私たちが開発と出版で成功した基礎であり、魅力的な買収や協力機会を迅速に決定するのを助けてくれます。
私たちは最新のゲーム技術を利用して視聴者に質の高い娯楽体験を提供することに力を入れ、これは強力なユーザー参加度、持続的な収入増加、より多くのキャッシュフローをもたらす。STeamプラットフォームの関連データによると、2022年6月30日現在、我々の箱船シリーズゲームは28億時間を超え、1ユーザあたりの平均ゲーム時間は158時間を超え、上位20%のプレイヤがゲームに費やした時間は100時間を超えている。2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年間純収入はそれぞれ1.067億ドル、1.249億ドル、8630万ドルで、複合年間成長率は11.2%だった。私たちはプラットフォームを跨ぐ多様な収入基盤を維持しており、2021年度の収入の約44%はゲーム機から、40%はPCから、12%はモバイルプラットフォームからのものだ。2021年12月31日までの年度の純利益は790万ドルだったが、2020年12月31日までの年間純利益は2980万ドルで、2019年12月31日までの年間純損失(1520万ドル)だった。
我々の伝統と専門知識
カタツムリゲームアメリカは2009年に設立され、蘇州カタツムリデジタル科学技術有限公司(以下、蘇州カタツムリと略称する)の子会社であり、私たちの伝統と知識は私たちの創始者と会長の蘇州カタツムリの創造まで延びている。蘇州カタツムリは21世紀初頭に設立され、アジアのゲームに対する需要を満たすことを目的としている。我々の創始者で会長のさん氏はPCベースのオンライン無料ゲームの初期採用者になりました。蘇州カタツムリはMMORPGの先駆者となり、武術の時代などの成功したゲームを発表しました。
スマートフォンの登場やデジタル流通の作成に伴い、世界のゲーム業界は2000年代半ばに変化した。これらの転換の中で、私たちが設立した最初の目標は、蘇州カタツムリのアメリカでのゲーム発行元になることだった。私たちは独立したソースの開発と発表を含む私たちのビジネスモデルを迅速に転換した。多様な開発チームをベースにしたハイエンドゲーム戦略を遂行しています。私たちは北米やヨーロッパ各地にビデオゲームの開発と出版に投資し、付属撮影所と許可協定を結んだ。2015年、私たちはスタジオワイルドカードと協力して、私たちの旗艦特許経営権Arkを開発しました。2022年、蘇州カタツムリは分割され、蘇州カタツムリの株主はその既存の蘇州カタツムリの所有権割合でアメリカカタツムリゲーム会社の普通株を獲得した。今回の取引の結果、カタツムリゲームは米国の独立した国内実体となり、蘇州カタツムリの子会社ではなくなった。今回の剥離は，今回の発行を考慮し，米国カタツムリゲーム会社と蘇州カタツムリ社の会社構造をそれぞれの顧客基盤と会社成長戦略と一致させるためである。私たちの無料ゲームの伝統と良質なゲームの運営歴史は私たちに世界のゲーム市場を深く理解させ、私たちの消費者と開発者のために開発に成功した価値主張をすることができるようにした。
市場機会
活力に満ちた業界の中で、私たちは巨大な潜在市場に奉仕し、強い成長の追い風を持っている。モバイル機器の急増とゲーム体験の多くの担い手を受けて、ビデオゲームは世界的な娯楽プラットフォームとして急速に増加している。私たちは長期的な追い風を十分に利用することができる有利な地位にあります。私たちは貴重な知的財産権の独占許可権を持っているので、これらの知的財産権は様々な を通じて
 
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ディレクトリ
 
ゲームとデジタル娯楽分野のチャネル.私たちは現在、ビデオゲーム分野での市場のリードと、Noizを通じて影響力のあるプラットフォームでますます増加している影響力は、私たちの始まりに過ぎないと信じている。
2016年から2021年までのビデオゲーム業界の年間複合成長率は14%を超えている。Newzooのデータによると、2021年の世界ゲーム市場の価値は約1927億ドル、2025年には2257億ドルに増加すると予測されており、その人気度が勢いよく発展するにつれて、年間複合成長率は4%となっている。IDCのデータによると、2021年には、世界に10億を超えるゲーム機やPC(モバイル機器を除く)のゲーマーがいる。セブン-イレブン2021年の4，000人のゲーマーに対するオンラインゲーム状況調査によると，プレイヤは平均週あたり8時間を超えてビデオゲームに費やしている.Newzooのデータによると，75%を超えるゲーマーの年齢は21歳以上であり，ほとんどのゲーマーはフルタイムで働く中高所得者である.これらの統計データを組み合わせることは，ターゲット層の参加度が高く，娯楽購買力がある急速な市場であることを示している。
ビデオゲーム業界では、トップゲーム機ゲーム特許経営権が市場を主導し続けている。参入のハードルは高く，開発やユーザ獲得コストの面で高額な投資が必要であることが多いからである。Newzooのデータによると，2022年には，世界のゲーム業界のゲーム機とPCゲーム細分化市場が総市場の47%を占めることが予想される.2021年から2022年まで、選手基数は4.6%の驚異的な速度で増加し、今後も追加的な増加が予想される。
砂箱サバイバルゲームは、本当に“一刀両断”なので、ゲームでは魅力的なタイプです。その魅力は広く、ルールがなく、終局がないため、プレイヤは自分のゲームライフサイクルを制御することができる。プレイヤはチュートリアルなしにゲームに入るため、より挑戦的な環境に直面しており、自分が選択した体験の中で学習してすくすくと成長することができる。
2015年以来、我々は様々な成功した砂箱サバイバルゲームを開発し、投資してきた。私たちのビデオゲームの制作品質、私たちの特許経営成功の歴史、そして私たちの技術のリードは深い参加するグローバルプレイヤーコミュニティに貢献して、その中の多くのメンバーは引き続き私たちの既存のゲームと私たちのブランドや共同ブランドで出版された関連ゲームのためにDLCを購入します。砂箱生存ゲームにもすべての体験レベルと人口統計のゲームプレイヤーに平等なアクセスの利点を提供し、受け手の範囲を最大限に拡大することができるようにした。また，プレイヤの体験や強度に応じて，我々のプラットフォームは，プレイヤが我々のサーバ，ユーザが作成したサーバ，またはプライベートサーバ上で柔軟にゲームを行うことを可能にし，より広範なゲームプレイヤに対して運用コストを低減することができる.
ゲームに加えて，ストリーミングメディアや電子競技の急増は，Newzooのデータによると，世界の電子競技視聴者は5.32億人，2022年には14億ドルを超えると予想される隣接する市場機会をいくつかもたらしていると考えられる.“科学技術ダイジェスト”のデータによると、2021年、世界のゲーマーと電子競技ファンはすべての生放送プラットフォームで記録的な279億時間のコンテンツを見た。Twitchは生放送で視聴者をリードしており，2021年の視聴時間は約184億時間であった。我々は，ストリーミングメディアの支援やツール，マーケティング活動サービスを提供するNoizプラットフォームを発売した.生存に基づくタイプは，電子競技やチームによるインタラクション製品に適していると考えられる.
Influencer Marketing Hubのデータによると、2016年から2020年にかけて、影響力マーケティングの市場規模は55%の複合年間成長率で増加し、2020年には97億ドルに達し、私たちのマイクロ影響力プラットフォームNoizに魅力的な追い風を提供している。
我々の価値主張
ゲーマーの価値主張：エンドユーザに質の高いエンタテイメント体験を提供することを目標とする.我々は，プレイヤに最適なゲーム体験を創造し，プレイヤに頻繁な新しいコンテンツと無限のゲーム可能性を提供し，我々プレイヤの重要な価値主張とするために努力する.
新コンテンツ：既存のゲームを改善し、拡張パッケージを構築し、定期的に発表するために、プレイヤのフィードバックを吸収していきます。DLCは、恐竜からSFまで、異なるファンタジーストーリーを持つ新しい仮想世界でおなじみのゲームを提供する。
無限の可能性：我々のゲームは数時間の娯楽機能を提供し，仮想世界の動的環境変化，ユーザ指導の征服および協調や競争ゲーム を許す
 
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他のユーザと.我々の砂箱ゲームはプレイヤーに自由を提供し、レーシングゲームのような他のタイプのゲームのルールはない。
開発者の価値主張：我々のビジネスモデルは開発者とのパートナーシップに依存し，我々は我々の開発者に連携パートナーシップ，革新文化，技術の重要な価値主張を提供する.
パートナー：ビデオゲーム開発パートナーに資金、技術資源、顧客サービス、マーケティング戦略などのサービスを提供します。私たちは開発者と一緒に戦略を立て、目標市場のためにマーケティング活動をカスタマイズした。私たちの創業者はまた、この業界での彼の深い専門知識に基づいて開発者にアイデアや他の提案を提供しています。
革新文化：私たちは、質の高い体験は前向き思考と大胆不敵創造力の結合から来ると信じている。私たちは私たちの開発チームが新興技術と独特な幻想転換を試験することを奨励する。
Br技術：我々の開発者は，従来開発されていなかった中小影響者とのインタラクションを支援する我々のマイクロインパクト者技術Noizを含む我々の先進的な開発インフラと我々のノウハウを用いることができる.
Our Platform
我々の戦略フライホイールは，質の高い魅力的な娯楽体験の提供に取り組んでいることをもとに，独自技術の発表，開発，創造における我々の能力を原動力としている。出版図書数の増加は、新しい開発チームとノウハウに投資することができ、自己強化のサイクルの中で私たちが出版した図書数を拡大することができる。私たちのゲームの質が向上するにつれて、私たちは有利な地位にあり、より多くのユーザーとより多くの影響力のある人を引き付けることができる。我々の適切な微影響者プラットフォームNoizの影響力が増加するにつれて，より広範な受け手に接触し，我々のゲームにおいてユーザ参加度を増加させることができる.これは追加収入を推進し、私たちはこれらの収入を利用して私たちの開発者ネットワークを拡大し、独自技術を構築する。私たちの技術と私たちの協力、革新文化は才能のある開発者を引きつけ、これは逆により多くの質の高いゲームをもたらした。
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出版：私たちの収入の大部分は、私たちが許可と出版協定を通じて提供した図書から来ている。私たちの箱船フランチャイズ権は私たちとスタジオワイルドカードの戦略的パートナーシップがリードしています。私たちの典型的な出版周期は、私たちの主要な特許経営権の年間DLC発行を含み、その後、私たちは新しいプレイヤーを誘致し、既存のプレイヤーを娯楽し続けるために同じ出版周期を繰り返します。私たちは、私たちのプレイヤーに新しい幻想的な曲折と流派をもたらすことを求めており、革新的で創造的な内容は、独立開発業者との強力なパートナー関係から育成され、私たちの放浪ガイドタグを通じて発表されています。
 
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開発：我々は共同方式を用いてタイトルを開発し，この方式では，独立開発チームの所有権持分を獲得した.我々は，開発チームの運営において高度な自律を許すことで開発チームの文化を保護することで，開発チームが彼らの創作許可を保持することを可能にするとともに，我々が共有する資源(顧客サービスやバックエンド機能を含む)を利用することで相乗効果を得ることができると考えられる.また、私たちの協力スタジオの各スタッフが私たちのCEOから直接フィードバックを受けることができるコミュニケーション文化を育成しました。ロバ乗組員と協力して最後のオアシスを作りました。近戦戦闘征服を持った遊牧生存MMOで、BTBX.ioと協力して中世を背景にした砂箱サバイバルゲーム“命は封建II”を制作しました。
技術：我々はゲームにおける最新技術の早期採用者であり，必要に応じてノウハウを開発して市場チャンスに対応する.我々は柔軟なインフラを維持し，高度なレンダリングや様々なビデオゲームタイプの大気効果を持つ仮想世界を効率的に開発する.ゲームストリーミングメディアやゲーム会社がより広範な視聴者に接触し、マーケティング支出を多様化することを支援するための独自のマイクロ影響力マーケティングプラットフォームNoizを開発した。私たちは私たちの開発者と協力してカスタマイズ活動を作成し、カバー範囲を最適化します。
我々の主な優位性
成長記録を持つトップ品目定義フランチャイズ権：私たちの顧客への奉仕と革新的なゲーム開発は私たちをトップ品目定義特許経営権にし、成長記録を持っています。我々の旗艦ゲーム，箱舟：生存進化，砂箱生存流派におけるリーダーであり，2022年6月現在，ゲーム機とPCは7690万台を超えて設置されている。箱舟：生存進化は蒸気プラットフォームで最も毛の収入が高い25のゲームで、私たちは毎年箱舟DLCを発表しています。2022年6月現在、PCプラットフォームでの“箱舟：生存進化”の平均視聴者数はピークに達し、平均75.5万DAUを超え、公開以来28億時間を超えて放送されている。
成功したゲーム特許経営を作成する上で検証された専門知識：我々は成功したゲーム特許経営を作成する上で検証された専門知識を持つ.私たちはマルチプラットフォーム発行者で、文化的影響力のあるゲームタイトルを作る上で12年以上の経験を持つとともに、財務成長を示している。2021年12月31日まで、20以上のゲームがあります。砂箱生存カテゴリーのその萌芽段階における利益の潜在力を認識することによって、私たちはこのカテゴリーの先駆者となり、私たちは現在、世界の特許経営“箱舟：生存進化”、“アトラス”、“最後のオアシス”、“闇と光”、“旧西部の逃亡犯”を含むリードしたIP或いはIP許可を許可し、発表している。私たちのこの業界に対する態度は、すべての人に適したゲームを作り、砂箱の生存流派全体に人々を引き付けることだ。プレイヤーを引き留めるために、私たちはゲームの質に投資し、広告支出のほかに、追加の興味を持つ。私たちはビデオゲーム開発スタジオ、業界リーダー、技術提供者、流通プラットフォームとの協力関係により、将来性の高いビデオゲームプロジェクトに投資し、AAAビデオゲームと娯楽特許経営権に成長することを管理することができる。私たちの方法は私たちのゲームの組み合わせで連続的な利益循環を作った。
エンドユーザを引き付けるために、複数のメディアフォーマットおよび技術プラットフォームにわたるIP製品の組み合わせは、エンドユーザを引き付けるために、複数のメディアフォーマットおよび技術プラットフォームにわたるIP製品の組み合わせを許可し、所有する。我々のIPの主な用途は，砂箱生存タイプ内とそれ以外で成功したビデオゲームを生成することである.現在、私たちのゲームはXbox LiveとGame Pass、PlayStation Network、スチームゲーム、Epicゲームストア、Googleスタジアム、アップルアプリケーションストア、Google Playストア、アマゾンアプリケーションストア、伝統的な小売チャネルで購入できます。しかし、私たちの貴重な知的財産権のビジョンはゲームをはるかに超えています：私たちのビジョンはアニメ、テレビ、映画、電子競技、リアリティ、インタラクティブメディアなどのメディア形式まで伸びており、私たちはこれらのメディアは大きな潜在力を持っていると信じています。私たちはデジタルメディアに高い抱負を持ち、2022年にアニメ“箱船”でアニメやテレビ業界に進出しようとしている。
開発者と経営陣との連携開発の流れ：私たちは業界とともに発展し続け、私たちは“箱舟：生存進化”、“アトラス”、“最後のオアシス”、“闇と光”、“旧西部の逃亡犯”のような多くのリードしたビデオゲームシリーズを持っている。私たちのゲーム開発と業界傾向に追いつくことの成功は、一部は私たちとビデオゲーム開発スタジオ、業界トップ、技術提供者と流通プラットフォームとの協力関係によるものである。我々の協調開発プロセスは、現在の傾向に応じて複数のAAAビデオゲームを配信するための独自の拡張可能なモデルを提供する。私たちはこれが私たちの業界で唯一無二であり、私たちの主要な差別化要素の一つであると信じているので、私たちは開発者との協力関係を誇りに思っている。我々は開発者にインセンティブと一致した生態系を提供する
 
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そして創造力の盛んな発展のための環境を作る.素晴らしいゲームアイデアのほかに、私たちは私たちと共通のビジョンと文化を持つパートナーを重視しています。パートナー関係を構築した後、私たちは開発者に私たちの創始者兼会長の施正栄との直接コミュニケーションルートを提供し、施正栄はビデオゲーム業界とビジネス界の先駆者とされている。私たちは開発者が広いSnailプラットフォームと資源にアクセスすることを可能にすることで自由を提供し、彼らは彼らの最も得意なことをすることができます：創造。
次の世代の技術とプラットフォームを革新的に使用して創造します：私たちは革新的な技術を使用して私たちの顧客にサービスを提供し、質の高いユーザー体験とサービスを提供することができます。我々の独自のビデオゲーム技術には、現在公認されている標準業界技術も使用されているにもかかわらず、多機能ゲームエンジン、パイプラインツールの開発、先進的なレンダリング技術、および先進的なサーバおよびネットワーク動作が含まれる。さらに、我々のカスタマイズ可能な開発インフラは、すべてのタイプのビデオゲームプロジェクトを効率的に開発し、先進的なレンダリング技術を用いてリアルな照明、天気、大気効果を実現し、新しい仮想アセットを作成し、芸術の詳細を強化し、プレイヤの参加度を増加させる他の効果を提供するフレームワークを提供する。設立以来、私たちは私たちの独自エンジンFlexiを開発してきた。主流の商用エンジンとは異なり、特許使用料コストを節約し、エンジン修正の所有権を保持できるようにFlexiを開発しています。私たちは現在、信じられない能力を示すために、Flexiエンジンを完全に利用したAAAゲームを作成している。商業エンジンの多くは、単一セッションゲームおよび特定の地理的位置の少量の同時プレイヤのために設計されている。しかし，Flexiを用いた目標は，特定の領域でより多くのプレイヤを扱う能力を持つことであり，強力なユーザインタラクションを持つ大型ゲームに用いることができる.私たちの微影響者業務Noizはブランドのための影響力マーケティングプラットフォームを構築し、ブランドを中小影響力者に直接接触させ、影響力者を通じて数百万のビデオゲーム消費者に接触させ、コストメリットで追加収入を創出することに取り組んでいる。
穏健な財務状況は、検証された資本効率と成長記録と組み合わせて：私たちは穏健な財務状況と、検証された資本効率と成長記録を持っている。2019年から2021年にかけて、私たちの純収入は23.7%増加し、複合年間成長率は11.2%だった。我々の2019年の純損失(1520万ドル)は2020年の2980万ドルの純収益に増加し、2021年の純収益は790万ドルだった。これと同時に，我々の調整後のEBITDAは2019年の1510万ドルから2020年の3920万ドルに増加し，2021年には2550万ドルとなった。我々は，我々が成功したビデオゲーム事業の有機的な成長戦略に専念するとともに，デジタル娯楽や技術の複数のキャリアで同じIPを利用することにも取り組んでいる.
工業と商業に精通した先見性のある管理チーム：私たちの成功は私たちの先見性のある高度な管理と業務開発チームのおかげで、彼らはゲームと世界のビデオ市場を深く理解し、ゲーマーのための革新的な製品を作ることに力を入れている。我々の創始者で董事長の史さん氏も、蘇州カタツムリの創始者兼CEOで、ビデオゲーム業界やシャングリ·ゲーム業界の先駆者でもある。さんは、世界市場に適応するために当社のビジネスモデルを調整することを含む当社の全体的なビジョンを担当し、ハイエンドゲームに専念し、北米とヨーロッパのビデオゲーム開発と出版に投資します。私たちの最高経営責任者Jim Tsaiは25年にアジアとアメリカでビデオゲームを開発·発行した経験を持っている。我々の創始者や管理·業務開発チームの他のメンバーは、ゲーム開発への洞察を第一人者の立場からリードし、提供する経験豊富なゲーマーである。私たちは生態系で運営しており、私たちのリーダーは、各開発者が私たちの創始者と直接連絡し、1対1のフィードバックと指導を得ることができるので、親善的な方法を採用しています。
我々の成長戦略
私たちの成功した箱舟を発展させ続けます：生存進化特許経営：私たちの業界で最も創造力と革新力のある会社の一つとして、私たちの主な戦略は私たちの特許経営を利用して、独特なゲームと内容を提供することに集中し、拡張と体験を強化するサービスを提供し、より多くのプラットフォームでより多くのプレイヤーを接続することです。私たちは、私たちのマルチプラットフォーム、サービス製品の広さと深さ、そして私たちの多種の商業モデルと流通ルートの使用は、私たちに戦略的優勢を提供してくれると信じています。我々はすでに市場リーダーとしての地位を確立し、“箱船：生存進化”、“アトラス”、“最後のオアシス”、“闇と光”、“旧西部の逃亡犯”など、我々の市場をリードするゲーム特許経営権を強化していく。私たちは質の高いコンテンツを配信することに集中して、ゲームのオンライン後に定期的に私たちのゲームを更新します
 
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社交を奨励し、新しいコンテンツと機能を追加し、収益性を向上させる。例えば，最初に“箱舟：生存進化”が発行されて以来，我々の箱舟特許経営権のさらなる増加を支援するために5つの有料DLCが発表されている。
引き続きSnail Games USAと私たちの独立ブランド放浪ガイドを通じて強力な新しいコンテンツチャネルを構築します：私たちの強力な既存の特許経営権に基づいて構築し、注目された新しいコンテンツを通じて新しい特許経営権を作成することは私たちの業務の核心です。著者らはずっとなんとかして著者らの特許経営グループを拡大し、新しい知的財産権を発売したり、革新プラットフォームを発売したりして、ゲームプレイヤーに参加度を維持させ、独特な体験を持たせてきた。私たちは、複数のプラットフォーム上で私たちのコンテンツを提供し、多様なビジネスモデルを通じて納得できる体験を提供することで、できるだけ多くの消費者に触れるように努力しています。現在、5つのゲーム機とPCゲームが開発されており、今後5年以内に発表される予定です。私たちの独立ブランドローミングガイドは、私たちの成熟した開発と発行戦略を利用しながら、低い調達コストで異なる図形品質と異なる流派の独立ゲームを発表することを可能にします。“放浪魔術師”が出版した作品には、“旧西部の亡命の徒”と“アガサ遠征”が含まれている。広告への支出に加えて、マーケティング形式として、私たちの露出率を増加させるために、新しいゲームの開発にも投資します。このように資源を利用することで，見出しを発売する前に我々の発展専門知識分野をよりよく利用できるようになると考えられる.どの新しいゲームも自分を売り込む機会で、観客に砂箱の生存タイプに触れ、既存のプレイヤーと交流し、私たちのプラットフォームのすべての機会からお金を稼ぐ。
私たちの微影響力マーケティング業務Noizを拡大し続け、このプラットフォームを利用して私たちのマーケティング計画と電子商取引収入をサポートします：私たちはいつでもどこでもゲームをしたい多くのプレイヤーに触れることに集中しています。我々は，プレイヤが参加するためのインタラクティブなプラットフォームを提供することにより，コンテンツ作成者や微影響者を利用してゲーム世界に接続し，我々のネットワークに価値を増加させることができると信じている.私たちは私たち独自の全方位サービスマーケティングプラットフォームNoizを作成しました。ここでは影響力のある人と直接関係を築き、第三者コストを節約しました。Noizは、抱負のあるゲームストリーミングメディアやゲーム会社がより広範な視聴者に接触し、マーケティング支出や収入源を多様化し、自分のブランドを気軽かつ専門的に大規模に構築するのを助ける。影響力のある人はこのプラットフォームに参加して、3日間無料で遊ぶことができます。Noizは影響力のある人に速度と支払いを提供し，また，大型機関には触れないため，マーケティング活動の実行速度を速めることも可能である.Noizは私たちのすべてのマーケティングと販売促進活動を利益にし、電子商取引収入の源となった。Noizの設計により、お客様は、お客様が自分を選択することができ、または私たちのアイデア活動マネージャーと直接エンドツーエンドの管理活動プロセスで動作し、費用を支払うだけで、全天候型のサポートを提供することができます。Noizの管理チームは電子競技やゲーム業界のベテランで構成されており，Square Enix，セガ，Stunlock Studios，Facebook，Sansar，TikTok，Bose，SoftGiving，Omazeなどの顧客と連携している.Noizは、個々の影響力のある人と私たちのゲームの注目者との相互作用が販売機会であるため、私たちのビデオゲームの成長を直接促進する。ミクロとマクロ影響者はNoiz独自の計画を利用しており，この計画により，販売を支援するビデオゲームから一部の収入を得ている.騒音を介して, 私たちはまた新しい傾向を分析するためのデータを収集し、私たちの製品を自己販売することができる。
新しいトレンドを有効に活用するために、新しい技術と新しいプラットフォームに投資し続けています：私たちはタブレットやスマートフォンのような様々なオンラインやモバイルプラットフォームで遊ぶデジタル配信製品やゲームを提供しています。そのため、収益性を増加させ、向上させるための様々な機会があります。プラットフォーム流通とDLCのチャンスの出現に伴い、私たちは引き続きストリーミングメディア、アニメ、テレビ、電子競技などの新しい流通チャネルに投資して、私たちのカバー範囲を拡大し、私たちの業務を発展させます。私たちは新しい流通ルートのためにインタラクティブ娯楽製品を開発することに投資して、これらの製品は1種の新しい技術或いは商業モデルを採用して、私たちはもっと有効に同業者と競争できるようにしました。私たちの将来のゲームのために、私たちの最終目標は、ユーザが自分のゲームコンテンツを作成し、安全なネットワークを介して仮想世界で他のプレイヤと相互作用することができるメタバースを構築することです。私たちはより良いデータ管理と各サーバに明らかに多くのプレイヤーをホストすることを可能にするために、私たちのメタバースを構築するためにFlexiエンジンを使用するつもりです。私たちは試合を開催するつもりで、そこでプレイヤーは作成した内容を提出して奨励を得ることができ、私たちの開発チームの助けを借りてDLCとして新しい地図に統合することが可能です。
国際市場拡張と戦略買収を通じて私たちの業務規模を拡大します：私たちの成長戦略に基づいて、私たちは私たちのゲーム製品を拡大し、人材を獲得し、新しい市場に拡張するために買収を完了する予定です。私たちは引き続き撮影所などの分野の戦略買収機会を評価します。
 
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出版社とエージェント.また、我々の長期業務戦略の一部として、合弁企業や戦略パートナーと子会社を設立し、インタラクティブゲームや娯楽事業に投資することを求めることも可能である。世界的なインタラクティブ娯楽市場は引き続き増加しており、私たちは国際的な存在の増加を求めており、特に南米では、そこのビデオゲーム需要は地域の技術の進歩とともに増加すると予想される。私たちは南米に既存の関係と顧客があり、私たちはこれらの関係と顧客が引き続き成長することを願う。私たちは、ある地域で知的財産権の許可権を保持し、既存のライセンス関係に基づいて、引き続きライセンス流通戦略を拡大して、私たちの国際業務を発展させようとしています。したがって、私たちは私たちの需要と文化に適した国際戦略的チャンスを積極的に探索している。また、スペイン語版のNoizを発行し、南米での出版を拡大し、地域の広報やゲーム公告を増やし、私たちのスペイン語翻訳者数を増やすつもりだ。私たちはまた私たちの許可機会を新しいプラットフォームと他の地域に拡大することを求めている。私たちは私たちの成長計画を継続して実行しており、私たちの戦略は私たちの許可機会の分布を拡大することだ。私たちは引き続き私たちの許可関係を構築し、流通戦略を拡大して、私たちの業務を発展させるつもりです。さらに、電子貿易の成長と発展は、私たちが異なる地理的地域でより多くの許可機会を探ることができるようにするだろう。
Our Games
箱舟：生存進化：私たちの旗艦ゲーム“箱船：生存進化”は、開放世界環境を背景にしたアクション冒険生存サンドボックスゲームで、ダイナミックな昼夜循環を持っています。プレイヤーは、恐竜や他の先史動物、自然災害、そして潜在的な敵意に満ちた人間プレイヤーの島で生きなければならない。このゲームは砂箱の生存タイプにおける市場シェアが1位にランクインし、2015年6月に事前に発表され、2017年8月に小売された。このゲームは、ゲーム機(PS 4、Xbox One、Xbox Series X/S、任天堂Switch)、PC、モバイルデバイス(Android、iOS)をサポートしています。我々はスタジオワイルドカードと協力して箱舟を開発し，5つの拡張パケット，すなわちDLCを発表した。
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焦土。最も少ない水量と極端な天気の砂漠の地図ですDLCは2016年9月に発表された。
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収差。神秘的な地下世界を探索する放射式拡張バッグですDLCは2017年12月に発表された。
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絶滅。巨人と世界終末後の地球を救うことをテーマにした機械的スタイル拡張バッグ。DLCは2018年11月に発表されました。
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世紀1と2を創造します。新しい世界と謎の物語を探索する能力を持つタスクベースのゲームDLCです。DLCはそれぞれ2020年2月と2021年6月に発表された。
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最後のオアシス：私たちの完全子会社ロバ乗組員と共同開発した最後のオアシスは、PVP、部族戦争と社交に専念する遊牧生存のMMOである。地球が自転を止める独特の世界に設定されており、最後の人類生存者は、灼熱の太陽を避けるために、巨大な風行者を使って移動する魔法の薄霧を避ける必要がある。このゲームは2020年3月に発表され、現在はゲーム機(Xbox OneとXbox Series X/S)とPCをサポートしている。
アトラス：アトラスはブドウゲーム会社と協力して開発された、海賊テーマの砂箱サバイバルゲームです。このゲームの特徴は、プレイヤーが適切だと思っているため、無限の島アレイを探索して居住することを可能にする巨大な世界である。このゲームは2018年12月に発表され、ゲーム機(Xbox One，Xbox Series X/S)とPCをサポートしています。
我々の技術
我々のゲームの多くは業界標準のゲームエンジンを採用しており，柔軟性とゲーム開発を加速させている.我々の独自コードは，必要に応じてゲームエンジンを修正し，我々のゲームのニーズや機能に応じて，“箱舟”のような特許経営権に対して，これらの独自コードを用いて既存ゲームのための新たなDLCを開発し，新たなゲームを開発することができる.我々は，我々が開発しているいくつかのゲームを開発し，近い将来外部開発者に発売することを期待している独自エンジンFlexiのために開発されたすべてのコードの所有権を保持している.
 
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業界をリードする微影響者プラットフォームNoizを提供し，このプラットフォームを介して，影響力のある人が需要のあるブランドを接続することができる.我々は，ブランドと影響力のある人を結ぶ流れを簡略化し，双方が実行すべき合意を促進·簡略化することに重点を置いてNoizの技術改善を続けている.
我々の競争相手
インタラクティブ娯楽市場の競争は激しく、新しいゲーム、コンテンツ、機能の発売に伴い急速に発展している。私たちは主にゲーム機、パソコン、モバイルデバイス上のゲーム開発において、動視暴雪会社、芸電会社、Take-Twoインタラクティブ会社、育碧、Epicゲーム、テンセントホールディングス、Zynga、Netmarble、ソニー、マイクロソフト、任天堂などの他のインタラクティブ娯楽会社と競争しています。サンドボックス生存ゲームタイプでは、私たちは主にEmbrer Group、セイバーGroup、Enand Global 7、Funcom、Axolot Games、Facepunch Studiosと競争している。私たちはまた他の独立開発業者スタジオからの競争に直面している。ビデオゲーム開発と出版業の重要な要素は革新、創意と技術人材、ゲーム品質、ブランド認知度、プラットフォーム互換性、定価、流通ルートと顧客サービスの可及性を含む。
私たちの微影響者プラットフォームNoizは、Noizが現在運営段階にある唯一の微小影響者プラットフォームであるにもかかわらず、LurkitとRainaker Collectiveのようなこの分野の他の成長期会社と競争している。
私たちのより広い競争相手には、映画、テレビ、ソーシャルネットワーク、ストリーミングメディア、音楽などの他のデジタル娯楽プロバイダが含まれている。
規制事項
私たちは、プライバシー、プレイヤーおよび従業員の個人情報およびデータの使用および保護(未成年者からのデータ収集を含む)、インターネット、行動追跡、モバイルアプリケーション、コンテンツ、広告およびマーケティング活動(抽選、試合、景品を含む)、反腐敗に関する法律および法規を含む、インターネットおよびモバイルプラットフォーム上で業務を展開する企業に影響を与える様々な連邦、州、国際法律法規の影響を受けています。将来的には、これらのすべての分野でより多くの法律を通過する可能性があり、これは、顧客または従業員の個人情報およびデータを収集、使用、管理、または送信し、私たちのプレイヤと通信し、製品およびサービスを提供する方法が重大に制限されたり、変化したりして、私たちのコンプライアンスコストを著しく増加させる可能性がある。私たちの業務がプライバシーやセキュリティ規制に制約された新しいデータの使用や収集を含むように拡張され、私たちの業務が世界的に拡張され続けるにつれて、私たちのコンプライアンス要件やコストが増加し、より厳しい規制審査を受ける可能性があります。
データプライバシーおよびセキュリティに関連するリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因が法律または規制コンプライアンスに関連するエンタルピーリスクVI-当社または消費者が業務を展開する司法管轄区域でデータプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を変更することは、私たちの運営コストを増加させ、可能な制裁、民事訴訟(集団訴訟または同様の代表訴訟を含む)および他の処罰に直面させる可能性があります；このような法律および法規は進化しています。私たちのプラットフォームとサービスプロバイダは実際にあるいはこれらの法律法規を遵守できないと考えて、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります“
知的財産権
は他のインタラクティブ娯楽会社と類似しており、私たちの業務は知的財産権の創造、取得、使用、保護に大きく依存しています。その中のいくつかの知的財産権は、私たちがゲームを実行するためのソフトウェアコード、他の技術、および商業秘密の形で現れた。他の知的財産権には著作権保護された視聴要素が含まれており、消費者は私たちのゲームをする時に見たり、聞いたり、交流したりすることができる。私たちが使用している知的財産権の大部分は第三者ゲーム開発者によって許可されている。私たちは許可とサービス協定を通じてこのような知的財産権を取得し、このような許可は私たちのこのような知的財産権の使用を特定の用途および特定の期間に制限するかもしれない。私たちは許可と知的財産権の組み合わせで私たちの業務を促進して維持することを求めている。
 
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2021年12月31日現在、米国における15の登録商標と、米国以外の管轄地域における2つの登録商標とを有している。2021年12月31日現在、私たちは未解決の商標登録出願を受けていません。2021年12月31日現在、私たちは米国に登録された9つの著作権を持っている。2021年12月31日現在、私たちは、2033年に満了する予定で、すべての適切なメンテナンス、更新、年金、または他の政府費用を支払うことを想定して、発行された米国設計特許と、係属中の米国設計特許出願とを子会社を通じて所有しています。また、SnailGamesusa.comやplayark.comなど、ビジネスで使用されているサイトにドメイン名を登録しました。
私たちの大部分の収入は、私たちの箱舟専営権のような許可された知的財産権から来ている。我々はSDEから我々の箱舟特許経営権の知的財産権を認可し，SDEはスタジオワイルドカードの親会社である。SDEは当社の創業者で会長の施さん氏の配偶者によってコントロールされます。我々は2015年11月にSDEと独占ソフトウェア許可協定を締結し、内容は箱舟の権利：生存の変化に関連し、その後、2022年9月20日にこの協定、すなわちARK 1許可協定を改訂し、再記述した。ARK 1ライセンス契約によると、“箱舟：生存進化”を出版·販売する世界的な独占許可を得ており、SDEには月150万ドルの支払い、“箱舟：生存進化”の25%の印税収入、ARK 1ライセンスプロトコルにより開発されたDLC 1冊あたり500万ドルが一度に支払われている。ARK 1ライセンスプロトコルは、サーバーとウェブサイトを維持し、箱舟：生存進化を促進し、必要なすべてのゲームエンジン費を支払い、海賊版やハッカー攻撃からゲームを保護するために商業的に合理的な努力をする義務があることを規定しています。ARK 1ライセンス契約の初期期限は2035年12月31日まで継続され、いずれか一方が365日前に書面通知が終了しない限り、自動的に3年間更新されます。ARK 1ライセンスプロトコルはまた、SDEのすべてまたは任意の一部の業務の任意の要約を要約と一致する条項で買収する優先購入権を含む。ARK 1ライセンス契約によれば，我々は箱舟2のような派生した箱舟ゲームについてSDEに支払う金をARK 1ライセンス契約下での支払い義務に計上しなければならない。2021年、2020年、2019年には、それぞれ1800万ドル、2410万ドル、500万ドルの許可コストを支払い、それぞれ2150万ドル、2070万ドル、2000万ドルを支払いました, ARK 1ライセンス契約により特許使用料を支払います。
2022年4月27日，500万ドルを支払った後，SDEと箱舟2号の権利を確保する協定(“ARK 2ライセンス協定”)を締結し，条項はARK 1ライセンス契約と類似しており，初期期限は2037年12月31日までである。ARK 2ライセンスプロトコルによると，ARK 2が商業的に市場に投入されると，毎月150万ドル，ARK 2に25%の特許使用料を支払い，ARK 2ライセンスプロトコルに従って追加DLCを開発するごとに500万ドルを一度に支払うことになる.ARK 2ライセンス契約によると、500万ドルの前金は、将来SDEに支払う任意の月額支払いに計上される。
私たちの箱舟は、特許経営権の主な許可のほかに、蘇州カタツムリデジタル科学技術有限公司と、他の我々の携帯電話ゲームの知的財産権に関するライセンス契約を締結しました。蘇州カタツムリデジタルテクノロジー有限公司は、関連する側であり、さんによって制御されるエンティティでもあります。これらのライセンスプロトコルにより、第三者から使用、配布、配布、マーケティング、運営、サービスゲームの独占的、再許可可能な許可を取得します。ライセンスプロトコルは、開発者が一定数のゲームを開発してくれることを要求していますが、このようなゲームのマーケティング、戦略、課金、サーバメンテナンスを含むこのようなゲームの運営と発売を担当しています。これらのプロトコルでは、支払い条項は、一般に、2桁のうち低パーセントの特許使用料を開発者に支払うことを含み、時々前払い許可料も含まれる。これらの合意によると、開発者はすべての知的財産権を持ち、協定は違約によって終了することができ、一定期間、債務不履行、あるいは私たちの不払いを救済することができる。2021年、2020年、2019年には、それぞれ70万ドル、80万ドル、130万ドルのライセンスコストを計上し、これらのコストを親会社への帳簿として記録しています。
また、ゲーム機およびモバイルプラットフォーム上で再生される製品は、プラットフォーム提供者が所有する技術を含み、関連製品での使用を独占的に許可しているわけではありません。また、ゲーム機メーカー以外のサプライヤーから技術許可を得て、私たちのコンテンツやサービスを開発します。私たちはいくつかのライセンスの継続権を持っているかもしれませんが、私たちの業務は、これらの権利の所有者から合理的な条項と価格で知的財産権を獲得し続ける能力があるかどうかにかかっています。
我々は、著作権、商標、特許、および商業秘密権利を積極的に実行しており、これらの権利の潜在的侵害者を防止し、監視を含む他の保護活動を行っている
 
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オンラインチャネルで海賊版コピーを配布し、世界各地の様々な法執行行動、教育計画、立法活動に参加する。私たちのPC製品に対して、私たちは技術保護措置を使用して、海賊版を防止し、許可されていない製品の複製品を使用します。他のプラットフォームの場合、プラットフォームプロバイダは、通常、これらのプラットフォーム上で許可されていない製品の使用を防止するために、そのプラットフォームに技術保護および他のセキュリティ対策を組み込む。
データプライバシーやセキュリティに関するリスクに関するより多くの情報は、“Risk Fducts≡Risks Related to Knowledge Property”を参照してください。
Facilities
私たちが持っている主な実行事務室はカリフォルニア州カルフ市ジェファーソン通り一二零四号、郵便番号：九零二三です。私たちの定期融資は私たちの主な実行事務室によって保証される。私たちはまた私たちの運営を支援するために追加的な施設をレンタルする。私たちは私たちの既存の施設が私たちの現在の需要を満たすのに十分だと信じている。私たちが従業員を増やし、新しい場所に拡張するにつれて、私たちは新しい施設を増やし、既存の施設を拡大するかもしれない。私たちは必要があれば、私たちの必要に対処するために適切な追加空間を提供すると信じている。
人的資本資源
2021年12月31日現在、私たちは世界に63人の常勤従業員を持っており、そのうちの約76%が北米、約24%がヨーロッパ、中東、アフリカ(EMEA)地域にある。私たちは約38%の従業員が技術とコンテンツ開発に取り組み、25%がマーケティングに取り組み、37%が一般管理に取り組んでいる。私たちのパートナー関係を通じて、私たちはまた追加の602人のチームメンバーを得ることができ、そのうちの約73%が技術とコンテンツ開発に取り組んでいる。私たちはどんなアルバイト職員もいないし、どんな従業員とも労働組合や集団交渉合意に到達していない。私たちは私たちの使命と一致し、私たちが使命に向かって前進する従業員を識別、吸引、維持することに力を入れて、私たちは競争力のある現金と株式報酬を提供することを求めています。
法的訴訟
正常な業務過程において、私たちは時々様々なクレーム、クレーム、法律行動の影響を受ける。しかも、私たちは特許や他の知的財産権の侵害を告発する通知を受けるかもしれない。
2021年12月1日，我々とスタジオワイルドカードは“デジタル千年著作権法”(DCMA)に基づいて蒸気プラットフォームを運営するValve Corporationに侵害を主張する通知(DCMA Takedown Notify)を送信した.“DCMA下部公告”は、蘇州アンジェラネットゲーム科技有限公司(略称アンジェラゲーム)が開発し、帝国インタラクティブ娯楽有限公司(帝国娯楽と略称する)が発行する“帝国神話”というビデオゲームに関するものである。DCMAの取り締まり通知は，Angela GameとImperiumは著作権保護された“箱舟：生存進化”のソースコードを流用し，それを利用してゲーム“帝国神話”を開発したと主張している.DCMAは蒸気の帝国神話の配布停止を要求し、蒸気プラットフォームからゲームを削除するように通知した。STEAMはDCMAの取り締まり通知を遵守し、帝国神話をそのプラットフォームから削除した。ゲームダウン通知は、ゲームをダウンロードするユーザーのためにアメリカのサーバーを預かっていたテンセントホールディングス雲有限責任会社(“テンセントホールディングス”)にも送信されたが、テンセントホールディングスは次の通知を守らなかった。
Angela GameとImperiumは2021年12月9日，DCMAの下積み通知に応えるために米国カリフォルニア中区地域裁判所に訴訟を起こした。この訴訟は，著作権侵害の非責任と商業秘密流用の非責任に対する宣言的判決と，DCMA Takedown Notifyにおける失実陳述の疑いのある損害賠償を求めている.Angela GameとImperiumも仮制限令申請を提出し，STeamが帝国神話のダウンロードを再開できるように，裁判所にスタジオワイルドカードとDCMA下部通知の撤回を命じた。2021年12月20日、Angela GameとImperiumへの反訴と、テンセントホールディングスに対する第三者訴えを含め、著作権侵害や“箱舟：生存進化”に関する商業機密の流用の疑いによる不特定損害賠償を求める訴えへの回答をスタジオ·ワイルドカードと提出した。2021年12月23日，裁判所は臨時制限令の申請を却下した
 
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コマンドは、初期禁止令を発行すべきでない理由を説明するコマンドを発行しました。2022年1月31日、理由を証明する命令について公聴会が行われ、裁判所は予備禁止を却下する命令を発表した。
Angela GameとImperiumは2022年2月3日、地域裁判所裁判官が裁量権を乱用して禁止令の執行を拒否したと主張する第9巡回控訴裁判所に控訴した。2022年10月6日、第9巡回裁判所は命令を出し、地域裁判所が禁止令を却下したことを確認した。地域裁判所は双方のコンピュータコードを比較するために中立的な専門家を任命し、類似度に関する報告書を裁判所に発表した。双方はまた自分の専門家を招いてコードを比較した.地域裁判所は発見の締め切りや裁判日を設定していない。現在、原告の訴訟が勝訴すれば、私たちは潜在的な損失の規模を定量化することができない。法的費用はStudioワイルドカードが負担するので、私たちは何の計算費用も記録していません。
 
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MANAGEMENT
執行幹事と取締役
次の表には，取引完了後に我々の執行担当者と取締役を担当する者の情報が示されている.
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
実行主任 ​ ​ ​ ​ ​
Jim S. Tsai(2)(3)
​ ​
63
​ ​ CEO兼取締役 ​
Heidy Chow(1)
​ ​
44
​ ​ 首席財務官兼取締役 ​
Peter Kang(3)
​ ​
41
​ ​ 首席運営官兼取締役 ​
非従業員取締役 ​ ​ ​ ​ ​
Hai Shi
​ ​
49
​ ​ 取締役会の創始者兼会長 ​
Ying Zhou(2)
​ ​
48
​ ​ Director ​
Sandra Pundmann(1)(3)
​ ​
63
​ ​ Director Nominee ​
Neil Foster(1)(2)
​ ​
60
​ ​ Director Nominee ​
​
(1)
監査委員会のメンバー
​
(2)
報酬委員会のメンバー。
​
(3)
は会社管理委員会のメンバーを指名しています。
​
実行主任
蔡崇信は2022年1月11日から当社の取締役会メンバーを務めている。2021年11月以来、彼はアメリカカタツムリゲーム会社の取締役会のメンバーだった。彼は2021年11月以来同社の最高経営責任者を務めている。彼は2020年10月から2021年11月まで米国カタツムリゲーム会社の首席運営官を務めた。2015年10月から2020年9月まで、蔡崇信はビデオゲーム開発者SDE Inc.の最高執行長を務めた。これに先立ち、蔡さんは2014年4月から2015年9月まで、アメリカのカタツムリゲーム会社の副総裁を务めた。蔡崇信は中国文化大学美術学士号を持っている。
2022年1月11日以来、周海迪はずっと私たちの取締役会のメンバーである。2021年11月以来、彼女はアメリカカタツムリゲーム会社の取締役会のメンバーだった。彼女は2020年9月以来、同社の首席財務官を務めてきた。当社に入社する前に、周さんは2015年8月から2020年9月まで潘グループ有限責任会社のパートナーを務めた。2014年7月から2015年6月まで、周さんは公認会計士とコンサルティング会社の安永のマネージャーを務めた。2019年12月以降、周さんはフランクリン無線会社監査委員会の議長も務めている。周さんはカリフォルニア工科大学ポモナ校の理学学士号を持っている。周さんは現在カリフォルニア会計委員会の公認会計士です。
Peter Kangは2022年1月11日以来、私たちの取締役会のメンバーだった。2021年11月以来、彼はアメリカカタツムリゲーム会社の取締役会のメンバーだった。2021年12月以来、カタツムリゲーム会社の首席運営官を務めており、これまで2012年12月から2020年10月までこの職を務めてきた。康さんは2020年10月から2021年11月まで、カタツムリゲーム会社のアメリカ業務開発部の副マネージャーを務め、2015年から2020年まで、カタツムリゲーム会社のアメリカ業務開発部の役員マネージャーを務め、2012年から2015年にかけて、私たちのゲーム運営チームのプロデューサーを務めています。2018年から2021年まで、康健はEminence Corp.DBA Noizi.gg取締役社長代表を務める。コンさんはカリフォルニア大学ロサンゼルス校の微生物学、免疫学、分子遺伝学の学士号を取得しています。
非従業員取締役
海石は2022年1月11日から取締役会のメンバーを務めている。彼は設立以来ずっとアメリカカタツムリゲーム会社の取締役会のメンバーで、アメリカカタツムリゲーム会社の最高経営責任者を務めています
 
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実行主任は，設立から2021年11月までである.かたつむりゲームアメリカ会社を設立するまで、史さんは2001年4月からずっと蘇州カタツムリデジタル科技有限公司の代表取締役兼CEOを務めています。20年以上、施正栄はゲーム業界の積極的な参加者だった。史さん南京師範大学美術学士号を持っている。私たちは施正栄の実行管理とゲーム経験が彼に私たちの会長を務める資格があると信じている。
2022年1月11日から、応州は私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2021年11月以来、彼女はアメリカカタツムリゲーム会社の取締役会のメンバーだった。周は2020年9月以来、博彩投資会社SDE Inc.のCEOを務めてきた。2000年11月から、周さんは副総裁の蘇州カタツムリデジタル科学技術有限公司を務め、2011年から周さんは蘇州カタツムリデジタル科学技術有限公司で取締役を務めている。周さんは南京師範大学美術学の学士号を持っている。周の役員職やゲーム経験の経験で彼女は完全に取締役になる資格があると考えられます。
サンドラ·ポンデマンさんは最近、グローバル会計と専門サービス会社で、1996年から2021年まで徳勤に勤めていたデ勤上級パートナーの職を退職した。2015年から2020年までの間、Pundmannさんはリスクと金融コンサルティング会社内部監査の米国管理パートナー、グローバル内部監査実行チームのメンバー、米国運営リスク担当者および技術、メディアと電気通信(TMT)上級パートナーを務め、複数の業界の富10強企業のスタートアップ企業にサービスを提供した。ポンデマンさんはミズーリ大学サンクトペテルブルク校のMBAの学位を持っています。ミズーリ州立大学の会計とコンピュータ情報システムの専門学士号を持っています。私たちは、ポンデマンさんが科学技術とメディア会社に奉仕した経験と、40年来公共と企業のポストで蓄積した広範な管理、監査、財務、リスク管理、会計と内部制御経験は、彼女に完全に取締役の一員になる資格があると信じている。
ニール·フォスターは科学技術とメディアの高級指導職で30年以上の経験を持ち、財務、戦略、技術、人的資源と法律などの行政機能監督を担当している。彼の役員人生は、ソニー音楽娯楽(Sony)レコード音楽業務のメディアデジタル化転換とTake-Two Interactive(TTwo)のビデオゲーム分野の高度な運営職をカバーしている。2015年から2016年末までPaltalkに買収され、ニールは以前、SNAP Interactive，Inc.の取締役会に勤めており、SNSやモバイルプラットフォームのためにデートアプリケーションを開発·運営している上場企業である。ニールのキャリアはマッキンゼー社の管理コンサルタントから始まりました。トロント大学のBComm学士号、ハーバード大学のMBA学位、カナダ特許会計士を持っています。ニールの金融やメディア会社の運営の経験が取締役になる資格があると信じています。
家族関係
{br]施さんと周女史は夫婦である。Snail役員や役員を務める任意の個人の間には他の家族関係はない。
コーポレートガバナンス
制御会社免除
今回の発行が完了すると、施さんは引き続き、発行された普通株式の大部分の投票権を制御します。したがって、ナスダック社の管理基準の下で、私たちは“制御された会社”になるだろう。制御された会社として、標準下の免除は、以下の要求を含むいくつかの会社の管理要求を遵守する必要がありません：
•
報酬委員会または指名と会社管理委員会があります。
​
•
ナスダック規則の定義によれば，我々の取締役会の多くのメンバーは“独立取締役”である；
​
•
任意の会社管理と指名委員会または報酬委員会は完全に独立取締役で構成されており、委員会の趣旨と責任を書面で説明している；および
​
 
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•
私たちは指名と管理委員会および報酬委員会に対して年間業績評価を行います。
​
これらの免除は、我々の監査委員会の独立的な要求を修正することはなく、適用される時間範囲で取引所法案ルール10 A-3の要求およびナスダックのルールを遵守する予定です。
取締役会
今回の発行完了後、私たちの取締役会は7人のメンバーで構成されます。当社等は改訂·重述された会社登録証書により、(1)さん、周さん、その他の各連合会社が吾等の発行済み普通株式の50%を超える投票権を持たなくなるまで、あるいは(2)本発売日に発効したナスダック規則の“制御対象会社”の資格に適合しなくなるまで、当社等のすべての役員を毎年株主総会で選択することを規定しており、その際、当社などの取締役会は3種類の役員に分類され、各取締役の数はできるだけ等しくなり、各取締役の任期は3年となる。より多くの情報を知る必要がある場合は、“株簿-反買収条項説明ハ-ハ会社登録証明書とハ-グループ分類委員会定款”と題する章を参照してください。
取締役独立
今回の発行については，我々の取締役会は各取締役の独立性を審査し，各取締役が我々と実質的な関係にあるかどうかを考慮し，職責履行時に独立して判断する能力を損なう可能性がある.審査の結果、当社取締役会はサンドラ·ポンデマンおよびニール·フォスターをいずれも“独立取締役”と決定し、その定義は米国証券取引委員会の適用規則および規則およびナスダックの上場要求および規則に適合し、当社の取締役7人の約29%を占めた。これらの決定を下したとき、私たちの取締役会は、各取締役の業務および個人活動、および現在と以前の関係に関する情報を検討しました。これらの情報は、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権、および“特定の関係および関連側取引”という節で説明された任意の彼らの取引に関連する私たちの管理層に関係している可能性があります。
取締役会委員会
我々の取締役会の下に監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会が設置されており、各委員会の構成と職責は以下の通りである。また、必要があれば、当社董事局の指導の下に特別委員会を設立して、特定の問題に対処することができる。
Br監査委員会、報酬委員会および指名と会社管理委員会は、今回の発行に関連する書面定款に基づいて運営され、この定款は私たちの取締役会の承認を受ける。各監査委員会、報酬委員会、および指名およびコーポレートガバナンス委員会規約の写しは、今回の発行が終了すると同時にわが社のサイトの投資家に部分的に提供される。本募集説明書には、当社サイトへの引用が含まれていないか、または引用されており、当社サイト上の情報を本募集説明書 に記入する
監査委員会
私たちの監査委員会は私たちの会社の会計と財務報告の流れを監督し、私たちの取締役会が私たちの財務システムを監視するのに協力します。私たちの監査委員会は以下の事項を担当します：
•
私たちの独立公認会計士事務所を任命、補償、保留、評価、終了、監督します。
​
•
私たちの独立公認会計士事務所と経営陣からの独立を検討しています
​
 
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ディレクトリ
 
•
私たちの独立公認会計士事務所と一緒に彼らの監査範囲と結果を審査します。
​
•
私たちの独立公認会計士事務所がすべての監査と許可された非監査サービスを許可することを承認します。
​
•
財務報告の流れを監督し、経営陣と独立した公認会計士事務所と議論し、アメリカ証券取引委員会に提出された中期および年度財務諸表を検討します。
​
•
私たちの会計原則、会計政策、財務と会計制御、および法律と法規に対する要求の遵守状況を審査して監視します；および
​
•
問題のある会計，内部制御または監査事項に関する秘密匿名提出プログラムを作成する.
​
私たちの監査委員会はHeidy Chow、Sandra Pundmann、Neil Fosterで構成され、Pundmannさんが議長を務めている。当社の取締役会は、ポンデマン氏とフォスターさんがそれぞれ、現行のナスダック上場基準および米国証券取引委員会の規則および法規の下で独立した要件を満たしていることを肯定的に認定しました。適用されるナスダック上場基準と米国証券取引委員会規則と法規によると、監査委員会の以下の独立性に対する要求を段階的に遵守することが許可されている：(1)上場時に独立メンバーが1人いる、(2)上場後90日以内に多数の独立メンバーを持つ、(3)上場1年以内にすべての独立メンバーを持つ。ナスダック上場後の1年以内に、我々の監査委員会のすべてのメンバーがナスダック上場規則と取引所法案第10 A-3条に適用される独立性要件に適合することを確実にするつもりです。
また、私たちの取締役会は、私たちの監査委員会の各メンバーが財務知識を持っていることを決定しており、Pundmannさんは証券法によって公布されたS-K法規第407(D)項に基づいて定義された“監査委員会財務専門家”である。
報酬委員会
私たちの給与委員会は私たちの報酬政策、計画、そして福祉計画を監督する。私たちの給与委員会は以下の事項を担当します：
•
私たちのCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を審査して承認し、これらの目標と目的に基づいて私たちのCEOのパフォーマンスを評価し、報酬を設定します。
​
•
他の役員報酬に関する提案を審査して制定したり、取締役会に提出したりします。
​
•
私たちのインセンティブ報酬と株式計画と手配を審査して承認したり、取締役会に提案したりします。
​
•
私たちの非従業員役員の報酬(株式報酬を含む)の審査と承認；および
​
•
任意の報酬コンサルタントを任命して監督します。
​
[br]我々の報酬委員会は蔡崇信、周穎、フォスターからなり、周さんが議長を務めている。我々の取締役会は、フォスターさんが現在のナスダック上場基準の下で独立した要件(ナスダックのホールディングス免除を含む)を満たし、かつ取引法第16 b-3節で規定する非従業員取締役であることを確実に判断した。
指名とコーポレートガバナンス委員会
私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は私たちの取締役会の審査と推薦に協力してくれます。私たちの指名とコーポレートガバナンス委員会は以下の事項を担当します：
•
取締役会承認の基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定します。
​
 
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ディレクトリ
 
•
私たちの株主年次会議で私たちの取締役会に私たちの取締役会の指名者を推薦します。
​
•
我々の取締役会の全体的な効力を評価する；および
​
•
私たちの取締役会にコーポレートガバナンス基準と原則を制定し、推薦します。
​
私たちの指名と会社管理委員会はJim Tsai、Peter Kang、Sandra Pundmannで構成され、蔡崇信は議長を務めた。私たちの指名と会社管理委員会の構成は、ナスダックの持株会社免除を含む、アメリカ証券取引委員会とナスダック現行規則下の独立性要件に適合するだろう。
リスク監督における取締役会の役割
私たちの取締役会は、全体としても、委員会レベルでも、私たちのリスク管理を監督する上で積極的な役割を果たしています。私たちの取締役会はリスクを全面的に監督し、信用リスク、流動性リスク、操作リスクを含む私たちのリスクに関する情報を定期的に検討する責任があります。給与委員会は私たちの役員報酬計画と手配に関するリスク管理を監督する責任があるだろう。監査委員会は会計事項や財務報告に関連するリスク管理を監督する責任がある。監査委員会はまた、取締役会の独立性と潜在的利益衝突に関するリスク管理を監督する責任がある。各委員会は何らかのリスクを評価し、これらのリスクの管理を監督する責任があるが、取締役会全体が定期的にこれらのリスクに対する委員会メンバーの議論を通じてこれらのリスクを理解している。私たちの取締役会は、それがリスク監督機能の管理にマイナスの影響を与えていないと信じています。
商業行為と道徳基準
我々の取締役会は、当社のCEO、最高財務官、最高会計官または財務総監、または今回の発行が完了する前に同様の機能を実行する者を含む、我々の取締役、上級管理者、および従業員に適したビジネス行動および道徳基準を採用します。基本的に今回の発行が終了すると同時に、コードの最新コピーがわが社のサイトの投資家部分に公開されます。
報酬委員会の連動と内部関係者の参加
私たちの給与委員会のメンバーは私たちの官僚や職員ではありません。1人以上の役員が私たちの取締役会または報酬委員会に在任している任意のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会、またはそのような委員会がない場合、全体の取締役会)については、私たちの役員は現在または過去1年間メンバーを務めたことがない。
 
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役員報酬
報酬検討と分析
私たちは“雇用法案”の定義に適合した新興成長型会社です。新興成長型企業としては、非新興成長型会社に比べて、役員報酬面での開示義務が減少している。JOBS法案によると、初公募が完了した後の最初の5年度は、(A)年間総収入が12.35億ドル以上に達しない限り、(B)10億ドルを超える転換不可能債券を3年以内に発行した、または(C)取引所法案に基づく“大型加速申告会社”と考えられる新興成長型会社である。
報酬集計表
次の表には、2021年12月31日までの財政年度中に支払われた最高経営責任者、他の2人の最高報酬の役員、および私たちの元最高経営責任者(総称して“指名役員”または“近地天体”と呼ばれる)の報酬情報が記載されています。
2021報酬合計表
Name
​ ​
Principal Position(1)
​ ​
Year
​ ​
Salary
($)
​ ​
Bonus
($)
​ ​
Stock
Awards
($)
​ ​
Option
Awards
($)
​ ​
Non-Equity
Incentive Plan
Compensation
($)
​ ​
Changes in
Pension
Value and
Non qualified
Deferred
Compensation
Earnings
($)
​ ​
All Other
Compensation
($)(2)
​ ​
Total
($)
​
Hai Shi
​ ​ Founder, Chairman ​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 375,231 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,224 ​ ​ ​ ​ ​ 397,455 ​ ​
Heidy K. Chow
​ ​
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,537 ​ ​ ​ ​ ​ 387,537 ​ ​
Jim Tsai
​ ​
CEO
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 374,423 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,933 ​ ​ ​ ​ ​ 382,356 ​ ​
Peter Kang
​ ​
首席運営官
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 252,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22,657 ​ ​ ​ ​ ​ 275,157 ​ ​
​
(1) •
海石さんは2021年11月1日に最高経営責任者(CEO)を退任。彼はまだ私たちの議長です。
​
•
蔡さんは2021年11月1日に我々の最高経営責任者となる。
​
•
カン·さんは2021年12月1日より当社の最高経営責任者となります。
​
(2)
は会社が支払った医療福祉を代表する。
​
報酬集計表説明
2021年、私たちの近地天体の主要な報酬要素は基本給です。近地天体には会社の取締役会が適宜決定した年間ボーナスを得る資格があります。近地天体は、2021年5月から、会社の401(K)計画に雇用主などの追加納付を提供することを含む、同じベースで他の全職従業員に提供する従業員福祉計画や計画にも参加している。
雇用手配
我々はすでに蔡さんと康さんと招聘状を締結し、周女史と招聘状を締結した。それぞれの条項は以下のように概括されている。
2021年11月1日、私たちは2021年11月1日の最高経営責任者である蔡さんと修正された招聘状を締結しました。この招聘状によると、彼は任意に雇われることができます。改正された招聘状は基本給を660，000ドルと規定している。
2021年12月1日、私たちは最高経営責任者のさん康氏と、任意に招聘することができる改訂された招聘状を締結しました。改訂された採用書は基本給を300，000ドルと規定している。
 
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ディレクトリ
 
2020年8月18日、私たちは私たちの首席財務官の周さんと招聘状を締結しました。この招聘書によると、彼女は自由に招聘することができます。周さんの招聘書は底給38万ドルを規定している。
蔡さん、康さん、周女史は私たちの株式オプション計画に参加する資格があるだろう(一旦確立した)。彼らのそれぞれの年間ボーナスは私たちの取締役会によって決定され、彼らはみんな私たちの福祉計画に参加する資格があります。蔡さんと周さんはすでに彼らの任期内に私たちと競争せず、雇用終了後の2年間の制限期限内に私たちのいかなる顧客や従業員も誘致しないことに同意した。
制限的条約
近地天体を含むすべての従業員は、慣例的な守秘義務と知的財産権保護条約を遵守している。
報酬の他の要素
退職貯蓄と健康福祉
2021年には，特定の資格要求を満たす従業員(私たちが指定した幹部を含む)のために401(K)計画を採用した。私たちの近地天体は他の全職従業員と同じ条件で401(K)計画に参加する資格がある。彼らは参加者自身の貢献の50%に相当するマッチング貢献を得ており，参加者の合格補償の最大5%に達する.
私たちのすべての常勤従業員は、私たちの近地天体を含めて、一連の一般的な健康と福祉計画に参加する資格があります。
株式報酬
私たちはいかなる持分補償も与えていないので、私たちの近地天体は2021年度の終了時に返済されていない持分報酬はありません。
Snail，Inc.2022統合インセンティブ計画
我々の新しい2022総合インセンティブ計画(“2022計画”)は、本募集説明書に含まれる登録声明が発効した後に発効します。2022年計画では、当社の従業員、コンサルタント、サービスプロバイダ、非従業員取締役に株式および現金に基づく奨励を付与することが規定されています。以下に2022年計画の具体的な条項の概要を示す。本要約は、2022年計画のすべての条項の完全な記述ではなく、本募集説明書の一部として登録声明の証拠物として提出された2022年計画を参照することによって完全に限定されている。
管理.2022年計画は、我々の取締役会が別の委員会を指定しない限り、我々の取締役会の報酬委員会(“委員会”)によって管理される。他の行動に加えて、委員会は、資格参加者、付与される奨励タイプ、任意の奨励に含まれる株式数、任意の奨励の条項および条件(および任意の条項および条件を修正する)および決済、行使、取り消し、没収、または一時停止の方法を決定する権利があるだろう。委員会は、2022年計画またはその計画に基づく任意の裁決を解釈して管理することができ、2022年計画を管理するために必要または適切であると考える委員会の任意の他の決定を下し、任意の他の行動をとることができる。
株式備蓄；調整。2022年計画によると、私たちが発行できるA類普通株の最大数量は5718，000株以下になる。2022年計画によると発行可能なA類普通株式総数は、2022年計画施行日後の各年度の初日に増加し、増加した金額は、少なくとも(I)5，718，000株、(Ii)前期最終日に発行されたA類およびB類普通株式総数の1%(完全希釈に基づく)および(Iii)我々の取締役会によって決定されたA類普通株式数に等しい。代替奨励に関連する任意の株式、買収された会社の計画の下で付与可能な残りの株式、および一部が没収され、廃止され、満期され、終了され、または他の方法で失効した奨励、または現金で決済されるか、または私たちの税金面で抑留された奨励(株式オプションまたは株式付加価値権を除く)は、2022計画の下で将来付与されることができる。
 
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我々の会社構造に何らかの変化が生じた場合、任意の非常に配当金または他の分配、資本再構成、株式分割、再編、合併、合併、分割または他の私たちの普通株に影響を与える類似の会社の取引またはイベント、または適用される法律、法規または会計原則の変化を含む場合、委員会は、奨励された普通株の数およびタイプ、ならびに任意の奨励の付与、購入、行使または敷居価格による不適切な増加または損害を防止するために適切に調整するだろう。
非従業員取締役制限。2022年計画によると、1財政年度内に任意の非従業員取締役に付与されたA類普通株の最高数は、当該財政年度内に取締役が当該年度に取締役会メンバーとして支払ういかなる現金費用に加えて、総価値750，000ドルを超えてはならない。
株式オプション。2022年計画は、従業員に奨励的株式オプションを付与すること、および/または条件に適合するすべての参加者に非法定株式オプションを付与することを可能にする。株式オプションの発行価格は，我々A種類普通株の付与日における公平時価を下回ってはならず，10%の株主に奨励的株式オプションを付与すれば，行使価格は我々A類普通株公平時価の110%を下回ってはならないことを前提としている.各株式オプション協定には、オプションの帰属スケジュールとオプション期限が記載され、期限は10年を超えてはならない(10%株主に付与された奨励株式オプションであれば、5年を超えてはならない)。委員会は使用価格の支払い方法を決定するだろう。委員会は、適用される付与協定において、以前に私たちのすべてのA類普通株に対して引受権を行使しておらず、かつ、私たちA類普通株の1株の公平な市場価値が当時の有効な行使価格よりも大きい場合、その株式引受権は、その満期直前に自動的に行使されるものとみなすことができる。
株式付加価値権。2022年計画では、保有者がA類普通株の株式または現金を獲得する権利があり、その総価値は、付与日から行使日までの間に私たちA類普通株の公平な市場価値付加値に私たちA類普通株の株式数を乗じたものに等しい。株式付加価値権の行使価格は、付与日の当社A類普通株の公正時価を下回ってはならない。各株式付加価値権協定は株式付加価値権の付与スケジュールを記載する。委員会は、適用される付与協定において、株式付加価値権が以前に私たちに拘束されていたA類普通株をすべて行使しておらず、かつ、私たちA類普通株の公正な市場価値が当時の有効な行使価格よりも大きい場合、株式付加価値権は満期直前に自動的に行使されるとみなすことができる。
制限株と制限株式単位。2022年計画は制限株式と制限株式単位の付与を許可する。制限的株式奨励はA類普通株に対する付与であり、適用奨励協定に規定されているいくつかの条件と制限の制約を受ける。限定株式単位は、今後指定された日にA種類の普通株(または私たちA種類の普通株価値に相当する現金金額)を受け取る権利を表す。委員会は制限された株式単位を決済する際に借金を支払う1つまたは複数の形態を決定するだろう。
“br”パフォーマンス賞。2022年計画では、委員会が決定した業績目標を達成する際に業績奨励を支給することが許可されている。委員会は業績奨励に関する他の方法で和解金額を適宜増加または減少させることができる。
他の現金奨励と他の株奨励。2022年計画は、他の現金奨励および他の株式奨励を付与することを許可し、その条項と条件は委員会によって決定され、適用される奨励協定に具体的に規定される。
サービス終了.もし参加者が“2022年計画”の規定に従ってサービスを終了した場合、委員会は履行期間が終了する前にどの程度行使、決済、授与、支払いまたは没収できるか、あるいはこのような終了が賠償金の付与、行使または決済に与える影響を決定することができる。
制御における変更.“2022年計画”に規定されている支配権が変化した場合、委員会は、裁決を継続または負担すること、後続エンティティによる裁決の代替または置換、帰属および失効を加速することを含む、係属中の裁決に対して何らかの行動をとることができる
 
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パフォーマンス報酬を達成するためのパフォーマンス条件を制限し、決定し、または支払いのための報酬をキャンセルします。
解散または清算。当社の解散又は清算の場合は、委員会が別途決定しない限り、各裁決は訴訟終了前に直ちに終了します。
再定価しません。“2022年計画”によって許可された委員会によって調整されない限り、株主の承認なしに、いかなる行動も、付与時に決定された任意の裁決の行使または制限価格を直接または間接的に低下させてはならない。
計画修正または一時停止。我々の取締役会は、2022計画を修正、一時停止、終了または終了する権利があり、法律または株式主要オファーまたは取引所がある証券市場または取引所の規則が適用されて承認を要求する場合、株主の承認なしにそのような行動を取ってはならないことを前提としている。参加者の書面による同意なしに、いかなる修正案も一般的に参加者の任意の裁決下の権利に不利で実質的な影響を与えてはならない。
計画の期限。(I)我々の取締役会がこの計画を終了した場合、(Ii)発行可能な株式数が上限に達しているか、または(Iii)2022年計画が発効した日から10年間、2022年計画に基づいて任意の報酬を付与してはならない場合のうちの1つが発生した後である。
役員報酬
史さんは、2021年12月31日までの年間で、役員サービスにより追加報酬を受けていません。また、私たちはいかなる持分報酬も与えていないので、私たちの非従業員役員は2021年度末に返済されていない持分報酬を与えていません。
私たちは現在、非従業員役員が参加する役員報酬計画や政策を持っていません。今回の発行については、我々の取締役会は非従業員役員報酬政策の採用を許可しており、この政策によると、各非従業員取締役は我々の取締役会でのサービスの年間報酬を得る資格がある。役員たちは毎年4万ドルの現金事前雇用金を得る資格があるだろう。毎年取締役会議長に11万ドルの現金招聘費を追加的に支払う；取締役会委員会の議長を務める誰にも年間20，000ドルの現金招聘金を支払う；取締役会委員会の議長を務める誰にも追加の年間現金招聘金を支払う；非議長委員会のメンバーは追加的な補償を受けないだろう。年間現金補償は四半期分割払いで滞納しています。
ナスダック規則により独立取締役を兼任する非従業員取締役はまた，2022年計画により付与されたA類普通株株の以下の持分に基づく補償を得る資格があり，形式は制限株式単位である：
•
初めて60，000ドルが授与され，1年後に今回の発行発効日後に我々の取締役会に参加した新取締役；および が授与された
​
•
毎年60，000ドルの贈与は、1年後に付与され、私たちの年間株主総会当日または約当日に発行され、2023年度に開催される年次会議から始まります。
​
また，今回の発行については，施正栄とフォスターおよびポンデマンさんとそれぞれ個人手配を達成し，具体的な条項の概要は以下のとおりである：
現金。(I)セイさんは、当社の取締役会長を務めることにより、毎年150，000ドルの現金支払を受ける権利があります；(Ii)ポンドマン氏は、当社の取締役会のメンバーと取締役会の会長を務めることにより、年間60，000ドルの現金支払を得る権利があります。(Iii)フォスターさんは、我々の取締役会のメンバーとしてのサービスから、毎年40，000ドルの現金支払いを受ける権利があります。これは、当社の非従業員役員報酬政策と一致しており、この政策は、今回の発行で採用されることになります
株の奨励。フォスターさんとポンデマンさんは、今回の発行で採用される当社の非従業員役員報酬政策と一致する1人当たり60，000ドルの使い捨て制限株式単位を取得することになりました。当社との取り決めによれば、史さんは一度の持分奨励を受けることはありません。
 
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制限的契約.施さん、フォスターさん、ポンデマン氏は当社でのサービス終了後、それぞれ2年間のeスポーツ禁止と2年間の非入札期間を受け入れることになった。
 
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主要株主
下表と付記は，我々のA類とB類普通株の実益所有権に関する情報を提供している：(1)今回の発行が完了する直前と，(2)今回の発行でA類普通株を売却した後，引受業者が追加株を購入する選択権を行使していないと仮定する：
•
我々が知っている実益は，我々の5%以上の流通株を持つ各人または関連者集団；
​
•
私たちの役員と役員は、今回の発売完了時にそれぞれ就任します。そして
​
•
すべての役員と上級管理職を全体とする.
​
各エンティティ、個人、役員、または取締役実益所有の普通株式数は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定され、これらの情報は、実益所有権が任意の他の目的のために使用されるとは限らない。この規則によれば、利益所有権は、個人が投票権または投資権を個別に所有または共有する任意の株式と、個人が60日以内に任意のオプション、株式承認証、または他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。別の説明がない限り、適用される共通財産法の制約の下で、次の表で決定された各株主は、表中の株主実益が所有するすべてのA類普通株またはB類普通株に対して独占投票権および投資権を有すると信じている。
次の表における利得所有権百分率は、以下の流通株数から計算される：
•
今回の発行完了直前：6，251，420株A類普通株と28，748，580株B類普通株；および
​
•
今回の発行でA類普通株を売却した後、引受業者が追加株式購入の選択権を行使していないと仮定する：9，251，420株A類普通株と28，748，580株B類普通株。
​
以下にさらに説明されない限り、各利益を得るすべての人のアドレスは、c/o Snail，Inc.，12049 Jefferson Boulevard，Calver City，California 90230である。
Stockholders
​ ​
Shares of Common Stock
要約前の実益すべて
​ ​
% of Total
Voting Power
Before
Offering
​ ​
Shares of Common Stock
カプセル後実益は(1) を持つ
 ​ ​
% of Total
Voting Power
After
Offering
​
​
Class A
​ ​
Class B
​ ​
Class A
​ ​
Class B
​
​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​ ​
Shares
​ ​
%
​
5% Stockholders ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
オリーブ木グローバル発展有限公司(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,103,590 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​ ​ ​ ​ 82.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 24,103,590 ​ ​ ​ ​ ​ 83.8% ​ ​ ​ ​ ​ 81.2% ​ ​
紫晶富発展有限公司(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,644,990 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.8% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,644,990 ​ ​ ​ ​ ​ 16.2% ​ ​ ​ ​ ​ 15.7% ​ ​
Hua Yuan International
Limited(4)
​ ​ ​ ​ 3,189,480 ​ ​ ​ ​ ​ 51.0% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,480 ​ ​ ​ ​ ​ 34.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1.1% ​ ​
千栄資本有限会社(5)
​ ​ ​ ​ 1,840,090 ​ ​ ​ ​ ​ 29.4% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,840,090 ​ ​ ​ ​ ​ 19.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
古玉(東)ホールディングス有限公司(6)
​ ​ ​ ​ 843,360 ​ ​ ​ ​ ​ 13.5% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 843,360 ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
フィッシャー発展有限会社(7)
​ ​ ​ ​ 378,490 ​ ​ ​ ​ ​ 6.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 378,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4.1% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
役員と任命された役員
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Hai Shi(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​
Jim S. Tsai
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Heidy Chow
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Peter Kang
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Ying Zhou(8)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​
Sandra Pundmann
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Neil Foster
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
全役員と上級管理職(7人)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 97.9% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28,748,580 ​ ​ ​ ​ ​ 100.0% ​ ​ ​ ​ ​ 96.9% ​ ​
 
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​
*
Less than 1%.
​
(1)
総投票権パーセンテージは、1つのカテゴリの投票権として、クラスAおよびクラスBのすべての普通株式を表します。私たちA類普通株の保有者は1株当たり1票の投票権を持っていますが、私たちB類普通株の保有者は1株当たり10票の投票権を持っています。A類普通株とB類普通株投票権に関するより多くの情報は、“株式説明”を参照してください。
​
(2)
オリーブ木グローバル発展有限公司(“オリーブ木”)が保有する24，103，590株のB類普通株を代表し，同社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された実体である。オリーブ木は海石ホールディングス、海石は私たちの創始者であり、取締役会長であり、私たちの取締役の一人である応州の配偶者でもあります。オリーブ木の住所は香港銅鑼湾希慎道33号利園第1期19階1903号室です。
​
(3)
Brは紫晶富発展有限会社(“紫晶”)が持つ4，644，990株のB類普通株を代表し，紫晶は英領バージン諸島の法律によって成立した実体である。紫水晶は私たちの取締役の一人で、私たちの創始者で取締役会長の海石の配偶者周瑩がコントロールしています。紫晶の住所は香港銅鑼湾希慎道33号利園第1期19階1903号室です。
​
(4)
は華遠国際有限公司(“華遠”)が保有する3，189，480株のA類普通株を代表し、同社は香港法律に基づいて設立された実体である。華苑の住所は香港九龍シコスデン道1号国際ビジネスセンター82階8201号室です。華遠は中国国有実体である中国-シンガポール蘇州工業園区リスク投資有限公司が間接的に持ち株している。
​
(5)
はケイマン諸島法律により設立された実体千栄資本有限会社(“千栄”)が保有する1，840，090株のA類普通株を表す。前栄の住所は江蘇省蘇州市門貝国際中心園区翠微街9号17階、郵便番号：215000中国。
​
(6)
古玉(東)ホールディングス株式会社(“古玉”)が保有する843，360株A類普通株を代表し，同社は英領バージン諸島の法律に基づいて設立された実体である。古玉の住所は北京市西城区宣武門外大街1号環球財経ニュースセンターD座12階、郵便番号：100000中国。
​
(7)
は英領バージン諸島法律により成立した実体Ferth Development Limited(“Ferth Development”)が保有する378，490株のA類普通株を表す。フェイス発展の住所は江蘇省蘇州市工業区浪琴湾花園20棟304室、郵便番号：215000、郵便番号：中国。
​
(8)
(I)24，103，590株を代表して海石ホールディングスのオリーブ木環球発展有限会社が登録保有しているB類普通株及び(Ii)4，644，990株が英州ホールディングスの紫晶富発展有限会社が登録保有しているB類普通株である。史さんと周女史は夫婦である.
​
 
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ある関係と関連先取引
は、“報酬議論と分析”の節で議論された株式および他の報酬、終了、制御権変更、および他のスケジュールを除いて、2019年1月1日以来の各取引および現在提案されている各取引の説明である：
•
私たちはすでにあるいはもうすぐ参加者になります；
​
•
関連金額が12万ドルを超えるか、および
​
•
私たちの取締役、行政者、または私たちが知っている5%以上の株式を所有する実益所有者、または上記の人の任意の直系親族は、直接的または間接的な重大な利益を持っていたであろう。
​
関連側ローン
2018年11月以降、Snail Games USAは、当社の創業者で会長の史さんとのクレジット通知を締結しており、史上さんへの融資を開始しており、当社は最大100，000，000ドル(“履歴借款”)を提供しています。未払いの利息は毎年2.00%の比率で積算され、すべての未払いは満期対応となる。2021年12月31日現在、信用限度額での未返済借入金(受取利息を含む)は9440万ドルに達している。2022年4月、米国カタツムリゲームは実物配当金と現金配当金からなる石貸を蘇州カタツムリに割り当て、蘇州カタツムリは債権者としてこのローンを負担した。分配時の利息を含む未返済金は9490万ドルであった。この分配の結果，源泉徴収総額は820万ドルに達し，この金額は現金配当金として蘇州カタツムリに分配され，石貸しの分配に関連し，その後2022年4月29日に支払われた。2022年6月30日現在、分配の結果、履歴ローンは会社の総合貸借対照表に反映されなくなった。
関連側借金
我々は蘇州カタツムリデジタル科技有限公司、施さんコントロールの関連方面と実体、および蘇州カタツムリデジタル科技有限公司の子会社に融資を行った。ローンの利息は2.00%の年率で計算し、未返済金額はそれぞれ2022年と2023年に満期となり対応できます。2021年と2020年12月31日までの関連先の融資総額はそれぞれ40万ドルと40万ドル、2021年と2020年12月31日までの未払い利息総額はそれぞれ50万ドルと50万ドルである。2021年、2020年、2019年には、それぞれ0ドル、0ドル、700万ドルをローン元金として支払いました。2022年6月30日現在、関連側の融資総額は30万ドル、未払い利息総額は50万ドルである。元金が減少したのは，関連側に提供した別の融資が元金を相殺したためである.
問い合わせプロトコル
蔡崇信は2017年1月から2020年9月までの間に、首席運営官に任命される前に、毎月22，500ドルと交換するために会社とコンサルティング契約を締結した。蔡さんが提供するコンサルティングサービスは、相談期間内に会社の経営陣と相談することが含まれている。経営陣とのこのような協議は、業務の成長と発展、財務事項、一般業務諮問に関するものである。蔡崇信との相談協議は、蔡崇信が首席運営官に任命されて終了した。その他の情報については、“報酬検討と分析”を参照されたい。
許可プロトコル
我々はすでに発表されたいくつかのゲームの知的財産権に関するライセンス契約を締結しており、その“箱舟”特許経営権下のゲームを含む。より多くの情報については、“ビジネスウェア-知的財産権”を参照してください。
取締役と賠償保険
私たちは各役員と役員と賠償協定を締結する予定で、取締役と役員責任保険を購入しました。“株の説明-ハ責任と賠償事項の制限”を参照してください。
 
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関連者取引政策
我々の取締役会は、関係者取引の審査及び承認又は承認のための政策及び手続を規定する書面による関連者取引政策を採用する。本政策は(証券法下のS-K条例第404項に記載されているいくつかの例外を除いて)吾などがかつてまたは参加者となる任意の取引、手配、または関係をカバーし、関連する金額は任意の財政年度で120，000ドルを超え、関係者はかつて、現在、または直接的または間接的な重大な利益を持つことになるが、関係者がその大きな権益を持つ関係者や実体購入商品やサービス、負債、債務保証、および吾などの関係者を雇用することを含む。このような取引を承認する際に、私たちの監査委員会は、取引条項が公平な取引の条項に相当するかどうか、および取引における関係者の権益の程度を含むすべての関連事実および状況を考慮する責任があります。
 
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株式説明
以下の当社株の記述および当社の登録証明書と定款のいくつかの規定は要約であり、改訂と再記載された会社登録証明書および今回の発売終了時に発効する改訂と再記載された会社定款を参考にして保留されています。これらの書類の写しは、我々の登録説明書の証拠物として米国証券取引委員会に提出され、本入札説明書はその一部である。私たちの普通株式と優先株の記述は、今回の発行終了後に私たちの資本構造が変化することを反映しています。
General
今回の発行終了後、私たちの法定株式は700，000，000株で、1株当たり額面は0.0001ドルで、その中で：
5億株がA類普通株に指定されている；
1億株をB類普通株と指定し，および
100，000，000株を優先株として指定する.
Common Stock
2022年9月30日現在，取引発効後であるが，今回発行したA類普通株が売却される前に，4名の登録株主が保有する発行済みA類普通株は6，251，420株，2名の登録株主が保有する発行済みB類普通株は28，748，580株発行されている。発行済みと発行されたA類普通株は株式承認証なしで購入する。私たち株主の役員選挙は選挙で投票する権利のある株主の多数票で決定されなければなりません。普通株式保有者は当社取締役会が発表した任意の配当金を比例的に獲得する権利があるが、当社が将来指定·発行可能な任意の系列優先株の任意の優先配当権の制限を受ける。
A類普通株式
投票権。私たちA類普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利があります。
配当権。発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、我々A類普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。“配当政策”を参照してください。
清算時の権利.清算、解散または清算が発生した場合、私たちA類普通株の保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があるが、優先株の優先分配権を守らなければならず、あれば発行された優先株である。
他の権利.私たちA類普通株の保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていません。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。
B類普通株式
投票権。私たちB類普通株の保有者は、株主投票で投票されたすべての事項で1株10票の投票権を有する権利がある。我々A類普通株とB類普通株の保有者は1つのカテゴリとして一緒に投票するが、以下の投票は除く：(1)B類普通株のA類普通株への転換事件、(2)B類普通株増発、(3)配当、分配、ある制御権変更取引および普通株発行済み株式の細分化または組み合わせであり、A類普通株とB類普通株の株は区別して扱われる。
配当権。発行された優先株に適用される可能性のある任意の特典に基づいて、我々B類普通株の保有者は、取締役会が時々発表する可能性のある配当金(あれば)から合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。“配当政策”を参照してください。
 
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清算時の権利.会社清算、解散または清算の場合、私たちB類普通株の保有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、優先株の優先分配権を守らなければなりません。もしあれば、未償還優先株とします。
B類普通株式変換.保有者の選択により、1株当たりB類普通株はいつでもA類普通株に転換することができる。今回の発行が完了すると、B類普通株は売却または譲渡時に自動的にA類普通株に変換されるが、当社の登録証明書に記載されているいくつかの許可譲渡は除外され、私たちの創業者、彼らの家族メンバーと彼らのいくつかの関連実体との間で遺産計画または他の譲渡のための譲渡が含まれる。また，自然人の株主またはその自然人の許可譲受人が実体的に保有可能かもしれないB類普通株は，その自然人の死亡や障害(この語はわが社登録証明書で定義されている)後にA類普通株に自動的に変換される.
B類普通株1株当たりの流通株は、以下の日付および時間の早い者を基準として、自動的にA類普通株に変換され、(I)当時のB類普通株流通株投票権の保持者が賛成票を投じて指定した日時以上、または(Ii)当時のB類普通株の流通株数がA類およびB類普通株流通株投票権の5%未満の日付および時間を単一カテゴリとする。
他の権利.私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない。
優先株
2022年9月30日現在、取引発効後、流通株優先株はありません。
当社の登録証明書条項によると、当社の取締役会は、株主の承認なしに1つ以上の系列の優先株を発行することを指示することを許可されます。当社の取締役会は、投票権、配当権、転換権、償還特権、清算優先を含む一連の優先株の権利、優先、特権、制限を適宜決定する権利がある。
我々の取締役会が優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する遅延を除去することである。優先株を発行することは、可能な買収、将来融資、他社の目的に柔軟性を提供しているが、第三者が発行した議決権のある株式の大部分の買収を求めたり、阻止したりすることを難しくする可能性がある。今回の発行終了後、発行された優先株は何もありませんので、現時点では何の優先株も発行する予定はありません。
引受業者株式証明書
我々が引受業者に発行した今回の発行に関する引受権証(及び株式承認証の基礎となるA類普通株の株式)の完全な説明については、以下の“引受”部分を参照されたい。
反買収条項
会社登録証明書と定款
投票事項；事前通知要求
私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株の大部分の投票権を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。我々の会社登録証明書及び定款は、会社がナスダック規則の下の“制御された会社”ではなく、その後、すべての株主行動を書面による同意ではなく、正式に開催された株主総会で行わなければならないと規定している。また，株主特別会議は である可能性がある
 
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ディレクトリ
 
私たちの取締役会の多数のメンバー、私たちの取締役会の議長、私たちのCEO、あるいは会社が“制御された会社”になる資格がある限り、当時すべての投票権を持っていた株の少なくとも50%(50%)の投票権の賛成票で召集され、1つのカテゴリとして投票されます。当社の会社登録証明書及び当社の定款は特別会議でいかなる事務も禁止していますが、当該会議の通知に規定されているものを除きます。また、業務を年次会議又は取締役に指名することを希望する株主は、定款に規定されている事前通知要求を遵守しなければならない。
会社登録証明書の改訂と定款 の承認
我々の会社登録証明書は、会社がナスダック規則の下の“制御された会社”ではなくなった時点から、単一カテゴリとして投票された当時議決権のある株の少なくとも66%および3分の2(66-2/3%)を発行した所有者が、取締役会規模、取締役免職、特別会議、書面同意訴訟、累積投票に関する条項を含むわが社の登録証明書の特定の条項を修正するために賛成票を投じる必要があるとさらに規定される。私たちの定款は取締役会の簡単な多数決を通過する可能性があるにもかかわらず、当時のすべての投票権のある株の少なくとも66%と3分の2(66-2/3%)の投票権を持つ保有者が賛成票を投じ、単一のカテゴリーとして投票する必要があり、私たちの定款を修正または廃止することができる。会社がナスダック規則の下の“制御された会社”である限り、当時議決権のある株の少なくとも50%(50%)を発行したすべての保有者が賛成票を投じ、カテゴリ投票として、当社の登録証明書と私たちの定款の規定を修正することができる。
分類ボード
当社の登録証書はさらに規定されており、当社の全役員は、(1)さん氏と周夫人及びそのそれぞれの関連会社が普通株式を発行している議決権が50%を超えなくなるまで毎年株主総会で選出され、又は(2)今回の発行の日に発効するナスダック規則に基づき、取締役会が“制御対象会社”の資格を満たしていなくなり、その際に取締役会がI類、II類、カテゴリーIIIの3つに分類され、任期が入れ替わることになる。そして、取締役会の拡大または取締役の辞任、死亡または罷免によって生じる空席を埋めるために、取締役会の独占的な取締役会規模の拡大と選挙取締役の独占的な権利を付与します。
上記の規定は、私たちの既存株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することでわが社に対する制御権を獲得することになります。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。また、非指定優先株の許可により、当社の取締役会が投票権や他の権利や特典を有する優先株を発行することが可能となり、わが社の支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性があります。
これらの規定は、取締役会の構成とその政策の持続的な安定の可能性を高め、いくつかのタイプの取引を阻止することを目的としており、これらの取引はわが社に対する実際または脅威的な買収に関連する可能性がある。これらの規定は，能動的買収提案に対する我々の脆弱性を減少させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの規定は、他の人が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止し、敵意の買収を阻止したり、わが社やわが経営陣への統制権変更を延期したりする効果がある可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。
独占フォーラム
私たちの会社登録証明書は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表し、(2)私たちまたは私たちの株主の信頼された責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)“デラウェア州会社法”、私たちの会社登録証明書または私たちの定款の任意の規定に基づいて発生または根拠する、私たちまたは任意の現職または前任取締役の幹部または他の従業員に対する訴訟を規定する。申請、強制実行、または有効性の確認
 
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当社の登録証明書又は我々の定款によれば、(5)DGCLがデラウェア州衡平裁判所に管轄権を付与する任意のクレーム又は訴因、及び(6)内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州域内の州又は連邦裁判所が管轄しなければならず、すべての場合、当該裁判所は、被告として指定された不可欠な当事者に対して管轄権を有する。しかし、この排他的な裁判所条項は、“証券法”、“取引法”または米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有する任意のクレームを実行するための訴訟には適用されない。
また、私たちの会社の登録証明書は、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決する独占的な裁判所となるだろう。しかし、この排他的裁判所条項は、“取引法”に規定された義務や責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦地域裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。
任意の個人またはエンティティが私たちの株式の任意の権益を購入または他の方法で取得することは、これらの条項が通知され、同意されたとみなされ、連邦証券法およびその公布された法規の遵守を放棄するとみなされない。これらの条項は、特定のタイプの訴訟および訴訟におけるデラウェア州法律または連邦法律の適用整合性を向上させるため、私たちに有利であると信じているにもかかわらず、これらの条項は、私たちまたは私たちの役員や上級管理者に対する訴訟を阻止する効果を果たすかもしれない。
デラウェア州会社法第203条
我々はDGCL第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主と任意の業務合併に従事することを禁止しているが、以下の場合を除く：
•
この日までに、我々の取締役会は、株主が利益株主となる企業合併または取引を承認しました。
​
•
株主が利害関係のある株主となる取引が完了した場合，利害関係のある株主は取引開始時に少なくとも会社が発行している議決権のある株の85%を持つが，(1)役員と上級管理者および(2)従業員株が計画的に保有する株式は含まれておらず，この計画では，従業員参加者は計画どおりに保有する株式を入札または交換要約で入札または交換するかどうかを秘密に決定する権利はない；または
​
•
その日または後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、株主年次会議または特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権付き株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主によって所有されるのではない。
​
一般に，203節の企業合併の定義には： がある
•
会社と利益関連株主の任意の合併または合併に関する；
​
•
株主利益に関連する会社の10%以上の資産の任意の売却、譲渡、質権またはその他の処置；
​
•
何らかの例外的な場合を除いて，会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くものである.
​
•
会社の取引に関連する任意のものであり、取引の効果は、株主の実益が所有する株式または任意のカテゴリまたはシリーズの会社の割合シェアを増加させることである
​
•
(Br)利益関連株主が、会社または会社によって得られた任意の損失、立て替え、保証、質権、または他の財務的利益から得られる利益。
​
一般に，第203条は，“利害関係のある株主”を，その人の関連会社と共同経営会社とともに実益所有会社が議決権株を発行した15%以上の実体または個人，または利害関係のある株主身分確定前3年以内にその会社が議決権付き株を発行した実体または個人を実益と定義する.
 
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責任と賠償事項の制限
当社の登録証明書と定款は今回の発行終了前に直ちに発効し、DGCLが許可する最大の程度で私たちの役員や役員ごとに賠償することが規定されています。私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結しました。場合によっては、これらの協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれません。また、私たちの賠償協定及び取締役及び上級管理者責任保険によると、私たちの役員及び上級管理者は、場合によっては弁護、和解、又は判決の費用を支払うことについて賠償及び保険を受ける。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、当社の登録証明書には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を免除する条項が含まれます。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。
米国連邦証券法違反行為に対しては，これらの規定は実行不可能と認定される可能性がある.
Listing
私たちは私たちのA類普通株をナスダックに上場することを申請しました。コードは“SNAL”です。
譲渡エージェントと登録先
私たちの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。
 
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未来に売る資格のある株
今回の発行まで、我々のA類普通株は公開されていません。今回の発行後，将来的にはA類普通株を公開市場で大量に売却し，B類普通株に変換して発行したA類普通株，あるいはこれらの売却が発生する可能性があり，我々A類普通株の現行市場価格に悪影響を与えたり，株式調達能力を弱めたりする可能性がある。
今回の発行が完了した後，いかなる引受業者の引受権証も行使しないと仮定すると，合計38，000，000株の発行済み普通株を持つことになる.これらの株式のうち、今回の発行で販売された3，000，000株のA類普通株は、制限されることなく、または証券法によりさらに登録されることができ、証券法第144条に定義される“関連会社”によって購入されない限り、以下に述べる数の株しか販売できず、その販売は以下に述べる追加制限を受ける。
残りの35，000，000株の普通株は，何の引受権も行使しないと仮定し，我々の普通株発行済み株式の92.1%に相当し，我々の既存株主が保有する.これらの株は証券法第144条に定義されているように“制限証券”となる。いくつかの契約制限の制約の下で、以下に説明するロックプロトコルを含み、制限された株式所有者は、証券法下の有効な登録宣言に従って、またはルール144に従って免除登録を受ける資格がある場合、これらの株式を公開市場で販売する権利がある。ロックプロトコルの制限が失効した後、これらの株を公開市場で販売するか、またはこれらの販売が発生する可能性があると考えられ、現在の市場価格の低下をもたらす可能性があり、またはこれらの販売または知覚されていない場合に生じる可能性のある価格よりも低い可能性がある。以下に述べるロックプロトコル及び市場硬直プロトコル、並びに証券法第144条の規定によれば、制限された証券は、公開市場で販売されることができる。
ロックプロトコルでの制限が失効した後、これらの株を公開市場で販売するか、またはこれらの販売が発生する可能性があると考えられ、現在の市場価格の低下をもたらす可能性があり、またはこれらの販売または知覚されていない場合の市価よりも低い可能性がある。
ロックプロトコル
当社および当社の各取締役、行政者およびすべての既存の株主は同意しており、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付から180日以内に、A類普通株または変換可能、交換可能、行使可能または償還すべきA類普通株(私たちのB類普通株を含む)の任意の株式または証券を売却または譲渡することはできません。
は，適用される販売禁止期間が満了した後，当該等の販売期間の制限を受けた株式のほぼすべてが売却資格を満たしているが，上記の制限により制限されなければならない.これらのロックプロトコルの詳細については、“承保”を参照されたい。
限定株が公開市場で販売される資格
今回の発行では販売されていないが，今回の発行完了時にまだ発行されていない45，000，000株の普通株は，公開市場で販売する資格があり，第144条の規定により，ロックプロトコルの制限が満了した後から，以下の第144条で議論する出来高制限の制限を受ける
Rule 144
一般に、証券法第144条によれば、売却前3ヶ月以内の任意の期間において、いかなる人(又はその株式合計の者)は、吾等の連属会社とはみなされず、実益は、第144条に示される制限された証券の少なくとも6ヶ月(以前の非連属所有者の任意の連続所有権期間を含む)を有しており、当該等の株式を売却する権利があるが、吾等に関する最新の公開情報に適合しなければならない。実益所有規則第144条にいう制限証券の少なくとも1年間の非関連者は，規則第144条の規定の影響を受けずにこれらの株を売却する権利がある。
 
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Brは、共同会社とみなされ、実益所有規則144で示される制限された証券の少なくとも6ヶ月間の者(またはその株式合計の者)は、任意の3ヶ月以内に、その時点で発行されたA類普通株の1%以下、または売却前の4週間前のA類普通株の週平均取引量の株式を販売する権利がある。このような販売はまた、いくつかの販売条項、通知要件、および当社の最新の公開情報に関する利用可能性を遵守しなければなりません。
 
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アメリカ連邦所得税と相続税の大きな結果
A類普通株非米国保有者
以下は，我々が今回の発行で買収したA類普通株を保有·処分する米国連邦所得税と相続税の重大な結果であり，このA類普通株の保有者は所有せず，実際には5%以下のA類普通株を実際にまたは建設的に所有している。もしアメリカ連邦所得税の目的で、あなたは私たちA類普通株の実益所有者、すなわち：
•
非住民宇宙人；
​
•
外国会社；または
​
•
外国の財産や信託。
​
もしあなたが納税年度内にアメリカに183日以上住んでいる非住民外国人、またはあなたがアメリカ連邦所得税の前市民または前住民である場合、あなたは非アメリカ保有者ではありません。もしあなたがこのような人なら、あなたの税務顧問に私たちA種類の普通株の所有権と処分によって生じたアメリカ連邦所得税の結果について聞いてみてください。
提携企業または他の直通エンティティ(米国連邦所得税に関して組合企業または他のタイプの直通エンティティとみなされるエンティティまたは手配を含む)が私たちのAクラス普通株式を所有している場合、そのエンティティのパートナーまたは実益所有者の税務待遇は、所有者の地位、エンティティの活動、およびパートナーまたは実益所有者レベルでのいくつかの決定に依存する可能性がある。私たちA種類の普通株を持つ共同企業または他の直通実体のパートナーおよび実益所有者は、彼らの特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。
本議論は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と呼ぶ)、行政声明、司法判断、および最終的、一時的かつ提案された財務条例に基づいており、本募集説明書の日付後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税収結果に影響を与える可能性があり、追跡力を有する可能性がある。本議論は、最低税および連邦医療保険支払い税の代わりに、州、地方、または非米国税のいずれの側面も含まれず、所得税および相続税以外のいかなる税金も含まれない、あなたの特定の状況に基づいて、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明することはありません。あなたはあなたの特定の場合の米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、または非米国課税管区の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントに問い合わせなければなりません。
Dividends
上記の“配当政策”で述べたように、私たちは予測可能な将来に現金配当金を発行しないと予想される。もし私たちが現金や他の財産を分配した場合、これらの分配はアメリカ連邦所得税の目的の配当金を構成し、アメリカ連邦所得税の原則に基づいて、私たちが現在または累積している収入と利益から支払うだろう。もしこれらの分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、それらは資本収益を構成します。これはまず、私たちA種類の普通株の基数を減少させますが、ゼロを下回ることはありません。そして、以下に述べるように、私たちA種類の普通株を売却する収益とみなされます。
あなたに支払われる配当金は、一般的に所得税条約に規定されている30%税率を適用したり、税率を下げて源泉徴収税を支払うことになります。より低い控除率を得るために、あなたは条約によって福祉を受ける権利があることを証明するために、適切に署名された適用可能な米国国税局(IRS)W-8表を提供することを要求されるだろう。
あなたに支払われた配当金が、あなたのアメリカでの貿易またはビジネス行動と有効に関連している場合(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができます)、あなたは通常、アメリカ人と同じ方法で配当金に課税されます。この場合、あなたは正しい署名されたIRS を提供することが要求されるにもかかわらず、前の段落で議論された源泉徴収税を免除されます
 
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税免除を申請するために、フォームW-8 ECI。あなたはあなたの税務コンサルタントに聞いて、私たちA種類の普通株の所有権とアメリカでの他の税金の結果を理解しなければなりません。あなたが会社である場合、30%(またはより低い条約税率)の支店利益税を徴収する可能性があります。
A類普通株を売却する収益
以下の“-情報報告とバックアップ源泉徴収”および“-FATCA源泉徴収税”の議論によると、一般的にアメリカ連邦所得税やA類普通株の売却収益源泉徴収税または他の課税処分を支払う必要はありません：
•
Br収益は、実際に米国で行われている貿易または業務に関連している(適用される所得税条約の要件が適用される場合、米国に設立された永久機関または固定基地に起因するべき)、または
​
•
販売前5年以内またはあなたの保有期間(より短い者を基準とする)内のいつでも、私たちは本規則で定義された“米国不動産持ち株会社”であるか、またはかつて定義された“米国不動産持ち株会社”であり、私たちのA種類の普通株は、売却または処分が発生したカレンダー年度の開始前に、既定の証券市場での定期的な取引を停止している。
​
私たちはそうではなく、アメリカの不動産持株会社になるつもりもないと思います。
私たちのAクラス普通株の売却または処分の収益が、アメリカで行われている貿易または業務と有効に関連していることが確認された場合(適用される所得税条約の要件が、米国に設立された永久機関または固定基地に起因することができます)、あなたは通常、アメリカ人と同じ方法でこのような収益に課税されます。あなたはあなたの税務コンサルタントに聞いて、私たちA種類の普通株の所有権とアメリカでの他の税金の結果を理解しなければなりません。あなたが会社である場合、30%(またはより低い条約税率)の支店利益税を徴収する可能性があります。
情報レポートとバックアップ抑留
A類普通配当金を支払う際には、米国国税局に情報申告書を提出する必要がある。あなたがアメリカ人ではないことを証明するために認証手続きを遵守しない限り、私たちのAクラス普通株を売却または処分して得られた収益に関する情報申告をアメリカ国税局に提出することもできます。あなたはあなたがアメリカ人でないことを証明するために、または他の方法で私たちAの普通株の収益を処理するために、私たちAクラスの普通株の支払いまたは販売または他の方法で私たちAの普通株の収益をバックアップする必要があるかもしれません。正しく実行された適用可能なIRSフォームW-8を提供して、あなたの非アメリカ識別情報を証明します。これは、予備抑留を回避することができます。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は付加税ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたのアメリカ連邦所得税義務から返却または貸記することができます。
FATCA源泉徴収税
いくつかの外国エンティティに米国発行者のクラスA普通配当金を支払い、30%の税率で源泉徴収税を徴収しなければならない(上記の源泉徴収税から分離されているが、重複してはならない)、様々な米国情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、またはこれらの規則の免除が適用される。財政部が2018年12月13日に発表した提案法規によると、最終法規が発表される前に、納税者は提案法規に依存することができ、この源泉徴収税はA類普通株の売却または処分の総収益には適用されない。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。アメリカでない保有者はこの源泉徴収税のA類普通配当金への影響について彼らの税務顧問に相談しなければならない。
 
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連邦相続税
米国連邦相続税の目的で、その財産がこのような個人の総遺産に含まれている可能性がある非米国個人所有者および実体(例えば、このような個人が出資して特定の権益または権力を保持する信託)は、適用された条約免除がなければ、私たちのA類普通株は米国所在地の財産とみなされ、アメリカ連邦相続税を支払う必要があることに注意すべきである。
 
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引受販売
米国タイガー証券会社とBenchmark Investments，LLCの部門EF Huttonは以下に述べる各引受業者の代表である。吾等と引受業者との間の引受契約に記載されている条項及び条件によれば、吾等はA類普通株を引受業者に売却することに同意しており、各引受業者もA類普通株を連名で購入するのではなく別々に吾等に株式数を購入しており、この数は以下の名称の相対位置に記載されている。
Underwriter
​ ​
Number
of Shares
​
US Tiger Securities, Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基準投資部門EF Hutton，LLC
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
引受契約に掲げる条項および条件を満たす場合、引受業者は、いずれかの株式を購入する場合、引受契約によって販売されたすべての株式を購入するように、共同同意ではなく個別に同意している。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる。
私たちは、証券法下の責任を含む、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性のある責任を賠償することに同意した。
Brは、引受契約に署名および交付されると同時に、米国の第三者ホストエージェントとホストアカウントを構築し、今回の発行から1，000，000ドルの資金を提供し、これらの資金は、引受業者が今回の発行後12ヶ月以内に生成した真の賠償要求を支払うためにしか使用できない。信託口座は利息を計上し、私たちは債券、共同基金、通貨市場基金のような低リスク投資に資産を投資することができる。賠償要求を受けないすべての資金は適用期間が満了した後に私たちに返金されます。私たちはホストエージェントの合理的な費用と支出を支払うつもりだ。
引受業者は，株式を発行する際，発行時および発行時に引受業者に受け入れられ，その弁護士の許可を得て，株式の有効性や，引受業者が高級職員証明書や法律意見などの引受契約に含まれる他の条件を受け取った場合，引受業者は株を発行するが，あらかじめ売却しなければならない.引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
手数料と割引
代表者は吾らに通知し、引受業者は本募集説明書の表紙に掲載された公開発売価格で株式を一般に発売することを初歩的に提案し、その価格から1株当たり1ドル以下の割引を引いて取引業者に発売することを提案した。初公開後，公開価格，特許権，または発行のいずれの他の条項も変更可能である.
次の表に我々の公開発行価格，引受割引，控除費用前の収益を示す.これらの情報は、引受業者が追加株式購入の選択権を行使または完全に行使していないと仮定する。
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Per Share
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Without Option
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With Option
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Public offering price
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保証割引
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費用が差し引かれていない収益は私たちに
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また，今回発行した純収益から，A類普通株を売却して得られた総収益の0.5%(0.5%)に相当する非実費手当を差し引くことで引受業者に支払う.
 
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私たちは、最高178，500ドルまでの合理的な自己負担実費(弁護士費を含む)を引受業者に返済することに同意しました。その中で、私たちは代表との間で招聘状に署名した時に代表に95，212ドルの保証金を支払いました。FINRAルール5110(G)(4)によると、保険者の自己負担料金を超える任意の費用保証金が返金されます。
私たちが支払うべき発行費用の総額は約250万ドルで、その中には引受割引と手数料、非実売費用手当、および引受業者の自己払い費用の精算は含まれていないと推定されます。私たちはまた、FINRA審査に関連する法律顧問のすべての費用と費用を返済することに同意し、40，000ドル以下です。
追加株式を購入するオプション
我々はすでに本募集説明書の日付後45日以内に行使可能な選択権を引受業者に付与し、公開発行価格から引受割引を引いて最大450，000株の追加株式を購入することができる。引受業者がこの選択権を行使する場合、各引受業者は、引受契約に含まれる条件に基づいて、上表に示す引受業者の初期金額に比例して一定数の追加株式を購入する義務がある。
引受業者株式証明書
また、私たちは、私たちA類普通株の株式を購入するために、引受業者に引受業者承認株式証を発行することに同意し、金額は、今回発行販売したA類普通株総数の4%、または12万株A類普通株に相当する。引受業者の引受権証は1株当たりの価格行使が可能であり，価格は今回発行で販売されたA類普通株の初公開価格の125%，または本募集説明書の表紙に規定されている価格区間の中点に基づいて計算した6.25ドルに相当する.引受業者の株式承認証の基礎となるA類普通株は無現金行使方式で購入することができ、募集説明書の発効日から3年以内に行使することができ、募集説明書の発効日から3周年以内に終了することができる。引受業者の引受権証には，慣用的な“請求”と“搭載”登録権が含まれている。今回の発売開始日から5(5)年以内に、引受業者承認持分証所持者は、引受権証行使時に発行可能なA類普通株の登録を最大2回要求することができる。三(3)年以内に、販売禁止期間(定義は後述)が満了した後、引受商権証所持者は、場合によってはその“搭載”登録権を行使することができる。引受業者の権利証と関連株はFINRAによって補償されるため、FINRAルール5110(E)(1)によって制約される。FINRA規則5110(E)(1)によれば、FINRA規則が別途許可がない限り、引受業者承認証または引受業者承認証の行使、売却、譲渡、または引受業者承認証の行使によって発行された任意の株式を行使してはならない, 譲渡、質権または質権、または任意のヘッジ、空売り、派生ツール、下落または上昇取引の標的として、任意の取引は、180日間、本募集説明書に属する登録説明書の発効日に続く任意の人が当該証券に対して有効な経済的処置を行うことをもたらすであろう。引受業者承認株式証を十分に行使した後に発行可能な引受業者承認株式証とA類普通株の対象株式の発行は登録説明書に登録され、本募集説明書はその一部である。
類似証券は販売できない
吾等、吾等の高級管理者及び取締役及び本募集説明書の日付までのすべての既存株主(それぞれ“販売禁止者”)は、本募集説明書の日付後180日(“禁売期間”)内に、いかなる普通株又は転換可能、交換可能、行使可能、又は普通株と共に償還可能な証券も売却又は譲渡することができないことに同意した。具体的には、私たちはこの他の人たちと合意しました：
•
任意の普通株を提供、販売、または契約して売却する；
​
•
任意の普通株を購入する任意のオプションまたは契約を売却する；
​
•
任意のオプションまたは契約を購入して任意の普通株を販売する；
​
 
111
ディレクトリ
 
•
任意の普通株を売却する任意のオプション、権利または株式承認証を付与する；
​
•
任意の普通株を貸し出しまたは譲渡するか、または他の方法で処分または譲渡する；
​
•
普通株式に関連する登録声明の提出または秘密提出を要求するか、または
​
•
任意の普通株式所有権を全部または部分的に譲渡する経済的結果の任意の交換または他の合意を締結し、任意のそのような交換または取引にかかわらず、現金または他の方法で株式または他の証券を交付して決済する。
​
本ロック条項は、普通株および普通株に変換可能または交換可能、行使可能または普通株で償還可能な証券に適用される。これは、販売禁止者が現在所有しているか、または後に獲得した普通株、または販売禁止者が後に売却権を獲得した普通株にも適用される。
上記の規定があるにもかかわらず，以下の条件を満たす場合，販売禁止側は事前書面同意なしに普通株を譲渡することができる：
(a)
は、今回の発行完了後に公開市場取引で得られた普通株に関する取引であるが、このような公開市場取引で得られた普通株をその後に販売する必要がない場合には、取引法第16(A)条に基づいて申請を行う。
​
(b)
善意で贈与された普通株譲渡として、取締役、高級管理者または5%以上の株主が亡くなった場合に遺言または無遺言で譲渡するか、または販売禁止者および/または1つまたは複数の家族の利益のために直系親族または信託に譲渡する；
​
(c)
普通株式を慈善団体または教育機関または他の非営利団体に譲渡する；
​
(d)
販売禁止者が1つの会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティを直接または間接的に制御する場合、任意のそのような会社、共同企業、有限責任会社または他の商業エンティティ、または上記の会社、共同企業、有限責任会社または他の商業実体の任意の株主、パートナー、メンバー、または類似の持分を有する所有者に普通株を譲渡する場合は、状況に応じて決定される
​
(e)
私たちの2022年の総合インセンティブ計画に従って行使オプションに関連する行使用価格または税金を支払うために、任意のオプションまたは普通株式のオプションまたはオプションを私たちに売却または提出しますが、このようなロック制限は、オプションを行使する際に販売業者が発行する任意の普通株式に適用されます。または
​
(f)
制御権の変更に関連する任意の善意の第三者要約、合併、買収、合併または他の類似取引に基づいて、私たちの普通株式のすべての所有者に譲渡または分配を行うが、このような要約、合併、買収、合併または他のそのような取引が完了していない場合、署名者が保有する普通株式は、これらのロック制限の制約を受け続けるべきである。
​
しかし、上記(B)、(C)又は(D)項による任意の譲渡に属する場合、(I)いかなる当該等の譲渡も価値処置に触れてはならない、(Ii)譲受人1人当たりロック協定に署名して代表を交付しなければならず、及び(Iii)自発的に取引所法案第16(A)条に基づいて申請してはならない。さらに、私たちのロックプロトコルは、販売禁止期間内にその普通株または交換可能または行使可能な普通株に交換可能または行使可能な証券質権を販売者が禁止することを禁止しない。
Brは現在販売禁止期間を放棄または短縮することを意図していないが、販売禁止期間合意を適宜放棄することができる条項を表す。ロック合意の条項を免除するか否かを決定する際には、代表は、彼らの証券市場や会社の相対的な実力の評価、および我々の証券の一般的な取引モデルや需要に基づいて決定することができる。
ナスダック資本市場上場
当社A類普通株をナスダック資本市場に看板上場することを申請しました。コードは“SNAL”です。ナスダックはまだ私たちのA類普通株の上場申請を承認していません。
 
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ディレクトリ
 
今回の発行の完了はナスダックが最終的に私たちの上場申請を承認することを条件として、私たちのA類普通株がナスダックでの上場が承認されることを保証しないか保証しません。
今回の発行まで、私たちの普通株はまだ公開されていません。最初の公募価格は私たちと代表との間の交渉によって決定されるだろう。現行の市況を除いて、初の公募価格を決定する際に考慮すべき要素は： を含む
•
は我々に相当すると考えられる上場企業の推定倍数を表す；
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•
私たちの財務情報；
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•
わが社と私たちが競争に参加している業界の歴史と将来性；
​
•
私たちの経営陣、過去と現在の運営、そして私たちの将来の収入の見通しとタイミングの評価；
​
•
我々の発展の現状；および
​
•
は，我々と類似した活動をしている他の会社の時価や各種推定指標に関する上記の要因である.
​
活発な株式取引市場は発展しないかもしれない。上場後、株式の公開市場での取引価格が初公募株価格に達しないか、それ以上になる可能性もある。
引受業者は、自由裁量権を行使する口座に5%以上の株式を売却することを望んでいない。
価格安定、空振り、懲罰的入札
株式分配が完了する前に、米国証券取引委員会規則は、引受業者と販売グループメンバーが私たちのA類普通株を競って購入することを制限する可能性がある。しかしながら、代表者は、この価格を監視、固定、または維持するための入札または購入のような、私たちAクラスの普通株価格を安定させる取引に参加する可能性がある。
引受業者は我々のA類普通株を公開市場で売買することができる.これらの取引には、空売り、公開市場で購入して空売り確立の頭寸を補うこと、および安定した取引が含まれる可能性がある。空売りは、引受業者が売却する株式数が発行に必要な株式数を超えていることに関連する。空売りとは、引受業者が上記追加株式を購入する選択権を超えない売却を意味する。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の空頭を補充することができる。引受業者は、平倉の株式源を決定する際には、他の事項に加えて、公開市場で購入可能な株式価格と、彼らに付与されたオプションで購入可能な株式の価格を考慮する。“裸空売り”とは，このオプションを超えた売却量である.引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が私たちのA類普通株が定価後に公開市場に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配し、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、さらに裸頭寸を構築する可能性がある。安定した取引には、引受業者が発行完了前に公開市場でA類普通株に対する様々な入札または購入を含む。
引受業者も懲罰的オファーを適用することができる.このようなことは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、その引受業者によって売却された、またはその引受業者を代表して売却された株が安定または空振りバック取引において買い戻されたことを表すからである。
他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちA類普通株の市場価格を高めたり維持したり、私たちA類普通株の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。したがって、我々A類普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。引受業者は、ナスダック資本市場、場外取引市場、または他の市場でこのような取引を行うことができる。
 
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ディレクトリ
 
上記の取引がA類普通株価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についても、我々およびどの引受業者もいかなる陳述または予測もしていない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない。
電子流通
発行時には，一部の引受業者や証券取引業者が電子メールなどで目論見書を配布することができる.
その他の関係
いくつかの引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、私たちまたは私たちの関連会社との正常な業務中に、将来的に投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。
また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行うことができ、債権証券及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に用いることができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。
販売制限
ヨーロッパ経済圏の潜在投資家の注意事項
欧州経済圏の各加盟国(各関係国)については、目論見書に基づいて公募説明書が一般に公開される前に、我々のA類普通株式は、当該関連国の主管当局によって承認されたか、または適切な場合には、他の関連国で承認され、関連国の主管当局に通知されており、これらはいずれも目論見書の規定に適合している。しかし、“株式募集説明書規則”に規定されている以下の免除により、随時関係国の公衆に株式要約を発行することができる：
a.
募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；
​
b.
150名以下の自然人又は法人(目論見書に規定する適格投資家を除く)に販売するが、事前に代表の同意を得なければならない；又は
​
c.
募集説明書第1条第4項の規定範囲内の他の場合
​
ただし，当該等の株式要約は，吾等又はいかなる引受業者にも募集定款規則第3条に基づいて募集定款を掲載し，又は募集定款規則第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならない。
関係国のすべての人は、私たちA類普通株の任意の株式を初歩的に買収したり、任意の要約を提出したりすれば、吾ら及び引受業者にそれが株式募集規約例で指す合資格投資家であることを表示、確認及び同意したとみなされる。
募集説明書第5条(1)項で使用されているA類普通株のいずれかの株式が金融仲介業者に提供されている場合、各金融仲介業者は、要約で買収した株式を非適宜で代表するものでもなく、その要約のために買収したものでもないことを示し、承認し、同意したものとみなされる
 
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ディレクトリ
 
引受業者が事前に引受業者の同意を得た場合、関係国で適格投資家に要約または転売する人ではなく、公衆に要約を発行する人を招く可能性がある。
私たち、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する。
本条文については、任意の関係国のA類普通株の任意の株式について、“公衆に要約する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または引受を決定することができるように、任意の形式および任意の方法で契約条項および要約された任意の株式を十分に資料的にコミュニケーションすることを意味し、“株式募集規約”という言葉は、第(EU)2017/1129号規例を指す。
上記販売制限は、以下に掲げる任意の他の販売制限を補完するものである。
今回の発行については，引受業者は我々以外の誰も代表せず，その顧客への保護や今回の発行に関するアドバイスを提供することなく，我々以外の誰にも責任を負うことはない.
イギリスの潜在的投資家は
イギリス(“イギリス”)について言えば、すでにイギリス金融市場行為監督局が“イギリス株式募集定款規則”及び“連邦証券及び先物事務管理局”によって承認された株式について目論見書を発行する前に、募集説明書に基づいてイギリスでA類普通株を一般に発売することはないが、“イギリス株式募集定款規則”及び“連邦証券及び先物取引条例”の下の以下の免除により、いつでもイギリスで株式を一般に発売することができる：
a.
はイギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体に属する；
​
b.
は150人未満の自然人または法人(イギリスの株式募集説明書に規定されている適格投資家を除く)であるが、事前に代表の同意を得なければならない；または
​
c.
FSMA第86条の範囲内の任意の他の場合；
​
ただし，当該等の株式要約は，吾等又は任意の引受業者にFSMA第85条又はイギリス株式募集規約第3条に基づいて募集定款を掲載し，又はイギリス株式募集定款規則第23条に基づいて補充募集定款を掲載することを要求してはならない。
イギリスのA類普通株または任意の要約を最初に買収した人は、私たちと引受業者を代表して、確認し、同意したとみなされ、私たちと引受業者と共に、イギリスの株式募集説明書法規が指す合格投資家であることを示します。
もし我々A類普通株のいずれかの株式が金融仲介機関に提供され、この用語がイギリスの株式募集説明書第5(1)条で使用される場合、各金融仲介機関は、その要約で買収された株式を代表、承認、同意したとみなされ、非適宜に買収されたものではなく、一般に要約や転売を引き起こす可能性がある場合に買収されるものでもなく、英国で適格投資家に要約または転売されることでもない。事前に引受業者の同意を得た場合には、提出された各要約または転売を行う。
私たち、引受業者及びその関連会社は上述の陳述、確認と合意の真実性と正確性に依存する。
本条文について言えば、イギリスのどの株式についても、“公衆に要約を提出する”という言葉は、投資家が任意の株式の購入または承認を決定するために、任意の形式および任意の方法で約条項および要約発行された任意のA類普通株に十分な資料を伝達することを意味し、“イギリス株式募集規約”という言葉は“2018年EU(脱退)法”によって国内法律を構成する(EU)2017/1129号法規を指し、“金融サービス及び市場管理局”という言葉は2000年の“金融サービス及び市場法”を指す。
 
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ディレクトリ
 
今回の発行については，引受業者は発行者以外の誰も行動しないし，発行者以外の誰にも責任を負うことはなく，顧客に保護を提供しているため，今回の発行についてアドバイスを提供することもない.
本文書は、(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に該当する投資専門家、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(“高純値会社、非法人団体等”)に該当する者にのみ配布される。金融促進令によれば、(Iii)イギリス国外、又は(Iv)任意の証券の発行又は販売について投資活動に招待又は誘引する(2000年の金融サービス及び市場法令(“金融サービス及び市場法”改正)第21条の定義に適合する)者は、他の方法で合法的に伝達又は手配することができる(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。
スイスの潜在投資家は知っていなければならない
Br株はスイスで公開発売されない可能性があり、スイス証券取引所(“Six”)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関に上場することもない。本文書は，ART項で発行される目論見書の開示基準は作成時に考慮していない.652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は規制された取引機関の上場規則。本文書または株式または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。
本文書または今回の発行、私たちまたは株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得ていません。特に、本文書はスイス金融市場規制機関FINMA(“FINMA”)に提出されることはなく、株式発売もスイス金融市場監督局(“FINMA”)の規制を受けることはなく、株式発売はまだスイス連邦集団投資計画法案(“CISA”)によって許可されていない。中鋼協が集団投資計画における権益購入者に提供する投資家保障によると、株式購入者には延びていない。
ドバイ国際金融センター潜在投資家の注意事項
本募集説明書は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の発行済み証券規則による免除要項に関する。本募集説明書は、DFSA“発行済み証券ルール”で指定されたタイプの方にのみ配布することを目的としています。それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはこの目論見書を承認せず、ここに記載されている情報を確認する措置も取らず、目論見書に対して何の責任も負わない。本募集説明書に関連する株式は、流通性が不足している可能性があり、および/または転売制限されている可能性がある。要約株式を購入する意向のある者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。もしあなたが本募集説明書の内容を理解していない場合、あなたは許可された財務コンサルタントに相談しなければならない。
オーストラリアの潜在投資家は
今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書は、オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)にまだ提出されていない。本募集説明書は、“2001年会社法”(以下、“会社法”という。)下の目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成するものではなく、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない。
オーストラリアでは、株式のいずれの要約も“成熟投資家”にしか提供できない(会社法第708(8)条でいう)、“専門投資家”の個人(“免除投資家”)である
 
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ディレクトリ
 
投資家“株式”(会社法第708条(11)条に示す)又は会社法第708条に記載されている1つ以上の免除に従って株式を売却することは、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく株式を発売することが合法である。
免除されたオーストラリアの投資家が売却を申請した株式は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。
本募集説明書には一般情報のみが含まれており、特定の人の投資目標、財務状況、または特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集定款内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮する必要があり、もし需要があれば、このようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。
香港の潜在的投資家は知らなければならない
は、(A)“証券及び先物条例”(第章)で定義された“専門投資家”以外に、当該等の株式は香港で発売または販売されておらず、いかなる文書の形で香港で発売または販売されることもない。又は(B)その他の場合には、その文書は“会社条例”(第章)で定義された“株式募集規約”ではない。32)または、この条例によって示される公衆への要約を構成しない。任意の人は、発行目的のために発行されているか、またはその株式に関する任意の広告、招待または文書を発行しているか、または管理している可能性があり、そのような広告、招待または文書は、香港の公衆の人々のために発行されているか、またはその内容が香港の大衆によって閲覧または読まれる可能性があるが(香港証券法例に従ってそうされることが許可されない限り)、香港以外にのみ売却または販売されることが意図されている者、または“証券および先物条例”およびこの条例に従って締結された任意の規則によって定義された“専門投資家”のみに売却される株式に関連する者は例外である。
日本の潜在投資家は
これらの株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律改正本)にも登録されていないため、直接又は間接的に日本で発売または販売されることはなく、または任意の日本人の利益のために、または他の人に直接または間接的に日本国内または任意の日本人に再発売または転売されることはない。すべての適用される法律、法規および日本の関連政府または規制当局が関連時間に公布された関係指針に適合しない限り、本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かを意味する。
シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない
本募集説明書はシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていません。したがって、これらの株式は提供または販売されておらず、引受または購入招待の対象ともならず、提供または販売されたり、引受または購入招待の対象となることもなく、本募集説明書または株式の要約または売却または株式の引受または購入招待に関する任意の他の書類または資料は、直接または間接にかかわらずシンガポールのいかなる者にも配布または配布されていないが、(I)機関投資家に提供される(シンガポール“証券および中間貨物法”(第289章)第4 A節参照)者は除外される。(Ii)本条例第275(1)条に基づいて関係者(本条例第275(2)条に規定するように)、又は本条例第275(1 A)条に規定する者、又は(Iii)本条例第275(1)条及び本条例第275(1)条に規定する条件に従って、関係者(本条例第275(2)条に規定されるように)、又は(Iii)本条例第275(1)条に基づいて任意の他の条項を適用する。
 
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株式は関係者が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて引受した：
a.
その唯一の業務は投資を保有することであり、そのすべての株式は1つまたは複数の個人が所有しており、誰もが投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)；または
​
b.
信託(受託者が認可された投資家でなければ)、その唯一の目的は投資を持つことであり、信託のすべての受益者は認められた投資家の個人であり、
​
当該会社又は当該信託の証券又は証券に基づくデリバティブ契約(各条項の定義は“証券取引法”第2(1)節参照)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が証券取引法第275条に基づいて提出した要約による株式取得後6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く
a.
機関投資家又は関係者，又は“国家外国為替管理局”第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約により生じた誰であるか。
​
b.
譲渡を考慮していない，または譲渡を考慮している；
​
c.
譲渡は法に基づいて行われる；あるいは
​
d.
はSFA第276(7)節の規定に従う.
​
シンガポール金融管理局第309 B号及び“資本市場製品規程”及び“資本市場製品規程”については、株式は“資本市場製品”と定義されている(“2018年資本市場製品規程”参照)及び除外投資製品(定義はシンガポール金融管理局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びシンガポール金融管理局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)。
カナダの潜在投資家は
株式は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務定義の許可顧客である元金として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。
本入札明細書(その任意の修正案を含む)が不実陳述を含む場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節(非カナダ司法管轄区政府によって発行または保証された証券であれば、第3 A.4節)に基づいて、引受業者は、今回の発行に関する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
 
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法務
ここで我々が提供するAクラス普通株の有効性はニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達される.いくつかの法的問題はバージニア州マクレーンのGreenberg Traurig LLPによって引受業者に渡される。
 
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EXPERTS
Snail Games USA Inc.2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの総合財務諸表、及び2021年12月31日までの3年間の毎年の総合財務諸表は、本募集説明書及び登録説明書に含まれ、BDO USA，LLP、独立公認会計士事務所の報告をもとに、本募集説明書の他の場所に出現し、登録説明書に監査及び会計専門家として許可される。
 
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ディレクトリ
 
どこでもっと情報を見つけることができますか
ここで発行されたA類普通株式に関するS-1表登録声明は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出された。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書または登録説明書と共に提出された証拠物および添付表に記載されているすべての情報を含まない。当社および当社がここで発売しているA類普通株に関する資料をもっと知りたいのですが、登録説明書および添付の証拠物および付表を参照してください。本募集説明書に含まれる登録説明書証拠物として提出された任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、いずれの場合も、登録説明書証拠物として提出された契約または他の文書の全文を参照することによって、すべての態様で合格する。あなたは私たちのアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで、私たちのアメリカ証券取引委員会の届出文書を読むことができます。このサイトは、報告書、依頼書、情報声明、および私たちのような他の登録者に関する情報を含み、これらの情報は、米国証券取引委員会に電子的に記録されています。このサイトのサイトはwww.sec.govです。
今回発行された結果として，“取引所法案”の情報と報告要求を遵守し，本法に基づいて米国証券取引委員会に定期報告，依頼書，情報声明，その他の情報を提出する。これらの定期報告書、依頼書及び情報声明及びその他の情報は、上述した米国証券取引委員会のウェブサイトで閲覧のために提供される。ウェブサイトを維持していますウェブサイトはwww.Snailgamesusa.comです今回の発売完了後、これらの材料を電子的にアメリカ証券取引委員会にアーカイブしたり、提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く無料でこれらの材料を取得することができます。本募集説明書に掲載されている当社のサイトは非アクティブテキスト参照のみです。本募集説明書または登録説明書に含まれる、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書または登録説明書の一部でもなく、本募集説明書の構成要素でもない。投資家はこのような情報に依存して、私たちのA類普通株を購入するかどうかを決定すべきではありません。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
Contents
​ ​ ​
Page
​
独立公認会計士事務所報告(BDO USA，LLP，Costa Mesa，California PCAOB ID番号243)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
2021年12月31日現在と2020年12月31日までの連結財務諸表および2021年12月31日までの3年度の毎年の連結財務諸表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合併貸借対照表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
連結経営報告書と全面収益(損失)
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
統合権益レポート
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
キャッシュフロー表統合レポート
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
連結財務諸表付記
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​ ​ ​
Page
​
2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明な連結財務諸表および
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
簡明合併貸借対照表(監査されていない)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
簡明合併経営報告書と全面収益(損失)(監査されていない)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
簡明合併権益報告書(監査されていない)
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
キャッシュフロー表簡明連結報告書(監査されていない)
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
 
F-1
ディレクトリ
 
独立公認会計士事務所報告
取締役会
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
カリフォルニア州カルバー市
連結財務諸表に関する意見
Snail Games USA Inc.及びその付属会社(“貴社”)2021年12月31日まで及び2020年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日までの3年度各年度の関連総合経営報告書及び全面収益(損失)、権益及び現金流量、及び関連付記(総称して“総合財務諸表”と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2021年12月31日と2020年12月31日の財務状況，および2021年12月31日までの3年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見ベース
これらの合併財務諸表は会社経営陣が担当しています。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
PCAOBの基準に従ってレビューを行います。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性に対する意見を表明するためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には，連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム，エラーによるものであっても詐欺であっても，これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる.これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ BDO USA, LLP
私たちは2021年以来当社の監査役を務めています。
カリフォルニア州コスタメサ
May 26, 2022
 
F-2
ディレクトリ
 
 
連結財務諸表
 
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
合併貸借対照表
December 31,
​ ​
2021
​ ​
2020
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​ ​ ​ $ 27,587,970 ​ ​
売掛金は、不良債権準備後の純額を差し引いてそれぞれ31，525ドルと31，525ドルです。
​ ​ ​ ​ 12,244,785 ​ ​ ​ ​ ​ 12,938,797 ​ ​
売掛金簿-関連先
​ ​ ​ ​ 8,435,823 ​ ​ ​ ​ ​ 9,718,484 ​ ​
受取ローンと利息-関連先
​ ​ ​ ​ 203,408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払い費用-関連側
​ ​ ​ ​ 3,145,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,125,000 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 11,017,007 ​ ​ ​ ​ ​ 6,881,596 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 45,210,361 ​ ​ ​ ​ ​ 61,251,847 ​ ​
制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​ ​ ​ ​ 6,314,737 ​ ​
財産、工場と設備、純額
​ ​ ​ ​ 5,678,701 ​ ​ ​ ​ ​ 6,638,943 ​ ​
Net≡-ΣLicense≡-≡関連側無形資産
​ ​ ​ ​ 8,787,976 ​ ​ ​ ​ ​ 34,768,496 ​ ​
Intangible assets, net – license
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 850,000 ​ ​
Intangible assets, net – other
​ ​ ​ ​ 277,148 ​ ​ ​ ​ ​ 284,187 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 8,191,051 ​ ​ ​ ​ ​ 5,031,258 ​ ​
その他非流動資産
​ ​ ​ ​ 199,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,009,576 ​ ​
経営的リース使用権資産、純額
​ ​ ​ ​ 5,100,912 ​ ​ ​ ​ ​ 6,466,750 ​ ​
Total assets(1)
​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​ ​ ​ $ 123,615,794 ​ ​
負債、非持株権益と持分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 3,871,510 ​ ​ ​ ​ $ 5,415,503 ​ ​
親会社の売掛金
​ ​ ​ ​ 23,733,572 ​ ​ ​ ​ ​ 23,826,520 ​ ​
課税費用とその他の負債
​ ​ ​ ​ 2,975,475 ​ ​ ​ ​ ​ 5,690,459 ​ ​
Loan payable – related parties
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
支払利息-Σ関連側
​ ​ ​ ​ 528,439 ​ ​ ​ ​ ​ 520,439 ​ ​
Revolving loan
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​
支払手形の当期部分
​ ​ ​ ​ 216,329 ​ ​ ​ ​ ​ 189,808 ​ ​
繰延収入の現在部分
​ ​ ​ ​ 11,005,517 ​ ​ ​ ​ ​ 18,407,746 ​ ​
長期債務の現在部分
​ ​ ​ ​ 77,348 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808,326 ​ ​
レンタル負債の当期部分 を経営する
 ​ ​ ​ ​ 1,688,965 ​ ​ ​ ​ ​ 1,548,734 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 53,497,155 ​ ​ ​ ​ ​ 65,307,535 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,337,162 ​ ​
長期支払手形、当期分 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 445,002 ​ ​
繰延収入、当期分 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 9,275,417 ​ ​ ​ ​ ​ 16,121,589 ​ ​
長期債務、当期分を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ 2,885,434 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
経営性賃貸負債、当期分 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 4,375,786 ​ ​ ​ ​ ​ 6,064,750 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 70,033,792 ​ ​ ​ ​ ​ 89,276,038 ​ ​
支払いの引き受けと、または事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、額面0.01ドル、許可1，000，000株、発行済み株式500，000株
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​
株主は-受取ローンが満期になる
 ​ ​ ​ ​ (91,388,176) ​ ​ ​ ​ ​ (60,744,134) ​ ​
株主の受取利息
​ ​ ​ ​ (2,965,346) ​ ​ ​ ​ ​ (1,442,197) ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (266,557) ​ ​ ​ ​ ​ (197,174) ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 16,045,231 ​ ​ ​ ​ ​ 7,576,835 ​ ​
Total Snail Games USA Inc.持分
​ ​ ​ ​ 15,589,319 ​ ​ ​ ​ ​ 39,357,497 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ (5,537,266) ​ ​ ​ ​ ​ (5,017,741) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 10,052,053 ​ ​ ​ ​ ​ 34,339,756 ​ ​
総負債、非持株権益と資本
​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​ ​ ​ $ 123,615,794 ​ ​
​
(1)
当社の総合貸借対照表には、その可変利子エンティティ(“VIE”)の資産が含まれている。連結アセットバランスシートには、2021年12月31日現在のVIEと2020年12月31日現在の総資産がそれぞれ0ドル、419，714ドルである。より詳細は注1“列報と合併のΣ-基礎”を参照。
​
合併財務諸表の付記を参照。
F-4
カタログ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結経営報告書と全面収益(損失)
Years Ended December 31,
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Revenues, net
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 63,686,242 ​ ​ ​ ​ ​ 67,303,679 ​ ​ ​ ​ ​ 78,139,792 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 43,047,907 ​ ​ ​ ​ ​ 57,640,828 ​ ​ ​ ​ ​ 8,167,965 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 16,396,958 ​ ​ ​ ​ ​ 22,875,058 ​ ​ ​ ​ ​ 20,302,331 ​ ​
研究開発
​ ​ ​ ​ 834,818 ​ ​ ​ ​ ​ 1,375,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,114 ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ 275,370 ​ ​ ​ ​ ​ 1,142,848 ​ ​ ​ ​ ​ 657,301 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 798,813 ​ ​ ​ ​ ​ 904,647 ​ ​ ​ ​ ​ 973,043 ​ ​
固定資産処分損失
​ ​ ​ ​ 117,316 ​ ​ ​ ​ ​ 121,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資産減価準備
​ ​ ​ ​ 16,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 34,748,275 ​ ​ ​ ​ ​ 27,688,455 ​ ​ ​ ​ ​ 23,882,789 ​ ​
運営収入(損失)
​ ​ ​ ​ 8,299,632 ​ ​ ​ ​ ​ 29,952,373 ​ ​ ​ ​ ​ (15,714,824) ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 85,276 ​ ​ ​ ​ ​ 71,288 ​ ​ ​ ​ ​ 93,913 ​ ​
利息収入≡-関係者
​ ​ ​ ​ 1,595,372 ​ ​ ​ ​ ​ 935,532 ​ ​ ​ ​ ​ 454,841 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (415,793) ​ ​ ​ ​ ​ (559,175) ​ ​ ​ ​ ​ (1,471,134) ​ ​
利息支出≡-関連先
​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​ ​ ​ ​ (8,000) ​ ​ ​ ​ ​ (56,323) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 493,687 ​ ​ ​ ​ ​ 540,884 ​ ​ ​ ​ ​ 43,055 ​ ​
株式売却投資会員権益収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,903,502 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
外貨取引損益
​ ​ ​ ​ (41,579) ​ ​ ​ ​ ​ 24,634 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併実体収益(損失)権益
​ ​ ​ ​ (314,515) ​ ​ ​ ​ ​ 699,434 ​ ​ ​ ​ ​ (1,064,315) ​ ​
Total other income (loss), net
​ ​ ​ ​ 1,394,448 ​ ​ ​ ​ ​ 6,608,099 ​ ​ ​ ​ ​ (1,999,963) ​ ​
所得税控除(利益)前の収入(損失)
​ ​ ​ ​ 9,694,080 ​ ​ ​ ​ ​ 36,560,472 ​ ​ ​ ​ ​ (17,714,787) ​ ​
所得税引当(利益)
​ ​ ​ ​ 1,784,549 ​ ​ ​ ​ ​ 6,806,747 ​ ​ ​ ​ ​ (2,497,759) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 7,909,531 ​ ​ ​ ​ ​ 29,753,725 ​ ​ ​ ​ ​ (15,217,028) ​ ​
非持株権益は純損失を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ (558,865) ​ ​ ​ ​ ​ (933,130) ​ ​ ​ ​ ​ (1,272,097) ​ ​
アメリカカタツムリゲーム会社の純収益(赤字)
​ ​ ​ ​ 8,468,396 ​ ​ ​ ​ ​ 30,686,855 ​ ​ ​ ​ ​ (13,944,931) ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他全面赤字
​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​
その他総合収益(損失)合計
​ ​ ​ $ 8,399,013 ​ ​ ​ ​ $ 30,589,518 ​ ​ ​ ​ $ (14,015,642) ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-5
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
統合権益レポート
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In-
Capital
​ ​
Due from
Shareholder
Loan and
Interest
Receivable
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Snail Games
USA, Inc.
Equity
​ ​
Non
controlling
Interest
​ ​
Total Equity
​
​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (9,090,625) ​ ​ ​ ​ $ (29,126) ​ ​ ​ ​ $ (9,165,089) ​ ​ ​ ​ $ 75,879,327 ​ ​ ​ ​ $ (2,812,514) ​ ​ ​ ​ $ 73,066,813 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,052,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,052,267) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (27,052,267) ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70,711) ​ ​
Net loss
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (13,944,931) ​ ​ ​ ​ ​ (13,944,931) ​ ​ ​ ​ ​ (1,272,097) ​ ​ ​ ​ ​ (15,217,028) ​ ​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (36,142,892) ​ ​ ​ ​ ​ (99,837) ​ ​ ​ ​ ​ (23,110,020) ​ ​ ​ ​ ​ 34,811,418 ​ ​ ​ ​ ​ (4,084,611) ​ ​ ​ ​ ​ 30,726,807 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,043,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,043,439) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (26,043,439) ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (97,337) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,686,855 ​ ​ ​ ​ ​ 30,686,855 ​ ​ ​ ​ ​ (933,130) ​ ​ ​ ​ ​ 29,753,725 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (62,186,331) ​ ​ ​ ​ ​ (197,174) ​ ​ ​ ​ ​ 7,576,835 ​ ​ ​ ​ ​ 39,357,497 ​ ​ ​ ​ ​ (5,017,741) ​ ​ ​ ​ ​ 34,339,756 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,167,191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,167,191) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (32,167,191) ​ ​
子会社解散
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (69,383) ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,468,396 ​ ​ ​ ​ ​ 8,468,396 ​ ​ ​ ​ ​ (558,865) ​ ​ ​ ​ ​ 7,909,531 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (94,353,522) ​ ​ ​ ​ $ (266,557) ​ ​ ​ ​ $ 16,045,231 ​ ​ ​ ​ $ 15,589,319 ​ ​ ​ ​ $ (5,537,266) ​ ​ ​ ​ $ 10,052,053 ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-6
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
キャッシュフロー表統合レポート
Years Ended December 31,
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 7,909,531 ​ ​ ​ ​ $ 29,753,725 ​ ​ ​ ​ $ (15,217,028) ​ ​
純収益(損失)と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償却-無形資産保護-許可証
​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​
償却-無形資産VI-ライセンス、関連側
​ ​ ​ ​ 14,655,520 ​ ​ ​ ​ ​ 13,005,081 ​ ​ ​ ​ ​ 43,042,303 ​ ​
償却-無形資産-その他
​ ​ ​ ​ 7,039 ​ ​ ​ ​ ​ 159,158 ​ ​ ​ ​ ​ 581,280 ​ ​
減価償却と償却-財産と設備
​ ​ ​ ​ 798,813 ​ ​ ​ ​ ​ 904,647 ​ ​ ​ ​ ​ 973,043 ​ ​
償却-ローン発行コスト
​ ​ ​ ​ 22,951 ​ ​ ​ ​ ​ 26,020 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賃金保障計画ローン減免収益
​ ​ ​ ​ (392,200) ​ ​ ​ ​ ​ (144,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
固定資産処分損失
​ ​ ​ ​ 117,316 ​ ​ ​ ​ ​ 121,638 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
減価された無形資産の減価または損失 を処分する
 ​ ​ ​ ​ 16,325,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,269,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未合併エンティティの権益(収益)損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (699,434) ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,315 ​ ​
会員権益売却益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,903,502) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株主ローン利息収入
​ ​ ​ ​ (1,523,149) ​ ​ ​ ​ ​ (935,532) ​ ​ ​ ​ ​ (453,469) ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ (3,159,791) ​ ​ ​ ​ ​ (957,525) ​ ​ ​ ​ ​ (2,508,621) ​ ​
子会社非持株権益減少-解散
​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
資産と負債変動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 693,981 ​ ​ ​ ​ ​ (1,574,498) ​ ​ ​ ​ ​ 17,574,608 ​ ​
売掛金簿-関連先
​ ​ ​ ​ 1,256,970 ​ ​ ​ ​ ​ 2,695,911 ​ ​ ​ ​ ​ (9,608,632) ​ ​
前払い費用-関連側
​ ​ ​ ​ 980,000 ​ ​ ​ ​ ​ (4,125,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Prepaid expenses
​ ​ ​ ​ (4,167,621) ​ ​ ​ ​ ​ (1,684,764) ​ ​ ​ ​ ​ 1,264,609 ​ ​
その他非流動資産
​ ​ ​ ​ 1,785,730 ​ ​ ​ ​ ​ (318,834) ​ ​ ​ ​ ​ (12,041) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ (1,538,468) ​ ​ ​ ​ ​ 2,036,311 ​ ​ ​ ​ ​ (2,844,333) ​ ​
親会社の売掛金に対応-関連先の帳簿
​ ​ ​ ​ (92,948) ​ ​ ​ ​ ​ 100,094 ​ ​ ​ ​ ​ 898,446 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ (4,045,216) ​ ​ ​ ​ ​ 6,120,688 ​ ​ ​ ​ ​ 447,390 ​ ​
支払利息-Σ関連側
​ ​ ​ ​ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,022 ​ ​ ​ ​ ​ (85,154) ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ (182,895) ​ ​ ​ ​ ​ (119,933) ​ ​ ​ ​ ​ (45,176) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (14,248,401) ​ ​ ​ ​ ​ 7,156,443 ​ ​ ​ ​ ​ 19,539,149 ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 15,849,502 ​ ​ ​ ​ ​ 48,493,716 ​ ​ ​ ​ ​ 55,210,689 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
受取ローンと利息-関連先
​ ​ ​ ​ (203,408) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
関連側に提供する融資
​ ​ ​ ​ (30,644,042) ​ ​ ​ ​ ​ (25,107,907) ​ ​ ​ ​ ​ (26,598,798) ​ ​
会員権益を売却して得られる収益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
無形資産の買収-その他
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,500) ​ ​ ​ ​ ​ (120,531) ​ ​
許可権獲得-関係者
​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​
不動産と設備を購入する
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (30,322) ​ ​ ​ ​ ​ (265,562) ​ ​
投資活動で使用する純現金
​ ​ ​ ​ (35,847,450) ​ ​ ​ ​ ​ (18,140,729) ​ ​ ​ ​ ​ (31,984,891) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務の返済
​ ​ ​ ​ (6,845,545) ​ ​ ​ ​ ​ (5,391,671) ​ ​ ​ ​ ​ (24,850,003) ​ ​
クレジット限度額返済
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,950,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務借金
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​
関連側の借金返済に対応
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,000,000) ​ ​
関連側借金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​
賃金保障計画借款と経済傷害災害ローン
​ ​ ​ ​ (26,281) ​ ​ ​ ​ ​ 778,810 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環ローンの借金(返済)
​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動提供(使用)の現金純額
​ ​ ​ ​ 2,628,174 ​ ​ ​ ​ ​ (7,562,861) ​ ​ ​ ​ ​ (30,000,003) ​ ​
現金と現金等価物に対する通貨換算の影響
​ ​ ​ ​ 21,182 ​ ​ ​ ​ ​ (108,915) ​ ​ ​ ​ ​ (84,895) ​ ​
現金と現金等価物の純(マイナス)増加、制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ (17,348,592) ​ ​ ​ ​ ​ 22,681,211 ​ ​ ​ ​ ​ (6,859,100) ​ ​
年初の現金と現金等価物、および制限された現金と現金等価物--ﾟ
​ ​ ​ ​ 33,902,707 ​ ​ ​ ​ ​ 11,221,496 ​ ​ ​ ​ ​ 18,080,596 ​ ​
現金と現金等価物、および制限された現金と現金等価物-年末
​ ​ ​ $ 16,554,115 ​ ​ ​ ​ $ 33,902,707 ​ ​ ​ ​ $ 11,221,496 ​ ​
キャッシュフロー情報補足開示 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
今年度支払った現金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 405,251 ​ ​ ​ ​ $ 534,351 ​ ​ ​ ​ $ 1,562,950 ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ $ 6,577,000 ​ ​ ​ ​ $ 9,400,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,624,453 ​ ​
今年度内の非現金取引： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
会員権益の受取手形 の販売
 ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,500,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
合併財務諸表の付記を参照。
F-7
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
[br]注1ﾟ-ﾟプレゼンテーションと運営性質
Snail Games USA Inc.は、様々なプラットフォーム(ゲーム機、PC、携帯電話、およびタブレットを含む)上でプレイできるゲーム、コンテンツ、およびサポートを研究、開発、マーケティング、出版および配信するために取り組んでいます。用語“Snail Games USA”、“We”、“Our”および“Company”は、総称してSnail Games USA Inc.およびその子会社に使用される。
当社は2009年に設立され、蘇州カタツムリデジタル科技有限公司(蘇州カタツムリまたは親会社)の蘇州における完全子会社中国である。同社は、ビデオゲーム機、パーソナルコンピュータ、モバイルデバイス、および他のプラットフォーム上でインタラクティブな娯楽コンテンツとサポートを提供する世界の開発者と出版社である。
新聞と統合の基礎
Brに添付されている総合財務諸表は、アメリカが公布した公認会計原則(“公認会計原則”)に基づいて作成されたものである。
いくつかの比較可能な金額は、今期の新聞に適合するように再分類された。
連結財務諸表はSnail Games USA Inc.と以下の子会社の勘定を含む：
Subsidiary Name
​ ​
Equity% Owned
​
カタツムリ革新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
Frostkeep Studios, Inc.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Eminence Corp
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Wandering Wizard, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
ロバ友有限責任会社
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
Interactive Films, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
プロジェクトAWK制作有限責任会社
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
BTBX.io, LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
Elephant Snail, LLC (through April 15, 2021)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
合併後、すべての会社間口座、取引、利益はログアウトしました。
総合財務諸表は、財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)810に基づいて統合して作成され、列報される。非持株権益とは，会社の制御範囲内にない収益部分である。このような金額は負債報告書ではなく、連結貸借対照表で権益として使用されなければならない。ASC 810は、非持株権益の純収益または純損失を総合経営報告書と全面収益(損失)にそれぞれ示すことを要求する。
定義のように、当社も主要な受益者である任意の可変権益エンティティ(“VIE”)を統合しなければならない。2020年12月31日、Elephant Snail、LLCはVIEであり、実体と当社の間に本票がその運営を支持しているため、当社はElephant Snailを合併し、LLCは主要な受益者である。2021年4月15日、象カタツムリ有限責任会社は解散と清盤を申請した。解散により、同社では314，515ドルの投資損失が発生した。次の表は可変利息実体の資産とカタツムリゲーム2020年12月31日までの会社間借金で、合併後にログアウトします：
 
F-8
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注1ﾟ-ﾟプレゼンテーションと運営性質ﾟ(続)
​ ​ ​
December 31, 2020
​
Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash
​ ​ ​ $ 144,451 ​ ​
Prepaid expense
​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
その他非流動資産
​ ​ ​ ​ 274,163 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 419,714 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
カタツムリゲーム会社間ローン
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 500,000 ​ ​
2021年1月29日、当社は完全子会社Interactive Films，LLCを設立しました。インタラクティブ映画会社の趣旨はインタラクティブビデオゲームの開発と発表である。
見積りの使用状況
公認会計原則に基づいて総合財務諸表を作成する際には、当社は総合財務諸表及び付記された金額に影響を与える推定及び仮定を行う必要がある。このような推定には、異なるおよび分離可能な履行責任の公正な価値分配の推定、入金準備、繰延所得税資産および関連推定手当、遅延確認収入の繰延収入および関連サービス期間、所得税、無形資産(関連する無形資産を含む)の推定値、無形資産減値およびVIE対価格を含む収入確認が含まれる。これらの推定は通常複雑な問題に関連し、管理職が判断する必要があり、歴史と未来の傾向の分析に関連し、解決するには比較的長い時間がかかり、異なる時期に変化する可能性がある。すべての場合、実際の結果は推定と大きく異なる可能性がある。
細分化市場報告
Br社は運営と報告可能な部門を持っている。私たちの業務は似たような製品と世界の顧客に関するものだ。稼いだ収入は主に販売ソフトウェアタイトルによるものであり，これらのソフトウェアタイトルは内部開発や関係者から許可を得ている.当部門と地理地域に関する財務情報は付記3 VI-VIが顧客と締結した契約収入に含まれています。
COVID-19
2020年初めに新型コロナウイルスが大流行して以来、会社は業務の連続性を確保するとともに、従業員の健康と安全の確保に努めてきた。職場では，同社は可能な限り従業員に遠隔勤務させるための社交距離プロトコルを設計·実施し，コロナウイルスのような症状が出現した人やそのような症状に触れた可能性のある人のための隔離政策を策定した。また、同社は現地、州、連邦、国際法律、規制の最新状況を随時把握しており、これらの法律や制限は業務に影響を与え、従業員にリアルタイム情報を提供する可能性がある。同社は独自の健康関連政策を持ち、新冠肺炎の政策遵守に取り組んでいる。
は多くの他の雇用主と同様に、2021年初め以来、同社は激励計画を含む様々な手段を通じて、従業員に新冠肺炎ワクチンの接種を奨励した。しかし，新たな変種は多くの地域でウイルスの灰再発をもたらし，特にワクチンを接種していない人では。変化する環境の中で、当社は2021年12月31日と2020年12月31日までの年度中もその業務を最小の影響で管理することができます。
 
F-9
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2ﾟ-ﾟ重要会計政策概要
収入確認
当社の収益には、デジタルおよび物理ディスク(例えば、パッケージ商品)を介したソフトウェアゲームの発表が含まれています。同社のデジタルゲームには、デジタル完全ゲームダウンロードの新機能リリースである追加のダウンロード可能コンテンツが含まれている可能性がある。収入には、ゲームや関連コンテンツを使用するために会社のホストサポートが必要なモバイルアプリケーション内で購入する販売も含まれています。このようなゲームには，エンドユーザが必要に応じて購入できる仮想商品が含まれる.約束された製品·サービスの支配権が顧客に移行すると、同社が確認した収入は、これらの製品やサービスから期待される対価格を反映している。納入製品の収入は、端末消費者がゲームをダウンロードし、ライセンス制御権を彼らに渡す際に確認される。
社は，ASCテーマ606“顧客と契約を結ぶ収入”に従って収入を確認する，1)顧客との契約を決定する，2)契約ごとの履行義務を決定する，3)取引価格を決定する，4)取引価格を履行義務に割り当てる，5)エンティティが契約履行義務を履行する際に収入を確認する，の5つのステップで収入を確認する.同社の条項や条件は顧客によって異なり、通常は四半期終了後に30日から75日までの条項や45日間を純提供しています。
依頼者とエージェントの考慮事項
当社は、マイクロソフトのXbox Live、ソニーのPlayStation Network、ValveのSTeam、Epicゲームショップ、アップルアプリケーションストア、Google Playショップ、小売販売業者など、第三者デジタルストアを介していくつかのソフトウェア製品を提供している。第三者デジタル店頭や小売流通業者による我々のソフトウェア製品の販売については，エンドユーザへの販売主体となるかどうかを決定し，エンドユーザへの取引総価格や取引価格に基づいて第三者デジタル店頭に保持されている費用を差し引いて収入を報告すべきかどうかを判断する際に考慮する.エンティティは依頼者であり、商品またはサービスが顧客に転送される前に、その商品またはサービスを制御する。これらの販売取引を評価する際に使用する重要な指標は、 を含むが、これらに限定されない
•
取引当事者間の基本契約条項と条件；
​
•
どちらが主に指定された商品やサービスを提供する約束を果たすか；および を担当する
​
•
どちらが指定商品やサービスの価格を決定する権利があるか.
​
上記の指標の評価に基づき，マイクロソフトのXbox Live，ソニーのPlayStation Network，ValveのSTeam，Epicゲームショップ，小売流通業者による販売スケジュールについては，デジタルプラットフォームと流通業者が特定の商品やサービスの価格を自ら決定する権利があり，エンドユーザへの販売取引の代理店であることが確認されたため，デジタル店頭から受け取った対価格に基づいて純額をもとに収入を報告した.Apple App StoreとGoogle Play Storeによる販売スケジュールについては、特定の商品やサービスの価格を適宜決定する権利があり、エンドユーザの主体であることが確認されているので、毛収入をもとに収入を報告し、これらのデジタルショップが徴収したモバイルプラットフォーム料金を発生時に収入コストに計上して報告する。
契約残高
Br社が業績実現前に受け取ったり満期になった現金で支払った場合、金額が返金できても繰延収入が記録されます。
繰延収入には、技術支援およびアプリケーション内で購入可能な仮想商品販売における履行義務に割り当てられる取引価格および支払い が含まれる
 
F-10
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
プラットフォーム上でゲームを発表する前に受け取ったクライアント.同社は仮想商品を“消耗品”や“耐久品”に分類している。消費可能仮想商品とは，特定のプレイヤが行動して消費可能な商品であり，そのため，商品が消費されて義務を履行した場合，会社は消費可能な仮想商品の収入を販売することを確認する.耐久性仮想物品とは、プレイヤがより長い時間で入手可能な物品であり、したがって、会社は、プレイヤが物品を取得し、義務を履行することができる時間内に、耐久性仮想物品の販売収入を比例的に確認することができ、これは、通常、推定されたサービス期間である。
Br社はまた、マイクロソフトと3年間の長期所有権許可協定(“ゲーム通行証”)を締結した。当社は繰延収入を確認し、関連協定の条項に基づいてその収入を償却する。この合意は最初に2018年11月に双方で合意され、2021年12月31日まで有効となった。この協定はその後、2020年6月に改正され、箱舟：生存進化ゲーム通行証を2022年1月1日まで永久的に延長し、発表後に箱舟2号をゲーム通行証上に3年間設置した。
サービス期限 予定
一定期間にわたって履行されるいくつかの履行義務については，サービス期間が一般ユーザが我々のソフトウェア製品を使用する期間(“ユーザ寿命”)であることが決定されており，我々の義務履行時間を最もリアルに記述している.我々は，我々のソフトウェア製品参加者の予想サービス期限を決定し，その後再評価する際に，様々なデータ点を考慮する.まず，プレイヤの1日目と最終日の間のオンラインゲームの加重平均日数を検討する.新しいゲームが発売されると、オンラインプレイヤデータの履歴がない場合には、他のアクティブに販売されている同様の特徴を有するゲームの予想サービス期限など、他の要因を考慮してユーザ寿命を決定する。既知のオンライントレンド，我々が以前に発表したソフトウェア製品のサービス期限，および公開範囲内で我々と性質が類似している競争相手ソフトウェア製品のサービス期限も考えられる.これは、私たちの顧客が私たちのソフトウェア製品をプレイする時間帯の最適な代表であるため、私たちの顧客がゲームを使用する状況を合理的に説明していると考えられる。推定されたサービス年限を決定することは主観的であり、大量の管理職の判断と推定が必要である。将来の使用パターンは、履歴使用モードとは異なる可能性があるため、推定されるサービス期限は、将来的に変化する可能性がある。仮想商品の予想サービス期間は一般に約30日から100日である.
輸送と運搬
ディーラーは依頼者として，ゲームディスクを小売店に運び，送料を発生させる担当である.流通業者は運賃やその他の関連費用を差し引いた後、会社に純売上高を支払う。
収入コスト
収益コストには、ソフトウェアライセンス使用料、事業体費用、サーバおよびデータベースセンターコスト、ゲーム現地化コスト、ゲーム許可および償却コストが含まれます。2021年12月31日と2020年12月31日までの年間収入コストには：
 
F-11
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
ソフトウェア許可使用料ﾟ-関連側
​ ​ ​ $ 21,451,888 ​ ​ ​ ​ $ 25,456,716 ​ ​ ​ ​ $ 24,229,567 ​ ​
ライセンスと償却-関連する側
​ ​ ​ ​ 32,655,520 ​ ​ ​ ​ ​ 31,005,082 ​ ​ ​ ​ ​ 43,042,303 ​ ​
ライセンスと販売
​ ​ ​ ​ 600,895 ​ ​ ​ ​ ​ 741,895 ​ ​ ​ ​ ​ 1,164,895 ​ ​
Game localization
​ ​ ​ ​ 47,100 ​ ​ ​ ​ ​ 2,520 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Merchant fee
​ ​ ​ ​ 3,751,658 ​ ​ ​ ​ ​ 4,147,490 ​ ​ ​ ​ ​ 4,743,550 ​ ​
Engine fee
​ ​ ​ ​ 3,107,032 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,013 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430,495 ​ ​
インターネット、サーバ、データセンター
​ ​ ​ ​ 2,072,149 ​ ​ ​ ​ ​ 2,044,963 ​ ​ ​ ​ ​ 2,528,982 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 63,686,242 ​ ​ ​ ​ $ 67,303,679 ​ ​ ​ ​ $ 78,139,792 ​ ​
広告費用
Br社は広告費用が発生した時に広告費用を支出する。2021年、2020年、2019年12月31日までの年間の広告支出総額は、それぞれ275，370ドル、1，142，848ドル、657，301ドルだった。
研究と開発
研究開発コストは発生時に費用を計上する.研究と開発コストには、出張、給料、および研究や開発活動に特化した他の一般的な費用が含まれる。2021年まで、2020年および2019年12月31日までの年度の研究開発コストはそれぞれ834，818ドル、1，375，264ドルおよび1，950，114ドルであり、添付の総合経営報告書および全面収益(赤字)の運営費に計上されている。
非持株権益
総合貸借対照表、総合経営表と総合収益(損失)表中の非持株権益は非持株株主に割り当てられた権益を含む。2021年12月31日と2020年12月31日まで、以下の子会社と非持株権益が存在する：
Subsidiary Name
​ ​
Equity% Owned
​ ​
Non-Controlling%
​
カタツムリ革新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
BTBX.IO, LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
付記1で述べたように、象カタツムリ有限責任会社は2021年4月に解散した。当社は2021年12月31日現在、カタツムリ創新院とBTBX.IO，LLCの非持株権益を上表に示す割合で保有している。
現金と現金等価物および制限された現金と現金等価物
現金等価物は高流動性投資を含み、金利リスクは大きくなく、購入時の元または残りの期間は3ヶ月以下である。現金および現金等価物は、資本支出およびトラフィックの統合のような現在のトラフィックまたは他の活動のために使用されてもよい。制限された現金及び現金等価物は定期預金であり、現在は金融機関における債務の証券として提供され、大家に予備信用状を発行している。詳細については、付記19巻-レンタルを参照してください。
売掛金
会社が無条件の開票と入金権利を持っている場合，通常収入に関する売掛金を記録する.売掛金は元の領収書金額から引算準備金を引いて入金される
 
F-12
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
すべての未返済金額の疑わしいアカウントを定期的に審査することに基づきます。当社は、顧客の信用、歴史的経験、現在の売掛金残高の年限および顧客の財務状況や支払い条件の変化を評価することで不良債権準備を決定しています。不良債権準備は通常どうでもいいが、必要であれば、経営陣の最適な見積もりに基づいている。不良債権準備を見積もる際に、当社は現在の未返済口座残高の年齢、歴史的不良債権、顧客集中度を分析した。潜在的損失が発見された場合、不良債権は一般と行政費用を計上する準備ができている。売掛金が回収できないと判断された場合、損失は引当から抹消されます。いずれの会計期間の不良債権準備にも、重大な経営陣の判断力が必要であると予想される。上記のいずれかのリスク要因の変化により、我々の不良債権支出と現金徴収の金額と時間が大きく変化する可能性がある。
不動産、工場と設備、純額
財産，工場と設備，純額は，コストに応じて列記する.減価償却は以下の耐用年数で直線法で計算される：
​ Buildings ​ ​ 39 years ​
​ 建築改善 ​ ​ 7 years ​
​ レンタル改善 ​ ​ レンタル期間が短いまたは改善予定寿命が短く、一般的に5~15年 である ​
​ コンピュータ装置とソフトウェア ​ ​ 3 to 5 years ​
​ 家具と固定装置 ​ ​ 3 years ​
​ Auto and trucks ​ ​ 5 years ​
資産が廃棄または処分された場合、そのコストおよび減価償却は控除され、それによって生じる任意の収益または損失は、総合経営報告書および包括収益(損失)に計上される。リース改善直線法を用いて資産の推定寿命内に償却し、賃貸契約の期限を超えない。修理とメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。
投資ﾟ-権益法
当社は関連会社の運営や財務政策に大きな影響を与える能力がある関連会社の投資に権益法を採用しています。重大な影響力は、一般に、被投資者が投票権を有する株式において20%~50%の所有権を有するか、または管理および運営に対する非制御的権力として定義される。権益法によると、当社は最初にコストに応じて投資を計上し、その後、投資の帳簿価値を調整し、権益会計による連結会社の純収益(赤字)の割合シェアを確認し、連属会社の資本の変化を含む。
外貨
私たちの対外業務の本位貨幣は主に適用される現地通貨です。海外業務の勘定は貸借対照表日の資産と負債為替レートおよび当期収入と費用口座の平均現行為替レートをドルに換算する。換算による調整は他の全面収益(損失)を累積計上する。実現した取引損益と未実現取引損益は、関連機能通貨とは異なる外貨建ての取引による損益を発生期間の総合経営報告書と全面収益(損失)に計上する。
 
F-13
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
無形資産VI-ライセンス使用権
社は第三者開発者と関係者開発者とライセンス契約を締結し，ライセンス使用権とゲーム開発制作サービスの費用の支払いを要求している.これらのライセンス契約は、同社のゲームタイトルの独占出版·配信権を付与し、場合によっては基本的な知的財産権も付与する。これらの許可協定はまた、支払いスケジュール、特許権使用料、関連する許可期間を規定している。同社は使用権を許可するコストを無形資産に資本化し，それぞれの許可権の条項に基づいて償却する。
公正価値計測
Br社はFASB ASCテーマ820に従い、価値計量を公正にした。ASC 820は公正価値を定義し、公認会計原則に基づいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を強化した。ASC 820によれば、公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を転送するために課金または支払いのための交換価格として定義される。
ASC 820は、市場に投入される観察可能な程度に応じて推定投入の階層構造を確立する。観察可能な投入は、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データを反映し、観察できない投入は、市場参加者が既存の最適な情報に基づいて資産または負債をどのように推定するかに関するエンティティ自身の仮定を反映する。ASC 820によれば、公正な価値を計量するための推定技術は、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない使用の投入を最大限に減少させなければならない。この基準は、レベル3投入に基づく公正価値レベルを記述し、その中で、最初の2段階は観測可能であると考えられ、最後のレベルは観測不可能と考えられ、公正価値を計量するために使用することができる。
以下では，公正価値を計量するための投入の階層構造と，公正価値に応じて計量する金融商品に当社が使用する主な推定方法を紹介する。
の3つのクラスの投入は以下のとおりである：
•
レベル1：測定日までに、企業はアクティブ市場での同じ資産または負債の見積もりにアクセスすることができます。
​
•
レベル2：同様の資産または負債のオファー、非アクティブな市場のオファー、または実質的に同じ期間の資産または負債の観測可能または観測可能な市場データによって確認された他の投入のような直接的または間接的に観察可能な投入。
​
•
第3レベル：市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産または負債の公正価値に重大な影響を与える観察不可能な投入。
​
評価レベルでの金融商品の分類は、公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づく。私たちの金融商品は、現金および現金等価物、制限された現金および現金等価物、短期金融商品、短期融資、売掛金、売掛金、および流動負債を含む。期限が短いため、これらの金融商品の帳簿価値はその公正価値に近い。これらのツールの金利は、類似期間内に得られる類似条項の債務の金利に近いので、私たちの債務の帳簿価値は公正価値に近い。同社は第3級投入を用いてその無形資産の一つAtlasを2021年12月31日までの公正価値を再計量した。詳細は付記12匁無形資産を参照されたい。当社は2021年12月31日および2020年12月31日に公正な価値で経常的または非日常的な基礎に計量された他のいかなる資産または負債もありません。
 
F-14
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
無形資産と他の長期資産を償却することができる
Br社の長期資産及びその他の資産は、物件、工場及び設備及び購入された無形資産を含み、財務会計基準委員会の物件、工場及び設備に関する指導に基づいて減値審査を行う。
償却すべき無形資産はコストから累積償却勘定を引いて、受け取った経済利益の割合で推定使用年限内に償却する。当社は、イベントや状況が潜在的な減価が存在することを示す場合に、そのような資産の回収可能性を評価することが一般的な米国会計基準第360−10号のサブテーマに基づいて、定期無形資産および他の長期資産の回収可能性を評価する。当社は，無形資産や他の長期資産(無期限無形資産を除く)を識別可能な帳簿価値が回収できないかどうかを決定する際に，予想経営業績に対する業績の重大な変化，資産用途の重大な変化，業界や経済傾向の重大な負の変化，および会社の経営戦略の変化を含むいくつかの事件や状況を考慮する。もし当社が帳簿価値が回収できない可能性があると判断した場合、当社は資産グループの使用と最終処分で発生する未割引現金流量を推定し、減値があるかどうかを確認する。減値が資産グループの帳票価値と未割引キャッシュフローの比較によって表示される場合，減値損失は資産グループの帳票金額がその公正価値を超える金額で計測される.しかしこれは保証されません, 市場状況は変わらない、あるいは会社が開発している製品への需要は続くだろう。この二つの場合のいずれも、長期資産の将来の減少を招く可能性がある。実際の耐用年数やキャッシュフローは経営陣の見積もりと異なる可能性があり、これは私たちの総合報告結果や財務状況に大きな影響を与える可能性があります。公正価値は各種の推定方法によって決定され、割引現金流量モデル、見積時価及び第三者独立評価を含む(必要に応じて決定される)。当社は2021年，2020年および2019年12月31日までにそれぞれ16，325，000ドル，1，269，000ドルおよび0ドルの減価損失を記録し，関連側のAtlasゲーム許可権，その付属会社FrostKeep Studios，Inc.が開発した分析技術，および2019年に記録されていないこの等減値に触れた。
Income Taxes
Br所得税は、財務諸表に報告されている取引の税収影響のために準備されており、現在納められている税金と繰延税金からなる。繰延税項は、財務諸表の資産と負債基礎と所得税との差額に基づいて確認される。
当社は、FASB ASC 740、所得税に従って、連結財務諸表または納税申告書に含まれたイベントの予想される将来の税務結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する。
この方法によれば、繰延所得税は、制定された税法および法定税率に基づいて、資産および負債の課税ベースと各期間末の財務報告金額との差について、今後数年度の税収結果について確認され、この差異が課税所得額に影響を与えると予想される期間に適用される。必要があれば、繰延税金資産を予想変動額に減らすために、推定免税額を設定することができる。
FASB ASC 740-10-25は、確認、計量、列報、および不確定税務ヘッドを開示する基準を提供する。当社は不確定税務状況からの税務利益を確認しなければならず、税務機関が税務状況の技術的価値に基づいて審査した後、その税務状況が継続する可能性が高いことを前提としている。総合財務諸表で確認されたこの状況からの税額利益は、最終的に解決されて実現可能性が50%を超える最大利益に基づいて計測される。当社はFASB ASC 740-10-25によると、税務頭寸負債693，913ドル、1，054，081ドル、383，927ドルを確認しました
 
F-15
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
はそれぞれ2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年度です。これらの額は、添付の連結貸借対照表の流動残高および繰延残高に含まれる。
信用リスクと重要な顧客集中
同社はいくつかの主要金融機関で現金残高を維持している。同社はどの機関への信用開放も制限しようとしているが、残高は保証可能金額を超えることが多い。同社の預金は2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ15，135，863ドルと31，812，014ドルで、連邦預金保険会社の保険を受けていない。
Br社は様々なデジタルディーラやパートナーにクレジットを提供しています。売掛金の受取は、経済や他の業界の状況変化の影響を受ける可能性があり、それに応じて私たち全体の信用リスクに影響を与える可能性があります。同社は顧客に対して継続的な信用評価を行い、潜在的な信用損失のために準備金を保留する。2021年12月31日と2020年12月31日までに、会社は4つの顧客を持ち、それぞれ総合売掛金総額の86%と89%を占めている。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の4つの顧客のうち、2021年12月31日現在、各顧客はそれぞれ合併売掛金総額の29%、28%、17%、12%を占め、2020年12月31日現在、各顧客はそれぞれ合併売掛金総額の25%、25%、23%、16%を占めている。2021年、2020年および2019年12月31日までの年間で、それぞれ約68%、80%および66%の純収入が同などの顧客から来ている。
Leases
同社には主にオフィス施設に関する賃貸契約がいくつかある。会社は契約開始時に1つの手配が賃貸契約または賃貸借契約を含むかどうかを確定する。使用権資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースにより発生したリース金を支払う義務を有する。賃貸負債は未払い賃貸金の現在値で計量され、使用権資産価値は賃貸負債の計算から算出される。レンタル支払いには、固定および実質的な固定支払い、指数またはレートに基づく可変支払い、合理的に決定された購入オプション、および終了罰金が含まれる。可変リース支払いは、発生したレンタル費用として確認され、通常、私たちのレンタルオーナーが提供するサービスレベルに応じて支払われる可変支払いに関する。賃貸期間と資産タイプが似ている賃貸資産については、ポートフォリオ手法を適用して、賃貸資産の単一増量借入金金利を決定しました。当社はレンタル隠れ金利を決定するために必要な資料がないため、当社はレンタル開始日に得られた資料から推定した見積もりを採用して借入金金利をインクリメントし、賃貸支払いの現在値を決定する。レンタルレンタルで支払われたレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。当社のレンタル期間には、すべての関連要因を考慮してレンタル期間を行使する任意のオプションを合理的に決定することが含まれています。初期リース期間が12カ月以下のリース契約は総合貸借対照表に計上されておらず，当該等リース期間内の賃貸費用を直線法で確認した。経営性賃貸は経営性賃貸使用権資産純額に計上する, 経営リース負債及び経営リース負債の当期部分は、総合貸借対照表における当期部分の純額である。
最近採用された会計公告
2019年12月、FASBは、会計基準更新(ASU)2019-12年、所得税(主題740)：所得税会計基準を簡略化し、非企業合併の取引で営業権を得ることを要求する税基増加、投資の所有権変更、税法制定変化を要求する中期会計を含む所得税会計指導の様々な側面を強化し、簡略化した。当社は2021年1月1日から本基準を採用しています。この基準の採用は私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えなかった。
2020年1月、財務会計基準委員会はASU 2020-01、投資信託-株権証券(テーマ321)、投資信託-株権方法と合弁企業(テーマ)およびデリバティブとヘッジ(テーマ815)を発表した
 
F-16
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注2}-重要会計政策概要(続)
権益証券、権益法投資とある派生商品の会計基準との間の相互作用を明らかにする。新しい会計基準の明確化は、会社は、権益法の適用直前または権益法の使用を停止する直前または後に、第321号特別テーマによる計量選択を適用するために、第323主題(投資、権益法および合弁企業)下の権益法会計を適用または終了することを要求する観察可能な取引を考慮しなければならない。当社は2021年1月1日から本基準を採用しています。この基準の採用は私たちの連結財務諸表に実質的な影響を与えなかった。
2016年6月、財務会計基準委員会は米国会計基準2016-13年度、金融商品取引-信用損失を発表し、それは現在の米国公認会計基準中の発生した損失減少方法を要求する方法で代替し、より広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して信用損失推定値を決定することを要求した。また、非一時的減価の概念を解消し、証券償却コストベースの減少ではなく、債務証券の売却に関連する信用損失を信用損失準備によって記録することを要求している。ほとんどの金融商品の場合、この基準は、信用損失を確認するために損失モデルが発生したのではなく、前向きな予想損失モデルを使用することを必要とし、これは、一般に、金融商品のクレジット損失をより早期に確認することをもたらす。我々は現在，我々の連結財務諸表の採用に対する潜在的な影響を評価しており，2023年1月1日にASC 2016-13を採用する予定である.
CARES Act
[br}2020年3月27日、トランプ総裁は“コロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案”に署名し、法律にした。その他の事項を除いて、CARE法案には、賃金税の還付免除、雇用主側の社会保障支払いの延期、純営業損失の繰越期間、最低税収控除の払い戻しの代替、純利息控除制限の改正、合格慈善寄付に対する制限の増加、合格改善物件の税収減価償却方法の技術的修正に関する条項が含まれているが、会社はこれらの条項によって実質的な現金利益を生じていない。
“思いやり法案”は刺激案であり、ある企業や個人に贈与、ローン、税収割引などを提供することで、様々な形の救済を提供する。特に、CARE法案は、Paycheck Protection Program(PPP)と呼ばれる緊急融資ツールを作成し、米国小企業管理局(SBA)によって管理され、ある条件に適合する企業に連邦保険ローンを提供し、場合によっては、これらの企業がいくつかの最近の運営費用を支払い続け、従業員を維持することができるように、免除可能な融資を提供する。より詳細は付記15バーツ-支払手形を参照。
注3-ﾟ顧客との契約収入
収入分解
Geography
お客様の位置に応じて純収入を地理的領域に起因させます。2021年12月31日、2020年、2019年12月31日までの年度の地理的地域別純収入は以下の通り：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
United States
​ ​ ​ $ 93,826,986 ​ ​ ​ ​ $ 109,123,834 ​ ​ ​ ​ $ 76,574,328 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 12,907,163 ​ ​ ​ ​ ​ 15,820,673 ​ ​ ​ ​ ​ 9,733,429 ​ ​
顧客と契約を結ぶ総収入
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
 
F-17
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注3-ﾟと顧客との契約収入(続)
Platform
2021年12月31日，2020年と2019年12月31日までの年度，プラットフォーム別純収入は以下のとおりである：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
確認した純収入 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Console
​ ​ ​ $ 47,111,657 ​ ​ ​ ​ $ 60,927,126 ​ ​ ​ ​ $ 46,427,038 ​ ​
PC
​ ​ ​ ​ 43,096,994 ​ ​ ​ ​ ​ 46,492,920 ​ ​ ​ ​ ​ 22,658,127 ​ ​
Mobile
​ ​ ​ ​ 12,990,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,310,045 ​ ​ ​ ​ ​ 14,230,439 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 3,535,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,214,416 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992,153 ​ ​
顧客と契約を結ぶ総収入
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
流通チャネル
私たちの製品は、デジタルオンラインサービス(デジタルダウンロード、オンラインプラットフォーム、クラウドメディア)、モバイル、小売流通などで配信されます。流通ルート別の純収入は以下の通り：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Digital
​ ​ ​ $ 90,038,651 ​ ​ ​ ​ $ 107,335,314 ​ ​ ​ ​ $ 69,085,165 ​ ​
Mobile
​ ​ ​ ​ 12,990,321 ​ ​ ​ ​ ​ 14,310,046 ​ ​ ​ ​ ​ 14,230,439 ​ ​
実体小売とその他
​ ​ ​ ​ 3,705,177 ​ ​ ​ ​ ​ 3,299,147 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992,153 ​ ​
顧客と契約を結ぶ総収入
​ ​ ​ $ 106,734,149 ​ ​ ​ ​ $ 124,944,507 ​ ​ ​ ​ $ 86,307,757 ​ ​
繰延収入
当社は関連履行義務履行前に満期または受信した場合に繰延収入を記録し、繰延収入残高が減少した主な原因は契約履行義務を履行する際に収入を確認することであり、いずれも正常業務過程で発生した。当社の2021年と2020年12月31日までの年度の繰延収入活動は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
繰延収入、収入確認開票前の期初残高
​ ​ ​ $ 34,529,335 ​ ​ ​ ​ $ 27,372,892 ​ ​
Revenue recognized
​ ​ ​ ​ (26,478,997) ​ ​ ​ ​ ​ (27,520,639) ​ ​
Revenue deferred
​ ​ ​ ​ 12,230,596 ​ ​ ​ ​ ​ 34,677,082 ​ ​
繰延収入、期末残高
​ ​ ​ ​ 20,280,934 ​ ​ ​ ​ ​ 34,529,335 ​ ​
Less: short term portion
​ ​ ​ ​ (11,005,517) ​ ​ ​ ​ ​ (18,407,746) ​ ​
繰延収入、長期
​ ​ ​ $ 9,275,417 ​ ​ ​ ​ $ 16,121,589 ​ ​
4バーツの現金と現金等価物、および制限された現金と現金 を付記する
EQUIVALENTS
現金等価物は、見積市場価格または他の既製の市場情報を用いて推定される。当社は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、金融機関債務の保証(付記18-VI長期債務参照)と担保予備信用状 として、それぞれ6，389，777ドルと6，314，737ドルを保有している
 
F-18
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
4バーツの現金と現金等価物、および制限された現金と現金 を付記する
等価物Σ(続)
大家さんと(付注19バーツ-賃貸契約参照)。次の表は，2021年12月31日と2020年12月31日までの会社現金と現金等価物および制限的現金と現金等価物の構成をまとめた：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​ ​ ​ $ 27,587,970 ​ ​
制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​ ​ ​ ​ 6,314,737 ​ ​
現金と現金等価物、および制限された現金と現金
equivalents
​ ​ ​ $ 16,554,115 ​ ​ ​ ​ $ 33,902,707 ​ ​
[br]注5]-売掛金簿-関連先
売掛金-売掛金関連側とは、正常な業務過程においてある携帯ゲーム収入に起因することができる売掛金であり、当該等の収入は行政的理由で関連側から徴収され、関連側は当社に送金されていない。売掛金は，関連先に支払うべき特許使用料，インターネットデータセンター(“IDC”)とマーケティングコストで相殺される.売掛金-支払関連先は無利子満期である。関連側は当社創設者および議長の妻が100%所有·制御しており，その妻も親会社の大株主である。2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、関連側の売掛金純額残高は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
売掛金簿-関連先
​ ​ ​ $ 13,519,409 ​ ​ ​ ​ $ 15,145,401 ​ ​
売掛金-Σ関連側
​ ​ ​ ​ (5,083,586) ​ ​ ​ ​ ​ (5,426,917) ​ ​
売掛金-関連側，純額
​ ​ ​ $ 8,435,823 ​ ​ ​ ​ $ 9,718,484 ​ ​
株主満期の付記6巻-ﾟ
株主売掛金とは、当社が当社の創業者兼董事長(同時に親会社の大株主でもある)に貸した関連側の売掛金であり、ローンの年間金利は2.00%であり、受取ローンと受取利息はいずれも即時払いでなければならない。関連側の受取利息総額は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ2965，346ドルと1，442，197ドルである。2021年12月31日と2020年12月31日まで、受取ローンと受取利息は私たちの総合権益表の中で対販売権益として申告され、総額はそれぞれ94，353，522ドルと62，186，331ドルです。
2022年4月、当社は親会社蘇州カタツムリに株主ローンと受取利息を割り当てる形で実物配当金を派遣することを発表した。詳細は、注22ﾟ-ﾟ後続イベントを参照してください。
付注7バーツ-借款と受取利息ﾟ-ﾟ関連側
2021年2月、同社は姉妹会社に20万ドルの融資を提供した。このローンの年利率は2.00%で、利息と元金は2022年2月に満期になる。付注14ﾟ-ﾟLoan Payableﾟ-ﾟ関連先を参考にしてこのローンを親会社に譲渡してください。
 
F-19
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
関連側、前払い費用、その他の流動資産 を付記します
2021年12月31日と2020年12月31日現在、前払い印税引受-関連側、前払い費用、その他の流動資産には以下が含まれています：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
前払印税-相関側
​ ​ ​ $ 3,145,000 ​ ​ ​ ​ $ 4,125,000 ​ ​
Prepaid income taxes
​ ​ ​ ​ 8,217,660 ​ ​ ​ ​ ​ 6,456,886 ​ ​
Other prepaids
​ ​ ​ ​ 861,332 ​ ​ ​ ​ ​ 27,629 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 1,938,015 ​ ​ ​ ​ ​ 397,081 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 14,162,007 ​ ​ ​ ​ $ 11,006,596 ​ ​
前払い印税とは、支払われたが関連収入が繰延される印税のことです。
注9-不動産、工場と設備純額
2021年12月31日と2020年12月31日までの財産、工場と設備の純価値は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Building
​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
建築改善
​ ​ ​ ​ 1,010,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,217 ​ ​
レンタル改善
​ ​ ​ ​ 1,537,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,946,958 ​ ​
Autos and trucks
​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​
コンピュータ装置とソフトウェア
​ ​ ​ ​ 1,830,949 ​ ​ ​ ​ ​ 1,871,733 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,631,885 ​ ​ ​ ​ ​ 10,081,851 ​ ​
減価償却累計および償却
​ ​ ​ ​ (3,953,184) ​ ​ ​ ​ ​ (3,442,908) ​ ​
財産、工場と設備、純額
​ ​ ​ $ 5,678,701 ​ ​ ​ ​ $ 6,638,943 ​ ​
2021年、2020年、2019年12月31日までの年度の減価償却と償却費用はそれぞれ798，813ドル、904，647ドル、973，043ドルです。
は2021年および2020年12月31日までの年間で449，970ドルおよび180，052ドルの資産を売却し，売却日の累計減価償却はそれぞれ332，654ドルおよび58，414ドルであった。資産処分による総損失は、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間でそれぞれ117，316ドル、121，638ドルであった。2019年にはこのような処置は行われていません。
[br]注10-株権投資
当社はPound Sand，LLCに対して権益法投資を行い，72.28%の会員権益を代表し，原始投資額は7，000，000ドルであった。ポンデ·サンダーは有限責任会社の非持株メンバーであり、管理と運営意思決定に実質的な参加権を持っている。したがって，Pound Sand，LLCは権益法で入金され，会社の権益が少額権益よりも大きいためである。2020年12月30日、会社はPound Sand LLCと会員権益償還協定を締結し、8，500，000ドルと交換するために、Pound Sand，LLC会員単位におけるすべての権利、所有権、権益を売却した。償還プロトコルを実行するとともに，Pound Sand，LLCは当社と会員権益質権協定を締結し，Pound Sand，LLCの76.59個のC類会員単位を担保二次手形の担保とした。 より
 
F-20
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
注10≡Equity Investments(続)
償還契約の条項によると、Pound Sand，LLCは会員権益質権協定を実行すると同時に、1，500，000ドルの保証付属本券を作成及び交付し、2年以内に支払い、受取手形に4.5%の利息を計上し、取引日の翌年に満期になる。2020年12月30日、会社は会員権益を償還して得られた7，000，000ドルを受け取り、残りの1，500，000ドルは受取手形として記録され、総合貸借対照表の非流動資産の一部となった。そのため、同社は2020年度に会員権益の売却益を確認し、金額は4，903，502ドルとなった。2021年12月31日現在、未返済残高は1，496，063ドルであり、連結貸借対照表中の他の流動資産の一部として、残高は2022年1月に支払われている。
NOTE 11 — INVESTMENT AT COST
2021年5月3日、当社はMatrioshkaと引受書協定及び改訂及び再署名された有限責任会社協定を締結し、895ドルでMatrioshka Games，LLCの340個の優先株を買収した。この投資は、連結貸借対照表の他の非流動資産に計上される。同時に、同社は2021年5月3日にMatrioshka社とソフトウェア開発協定を締結し、協定によると、Matrioshka社はゲーム“アガサ計画”を開発·制作し、同社が独占的にゲームを発行してサービスを提供する。Matrioshkaは、インタラクティブ娯楽ソフトウェアおよびビデオゲーム製品の開発、製造、出版、許可、流通、販売を行っています。Matrioshkaへの投資は、同社がゲームサービスを発表して提供することで利益を稼ぐことができるようにした。当社はMatrioshkaをコントロールせず、Matrioshkaにも大きな影響を与えないため、投資はコストから何の減価も引いて入金します。2021年12月31日現在、欠陥指標は何も発見されていない。ソフトウェア開発プロトコルに関連して、当社は2021年に250，000ドルの開発費を支払い、添付されている総合経営報告書と全面収益(損失)に研究と開発支出としています。
付記12≡-無形資産
商標および技術的無形資産には、知的財産権の基礎となるゲームライセンスソフトウェア、ゲーム商標名、ロゴ、および他のブランド項目が含まれています。当社は無形資産をその耐用年数内に償却します。
は2021年の間，いくつかのプラットフォームでゲームの配信が遅延したため，同社はAtlasの許可権を損害した.当社は2021年12月31日までに減値損失16，325，000ドルを確認し，減値は10%割引率を用いて割引キャッシュフローの推定値を改訂して計算し，遅延や将来のキャッシュフローの減少を反映している。次の表は、2021年12月31日までに合併貸借対照表に列挙されているすべての無形資産を示しています：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Impairment Loss
​ ​
Net Book Value
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
関連側の許可権
​ ​ ​ $ 152,990,000 ​ ​ ​ ​ $ (127,877,024) ​ ​ ​ ​ $ (16,325,000) ​ ​ ​ ​ $ 8,787,976 ​ ​ ​
3 – 5 years
​
License rights
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,750,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​
5 years
​
Intangible assets – other: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Software
​ ​ ​ $ 51,784 ​ ​ ​ ​ $ (50,908) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​
3 years
​
Trademark
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,386 ​ ​ ​
15 years
​
In-progress patent
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 333,415 ​ ​ ​ ​ $ (56,267) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 277,148 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-21
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
付注12≡-無形資産(続)
は2020年の間に、その子会社FrostKeep Studios，Inc.が開発したゲームに関する分析技術を損害した。会社は、分析技術は未来の価値を提供しなくなり、会社もゲーム開発にさらに投資することはないとしている。そこで、当社は2020年12月31日までに1，269，000ドルの減価損失を確認しました。次の表は、2020年12月31日までに合併貸借対照表に示されているすべての無形資産を示しています：
​ ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Impairment Loss
​ ​
Net Book Value
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
関連側の許可権
​ ​ ​ $ 147,990,000 ​ ​ ​ ​ $ (113,221,504) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 34,768,496 ​ ​ ​
3 – 5 years
​
License rights
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,150,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 850,000 ​ ​ ​
5 years
​
Intangible assets – other ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Analytics technology
​ ​ ​ $ 2,820,000 ​ ​ ​ ​ $ (1,551,000) ​ ​ ​ ​ $ (1,269,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​
5 years
​
Software
​ ​ ​ ​ 51,784 ​ ​ ​ ​ ​ (44,764) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,020 ​ ​ ​
3 years
​
Trademark
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (4,464) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,281 ​ ​ ​
15 years
​
In-progress patent
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,153,415 ​ ​ ​ ​ $ (1,600,228) ​ ​ ​ ​ $ (1,269,000) ​ ​ ​ ​ $ 284,187 ​ ​ ​ ​ ​
2021年、2020年、2019年12月31日までの年間の償却費用は、それぞれ15，262，559ドル、13，764，239ドル、44，223，583ドルです。これらの額には、添付されている総合経営報告書と包括収益(赤字)における販売コストが含まれています。無形資産未来償却費用は以下の通り：
Years ending December 31,
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 7,655,690 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,384,927 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 272,156 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,315,124 ​ ​
注13親会社に支払わなければならない
親会社への売掛金とは，通常業務中に主にゲーム配信許可証の購入に用いられる支払金と，親会社に支払われるべき印税である.2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間で、会社が親会社に支払う許可コストはそれぞれ749，161ドル、836，483ドル、1，275，397ドルです。
付記14ﾟ-Loan Payed≡-ﾟ関連側
当社の関連先の融資金額は400，000ドル、年利率は2.00%です。そのうち30万ドルは親会社の完全子会社から、2022年6月に満期、10万ドルは親会社から、2021年12月31日に満期となる。親会社は会計年度中に合意に調印しました
 
F-22
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
連結財務諸表付記
付記14≡Loan Payable≡-Related Parents≡(続)
は2022年に関連側と売掛金を締結し、関連側から他の売掛金200，000ドルを分配する(付記7巻-応受ローンおよび受取利息引付-関連側参照)。欠親会社の100，000ドルは2022財政年度の受取関連者200，000ドルに使用されます。2021年12月31日と2020年12月31日までの関連先の融資総額はそれぞれ400，000ドルと400，000ドルであり，未払い利息総額はそれぞれ528，439ドルと520，439ドルである.
NOTE 15 — NOTES PAYABLE
“思いやり法案”は刺激案であり、ある企業や個人に贈与、ローン、税収割引などを提供することで、様々な形の救済を提供する。これらの資金を申請するには、現在の経済不確実性が融資申請を会社の持続的な運営を支援するために必要であることを誠実に証明する必要がある。この認証は、さらに、企業が現在の業務活動を考慮し、業務に大きな被害を与えない方法で、持続的な運営をサポートするのに十分な他の流動性源の能力を得ることを要求する。これらの資金の受け入れやこれらの資金に伴う融資の許しは，会社が最初に融資を受ける資格があるかどうか，および我々の将来の許し基準の遵守に基づいて，このような融資の猶予を得る資格があるかどうかに依存する。当社は支給小切手保障計画(PPP)下の資金を申請し、受け取りました。金額は773，810ドルです。同社の未償還PPPチケットの総額は、2021年12月31日と2020年12月31日現在、それぞれ216，329ドル、634，810ドルである。SBAは2021年12月31日と2020年12月31日までの数年間にそれぞれ392，200ドルと144，000ドルのPPP残高を免除しており，2019年にはこのようなPPPはない.そのため、会社は2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの総合経営報告書と全面収益(赤字)にそれぞれ392，200ドル、144，000ドル、0ドルの他の収入を記録した。同社は169，436ドルのPPPローン残高の免除を申請し、2022年度に残りの残高を支払いました。
NOTE 16 — LINE OF CREDIT
2018年4月18日、当社は金融機関と4，950，000ドルの融資契約を締結しました。同ラインは2019年7月18日に満了し、2020年7月18日までさらに延長される。この信用限度額は寧波銀行が発行した金額5，000，000ドルの予備信用状によって保証される。予備信用状は親会社が保証します。同社は2020年4月18日に信用限度額を返済し、関連する1，000，000ドルの現金残高制限を廃止した。
NOTE 17 — REVOLVER LOAN
2021年6月17日、当社はその循環融資(“Revolver”)と保証協定を改訂し、再記述した。改訂された循環ローンは2023年12月31日に満期になり、循環信用限度額の上限は9，000，000ドルに引き上げられ、年利率は最優遇金利の0.25%削減に等しい。リボルバーは金融機関が保有する預金口座で保証されている。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の適用金利は3.375%である。2021年12月31日と2020年12月31日までの循環ローンの未返済総額はそれぞれ900万ドルと250万ドル。改訂された債務協定について、同社はまたその財務契約を改訂した。改正された合意は、同社に1.50~1.00の最低債務超過カバー率を維持することを要求した。同社は、遵守または遵守せずに免除され、2021年12月31日現在と2020年までの債務契約を遵守する。
 
F-23
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連結財務諸表付記
NOTE 18 — LONG-TERM DEBT
2018年12月26日、当社はある金融機関と担保協定を締結しました。貸手に保存されているいくつかの預金口座は現金担保口座として使用される。同社はこの現金預金を制限現金として記録している。
会社には、2021年1月1日現在、2018年に発行された約束手形(“2018年約束手形”)と、2020年に発行される約束手形(“2020年約束手形”)が1枚あります。2021年6月17日、会社は2018年本票と2020年本票を回転器(付注17匁回転器ローン参照)とともに改正し、手形元金額を300万ドルに引き下げた。ローンは2031年6月30日に満期となり、5年前の年利率は3.5%となり、6年から10年の間はウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利で変動しています。2021年12月31日現在の適用金利は3.5%です。このローンはその会社の不動産を抵当にしています。改訂された債務協定について、同社はまたその財務契約を改訂した。改訂後の合意は、同社が1.50から1.00の最低債務超過カバー率を維持し、現金配当金を制限することを要求した。同社は、遵守または遵守せずに免除され、2021年12月31日現在と2020年までの債務契約を遵守する。
長期債務は以下のようにまとめられる：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
2018年定期券-満期券、年利率は割引プラス
0.125%で、2019年4月から月ごとに利息を払います；
までの毎月元金は約317，000ドルである
満期日と満期日のいずれかの未償還残高
(September 2021, as amended)
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 2,849,993 ​ ​
[br}2020年2月11日本票-ﾟ、当社は関連金融機関と合意しました。利息は“ウォール·ストリート·ジャーナル”の最優遇金利より5%または0.25%高い金利で計算される。利息が満期になったら，月ごとに支払う.このチケットは2024年2月11日に満期になります。
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,958,333 ​ ​
2021年本チケット--2021年6月17日、会社はローンを修正しました
金融機関と元本金額を減らす合意
10年、5年前の年利率3.5%で、そして浮上
“ウォール·ストリート·ジャーナル”の金利は6年から10年まで、ローンは
会社が設立され、2031年6月30日に満期になります
 ​ ​ ​ ​ 2,962,782 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 2,962,782 ​ ​ ​ ​ ​ 6,808,326 ​ ​
Less: current portion
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,808,326 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ $ 2,962,782 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
2021年、2020年、2019年12月31日までの年間で、上記手形とRevolverの総利息支出はそれぞれ386，452ドル、498，555ドル、1，471，134ドルであった。2021年12月31日現在、2020年と2019年12月31日までの年間の利息支出には、それぞれ22，951ドル、26，020ドル、18，913ドルのローン支給費用の償却が含まれています。
 
F-24
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連結財務諸表付記
[br]注18-Long-Term Debt(続)
次の表は、12月31日までの長期債務の将来の最低返済額を示しています：
Years ending December 31,
​ ​
Amount
​
2022
​ ​ ​ $ 77,348 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 80,137 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 82,748 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 86,013 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 89,115 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 2,547,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 2,962,782 ​ ​
NOTE 19 — LEASES
当社の賃貸手配は主にオフィス施設に関連しており、いずれも経営的賃貸に分類されている。2018年4月、ある商業銀行は当社を代表して、カリフォルニア州ロサンゼルスのオフィスをレンタルするための1，075，000ドルの撤回不可能な予備信用状を大家に発行した。予備信用状の有効期限は1年で、1，075，000ドルの定期預金を担保にします。2021年1月20日、予備信用状は修正され、2026年1月31日に延期された。これらの金額は、限定的な現金と現金等価物として会社の総合貸借対照表に記録される。
2020年の間に、同社は物件を1カ所転貸した。当社は2021年、2020年および2019年12月期までに、それぞれテナントから賃貸料収入434，119ドル、228，872ドルおよび0ドルを徴収しています。テナント払いと賃貸支払いの違いにより、2021年12月31日現在、大家さんの借金は9.5万ドルとなっている。2022年5月、当社は所有者と契約を結び、事前に賃貸借契約を終了し、違約金を徴収せず、満期残高を返済する。
2021年12月31日まで，既存借約の残存期間は0.7年から3.9年まで様々である。リースコストの構成は以下のとおりである：
​ ​ ​
For the years ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Operating lease ​ ​ ​ ​
Operating lease costs
​ ​ ​ $ 1,980,873 ​ ​ ​ ​ $ 1,519,725 ​ ​ ​ ​ $ 1,900,089 ​ ​
Short term lease costs
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,724 ​ ​ ​ ​ ​ 120,650 ​ ​
総運営リースコスト
​ ​ ​ $ 1,980,873 ​ ​ ​ ​ $ 1,607,449 ​ ​ ​ ​ $ 2,020,739 ​ ​
経営的リースに関する補足情報は以下のとおりである：
​ ​ ​
For the years ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Operating lease ​ ​ ​ ​
レンタル負債計量の金額を計上して支払った現金
​ ​
$1,445,235
​ ​
$1,855,538
​ ​
$1,945,266
​
加重平均残存期間
​ ​
3.7 years
​ ​
5.3 years
​ ​
4.4 years
​
加重平均割引率
​ ​
4.92%
​ ​
4.77%
​ ​
4.81%
​
 
F-25
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連結財務諸表付記
NOTE 19 — LEASES (continued)
2021年12月31日まで、経営賃貸の将来の未割引賃貸支払いおよびこれらの支払いと私たちの経営賃貸負債との入金は以下の通りです：
Years ending December 31,
​ ​
Future lease
payments
​ ​
Imputed
Interest
​ ​
Lease
Liabilities
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Amount
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 1,943,034 ​ ​ ​ ​ $ 254,069 ​ ​ ​ ​ $ 1,688,965 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,623,042 ​ ​ ​ ​ ​ 177,785 ​ ​ ​ ​ ​ 1,445,257 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 1,610,844 ​ ​ ​ ​ ​ 105,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1,505,034 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 1,453,784 ​ ​ ​ ​ ​ 28,290 ​ ​ ​ ​ ​ 1,425,494 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ —- ​ ​
将来のレンタル支払い総額
​ ​ ​ $ 6,630,704 ​ ​ ​ ​ $ 565,954 ​ ​ ​ ​ $ 6,064,750 ​ ​
NOTE 20 — INCOME TAXES
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年度所得税前収入(赤字)は以下のように構成されています：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
United States
​ ​ ​ $ 9,476,520 ​ ​ ​ ​ $ 36,106,434 ​ ​ ​ ​ $ (17,832,127) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 217,560 ​ ​ ​ ​ ​ 454,038 ​ ​ ​ ​ ​ 117,340 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 9,694,080 ​ ​ ​ ​ $ 36,560,472 ​ ​ ​ ​ $ (17,714,787) ​ ​
2021年12月31日まで、2020年12月31日と2019年12月31日までの年間所得税引当(割引)は以下の通りです：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Current: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. federal
​ ​ ​ $ 4,975,632 ​ ​ ​ ​ $ 7,377,846 ​ ​ ​ ​ $ 6,062 ​ ​
U.S. State
​ ​ ​ ​ (61,333) ​ ​ ​ ​ ​ 264,388 ​ ​ ​ ​ ​ 4,800 ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 30,041 ​ ​ ​ ​ ​ 122,038 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
当期所得税総額
​ ​ ​ ​ 4,944,340 ​ ​ ​ ​ ​ 7,764,272 ​ ​ ​ ​ ​ 10,862 ​ ​
Deferred: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
U.S. federal
​ ​ ​ ​ (2,988,575) ​ ​ ​ ​ ​ (938,907) ​ ​ ​ ​ ​ (2,402,952) ​ ​
U.S. State
​ ​ ​ ​ (174,984) ​ ​ ​ ​ ​ (14,850) ​ ​ ​ ​ ​ (105,669) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 3,768 ​ ​ ​ ​ ​ (3,768) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
繰延所得税総額
​ ​ ​ ​ (3,159,791) ​ ​ ​ ​ ​ (957,525) ​ ​ ​ ​ ​ (2,508,621) ​ ​
所得税引当(福祉)
​ ​ ​ $ 1,784,549 ​ ​ ​ ​ $ 6,806,747 ​ ​ ​ ​ $ (2,497,759) ​ ​
 
F-26
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連結財務諸表付記
[br]注20-Income Tax(続)
所得税引当(福祉)は，所得税前収益に21%の連邦法定税率を適用して計算した金額と異なり，以下のようになる：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
連邦法定所得税率
​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​ ​ ​ ​ 21.00% ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ 3.50% ​ ​ ​ ​ ​ 0.59% ​ ​ ​ ​ ​ (6.91)% ​ ​
純営業損失繰越返金
​ ​
 — 
​ ​ ​ ​ (4.78)% ​ ​ ​
 — 
​
州と地方所得税
​ ​ ​ ​ (2.44)% ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​ ​
 — 
​
Other
​ ​ ​ ​ (3.65)% ​ ​ ​ ​ ​ 1.05% ​ ​ ​ ​ ​ 0.01% ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18.41% ​ ​ ​ ​ ​ 18.61% ​ ​ ​ ​ ​ 14.10% ​ ​
2021年12月31日に当社の実際の税率が連邦法定税率21%と異なるのは、主に当社の繰延税金資産の推定免税額の変化、その他の項目、州所得税、真の支出リターン、各種永久性の違いによるものである。
2021年12月31日と2020年12月31日現在、繰延税金資産と負債の大部分の一時的な差をもたらす税収影響には、 が含まれている
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
繰延税金資産(非流動)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net operating losses
​ ​ ​ $ 5,181,080 ​ ​ ​ ​ $ 4,740,321 ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ 3,959,110 ​ ​ ​ ​ ​ 3,287,009 ​ ​
研究開発信用
​ ​ ​ ​ 189,431 ​ ​ ​ ​ ​ 189,431 ​ ​
Book lease liability (ASC 842)
​ ​ ​ ​ 1,387,106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,807,018 ​ ​
固定資産と無形資産
​ ​ ​ ​ 3,856,167 ​ ​ ​ ​ ​ 161,201 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 639,219 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772,518 ​ ​
繰延税金資産総額
​ ​ ​ ​ 15,212,113 ​ ​ ​ ​ ​ 11,957,498 ​ ​
繰延納税義務(非流動)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
固定資産と無形資産
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Book ROU assets (ASC 842)
​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,686) ​ ​
繰延税金負債総額：
​ ​ ​ ​ (1,168,823) ​ ​ ​ ​ ​ (1,543,686) ​ ​
長期繰延税金資産
​ ​ ​ ​ 14,043,290 ​ ​ ​ ​ ​ 10,413,812 ​ ​
Valuation allowance
​ ​ ​ ​ (5,852,239) ​ ​ ​ ​ ​ (5,382,554) ​ ​
Net deferred tax asset
​ ​ ​ $ 8,191,051 ​ ​ ​ ​ $ 5,031,258 ​ ​
これらの連結財務諸表には、Snail Games USA Inc.が80%未満の持分を持っているため、米国納税申告書に統合されていない2つのエンティティが含まれている。2021年12月31日現在、実体を含まない米国連邦純営業損失(NOL)は3，117，395ドルに繰り越し、2037年から満期、15，127，461ドル、無期限繰越となる。2021年12月31日現在、含まれていないエンティティは16，452，832ドルのカリフォルニアNOL繰り越しであり、これらの繰り越しは2037年に満期になる。
当社は2021年12月31日および2020年12月31日にそれぞれ5，852，239ドルと5，382，554ドルの推定値を維持し、この評価は主に上述した実体を含まない純資産と関係があり、これらの実体はすでに過去の損失があり、管理層はこのような純資産を実現することは不可能であると評価した。当社の海外NOL繰り越し額は、2021年12月31日および2020年12月31日現在、それぞれ13，866ドルおよび499，013ドルで、すべて予約されています。また、 もある
 
F-27
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連結財務諸表付記
[br]注20-Income Tax(続)
は，2021年に帳簿目的で納税されていないがログアウトした投資に関する647，000ドルの繰延税金資産に対する全額推定手当である。この繰延税項の資本損失性質と、現在上記の未来の損失を相殺できる他の資本収益プロジェクトが不足しているため、当社はすでにこの繰延税金項目に対して全額評価準備を準備している。
繰延税金資産控除可能期間の歴史的課税所得額および将来の課税所得額の予測によると、経営陣は、上記に加えて、当社はこれらの控除可能差額のメリットを実現する可能性があると考えている。
2021年12月31日現在、会社には192，000ドルの外国税収控除があり、使用しなければ2027年に満期になります。外国税収控除繰越の性質と将来の用途の不確実性のため、当社はその全金額について不確定な納税引当金を計上している。
当社とその子会社は現在米国(連邦と州)とポーランドで納税申告書を提出している。その合併連邦所得税申告書の訴訟時効は，2018年12月31日以降の納税年度に適用される。そのカリフォルニア合併所得税申告書の訴訟時効は，2017年12月31日以降の納税年度に適用される。2018年の設立以来、そのポーランド子会社のすべての税期は現在審査を受けなければならない。同社は歴史的にカリフォルニア州にのみ州納税申告書を提出しているが、管理層はそれぞれ2021年12月31日と2020年12月31日により多くの州のために所得税負債を蓄積し、より多くの州で自発的な開示合意手続きを受けている。
2017年に“減税·雇用法案”(TCJA)が公布された後、外国子会社のどの現在の収入も世界無形低税収入(GILTI)税を納めなければならず、将来的に外国収入を米国に送金するいかなる収入も100%配当控除の影響を受けるため、追加の連邦税を支払う必要はない。同社はDonkey Crewという外国の会社を持ち、GILTI税を納め、2021年12月31日までの1年間にGILTIに組み入れる必要がある。経営陣は、ポーランドの付属会社の運営·事業成長を支援するために、将来のいかなる外国収益も永久的に再投資しようとしている。したがって、2021年12月31日と2020年12月31日には、同外国子会社の未送金収益は連邦繰延税金負債を記録していない。2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の負の海外収益により、国の繰延税金負債は重要ではないと考えられている。
下表は2021年12月31日と2020年12月31日までの年度未確認税収優遇総額の変化を反映している：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
年明けに確認されていない税金割引
​ ​ ​ $ 1,054,081 ​ ​ ​ ​ $ 383,928 ​ ​
グロスはその年の頭を増やした
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 657,386 ​ ​
グロスが増えた-前年のポスト
​ ​ ​ ​ 124,979 ​ ​ ​ ​ ​ 13,439 ​ ​
グロスは減少した-前年の頭寸
​ ​ ​ ​ (485,147) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gross Decreases – settlements
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (672) ​ ​
年末未確認の税収割引
​ ​ ​ $ 693,913 ​ ​ ​ ​ $ 1,054,081 ​ ​
2021年12月31日と2020年12月31日までに、会社はそれぞれ487，867ドルと362，887ドルの未確認税収割引があり、確認すれば、会社の有効税率に影響を与える。当社は営業料金で確認されていない税収割引に関する利息と罰金を計上して確認しました。同社は2021年12月31日と2020年12月31日まで、それぞれ利息と罰金9，257ドルと1，959ドルを計上しなければならない。当社はこの金額が12ヶ月以内に変化しないと予想しており、現在はいかなる税務管区の監査も受けていません。
 
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連結財務諸表付記
注21ﾟ-承諾とまたは事項
Litigation
当社は、訴訟やその他の正常業務過程に関連する事項に関するクレームや有事項の影響を受ける可能性があります。しかも、私たちは特許や他の知的財産権の侵害を告発する通知を受けるかもしれない。当社は法律または事項が発生した場合にそれに関連する法的費用を支払うことを選択しました。2021年12月31日と2020年12月31日現在、未解決の訴訟和解のため、会社の見積もりコストはそれぞれ1，330，000ドル、5，450，000ドルである。これらの額は、添付の連結貸借対照表の課税費用に含まれる。2021年には、会社は法律和解の一部として4，120，000ドルを支払い、2022年4月30日までに残りの訴訟和解請求金を支払った。
2021年12月1日、当社とスタジオワイルドカードは、デジタル千年著作権法(DCMA)に従って蒸気プラットフォームを運営するValve Corporationに権利侵害を主張する通知(DCMA Takedown Notify)を送信した。“DCMA下部公告”は、蘇州アンジェラネットゲーム科技有限公司(略称アンジェラゲーム)が開発し、帝国インタラクティブ娯楽有限公司(帝国娯楽と略称する)が発行する“帝国神話”というビデオゲームに関するものである。DCMAの取り締まり通知は，Angela GameとImperiumは著作権保護された“箱舟：生存進化”のソースコードを流用し，それを利用してゲーム“帝国神話”を開発したと主張している.DCMAは蒸気の帝国神話の配布停止を要求し、蒸気プラットフォームからゲームを削除するように通知した。STEAMはDCMAの取り締まり通知を遵守し、帝国神話をそのプラットフォームから削除した。ゲームダウン通知は、ゲームをダウンロードするユーザーのためにアメリカのサーバーを預かっていたテンセントホールディングス雲有限責任会社(“テンセントホールディングス”)にも送信されたが、テンセントホールディングスは次の通知を守らなかった。
Angela GameとImperiumは2021年12月9日、DCMAの下積み通知に応えるために、米国カリフォルニア州中区地域裁判所に会社とスタジオワイルドカードに対する訴えを提出した。この訴訟は，著作権侵害の非責任と商業秘密流用の非責任に対する宣言的判決と，DCMA Takedown Notifyにおける失実陳述の疑いのある損害賠償を求めている.Angela GameとImperiumも仮制限令申請を提出し，STeamが帝国神話のダウンロードを再開できるように，裁判所にスタジオワイルドカードとDCMA下部通知の撤回を命じた。会社とスタジオワイルドカードは2021年12月20日、Angela GameとImperiumへの反訴と、テンセントホールディングスに対する第三者訴えを含め、著作権侵害や流用の疑いがある“箱舟：生存進化”に関するビジネス秘密による損害賠償を求めた訴えへの回答を提出した。2021年12月23日、裁判所は臨時制限令の申請を却下し、なぜ予備禁止令を発令すべきでないのかについて理由を出す命令を出した。2022年1月31日、理由を証明する命令について公聴会が行われ、裁判所は予備禁止を却下する命令を発表した。
Angela GameとImperiumは2022年2月3日、地域裁判所裁判官が裁量権を乱用して禁止令の執行を拒否したと主張する第9巡回控訴裁判所に控訴した。双方は必要な事件の要約を提出した。第9巡回裁判所は2022年10月または11月に討論を聞くだろう。同時に、地域裁判所は双方のコンピュータコードを比較するために中立的な専門家を任命し、類似度に関する報告書を裁判所に発表した。双方はまた自分の専門家を招いてコードを比較した.地域裁判所は発見の締め切りや裁判日を設定していない。現在、原告の訴訟が勝訴すれば、私たちは潜在的な損失の規模を定量化することができない。法律費用はStudioワイルドカードが負担するため、会社は計算すべき費用を何も記録していません。
注22ﾟ-ﾟ後続イベント
当社は、2021年12月31日から2022年5月26日(連結財務諸表を発行可能な日)までに発生したすべてのイベントまたは取引を評価しています。その間に，
 
F-29
ディレクトリ
 
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連結財務諸表付記
注22ﾟ-後続イベント(続)
2021年12月31日までの年度まで、以下の事項を除いて、当社には重大な識別可能な後続事件は何も開示されていません：
•
2022年1月、会社はリサイクルローンと長期債務を修正し、元金残高10，000，000ドルの追加長期ローンを獲得し、このローンは2023年1月26日に満期となる。利息は3.75%と最優遇金利プラス0.50%の高い者に等しくなければならない。違約が発生した場合、手形の下ですべての未返済額は手形金利5%に相当する違約率で利下げされる。このローンは会社の既存資産を担保と抵当にしている。この融資に関連する債務契約は、会社に少なくとも1.5対1の最低債務超過カバー率を維持することを要求し、四半期ごとに測定する。その会社は15，000ドルのローン発行費を支払った。
​
•
2022年1月，会社はPound Sand，LLCから1，500，000ドルを受け取り，会社が2020年12月3日にPound Sand，LLCで販売する会員権益に関係している。この金は、2021年12月31日現在と2020年12月31日現在の他の非流動資産に売掛金として添付されている連結貸借対照表に計上される。
​
•
2022年2月、会社は関連側SDE Inc.と拘束力のない独占許可条項表を締結し、同協定によると、会社はゲーム“箱舟2”の発行、開発、発行、マーケティング、商業開発の許可権と引き換えに合計500万ドルの前金を前払いした。2022年4月、会社は15年間の“箱舟2”の独占許可協定に署名し、毎月許可料1，500，000ドル、年間合計18，000，000ドル、そして“箱舟2”の総収入に基づく25%の印税を加えた
​
•
2022年4月6日、会社はSBAからPPP許しを受けました。金額は169，436ドルです。
​
•
2022年4月26日、当社は株主の満期ローン及び売掛金残高を蘇州カタツムリに割り当て、蘇州カタツムリはこのローンを債権者とした。配布時の利息を含めた未払い金は94934000ドルであった。この分配により、源泉徴収税総額は8，200，000ドルであり、2022年4月29日に納付される。当社はキャセイパシフィック銀行が二次流通の免除を受けています。分配日現在、株主応収-借款と受取利息は、会社の2022年4月26日現在の総合貸借対照表に反映されなくなっている。付注15バーツ-支払手形を参照。
​
 
F-30
ディレクトリ
 
簡明合併財務諸表
2022年6月30日まで、3ヶ月と
2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間
(Unaudited)
 
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併貸借対照表(監査されていない)
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 14,697,338 ​ ​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​
売掛金，不良債権を差し引いて純額31，525ドルと を用意する
$31,525, respectively
​ ​ ​ ​ 7,514,638 ​ ​ ​ ​ ​ 12,244,785 ​ ​
売掛金簿-関連先
​ ​ ​ ​ 10,941,404 ​ ​ ​ ​ ​ 8,435,823 ​ ​
受取ローンと利息-関連先
​ ​ ​ ​ 100,745 ​ ​ ​ ​ ​ 203,408 ​ ​
前払い費用-関連側
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,145,000 ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ 10,475,663 ​ ​ ​ ​ ​ 11,017,007 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 44,729,788 ​ ​ ​ ​ ​ 45,210,361 ​ ​
制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 6,361,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​
前払い費用-関連側
​ ​ ​ ​ 6,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
財産、工場と設備、純額
​ ​ ​ ​ 5,374,289 ​ ​ ​ ​ ​ 5,678,701 ​ ​
無形資産純資産--ﾟ-ライセンスVI-ﾟ関連先
​ ​ ​ ​ 5,086,017 ​ ​ ​ ​ ​ 8,787,976 ​ ​
Intangible assets, net – license
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
Intangible assets, net – other
​ ​ ​ ​ 275,824 ​ ​ ​ ​ ​ 277,148 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 8,191,051 ​ ​ ​ ​ ​ 8,191,051 ​ ​
その他非流動資産
​ ​ ​ ​ 202,179 ​ ​ ​ ​ ​ 199,919 ​ ​
経営的リース使用権資産、純額
​ ​ ​ ​ 4,166,498 ​ ​ ​ ​ ​ 5,100,912 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 80,907,027 ​ ​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​
負債、非持株権益と持分 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流動負債： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 5,190,812 ​ ​ ​ ​ $ 3,871,510 ​ ​
売掛金-Σ関連側
​ ​ ​ ​ 23,511,036 ​ ​ ​ ​ ​ 23,733,572 ​ ​
課税費用とその他の負債
​ ​ ​ ​ 3,330,015 ​ ​ ​ ​ ​ 2,975,475 ​ ​
Loan payable – related parties
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​
支払利息-Σ関連側
​ ​ ​ ​ 527,770 ​ ​ ​ ​ ​ 528,439 ​ ​
Revolving loan
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
Short term note
​ ​ ​ ​ 7,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務の現在部分
​ ​ ​ ​ 78,719 ​ ​ ​ ​ ​ 77,348 ​ ​
支払手形の当期部分
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 216,329 ​ ​
繰延収入の現在部分
​ ​ ​ ​ 8,121,311 ​ ​ ​ ​ ​ 11,005,517 ​ ​
レンタル負債の当期部分 を経営する
 ​ ​ ​ ​ 1,310,011 ​ ​ ​ ​ ​ 1,688,965 ​ ​
流動負債総額
​ ​ ​ ​ 59,286,341 ​ ​ ​ ​ ​ 53,497,155 ​ ​
長期債務、当期分を差し引いた純額
​ ​ ​ ​ 2,845,303 ​ ​ ​ ​ ​ 2,885,434 ​ ​
繰延収入、当期分 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 9,138,069 ​ ​ ​ ​ ​ 9,275,417 ​ ​
経営性賃貸負債、当期分 を差し引く
 ​ ​ ​ ​ 3,628,605 ​ ​ ​ ​ ​ 4,375,786 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 74,898,318 ​ ​ ​ ​ ​ 70,033,792 ​ ​
支払いの引き受けと、または事項 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
普通株、額面0.01ドル、許可1，000，000株、発行済み株式500，000株
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​
新規実収資本
​ ​ ​ ​ 12,881,055 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​
株主は-受取ローンが満期になる
 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (91,388,176) ​ ​
株主の受取利息
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2,965,346) ​ ​
他の総合損失を累積
​ ​ ​ ​ (348,959) ​ ​ ​ ​ ​ (266,557) ​ ​
利益剰余金(累積損失)
​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ 16,045,231 ​ ​
Total Snail Games USA Inc.持分
​ ​ ​ ​ 11,482,799 ​ ​ ​ ​ ​ 15,589,319 ​ ​
非持株権益
​ ​ ​ ​ (5,474,090) ​ ​ ​ ​ ​ (5,537,266) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,008,709 ​ ​ ​ ​ ​ 10,052,053 ​ ​
総負債、非持株権益と資本
​ ​ ​ $ 80,907,027 ​ ​ ​ ​ $ 80,085,845 ​ ​
簡明合併財務諸表付記 を参照
F-32
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併経営報告書と全面収益(損失)(監査されていない)
​ ​ ​
For the
three months ended June 30,
​ ​
For the
six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Revenues, net
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
Cost of revenues
​ ​ ​ ​ 11,386,885 ​ ​ ​ ​ ​ 17,150,572 ​ ​ ​ ​ ​ 26,275,902 ​ ​ ​ ​ ​ 32,902,734 ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 4,076,637 ​ ​ ​ ​ ​ 14,052,394 ​ ​ ​ ​ ​ 17,242,211 ​ ​ ​ ​ ​ 25,936,445 ​ ​
Operating expenses: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
一般と行政
​ ​ ​ ​ 5,123,511 ​ ​ ​ ​ ​ 4,578,165 ​ ​ ​ ​ ​ 10,743,521 ​ ​ ​ ​ ​ 9,055,561 ​ ​
研究開発
​ ​ ​ ​ 179,050 ​ ​ ​ ​ ​ 239,796 ​ ​ ​ ​ ​ 363,006 ​ ​ ​ ​ ​ 371,409 ​ ​
広告とマーケティング
​ ​ ​ ​ 212,039 ​ ​ ​ ​ ​ 71,269 ​ ​ ​ ​ ​ 370,710 ​ ​ ​ ​ ​ 117,060 ​ ​
減価償却及び償却
​ ​ ​ ​ 138,791 ​ ​ ​ ​ ​ 213,178 ​ ​ ​ ​ ​ 307,108 ​ ​ ​ ​ ​ 429,763 ​ ​
総運営費用
​ ​ ​ ​ 5,653,391 ​ ​ ​ ​ ​ 5,102,408 ​ ​ ​ ​ ​ 11,784,345 ​ ​ ​ ​ ​ 9,973,793 ​ ​
運営収入(損失)
​ ​ ​ ​ (1,576,754) ​ ​ ​ ​ ​ 8,949,986 ​ ​ ​ ​ ​ 5,457,866 ​ ​ ​ ​ ​ 15,962,652 ​ ​
Other income (expense): ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 17,705 ​ ​ ​ ​ ​ 23,813 ​ ​ ​ ​ ​ 33,077 ​ ​ ​ ​ ​ 50,628 ​ ​
利息収入≡-関係者
​ ​ ​ ​ 130,695 ​ ​ ​ ​ ​ 376,435 ​ ​ ​ ​ ​ 581,623 ​ ​ ​ ​ ​ 708,233 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (186,213) ​ ​ ​ ​ ​ (92,276) ​ ​ ​ ​ ​ (352,268) ​ ​ ​ ​ ​ (190,471) ​ ​
利息支出≡-関連先
​ ​ ​ ​ (1,496) ​ ​ ​ ​ ​ (1,994) ​ ​ ​ ​ ​ (3,222) ​ ​ ​ ​ ​ (3,967) ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 296,969 ​ ​ ​ ​ ​ 19,233 ​ ​ ​ ​ ​ 299,653 ​ ​ ​ ​ ​ 451,543 ​ ​
外貨取引損失
​ ​ ​ ​ 7,916 ​ ​ ​ ​ ​ (12,524) ​ ​ ​ ​ ​ 5,510 ​ ​ ​ ​ ​ (64,769) ​ ​
未統合エンティティの権益損失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (314,515) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (314,515) ​ ​
その他の収入(費用)合計，純額
​ ​ ​ ​ 265,576 ​ ​ ​ ​ ​ (1,828) ​ ​ ​ ​ ​ 564,373 ​ ​ ​ ​ ​ 636,682 ​ ​
未抽出収入支出前の収入(損失)
taxes
​ ​ ​ ​ (1,311,178) ​ ​ ​ ​ ​ 8,948,158 ​ ​ ​ ​ ​ 6,022,239 ​ ​ ​ ​ ​ 16,599,334 ​ ​
所得税引当(福祉)
​ ​ ​ ​ (327,347) ​ ​ ​ ​ ​ 1,682,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,202,303 ​ ​ ​ ​ ​ 3,322,707 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ (983,831) ​ ​ ​ ​ ​ 7,266,028 ​ ​ ​ ​ ​ 4,819,936 ​ ​ ​ ​ ​ 13,276,627 ​ ​
非持株権益は純収益(損失) を占めるべきである
 ​ ​ ​ ​ 70,466 ​ ​ ​ ​ ​ (195,610) ​ ​ ​ ​ ​ 63,176 ​ ​ ​ ​ ​ (363,618) ​ ​
Snail Games USA Inc.の純利益(損失)
​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ 7,461,638 ​ ​ ​ ​ ​ 4,756,760 ​ ​ ​ ​ ​ 13,640,245 ​ ​
全面損益表： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その他総合収益(損失)
​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​ ​ ​ ​ (82,402) ​ ​ ​ ​ ​ 38,959 ​ ​
その他総合収益(損失)合計
​ ​ ​ $ (1,085,496) ​ ​ ​ ​ $ 7,467,266 ​ ​ ​ ​ $ 4,674,358 ​ ​ ​ ​ $ 13,679,204 ​ ​
簡明合併財務諸表付記 を参照
F-33
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併権益報告書(監査されていない)
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In-
Capital
​ ​
Due from
Shareholder
Loan and
Interest
Receivable
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Retained
Earnings
(Accumulated
Deficit)
​ ​
Snail
Games
USA Inc.
Equity
​ ​
Non
controlling
Interests
​ ​
Total Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (94,353,522) ​ ​ ​ ​ $ (266,557) ​ ​ ​ ​ $ 16,045,231 ​ ​ ​ ​ $ 15,589,319 ​ ​ ​ ​ $ (5,537,266) ​ ​ ​ ​ $ 10,052,053 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,681) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (450,681) ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,203) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (51,203) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,811,057 ​ ​ ​ ​ ​ 5,811,057 ​ ​ ​ ​ ​ (7,290) ​ ​ ​ ​ ​ 5,803,767 ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (94,804,203) ​ ​ ​ ​ ​ (317,760) ​ ​ ​ ​ ​ 21,856,288 ​ ​ ​ ​ ​ 20,898,492 ​ ​ ​ ​ ​ (5,544,556) ​ ​ ​ ​ ​ 15,353,936 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,197) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (130,197) ​ ​
配当分配
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (81,278,112) ​ ​ ​ ​ ​ 94,934,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21,856,288) ​ ​ ​ ​ ​ (8,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,200,000) ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (31,199) ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ ​ 70,466 ​ ​ ​ ​ ​ (983,831) ​ ​
Balance at June 30, 2022
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 12,881,055 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (348,959) ​ ​ ​ ​ $ (1,054,297) ​ ​ ​ ​ $ 11,482,799 ​ ​ ​ ​ $ (5,474,090) ​ ​ ​ ​ $ 6,008,709 ​ ​
​ ​ ​
Common Stock
​ ​
Additional
Paid-In-
Capital
​ ​
Due from
Shareholder
Loan and
Interest
Receivable
​ ​
Accumulated
Other
Comprehensive
Loss
​ ​
Retained
Earnings
​ ​
Snail Games
USA Inc.
Equity
​ ​
Non
controlling
Interests
​ ​
Total Equity
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
Amount
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (62,186,331) ​ ​ ​ ​ $ (197,174) ​ ​ ​ ​ $ 7,576,835 ​ ​ ​ ​ $ 39,357,497 ​ ​ ​ ​ $ (5,017,741) ​ ​ ​ ​ $ 34,339,756 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,169,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,169,393) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,169,393) ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33,332 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,178,607 ​ ​ ​ ​ ​ 6,178,607 ​ ​ ​ ​ ​ (168,008) ​ ​ ​ ​ ​ 6,010,599 ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ ​ (71,355,724) ​ ​ ​ ​ ​ (163,842) ​ ​ ​ ​ ​ 13,755,442 ​ ​ ​ ​ ​ 36,400,043 ​ ​ ​ ​ ​ (5,185,749) ​ ​ ​ ​ ​ 31,214,294 ​ ​
Loan to shareholder
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,058,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,058,648) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7,058,648) ​ ​
外貨換算
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,628 ​ ​
子会社解散
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,461,638 ​ ​ ​ ​ ​ 7,461,638 ​ ​ ​ ​ ​ (195,610) ​ ​ ​ ​ ​ 7,266,028 ​ ​
Balance at June 30, 2021
​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​ ​ ​ $ 94,159,167 ​ ​ ​ ​ $ (78,414,372) ​ ​ ​ ​ $ (158,214) ​ ​ ​ ​ $ 21,217,080 ​ ​ ​ ​ $ 36,808,661 ​ ​ ​ ​ $ (5,342,019) ​ ​ ​ ​ $ 31,466,642 ​ ​
簡明合併財務諸表付記 を参照
F-34
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
キャッシュフロー表簡明連結報告書(監査されていない)
Six months ended June 30,
​ ​
2022
​ ​
2021
​
経営活動キャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ $ 4,819,936 ​ ​ ​ ​ $ 13,276,627 ​ ​
純収益と経営活動が提供する現金純額を調整する：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償却-無形資産保護-許可証
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
償却-無形資産VI-ライセンス、関連側
​ ​ ​ ​ 3,701,959 ​ ​ ​ ​ ​ 6,686,532 ​ ​
償却-無形資産-その他
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 5,259 ​ ​
償却-ローン開始費
​ ​ ​ ​ 12,557 ​ ​ ​ ​ ​ 13,518 ​ ​
減価償却と償却-財産と設備
​ ​ ​ ​ 307,108 ​ ​ ​ ​ ​ 429,763 ​ ​
レンタル終了収益
​ ​ ​ ​ (122,533) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賃金保障計画収益と経済傷害災害ローン減免
​ ​ ​ ​ (174,436) ​ ​ ​ ​ ​ (392,200) ​ ​
固定資産処分損失
​ ​ ​ ​ 2,433 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
株主ローン利息収入
​ ​ ​ ​ (580,878) ​ ​ ​ ​ ​ (672,339) ​ ​
Deferred taxes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,101) ​ ​
子会社非持株権益減少-解散
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,340 ​ ​
資産と負債変動： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts receivable
​ ​ ​ ​ 4,730,110 ​ ​ ​ ​ ​ (2,605,801) ​ ​
売掛金簿-関連先
​ ​ ​ ​ (2,505,580) ​ ​ ​ ​ ​ 11,223,979 ​ ​
前払い費用-関連側
​ ​ ​ ​ (4,375,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払い費用と他の流動資産
​ ​ ​ ​ (984,632) ​ ​ ​ ​ ​ (3,172,996) ​ ​
その他非流動資産
​ ​ ​ ​ (15,944) ​ ​ ​ ​ ​ 241,935 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 1,323,972 ​ ​ ​ ​ ​ (1,105,036) ​ ​
売掛金-Σ関連側
​ ​ ​ ​ (222,536) ​ ​ ​ ​ ​ 110,785 ​ ​
Accrued expenses
​ ​ ​ ​ 363,240 ​ ​ ​ ​ ​ 679,459 ​ ​
支払利息-Σ関連側
​ ​ ​ ​ 1,994 ​ ​ ​ ​ ​ 3,967 ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ (69,188) ​ ​ ​ ​ ​ (86,728) ​ ​
Deferred revenue
​ ​ ​ ​ (3,021,554) ​ ​ ​ ​ ​ (5,185,176) ​ ​
経営活動が提供する現金純額
​ ​ ​ ​ 3,441,476 ​ ​ ​ ​ ​ 19,789,787 ​ ​
投資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
関連側に提供する融資
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15,555,702) ​ ​
許可権獲得-関係者
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,000,000) ​ ​
不動産と設備を購入する
​ ​ ​ ​ (5,256) ​ ​ ​ ​ ​ (4,812) ​ ​
ポンド砂チケット返済
​ ​ ​ ​ 1,496,063 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Investment at cost
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (895) ​ ​
投資活動によって提供される純現金
​ ​ ​ ​ 1,490,807 ​ ​ ​ ​ ​ (20,561,409) ​ ​
融資活動のキャッシュフロー： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
長期債務の返済
​ ​ ​ ​ (38,759) ​ ​ ​ ​ ​ (6,808,326) ​ ​
短期手形返済
​ ​ ​ ​ (2,083,333) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
長期債務借金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​
簡明合併財務諸表付記 を参照
F-35
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
キャッシュフロー簡明合併報告書(監査されていない)ﾟ(続)
Six months ended June 30,
​ ​
2022
​ ​
2021
​
短期手形借金
​ ​ ​ ​ 10,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賃金保障計画と経済傷害ローンの支払い
​ ​ ​ ​ (90,198) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
賃金保障計画支払いと経済傷害災害ローンの払戻
 ​ ​ ​ ​ 48,305 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
循環ローン借金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,500,000 ​ ​
現金配当金を発表して支払う
​ ​ ​ ​ (8,200,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
融資活動が提供する現金純額(用)
​ ​ ​ ​ (363,985) ​ ​ ​ ​ ​ 2,691,674 ​ ​
現金と現金等価物に対する通貨換算の影響
​ ​ ​ ​ (63,694) ​ ​ ​ ​ ​ (306,587) ​ ​
現金および現金等価物の純増加、および制限された現金および現金等価物
​ ​ ​ ​ 4,504,604 ​ ​ ​ ​ ​ 1,613,465 ​ ​
期初めの現金と現金等価物、および制限された現金と現金等価物--ﾟ
​ ​ ​ ​ 16,554,115 ​ ​ ​ ​ ​ 33,902,707 ​ ​
現金と現金等価物、および制限された現金と現金等価物--期末
​ ​ ​ $ 21,058,719 ​ ​ ​ ​ $ 35,516,172 ​ ​
キャッシュフロー情報補足開示 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
その間に支払った現金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Interest
​ ​ ​ $ 339,710 ​ ​ ​ ​ $ 190,471 ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ $ 828,012 ​ ​ ​ ​ $ 327,700 ​ ​
期間中に発生した非現金取引：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
ローンと利息支払い-関連側
​ ​ ​ $ 103,890 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
受取ローンと利息-関連先
​ ​ ​ $ (103,890) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
株主ローンと利息
​ ​ ​ $ 94,934,400 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
配当分配
​ ​ ​ $ (94,934,400) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
期間内の非現金融資活動：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
賃金保障計画収益と経済傷害災害ローン減免
​ ​ ​ $ (174,436) ​ ​ ​ ​ $ (392,200) ​ ​
​
簡明合併財務諸表付記 を参照
F-36
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
[br]注1ﾟ-ﾟプレゼンテーションと運営性質
Snail Games USA Inc.は、様々なプラットフォーム(ゲーム機、PC、携帯電話、およびタブレットを含む)上でプレイできるゲーム、コンテンツ、およびサポートを研究、開発、マーケティング、出版および配信するために取り組んでいます。用語“Snail Games USA”、“We”、“Our”および“Company”は、総称してSnail Games USA Inc.およびその子会社に使用される。

新聞と統合の基礎
Brに添付されている簡明総合財務諸表は、アメリカが公布した中間報告公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成された。したがって、アメリカ公認会計原則が通常要求するいくつかの付記または他の情報は、私たちの年度監査を経た簡明総合財務諸表に含まれる開示と実質的に重複している場合、簡略または漏れられている。また、歳末簡明総合貸借対照表データは監査された財務諸表から来ているが、米国公認会計原則要求のすべての開示は含まれていない。そのため、監査されていない簡明総合財務諸表は、2021年12月31日までの年度監査された簡明総合財務諸表及びその付記と併せて読まなければならない。
経営陣は、米国公認会計原則に基づいて私たちの財務状況と経営業績を公平に報告するために必要なすべての調整(正常な経常的調整を含む)は、添付されていない監査されていない簡明総合財務諸表に含まれていると考えている。
いくつかの比較可能な金額は、今期の新聞に適合するように再分類された。
簡明な連結財務諸表は、Snail Games USA Inc.と以下の子会社の勘定を含む：
Subsidiary Name
​ ​
Equity % Owned
​
カタツムリ革新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
Frostkeep Studios, Inc.
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Eminence Corp
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
Wandering Wizard, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
ロバ友有限責任会社
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​
Interactive Films, LLC
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
プロジェクトAWK制作有限責任会社
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
BTBX.io, LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​
Elephant Snail, LLC (through April 15, 2021)
​ ​ ​ ​ 51% ​ ​
合併後、すべての会社間口座、取引、利益はログアウトしました。
 
F-37
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注1ﾟ-ﾟプレゼンテーションと運営性質ﾟ(続)
見積りの使用状況
公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成する場合、当社は簡明総合財務諸表とその付記報告金額に影響を与える推定と仮定を行う必要がある。この等推定には、収入確認、入金準備、繰延所得税資産および関連推定準備、繰延収入、所得税、無形資産(関連先に関連する資産を含む)の推定値および無形資産減値が含まれる。これらの推定は通常複雑な問題に関連し、管理職が判断する必要があり、歴史と未来の傾向の分析に関連し、解決するには比較的長い時間がかかり、異なる時期に変化する可能性がある。すべての場合、実際の結果は推定と大きく異なる可能性がある。
細分化市場報告
Br社は運営と報告可能な部門を持っている。私たちの業務は似たような製品と世界の顧客に関するものだ。稼いだ収入は主に販売ソフトウェアタイトルによるものであり，これらのソフトウェアタイトルは内部開発や関係者から許可を得ている.当部門と地理地域に関する財務情報は付記3 VI-VIが顧客と締結した契約収入に含まれています。
COVID-19
2020年初めに新型コロナウイルスが大流行して以来、会社は業務の連続性を確保するとともに、従業員の健康と安全の確保に努めてきた。職場では，同社は可能な限り従業員に遠隔勤務させるための社交距離プロトコルを設計·実施し，コロナウイルスのような症状が出現した人やそのような症状に触れた可能性のある人のための隔離政策を策定した。また、同社は現地、州、連邦、国際法律、規制の最新状況を随時把握しており、これらの法律や制限は業務に影響を与え、従業員にリアルタイム情報を提供する可能性がある。同社は独自の健康関連政策を持ち、新冠肺炎の政策遵守に取り組んでいる。
は多くの他の雇用主と同様に、2021年初め以来、同社は激励計画を含む様々な手段を通じて、従業員に新冠肺炎ワクチンの接種を奨励した。しかし、新しい変種、特にデルタ航空とオミックの変種は、多くの地域でウイルスの灰再発を招き、特にワクチンを接種していない人たちの中で。状況は変化しているにもかかわらず、会社は2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、その業務を最小限の影響で管理することができる。
注2ﾟ-ﾟ重要会計政策概要
収入確認
当社の収益には、デジタルおよび物理ディスク(例えば、パッケージ商品)を介したソフトウェアゲームの発表が含まれています。同社のデジタルゲームには、デジタル完全ゲームダウンロードの新機能リリースである追加のダウンロード可能コンテンツが含まれている可能性がある。収入には、ゲームや関連コンテンツを使用するために会社のホストサポートが必要なモバイルアプリケーション内で購入する販売も含まれています。このようなゲームには，エンドユーザが必要に応じて購入できる仮想商品が含まれる.約束された製品·サービスの支配権が顧客に移行すると、同社が確認した収入は、これらの製品やサービスから期待される対価格を反映している。納入製品の収入は、端末消費者がゲームをダウンロードし、ライセンス制御権を彼らに渡す際に確認される。
ASCトピック606で提供される以下の5つのステップに従って、顧客との契約収入からの収入の確認：1)顧客との契約の決定、2)パフォーマンス の決定
 
F-38
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注2}-重要会計政策概要(続)
契約ごとの義務，3)取引価格の決定，4)取引価格を履行義務に割り当てる，5)エンティティが履行義務を履行する場合や義務として収入を確認する.同社の条項や条件は顧客によって異なり、通常は四半期終了後に30日から75日までの条項や45日間を純提供しています。
依頼者とエージェントの考慮事項
当社は、マイクロソフトのXbox Live、ソニーのPlayStation Network、ValveのSTeam、Epicゲームショップ、アップルのアプリケーションショップ、Google Playショップ、小売販売店など、第三者デジタルストアを介して何らかのソフトウェア製品を提供している。第三者デジタル店頭や小売流通業者による我々のソフトウェア製品の販売については，エンドユーザへの販売主体となるかどうかを決定し，エンドユーザへの取引総価格や取引価格に基づいて第三者デジタル店頭に保持されている費用を差し引いて収入を報告すべきかどうかを判断する際に考慮する.エンティティは依頼者であり、商品またはサービスが顧客に転送される前に、その商品またはサービスを制御する。これらの販売取引を評価する際に使用する重要な指標は、 を含むが、これらに限定されない
•
取引当事者間の基本契約条項と条件；
​
•
どちらが主に指定された商品やサービスを提供する約束を果たすか；および を担当する
​
•
どちらが指定商品やサービスの価格を決定する権利があるか.
​
上記の指標の評価に基づき，マイクロソフトのXbox Live，ソニーのPlayStation Network，ValveのSTeam，Epicゲームショップ，小売流通業者による販売スケジュールについては，デジタルプラットフォームと流通業者が特定の商品やサービスの価格を自ら決定する権利があり，エンドユーザへの販売取引の代理店であることが確認されたため，デジタル店頭から受け取った対価格に基づいて純額をもとに収入を報告した.AppleアプリストアとGoogle Playショップによる販売スケジュールについては、特定の商品やサービスの価格を適宜決定する権利があり、エンドユーザの主体であることが確認されているので、毛収入をもとに収入を報告し、これらのデジタルショップで徴収されたモバイルプラットフォーム料金は、発生した費用として収入コストを計上して報告する。
契約残高
Br社が業績実現前に受け取ったり満期になった現金で支払った場合、金額が返金できても繰延収入が記録されます。
繰延収入には、技術支援およびアプリケーション内で購入するために使用可能な仮想商品販売における契約義務に割り当てられる取引価格と、プラットフォーム上でゲームを発売する前に顧客から受信された支払いとが含まれる。同社は仮想商品を“消耗品”や“耐久品”に分類している。消費可能仮想商品とは，特定のプレイヤが行動して消費可能な商品であり，そのため，商品が消費されて義務を履行した場合，会社は消費可能な仮想商品の収入を販売することを確認する.耐久性仮想物品とは、プレイヤがより長い時間で入手可能な物品であり、したがって、会社は、プレイヤが物品を取得し、義務を履行することができる時間内に、耐久性仮想物品の販売収入を比例的に確認することができ、これは、通常、推定されたサービス期間である。
Br社はまた、マイクロソフトと3年間の長期所有権許可協定(“ゲーム通行証”)を締結した。当社は繰延収入を確認し、関連協定の条項に基づいてその収入を償却する。この合意は最初に2018年11月に双方で合意され、2021年12月31日まで有効となった。この協定はその後、2020年6月に修正され、箱舟：生存進化ゲーム通行証を2022年1月1日まで永久に延長し、箱舟2をゲーム通行証 に置く
 
F-39
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注2}-重要会計政策概要(続)
3年後に釈放された。同社は2022年6月30日までの6カ月間に箱舟：生存進化永久許可に関する250万ドルの収入を確認し，繰延収入の長期部分に含まれる230万ドルの箱舟2関連収入を繰延した。
2021年11月、会社はソニーインタラクティブ娯楽有限責任会社(“ソニー”)と合意し、PS 4プラットフォームとPS Plus計画で350万ドルと引き換えに5週間の“箱舟：生存進化”を提供することになった。ソニーは2022年3月1日に5週間の計画を開始し、同社は2022年6月30日までの6カ月間の同契約の全収入を確認し、契約初日に同プラットフォームでゲームを提供する重大な履行義務を履行したからだ。
サービス期限 予定
一定期間にわたって履行されるいくつかの履行義務については，サービス期間が一般ユーザが我々のソフトウェア製品を使用する期間(“ユーザ寿命”)であることが決定されており，我々の義務履行時間を最もリアルに記述している.我々は，我々のソフトウェア製品参加者の予想サービス期限を決定し，その後再評価する際に，様々なデータ点を考慮する.まず，プレイヤの1日目と最終日の間のオンラインゲームの加重平均日数を検討する.新しいゲームが発売されると、オンラインプレイヤデータの履歴がない場合には、他のアクティブに販売されている同様の特徴を有するゲームの予想サービス期限など、他の要因を考慮してユーザ寿命を決定する。既知のオンライントレンド，我々が以前に発表したソフトウェア製品のサービス期限，および公開範囲内で我々と性質が類似している競争相手ソフトウェア製品のサービス期限も考えられる.
これは、私たちの顧客が私たちのソフトウェア製品をプレイする期間を最もよく表しているので、私たちの顧客がゲームを使用する状況を合理的に説明していると思います。推定されたサービス年限を決定することは主観的であり、大量の管理職の判断と推定が必要である。将来の使用パターンは、履歴使用モードとは異なる可能性があるため、推定されるサービス期限は、将来的に変化する可能性がある。仮想商品の予想サービス期間は一般に約30日から100日である.
輸送と運搬
ディーラーは依頼者として，ゲームディスクを小売店に運び，送料を発生させる担当である.流通業者は運賃やその他の関連費用を差し引いた後、会社に純売上高を支払う。
収入コスト
収益コストには、ソフトウェアライセンス使用料、事業体費用、サーバおよびデータベースセンターコスト、ゲーム現地化コスト、ゲーム許可および償却コストが含まれます。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の収入コストには： が含まれています
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
ソフトウェア許可使用料ﾟ-関連側
​ ​ ​ $ 3,364,849 ​ ​ ​ ​ $ 6,493,045 ​ ​ ​ ​ $ 9,886,027 ​ ​ ​ ​ $ 12,092,835 ​ ​
ライセンスと償却-関連する側
​ ​ ​ ​ 6,350,980 ​ ​ ​ ​ ​ 7,816,287 ​ ​ ​ ​ ​ 12,701,959 ​ ​ ​ ​ ​ 15,836,756 ​ ​
ライセンスと販売
​ ​ ​ ​ 100,224 ​ ​ ​ ​ ​ 300,448 ​ ​ ​ ​ ​ 250,448 ​ ​ ​ ​ ​ 150,224 ​ ​
Game localization
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 26,964 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 41,373 ​ ​
Merchant fees
​ ​ ​ ​ 596,021 ​ ​ ​ ​ ​ 970,085 ​ ​ ​ ​ ​ 1,253,557 ​ ​ ​ ​ ​ 2,030,410 ​ ​
Engine fees
​ ​ ​ ​ 502,686 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,310 ​ ​ ​ ​ ​ 1,216,679 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,620 ​ ​
インターネット、サーバ、データセンター
​ ​ ​ ​ 472,125 ​ ​ ​ ​ ​ 492,433 ​ ​ ​ ​ ​ 967,232 ​ ​ ​ ​ ​ 850,516 ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 11,386,885 ​ ​ ​ ​ $ 17,150,572 ​ ​ ​ ​ $ 26,275,902 ​ ​ ​ ​ $ 32,902,734 ​ ​
 
F-40
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注2}-重要会計政策概要(続)
広告費用
Br社は広告費用が発生した時に広告費用を支出する。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の広告支出総額はそれぞれ212，039ドルと71，269ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の広告支出総額はそれぞれ370，710ドル，117，060ドルであった。
研究と開発
研究開発コストは発生時に費用を計上する.研究と開発コストには、出張、給料、および研究や開発活動に特化した他の一般的な費用が含まれる。2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間の研究開発コストはそれぞれ179，050ドルと239，796ドルだった。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の研究開発コストはそれぞれ363，006ドルと371，409ドルだった。
非持株権益
簡明総合貸借対照表及び簡明総合収益表及び全面収益表上の非持株権益は非持株権益所有者に割り当てられた権益を含む。2022年6月30日と2021年12月31日まで、以下の子会社と非持株権益が存在する：
Subsidiary Name
​ ​
Equity % Owned
​ ​
Non-Controlling %
​
カタツムリ革新研究院
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
BTBX.IO, LLC
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 30% ​ ​
Donkey Crew, LLC
​ ​ ​ ​ 99% ​ ​ ​ ​ ​ 1% ​ ​
公正価値計測
Br社はFASB ASCテーマ820に従い、価値計量を公正にした。ASC 820は公正価値を定義し、公認会計原則に基づいて公正価値を計量する枠組みを構築し、公正価値計量に関する開示を強化した。ASC 820によれば、公正価値は、市場参加者間の秩序ある取引において、資産または負債が元金または最も有利な市場で負債を転送するために課金または支払いのための交換価格として定義される。
ASC 820は、市場に投入される観察可能な程度に応じて推定投入の階層構造を確立する。観察可能な投入は、報告エンティティとは独立したソースから得られた市場データを反映し、観察できない投入は、市場参加者が既存の最適な情報に基づいて資産または負債をどのように推定するかに関するエンティティ自身の仮定を反映する。ASC 820によれば、公正な価値を計量するための推定技術は、観察可能な投入を最大限に使用し、観察できない使用の投入を最大限に減少させなければならない。この基準は、レベル3投入に基づく公正価値レベルを記述し、その中で、最初の2段階は観測可能であると考えられ、最後のレベルは観測不可能と考えられ、公正価値を計量するために使用することができる。
以下では，公正価値を計量するための投入の階層構造と，公正価値に応じて計量する金融商品に当社が使用する主な推定方法を紹介する。
の3つのクラスの投入は以下のとおりである：
•
レベル1：測定日までに、企業はアクティブ市場での同じ資産または負債の見積もりにアクセスすることができます。
​
•
レベル2：同様の資産または負債のオファー、非アクティブな市場のオファー、または実質的に同じ期間の資産または負債の観測可能または観測可能な市場データによって確認された他の投入のような直接的または間接的に観察可能な投入。
​
 
F-41
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注2}-重要会計政策概要(続)
•
第3レベル：市場活動が少ないか、または市場活動支援がない、資産または負債の公正価値に重大な影響を与える観察不可能な投入。
​
評価レベルでの金融商品の分類は、公正価値計量に重要な最低投入レベルに基づく。私たちの金融商品は、現金および現金等価物、制限された現金および現金等価物、短期金融商品、短期融資、売掛金、売掛金、および流動負債を含む。期限が短いため、これらの金融商品の帳簿価値はその公正価値に近い。これらのツールの金利は、類似期間内に得られる類似条項の債務の金利に近いので、私たちの債務の帳簿価値は公正価値に近い。同社は2021年12月31日現在、第3級投入を用いて無形資産の一つであるアトラスの公正価値を再計量した。詳しくは付記11匁無形資産を参照されたい。当社は2022年6月30日および2021年12月31日に公正な価値で経常的または非日常的に基礎的に計量された任意の他の資産または負債を持っていません。
信用リスクと重要な顧客集中
同社はいくつかの主要金融機関で現金残高を維持している。同社はどの機関への信用開放も制限しようとしているが、残高は保証可能金額を超えることが多い。2022年6月30日と2021年12月31日まで、同社の預金はそれぞれ19，648，941ドルと15，135，863ドルで、連邦預金保険会社の保険を受けない。
Br社は様々なデジタルディーラやパートナーにクレジットを提供しています。売掛金の受取は、経済や他の業界の状況変化の影響を受ける可能性があり、それに応じて私たち全体の信用リスクに影響を与える可能性があります。同社は顧客に対して継続的な信用評価を行い、潜在的な信用損失のために準備金を保留する。2022年6月30日および2021年12月31日に、当社はそれぞれ3人の顧客と4人の顧客を持ち、それぞれ総合売掛金総額の約78%と約85%を占めている。2022年6月30日現在の3顧客と2021年12月31日現在の4顧客のうち、2022年6月30日現在の1顧客あたりの連結売掛金総額の30%、29%、19%を占め、2021年12月31日現在の連結売掛金総額の割合はそれぞれ29%、28%、17%、12%である。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、約68%と74%の純収入がそれぞれこれらの顧客から来た。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、約76%と72%の純収入がそれぞれこれらの顧客から来た。
2022年1月，会社はPound Sand，LLCから約1，500，000ドルを受け取り，会社が2020年12月3日にPound Sand，LLCで販売した会員権益に関連しており，この金額は売掛金として2021年12月31日までの他の流動資産を計上し，添付の簡明総合貸借対照表に含まれている。
Leases
同社には主にオフィス施設に関する賃貸契約がいくつかある。会社は契約開始時に1つの手配が賃貸契約または賃貸借契約を含むかどうかを確定する。使用権資産代表会社がリース期間内に対象資産を使用する権利は、リース負債代表会社がリースにより発生したリース金を支払う義務を有する。賃貸負債は未払い賃貸金の現在値で計量され、使用権資産価値は賃貸負債の計算から算出される。レンタル支払いには、固定および実質的な固定支払い、指数またはレートに基づく可変支払い、合理的に決定された購入オプション、および終了罰金が含まれる。可変リース支払いは、発生したレンタル費用として確認され、通常、私たちのレンタルオーナーが提供するサービスレベルに応じて支払われる可変支払いに関する。賃貸期間と資産タイプが似ている賃貸資産については、ポートフォリオ手法を適用して、賃貸資産の単一増量借入金金利を決定しました。当社は、レンタル開始日に得られる情報から得られた推定増額借入金金利を用いて、当社は ではないので、レンタル支払いの現在値を決定します
 
F-42
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カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注2}-重要会計政策概要(続)
は、リース契約に暗黙的なレートを決定するために必要な情報を有する。レンタルレンタルで支払われたレンタル料金はレンタル期間内に直線法で確認します。当社のレンタル期間には、すべての関連要因を考慮してレンタル期間を行使する任意のオプションを合理的に決定することが含まれています。初期リース期間が12カ月以下のリース契約は総合貸借対照表に計上されておらず，当該等リース期間内の賃貸費用を直線法で確認した。経営リースは経営賃貸使用権資産、経営賃貸負債の純額、今期部分と経営賃貸負債を計上し、総合貸借対照表の今期部分を差し引く。
最近発表された会計公告
2016年6月、財務会計基準委員会は米国会計基準2016-13年度、金融商品取引-信用損失を発表し、それは現在の米国公認会計基準中の発生した損失減少方法を要求する方法で代替し、より広範な合理的かつ支持可能な情報を考慮して信用損失推定値を決定することを要求した。また、非一時的減価の概念を解消し、証券償却コストベースの減少ではなく、債務証券の売却に関連する信用損失を信用損失準備によって記録することを要求している。ほとんどの金融商品の場合、この基準は、信用損失を確認するために損失モデルが発生したのではなく、前向きな予想損失モデルを使用することを必要とし、これは、一般に、金融商品のクレジット損失をより早期に確認することをもたらす。我々は現在、このガイドラインの採用が合併財務諸表の簡素化に及ぼす潜在的な影響を評価しており、2023年1月1日にASC 2016-13を採用する予定である。
2021年11月、財務会計基準委員会は、同様の方法で開示と政府との免除融資取引について指導を提供するASU 2021-10“政府援助(テーマ832)企業実体の政府援助に関する報告-開示”を発表し、これらの取引は贈与金または寄付会計モデルを適用することで計算された。これは、取引の性質、取引を計算するための関連会計政策、取引が財務諸表に与える影響、および取引の重要な条項および条件をよりよく評価するために、財務諸表使用者により高い透明性を提供することを図る。当社は2022年1月1日から本基準を採用しています。この基準の採用は、Paycheck Protection Program(“PPP”)ローンの開示および会社の簡明総合財務諸表における関連ローン減免に影響を与えている。より多くの情報は、付記15バーツ循環ローン、短期手形、および長期債務、および付記19バーツ後続イベントを参照されたい。
CARES Act
[br}2020年3月27日、トランプ総裁は“コロナウイルス援助、救済、経済安全(CARE)法案”に署名し、法律にした。その他の事項を除いて、CARE法案には、賃金税の還付免除、雇用主側の社会保障支払いの延期、純営業損失の繰越期間、最低税収控除の払い戻しの代替、純利息控除制限の改正、合格慈善寄付に対する制限の増加、合格改善物件の税収減価償却方法の技術的修正に関する条項が含まれているが、会社はこれらの条項によって実質的な現金利益を生じていない。
“思いやり法案”は刺激案であり、ある企業や個人に贈与、ローン、税収割引などを提供することで、様々な形の救済を提供する。特に、CARE法案はPPPという緊急融資メカニズムを作成し、アメリカ小企業管理局(SBA)によって管理され、ある条件を満たす企業に連邦保険ローンを提供し、場合によっては免除可能な融資を提供し、これらの企業はいくつかの最近の運営費用を支払い続け、従業員を維持することができるようにする。詳細については、付記15バーツ-循環ローン、短期手形、長期債務を参照してください。
 
F-43
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簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注3-ﾟ顧客との契約収入
収入分解
Geography
お客様の位置に応じて純収入を地理的領域に起因させます。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の地理的地域別純収入は以下の通りです：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
United States
​ ​ ​ $ 13,971,832 ​ ​ ​ ​ $ 27,637,830 ​ ​ ​ ​ $ 40,258,628 ​ ​ ​ ​ $ 51,256,128 ​ ​
International
​ ​ ​ ​ 1,491,690 ​ ​ ​ ​ ​ 3,565,136 ​ ​ ​ ​ ​ 3,259,485 ​ ​ ​ ​ ​ 7,583,051 ​ ​
顧客と契約を結ぶ総収入：
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
Platform
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、プラットフォーム別の純収入は以下の通りです：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Console
​ ​ ​ $ 5,415,772 ​ ​ ​ ​ $ 13,717,033 ​ ​ ​ ​ $ 23,407,351 ​ ​ ​ ​ $ 27,461,763 ​ ​
PC
​ ​ ​ ​ 6,943,036 ​ ​ ​ ​ ​ 13,738,971 ​ ​ ​ ​ ​ 13,627,472 ​ ​ ​ ​ ​ 22,736,876 ​ ​
Mobile
​ ​ ​ ​ 2,393,878 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318,908 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,895 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 710,836 ​ ​ ​ ​ ​ 428,054 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,710,645 ​ ​
顧客と契約を結ぶ総収入：
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
流通チャネル
私たちの製品は、デジタルオンラインサービス(デジタルダウンロード、オンラインプラットフォーム、クラウドメディア)、モバイル、小売流通などで配信されます。2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、流通ルート別の純収入は以下の通りです：
​ ​ ​
Three months ended June 30,
​ ​
Six months ended June 30,
​
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​ ​
2022
​ ​
2021
​
Digital
​ ​ ​ $ 12,358,808 ​ ​ ​ ​ $ 26,998,676 ​ ​ ​ ​ $ 37,034,823 ​ ​ ​ ​ $ 50,198,639 ​ ​
Mobile
​ ​ ​ ​ 2,393,878 ​ ​ ​ ​ ​ 3,318,908 ​ ​ ​ ​ ​ 5,185,198 ​ ​ ​ ​ ​ 6,929,895 ​ ​
実体小売とその他
​ ​ ​ ​ 710,836 ​ ​ ​ ​ ​ 885,382 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298,092 ​ ​ ​ ​ ​ 1,710,645 ​ ​
顧客と契約を結ぶ総収入：
​ ​ ​ $ 15,463,522 ​ ​ ​ ​ $ 31,202,966 ​ ​ ​ ​ $ 43,518,113 ​ ​ ​ ​ $ 58,839,179 ​ ​
繰延収入
当社は関連履行義務履行前に満期または受信した場合に繰延収入を記録し、繰延収入残高が減少した主な原因は契約履行義務を履行する際に収入を確認することであり、いずれも正常業務過程で発生した。2022年6月30日と2021年12月31日までの会社繰延収入における活動は以下の通りである：
 
F-44
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注3-ﾟと顧客との契約収入(続)
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
繰延収入、収入確認開票前の期初残高
​ ​ ​ $ 20,280,934 ​ ​ ​ ​ $ 34,529,335 ​ ​
Revenue recognized
​ ​ ​ ​ (6,929,600) ​ ​ ​ ​ ​ (26,478,997) ​ ​
Revenue deferred
​ ​ ​ ​ 3,908,046 ​ ​ ​ ​ ​ 12,230,596 ​ ​
繰延収入、期末残高
​ ​ ​ ​ 17,259,380 ​ ​ ​ ​ ​ 20,280,934 ​ ​
Less: short term portion
​ ​ ​ ​ 8,121,311 ​ ​ ​ ​ ​ 11,005,517 ​ ​
繰延収入、長期
​ ​ ​ $ 9,138,069 ​ ​ ​ ​ $ 9,275,417 ​ ​
には、4バーツの現金と現金等価物、および制限された現金と現金等価物 が添付されている
現金等価物は、見積市場価格または他の既製の市場情報を用いて推定される。会社は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、金融機関への債務(付記15サイクル融資、短期手形、長期債務参照)の担保として、それぞれ6，361，381ドル、6，389，777ドルを保有し、所有者との予備信用状を確保している。次の表は、会社の2022年6月30日と2021年12月31日までの現金と現金等価物および制限的現金と現金等価物の構成をまとめた：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 14,697,338 ​ ​ ​ ​ $ 10,164,338 ​ ​
制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ ​ 6,361,381 ​ ​ ​ ​ ​ 6,389,777 ​ ​
現金と現金等価物、および制限された現金と現金等価物
​ ​ ​ $ 21,058,719 ​ ​ ​ ​ $ 16,554,115 ​ ​
[br]注5]-売掛金簿-関連先
売掛金-売掛金関連側とは、正常な業務過程においてある携帯ゲーム収入に起因することができる売掛金であり、当該等の収入は行政的理由で関連側から徴収され、関連側は当社に送金されていない。売掛金は，関連先に支払うべき特許使用料，インターネットデータセンター(“IDC”)とマーケティングコストで相殺される.売掛金-売掛金関連側は無利子満期即期売掛金である。関連側は当社の創業者兼会長の妻が100%所有·制御している。2022年6月30日と2021年12月31日まで、関連側の売掛金純額残高は以下の通りです：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
売掛金簿-関連先
​ ​ ​ $ 13,519,409 ​ ​ ​ ​ $ 13,519,409 ​ ​
マイナス：売掛金VI-Σ関連側
​ ​ ​ ​ (2,578,005) ​ ​ ​ ​ ​ (5,083,586) ​ ​
売掛金-関連側，純額
​ ​ ​ $ 10,941,404 ​ ​ ​ ​ $ 8,435,823 ​ ​
株主満期の付記6巻-ﾟ
関連側の他の売掛金には、当社の創業者および会長に貸し出された金が含まれており、会長も蘇州カタツムリの大株主である。このローンの年利率は2.0%です。2021年12月31日現在、受取ローンと受取利息は私たちの簡明総合権益表で対販売権益として列報され、総額は94，353，522ドルである。二零二年四月二十六日、取締役会の許可及び適用法律及び法規に基づいて、当社は他の売掛金-売掛関連側(支払株主)94，934，400ドル(利息を含む)を蘇州カタツムリに譲渡し、蘇州カタツムリは債権者としてローンを負担した。また、会社
 
F-45
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
6株の東莞-満期期(続) を付記する
Brは2022年4月26日に蘇州カタツムリ実物配当金を発表し、支払いし、総額は94，934，400ドルに相当する；付記7-VI配当金の分配を参照。2022年6月30日現在、他の売掛金は会社のスリム化合併貸借対照表に反映されなくなりました。
[br]注7-br}配当金分配
2022年4月26日、会社は株主の当然の配当金、現金配当金8，200，000ドルを支払うための実物配当金94，934，400ドルを派遣することを発表した。
注8-Σ前払い料金関連側
2022年6月30日までの6カ月間，当社は関連側に5，000，000ドルを前払いして2号箱舟の独占許可権を購入した。前払い料金は、2022年6月30日と2021年12月31日現在、関連先には： が含まれています
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Prepaid royalties
​ ​ ​ $ 2,520,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,145,000 ​ ​
Prepaid licenses
​ ​ ​ ​ 5,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払い料金≡-関連側，期末残高
​ ​ ​ ​ 7,520,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,145,000 ​ ​
Less: short-term portion
​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
前払い費用合計額-関連先
​ ​ ​ $ 6,520,000 ​ ​ ​ ​ $ 3,145,000 ​ ​
付注9バーツ-前払い費用と他の流動資産
2022年1月，会社はPound Sand，LLCから1，500，000ドルを受け取り，会社が2020年12月3日にPound Sand，LLCで販売した会員権益に関係し，この金額は受取金として2021年12月31日までの前払い費用とその他の流動資産を計上し，添付の簡明総合貸借対照表に計上した。
2022年6月30日と2021年12月31日まで、前払い費用とその他の流動資産には： が含まれています
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Prepaid income taxes
​ ​ ​ $ 9,046,472 ​ ​ ​ ​ $ 8,217,660 ​ ​
Other prepaids
​ ​ ​ ​ 1,130,926 ​ ​ ​ ​ ​ 861,332 ​ ​
Other current assets
​ ​ ​ ​ 298,265 ​ ​ ​ ​ ​ 1,938,015 ​ ​
前払い費用と他の流動資産の合計
​ ​ ​ $ 10,475,663 ​ ​ ​ ​ $ 11,017,007 ​ ​
 
F-46
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注10-不動産、工場と設備純額
2022年6月30日と2021年12月31日まで、財産、工場と設備の純価値は以下の通りです：
​ ​ ​
2022
​ ​
2021
​
Building
​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​ ​ ​ $ 1,874,049 ​ ​
Land
​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,700,000 ​ ​
建築改善
​ ​ ​ ​ 1,010,218 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010,218 ​ ​
レンタル改善
​ ​ ​ ​ 1,537,775 ​ ​ ​ ​ ​ 1,537,775 ​ ​
Autos and trucks
​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​ ​ ​ ​ 267,093 ​ ​
Computer and equipment
​ ​ ​ ​ 1,821,819 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830,949 ​ ​
Furniture and fixtures
​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​ ​ ​ ​ 411,801 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 9,622,755 ​ ​ ​ ​ ​ 9,631,885 ​ ​
減価償却累計
​ ​ ​ ​ (4,248,466) ​ ​ ​ ​ ​ (3,953,184) ​ ​
財産、工場と設備、純額
​ ​ ​ $ 5,374,289 ​ ​ ​ ​ $ 5,678,701 ​ ​
2022年と2021年6月30日までの3ヶ月間、減価償却と償却費用はそれぞれ138，791ドルと213，178ドルです。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、減価償却と償却費用はそれぞれ307，108ドルと429，763ドルだった。2022年6月30日までの6ヶ月間、同社は11，615ドルのコンピュータ設備を売却し、減価償却累計は9，182ドルだった。これらの資産を処分することによる損失総額は2433ドルだ。2022年6月30日までの3ヶ月間、または2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の間、このような処置は行われていません。
注11ﾟ-無形資産
商標および技術的無形資産には、知的財産権の基礎となるゲームライセンスソフトウェア、ゲーム商標名、ロゴ、および他のブランド項目が含まれています。当社は無形資産をその耐用年数内に償却します。
は2021年の間，いくつかのプラットフォームでゲームの配信が遅延したため，同社はAtlasの許可権を損害した.当社は2021年12月31日までに減値損失16，325，000ドルを確認し，減値は10%割引率を用いて割引キャッシュフローの推定値を改訂して計算し，遅延や将来のキャッシュフローの減少を反映している。次の表は、2022年6月30日と2021年12月31日までに簡明合併貸借対照表に記載されているすべての無形資産を示しています：
​ ​ ​
June 30, 2022
​
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Impairment
Loss
​ ​
Net Book
Value
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
関連側の許可権
​ ​ ​ $ 136,665,000 ​ ​ ​ ​ $ (131,578,983) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,086,017 ​ ​ ​ 3 – 5 years ​
License rights
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (3,000,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 5 years ​
Intangible assets – other: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Software
​ ​ ​ $ 51,784 ​ ​ ​ ​ $ (51,784) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ 3 years ​
Trademark
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (5,807) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,938 ​ ​ ​ 15 years ​
In-progress patent
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 333,415 ​ ​ ​ ​ $ (57,591) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 275,824 ​ ​ ​ ​ ​
 
F-47
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注11≡無形資産(続)
​ ​ ​
December 31, 2021
​
​ ​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Impairment
Loss
​ ​
Net Book
Value
​ ​
Weighted
Average
Useful Life
​
関連側の許可権
​ ​ ​ $ 152,990,000 ​ ​ ​ ​ $ (127,877,024) ​ ​ ​ ​ $ (16,325,000) ​ ​ ​ ​ $ 8,787,976 ​ ​ ​ 3 – 5 years ​
License rights
​ ​ ​ $ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ $ (2,750,000) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 250,000 ​ ​ ​ 5 years ​
Intangible assets – other: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Software
​ ​ ​ $ 51,784 ​ ​ ​ ​ $ (50,908) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 876 ​ ​ ​ 3 years ​
Trademark
​ ​ ​ ​ 10,745 ​ ​ ​ ​ ​ (5,359) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,386 ​ ​ ​ 15 years ​
In-progress patent
​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 270,886 ​ ​ ​ ​ ​
Total:
​ ​ ​ $ 333,415 ​ ​ ​ ​ $ (56,267) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 277,148 ​ ​ ​ ​ ​
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間の償却費用は、それぞれ1，951，204ドルと3，617，403ドルです。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間、償却費用はそれぞれ3，952，407ドルと6，991，791ドルだった。これらの金額は，添付されている簡明総合損益表と包括収益(損失)表の収入コストに計上されている。無形資産未来償却費用は以下の通り：
Years ending December 31,
​ ​
Amount
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 3,702,408 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 1,384,927 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 804 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 803 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 743 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 272,156 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 5,361,841 ​ ​
付注12関連側の売掛金-売掛金
関連側帳簿支払いとは、正常業務過程における支払金であり、主にゲーム発行許可証の購入及び蘇州カタツムリに対する特許権使用料に用いられる。当社は2022年6月30日と2021年12月31日まで、それぞれ23，511，036ドルと23，733，572ドルを蘇州カタツムリ対応の帳簿として持っています。2022年、2022年および2021年6月30日までの3ヶ月間、当社はそれぞれ98，573ドルおよび196，975ドルを蘇州カタツムリの許可コストとして発生させた。2022年および2021年6月30日までの6ヶ月間、当社はそれぞれ222，033元および392，023元を蘇州カタツムリのライセンスコストとして発生した。
付注13ﾟ-借款と受取利息≡-関連側
2021年2月、当社は蘇州カタツムリの完全子会社に20万ドルを融資し、ローンの年利率は2.0%で、元金と利息は2022年2月に満期になる。2022年2月、蘇州カタツムリはこの子会社と協定を結び、ローンと関連利息の計203，890ドルを負担した。その後、103，890ドルは別の手形で蘇州カタツムリのローンと支払利息を相殺した。付記14巻-支払融資と支払利息支払-支払関連方を参照してください。2022年6月30日と2021年12月31日までの関連側の融資と受取利息総額はそれぞれ100，745ドルと203，408ドルである。
付注14ﾟ-融資と支払利息支払い-関連側
当社の関連先の融資金額は400，000ドル、年利率は2.00%です。その中で30万ドルは蘇州カタツムリの完全子会社から来て、2022年6月に期限が切れて、10万ドル
 
F-48
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
[br]備考14ﾟ-支払ローンと支払利息
蘇州カタツムリから来て、2023年12月に満期になります。蘇州カタツムリに支払われた100，000ドルのローンと3，890ドルの利息は蘇州が2022年2月に負担した受取ローンで相殺された。付記13バーツ-借款と受取利息ハ-ハ関連先を参考にしてください。2022年6月30日と2021年12月31日までの関連先の融資総額はそれぞれ300，000ドルと400，000ドルであり，未払い利息総額はそれぞれ527，770ドルと528，439ドルであった。2022年7月、同社は30万ドルの未返済融資元金を返済した。
15バーツ循環ローン、短期手形、長期債務 を付記する
​ ​ ​
June 30, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
購買力平価本票--2020年4月に、会社は賃金小切手保障計画を通じて773，810ドルの小企業管理局の融資を申請し、獲得した。2022年3月31日までの期間に、会社は90，198ドルの元金を支払い、2021年12月31日までの年間で、小企業管理局は392，200ドルの購買力平価ローンを免除した。2022年4月、SBAは126，131ドルの残り残高を免除し、2022年3月31日までの3ヶ月以内に支払われた48，305ドルの元金を返金した。
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 216,329 ​ ​
2021 Revolving Loan – On June 17, 2021, the Company amended its
サイクルローン協定(“左輪拳銃”)を追加し、最高限度額 を追加しました
残高は9，000，000ドルである.修正された左輪拳銃は12月31日に満期になります
2023、年利は最割引金利から0.25%引きになります。
左輪拳銃はbrが所持している預金口座で保証されている
金融機関は、 で制限された現金として報告されている
amount of $5,251,866 and $5,240,752 as of June 30, 2022 and
それぞれ2021年12月31日である。このローンの債務契約には が必要です
会社は最低債務超過カバー率を に維持している
least 1.5 to 1.
​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 9,000,000 ​ ​
2021年本チケット--2021年6月17日、会社はローンを修正しました
金融機関と元本金額を減らす合意
10年、5年前の年利率3.5%、そして
この融資は“ウォール·ストリート·ジャーナル”の金利で変動し、期限は6年から10年で、保証がある
は会社ビルから提供され、2031年6月30日に満期になります。備考：
前金罰金を払わなければなりません。
​ ​ ​ ​ 2,924,022 ​ ​ ​ ​ ​ 2,962,782 ​ ​
2022短期手形-2022年1月26日に、会社はそれを修正した
追加の を得るために、循環ローンと長期債務プロトコル
元金残高10，000，000ドルの手形は， で満期になる
2023年1月26日。利息は3.75%またはbrに等しい高い者でなければならない
ウォール·ストリート·ジャーナルの最優遇金利は0.50%プラス。ローンはbrで保証する
会社の資産です。違約が発生した場合、すべての未返済金額
手形下の は5%に等しい違約率で利息を計算する
手形金利。このローンの債務契約は会社に を維持することを要求する
最低債務超過カバー率は少なくとも1.5対1であり、 となる
measured quarterly.
​ ​ ​ ​ 7,916,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 19,840,689 ​ ​ ​ ​ ​ 12,179,111 ​ ​
Less: current portion
​ ​ ​ ​ 16,995,386 ​ ​ ​ ​ ​ 9,293,677 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ $ 2,845,303 ​ ​ ​ ​ $ 2,885,434 ​ ​
 
F-49
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
付記15バーツ-循環ローン、短期手形と長期債務残高(継続)
2022年6月30日、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、上記債務と左輪拳銃ローンの利息支出総額はそれぞれ179，602ドルと85，458ドルだった。2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、上記債務と左輪拳銃ローンの利息支出総額はそれぞれ339，691ドルと176，105ドルであった。6，591ドルおよび6，759ドルのローン発行費用の償却は、それぞれ2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月間の利息支出に含まれている。12，557ドルおよび13，518ドルのローン発行費用の償却は、それぞれ2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間の利息支出に含まれています。同社は2022年6月30日と2021年12月31日まで、その債務契約を遵守している。
次の表は、12月31日までの長期債務の将来の最低返済額を示しています：
Years ending December 31,
​ ​
Amount
​
Remainder of 2022
​ ​ ​ $ 2,538,588 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 14,496,804 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 82,748 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 86,013 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 89,115 ​ ​
Thereafter
​ ​ ​ ​ 2,547,421 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 19,840,689 ​ ​
NOTE 16 — INCOME TAXES
当社とその子会社は現在米国(連邦と州)とポーランドで納税申告書を提出している。その合併連邦所得税申告書の訴訟時効は，2018年12月31日以降の納税年度に適用される。そのカリフォルニア合併所得税申告書の訴訟時効は，2017年12月31日以降の納税年度に適用される。2018年の設立以来、そのポーランド子会社のすべての税期は現在審査を受けなければならない。
2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月間、会社はそれぞれ所得税の割引327，347ドルと支出1，682，130ドルを確認した。2022年と2021年6月30日までの6ヶ月間の所得税支出はそれぞれ1，202，303ドルと3，322，707ドルであり，この2つの時期の20%の実質税率を反映している。2022年6月30日現在、会社の実質税率は20%で、連邦法定税率21%を下回っているが、これは2022年度に推定される外国由来無形収入控除に関する特別控除によるものである。
[br][br][17]経営性リース使用権資産
当社の使用権資産は，主に当社とその子会社の日常業務運営で使用されているオフィス施設に関係している.2018年4月、ある商業銀行は会社を代表して所有者に取消不能な予備信用状を発行し、金額は107.5万ドルで、オフィス用住宅のレンタルに使用した。予備信用状の有効期限は1年で、2021年1月に改正され、2026年1月31日に延長された。2022年6月30日と2021年12月31日までの会社の純経営賃貸使用権資産はそれぞれ4，166，498ドルと5，100，912ドルであった。同社は2022年6月30日までの6ヶ月間、賃貸契約を終了し、レンタル終了収益122，533ドルを確認した。2021年12月31日まで年間でこの等終了はありません。関連するリース資産と負債への影響を終了することは以下のとおりである：
​ ​ ​
Right of Use
Asset
​ ​
Accumulated
Amortization
​ ​
Lease Liability
​ ​
Gain on
Termination
​
​ ​ ​
Current
​ ​
Long Term
​
Lease Termination
​ ​ ​ $ (1,275,914) ​ ​ ​ ​ $ 890,437 ​ ​ ​ ​ $ 433,980 ​ ​ ​ ​ $ 74,030 ​ ​ ​ ​ $ 122,533 ​ ​
 
F-50
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
[br]注18-約束とまたは事項
Litigation
当社は、訴訟やその他の正常業務過程に関連する事項に関するクレームや有事項の影響を受ける可能性があります。しかも、私たちは特許や他の知的財産権の侵害を告発する通知を受けるかもしれない。当社は法律または事項が発生した場合にそれに関連する法的費用を支払うことを選択しました。2022年6月30日と2021年12月31日現在、未解決の訴訟和解のため、会社の見積もり額はそれぞれ45，713ドル、1，330，000ドルである。これらの金額は添付の簡明総合貸借対照表の課税費用に計上される。2022年6月30日までの間に、会社は1，330，000ドルの残高を支払い、2022年9月30日までの間に45，713ドルの残高を支払う予定です。
2021年12月1日、当社とスタジオワイルドカードは、デジタル千年著作権法(DCMA)に従って蒸気プラットフォームを運営するValve Corporationに権利侵害を主張する通知(DCMA Takedown Notify)を送信した。“DCMA下部公告”は、蘇州アンジェラネットゲーム科技有限公司(略称アンジェラゲーム)が開発し、帝国インタラクティブ娯楽有限公司(帝国娯楽と略称する)が発行する“帝国神話”というビデオゲームに関するものである。DCMAの取り締まり通知は，Angela GameとImperiumは著作権保護された“箱舟：生存進化”のソースコードを流用し，それを利用してゲーム“帝国神話”を開発したと主張している.DCMAは蒸気の帝国神話の配布停止を要求し、蒸気プラットフォームからゲームを削除するように通知した。STEAMはDCMAの取り締まり通知を遵守し、帝国神話をそのプラットフォームから削除した。DCMAの閉鎖通知は，ゲームがSTeamから削除される前にゲームをダウンロードしたユーザホスト米国サーバである騰訊控股雲有限責任会社(“テンセントホールディングス”)にも送信されているが，テンセントホールディングスはDCMAの閉鎖通知を遵守していない.
Angela GameとImperiumは2021年12月9日、DCMAの下積み通知に応えるために、米国カリフォルニア州中区地域裁判所に会社とスタジオワイルドカードに対する訴えを提出した。この訴訟は，著作権侵害の非責任と商業秘密流用の非責任に対する宣言的判決と，DCMA Takedown Notifyにおける失実陳述の疑いのある損害賠償を求めている.Angela GameとImperiumも仮制限令申請を提出し，STeamが帝国神話のダウンロードを再開できるように，裁判所にスタジオワイルドカードとDCMA下部通知の撤回を命じた。会社とスタジオワイルドカードは2021年12月20日、Angela GameとImperiumへの反訴と、テンセントホールディングスに対する第三者訴えを含め、著作権侵害や流用の疑いがある“箱舟：生存進化”に関するビジネス秘密による損害賠償を求めた訴えへの回答を提出した。2021年12月23日、裁判所は臨時制限令の申請を却下し、なぜ予備禁止令を発令すべきでないのかについて理由を出す命令を出した。2022年1月31日、理由を証明する命令について公聴会が行われ、裁判所は予備禁止を却下する命令を発表した。
Angela Game and Imperiumは2022年2月3日、この命令について第9巡回控訴裁判所(“第9巡回控訴裁判所”)に上訴し、地域裁判所裁判官が裁量権を乱用して禁止令の執行を拒否したと主張した。2022年10月6日、第9巡回裁判所は命令を出し、地域裁判所が禁止令を却下したことを確認した。
地域裁判所は双方のコンピュータコードを比較するために中立的な専門家を任命し、類似度に関する報告書を発表した。双方はまた自分の専門家を招いてコードを比較した.地域裁判所は発見の締め切りや裁判日を設定していない。
現在，原告の訴訟勝訴であれば，潜在損失の規模を定量化することはできない.法律費用はStudioワイルドカードが負担するため、会社は計算すべき費用を何も記録していません。
 
F-51
ディレクトリ
 
カタツムリゲームアメリカ会社とその子会社
簡明合併財務諸表付記(監査なし)
注19ﾟ-ﾟ後続イベント
当社は、2022年6月30日から2022年11月4日(簡明合併財務諸表発表の日)以降に発生したすべてのイベントまたは取引を評価しました。この期間中、以下の事項を除いて、2022年6月30日までの6ヶ月間、当社は何の重大な識別可能または識別できない後続事件も開示しなければならない：
•
2022年7月、当社は関連側融資から300，000ドルの未返済元金を返済しました。より多くの情報は付記14バーツ-融資と支払利息の支払い-関連側を参照する。
​
•
当社取締役会は2022年7月25日に関連先業務を買収する意向書(“意向書”)の発行を許可しました。意向書によると、会社は2022年7月28日に1，000，000ドルの善意保証金を支払い、買い取り価格に計上している。企業合併が完了していない場合には、任意の善意の保証金は、関連側の任意の債務に対処するために使用される。2022年8月に意向書が撤回され、100万ドルは2022年9月期の前払い許可料に再分類された。
​
•
2022年9月20日，会社は2035年12月31日までの箱舟1号独占許可協定を改訂し，再記述した。同社は毎月1，500，000ドルの許可料を支払い、毎年合計18，000，000ドル、箱舟1号の総収入に基づく25%の特許使用料を支払う。事前に終了しない限り、箱舟1号の独占ライセンス契約は自動的に3年間更新される。
​
 
F-52
ディレクトリ
​
​
通過し、2022(本募集説明書日付後25日目)を含み、これらの証券を取引するすべての取引業者は、今回の発行に参加するか否かにかかわらず、目論見書の提出を要求される可能性がある。これには、取引業者が引受業者を務める際や、その販売されていない配給または引受事項について入札説明書を提出する義務も含まれていない。
3,000,000 Shares
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1886894/000110465922114592/lg_snailshell-4c.jpg]
Snail, Inc.
A類普通株式
​
PROSPECTUS
​
           , 2022
​
​
ディレクトリ
 
PART II
募集説明書に不要な情報
第13項発行の他の費用。
次の表には、引受割引と手数料を除いて、本登録声明に記載されている発売に関する費用が記載されています。米国証券取引委員会登録料、金融業監督局(FINRA)届出費、ナスダック上市費を除いて、すべての金額が推定されている。
​ ​ ​
Amount
to be Paid
​
アメリカ証券取引委員会登録料
​ ​ ​ $ 2,381 ​ ​
FINRA filing fee
​ ​ ​ ​ 3,740 ​ ​
ナスダック先発料
​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
会計士手数料と費用
​ ​ ​ ​ 495,353 ​ ​
Legal fees and expenses
​ ​ ​ ​ 1,678,820 ​ ​
移籍代行費と費用
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
印刷費と彫刻費
​ ​ ​ ​ 191,310 ​ ​
Miscellaneous
​ ​ ​ ​ 446,866 ​ ​
Total expenses
​ ​ ​ $ 2,903,470 ​ ​
第14項役員と上級職員の賠償。
私たちはデラウェア州会社法(“DGCL”)に管轄されます。“海外民事訴訟条例”第145条には、いかなる法的訴訟、又は脅威となっていたか、又は脅威となっていたか、又は完了した民事、刑事、行政又は調査(関係法団が提出又はその権利に基づいて提起された訴訟を除く)の法律訴訟、起訴又は法的手続の一方は、当該人がかつて又は現在同法団の上級者、取締役、従業員又は代理人であったため、又は当該法人の要求に応じて取締役上級者として奉仕し、当該法団に弁済を行うことができる。別の会社や企業の従業員や代理人。この補償は、その上級者、取締役、従業員、または代理人が誠実に行動し、その合理的に法団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じ、または反対しない方法で行動する限り、支出(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために実際かつ合理的に招くことができる方法で行動することができる。デラウェア州法団は、上級者または取締役を含む同じ条件で誰でも補償することができ、その人は、その団体によって提出されたか、またはその法律団の権利に基づいて提起された任意の脅威、保留または考慮された訴訟または訴訟の当事者となっているか、または脅威になっているか、または脅威となっているが、そのような補償は、その人が実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)に限定され、かつ、その人が当該法律団に対して法的責任があると判定された場合には、司法承認を受けていない場合には弁済してはならない。凡法団の上級者又は取締役は、事件又はその他の理由に基づいて、上記のいずれかの訴訟、訴訟又は法律手続又はその中の任意の申立、争点又は事項において抗弁に成功する, 法団は，その上級者又は役員が実際かつ合理的にこれに関連して招いた支出(弁護士費を含む)の損害からその人を補償しなければならない。
我々の会社証明書は，DGCL第145条と一致する上級管理者と取締役への賠償を許可する。
取締役条例第102(B)(7)条を参照してください。この条は、会社は、その元の会社登録証明書又はその修正案において、取締役が取締役受託責任に違反する個人責任を免除又は制限することができますが、以下の場合を除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する場合、(Ii)故意の不正行為又は違法であることを誠実に又は関連していない場合又は違法であることを知っている場合は、(Iii)取締役条例第174条に基づいて、br}を規定する
 
II-1
ディレクトリ
 
取締役が株式を不正に購入または償還するために配当金を不正に支払う責任、または(Iv)取締役が任意の取引から不正な個人利益を得る責任。
私たちは私たちの各役員と上級管理者と賠償協定を締結するつもりです。場合によっては、このような賠償協定はデラウェア州法律に含まれる具体的な賠償条項よりも広いかもしれない。これらの賠償協定は、弁護士費、判決書、罰金および和解金額など、弁護士費、判決書、罰金および和解金額などを含む賠償役員および上級職員の一部の支出を要求する可能性があり、これらの支出には、取締役または高級職員が吾などの取締役または高級職員として、または吾などのサービス提供を要求する任意の他の会社または企業として招いた任意の訴訟または法的手続きが含まれる。また、デラウェア州の法律で許可されている場合、当社の登録証明書には、取締役としての何らかの受託責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を免除する条項が含まれます。この条項の効果は私たちの権利と私たちの株主がデリバティブ訴訟で取締役が取締役としての受託責任に違反して取締役に金銭損害賠償を追及する権利を制限することです。
私たちは一般責任保険証書を手配し、当社の取締役と高級管理者がその役員または高級管理者の作為または不作為によって提起したクレームによって発生したいくつかの責任を保証するつもりです。
当社がA類普通株の売却について締結した任意の引受契約では、引受業者は特定の条件の下で、証券法の規定により、ある責任について吾等、吾等の役員、吾等の高級社員及び吾等を制御する者に賠償することに同意する。
第15項：最近未登録証券の販売。
2019年9月30日以降、私たちは以下の“証券法”に基づいて登録されていない証券を発行しました。2022年1月14日、海石さんに普通株式100株を発行し、総対価は100ドルとした。取引の一部として、この株は無効にされるだろう。今回の発売と同時に、取引により、Snail Games USA Inc.(“SGUSA”)の既存株主は、6，251，420株のA類普通株と28，748，580株のB類普通株と500，000株のSGUSA普通株と交換する。この法第4(A)(2)条の規定により、上記取引はすべて改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”)により免除登録を受けることができる。
第16項：証拠品と財務諸表の付表。
(a) Exhibits.
以下のファイルは，本登録宣言の証拠品としてアーカイブされる.
​ 1.1* ​ ​
保証プロトコルフォーマット
​
​ 3.1* ​ ​
修正された会社登録証明書フォーマットは、今回の発行完了後に発効します
​
​ 3.2* ​ ​
改訂·再改訂された定款形式は、今回の発売完了後に発効します
​
​ 4.1* ​ ​
A類普通株式証明書フォーマット
​
​ 4.2* ​ ​
引受業者株式証明書表
​
​ 5.1 ​ ​
Davis Polk&wardwell LLPの意見
​
​ 10.1* ​ ​
Snail，Inc.とその役員と上級管理者との間の賠償プロトコルフォーマット
​
​ 10.2* ​ ​
Snail Games USA Inc.とキャセイ銀行との間の循環融資および保証協定は、2022年1月26日に2回目の改訂と再署名
​
​ 10.3* ​ ​
Snail Games USA Inc.とキャセイ銀行が発行し、2022年1月26日の日付の本チケット
​
​ 10.4* ​ ​
Snail Games USA Inc.とキャセイ銀行との間の融資合意は、2021年6月17日
​
 
II-2
ディレクトリ
 
​ 10.5* ​ ​
Snail Games USA Inc.とSDE Inc.が締結した独占ソフトウェアライセンス契約は、2022年4月27日から発効する。
​
​ 10.6^* ​ ​
Jim S.TsaiとSnail Games USA Inc.の間の招待状は、日付は2020年8月31日です。
​
​ 10.7^* ​ ​
修正案は、2021年11月1日から発効し、蔡崇信とカタツムリゲームアメリカ会社の間の手紙を提供する。
​
​ 10.8^* ​ ​
Heidy ChowとSnail Games USA Inc.の間の招待状は、日付は2020年8月28日です。
​
​ 10.9^* ​ ​
Peter KangとSnail Games USA Inc.の間の雇用契約は、2012年12月10日です。
​
​ 10.10^* ​ ​
Peter KangとSnail Games USA Inc.雇用協定修正案は、2021年12月1日から発効する
​
​ 10.11^* ​ ​
Snail, Inc. 2022 Omnibus Incentive Plan
​
​ 10.12* ​ ​ Snail Games USA Inc.とSDE Inc.は独自のソフトウェアライセンス契約を改訂し、再署名し、2022年1月1日から発効します。 ​
​ 10.13* ​ ​ Snail，Inc.とその独立取締役ごとの独立取締役プロトコルフォーマット ​
​ 10.14* ​ ​
Snail，Inc.とSnail Games USA Inc.各証券所有者間の証券取引プロトコルフォーマット
​
​ 10.15^* ​ ​ Snail，Inc.2022統合インセンティブ計画によるRSU報酬プロトコル(従業員)のフォーマット ​
​ 10.16^* ​ ​
Snail，Inc.2022統合インセンティブ計画によるRSU報酬プロトコルフォーマット(非従業員取締役)
​
​ 21.1* ​ ​
List of Subsidiaries
​
​ 23.1 ​ ​
Consent of BDO USA, LLP
​
​ 23.2 ​ ​
Davis Polk&wardwell LLP同意(添付ファイル5.1参照)
​
​ 24.1* ​ ​
授権書(登録宣言の署名ページに含まれる)
​
​ 99.1* ​ ​
Consent of Neil Foster
​
​ 99.2* ​ ​
Consent of Sandra Pundmann
​
​
 107*
​ ​
届出費用表計算
​
​
*
前に提出しました。
​
^
は管理契約または補償計画を表す.
​
(B)財務諸表添付表。以上の未列挙明細書は省略されており、その中で要求された資料は、財務諸表または付記に適用または記載されていないからである。
Item 17. Undertakings.
以下に署名された登録者は、引受契約に規定された締め切りに、引受業者が要求する額面および登録名の証明書を引受業者に提供して、各買い手に迅速に交付することを承諾する。
上記の規定により，登録者の役員，上級管理者，制御者は証券法下で発生した責任を賠償することができるが，登録者は，米国証券取引委員会は，この賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えられているため，強制的に実行することはできないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級者を支払うか、又は人為的にいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きに成功して招いたか又は支払うことに成功した費用を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な司法管轄権を有する裁判所に、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、及びその発行された最終裁決によって管轄されるか否かの問題を提出する。
 
II-3
ディレクトリ
 
以下の署名者が約束する：
(1)
証券法の項目のいずれかの責任を決定するために、規則430 Aに従って本登録説明書の一部として提出された目論見表に漏れた情報、および登録者が証券法424(B)(1)または(4)または497(H)条に従って提出された目論見表に含まれる情報は、発効を宣言したときの本登録説明書の一部とみなされるべきである。
​
(2)
“証券法”に規定されている任意の責任を決定するために、各項目に目論見書形式を含む改正後の改正は、その中で提供される証券に関する新規登録声明とみなされるべきであり、その際、当該等の証券の発売は、その初の善意発売とみなされるべきである。
​
 
II-4
カタログ
 
Signatures
証券法の要求に基づき、登録者は2022年11月4日にカリフォルニア州カルフ市で、以下の署名者が登録者を代表して本登録声明に署名することを正式に許可している。
Snail, Inc.
By:
/s/ Jim S. Tsai
​
​
Name:
Jim S. Tsai
​
Title:
CEO
​
本登録声明は、1933年の証券法の要求に基づいて、次の者によって指定された日付で署名された。
Signature
​ ​
Title
​ ​
Date
​
/s/ Jim S. Tsai
​
Jim S. Tsai
​ ​ CEO(CEO)と取締役 ​ ​
November 4, 2022
​
*
​
Hai Shi
​ ​ 取締役会の創始者兼会長 ​ ​
November 4, 2022
​
*
​
Heidy Chow
​ ​ 首席財務官(首席財務会計官)と取締役 ​ ​
November 4, 2022
​
*
​
Peter Kang
​ ​
首席運営官兼取締役
​ ​
November 4, 2022
​
*
​
Ying Zhou
​ ​ Director ​ ​
November 4, 2022
​
* By:
/s/ Jim Tsai
​
​
Jim Tsai
Attorney-in-Fact
​ ​ ​
 
II-5