2022年11月4日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-267261

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

施行前の改正案第1号

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ファロー·テクノロジー社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

250科学技術パーク

フロリダ州マリ湖、32746

(407) 333-9911

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

マイケル·D·バージャー

社長と最高経営責任者

ファロー技術会社

250科学技術パーク

フロリダ州マリ湖、32746

(407) 333-9911

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

トニー·ジェフリー

クリスティーナ·ボールソン

リアナ·ホイットトン

ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは

専門会社

ペイジミル650号

カリフォルニア州パロアルト、94304

(650) 493-9300

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる。

本表に登録されている唯一の証券は配当金または利息再投資計画に基づいて発売されますので、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください。ガンギエイ

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください。ガンギエイ

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案の登録声明に基づいており、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出する際に発効しなければならない場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社か小さい報告会社かを再選択マークで示した。取引法12 b-2規則の“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”の定義を参照してください。(1項目を選択)：

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示す。ガンギエイ

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明の発効日を延期するために本登録声明の発効日を修正し，その後，本登録声明が改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は証券取引委員会が第8(A)節の決定に基づいて発効することを明確に規定する。

説明的説明

FARO Technologies，Inc.は、Faro Technologiesに引用によって組み込まれたFaro Technologies，Inc.が2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出された2022年9月30日までの四半期報告Form 10-Qの四半期報告を含む“引用による登録”部分(登録番号333-267261)(以下、“登録声明”と略す)をそのS-3表登録声明(以下、“登録声明”と略す)に提出している

本募集説明書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、株式を売却する株主は、これらの証券を売却してはならない。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券の購入を求める要約ではない。

完成日は2022年11月4日

495，562株

ファロー技術会社

普通株

本募集説明書によると、フェロー技術会社の販売株主(“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たち”)は、最大495，562株の私たちの普通株を発売·転売することができ、額面は0.001ドル(“普通株”)である。売却株主は，期日2022年9月1日のいくつかの株式購入協定(“購入合意”)に基づいて，当社の付属会社Faro FNHオランダホールディングスおよびNGH Holdings Limited(“GeoSLAM”)株主(Graham Canning HunterやNicole Canning Hunterなどを含む)が吾らにこれらの株式を購入する。私たちは株を売る株主からこれらの株式を売却して何の収益も得ないだろう。

株式を売却する株主は、本募集明細書に記載されている普通株を、公開又は私的取引の方法で、売却時の市価又は協議価格で売却することができる。本募集明細書の“分配計画”と題する部分において、売却株主がその普通株式をどのように売却するかに関するより多くの情報を提供する

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“FARO”です。2022年11月3日、私たちの普通株の最終報告価格は1株29.13ドルです。

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。投資決定を下す前に、あなたは株式募集規約と任意の修正または補充文書をよく読まなければならない。

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書6ページ目からの“リスク要因”というタイトルの部分を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この募集書の日付は2022年です。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きを用いて米国証券取引委員会、“米国証券取引委員会”または“委員会”に提出したS-3表登録説明の一部である。この保留登録手続きによれば、株式を売却する株主は、時々1回または複数回発売される方式で、本募集明細書に記載されている普通株を発売および発売することができる。

君はただ本募集規約(補充及び改訂)に掲載された資料に依存しなければならない.私たちは、本募集説明書(補足および修正された)に含まれる情報とは異なる情報を提供することを誰も許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。いずれの場合も、本募集明細書(補足及び改訂された)は、本募集明細書に記載されている証券以外の任意の証券の売却又は購入の要約を求めることを構成しないか、又はそのような任意の証券を購入するための要約を求めるかを構成しない。このような証券が合法的に販売されている場合にのみ、本文書を使用することができる。閣下は、本募集説明書に記載されている資料(補足及び改訂)が、それぞれの日付以外のいずれの日付についても正確であると仮定すべきではない。

当社が発行している任意の普通株を購入するかどうかを決定するために、本募集説明書(補足と改訂)をよく読んで、当社が発行する任意の普通株を購入するかどうかを決定することを促します。

文脈が他に説明されていない限り、本明細書で言及されている“Faro”、“We”、“Our”および“Us”は、フロリダ州に位置する会社およびその合併子会社と総称されるFaro Technologies，Inc.と総称される。

前向きに陳述する

本募集説明書、任意の目論見書付録、及び本募集説明書及び任意の募集説明書付録に含まれる情報を引用することにより、改正された1933年証券法第27 A条(“証券法”)及び1934年証券取引法(改正“証券取引法”)第21 E条に示される“前向き陳述”を含むか、又は含むことができる。前向きな陳述は、一般に、未来時制で書かれ、および/または、“将”、“可能”、“すべき”、“可能”、“予想”、“提案”、“信じ”、“予想”、“意図”、“計画”または他の類似語の前に書かれる。

展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかのリスクと不確定要素に関連する。本募集説明書、任意の目論見説明書の付録に含まれる展望的な陳述、および本募集説明書に引用されて組み込まれている情報は、私たちが現在把握している情報およびこれらの陳述を行う際に合理的であると考えられる予想および仮定に基づいている。法律の要件を除いて、私たちは、新しい目論見説明書、任意の目論見説明書の付録の任意の前向きな陳述、および本募集説明書または私たちの他の任意の通信において引用によって組み込まれた情報を更新する義務を負いません。このようなすべての前向きな陳述は、陳述を行う際に読み、これらの前向きな陳述は後に不完全または不正確である可能性があることを認識しなければならない。

多くの要因は、本明細書に参照によって組み込まれた任意の10−K表の年次報告のリスク要因部分、および任意の関連する目論見説明書付録の“リスク要因”と題する章で詳細に説明されたものを含む、本募集説明書、任意の目論見付録に含まれる展望的な陳述、および本明細書およびその中に組み込まれた情報によって表現または示唆された内容とは、実際の結果と大きく異なる可能性がある

募集説明書の概要

本要約では，本入札明細書の他の部分に含まれる精選情報を重点的に紹介した.この要約には、私たちの普通株式に投資する前に考慮すべきすべての情報が含まれていません。売却株主から当社の普通株式を購入するか否かを決定する前に、以下の要約および当社に関するより詳細な情報、本募集説明書に基づいて登録された普通株式、および本募集説明書に組み込まれた当社の財務諸表および付記を参照しなければなりません。

私たちの業務

Faro Technologies，Inc.およびその子会社(総称して“Faro”、“会社”、“私たち”、“私たち”または“私たちの”)は、3 D計測、建築、工事および建築(AEC)、運次元(O&M)および公共安全分析市場設計、開発、製造、マーケティング、およびソフトウェア駆動を支援する3次元(3 D)測定、イメージングおよび解決策を実現する。我々のクライアントは、仮想環境において、物理世界からの3 Dおよび2 Dデータを捕捉、測定、操作、インタラクション、および共有し、これらの情報を物理ドメインに変換することができるようにします。我々の広範な技術の組合せは，我々のクライアントに広範な3 Dキャプチャ技術を搭載しており，超高精度レーザスキャナに基づく技術から低精度撮影測定に基づく技術までを備えている.我々のFARO 3 D製品およびソフトウェアソリューションキットは、部品およびコンポーネントの検出、高速プロトタイプ作成、リバースエンジニアリング、大体積または構造の3 D記録、測定と施工、施工管理、組み立てレイアウト、機械案内、および事故および犯罪現場の調査と再建のための。私たちは直売チームを通じて私たちの大部分の解決策を販売し、間接ルートを通じて自動車、航空宇宙、金属と機械製造、測定、建築、工事と建築、公共安全証拠とその他の業界でますます多くの解決策を販売している。

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Faroは1982年に設立され、1992年にフロリダ州に再登録された。私たちの全世界本部はフロリダ州マリ湖三二七四科学技術園250号にあります。私たちの電話番号は(4073339911)。

供物

背景

2022年9月1日、購入契約の条項により、GeoSLAMを買収しました。その取引で、私たちは現金と合計495，562株の普通株を支払った。購入契約の条項に基づき、当該等の購入契約に基づいて売却株主に発行された普通株式の転売について説明する登録声明書を表S-3の形で証監会に提出することに同意する。

株式募集明細書全体において、我々の普通株式の株式に言及した場合、購入契約に基づいて登録に同意した普通株式を指し、その要約及び販売は売却株主を代表して登録される。本募集明細書で“売却株主”と言及した場合、購入契約に基づいて普通株式を取得する当事者をいう。

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告において、“リスク要因”の項目のリスク、不確定要素、および仮定を慎重に考慮しなければならない。これらのすべては、参照されて本明細書に組み込まれ、時々、私たちが将来委員会に提出する他の報告および特定の発売に関連する任意の目論見補足資料、ならびに本入札説明書に含まれているか、または参照して本明細書に組み込まれた他のすべての情報によって修正、補充または置換される可能性がある。以下に説明するリスクと不確実性は、私たちが直面している唯一のリスクと不確実性ではないかもしれない。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思う他の危険と不確実性はまた私たちの運営に影響を及ぼすかもしれない。もしいかなるリスクが実際に発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローと見通しはすべて重大な不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の取引価格を低下させます。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれません。あなたは投資の一部または全部を失うかもしれません。

収益の使用

本募集説明書に基づいて売却されたすべての普通株式は、株式を売却する株主によって売却される。私たちはこのような販売の収益を何も受けないだろう。

売却株主

この目論見書は495，562株まで普通株を発売し、これらの株はすべて転売のために株を売却する株主に売却される。発行された株式は、購入契約に基づいて株式を売却する株主に発行される。本募集明細書でいう“売却株主”とは、次の表に掲げる株主を指す。

次の表は、売却株主の書面陳述に基づいて、2022年10月31日現在の売却株主の普通株の実益所有権に関する特定の情報を示しています。売却株主は、本募集明細書に含まれる私たちの普通株式の全部、一部または全部を売却、譲渡、または他の方法で処分する可能性があるので、売却株主が売却、譲渡、または他の方法で処理するこのような株式の数、または売却株主が任意の特定の発売終了時に保有する私たちの普通株の金額またはパーセンテージを決定することはできません。より多くの情報については、本募集説明書のタイトルが“流通計画”となっている部分を参照してください。次の表については、株を売却した株主は、本目論見書に含まれるすべての普通株を売却すると仮定しています。

次の表において、実益所有株式の割合は、取引法第13 d-3規則により決定された2022年10月31日までに発行された普通株の18，779，816株である。この規則によれば、利益所有権は、売却株主が投票権または投資権を単独または共有する任意の株式を所有することと、売却株主がその日から60日以内に任意のオプションまたは他の権利を行使することによって取得する権利を有する任意の株式とを含む。他に説明がある以外に、私らは売却株主がその実益を所有するすべての普通株株式に対して独占投票権および投資権を持っていると信じている。この表で提供される利得所有権情報は、必ずしも任意の他の目的のための利益所有権を表すとは限らない。

___________

*1%未満。

登録権

我々の知る限り，過去3年間，売却株主は吾などとは何の地位もなく，いかなる職務を担当しているか，あるいは吾などと何らかの重大な関係があり，購入合意に基づいて，吾らは購入契約に基づいて発行された売却株主普通株を転売または他の方法で処分することに同意し，また，いくつかの例外的な場合を除いて，吾らは証券法本募集説明書に基づいて有効部分を構成する登録声明を商業的に合理的に保存することに同意し，その声明に基づいて転売された証券を登録すべき証券として登録すべき性質とすることができる。その他の事項に加えて、吾らは、売却株主及びその高級管理者、取締役、代理、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、関連会社及び従業員に何らかの責任を支払い、購入契約下の義務に関連するすべての費用及び支出を支払うことに同意している。

配送計画

同時に、購入協定の実行について、吾らは英連邦科学及び工業研究組織(“CSIRO”)、Graham Canning Hunter、Nicole Christine Hunter及びいくつかの他の販売株主(“OMA”)と秩序ある市場販売協定を締結した。OMAによれば、CSIROの場合、2022年第3四半期財務業績開示後の2取引日までに、売却株主は、我々普通株のいずれの株式も譲渡することができず、OMAの他の売却株主にとっては、その日以降の15取引日前に、いずれの場合も、コスト募集説明書の一部の登録声明の有効性の制限を受ける。さらに、OMAの売却株主は、1取引日以内に15，000株を超える私たちの普通株を譲渡することができないか、または任意の15取引日以内に合計150，000株を超える私たちの普通株を譲渡することができない；CSIROが指定マネージャー(OMAで説明したように)によって公開市場販売において任意の額の私たちの普通株を譲渡することができることを前提とする。

売却株主は，その実益が所有する普通株の任意または全株式を随時売却し，ここで要約することができる。

販売は1つまたは複数の取引所で行うことができ、場外取引または他の方法であってもよく、当時の価格や条項であってもよいし、当時の市場価格に関連する価格であってもよいし、交渉取引であってもよい。

株式を売却する株主は、普通株を株式に売却するか、経営者による取引を行うことができる。普通株の株式は、自営業業者によって、以下の1つまたは複数の組み合わせで販売することができる

·大口取引、取引に参加するブローカー-取引業者は代理人として普通株を売却しようとするが、一部の大口株を依頼者として保有·転売して取引を促進することができる

·ブローカーが元金として購入し、その仲買業者が転売する

·普通仲買取引と仲介人が買い手を勧誘する取引；

·空売り

·オプションがオプション取引所に上場しているか否かにかかわらず、オプションまたは決済オプションまたは他のヘッジ取引によって取引される

·ひそかに協議した取引で。

株式を売却する株主は、証券法第144条に基づいて株式を売却することもでき、ある場合は、本募集説明書に基づくものではない。

必要な範囲内で、本入札説明書は、特定の割り当て計画を説明するために、ルール424(B)または証券法の他の適用可能な条項に従って時々修正または追加することができる。

株式を売却する株主および株式の売却に関与する任意のブローカーまたは代理人は、証券法が指すこのような売却に関連する“引受業者”と見なすことができる。この場合、そのようなブローカーまたは代理人が受け取る任意の手数料およびその購入した株式を転売する任意の利益は、証券法下の引受手数料または割引とみなされる可能性がある。

普通株を売却する株主が売却普通株から得た総収益は、普通株の購入価格から割引または手数料を差し引く(あれば)である。株式を売却する株主は、彼らの代理人と共に、直接または代理人を介して普通株を購入するいかなる提案も時々拒否する権利がある。私たちは今回発行されたいかなる収益も受けないだろう

株式を売却した株主は、本募集説明書“売却株主”の節に記載された表に記載されている説明が別にあることを吾等に通知したほか、本募集明細書に含まれる株式を分配するために、いかなる者とも直接又は間接的に合意又は了解を得ていない。株式を売却する株主から通知された場合、取引業者と大口取引、特別発売または二次流通または仲買または取引業者による株式購入について重大な手配を達成した場合、吾等は、証券法の下で公布された適用規則に基づいて募集説明書付録を提出することを要求される可能性がある。

我々の普通株式またはその中の権益を売却する際には、株式を売却する株主は、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーまたは他の金融機関は、その保有する株式をヘッジする過程で普通株式を空売りすることができる。株式を売却する株主は、私たちの普通株の株を空にして、これらの証券を平倉に渡したり、普通株をブローカーに貸したり、経営者に質入れしたりすることができ、経営者はこれらの証券を売却することができる。株式を売却する株主は、経営者または他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結することもでき、または1つまたは複数の派生証券を設立し、当該ブローカーまたは他の金融機関に本募集説明書によって提供された株式を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集規約に従って株式を転売することができる(これらの取引を反映するために補充または改訂される)。

株式を売却する株主が、目論見構成部分の棚登録説明書に基づいて登録された普通株式のいずれかまたは全株式を売却することは保証されない。

私たちは、証券法、取引法、または他の連邦または州法に基づいて、売却株主に何らかの損失、クレーム、損害、責任を賠償すること、または売却株主が出資を受ける権利がある可能性があることに同意した。証券法、取引法、または他の連邦または州法によると、売却株主が明確に提供してくれた株式募集説明書に使用されている書面情報によって生じるいくつかの損失、クレーム、損害賠償、責任が売却株主に賠償されるか、または出資を受ける権利がある可能性があります。

吾等は、いくつかの条項及び条件を満たす場合には、本募集説明書項下の株式の要約及び売却を制限又は一時停止又はその他の方法で処分することができ、本募集説明書はその発効日の一部であり、本募集説明書はその一部である。このような制限または一時停止の場合、株式を売却する株主は、棚登録宣言に従って普通株式を提供または販売または他の方法で処分することができないであろう。

郵送、郵送目論見書以外、販売株主はすべて他の方式で目論見書を配布、交付するつもりはない；目論見書を印刷する以外、販売株主はいかなる形式の目論見書を使用するつもりはない。

株式募集説明書に含まれる棚登録声明の下で販売されると、普通株の株式は、我々関連会社以外の他の者の手で自由に取引することができる。

法律事務

本株式募集説明書に関連する普通株の有効性は、Nelson Mullins Riley&Scarborough LLPによって伝達されている。

専門家

Faro Technologies，Inc.の総合財務諸表および経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価は、本募集説明書および登録説明書の他の部分に引用することによって、独立公認会計士が会計および監査専門家としての独立した法律事務所の許可の下で、引用によって組み込まれる。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは年度、四半期、そして現在の報告書、依頼書、そして他の情報を委員会に提出する。私たちの委員会ファイルは、インターネットを介して委員会のウェブサイトhttp：//www.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちが委員会に提出したいくつかの情報のコピーはまた私たちのウェブサイトwww.faro.comで得ることができる。私たちのサイトや私たちのサイトで得られる情報は、本募集説明書の一部ではありません。私たちが委員会の公共資料室で提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.20549、NE.100 F Streetです。公共資料室の運営については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して委員会に連絡してください。

この目論見書は私たちが証監会に提出した登録声明の一部だ。本募集説明書は、委員会の規則及び条例に基づいて、登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略する。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で証監会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。

引用で法団として成立する

委員会は私たちが委員会に提出した多くの情報を参考にすることを許可して、これは私たちがあなたに入手可能な文書を推薦することによって、あなたに重要な情報を開示することができるということを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、将来証監会に提出される文書を参照方法で格納しているので、本入札説明書は、本明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の文書を更新し続けるであろう。これは、本明細書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての委員会ファイルを確認しなければならないことを意味する。本出願明細書は、以下に掲げる書類を参照し、取引法第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って証券取引委員会に提出された任意の未来の文書(場合によっては、Form 8−Kのいずれかの現在報告第2.02又は7.01項に提供される書類又は書類の一部を除く)に基づいて、登録書に登録された普通株発売が終了又は完了するまで、初期登録書の日付後から登録書が発効する前に米国証券取引委員会に提出することができるすべてのこのような書類を含む

·2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書は、2022年2月16日に米国証券取引委員会(以下、“年次報告”と略す)に提出される

·2022年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告書が、2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告は、2022年8月3日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年9月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告は、2022年11月2日に米国証券取引委員会に提出された

·2022年4月15日に米国証券取引委員会に提出された2022年株主総会に関する最終依頼書から、引用により具体的に我々の年次報告書に盛り込まれた情報

·2022年4月15日、2022年5月27日、2022年7月29日、2022年9月2日、2022年10月31日に提出されたForm 8-K現在の報告；および

·私たちの年次報告書添付ファイル4.2で私たちの普通株について説明します

以下の住所で連絡して、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

ファロー技術会社

250科学技術パーク

フロリダ州マリ湖、32746

第II部目論見書不要な資料

第十四条発行及び配布のその他の費用

登録者は、引受業者、取引業者または代理人の手数料および割引を除いて、株式登録に関連するすべての合理的な費用を支払う。これらの費用は次の表に記載されています。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示されている金額はすべて見積もり数字である。

項目15.役員と上級職員への賠償

登録者はフロリダ州の会社で、フロリダ州商業会社法(“フロリダ州法案”)に拘束されている。フロリダ州法案607.0831条によると、取締役が会社または他の人に対するいかなる声明、投票、決定、または会社の管理または政策に行動できなかったことによる金銭的損害は、(1)取締役が取締役としての職責を違反または履行できない限り、および(2)取締役がこれらの職責構成を違反または履行できない限り、(A)取締役がその行為が合法的または合理的な理由がない限り、その行為が不法であると信じる合理的な理由がない限り、刑法に違反する。(B)取締役が直接的または間接的に不正な個人利益を得る取引；(C)“フロリダ州法令”607.0834節の責任条項が適用される場合(不正分配に関する責任)；(D)法団または判決によってそれに有利または株主による判決を促す権利があるか、または株主の権利に基づいて判決を下す権利がある法律手続きにおいて、法団の最適な利益を故意に無視するか、または故意に不当な行為を行う。又は(E)会社又は株主以外の者によって提起された法律手続において、又は会社又は株主以外の者の権利下での無謀な行為、又は悪意又は悪意のある行為又は不作為、又は人権、安全又は財産を恣意的かつ故意に無視する方法を示す。いかなる刑事訴訟においても，刑法違反による役員に対する判決又はその他の終局裁決は，当該取締役がその違反又は未履行を阻止することを阻止する, 構成は刑法違反であるが、董事人がその行為が合法であると判断することを阻止することはできないし、その行為が不法であると信じる合理的な理由はない。

フロリダ州法607.0851条によると、会社は一般的に、(A)役員または高級社員が誠実に行動すること、(B)役員または高級社員の行動方法が会社の最良の利益に適合または反対しないこと、および(C)任意の刑事訴訟において、取締役または上級職員がその行為が不正であると信じる合理的な理由がないことを条件として、かつてまたは現在いずれの訴訟当事者であった者も賠償する権利がある。判決、命令、和解または有罪判決の方法で訴訟を中止したり、不起訴または同等の方法で抗弁して訴訟を中止したりすること自体は、取締役や役人がフロリダ州法案という節で述べた関連行為基準に適合していないと推定されない。裁判所が命じない限り、法団は、役員又はその高級職員が法団の提出又は法団の権利による法律手続きに関連する事項を弁済することはできないが、和解を達成するために支払われる支出及び金額は、法律手続きを結審に起訴するために実際及び合理的に招いた当該法律手続きの抗弁又は和解に関する推定支出を超えてはならないが、当該者が誠実に行動し、当該法団の最大利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、又は反対しない方法で行動することは例外である。

フロリダ州法案における賠償条項について、“役員”または“高級職員”は、それぞれ、現在またはかつて1つの会社の役員または高級職員であった個人、または取締役または高級職員を担当している間に、会社が取締役または他の国内または外国会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業または実体である上級職員、マネージャー、パートナー、受託者、従業員または代理人としてサービスすることを要求する個人を指し、これらの用語は、文意が別に指摘されている以外に、取締役または高級職員の遺産、相続人、遺言執行人、管理人、および個人代表を含む。

フロリダ州法案607.0852節では、会社は現在またはかつて取締役であった個人または高級職員を賠償しなければならない。是非曲直にかかわらず、いかなる訴訟でも完全に弁護に成功した。彼または彼女は会社の役員または高級職員であり、彼または彼女は取締役または高級職員であるため、訴訟に関連する費用である。

フロリダ州法案607.0853節では、訴訟の最終処分の前に、会社は、前借りの任意の資金を返済するために資金を前払いすることができ、その個人が取締役または役員または官僚であったので、前借りの任意の資金を償還するために、取締役または官僚が会社に前借りの任意の資金を返済するために書面を提出した場合、条件は、(A)取締役または官僚が607.0852条に従って強制賠償を受ける権利がないことである。および(B)第607.0854節または第607.0855節(以下に述べる)によれば、取締役または人員が第607.0851節に記載された関連行動基準に達していないことが最終的に決定されるか、または取締役または人員は、第607.0859条(以下に述べる)に従って賠償を受ける権利がない。

フロリダ州法案607.0854条は、会社定款が別途規定されていない限り、たとえ会社が賠償を提供できなくても、取締役会または株主が特定の事件において任意の逆の裁決を下したにもかかわらず、取締役または会社役員が取締役会社の役員または役員であったため、訴訟を行っている会社に対して管轄権を有する裁判所または管轄権を有する巡回裁判所に賠償または立て替え費用を申請することができる、またはその両方を併有することができる。登録者の会社の規定はこのような排除を提供しない。裁判所は、申請を受け、それが必要と考えられる任意の通知を出した後、裁判所のいくつかの裁定に応じて、支出の償還または立て替えを命令することができる。

フロリダ州法案607.0855節は、裁判所が607.0854節の命令に基づいていない限り、会社は607.0851節に基づいて取締役または高級職員に対して賠償を行ってはならないと規定している。取締役または高級職員が607.0851節に規定する関連行為基準に達したため、賠償が許可された後に特定の手続きを行わない限り、

フロリダ州法案607.0857節では、会社はその中で規定された賠償を得た個人を代表してその利益のために保険を購入する権利があると規定されているが、フロリダ州法案607.0858節の規定によると、607.0851節と607.0852節で提供された賠償と607.0853節によって提供された前借り費用は唯一ではない。法団は、その会社の定款細則、附例または任意の合意の条文、または株主または利害関係のない取締役の投票によって、または他の方法で、法律手続きの使用または不作為を引き起こす前に、義務を負い、その任意の取締役または上級者に任意の他のまたはさらなる補償または支出を提供することができる。

フロリダ州法案607.0859条は、裁判所がフロリダ州法案607.0854条の規定に基づいて命令しない限り、会社は607.0851条または607.0858条に基づいて取締役または役員に賠償を行うことができない、または607.0853条または607.0858条に基づいて取締役または役員に費用を前払いしてはならないと規定している。このような判決に対する訴訟は、重要性を有し、(A)意図的または意図的な不正行為、または法団または法団の権利による法的手続きにおいて、法団の最大利益を意図的または意図的に無視するか、または株主または株主の権利による法的手続きにおいて勝訴を促す判決から構成される。(B)取締役又はその上級職員が取引中に不正な個人利益を得ること、(C)当該役員又は上級職員がその行為が合法であると信じる合理的な理由がない限り、又はその行為が不正であると信じる合理的な理由がない限り、又は(D)取締役については、第607.0834節の責任規定(不正配布に関連する)が適用される。

登録者が改正及び再予約された会社定款(“会社定款細則”)及び改正及び再予約された附例(“定款”)の規定は、登録者は、現在又は以後フロリダ州法令で許可された最大程度で取締役及び主管者を保障し、任意の取締役又は主管者がその一方の訴訟のために生じた任意及びすべての合理的な支出、又は任意の役員又は主管者が取締役又は主管者であったために免職又は出廷して証言された任意及びすべての合理的な支出を前借りしなければならない。また、登録者は、その役員や執行者と賠償協定を締結することができ、登録者は、現在または今後フロリダ州法案で許可される最大程度の賠償に同意する。フロリダ州法案及び会社定款及び細則に規定されている賠償は、役員又は高級職員が享受する可能性のある他のいかなる賠償権利も排除しない。

フロリダ法の許可によると、登録者は、登録者の各役員および執行者と別個の賠償協定を締結しており、登録者は、その役員または執行者の身分によって生じる可能性のある責任を賠償することを要求する

また、フロリダ州法案及び“定款”及び“定款”は、登録者の役員及び役員を代表して保険を購入することを許可し、登録者が会社及び定款の条項に基づいて当該等の取締役又は役員に賠償又は前借り費用を支払う義務があるか否かにかかわらず、何らかのリスクを加入させる。登録者が登録者の上級職員及び役員がこのような保険範囲を維持し、保険範囲を維持し、登録者が上級職員及び取締役の会社に対して賠償する潜在費用を補償する。

上記規定の一般的な効果は、登録者の上級職員又は取締役が上記債務及び費用の経済的負担を負担することを要求される場合である可能性がある。これらの賠償条項と、登録者と登録者の上級職員と取締役との間で締結された賠償協定は、登録者の上級職員や役員が証券法に基づく責任(発生した費用の精算を含む)を賠償することを可能にするのに十分に広い可能性がある

上記条項又はその他の規定によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、この賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると判断したため、強制的に執行することができない。

また、この文書の17番目の答えに対する約束を見ます。

プロジェクト16.証拠品

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*アーカイブをお送りします。

第17項の約束

ただし、第(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)第1項の要件が発効後の改訂に含まれる情報が、取引所法案第13条又は第15(D)条に従って証監会に提出又は提出された報告書に含まれ、参照により本登録声明に組み込まれ、又は本登録声明の第424(B)条に提出された目論見書に含まれている場合は、(A)(1)(I)及び(A)(1)(Ii)段落は適用されない

サイン

改正された1933年証券法の要求によると、登録者はS-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、S-3表の登録声明を正式に促進したこの修正案は、2022年11月4日にフロリダ州マリ湖市で次の署名者によって署名され、正式な許可を得た

改正された1933年の証券法の要件に基づき、表S-3の登録声明のこの改正案は、次の者によって指定された身分及び日付で署名された