2022年8月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

彦星エンジニアリングです

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		海タヌキ道東1820号 ミシガン州トロイ48083 (248) 614-2400		38-2591828
(登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域)		(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)		アメリカ国税局の雇用主は 識別コード)

ラウル·マイトラ

最高法務官

彦星エンジニアリングです

海タヌキ道東1820号

ミシガン州トロイ48083

(248) 614-2400

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号、電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ケイト·バスマジアン

Lowenstein Sandler LLP

アメリカン大通り一二五一号

ニューヨーク市、郵便番号：10020

(212) 262-6700

一般に販売されることを提案する約brの開始日：本登録宣言が発効した後に時々有効になります

もし この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて発売されている場合は、次の枠を選択してください。ガンギエイ

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、 の下のブロックを選択し、同じ発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください。ガンギエイ

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”に基づいて提出された登録声明、または証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出されて発効した改訂であれば、以下のブロックを選択してください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は追加種別証券を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法規則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、小報告会社、新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

目論見書

彦星エンジニアリングです

売却株主が発行した2，935，564株A類普通株

本募集説明書は、我々のA類普通株に関し、1株当たり額面0.0001ドル(普通株)であり、本稿で言及した売却株主が時々要約と売却を提出し、その金額、価格、条項はいずれもこのような要約発行時に決定される。株を売却する株主は最大2，935，564株の普通株を発売することができる

我々は、2021年9月27日現在の登録権協定(登録権協定)に基づいて売却株主に付与される登録権利を満たすために、売却株主が所有する普通株株式の要約及び売却を登録している。私たちは、登録簿目論見書に含まれる普通株式に関するすべての費用を負担することに同意しました。株式を売却する株主は、普通株式の売却によるブローカー手数料や同様の費用を支払うか、または負担する

私たちは株を売る株主から普通株を売却して何の収益も得ないだろう。本募集説明書に関連する普通株は、時々販売株主によって直接発売または販売されることができ、または引受業者、ブローカーまたは代理人を介して発売されることができる。売却株主は、自社仕様書が提供する普通株をどのような価格で売却できるかを決定し、売却は固定価格、売却時の現行市場価格、売却時に決定された異なる価格や協議価格で行うことができる。販売株主が使用可能な販売方法に関するより多くの情報は、タイトルを参照されたい配送計画.”

私たちは必要に応じて時々修正または補充を提出することによって、本募集説明書を修正または補充することができる。あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書の補充または改訂をよく読まなければなりません。あなたはまた私たちが文書で推薦した文書を読むべきですそこでもっと多くの情報を見つけることができます私たちと私たちの財務諸表に関する情報は、本募集説明書の？部分を参照してください

私たちの普通株はナスダック世界精選市場(ナスダック)に上場し、取引コードはALTRです。2022年8月4日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は1株当たり60.88ドルです

私たちの主な実行事務室はミシガン州トロイ市大比弗路1820 E号にあります。郵便番号は48083で、電話番号は(248)614-2400です

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本明細書の5ページ目および適用される目論見説明書の付録に記載されているリスク要因のタイトルの下、および本明細書の他の文書に引用されて本明細書に記載された同様のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。

米国証券取引委員会およびどの州の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書に開示されている正確性または十分性も明らかにしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年8月5日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用によって組み込まれた情報			3
わが社			4
リスク要因			5
前向きに陳述する			6
収益の使用			7
株を売る株主			8
配送計画			9
普通株説明			11
法律事務			17
専門家			17

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、本明細書に記載された売却株主は、本明細書で指名された売却株主が、本株式募集説明書に含まれる普通株を随時要約、販売、または他の方法で処理することができる。本株式募集明細書に含まれる情報は、本入札明細書の表紙に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または当業者が参照によって組み込まれた任意の情報は、引用によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならず、たとえ本募集明細書が遅い日に普通株式を交付または販売または他の方法で処分してもよい。投資決定を行う際には、本明細書に含まれるすべての情報を読んで考慮してください。ここで引用された文書を含むことが重要です。タイトルの下でお勧めするファイルの情報も読んで考慮すべきですそこでもっと多くの情報を見つけることができますここでは 募集説明書中である

本募集説明書または私たちが準備した任意の無料書面募集説明書に含まれる情報または陳述を除いて、私たちは誰もいかなる情報を提供したり、いかなる陳述をすることも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはそうしません。株を売る株主も、これらの証券をいかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも販売しません

本明細書には、多くのリスクおよび不確実性の影響を受ける展望的な陳述が含まれている引用統合による情報が含まれており、その中には、多くのリスクおよび不確実性が制御できない。以下を読んでくださいリスク要因 ” and “前向きに陳述する.”

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS−3表における棚登録声明の一部である。本募集説明書は、売却株主が提供する可能性のある普通株式の一般的な説明を提供する。株式を売却する株主 が普通株を包売方式で発行するたびに、本募集説明書に従って1部の目論見書補足資料を提供する。募集説明書増刊には、会社の性質、普通株を発行する人、発行条項に関する具体的な情報が含まれています。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が株式募集説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません

本募集説明書に含まれる情報のみを提供します。本募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる情報を参照して入力します。私たちも販売株主も、誰もあなたに違う以上の情報を提供することを許可していません。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも販売側株主も何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちも株式を売却する株主も、証券の提供や売却を許可しない司法管轄区で証券売却の要約を提出しません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付以外の任意の日付において正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

投資決定を下す前に、株式募集説明書全体と適用可能な株式募集説明書の付録、および本募集説明書に引用して記入する文書をよく読まなければなりません

本入札明細書で使用する際には、文脈が別途要求されない限り、私たち、私たち、当社、および会社は、Altair Engineering Inc.およびその合併子会社を指す

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

ここに含まれる普通株の発売と販売を登録するために、S-3表の登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、当該登録説明書に含まれる全ての情報を含まない。当社及び本募集説明書に含まれる普通株式については、登録説明書及びその添付ファイルを参照されたい。いくつかの情報は、参照によっていくつかのファイルに組み込まれて説明されるように、引用によって本明細書にも適用される

我々は、1934年に改正された証券取引法(“証券取引法”)の情報及び定期報告の要求を遵守し、この要求に基づいて米国証券取引委員会に定期報告、依頼書及びその他の情報を提出しなければならない。このような定期報告書、依頼書、その他の情報は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。URLはHttp：//www.sec.govまた、独立公認会計士事務所が監査する財務諸表を含む年次報告書と、監査されていない財務情報を含む四半期報告書を株主に提供します。私たちはサイトを維持していますWwwv.altair.comそれは.これらの資料が米国証券取引委員会に電子的に提出された後、または米国証券取引委員会に電子的に提出された後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、私たちの四半期報告(Form 10-Q)、私たちの現在のForm 8-K報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出または提出されたこれらの報告書の修正案をできるだけ早く無料で取得することができます。我々のサイトやサイトへの引用は，そのサイトに含まれる情報を引用することで統合する構成ではない

私たちは、本募集説明書または私たちが明確に推薦したファイルに含まれる情報以外の情報を提供することは誰にも許可されていません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書に表示されている情報は、本募集説明書の表紙に表示されている日付のみが正確であると仮定しなければなりません

2

引用によって組み込まれた情報

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちがそれに提出した情報を組み込むことを可能にする。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することであなたに情報を開示できることを意味します。引用によって組み込まれた文書は、入札説明書の重要な構成要素であり、あなたは、私たちの普通株式への任意の投資の性質を理解するために、これらの情報を読むべきです。私たちは後でアメリカ証券取引委員会に提供され、米国証券取引委員会に報告された情報とみなされ、以前に米国証券取引委員会に提出された情報を自動的に更新し、本募集明細書中の情報およびbr}が以前に米国証券取引委員会に提出された情報を更新または置換することが可能である。私たちは参照によって以下に列挙されたファイルを組み込む；しかし、以下で特に言及されない限り、私たちは、米国証券取引委員会規則に従って保存するのではなく、提供されたものとみなされるいかなるファイルまたは情報も組み込まない

•

我々は2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

•

我々は、2022年3月31日と2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Q四半期報告を、それぞれ2022年5月5日と2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出した

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は、2022年2月24日、2022年5月12日、2022年6月10日、2022年6月15日、2022年6月24日、2022年6月24日に米国証券取引委員会に提出されている(第8.01項のみ)

•

我々は、2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する最終委託書(2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告書に引用により組み込まれている部分のみについて)、

•

私たちが2017年10月27日にアメリカ証券取引委員会に提出したレジストリ 8-A(登録番号：001-38263)に含まれる私たちの普通株式の説明は、私たちが将来提出する可能性のあるこの8-A表の任意の修正 を含めて、私たちの普通株式記述を更新します

次に、“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出されたすべての文書(それぞれの場合、提出されたとみなされるが提出されていない情報は含まれていない)は、本入札明細書の各発売が終了するまで、参照によって本募集説明書に組み込まれるものとみなされるべきである

要求に応じて、我々は、本募集説明書を受信したすべての人(利益を得るすべての人を含む)に、本入札明細書で参照される任意のまたはすべての報告または文書のコピーを提供する。任意の書類のコピーを無料で取得したい場合は、手紙や電話でお願いします

彦星エンジニアリングです

東1820号。 海タヌキ路

ミシガン州トロイ48083

(248) 614-2400

株式募集明細書に含まれるbr情報が情報を修正または置換した場合、本明細書のファイルに参照されて含まれる任意の陳述は、自動的に更新され、置換される

3

わが社

一般情報

私たちは計算科学と人工知能分野のグローバルリーダーであり、各業界の組織がますます相互接続された世界でより賢明な意思決定を行うことができるようにしている。我々は，シミュレーション，高性能計算(HPC)，データ分析，人工知能(AI)の分野でソフトウェアとクラウドソリューションを提供している.私たちの製品とサービスは私たちの惑星のためにより持続可能な未来を作るのに役立つ

人工知能を1つの用語と呼び，データ分析，データ科学，データ準備，機械学習などのサブ学科をカバーしている.数年来、ホスト星はずっと私たちの製品の中に人工知能技術に溶け込んで、私たちはこの用語が絶えず発展している広範な使用は私たちの製品提供、顧客応用と市場機会に適していると信じています

私たちのシミュレーションと人工知能駆動の革新的な方法は私たちの広範な高忠実と高性能物理ソルバ製品の組み合わせ、私たちの市場をリードする最適化と高性能計算技術、そして私たちの端まで運ぶ人工知能とモノのインターネット (モノのインターネット)ソリューションのプラットフォームを開発する。私たちの統合ソフトウェアキットは、構造、運動、流体、熱、電磁学、システムモデリングと組込みシステムを含む複数の学科の設計性能を最適化することができ、人工知能ソリューションを提供します生き生きとしている可視化してレンダリングする。我々の高性能計算解決方案は複雑な計算資源の効率的な利用率を最大限に高め、人工知能、モデリングとシミュレーション及び可視化を含む計算集約型アプリケーションタスクのワークフロー管理を簡略化した。私たちのデータ分析、人工知能、モノのインターネット製品は、データ準備、データ科学、MLOP、協調と可視化ソリューションを含み、工学、科学、および業務決定に支援を提供します

企業情報

私たちの主な実行事務所はミシガン州トロイ市大比弗路E号1820 Eにあり、郵便番号は48083で、電話番号は(248)614-2400です。Www.altair.comのウェブサイトを維持しています本募集説明書には、当社のウェブサイトに含まれているか、本サイトを介して取得可能な情報は含まれておらず、本募集説明書には含まれていない

4

リスク要因

ここで説明した私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。私たちは、投資決定を下す前に、私たちの最近のForm 10-K年次報告と、私たちのForm 10-Q四半期報告に記載されている任意の更新のリスク要因と、本募集説明書および私たちの普通株式発売に関連する任意の目論見説明書付録の任意の他の米国証券取引委員会届出書類、および本明細書で決定された私たちに関する情報br}をよく考慮することを促します。リスク要因を議論する際に重要なリスクを議論したにもかかわらず，将来新たなリスクが出現する可能性があり，重大であることが証明される可能性がある。私たちがその後アメリカ証券取引委員会に提出した文書には、重大なリスクの改訂と更新議論が含まれている可能性がある。私たち は未来のリスクを予測したり、それらが私たちの財務業績に影響を及ぼす可能性がある程度を推定することができません

5

前向きに陳述する

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた情報は、以下の記述を含む： は歴史的事実ではなく、“取引法”第21 E節および改正された“1933年証券法”(“証券法”)第27 A節に適合する前向きな陳述である可能性がある。このような陳述は、私たちの将来の運営結果や財務状況、業務戦略、将来の運営の管理計画や目標などに関連する可能性があります。場合によっては、予想、信じ、思考、継続、可能、推定、期待、意図、可能、計画、潜在、予測、プロジェクト、すべき、目標、これらの語、または他の同様の用語または表現のような 個の単語を含むので、前向き陳述を識別することができる

あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。私たちは、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる展望的な陳述に基づいて、主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいて、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書付録に記載されているリスク要因の章および他の部分で説明されているリスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける。 さらに、私たちは、非常に競争が激しく迅速に変化する環境で運営されている。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、私たちは本募集説明書及び任意の付随する入札説明書の付録の展望性陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測することができない。展望性表現に反映される結果、イベントと状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、イベント或いは状況は前向き表現に記述されているものと大きく異なる可能性がある。本募集説明書中のリスク要因部分、任意の付随する目論見説明書の付録、および2021年12月31日までの年次報告におけるForm 10-K第I部分の第1 A項を参照してください

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，本募集説明書と任意の添付の目論見書付録の日までに我々が把握した情報に基づいている.情報 はこれらの陳述に合理的な基礎を提供していると考えられるが，この情報は限られているか不完全である可能性がある.私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。これらの 陳述は本質的に不確定であり，投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する

本募集説明書および任意の添付の目論見書付録に記載されている前向き陳述は、陳述が行われた日までの事件のみに関連する。我々は、本募集説明書および添付の任意の目論見説明書の付録に作成された任意の前向きな陳述を更新して、本募集説明書および添付の任意の募集説明書の付録日付後のイベントまたは状況を反映するか、または法律が別途要求されない限り、新しい情報または意外な事件の発生を反映する義務はない。私たちの展望声明で開示された計画、意図、または期待を実際に実現できないかもしれません。あなたは私たちの前向き声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的な陳述は未来のいかなる買収、合併、処置、合弁或いは投資の潜在的な影響を反映していない

我々の前向き陳述の結果に重大な影響を与える可能性のある要因のさらなる検討については、項目1 Aを参照されたい。リスク要因は，我々のForm 10−K年次報告において，本募集説明書を引用して導入し，適用範囲内で，我々のForm 10−Q四半期報告と任意の添付の目論見補足資料を提供する

6

収益の使用

私たちは売却株主が売却した普通株から何の収益も得ないつもりだ

7

株を売る株主

売却株主が提供する普通株とは、2021年9月27日までに完了した私募取引において売却株主に発行される普通株(私募取引)である。私たちは株式を売却する株主が時々株式を転売することを可能にするために普通株を登録している。方向性増発で取得した普通株株式の所有権と、方向性増発完了前または後に保有する普通株株式の所有権を除いて、売却株主は過去3年間に吾らと大きな関係はない

次の表は、株式を売却する株主を示し、株式を売却する株主の普通株に対する実益所有権に関する他の情報を提供する。第二項には、2022年8月3日までに、売却株毎の株主実益が所有する普通株数を示し、これは、普通株の所有権に基づいて算出される

第3欄には、今回の目論見書で売却株主が発行した普通株式が記載されている

売却株主と締結した登録権協定条項によると、本募集説明書 は、一般に、適用日前の取引日に発行された普通株の最高株式数の再販売をカバーし、登録権協定の規定に基づいて調整することができる。第四欄は、株主が本募集説明書に従って提供するすべての株式を売却するものとする

販売名 株主.株主		株式の数 普通株を持つ 製品を提供する前に		最大数量 普通株株 以下の条件で販売いたします 本目論見書		株式の数 普通株 その後持っている 奉納する		株式パーセント 普通株 その後持っている 奉納する
Matrix Capital Management Master Fund LP(1)		9,682,300		2,935,564		6,746,736		12.92%

(1)

Matrix Capital Management Company LPはMatrix Capital Management Master Fund LP(Matrix Fundと略す)の投資コンサルタントであり，Matrix Fundが保有する株式の適宜決定権を投票と処分し，その等の株式の実益所有者と見なすことができる.Davidさんは、マトリックスファンド管理有限公司の通常のパートナーとして、マトリックスファンドが保有する株式に対して投資適宜の権利と投票権を持っていると見なすこともできる。Matrix FundとGoelさんはそれぞれこれらの株を所有するいかなる実益所有権も否定した。マトリックス基金の住所はC/o Matrix Capital Management Company，LP，Bay Colony Corporation Center，1000温特街，Suite 4500，Waltham，MA 02451である

8

配送計画

私たちは、以前私募で発行された普通株を登録しており、保有者が本募集説明書の日付後にこれらの普通株を随時転売することを許可しています。私たちは株主が普通株式を売却するためのいかなる収益も受けないだろう。私たちは普通株登録義務に関連したすべての費用と支出を負担するつもりだ

株式を売却する株主は、その実益が所有する普通株の全部または一部を、1つまたは複数の引受業者、ブローカーまたは代理人を介して直接または部分的に売却することができる。普通株が引受業者または経営経営者を介して販売されている場合、株式を売却する株主は、引受割引または手数料または代理手数料を担当する。普通株は、1回または複数回の取引で固定価格、販売時の現行市場価格、販売時に決定された異なる価格または交渉価格で販売することができる。これらの販売は取引で実現される可能性があり、取引は交差や大口取引に関連する可能性がある

•

証券販売時にその上場またはオファーを受けることができる任意の全国的な証券取引所または見積サービス；

•

はい非処方薬市場

•

これらの取引所又はシステム以外の取引において又は非処方薬市場；

•

オプションを作成することにより，そのオプションがオプション取引所に上場されているか否かにかかわらず，

•

普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

•

大口取引では、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、大口株のbr部分を依頼者として位置づけ、転売して取引を促進する可能性がある

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•

取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

空売りする

•

第百四十四条に従って販売する

•

経営者は、株式を売却する株主と約束し、約束された1株当たり一定数のこのような株を売却することができる

•

このような販売方法の組み合わせ；及び

•

法律を適用して許可された他のどんな方法でも

株式を売却する株主が、引受業者、ブローカーまたは代理人によって普通株を売却することによって、またはそのような取引を行う場合、そのような引受業者、ブローカーまたは代理人は、販売株主から割引、割引または手数料の形態の手数料を受け取ることができ、またはその代理または依頼者として普通株式を売却する購入者から手数料を受け取ることができる(特定の引受業者、ブローカーまたは代理人に対する割引、割引、または手数料は、関連する取引タイプの通常の割引、割引または手数料を超える可能性がある)。普通株または他の株を売却する際には、株式を売却する株主は、仲買自営業者とヘッジ取引を行うことができ、ブローカーは、期間保証の過程で普通株株を空売りすることができる。株式を売却する株主はまた、空売り普通株を売却し、本目論見書に含まれる普通株を交付し、空売りに関する借入株を平倉と返還することができる。株式を売却する株主は、普通株を経営者に貸し出したり質抵当したりすることもでき、ブローカーは普通株を売却することもできる

9

売却株主は、彼らが所有している普通株の一部または全部の保証権益を質権または付与することができ、彼らがその担保債務を履行できない場合、品質権者または担保当事者は、本募集説明書または規則424(B)(3)または改正された1933年証券法の他の適用条項に基づく任意の修正案に従って、時々普通株式を提供し、売却することができ、必要があれば、売却株主リストを修正し、質権者、譲渡者または他の利益相続人を本募集説明書の下で株主を売却することができる。その他の場合、売却株主も普通株式株式を譲渡·寄贈することができ、この場合、譲渡者、譲渡者、質権者又は他の利益相続人は、本募集明細書における売却受益者となる

株式を売却する株主および普通株の割り当てに参加する任意のブローカーは、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、任意のそのようなブローカーに支払われる任意の手数料または任意の割引または割引は、証券法下の引受手数料または割引と見なすことができる。特定の普通株の発売を行う際には、必要があれば、任意のブローカーまたは代理人の名称または名称、売却株主補償を構成する任意の割引、手数料および他の条項、ならびにブローカーに譲渡または転売または支払うことを許可または転売または支払う任意の割引、手数料または特典を含む株式募集説明書の補編が配布される

いくつかの州の証券法によると、普通株は登録または所有者の仲介人または取引業者によってこれらの州でしか販売できない。さらに、一部の州では、普通株がその州で登録または売却資格を取得したか、または登録または資格免除を受けて遵守されていない限り、普通株を売却することはできない

登録明細書に従って登録された普通株式のいずれかまたは全株式を売却することは、株を売却することを保証しない株主であり、募集説明書はその一部である

株式を売却する株主およびそのような分配に参加する任意の他の人 は、株式を売却する株主および任意の他の参加者が任意の普通株を購入および売却する時間を制限することができる“取引法”の規則Mを含むが、これらに限定されない規則および条例を含む“取引法”の適用条項およびその下の規則に制限されるであろう。条例Mはまた、普通株株式流通に従事する者が普通株式市場活動に従事する能力を制限することができる。以上の各項はすべて普通株の販売可能性、及び任意の個人或いは機関が普通株について市活動に従事する能力に影響する可能性がある

私たちは私たちの証券登録に関連したすべての費用と支出を支払うことを要求された。証券法下のいくつかの責任を含め、登録権協定に基づいて売却株主の責任を賠償します。そうでなければ、売却株主は出資を受ける権利があります。私たちは、売却株主が関連する登録権協定に基づいて、本募集説明書に特化した任意の書面情報を提供することによって、証券法項の下の責任を含む民事責任を負うことができ、または出資を受ける権利がある可能性がある

登録説明書(目論見書はその一部である)に従って普通株が販売されると、普通株は、私たちの関連会社以外の他の人の手で自由に取引することができる

10

普通株説明

一般情報

以下は，我々のA類とB類普通株と優先株の権利およびわが社の登録証明書と定款のいくつかの条項の概要である.本要約は，完全であると主張しているわけではなく，当社の登録設立証明書および附例の規定により制限されており，その写しは2021年12月31日までの10−K年度に当社の年次報告を証拠品として提出し，参考として本明細書に組み込まれる

私たちの法定株式は6億株を含み、1株当たり0.0001ドルである

•

513，796，572株がA類普通株として指定されている

•

41，203，428株は、クラスB普通株式として指定されている

•

4500万株が優先株に指定されている

B類普通株とナスダック全世界精選市場上場標準要求を除いて、当社の取締役会は株主の承認なしに当社の株式の株式を増発することを許可した

2022年7月22日現在、私たちは52，201，672株のA類普通株と27，744，574株のB類普通株流通株があり、流通株優先株はない。2022年7月22日現在、A類普通株の登録株主約300名とB類普通株の登録株主4名がおり、ブローカー、銀行、その他の被著名人がA類普通株を保有する所有者の方がはるかに利益を得ていると信じている

A類とB類普通株

投票権

私たちA類普通株とB類普通株の所有者は同じ権利を持っていますが、私たちの会社登録証明書が別途明確に規定されているか適用する法律が別に要求されていない限り、私たちの株主投票を提出する任意の事項において、A類普通株保有者はA類普通株ごとに1票 を持つ権利があり、B類普通株保有者はB類普通株当たり10票の権利を持っています。Aクラス普通株およびクラスB普通株の所有者は、デラウェア州法律またはわが社証明書が別途要求されない限り、株主投票のすべての事項(取締役選挙を含む)を提出する上で1つのカテゴリとして一緒に投票することが多い。デラウェア州法は、以下の場合、クラスA普通株式またはクラスB普通株の保有者に単一カテゴリとして単独で投票することを要求することができる

•

ある種類の株式の額面を増加または減少させるために、当社の登録証明書の修正を求める場合、そのカテゴリは、提案された修正を承認するために個別投票を要求されるであろう

•

私たちが私たちの会社の登録証明書を修正して、私たちのあるカテゴリの株式の権利、br}優先オプション、または特別な権利を変更または変更しようと試みた場合、その所有者に悪影響を与える場合、そのカテゴリは提案された修正を承認するために個別投票を要求されるだろう

当社の登録証明書によれば、B類普通株を発行することはできませんが、オプション、株式承認証、または同様の権利を行使して、デラウェア州州務卿に会社登録証明書を提出する直前に発行されたB類普通株および株式配当に関連するB類普通株の株式を買収することを除き、この発行がA類普通株とB類普通株の大多数の流通株保有者の賛成票を得ない限り、各株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票します

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我々は 登録証明書では役員選挙に対する累積投票は規定されていない.わが社の登録証明書は3つのレベルの取締役会からなる機密取締役会を規定している

規模はほぼ同じで、各クラスは3年間交互にサービスしている。私たちの株主年次会議では、1つのカテゴリのみが選択され、他のカテゴリはそれぞれ3年間の任期の残り時間内に存在し続ける

優先購入権や同様の権利はない

我々の普通株種別は優先購入権を有しておらず、転換(B類普通株を除く)、償還または債務返済基金条項の制約も受けない

経済的権利

当社の登録証明書には、明確な規定または適用法律が別途規定されているほか、A類普通株とB類普通株は通常同じ権利と特権を有し、同等の地位を有し、比例的に株式を分配し、すべての点で同じであり、他に説明がない限り、以下に述べるものに限定されない

配当と分配

A類普通株およびB類普通株の保有者は、当時発行された優先株に適用可能な任意の優先株に適用可能な優先株に基づいて、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で異なる扱いを承認しない限り、A類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で異なる扱いを承認しない限り、A類普通株およびB類普通株を1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する。クラスAの普通株式またはクラスBの普通株式の株式またはそのような株式を取得する権利の形態で配当または分配が支払われる場合、クラスAの普通株式の所有者は、状況に応じてクラスAの普通株式を取得するか、またはクラスAの普通株式を取得する権利を取得し、クラスBの普通株式の所有者は、クラスBの普通株式を取得するか、またはクラスBの普通株式を取得する権利を取得する

清算権

当社の清算、解散または清算時には、A類普通株およびB類普通株の所有者は、任意の未償還優先株の任意の負債および清算優先権、およびA類普通株およびB類普通株の大多数の流通株保有者が賛成票で各種類の株式に対する異なる待遇を承認しない限り、A類普通株およびB類普通株のすべての残存資産を平等に、同じおよび比例的に共有する権利がある

事務の変更を制御する

(A)我々の全又はほぼすべての資産の売却，譲渡又はその他の処分を完了した場合，(B)合併，合併，企業合併又は株式譲渡を完了し，我々の議決権証券が取引直前に (又は取引直前に我々の議決権証券発行の議決権証券を発行した議決権証券)が，議決権証券又は既存又は買収実体のある議決権証券の多数に満たない場合，(C)譲渡が終了する(合併，合併又はその他の方式によるか否か)。一回又は一連の関連取引において、取引が完了した後、譲受人又はグループが自社の50%以上の発行済み議決権株式(又は既存又は買収実体の未発行議決権株)を保有し、(D)任意の任意又は非自発的な資本再編、清算、解散又は清算、又は(E)吾等が自社の総株式の2%以上を占める議決権付き証券を発行する場合は、当社の1名又は複数の関連者 に売却する

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取引直前に私たちの総投票権を50%以下保有している人と、取引後に私たちの総投票権の50%を超える人を持っている人については、A類普通株およびB類普通株の保有者は、A類普通株またはB類普通株の株式と同じように平等に扱われ、A類普通株およびB類普通株の大部分の流通株保有者が賛成票で各種類の普通株の異なる扱いを承認しない限り、各種類の普通株は1つのカテゴリとしてそれぞれ投票する

細分化と組み合わせ

Aクラス普通株またはクラスB普通株の流通株を任意の方法で細分化または合併する場合、他のカテゴリの流通株は、Aクラス普通株およびBクラス普通株の大部分の流通株保有者が賛成票で各種類の株式の異なる処理 を承認しない限り、同じ方法で細分化または統合され、各種類の普通株は別個のカテゴリ投票となる

転換する

ある事件が発生した時、私たちの会社の登録証明書条項によると、私たちB類普通株の1株は自動的に私たちA類普通株の1株に変換することができます。B類普通株のすべての実益所有者については、わが社登録証明書 で定義されているように、1株当たりB類普通株は自動的にA類普通株に変換される：(I)B類普通株発行済み株を少なくとも66~2/3%保有する保有者が賛成票で指定された日、(Ii)わが社登録証明書で定義されている執行保持者が会社の役員でも会社の役員でもない場合、(Iii)実行所有者実益自社株を10%未満保有している日、または(Iv)当社初公開発売会社登録証明書提出日から12周年の日

各B類普通株の個人実益所有者 について、実益所有者が所有する各B類普通株は、A類普通株に自動的に変換される(I)いつでも、(I)そのすべての人の選択に基づいて、(Ii)任意の譲渡後、価値があるか否かにかかわらず、当社の登録証明書に記載されているいくつかの譲渡を含まない限り、これらに限定されないが、我々の証明書で定義された創始者から別の創始者またはある譲渡者への譲渡が許可されている。または(Iii)任意の 実益所有者が保有するB類普通株株式は、B類普通株発行済み株式の3%未満である

B類普通株のすべての実益所有者(実行所有者を除く)が保有する1株当たりB類普通株は自動的にA類普通株の1株に変換され，我々の会社登録証明書で定義されている鍵所有者が実益所有するB類普通株式総数が実行所有者を超えた場合，B類普通株の唯一の保有者は実行所有者となる

また、B類普通株の実益所有者(実行所有者を除く)が死亡または作業能力を喪失した場合、その実益所有者が保有するB類普通株1株は直ちにA類普通株に自動的に変換されるが、鍵保持者の場合、このような自動変換は、その死亡または作業能力喪失の日から9ヶ月後の日に行われる。所有者の死亡または作業能力の喪失を実行すると、すべてのB類普通株式実益所有者が保有するB類普通株は、その死亡または作業能力喪失日の9ヶ月後の日にA類普通株に自動的に変換される

優先株

当社の登録証明書によると、当社の取締役会は、株主がさらなる行動をとることなく、常に1つ以上の系列の最大45，000，000株の優先株を発行する権利があります。我々の

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取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数または任意のシリーズを構成する名称を含む優先株の権利、優先権、特権および制限を指定することができる。優先株の発行はA類とB類普通株の配当を制限し、A類とB類普通株の投票権を希釈し、A類とB類普通株の清算権を損害したり、遅延、抑止、制御権の変化を防止したりする可能性がある。この発行はA類とB類普通株の市場価格を下げる可能性がある.私たちは現在優先株を発行する計画を持っていない

デラウェア州法律と中国会社の登録証明書及び附則の反買収効力

私たちの会社の証明書と定款に含まれている条項は、他方が私たちに対する支配権を獲得することを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの条項の設計部分もまた、私たちの統制権を獲得することを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためです。非友好的または能動的買収側との交渉の潜在的能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると信じている

2階建て株それは.上述したように、Aクラス株主説明およびBクラス普通株式投票権は、当社の登録証明書が二層普通株式構造を規定しており、これにより、当社またはその資産の合併またはその他の販売のような、当社の創業者および特定の他の人が、株主の承認を必要とするすべての事項において大きな影響力を有するようになる

発行 非指定優先株それは.上述したように、我々の取締役会は、敵意の買収を阻止し、私たちの制御権または管理層の変更を遅延させるために、投票権または他の権利またはbr}優先株を有する優先株を指定して発行する能力がある

株主が書面の同意を得て行動または特別会議を開催する能力制限それは.私たちの会社証明書は、私たちの株主が書面で同意した場合に行動してはならないと規定している。株主が書面で行動する能力に同意するという制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。そのため、私たちの大部分の株式の保有者は、定款に基づいて株主会議を開催することなく、定款を修正したり取締役を罷免したりすることができません

また、我々の定款では、株主特別会議は、我々の取締役会議長、最高経営責任者、総裁(CEOが欠席した場合)または取締役会の過半数のメンバーによってのみ開催されることが規定されている。株主は特別会議を開催してはならず、これは私たちの株主が提案の能力を強制的に考慮することを延期したり、私たちの大部分の株式を制御する株主が取締役を罷免することを含む任意の行動を取ることを延期する可能性があります

株主の指名と提案の要求を事前に通知するそれは.我々の定款は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。適切な手順に従わなければ、これらの事前通知プログラムは、ある業務が会議で行われることを阻止する可能性があり、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社の支配権を獲得しようと試みたりする可能性がある

取締役会分類それは.当社の登録証明書では、取締役会は3つのレベルに分かれており、そのうちの1つは株主が毎年選挙していることが規定されています。各クラスの役員の任期は三年です。我々の秘密取締役会は、通常、株主が大多数の取締役を交換することが困難になるため、第三者が買収カプセルを提出することを阻止したり、他の方法で私たちを制御しようとする傾向があるかもしれない

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役員の選挙と免職それは.我々の会社登録証明書と定款には条項 が含まれており、取締役会メンバーの任命と罷免の具体的な手続きが規定されています。私たちの会社登録証明書と定款によると、私たちの取締役会の空きと新たに設立された取締役ポストは、当時私たちの取締役会に勤めていた取締役の多数が埋めることしかできません。わが社の登録証明書や定款によると、取締役は理由がある場合にのみ免職されます

累積投票権がないそれは.デラウェア州会社法では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がありません。私たちの会社の登録証明書が別に規定されていない限り。私たちの会社の証明書と定款は累積投票権を明確に規定していない。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じ数の 議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で議席を得ることを難しくし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える

憲章条文の改訂それは.わが社の登録証明書のいくつかの条項を修正するには、当時発行されていたA類とB類普通株の少なくとも3分の2の保有者の承認が必要となり、1つのカテゴリとして一緒に投票することになります

デラウェア州反買収法規それは.私たちは管理会社が買収したデラウェア州会社法第203節の規定によって制限されている。一般的に、第203条は、デラウェア州の上場企業が場合によっては利害関係のある株主と業務合併を行うことを禁止しており、期限は、その人が利害関係のある株主になった日から3年である

•

取引日の前に、我々の取締役会は、株主が利害関係のある株主になる企業合併や取引を承認した

•

株主が利益株主となる取引完了後，取引開始時には，利害関係のある株主は少なくとも会社が発行済み議決権株の85%を所有しているが，利害関係のある株主が所有している未発行の議決権株は含まれていない，(1)取締役と上級管理者が所有する株式，および(2)従業員株式計画所有株式は含まれておらず，これらの株式のうち，従業員参加者はその計画に基づいて保有する 株式が入札や要約を交換する形で入札するかどうかを秘密に決定する権利はない；

•

取引日又は後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、年次又は特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式の少なくとも3分の2が発行された(関心のある株主によって所有されていない)賛成票を投じる

一般に、企業合併は、関心のある株主に財務的利益をもたらすために、合併、資産、または株式売却または他の取引を含む。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に1社の15%以上の議決権付き株を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条は、株主が保有するA類普通株株の割増につながる可能性があるという試みを阻止する可能性も予想される

デラウェア州法律の条項やわが社の登録証明書や定款の条項は，他社が敵意を買収しようとすることを阻止する可能性があるため，我々A類普通株の市場価格brの一時的な変動を抑制する可能性もあり，この変動は通常実際や噂の敵意買収企図によるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性もある

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フォーラムの選択

我々の規約は、デラウェア州の裁判所が私たちの株主のために開始する可能性のある特定のタイプの訴訟および訴訟の唯一および独占フォーラムを指定し、これは、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争において有利な司法フォーラムを得ることができる私たちの株主の能力を制限するかもしれない

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法律事務

ここで提供される普通株式に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークLowenstein Sandler LLPによって提供されるだろう

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分を引用して記入している。2021年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性の評価は、安永法律事務所の報告書に依存するように引用して組み込まれており、これらの報告は、会計·監査の専門家としての権威に基づいて提供されている

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第II部

目論見不要の資料

第十四条発行されたその他の費用

以下にここに登録されている証券の発行と流通に関する予想費用 を示し，我々が支払う.米国証券取引委員会登録料を除いて、以下に掲げる金額は見積もり数のみである

		金額
アメリカ証券取引委員会登録料		$	15,977.00
印刷と彫刻費			*
法律顧問の費用と支出			*
会計費用と費用			*
移籍代行費と登録料			*
雑類			*
合計する		$	*
*想定されている支出は不明です。

項目15.役員と上級職員への賠償

デラウェア州会社法(DGCL)第145条許可会社取締役会は、ある場合及びいくつかの制限の下で、許可裁判所が上級管理者、取締役及び他の会社代理人に対して報酬及び賠償を行うことを許可する

DGCL第145条が許可されている場合、当社の証明書及び定款は、

•

私たちはデラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの身分で私たちにサービスしたり、私たちの要求に応じて他の業務企業にサービスしている役員と上級管理者に対して賠償を行います。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、その行為が同社の最大の利益に合致しているか、または該当しないと合理的に信じており、いかなる刑事訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、その会社はその人を賠償することができる

•

法律が適用されて賠償が許可されている場合、従業員と代理人を適宜賠償することができる

•

私たちは、私たちの役員や上級管理職に訴訟弁護に関連する費用を前払いすることを要求されていますが、最終的にこの人が賠償を受ける権利がないと判断された場合、その役員または上級管理者は前払金の返済を約束しなければなりません

•

私たちの規約によると、取締役会が許可した訴訟や賠償権利を執行するための訴訟でなければ、誰かが提起した訴訟についてその人を賠償する義務はありません

•

私たちの会社の証明書と定款に与えられた権利は排他的ではなく、私たちは私たちの役員、高級管理者、従業員、代理人と賠償協定を締結し、これらの人々を賠償するために保険を受けることを許可されています

•

私たちは役員、高級管理者、従業員、代理人に対する私たちの賠償義務を減らすために定款を改正することをさかのぼって修正しないかもしれない

取締役条例第102条(B)第7条は，会社がその登録証明書に規定することを許可し，会社の役員は，取締役としての受託責任に違反することにより，会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではないが，以下の責任を除く：(1)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する，(2)不誠実信用の行為又は不作為又は故意の作為又は不作為に関連する

(Br)不正行為または違法を承知で、(3)不正配当金の支払いや株式の不法購入または償還、または(4)取締役が不正な個人利益を得た任意の取引。私たちの会社の登録証明書はこのような責任制限を規定している

私たちの政策は、私たちのすべての役員とある幹部と単独のbr賠償協定を締結し、取締役と役員にDGCL第145条で許可された最高賠償を提供し、いくつかの追加的な手続き 保護を提供することである

これらの賠償条項と、私たちが取締役や上級管理者との間で締結した賠償協定は、証券法下で発生した責任(発生した費用の精算を含む)の賠償を可能にするために、私たちの上級管理者と取締役が十分に広い可能性があります

私たちは、現在または過去に役員または高級職員であった任意の人を代表して保険を購入し、彼または彼女に対して提起された任意のクレームによって生じる任意の損失および彼または彼女が任意のこのような身分で発生した任意の損失に対応することを意図しているが、いくつかの例外的な状況によって制限されている

また、本文書第17項に対する応答 に記載された約束を参照する

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

(A)展示品

表S-3に本登録声明とともに提出された展示品リストは，展示品インデックスに列挙され，参照により本明細書に組み込まれる

第17項の約束

以下に署名された登録者は、

(A)要約または売却のいずれかの期間に、本登録声明に発効後の修正案を提出する

(I)1933年証券法第10(A)(3)節に規定する任意の目論見書を含む

(Ii)本登録説明書(または本登録説明書の発効後の最新改訂)の発効日後に生成された任意の事実またはイベントが、本登録説明書に記載されている情報の根本的な変化を個別にまたは全体的に表す入札説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量のいかなる も増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、第424(B)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されることができ、数量と価格の変化の合計が有効登録書における登録料計算 表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことが条件である

(3)本登録説明に開示されていない割当計画に関する任意の重大な情報を本登録説明に入れるか、または本登録説明においてそのような情報を任意の重大な変更を行う

提供, しかし、第(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(Iii)段落は、(A)(I)、(A)(Ii)及び(A)(Iii)第1項の要件が発効後のbr}修正案に含まれることを要求する情報が、1934年の証券取引法第13節又は第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提供された報告に登録者が含まれる場合には、又は規則424(B)に従って提出された入札明細書の形式に含まれる(この明細書は登録説明書の一部である)

(B)“1933年証券法”に基づくいかなる法的責任についても、当該等が発効した後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明としなければならず、当時当該証券の要約は初めての誠実な要約であるとしなければならない

(C)発効後の改訂により、発売終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(D)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出すべき各募集規約は，第415(A)(1)(I)，(Vii)，(Vii)条に基づいて作成された要約に関する登録陳述書の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、募集説明書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている第1の証券販売契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日が引受業者の誰の責任目的であるかのために、その日は、募集説明書における証券に関連する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意の有償供給提供, しかし、登録声明または募集規約において行われた任意の陳述、または引用的に登録声明または募集説明書に組み込まれたとみなされる文書において行われた任意の陳述は、売買契約時間がその発効日前の買い手に対して、その発効日の直前に登録声明または募集規約で行われたいかなる陳述を置換または修正することはない

(E)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券の初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名された登録者は、本登録声明に基づいて当該登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券売却の引受方式が何であるかにかかわらず、証券が以下のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、その登録者は買い手の売り手であり、上記br}買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(I)第424条の規定により提出しなければならない発行に関連する任意の予備募集説明書又は上記署名登録者の目論見書

(Ii)署名登録者またはその代表によって作成されたか、または署名登録者によって使用または言及された株式募集に関連する任意の無料書面入札説明書

(Iii)登録者またはその代表によって提供される登録者またはその証券に関する重要な資料が記載されている発売に関連する任意の他の無料書面募集説明書の一部

(Iv)上記署名登録者が買い手に作成したカプセル中のカプセルの任意の他の通信

以下に署名した登録者は，1933年証券法下の任意の責任を決定するために，登録者が1934年証券取引法第13条(A)条又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(及び1934年証券取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告)を，その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなさなければならず，その際に発売されたこのような証券は，初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です

上記第15項で述べた条項によれば、登録者の役員、上級管理者、統制者は、1933年の証券法に基づいて生じた責任を賠償することができるが、登録者は、この賠償が1933年証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと米国証券取引委員会に通知されている。このような債務に対する賠償要求(登録者が支払う費用を除く)

登録者の弁護士がこの問題が制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、適切な管轄権を有する裁判所に、賠償が1933年の証券法に違反しているかどうかを適切な管轄権を有する裁判所に提出し、発行された最終裁決によって管轄される、登録者の取締役、上級職員または制御者によって主張される

展示品索引

展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
1.1#		引受契約フォーマット。
4.1		株本説明(当社が2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出した10−K年度報告添付ファイル4.1参照)
5.1*		Lowenstein Sandler LLPの意見
10.1		会社と買い手との間の株式購入契約は、日付が2021年9月27日 (2021年9月27日に米国証券取引委員会に提出された会社を参照して現在8-Kレポート添付ファイル10.1に組み込まれている)
10.2		登録権協定は、日付が2021年9月27日であり、会社とその中で指定された買い手とが締結される(2021年9月27日に米国証券取引委員会に提出された会社の現在の8-Kレポートの添付ファイル10.2を参照して編入される)
23.1*		Altair Engineering Inc.の財務諸表について安永法律事務所の同意を得た
23.2*		Lowenstein Sandler LLPは同意する(添付ファイル5.1参照)
24.1*		授権書(署名ページに含まれる)
107*		届出費用表の計算

*

本局に提出します

#	合併 は、改訂によって提出されるか、または任意の証券発行に関連する後続の出願から引用される

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月5日にミシガン州トロイ市で、次の署名者によって登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した

		彦星エンジニアリングです。
		差出人：		/s/ジェームズ·R·スカパ
		名前：		ジェームズ·R·スカパ
		タイトル：		最高経営責任者

授権依頼書

ここにサインしてジェームズ·R·スカパマシュー·ブラウンラウル·マトラを任命します彼らの誰もが真実で合法的です事実弁護士及び代理人は、任意及びすべての身分で置換及び代替し、本登録説明書又は1933年証券法規則第462(B)条に基づいて提出された同一の発行された任意の登録書又は任意の登録説明書のいずれか又は全ての改正又は発効後の改正に署名し、これを証拠物br及び1933年証券法による証券登録に関する又は1933年の証券法による証券登録に関する他の書類とともに米国証券取引委員会に送付し、これを付与する事実弁護士そして代理人、そして彼らのすべての人は、そのような事務に関連するすべての必要なことをして実行する権利が完全にあり、ここですべての事項などを承認し、確認する権利がある事実弁護士代理人または彼らのいずれか、または彼、彼女、または彼らの代替者は、本条例によって行われるか、またはbrを行うことができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は次の者によって指定された身分及び日付で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/ジェームズ·R·スカパ ジェームズ·R·スカパ		CEOと役員(最高経営責任者)		2022年8月5日
/s/マシュー·ブラウン マシュー·ブラウン		首席財務官 (首席財務官)		2022年8月5日
/s/Brian Gayle ブライアン·ゲイル		首席会計官上級副社長 (首席会計主任)		2022年8月5日
/ジム·F·アンダーソン ジム·F·アンダーソン		役員.取締役		2022年8月5日
/s/Shekar Ayar Shekar Ayar		役員.取締役		2022年8月5日
メアリー·C·ボイズ メアリー·C·ボイズ		役員.取締役		2022年8月5日
/s/サンディ·カーター サンディ·カーター		役員.取締役		2022年8月5日

/s/スティーブン·エルハート スティーブン·エルハート		役員.取締役		2022年8月5日
/s/ハリスを追跡する トレイシー·ハリス		役員.取締役		2022年8月5日