BioCryst製薬会社

株式激励計画

非従業員取締役制限株式単位賞の授与通知

BioCryst製薬会社の株式インセンティブ計画の下で発効した取締役奨励計画に基づき、会社の普通株について以下の制限的な株式単位を付与する(この奨励は本稿では“奨励”と呼ぶ)

受授者は、受賞者が本計画と生物結晶製薬会社の非従業員役員報酬政策(以下“政策”と呼ぶ)の明示的な条項と条件に支配され、適合し、かつ、被授人が本計画、計画定款、本付与非従業員取締役制限株式単位奨励通知及びそれに付随する非従業員取締役制限株式単位協定及び本政策の条項と条件の制約及び遵守に同意することを理解する。引受人は、本計画、計画募集説明書、非従業員取締役制限株式単位協定と保険証書のコピーを引受人に提供したことを確認した。

取締役会サービスを保証しない：非従業員取締役制限株式単位合意、計画または政策のいずれの内容も、任意の特定の期間にわたって当社にサービスを継続する権利を与えてはならない、または任意の方法で干渉するか、または他の方法で当社または株主が適用される法律に従って引受人が取締役会から除名される権利を制限することはできない。

本人は以下に署名し，本計画及び添付協定の条項及び条件により上記指定された付与日に本人に付与された奨励を受けたことを確認する。

BioCryst製薬会社

 

非従業員取締役限定株式単位協定

 

証人：

 

リサイタル

 

A.会社取締役会(“取締役会”)は、会社株インセンティブ計画(“計画”)下の取締役奨励計画を承認し、この計画によれば、取締役会非従業員メンバーは、当該計画下の限定株式単位を取得する。

B.引受人は取締役会の非従業員メンバーであり、本協定は本計画に基づいて署名され、本計画の下で制限された株式単位の付与に関する目的を実現することを目的としている。

 

したがって，現在以下のように同意する

 

取締役非従業員制限株式単位奨励通知(以下、奨励通知と略称する)において、被贈与者に対して発行される会社普通株制限株単位奨励の条項と条件は以下の通りである

 

1.RSUの配布。

 

(A)引受人が会社に提供及び提供するサービスに鑑み、現在、受授者RSUを付与して引受人に発行し、付帯授標通知に規定されている授与日から発効する。各RSUは、本プロトコルの条項および条件に適合する普通株式を取得する権利があることを表す。本賞は、本協定及び本計画に規定されている条項及び条件に規定され、当該条項及び条件に基づいて授与される。

(B)第2節によるRSUの帰属後、当社は、実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も、帰属年度の次の年の3月15日に遅れてはならない(規則第409 A節の事前交付を要求しない限り、または規則第409 A節の非保留繰延補償計画に従って遅延交付を要求しない限り)、当社は、引受人の名義で帰属した普通株式数を発行しなければならない。

(C)譲り受け者は，RSUが本プロトコル3節で規定した没収条項と本プロトコル4節で規定した譲渡制限を遵守すべきであることに同意する.

 

2.一般的に条項が付与されます。制限の失効。

 

(A)ホーム別表。RSUは、許可通知中の規定に従って帰属(RSUの帰属日、“帰属日”)を行うべきである。

(B)制御権の変更.会社取引や制御権変更が発生した場合，本計画第3条はこれに関するRSUの処理を管轄すべきである。

(C)連続雇用とサービス。本協定については、引受人が定期的に当社又は任意の親会社又は付属会社にサービスを提供し続ける限り、承継者は、従業員、会社取締役会非従業員メンバー又は独立コンサルタント又はコンサルタントとして、当社でサービスを継続するとみなされるべきである。譲受人が会社またはその親会社または子会社のうちの1つまたは複数に雇用されている場合、譲受人は“従業員”とみなされ、譲受人は雇用主実体によって行われるべき仕事および仕事の履行方法および方法の制御および指導を受けなければならない。本契約については、ある会社が自社から開始したノンストップ会社チェーンのメンバーである場合、当該会社は当社の付属会社とみなされるべきであるが、当該チェーンの各当該会社(最後の会社を除く)は、そのチェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%以上の株式を特定時に所有している。同様に、本契約については、ある会社が当社で終了したノンストップチェーンのメンバーである場合、その会社は当社の親会社とみなされなければならない。ただし、そのチェーン上の各会社(当社を除く)は、そのチェーン内の他の会社の全カテゴリ株式総投票権の50%以上の株式を特定時に所有する。

 

3.サービス終了時に帰属していないRSUを没収する。

 

引受人がいかなる理由でも、理由の有無にかかわらず、当社又はその親会社又はその親会社又は付属会社の1つ又は複数の継続的なサービスの提供を停止する場合は、理由がない限り、

上記第2節の規定によれば、サービス終了時までにすべての帰属していないRSUは直ちに自動的に当社に没収され、これについて普通株式を発行してはならず、引受人にいかなる代価を支払うことなく、サービスから離脱した日から発効しなければならない。譲受人はそれによって没収されたいかなるRSUにもこれ以上何の権利もない

 

4.譲渡の制限。

 

授権者は、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、または任意のRSUまたはその中の任意の権益を他の方法で処理してはならない(ただし、上記第1(B)節に従って発行された後に普通株を譲渡することができる)。上記の規定があるにもかかわらず、法律の適用が許可されている範囲内で、譲受人は家族関係に基づいて、生きている間にRSUの全部または一部を譲渡することができるが、いずれの場合も、このようなRSUは、本合意の制約(第3節に記載された没収条項および第4節に記載された譲渡制限を含むがこれらに限定されない)を受けなければならず、譲渡の条件として、当該譲渡者は、当該譲渡者が本合意のすべての条項および条件の制約を受けるべきであることを確認する書面を当社に提出しなければならない。当社は、(I)本プロトコルの任意の規定に違反して譲渡された任意のRSU(またはそれに関連する発行普通株)をその帳簿上で譲渡すること、または(Ii)本プロトコルの任意の規定に違反してそのようなRSUを譲渡する任意の譲受人を、そのRSUの所有者とみなすことを要求されてはならない。

 

5.株主権利。

 

引受人は、普通株式を発行して決済を行う前に、株主として当該等の株式単位に対する権利はないが、株式単位に関連する普通株式の任意の配当及び分配を現金又は株式で支払うか、又は普通株式所有者への一般現金配当以外の配当又は分配を含む場合、当該等の株式、現金又はその他の財産は、譲渡者を代表して名義口座に記入するが、関連株式単位と同じ譲渡及び没収制限に制限されなければならない。

 

6.税金が重要です。

引受人は、受授者がRSUの買収及び帰属について引授者自身の税務顧問の提案を得る責任があることを認め、受授者は当該等の顧問のみに依存し、RSUに関連する税務結果に関する会社又はその任意の代理人のいかなる陳述又は陳述にも依存しない。引受人は、引受人(当社ではなく)が、買収、帰属および/またはRSUの決済によって生じる可能性のある任意およびすべての税務責任に責任を負うべきであることを理解する。

7.その他。

 

(A)計画管理人の権力。本合意に含まれる事項について任意の決定を下したり、任意の行動をとる場合には、計画管理者は完全な権力及び裁量権を有し、計画に規定されたすべての保護措置を遵守しなければならない。計画管理人が本合意に関連するすべての決定と行動は計画管理人が自ら決定し、すべての各方面に対して終局性と拘束力を持たなければならない。

(B)サービスなし契約。引受人は、RSUの帰属および受け渡しは、当社(または引受人の当社の任意の親会社または付属会社)に対する引受人の継続的なサービスに依存するが、本プロトコルは、継続サービスの明示的または黙示承諾を構成するものではなく、本プロトコルまたは本計画のいずれの内容も、任意の期間、当社(または雇用または保留者のいずれの親会社または付属会社)のサービスを継続するかのいずれの権利も、または任意の方法で干渉するか、または他の方法で本会社または株主を制限する法律適用法に従って取締役会から除名される権利を与えない。

(C)通知.本契約の条項によれば、会社に発行又は交付を要求する任意の通知は、書面で会社に送信し、会社秘書がその主要会社事務所で会社に渡しなければならない。引受人への発行又は交付を要求する任意の通知は、書面で、授権者が授権通知の署名行の下に指定する住所又は引受人が会社に提供する随時更新された住所を承継者に送信しなければならない。すべての通知は、直接配達されるか、または米国で郵送、前払いされ、適切に通知された方に送信されるときに発行または配信されるものとみなされるべきである。

(D)建造引受側は，承認側が本プロトコルを読み，本計画を受信して読んだことを確認し，本プロトコルと本計画の条項と条件を理解する.本プロトコルとここで証明されたRSUは本計画によって締結され付与され，すべての点で本計画の明示的条項と条項の制約と制約を受ける.計画管理人は，計画または本プロトコル項で発生する任意の問題や問題に関するすべての決定を最終決定とし，RSUにおいて利益を持っているか主張するすべての人に拘束力を持つ.本協定は双方が署名した書面でしか改正できず，明確に規定されている

計画管理人は、本プロトコルの下での譲受人の権利に悪影響を与えない修正を一方的に行うことができるほか、譲受人にこのような修正をタイムリーに通知すれば、この限りではない。

(E)相続人と譲り受け人。本協定には別途明確に規定されている範囲を除いて、本協定の規定は、承継人の相続人、管理人、相続人、法定代表者及び譲受人及び会社の相続人及び譲受人に適用され、それに拘束力がある。

(F)会社の法的責任。RSUが付与日までに、本計画に基づいて発行可能な普通株式数を株主の承認なしに超えた場合、本奨励は、本計画の規定及びすべての適用法律に基づいて、本計画に従って発行可能な普通株式数を十分に増加させる改正案に対する株主の承認を得ない限り、当該配当金等の余分な株式については無効となる。当社がいかなる規制機関の承認を得ることができなかった場合、当該監督管理機関は、当社が本協定に基づいて任意の普通株を合法的に発行及び売却するために必要な権力を有している場合、当社は、当社が普通株を発行又は売却していないために負担すべきいかなる承認されていない責任も免除する。しかし、会社はこのようなすべての承認を得るために最善を尽くさなければならない。

(G)法令を遵守する。当社及び承継人は、関連法律のすべての適用規定、及び当該等の株式の行使及び発行時にその上場又は取引を行うことができる任意の証券取引所又は場外市場のすべての適用規定を遵守しなければならず、本協定に基づいて当該等の株式を付与及び決済することができる。RSUの和解については、保証人は、会社が連邦と州証券法の適用要求を遵守するために、会社が要求する可能性のある書面陳述を署名して会社に提出しなければならない。

(H)大文字/衝突.ここで特に定義されていない大文字用語は，本プランで指定した意味を持つ.本プロトコルの条項と条件が本計画と衝突する場合は，本計画を基準とする.

(I)電子的に渡す.授権者は、会社およびその子会社および関連会社、本計画およびRSUに関する情報を、会社のウェブサイトまたは他の電子交付方式で提供することに同意する(適用される証券法に基づいて引受人に交付する必要がある情報を含むが、これらに限定されない)。

(J)タイトル。本プロトコルの各章の本文前の見出しは参照を容易にするためにのみ挿入され，本プロトコルの一部を構成せず，その意味，解釈や効力にも影響を与えない.

(K)法律を適用する。本協定の解釈、履行と実行は、この州の法律衝突規則を考慮することなく、デラウェア州の国内法律によって管轄されるべきである。