EchoStar社
執行主任限定株式単位協定
本限定株式単位協定(“合意”)は、本プロトコル添付ファイルAに規定する付与日(“付与日”)から発効し、ネバダ州の会社EchoStar Corporation(以下“会社”と略す)とそれらの間で締結される[参加者名](“Grantee”)
リサイタル
そのため、会社はその2017年株式インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)に基づいて引授者に制限的株式単位を付与することを希望し、受授者は当該制限株式単位を受け入れたいと考えており、それぞれ本協定で規定されている条項や条件を満たしている
このような単位(定義は以下参照)は、当社またはその任意の直接的または間接的なアクセサリまたはそれにサービスを提供するための任意の権利を交換するのではなく、本プロトコルに記載された契約を交換する対価として意図されている。
契約書
そこで，現在，前提，本契約に掲載されている相互契約，その他の善意と価値のある対価を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する
1.制限株式単位の付与
当社は授出日に本プロトコル添付ファイルAに記載されている制限株式単位数(以下“単位”と呼ぶ)を引受人に付与し、単位当たり1株当たり自社A類普通株の権利を代表し、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)を代表し、本協定に記載されている条項及び条件に従って当該単位に帰属する場合。
本計画に相反する規定があっても、本協定及び本協定の下で付与された単位は無効でなければならず、これ以上効力及び効力を有していない。授任者が叙任日後30(30)日以内に会社管理人(“管理人”)が計画に基づいて実施する現行のプログラムが、当該管理人及び手続が会社がいかなる理由もなく、時々その唯一及び絶対的適宜決定権で指定されたものであることを確認しなければならない。
2.存続と帰属
(a)[オプション1：本契約および本計画に規定されている条項および条件に適合することを前提として、受託者は、各適用される帰属日において、会社またはその直接または間接子会社(例えば、ある)の従業員として、本プロトコル添付ファイルAに規定されている帰属スケジュールに従って帰属しなければならない。
いかなる単位の帰属及び譲受人がその単位に適用されるすべての源泉徴収税を支払う前に、当該単位と交換するために普通株式を発行してはならない。]
あるいは…。
[オプション2：本プロトコル及び本計画に規定されている条項及び条件に基づいて、承継者が当社又はその直接又は間接子会社(例えば、ある)の従業員であり、本プロトコル添付ファイルAに規定される各適用帰属日に基づいて、単位の各対応する増分は、会社が適用されるまで帰属してはならない[業績目標]いずれの場合も、本プロトコル添付ファイルAに従って計算される。
いかなる単位の帰属及び譲受人がその単位に適用されるすべての源泉徴収税を支払う前に、当該単位と交換するために普通株式を発行してはならない。]
上記の規定又は本プロトコル添付ファイルAに列挙された任意の規定があるにもかかわらず、第3(A)~(D)節に規定する任意の適用イベントが発生した場合、ユニット帰属は、直ちに停止又は加速されなければならない。
(B)本計画に従って許可される以外に、(I)人生を承継する前に、単位が帰属するときに発行可能な普通株式は、受授者にのみ発行することができ、又は(法律を適用することが許可されたように)授権者の保護者又は法定代表者によって発行されることができる；(Ii)承継者は、これらの単位を譲渡又は譲渡することはできないが、遺言又は相続法又は分配法又は改正された“1986年国税局守則”及びその規則(“守則”)、“従業員退職収入保障法”の第一見出し又はその下で公布された規則により定義された合資格家族関係命令を限度とし、承継者は譲渡又は譲渡することができない。および(Iii)売却、譲渡、譲渡または他の方法での売却、譲渡、または他の方法での処分、または質権、譲渡、差し押さえ、抵当、または他の方法で担保単位を担保してはならず、実行、差し押さえ、または他の手続きの制約を受けない。本契約または本計画条項に違反するいわゆる売却、譲渡、譲渡、質権、譲渡、差し押さえまたは財産権負担は無効でなければならず、会社またはその任意の子会社に対して強制的に執行することはできない。いかなる単位の売却、譲渡、譲渡、質権、質権またはその他の処置、またはそのような実行、差し押さえまたは他の財産権負担のいずれかの試みは、当社の取締役会または委員会(本計画を参照)が任意の時間および時々、いかなる理由または理由もなく、その唯一および絶対的な情動権を行使しない限り、単位を直ちに終了させることにつながり、本条文の適用を明確に放棄する。
(C)本プロトコルまたは本計画には、本プロトコル添付ファイルAに記載されている期限(“満期日”)の当日または後に満期および終了する他の規定があるにもかかわらず、任意の単位と交換するために普通株式を発行してはならない。
(D)当社は、任意の単位またはその後に発行された任意の単位によって発行された任意の普通株を売却するために、任意の単位またはその後に発行された任意の普通株と交換するために、付与、帰属、没収、終了、払戻または調整に関連する個人所得税、罰金または利息、または普通株を発行する責任を負わない。譲受人は、付与、帰属、没収、終了、返却、または任意の単位またはそのような普通株式の任意の後続処置によって生じる税務影響を引受人の個人税務顧問に相談するために、任意の単位または普通株式を発行することを調整しなければならない。当社が任意の時間及び時々任意の理由又はいかなる理由がなく、唯一及び絶対的適宜決定権を行使する場合、付与、帰属、没収、終了、払戻又は調整して、任意の単位又はその後に普通株を売却するために任意の単位又は任意のその後に普通株を売却するために連邦、州又は地方税項を徴収又は差し引くことが必要又は適切であり、当社は帰属の条件として関連金額を支払うことを要求する権利がある。適用されるような関連する課税または税金控除事件が発生する前に、譲受人は、すべての控除義務を履行するために、会社に満足できるような手配をしなければならない。さらに推進するために、前述の一般性を制限することなく、授権者(本人を代表し、本プロトコル第2(B)節及び/又は第3(C)節で述べたすべての他の適切な者を代表する)は、任意の時間及び時々(ただし、当時管理人によって実施された手続を含むが、その唯一及び絶対的な適宜決定権を代表して、いかなる理由又は理由なく会社を許可することができるかを含むが、これらに限定されない, これらの管理者および手続きは、任意の単位または以下の1つまたは組み合わせの任意の単位の付与、帰属、没収、終了、または調整に関連する任意の個人所得税、罰金または利息のすべての控除および他のすべての義務を履行するために、任意の単位または以下の1つまたは組み合わせの任意の単位の付与、帰属、没収、終了、払戻、または調整に関連する任意の単位、または普通株式を発行するために、任意の時間および時々にその唯一かつ絶対的な情動権によって指定されるからである
(I)会社がテナントに支払う任意の賃金または他の現金または持分補償から差し押さえ；
(2)単位帰属後に発行可能な普通株式；
(Iii)本計画に従ってまたは他の引授人との大口取引の一部として、普通株式の売却を含むが、これらに限定されないが、帰属単位のときに発行可能な普通株式の販売を手配すること；および/または
(4)引受人に帰属する単位又は他の引受人に発行可能な普通株を売却して得られた金から差し押さえる。
(E)当該等の単位を受け入れることを考えた場合、引授者は、他の会社の証券投資を行う際に使用する同じ独立投資判断を使用していることを規定している。その他の面では、株価は任意の合理的な時間帯に変動し、普通株の価格は低下する可能性がある
上の方へ。当社や普通株の将来性は何も保証されておらず、将来的に普通株を売却する市場が存在する保証もない。任意の単位と交換するために発行単位および/または普通株を発行する場合に、その計画に関連する現行の米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された登録声明に記載されている者を除いて、当社は何も述べていない。
3.雇用終了の効力；契約違反；実行できないキノの発見；死亡または障害；降格；制御権変更後の終了
(A)承継者が何らかの理由で会社及び/又はその直接又は間接付属会社への雇用を停止した場合(ある場合)、その理由は、承継者の深刻な不正行為又は本協定第5節に記載した契約に違反した場合ではなく、又は本協定第3(B)節に記載した他の場合、又は受授者の死亡又は障害(本協定第3(C)節で述べたように)、かつ、受授者は、当時、普通株を発行していない既存単位を有するべきである。引受人は、雇用終了当日に当該既存単位と交換するために普通株式を発行する権利があるが、その雇用終了日に全ての普通株式を発行して当該既存単位と交換することができる範囲内に限定されるが、(I)雇用終了日当日に帰属していない単位のいずれかの部分は、その日に終了したとみなさなければならない。(Ii)雇用終了当日または後に、いかなる未帰属単位と交換するために普通株を発行してはならない。および(Iii)これらの単位の任意の部分(帰属または非帰属にかかわらず)は、満了日後に帰属してはならない。本第3(A)条により単位を終了することは、引受人又は単位の他の所有者又は交換単位のために発行又は発行可能な任意の普通株式に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。
(B)(I)受託者が、被雇用期間中の深刻な不正行為(会社又はその子会社の資金を不当に流用し、会社又はその子会社の財産又は会社が確定したその他の理由を含むがこれらに限定されない)により、会社及び/又はその直接又は間接付属会社への雇用を停止する場合(ある場合)、(Ii)引授人は、本契約第5節に規定するいずれか1つ以上の契約に違反した場合、または(Iii)授権者が実際に、脅迫し、またはそのようないかなる契約に違反しようとしているかによって生じる任意の訴訟または他の法的手続の最終的に抗告できない解決策は、本プロトコル第5節に記載されたいずれか1つまたは複数の契約が承認者に対して強制的に実行できないことが任意の程度で発見された場合、すべての単位(既得および非授権単位)は終了したとみなされ、以下の場合において最も早く発生した日から、これに関連する普通株を発行してはならない：(A)深刻な不正行為または雇用終了；会社が選択し、会社が決定するかもしれないすべての場合、(B)当社は、本協定第5節に掲げる条約に違反するいかなる行為を認定するか、または(C)授権者が実際に、脅威またはいかなるような契約に違反しようとしているかに起因する任意の訴訟または他の法的手続の最終的に抗告できない解決策が、授権者にいかなる程度の影響を与えるか、またはいずれかまたは複数の条約が強制的に実行できない任意の裁決を認定する。第3(B)条の理由により当該単位を終了することは、引受人又は当該単位の他の所有者又は当該単位と交換するために発行又は発行可能な任意の普通株式に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。明らかにするために, 本プロトコル(本プロトコル第5項の約束を含むが、これらに限定されない)に対する任意およびすべての違反(または“違反”のような他の論理表現を解釈することについては、このような違反は、許可者の任意のこのような契約に対する任意の実際的、脅威、または意図された違反を含むが、これらに限定されないが、これは、会社またはその任意の直接的または間接子会社が、一時的制限令、予備禁止、または引受人に対する他の同様の救済を求めなければならない可能性があり、このようないかなる実際、または間接的な子会社も、このような実際を防止しようとしている。脅したり違反しようとしたりします。
(C)承継人が、当社又はその直接又は間接付属会社に雇用されている間に死亡した場合、又は本契約第3(A)節に規定する理由により雇用終了後1ヶ月以内に死亡した場合、又は授権者が、会社又はその直接又は間接付属会社に雇用された場合(ある場合)、雇用された会社又はその直接又は間接付属会社(ある場合)により行為能力を喪失した場合(規則第22(E)(3)節の意味)により終了する。及び受贈者は、当該身の故又は障害により終了した日までに普通株式を発行していない既存単位を有していなければならない場合は、当該普通株は、受贈者に発行された遺産代理人又は遺産管理人、遺言執行人又は保護者(何者に適用されるかにより定める)、又は遺言又は適用される相続法及び分配法により当該等の単位を譲渡する任意の1名又は複数の者を発行しなければならないが、当該身の故又は当該等の帰属単位を次の理由で終了した日に発行可能な全ての普通株式に限定される
行動能力はない(誰が適用されるかに依存する)が、(I)等身故または障害のために終了した日に、いかなる単位にも帰属していない任意の部分が、その死亡または障害のために終了した日は終了したとみなされ、(Ii)身体的または障害のために終了した日または後に、任意の非帰属単位を交換するために普通株式を発行してはならず、(Iii)満了日後には、いかなる部分の単位にも帰属してはならない(帰属または非帰属にかかわらず)条件によって制限されなければならない。本第3(C)条により単位を終了することは、引受人又は単位の他の所有者又は交換単位のために発行又は発行可能な任意の普通株式に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。
(D)承継者が自社又はその直接及び間接付属会社(ある場合)が承継者の現在のレベルから格下げされ(例えば、会長、行政総裁、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、役員、マネージャー又は他のレベルの引受人)であり、受授者が降格日までに普通株式を発行していない既存単位を有している場合、受授者は、当該等の既存単位と引き換えに当該普通株を発行する権利がある。しかしながら、降格日にこれらの既存単位を交換するために使用されることができる全ての普通株式(“降格後の残りの既存単位”)に限定されるが、(I)降格日に帰属していない単位の任意の部分は、降格日が終了したとみなされるであろう。(Ii)降格日または後に任意の未帰属単位を交換するために普通株式を発行してはならない；および(Iii)単位の任意の部分(帰属または非帰属単位にかかわらず)は、満期日後に帰属してはならない。本第3(D)条により単位を終了することは、引受人又は単位の他の所有者又は交換単位のために発行又は発行可能な任意の普通株式に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。
(E)(I)のように制御権変更が発生し、かつ(Ii)授権者が当社および/またはその直接および間接付属会社によって終了され(また、既存エンティティまたはその直接または間接付属会社に同時に雇用されているわけではなく、当社でなければ、支配権変更により制御権変更の際または後に)、制御権変更後24(24)ヶ月の間、非根拠の場合、すべての以前に帰属していない単位は、終了日に直ちに帰属しなければならず、普通株は、そのような帰属単位を交換するためにその日に発行される。これらの単位の任意の部分(帰属または非帰属にかかわらず)は、満了日後に帰属してはならない。
本項第3(E)項の場合、資本化の用語は、以下の意味を有するべきである：“株式”とは、会社株式又は組合企業又は会員権益の任意及びすべての株式、権益、参加、権利又は他の等価物、いずれにしても、普通株であっても優先株であっても、指定されていることを意味しなければならない。“理由”とは、(I)引受人が制御権変更前の過去のやり方と一致する職責を故意かつ継続的に履行しないこと、(Ii)会社またはその関連会社に重大な損害を与える任意の不法行為または深刻な不正行為、(Iii)受授者が重罪または重罪または道徳的退廃または不誠実な罪を犯したことを認めること、または罪を犯すことを認めることである。または(Iv)叙任者は、任意の連邦、州または他の規制機関(ニューヨーク証券取引所または取締役などの取引所または協会を含むがこれらに限定されない)によって有罪と判定され、罪を認め、または従事することにより、任意の期間、上場企業の上級職員またはナスダックの任意の重罪、罪または行為を担当することができない者。制御権変更“とは、1つまたは複数の取引を意味し、その結果、任意の者(依頼者または関連者を除く)個人が、(A)当社または(B)いずれかの当該取引に存在するエンティティまたはそのような取引において当該存続エンティティの持株連合会社の総投票権が50%(50%)を超える。株式“とは、任意の株式および買収持分のすべての引受権証、オプションまたは他の権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない)。“校長：チャールズ·W·ルゲンのことです“関係者”系とは、依頼人にとって, (A)依頼者の配偶者及び直系親族ごと。(B)依頼者及び/又は依頼者の配偶者及び/又は直系親族実益が80%(80%)以上の持株権を有する各信託、法団、組合又は他の実体；及び(C)依頼者がその家族利益のために設立したすべての信託は、付与者に留保年金信託を含む。
(F)本プロトコルまたは本計画には、任意の他の規定、または任意の単位の終了または満了があるにもかかわらず、本プロトコル第5節に記載された契約は、当社が別途終了しない限り、その条項に従って有効でなければならない。
4.普通株式発行方式
(A)本プロトコルに代表される単位の適用帰属要求を満たし、任意の没収又は終了又は満期日までに管理人がその際に実施する現行プログラム(当社が任意の時間及び時々任意の理由及び絶対的適宜決定権で指定する)に従った後、当該等の単位及び単位に帰属する際に発行可能な普通株は、本プロトコル第2(B)節、第3(C)節及び/又は第4(C)節で述べた授受人又は他の適切な者にのみ全ての普通株を発行することができる。
(B)当社又は管理人が逆の通知を出さない限り、単位帰属時に発行可能な普通株式は、当社が普通株式の発行を決定したすべての要求が適切に完了したとみなされてから5(5)営業日以内に当社が指定する日に発行されるが、適用されるすべての源泉徴収税の支払いに限定されない。当社は、単位帰属時に普通株式を発行する責任はありません。当社が単位帰属及び普通株発行に関するすべての要求が完了したことを確認し、承認させるまではありません。
(C)当社が本条文の適用範囲を放棄しない限り、単位帰属又は帳簿項目(誰が適用されるかに応じて決定される)に基づいて発行される1枚以上の普通株式は、承継者の名義でのみ登録することができる(又は引受人が要求した場合は、承継者の名義及び承継者の家族で共同登録し、又は承継者が亡くなった場合は、承継者の指定された生存者の名義で登録することができ、受授人は単位帰属時に発行可能な普通株を受領する権利がある)。
5.[故意に遺漏する]機密情報と商業秘密を守る
(A)引受人は、会社及びその直接·間接子会社(本第5節で総称して“会社”と呼ぶ)に忠実かつ誠実にサービスを提供し、会社の利益を促進するために最善を尽くしなければならない。ここに叙任する[故意に遺漏する]そして、(本プロトコル第5(E)条で定義されるように)秘密情報および商業秘密の保護が開示されないことに同意し、(明確にするために、このような保護不開示のプロトコルは、使用に限定されないが含まれるべきであるが、使用に限定されない)秘密情報および商業秘密を含むべきである[故意に遺漏する].
(b)[故意に遺漏する].
(c)[故意に遺漏する].
(d)[故意に遺漏する].
(E)秘密情報および商業秘密は開示および使用されない。引受人はまた、顧客リストおよび会社の商業秘密、製品、プロセスおよび手順(“秘密情報および商業秘密”)を含むが、これらの秘密情報および商業秘密が依然として秘密である限り、(明確にするために、このような制限は、引受人(I)が以下の内容の義務および合意を開示することを含むが、これらに限定されない)顧客リストおよび会社の利益のために、任意のおよびすべての独自および秘密に関する情報、知識、考え、およびデータを受信することに同意する。または、会社以外の任意の個人または実体の利益のために任意の秘密情報および商業秘密を使用するか、および/または(Ii)任意の秘密情報および商業秘密を使用および/または開示することができるという立場をとる)。このような秘密情報および商業秘密は、(I)資本構造、経営業績、将来の業務の戦略および計画、未解決のプロジェクトおよび提案、および潜在的な買収または資産剥離のような会社の財務および業務情報を含むが、これらに限定されない。(Ii)製品配合、新しいおよび革新的な製品概念、独自の信用スコアモデルおよび方法、クレジットポリシー、新しいビジネス発展、計画、設計、作成方法、プロセス、プログラム、プログラムデバイス、データ処理プログラム、ソフトウェア、ソフトウェアコード、ハードウェア、ファームウェアおよび研究開発製品などの製品および技術情報。(Iii)新しいマーケティング理念、郵送リスト、会社の顧客および潜在的な顧客の識別および数のようなマーケティング情報, これらの資料には，(I)会社名及び住所及び販売及び市場普及計画，(Iv)当社の第三者合意に関する資料及び第三者当社が開示した任意の機密又は保護された資料，(V)当社のサプライヤー，パートナー，顧客及び潜在顧客リスト；及び(Vi)当社の他の従業員の身分及び数、賃金、ボーナス、福祉、技能、経歴及び能力等の人事資料が含まれる。疑問や疑問を免れるために
上記の規定にもかかわらず、“商業秘密”という言葉は、メリーランド州で可決され、時々改正される“統一商業秘密法”または“商業秘密保護法”(“米国法”第18編1833節など)の要求に適合する秘密情報及び商業秘密を指すものとする。2016年の連邦“商業秘密擁護法”によると、以下の商業秘密の開示について、Granteeは刑事または民事責任を追及されてはならない：(X)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にし、(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的だけで、または(Y)Granteeの弁護士にGranteeに違法な疑いの疑いの訴訟を通報する。または(Z)は，訴訟や他の法律手続きで提出された訴えや他の文書で提出され，そのような文書が捺印されて提出されている場合である.本協定のいかなる条項も、Grantee(またはGranteeの弁護士)が証券法に違反する可能性のある行為を禁止または制限せず、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、金融業規制局(FINRA)、任意の他の自律組織、または任意の他の連邦または州規制機関と直接コミュニケーションを行い、問い合わせに応答し、または証言を提供する。すべての秘密情報および商業秘密およびそのすべてのコピー、注釈、およびその他の参考資料は、依然として会社独自の財産でなければならない。引受人が会社に属する任意の秘密情報及び商業秘密又は設備を有する範囲内で、被授権者は、雇用終了後直ちに、会社が要求した任意の時間及び時間に会社に交付することに同意する：(I)任意及びすべての書類、書類、メモ、メモ, 任意のセキュリティ情報および商業秘密を反映するデータベース、コンピュータファイル、および/または他のコンピュータプログラム、ならびに(Ii)保証人が会社に属する任意およびすべてのコンピュータデバイス、ホームオフィスデバイス、自動車または他のビジネスデバイスを所有または制御する可能性がある。授権者が所有する企業固有情報を記憶またはアクセスする任意の装置または装置については、許可者は、任意の固有情報を削除または除去するために、雇用終了時または直前に、そのような装置または装置を会社に交付しなければならない。譲受人は、許可会社の指定が、この限られた目的のためにこのようなデバイスまたはデバイスにアクセスすることを明示的に表し、タスクを達成するために必要な任意のパスワードおよび/またはパスワードを提供しなければならない。引受人は、すべての秘密情報および商業秘密が、会社の現在および将来の業務および活動に重要であることを認め、そのため、商業秘密とみなされ、会社は独自とみなされ、機密とみなされる。本守秘義務は、契約者が合意、法律またはその他の方法で会社に負う守秘義務を代替または制限するのではなく、補充することを目的としている。
(F)救済措置。授権者は、この規定を理解し、承認し、同意し、本明細書に規定されており、本協定の任意およびすべての契約に違反しようとするいかなる実際的、脅威または意図されたもの(第5項に限定されない)、任意のそのような契約に対する実行可能性、または任意のそのような契約に対する実行不可能な疑問、および/またはこのような契約者の脅威またはそのようないかなる契約違反を企図することによって引き起こされる任意の訴訟または他の法的手続の最終的に控訴できない解決策は、任意の程度において、会社に補うことのできない損害を与える可能性があり、これらの損害は、金銭的損害だけで補償することができない可能性がある。
(G)使用料。また、引受人は、本条項第5条に含まれる契約の期限は、各該当する契約の条項によって一般的に決定されるが、引授者が当該等の契約に違反したり、又は会社が当該等の契約を実行することを求める必要がある場合には、当該契約の期間を同じ条項及び条件で一定期間延長することに同意し、延長された時間は、違反又は脅威違反の開始から(I)違反又は脅威違反の終了までの経過時間に相当する。または(Ii)そのような違反または脅威または不正行為によって引き起こされる任意の訴訟または他の法的手続きの最終的な非控訴解決。
(H)免除権がない.本契約の他の条項及び条件を除いて、当社は、当社と別の引受人、従業員、個人又は実体との間の任意の合意を厳格に履行するいかなる条項も堅持することができず、当社が本協定の下の保証人のすべての陳述、保証、契約、責任及び義務を厳格に履行する権利を放棄すると解釈してはならない。上記の規定に限定されるものではないが、当社は、他の引授人、従業員、個人またはエンティティが、当社とそのような他の譲渡者、従業員、個人またはエンティティとの間の任意の合意に違反または違反するか、または当社が法律、平衡法、契約(本プロトコルに限定されないが含む)または他の態様で本プロトコルの下で類似または異なる違反または無責任行為を受け得ることを損害する可能性がある任意の権利または救済とみなされてはならない(これらのすべての権利または救済はここで明確に保留される)。
(I)賠償。本協定又は計画にいかなる逆の規定があっても、受給者が単位に関連する権利、支払い及び利益(帰属又は非帰属にかかわらず)は、任意の適用法律、政府法規又は証券取引所上場規定、及び任意の適用法律、政府法規又は証券取引所上場規定及び任意の法律、政府法規又は証券取引所上場規定により時々発効する当社の任意の政策の規定に基づいて、減額、減額、ログアウト、回収、回収及び/又は“回収”しなければならない。さらに、本合意または計画に相反する規定があっても、以下の場合、被授権者の単位に対する権利、支払いおよび利益(帰属の有無にかかわらず)は、控除、減少、キャンセル、回収、補償、没収および/または“追跡”を受けるべきである：(I)被授権者の雇用期間中の深刻な不正行為は、会社資金または会社財産の不当な流用、会社またはその直接または間接子会社への雇われた停止または停止されたことを含むが、これらに限定されない。(Ii)授権者が、当社が決定した本協定第5節に規定するいかなる契約に違反しているか、または(Iii)本協定第5節に規定するいかなる契約に違反しているか、またはそのようないかなる契約に違反しようとしているか、または任意の程度で発見されたか、または承認者に対して実行できないことが発見されたか、これは、授権者が実際に、そのようないかなる契約に違反しようとしているか、またはそのようないかなる手続に違反しようとしているかに起因する任意の訴訟または他の法的手続の最終的な控訴不能解決策である。
6.係争解決
(A)引授人と当社は、賃金および他の補償に対するクレーム、違約、商業秘密または不正競争の流用、公共政策違反、不当終了、侵害クレーム、不法報復、差別および/または嫌がらせのクレームを含むが、これらに限定されないが、賃金および他の補償に対するクレーム、違約、商業秘密または不正競争の流用、公共政策違反、不当終了、権利侵害クレーム、不法報復、差別および/または嫌がらせを含む、それらの間の任意のクレーム、係争、および/または論争に同意することに同意する。雇用年齢差別法(改正)、“米国障害者法”(改正)、“1964年民権法”第7章(改正)、“同業報酬法”(改正)、“公平信用報告法”(改正)、“公平労働基準法”(改正)、“家庭·医療休暇法”(改正)、“妊娠差別法”(改正)、“リハビリテーション法案”(改正)によるクレームなど、任意の連邦、州または他の政府の法律、法規、法規または条例に違反するクレーム；“米国法典”第42章1981~1988節(改正された)；労働者調整·再訓練通知法“(改正)。および/または(Ii)本プロトコル(実際、脅威または本プロトコル第5条の規定に違反しようとしているいかなるチノを含むがこれらに限定されない)(“単位論争”)((I)または(Ii)それぞれの“主張”と(I)と(Ii)は総称して“主張”と呼ばれる)、いつどこで提出されても、メリーランド州の法律によって完全に管轄され、メリーランド州の法律解釈に基づいて、これらの法律はメリーランド州住民がメリーランド州内で完全に締結し、履行する契約に適用され、その法律衝突条項に影響を与えない, 本節の規定の目的については、Granteeおよび会社は、メリーランド州モンゴメリー県に位置する適切な州裁判所および米国メリーランド州地域裁判所の人身管轄権に同意し、服従し、場所に対するいかなる反対も完全に放棄し、米国法第28編第1404または1406条(または任意の後続法規)に基づいて任意の訴訟の権利を却下および/または移管する。
(B)双方は、本第6条に規定する任意の訴訟手続の各々は、自己の弁護士費及び費用に責任を負わなければならないが、法律又は本協定が適用されて別の要求がある限り、本第6条に規定する任意の訴訟の勝訴側は、その合理的な弁護士費、費用及び支出の補償を受ける権利を有する権利があることに同意した。
(C)法律の適用が許容される最大範囲において、(I)授権者および会社は、集団、多原告、代表または集団訴訟として提起されるのではなく、個人のみに基づいて任意のクレームを提起することに同意し、(Ii)受託者および会社は、集団、多原告、代表または集団訴訟として、審理または判決クレームとしての任意の権利を放棄する(“集団訴訟放棄”)。しかしながら、この集団訴訟免除は、付与日に現在または主張されているクラスメンバーであるGranteeの未決定クラスまたは集団訴訟へのGranteeの参加、選択、または参加を阻止しない。法律の適用が許容される最大範囲内で、授権者及び当社は、私的総検察長として他の譲受人を代表してクレームを提起、審理又は裁決する任意の権利(“代表訴訟”)とする。しかし、代表訴訟免除は、個人司法長官としてGranteeが自分自身を代表して提起したクレームには適用されない。
(D)さらに、授権者および当社は、金銭的救済によって解決できない補完不可能な損害をもたらすことなく、紛争の継続を可能にするために、一時的な制限令、予備および/または永久禁止、または他の同様の緊急救済を裁判所に求める権利があり、例えば、違反を防止する権利がある：(I)競業禁止協定または義務、(Ii)競業禁止協定または義務、(Iii)著作権、特許権、商業秘密および/またはノウハウを含むが、これらに限定されない知的財産権、または(Iv)秘密情報義務。
(E)疑問を免れるため及び上記規定があるにもかかわらず、本第6条は、本契約に基づいて付与された特定単位争議以外の任意及びすべての株式購入権、制限株式単位又は他の持分奨励について、当社及び/又はその任意の直接及び間接付属会社と引受人との間で仲裁を行う任意の以前の合意を無効にするか、又はその代わりに、又はその任意の直接及び間接付属会社と引受人との間で無効である。
(F)本協定のいずれの条項も、裁判、陪審裁判、および一般法による懲罰的および/または懲罰的損害賠償の権利を得ることができることを除いて、授権者または会社が法律に基づいて得る権利がある任意の法定救済措置を制限しない。双方は、本合意は、双方の雇用関係の任意の性質を変更することができないことを認め、これは、譲受人が会社及び/又はその任意の直接及び間接子会社との雇用関係を随時終了することができ、理由があるか否かにかかわらず、通知されていない場合には、会社及び/又はその任意の直接及び間接子会社が譲受人の雇用及び/又は降格譲渡者を終了する同じ権利を保留することを意味する。
(G)本条第6項については、会社は、EchoStar社、その前身、直接及び間接子会社及び付属会社(DISHネットワーク会社及びその直接及び間接子会社、これらは本協定仲裁の当事者ではない)、会社及びその上級管理者、取締役、株主、メンバー、所有者、従業員、従業員、マネージャー、代理人及び弁護士、並びに上記各者及び実体のすべての相続人及び譲渡者を含むものと定義しなければならない。
7.その他
(A)図則の制約を受ける単位.当該等単位は，その計画に基づいて発行され，その計画の条項や条件によって規定される.この計画の条項と条件は通常営業時間内に会社の主要事務所で調べることができます。委員会は、任意の理由で、またはいかなる理由でも、いかなる理由でも、本計画の任意のおよびすべての側面を決定、解釈、決定、決定および計算する権利がある。
(B)継続雇用される権利がなく、株主権利がない。本協定は、引受人が引き続き当社又はその任意の直接又は間接付属会社に雇用されるいかなる権利を与えてはならず、いかなる方法でも当社及びその直接及び間接付属会社が任意の時間及び時々任意の理由又は理由で引受人を降格又は更迭する権利を関与してはならない。単位所有者は、単位帰属後に発行可能な普通株式について、当該普通株が単位に帰属したときに、本プロトコル及び計画(当社譲渡エージェントの記録によって証明される)に従って譲渡者に発行されない限り、任意の配当金又は株主の任意の他の権利を有することはない。
(C)資本構造の変化。もし当社の普通株式が合併、合併、再編、資本再編、配当形式(額にかかわらず)、株式分割または当社アーキテクチャの他の変化によって任意の変動が発生した場合、当社は委員会の全権および絶対的適宜決定することができ、任意の時間および時々に、普通株式に帰属または交換されていない、またはまだ終了または満期になっていないすべてまたは任意の部分単位を適切に調整して、人の単位下での権利が薄くまたは拡大されることを防止することができる。適切な場合、このような調整は、発行された単位を基準とする普通株式数の変動を含むことができる。上記の規定にもかかわらず、双方が書面で同意しない限り、“規則”に規定されているユニット処理方式を変更する行動は発効しない。
(D)譲り受け人と相続人。本協定は、会社の譲受人とその相続人及びその直接·間接子会社の利益に適用される。
(E)法律を遵守する；法律要件。当社は単位存続期間内にいつでも本プロトコルの要求を満たすのに十分な普通株式数を備蓄して保持しなければなりません。単位が単位と交換するために任意の普通株を帰属および発行することは、その帰属に応じて普通株を発行および売却することが連邦または州証券または他の法律に違反しない場合にのみ有効である。当社は、引受人又は任意の単位所有者の単位帰属権利及び交換単位の発行を停止することができ、当社が普通株の発行及び売却が改正された1933年証券法(以下、“証券法”と称する)、1934年の証券取引法(以下、“取引法”と称する)の任意の規定に違反しない限り、又はそれに基づいて公布された米国証券取引委員会の任意の規則又は規則、又は適用される州法における許可に関する規定に違反しない限り、普通株を発行又は交付することができる。証券の発行または売却、他の適用される法律、規則および法規または任意の適用される証券取引所、または任意の他の適用される法律、規則または法規、またはそのような行為、法律および規則の規定が遵守されるまで。当社がその唯一及び絶対的適宜決定権で選択すれば、証券法に基づいて帰属単位後に発行可能な普通株を登録し、普通株を任意の証券取引所に上場することができる。そうでない場合は，寄託者は，帰属時に発行可能な単位又は普通株が証券法に基づいて登録されないこと，又は任意の証券取引所で取引されることを理解しない場合には，承継人は単位が買収されていることを示す, また、当該等単位によって買収された当該等普通株(あれば)は、割り当てを目的とするのではなく、譲渡人為投資によって買収される。証券法の要求に適合する有効な登録声明が不足している場合には、単位によって発行された普通株を売却又は譲渡する際には、承継者は、株式の売却又は譲渡が証券法又は取引法のいかなる規定にも違反しないことを示す弁護士意見を当社に提出しなければならない。引受人は、当社は、米国証券取引委員会、いかなる国の証券委員会又は任意の証券取引所に普通株を登録する義務がないか、又は関連規定に適合させる義務がなく、かつ、当社が本第7条に基づいて単位帰属後に普通株を交付できないと判断した場合、受託者は当社に追徴又は当社に請求する権利を有していないことを理解している。普通株の発行及び売却が“証券法”に基づいて登録されているか否か、又は任意の州の証券法に基づいて登録されているか否か又は条件に適合しているか否かにかかわらず、当社は、いつでも、その唯一及び絶対的裁量決定権を用いて、任意の理由又は理由なく当該普通株の売却、質権又はその他の譲渡に制限を加えることができる(株式に適切な図例を置くこと、又は株式又は帳簿項に譲渡停止指示を加えることを含み、適用状況に応じて)、会社がこれらの制限が必要又は適切であると考えて、証券法を遵守する目的を達成することを前提とする。取引法、任意の州または他の司法管区の証券法、または任意の他の適用可能な法律、規則および法規、または任意の適用可能な証券取引所規則または法規。
(F)職場への機密待遇.引受人は、本契約や単位の存在、条項、条件を秘密にすることに同意しているが、会社が適用法律に基づいて明確に開示している場合を除き、そうしないことは、単位が直ちに終了する可能性があることに同意する。
(G)影響を受けない義務.本協定第6節で明確に規定されている逆の規定を除いて、本協定項の下での承継者の義務は、承継者が会社又はその任意の直接又は間接子会社又は共同経営会社の期間及び/又は後に引授人の業務活動に適用される他の拘束力のある合意(ある場合)とは独立しており、その影響を受けない。
(H)生存する.本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルが明確に規定されているか否かにかかわらず、論理的には終了または満了後も有効であるべきであるが、この場合は合理的な時間内に有効でなければならない。本プロトコルには別の規定がある(本プロトコル第6節を含むが、これらに限定されない)に加えて、本プロトコル項の義務は、賃金、福祉、ボーナス計画、役職または役職名および作業職責の変化を含むが、これらに限定されないが、将来的に保証人に対する雇用条項および条件が変化した場合に継続的に有効である。
(I)合意完了；棄権しなかった。本合意は、本合意の主題に関する双方間の完全、最終および完全な了解を構成し、本合意が特に規定されていることに加えて、本合意は、本合意の日前に本合意の主題について達成または存在するすべての以前の書面、口頭または黙示の了解または合意の代わりに置換および置換される。本合意が明確に規定されている以外は，本プロトコルのいかなる条項や条件を放棄または修正してはならない
書面で双方の署名を経ない限り、効果的だ。いずれか一方は、本プロトコルのいかなる規定も厳格に履行することを堅持することができず、後続の任意の同じまたは類似の性質の違約を放棄すると解釈されてはならない
(J)分割可能性。本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離されて分離可能であると解釈されるべきであり、任意の条項の実行可能性は、任意の他の条項の全部または一部が実行可能であることを制限すべきではない。本プロトコルに別の規定がある場合には、裁判所、仲裁人、または他の管轄権を有する機関が、本プロトコルの任意の条項が時間、範囲または他の態様で無効、不法、無効、または完全に実行できないと考えている場合、双方は、その解釈は、その条項を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限の程度に制限し、減少させなければならず、双方の元の意図を最大限に保持しなければならない。本プロトコルの残りの条項および条件は、このような変更の影響を受けてはならず、完全に有効であることを維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル第5節に記載されたいずれか1つまたは複数の契約が、授権者が実際に、脅威またはその等の契約に違反しようとすることによる訴訟または他の法律手続きの最終的に抗告できない解決策が発見された場合、すべての単位(既得および非帰属単位)は終了したとみなされ、裁決の日からそれに関連する普通株を発行してはならない。
(K)要約情報.会社が、本合意の下での引受人の権利または利益(単位およびその任意の帰属を含むが、これらに限定されない)に関する要約または他の情報を提供する場合、要約または他の情報は、すべての場合、本プロトコルおよび本計画のすべての要件に適合しなければならず、他の明文で規定され、会社の上級管理者によって署名されない限り、本プロトコルの修正または他の修正を構成してはならない。
(L)テナント御礼。
(I)授権者は、会社または他の誰からのいかなる脅迫または不当な影響も受けず、本合意を自発的に実行することを規定し、理解、承認、同意し、ここで規定する。
(Ii)引受人は、本協定、本計画、および本協定に反映される会社政策のすべての規定をよく読んで、考慮し、理解した、承認、同意、およびここで規定されている。
(Iii)受授者は、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本明細書で規定されているが、これらの問題を完全に理解するために、これらの問題を完全に理解するが、これらに限定されないが、彼または彼女は、裁判、陪審裁判、および一般法を受けて懲罰的および/または懲罰的損害賠償を要求する権利を放棄する。
(Iv)受授者は、本契約を受ける前に、彼または彼女が選択した弁護士および/または税務専門家の意見を求める機会があることを規定する。
(V)譲受人が理解、承認、同意し、本協定に規定されている義務及び制限は、譲受人がその労働力を売却する権利に適合し、阻害されない貿易における公衆の利益に適合し、公平で合理的であり、会社の利益を保護する合理的な要求を超えないことを規定する。
(Vi)引受人が理解、承認、同意して規定し、実際、脅威や本プロトコルに違反しようとしたり、本プロトコルの実行可能性に疑問を提起したりすることに対して、会社の政策は可能な限り法的追討を求めることである。授権者は、本協定のいずれの条項も、このような実際、脅威または意図された違反行為または実行可能な挑戦について、授権者への損害賠償を含むが、限定されない他の利用可能な救済措置を求めることを禁止すると解釈されてはならないことを理解する。譲受人はまた同意します。もし彼や彼女が違反したり、脅したり、違反しようとしたり
本プロトコルの実行可能性に挑戦すると，機密情報やビジネス秘密の紛失や流用による損失や，上記の秘密，競業禁止および/または入札義務違反による損失を含むが，これらに限定されない会社が受ける損害や利益損失を特定することは困難である.したがって、保証人は、彼または彼女が本プロトコルの実行可能性に違反または疑問視しようとしているか、または違反しようとしている場合、会社は、強制救済および/または具体的な履行またはその等価物の命令、ならびに金銭的損害賠償および法律または平衡法上で提供される任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。このような禁止救済には、会社との競争を回避し、会社の従業員や顧客の誘致を回避し、機密情報および商業秘密のセキュリティを保護し、機密情報および商業秘密を使用せず、利益衝突を回避し、補うことのできない損害から会社を保護するために、保証人に行動または行動を要求することが含まれるが、これらに限定されない。引受人は、当社は保証金を提出することなく強制令を得ることができ、このような保証金を要求する権利を放棄することに同意した
(A)通知。当社へのすべての通知は、EchoStar Corporation，100 Inverness Terrace East，Englewood，Colorado，80112，電子メール：会社秘書，または当社は時々Granteeの他の住所や人員に通知する可能性があります。引受人又はその際に当該等の単位及び/又は当該等の単位に関連する普通株を有する他の者へのすべての通知は、引受人又は当該等の他の者が当社にアーカイブする住所に送付しなければならず、又は引受人又は当該等の者は、時々書面で当社又はその管理人の他の住所を通知することができる。
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譲受人は，管理人が提供する電子付与プログラムを介して本プロトコルに規定されている条項と条件を受け取った後，本プロトコルは付与された日から双方の間で発効する.
EchoStar社
専門会社-[参加者名]
受け入れ日[検収期日]
実行幹事限定株式単位プロトコル添付ファイルA
Grant Date: ___________
単位数：_
[選択肢1：帰属明細書][代替案のみ2：業績--帰属基準]: ___________
期日：_