EchoStar社

非従業員取締役株式オプション協定

本株式オプション協定(以下、“協定”と略す)は、本プロトコル添付ファイルAに規定されている付与日(“付与日”)から発効し、ネバダ州の会社EchoStar Corporation(以下、“当社”と略す)とEchoStar Corporationとの間で締結される[授権者名](“Grantee”)

リサイタル

このことから、当社は、2017年の非従業員取締役株式インセンティブ計画(随時改訂された“計画”)に基づいて、本合意で規定されている条項や条件に基づいて当該株式オプションを引授者に付与したいと考えており、承継者は当該株式オプションを受け入れたいと考えている

株式購入(以下、定義を参照)は、当社にサービスを継続することに関する任意の権利を交換するのではなく、本プロトコルに記載されている契約を交換する対価として意図されている。

契約書

そこで，現在，前提，本契約に掲載されている相互契約，その他の善意と価値のある対価を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

1.オプションを付与する

当社は、授与日に本契約添付ファイルAに記載されている1株当たり価格で当社A類普通株(“普通株”)を全部又は一部購入する権利及び選択権(以下、“オプション”という。)を授与し、この価格は、授出日(又は授出前の最終取引日)の普通株の公平な市価以上である。与えられた日が取引日でない(“オプション価格”)であれば，本プロトコルに記載されている条項および条件に従って締結する.オプション価格は，本プロトコルと本計画の規定によって調整可能である.このオプションは、1986年に改正された“国税法”(以下、“規則”)が指す“奨励的株式オプション”に適合しない非法定株式オプションである。

計画に相反する規定があっても、本協定及び本計画に基づいて付与された選択権は無効でなければならず、これ以上効力及び効力を有さなくなり、授任者が叙任日後30(30)日以内に会社管理人(“管理人”)が計画に基づいて実施される現行プログラムに従って本協定を受け入れ、確認しなければならない。当該管理人及び手続は、会社がいかなる理由もなく、時々その唯一及び絶対的適宜決定権で指定されているからである。

2.持続時間および運動可能性

(A)本協定及び本計画に規定する条項及び条件を満たす場合には、選択権は付与日に付与されなければならない。

(B)本計画による許可がない限り、(I)授権者の存命中、その選択権は、授権者によってのみ行使されることができ、または(法律が適用される場合)被授権者の保護者または法定代表者によって行使される場合、(Ii)受授者は、遺言または相続法または分配法によって、または“規則”、“従業員退職収入保障法”第1章またはその下で公布された規則に基づいて定義された適格家庭関係秩序に基づいて、売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない、または質押付、譲渡、付随、質押付、質押付、質権、譲渡、その他の方法で処分してはならない、という選択権を譲渡または譲渡してはならない。(I)授権日の後6ヶ月以内に、授権者は、任意の方法(法律の実施または他の方法によるか否かにかかわらず)で担保または他の方法で設定してはならず、署名、差し押さえまたは他の手続きによって制限されないこと、および(Iv)購入権の行使によって発行されたいかなる普通株も、授授者によって授権日後6ヶ月以内に販売またはその他の方法で処分されてはならない。本契約または本計画条項に違反するいわゆる売却、譲渡、譲渡、質権、譲渡、差し押さえまたは財産権負担は無効でなければならず、会社またはその任意の子会社に対して強制的に執行することはできない。オプションのいかなる売却、譲渡、譲渡、質権、質権または他の処置、またはそのような実行、差し押さえ、または他の財産権負担のいかなる試みも、取締役会がなければ、直ちに終了することになる

当社又は委員会の役員(本計画で定義されているように)は、任意の時間及び時々任意の理由又は理由なしにその唯一及び絶対的適宜決定権を行使し、本条項の適用を明確に放棄する。

(C)本プロトコルまたは本計画には、本プロトコル添付ファイルAに規定されている満期日(“満期日”)に失効および終了し、行使を停止しなければならない他の規定があるにもかかわらず、そのオプションは、本プロトコル添付ファイルAに規定されている期限(“満期日”)で失効および終了されなければならない

(D)当社は、株式購入権の付与、帰属、調整、終了または行使、またはその後の普通株の売却に関連する個人所得税、罰金または利息を負担しない。授権者は、付与、帰属、調整、オプションの終了または行使、および任意の後続の普通株処分によって生じる税務影響について、授権者の個人税務顧問に諮問しなければならない。当社が任意の時間及び時々任意の理由又は理由のないために任意の理由又は理由のないために、付与、帰属、調整、購入権の任意の部分及び/又はその後の普通株の売却に関連する連邦、州又は地方税を任意の部分及び/又はその後に売却することに関連する連邦、州又は地方税が必要又は適切であることを全権的に決定した場合、当社はそのような金額を行使条件として支払うことを要求する権利がある

(E)本協定及びオプションの条項及び条件を受け、オプションの行使を考慮した場合、受授者は、当該規定を理解、承認、同意し、ここで、彼又は彼女は、他の会社の証券投資を行う際に使用する同じ独立投資判断を使用している。その他、株価は任意の合理的な時間内に変動し、普通株の価格が低下する可能性があり、上昇する可能性がある。当社や普通株の将来性は何も保証されておらず、将来的に普通株を売却する市場が存在する保証もない。株式購入権の行使を適用する際に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に当該計画に関する現行登録声明に記載されている者を提出する以外に、当社は何の陳述もしていない。

3.取締役の行権前終了状態の効果

(F)承継者が死亡又は障害以外の何らかの理由により(本協定第3(B)節で述べたように)当社の取締役でなくなった場合、承継者が当時保有していた任意の部分購入権は、自社取締役としての地位が3ヶ月終了した後も行使可能であるが、(I)3ヶ月以内に行使されていない株式購入権のいずれかの既存又は行使可能部分は、以下第4(C)節に記載の行権手続に従って自動的に行使されなければならない。および(Ii)オプションの任意の部分は、満期日後に行使されてはならない(帰属または非帰属にかかわらず)。

(G)承継者が当社取締役を務めたときに死去した場合、又は承継者が当社取締役を務める際に障害(規則第22(E)(3)条にいう者)により自社取締役ではなく、承継者が引受権を行使しない場合、行使された引受権は、承継者が死去又はサービス停止当日に引受権に基づいて自社取締役としての全ての既存株式の範囲を行使することができない。この選択権は、授権者又は相続人の遺産代理人又は遺産管理人、遺言執行者又は保護者(何者が適用されるかにより定める)、又は遺言又は適用される相続法及び分配法により選択権を譲渡した者は、取締役として死亡又は障害によりサービスを終了した日(“死亡又は障害終了後の使用期間”)から12ヶ月以内のいずれかの時間に、この選択権を行使することができる。ただし、受授者が当該身の故又は障害によりサービスを停止した日(誰に適用されるかに応じて決定される)オプションによって購入したすべての既存株式に限られるが、以下の条件の規定を受ける必要がある：(I)身体障害又は障害後の権利期間内に行使されていない任意の授権又は行使可能な部分購入権は、以下の第4(C)節で述べた満期行使手続きにより自動的に行使される。(Ii)上記身の事情又は障害によりサービスを停止した日(適用者に応じて)当日、当社取締役としてのいかなる部分も帰属していないか、又は他の方法で行使できない場合は、終了したものとし、その日又は後に行使することができない, および(Iii)株式購入の任意の部分は、満期日後に行使されてはならない(帰属または非帰属にかかわらず)。本第3(B)条のために株式購入を終了することは、引受人又は株式購入その他の所有者又は購入権を行使する際に発行された又は発行可能な任意の普通株に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。

(H)本プロトコルまたは本計画には、任意の他の規定、または選択権の任意の終了または満了があるにもかかわらず、本プロトコル第5節に記載された契約は、当社が別途終了しない限り、その条項に従って有効でなければならない

4.エクササイズの仕方

(I)株式購入権は、引受人又は本協定第2(B)節、第3(B)節及び/又は第4(C)節で述べた他の適切な者のみが全普通株形式で行使され、任意の没収又は終了又は期限(早い者を基準とする)の前に、管理人が当時実施していた現行のプログラムに従い、当該等の管理者及びプログラムは、当社が任意の時間及び時々任意の理由又は理由なしに適宜指定する。株式購入権の行使の指示は、株式購入権を行使する権利を有する者が行わなければならず、(I)購入権を行使する普通株数を含み、(Ii)受託者が普通株について自社の満足な形で行った投資意向の陳述及び合意を記載しなければならない(1933年証券法(改正)(証券法)に適合しない限り、定款の適用は、引受権行使に応じて購入した普通株に対して有効である)。および(Iii)指示内で指定されたすべての普通株について全数購入株価格を支払う必要がある。行使指示は，本プロトコル第6(L)節の規定に従って発行されるか，署長がそのときに実施した適用手順に従って別の方式で発行される

(J)管理署長が当時実行していた現行プログラムに別途規定又は本協定第4(C)節に別段の規定があるほか、授権者は現金又は保証書又は銀行元票で普通株のオプション価格を支払わなければならない。

(K)ナスダック証券市場の取引終了時(普通株がナスダック証券市場に上場および取引されなくなった場合、普通株は当該他の証券取引所に上場および取引される)(I)本協定第3(A)節に記載されているように、引受人がもはや自社の取締役ではない場合、(X)3ヶ月間の最後の日、および(Y)満了日、(Ii)引受人が本協定第3(B)節の規定により当社の取締役でない場合、(X)身障者又は障害終了後の行使期間の最後の日及び(Y)満了日において、両者のうち比較的早い者を基準とする；及び(Iii)任意の他の場合、全部又は一部の株式購入権が満了日に残り、行使可能であれば、満了日((I)、(Ii)及び(Iii)項に記載された日)である。適用(またはその日が取引日でない場合のように)前の最後の取引日)，オプションの全部または任意の部分が帰属して行使可能である場合，オプションの帰属および行使可能部分は，満期行使日に市場が終了したときに自動的に行使されなければならず，引受人(または本プロトコル第2(B)節および/または第3(B)節に記載された任意の他の適切な当事者)は，管理人が当時実施していた適用現行手続き(“満期行使手続”)に基づいてさらなる行動をとることはない。したがって、管理人および失効行使手続きは、会社がいつでも、いかなる理由でも、または理由なく、その唯一および絶対的な情動権によって指定される。

満期行使手続きによれば、(I)オプション自動行使時に発行された他の交付可能な普通株式を差し押さえて支払う：(A)第4(C)条に従ってオプションによって自動的に行使されるすべての既存株式のオプション価格、(B)管理人費用および手数料(ある場合)；(C)他のブローカー費用および手数料(ある場合)；および(D)オプションの付与、帰属、調整、終了または行使、および/または満期行使手続きまたはその他に関連する任意の普通株式の後続処置に関連するすべての源泉徴収および他のすべての義務(承認、承認、同意およびこの規定は、当時の最高現行税率で控除することができる)、罰金または利息、および(Ii)これらの満期行使手続き第(I)項に記載されたすべての源泉徴収を完了した後に残りのすべての普通株式数は、授権者に交付されなければならない。本協定第2(D)節の一般性を制限しない場合、満期行使手続きによって源泉徴収された金額が承継者の実際の個人所得税、罰金及び/又は利息義務を満たすのに不十分であれば、受授者は会社ではなく、理解、承認、同意し、ここで承継者を規定する, どんな不足点に対してもすべての責任と賠償責任を負わなければならない。行権満期当日の市場終値時に“現金を持つ”オプションのみ、第4(C)条に基づいて自動的に行使することができる。第4(C)節では、普通株式が行権満期当日に終値した場合の公正時価がオプション価格よりも少なくとも1%(1%)高い場合、そのオプションは“現金オプション”とみなされるべきである。

また，前文の一般性を制限することなく，満期行使手続きにより，1株未満の完全普通株を引受人に発行するオプションの行使は，本第4(C)条に基づいて自動的に行使してはならない.譲受人(本人を代表し、本プロトコル第2(B)節及び/又は第3(B)節で述べた各他の適切な者を代表する)は、ここで明確に許可され、第4(C)節の規定に従って選択権を自動的に行使することに同意し(かつ、第4(C)節に規定された自動行使選択権について本プロトコル第4(A)節に要求されたすべての指示及び陳述が与えられたとみなされなければならず)、管理人の承認を得ていない。第4(C)節により自動的に選択権を行使する際には，引受人(あるいは本プロトコル第2(B)節および/または第3(B)節で述べた任意の他の適切な方)の同意を必要としない.疑問を生じないように、授権者は権利日収市前にオプションを行使することができる任意の既得及び行使可能部分を得ることができる。授権者が理解、承認、同意し、ここで規定する場合は、第4(C)項の自動行使手続は、授権者への便宜のみとし、本協定項のオプションが満了する前に、付与され行使可能な“現金”オプションを意図せずに行使できないことを防止する。すべてまたは任意の部分オプションの行使は完全に引受人の責任であるため、授権者は、会社および/または任意の他の当事者に対する任意のタイプのクレーム(限定されないが含まれる)について会社を放棄し、免除し、同意することに同意し、損害を受けないように会社を賠償する, 管理人および当社従業員および代理人)は、オプションが確実に自動的に行使されるか、または任意の理由によって発生するか、および/またはオプションが実際に失効することを前提とする任意の個人所得税、罰金および/または利息責任および/または任意の他の責任を含むが、これらに限定されないが、本第4(C)条の自動行使によって生じるまたはそれに関連する任意の責任を含むが、これらに限定されない。

(L)当社又は管理人が逆通知を出さない限り、購入株式の行使により発行可能な普通株は、当社が指定した日に発行されたものとみなされ、当社が普通株式の発行を決定したすべての要求が適切に完了した後5(5)営業日以内である。当社は、自社が満足しているすべての発行要求が達成されるまで、購入株式の任意の部分を行使して普通株を発行する義務はありません。すべての必要事項が完了していない場合は，どの行使通知も無効である.

(M)当社が本条文の適用範囲を放棄しない限り、購入持分を行使する普通株(ある場合)又は帳簿項(適用する場合)は、承継者の名義にのみ登録することができる(又は引受人が購入権行使通知において要求を行う場合は、承継者の名義及び承継者の家族名で登録し、又は承継者が亡くなった場合は、購入持分を行使する指定承継者の名義に登録することができる)。

5.秘密情報およびビジネス秘密の保護。

(N)授権者は、顧客リストおよび会社の商業秘密、製品、プロセスおよび手順(“秘密情報および商業秘密”)を含むが、顧客リストおよび会社の商業秘密、製品、プロセスおよび手順(“秘密情報および商業秘密”)を含むが、これらに限定されないが、これらの秘密情報および商業秘密秘密(明確にするために、この制限は、受授者の義務および同意が方向に向けられない限り、受信者として任意のおよびすべての固有および機密の情報、知識、考え、およびデータを有することに同意することに同意する。または当社以外の任意の個人またはエンティティに任意の秘密情報および商業秘密を使用するか、またはその利益のために任意の秘密情報および商業秘密を使用する)。このような秘密情報および商業秘密は、(I)資本構造、経営業績、将来の業務の戦略および計画、未解決のプロジェクトおよび提案、および潜在的な買収または資産剥離のような会社の財務および業務情報を含むが、これらに限定されない。(Ii)製品配合、新しいおよび革新的な製品概念、独自の信用スコアモデルおよび方法、クレジットポリシー、新しいビジネス発展、計画、設計、アセンブリ方法、プロセス、プログラム、プログラムデバイス、データ処理プログラム、ソフトウェア、ソフトウェアコード、ハードウェア、ファームウェアおよび研究開発製品などの製品および技術情報、(Iii)新しいマーケティング理念、郵送リスト、会社の顧客および潜在的な顧客の識別および番号、それらの名前および住所、ならびに販売およびマーケティング計画などのマーケティング情報。(Iv)会社の第三者合意に関する情報、および第三者会社が開示する任意の機密または保護された情報、(V)会社のサプライヤー、パートナー、顧客および潜在的顧客リスト、および(Vi)人員情報, 会社員の身分と人数、彼らの給料、ボーナス、福祉、技能、資格と能力など。疑問や疑問を免れるために

上記の規定にもかかわらず、“商業秘密”という言葉は、メリーランド州で可決され、時々改正される“統一商業秘密法”または“商業秘密保護法”(“米国法”第18編1833節など)の要求に適合する秘密情報及び商業秘密を指すものとする。2016年の連邦“商業秘密擁護法”によると、以下の商業秘密の開示について、Granteeは刑事または民事責任を追及されてはならない：(X)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にし、(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的だけで、または(Y)Granteeの弁護士にGranteeに違法な疑いの疑いの訴訟を通報する。または(Z)は，訴訟や他の法律手続きで提出された訴えや他の文書で提出され，そのような文書が捺印されて提出されている場合である.本協定のいかなる条項も、Grantee(またはGranteeの弁護士)が証券法に違反する可能性のある行為を禁止または制限せず、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、金融業規制局(FINRA)、任意の他の自律組織、または任意の他の連邦または州規制機関と直接コミュニケーションを行い、問い合わせに応答し、または証言を提供する。すべての秘密情報および商業秘密およびそのすべてのコピー、注釈、およびその他の参考資料は、依然として会社独自の財産でなければならない。譲受人が会社に属する任意の秘密情報及び商業秘密又は設備を所有する範囲内で、譲受人は会社に交付することに同意する, 彼または彼女が取締役のサービスを停止し、会社が要求する任意の時間および時々に、(I)任意およびすべてのファイル、ファイル、メモ、メモ、データベース、コンピュータファイル、および/または任意の機密情報および商業秘密を反映する他のコンピュータプログラム；および(Ii)任意およびすべての会社に属するコンピュータデバイス、ホームオフィスデバイス、自動車または他の商業デバイスは、その後、保証人が所有または制御する可能性がある。権利者が所有する企業固有情報を記憶または取得する任意のデバイスまたは装置の場合、被授権者は、任意の固有情報を削除または除去するために、その取締役サービスが終了したときまたはその直前に、そのようなデバイスまたはデバイスを会社に配信しなければならない。譲受人は、許可会社の指定が、この限られた目的のためにこのようなデバイスまたはデバイスにアクセスすることを明示的に表し、タスクを達成するために必要な任意のパスワードおよび/またはパスワードを提供しなければならない。引受人は、すべての秘密情報および商業秘密が、会社の現在および将来の業務および活動に重要であることを認め、そのため、商業秘密とみなされ、会社は独自とみなされ、機密とみなされる。本守秘義務は、契約者が合意、法律またはその他の方法で会社に負う守秘義務を代替または制限するのではなく、補充することを目的としている。

(O)救済措置。授権者が理解、承認、同意し、ここで規定する場合、本協定の任意およびすべての約束(第5条の約束を含むが、これらに限定されない)に違反しようとするいかなる行為も、会社に補うことのできない損害を与える可能性があり、金銭的損害だけでは補償できない可能性がある

(P)免除はない.本契約の他の条項および条件を除いて、当社は、当社と別の引受人、取締役、従業員、個人または実体との間の任意の合意を厳格に履行するいかなる条項も堅持することができず、当社が本協定の下の保証者のすべての陳述、保証、契約、責任および義務を厳格に履行する権利を放棄すると解釈することはできません。上記の規定に限定されるものではないが、当社は、他の引授人、取締役、従業員、個人または実体が、当社とその他の引授者、取締役、従業員、個人またはエンティティとの間の任意の合意に違反または違反することについて、いくつかの救済措置を選択し、当社が法律上、衡平法、契約項の下(本協定に限定されないが含むが)または他の態様で、本協定の下で類似または異なる違反または過失を受けたとして、当社が有する任意の権利または救済(これらのすべての権利または救済はここで明確に保留される)とみなされてはならない。

6.その他

(Q)“計画”によって制約される代替案.このオプションはその計画に基づいて発行され，その条項や条件の制約を受ける.この計画の条項と条件は通常営業時間内に会社の主要事務所で調べることができます。委員会は、任意の理由で、またはいかなる理由でも、いかなる理由でも、本計画の任意のおよびすべての側面を決定、解釈、決定、決定および計算する権利がある。

(R)取締役としてサービスを継続する権利はなく、株主としての権利はない。本協定は、グラント社又はその任意の直接又は間接子会社が取締役を継続する権利を与えず、また、会社以下の権利にいかなる方法でも介入しない

上記のサービスを随時または任意の理由でまたは理由なく終了するか、または授権者から免職される。購入持分所有者は、当該普通株が本契約及び本計画(当社譲渡代理の記録証明)によって購入株式を有効に行使した後に授権者が発行されるまで、購入持分規約の対象となる普通株主のいかなる配当金又は他の権利も有していない

(S)資本構造の変化。もし当社の普通株が合併、合併、再編、資本再編、配当形式(額にかかわらず)、株式分割或いは当社の構造の他の変化によっていかなる変動が発生した場合、当社は任意の時間及び時々に委員会の全権及び絶対的適宜決定権によって定められた適切な調整を行うことができ、株式購入項目の下での権利が希釈又は拡大されることを防止することができる。この等調整は、普通株式数及び発行引受権規程を受けた1株当たり価格の変動を適切な場合に含むことができる。上記の規定にもかかわらず、双方の書面で同意されない限り、本準則に規定されているオプション処理方式を変更するいかなる行動も発効しない。

(T)譲り受け人と相続人.本協定は、会社の譲受人とその相続人及びその直接·間接子会社の利益に適用される。

(U)法律を遵守する；法律要件。株式購入期限内に、当社は本契約の要求を満たすために、いつでも十分な数の普通株を保持し、維持しなければならない。すべてまたは任意の部分選択権を行使し、選択権の行使に応じて普通株を発行·売却することがいかなる連邦または州証券または他の法律にも違反しない場合にのみ有効である。当社の信納普通株の発行及び売却が証券法、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と称する)、それに基づいて公布された米国証券取引委員会の任意の規則又は条例のいかなる規定、又は証券の許可、発行又は販売に関連する適用州法律、その他の適用法律、規則及び条例又は任意の他の適用法律のいずれかの規定に違反しない限り、当社は、承認権としての普通株の発行又は交付を許可することができ、当社が信納普通株の発行及び販売が証券法、1934年証券取引法(以下、“取引法”と称する)、又は他の適用される法律のいかなる規定にも違反しない限り、規則や規定、またはこのような行為、法律、そして規則の規定が遵守される前に。当社がその唯一及び絶対裁量決定権で選択すれば、証券法により選択権を行使して発行可能な普通株を登録し、普通株を任意の証券取引所に上場することができる。引受権がない場合、引受人は、引受権又は引受権を行使した後に発行可能な普通株は証券法に基づいて登録されず、いかなる証券取引所でも取引することができず、承継者は引受権を買収していることを示し、引受権行使により得られた普通株を得ることができる(あれば), 分配のためではなく、保証人によって投資に使用される。証券法の要求に適合する有効な登録声明がない場合には、株式購入によって発行された普通株を売却又は譲渡する際には、承継者は、証券法又は取引法のいかなる規定にも違反しないことを示す弁護士意見を当社に提出しなければならない。引受人は、当社は米国証券取引委員会、いかなる国の証券委員会又は任意の証券取引所に普通株を登録するか、又は関連規定に適合させる義務がなく、かつ、当社が第6(E)条に基づいて株式購入権を行使した後に普通株を交付できないと認定した場合、受託者は当社に追徴又は当社に請求する権利がないことを理解している。普通株の発行及び売却が“証券法”に基づいて登録されているか否か、又は任意の州の証券法に基づいて登録されているか否か又は条件に適合しているか否かにかかわらず、当社は、いつでも、その唯一及び絶対的裁量決定権を用いて、任意の理由又は理由なく当該普通株の売却、質権又はその他の譲渡に制限を加えることができる(株式に適切な図例を置くこと、又は株式又は帳簿項に譲渡停止指示を加えることを含み、適用状況に応じて)、会社がこれらの制限が必要又は適切であると考えて、証券法を遵守する目的を達成することを前提とする。取引法、任意の州または他の司法管区の証券法、または任意の他の適用可能な法律、規則および法規、または任意の適用可能な証券取引所規則または法規。

(5)オプションに対する秘匿処理.引受人は、本協定及びオプションの存在、条項及び条件を秘密にすることに同意するが、会社が適用法律に基づいて開示する場合を除き、そうしないことはオプションを直ちに終了させる可能性があることに同意する。

(W)論争；法律が適用される。当事者間の関係は，すべての係争およびクレームを含み，契約，侵害行為または法規の下で生じたものであっても，以下の各当事者によって管轄され解釈されなければならない

メリーランド州の法律によるが、その法律紛争条項には何の効力も持たせない。本プロトコルの解釈、履行または不履行によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての論争、または本プロトコルまたは双方との間の任意の選択権および/または関係に関連する取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意およびすべての論争(本プロトコルの終了を含むが、授与された者の取締役としてのサービス、および授与された者の権利または法規または一般法に従って付与された権利の下での論争は、授与者がいる州の法律または慣習法の下の権利を含む)は、完全に米国メリーランド州地域裁判所で訴訟を提起しなければならない。譲受人および会社は、それぞれ、上記裁判所がこのような訴訟の人身管轄権に同意し、米国法第28編第1404条または1406条(または任意の後続法規)に従って任意の訴訟を却下および/または移転する権利を完全かつ完全に放棄する。米国メリーランド州地域裁判所が上記事項に対して対象管轄権を持たない場合、この事項はメリーランド州モンゴメリ県に位置する適切な管轄権のある州裁判所が単独かつ独占的に訴訟を提起しなければならない。

(X)生きる。本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルが明確に規定されているか否かにかかわらず、論理的には終了または満了後も有効であるべきであるが、この場合は合理的な時間内に有効でなければならない。本プロトコルには逆の規定があるほか、本プロトコルの下の義務は、譲受人が会社役員としてのサービス終了および将来的に譲渡者が会社役員としてのサービス条項を任意に変更した後も有効である。

(Y)合意完了；棄権しなかった。本合意は、本合意の日前に本合意の主題について達成または存在したすべての以前の書面、口頭または黙示の了解または合意の代わりに、本合意の双方間の本合意主題に関する完全、最終および完全な了解を構成する。本協定が明確に規定されている以外は、書面で双方の署名を経ない限り、本協定の任意の条項または条件の放棄または修正は無効である。いずれか一方は、本プロトコルのいかなる規定も厳格に履行することを堅持することができず、後続の任意の同じまたは類似の性質の違約を放棄すると解釈されてはならない。

(Z)分割可能性.本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離されて分離可能であると解釈されるべきであり、任意の条項の実行可能性は、任意の他の条項の全部または一部が実行可能であることを制限すべきではない。本プロトコルに別の規定がある場合には、裁判所、仲裁人、または他の管轄権を有する機関が、本プロトコルの任意の条項が時間、範囲または他の態様で無効、不法、無効、または完全に実行できないと考えている場合、双方は、その解釈は、その条項を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限の程度に制限し、減少させなければならず、双方の元の意図を最大限に保持しなければならない。本プロトコルの残りの条項および条件は、このような変更の影響を受けてはならず、完全に有効であることを維持しなければならない。

(Aa)要約情報.会社が、本協定の下での承認者の権利または利益に関する要約または他の情報(選択権およびその任意の帰属に限定されないが含むが、これらに限定されない)を提供する場合、要約または他の情報は、すべての場合、本プロトコルおよび本計画の完全な制約を受けるべきであり、他の明確な説明があり、会社の上級管理者によって署名されない限り、本プロトコルの修正または他の修正を構成してはならない。

(Ab)引受人にお礼を言います。

(I)授権者は、会社または他の誰からのいかなる脅迫または不当な影響も受けず、本合意を自発的に実行することを規定し、理解、承認、同意し、ここで規定する。

(Ii)引受人は、本協定、本計画、および本協定に反映される会社政策のすべての規定をよく読んで、考慮し、理解した、承認、同意、およびここで規定されている。

(Iii)引授人は、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本契約および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本明細書で規定されている。

(Iv)受授者は、本契約を受ける前に、彼または彼女が選択した弁護士および/または税務専門家の意見を求める機会があることを規定する。

(V)譲受人が理解、承認、同意し、本協定に規定されている義務及び制限は、譲受人がその労働力を売却する権利に適合し、阻害されない貿易における公衆の利益に適合し、公平で合理的であり、会社の利益を保護する合理的な要求を超えないことを規定する。

(Vi)授権者が理解、承認、同意し、ここで規定する、会社の政策は、可能な限り実際、脅威、または本合意に違反しようとする行為に対して法的追討を求めることである。譲受方は、本プロトコルのいかなる内容も、譲り受け側に損害賠償金を取り戻すことを含む、当社がこのような実際的、脅威、または本合意に違反しようとする行為に対して、任意の他の利用可能な救済措置を求めることを禁止すると解釈されてはならないことを理解している。引受人はまた、彼や彼女が本協定に違反し、脅したり、違反しようとしたりすれば、会社がそれによって受けた損害や利益損失を特定することは困難であり、機密情報や商業秘密を紛失または流用することによる損失、および上記守秘義務違反による損失を含むが、これらに限定されないことに同意した。したがって、保証人は、彼または彼女が本協定に違反し、脅威または違反しようとしている場合、会社は、強制救済および/または具体的な履行またはその等価物の命令、ならびに金銭損害賠償および任意の他の法律または平衡法上の救済措置を得る権利があることに同意する。このような禁止救済には、機密情報および商業機密を秘密にし、機密情報および商業機密を使用せず、取り返しのつかない被害から会社を保護するために、Granteeに行動または非行動を要求することが含まれるが、これらに限定されない。引受人は、当社は保証金を提出することなく強制令を得ることができ、このような保証金を要求する権利を放棄することに同意した。

(Ac)通知.当社へのすべての通知は、EchoStar Corporation，100 Inverness Terrace East，Englewood，Colorado，80112，電子メール：会社秘書，または当社は時々Granteeの他の住所や人員に通知する可能性があります。引受人又はその際に株式購入権を行使する権利を有する他の者に発行されたすべての通知は、引受人又は当該等の他の者が自社にアーカイブした住所、又は引受人又は当該等の者が時々書面で当社又はその管理人の他の住所に通知することができる。

[署名は次のページに表示されます]

譲受人は，管理人が提供する電子付与プログラムを介して本プロトコルに規定されている条項と条件を受け取った後，本プロトコルは付与された日から双方の間で発効する.

EchoStar社

専門会社-[授権者名]

受け入れ日[検収期日]

非従業員取締役株式オプション協定添付ファイルA

Grant Date: ___________

選択権に制約された普通株式数：_

オプション価格：$_

期日：_