EchoStar社

執行役員株式オプション協定

本株式オプション協定(以下、“協定”と略す)は、本プロトコル添付ファイルAに規定されている付与日(“付与日”)から発効し、ネバダ州の会社EchoStar Corporation(以下、“当社”と略す)とEchoStar Corporationとの間で締結される[参加者名](“Grantee”)

リサイタル

会社は、2017年の株式インセンティブ計画(随時改訂された“計画”)に基づいて、当該株式オプションを引授者に付与することを希望していることから、承継者は、本協定に規定されている条項や条件に基づいて当該株式オプションを受け入れることを希望している

株式購入(以下、定義を参照)は、当社またはその任意の直接的または間接的な付属会社またはそれにサービスを提供するための任意の権利を交換するのではなく、本プロトコルに記載された契約を交換する対価として意図されている。

契約書

そこで，現在，前提，本契約に掲載されている相互契約，その他の善意と価値のある対価を考慮すると，本契約双方は以下のように同意する

1.オプションを付与する

当社は、授与日に本契約添付ファイルAに記載されている1株当たり価格で当社A類普通株(“普通株”)を全部又は一部購入する権利及び選択権(以下、“オプション”という。)を授与し、この価格は、授出日(又は授出前の最終取引日)の普通株の公平な市価以上である。与えられた日が取引日でない(“オプション価格”)であれば，本プロトコルに記載されている条項および条件に従って締結する.オプション価格は，本プロトコルと本計画の規定によって調整可能である.このオプションの目的は、この規則の規定が許容される範囲内で、1986年の“国内税法”(改正)及びその下の法規(“規則”)として示される奨励的株式オプション(“ISO”)であるが、この規則の規定によれば、当該オプションのいかなる資格にも適合しない部分は非法定株式オプションであり、その守則が指す“奨励性株式オプション”に該当しない。引受人は、了解、承認、同意することを規定しており、規則第422(D)節によれば、引授者は、いかなる例年初めてすべての独立取締役の普通株を行使することができる総公平市価(当社が任意の時間及び時々授出日にいかなる理由又は当社の全権及び絶対情状によって決定されないか)が10万香港ドル(100，000ドル)を超え、当該等の独立取締役は、すべて又は一部の株式購入権を含むが、独立取締役資格に適合しないオプションとみなされる。

計画に相反する規定があっても、本協定及び本計画に基づいて付与された選択権は無効でなければならず、これ以上効力及び効力を有さなくなり、授任者が叙任日後30(30)日以内に会社管理人(“管理人”)が計画に基づいて実施される現行プログラムに従って本協定を受け入れ、確認しなければならない。当該管理人及び手続は、会社がいかなる理由もなく、時々その唯一及び絶対的適宜決定権で指定されているからである。

2.持続時間および運動可能性

(A)本プロトコルおよび本計画に記載されている条項および条件の規定の下で、引授者は、本契約の添付ファイルAに記載されている帰属スケジュールに従って、本契約および本計画に記載されている条項および条件の規定の下で、各適用される帰属日が、当社またはその直接的または間接的な従属会社(例えば、ある)の従業員である場合には、帰属日によって行使することができる。

上記の規定又は本プロトコル添付ファイルAのいずれかの規定にもかかわらず、第3(A)~(D)節に規定する任意の適用イベントが発生した場合には、オプションの帰属は直ちに停止されなければならない。

(B)本計画に従って許可されない限り、(I)承認者の存命中、その選択権は、授権者によってのみ行使されるか、または(法律が適用される場合)被授権者の保護者または法定代表によって行使される場合、(Ii)受授者は、遺言または相続法または分配法によって、または“規則”、“従業員退職収入保障法”第1章またはその下で公布された規則によって定義された適格家庭関係秩序に基づいて定義されない限り、その選択権を譲渡、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない、または質的に、譲渡、譲渡、付随、質押付、質押、付随、品質保証、および(Iii)この選択権は、売却、譲渡、譲渡または他の方法で処分してはならない、または他の方法で処分してはならない。または(法律の実施または他の方法によっても)任意の方法で、実行、差し押さえ、または他のプログラムによって制限されない。本契約または本計画条項に違反するいわゆる売却、譲渡、譲渡、質権、譲渡、差し押さえまたは財産権負担は無効でなければならず、会社またはその任意の子会社に対して強制的に執行することはできない。売却、譲渡、譲渡、質権、質権または他の処置オプションの行為、またはそのような実行、差し押さえまたは他の財産権負担のいかなる試みも、会社の取締役会または委員会(本計画の定義参照)がいつでも、任意の理由または理由なしにその唯一および絶対的な情動権を行使しない限り、本条項の適用を明確に放棄するオプションを直ちに終了させるであろう。

(C)本プロトコルまたは本計画には、本プロトコル添付ファイルAに規定されている満期日(“満期日”)に失効および終了し、行使を停止しなければならない他の規定があるにもかかわらず、そのオプションは、本プロトコル添付ファイルAに規定されている期限(“満期日”)で失効および終了されなければならない。

(D)当社は、株式購入権の付与、帰属、没収、終了、払い戻し、調整または行使、またはその後の普通株処分に関連する個人所得税、罰金または利息を負担しない。さらに、選択権またはその任意の部分が最終的にISOではないと判定された場合、または税務待遇がISOのために提供された税務待遇ではないと最終的に判定された場合、会社は、他の待遇が税法の変化、受給者の資格喪失の処置、または任意の他の理由によるものであるかにかかわらず、いかなる責任も負わない。授権者は、付与、帰属、調整、没収、終了、補償または購入権の行使、および任意の後続の普通株処分によって生じる税務影響について、引受人の個人税務顧問に諮問しなければならない。当社が任意の時間及び時々任意の理由又はいかなる理由もなく、付与、帰属、没収、終了、返還、調整又は行使の任意の部分及び/又はその後に普通株を処理することに関連する連邦、州又は地方税が必要又は適切であることを全権的に決定した場合、当社は行使条件として関連金額を支払うことを要求する権利がある。適用されるような関連する課税または税金控除事件が発生する前に、譲受人は、すべての控除義務を履行するために、会社に満足できるような手配をしなければならない。先に述べた一般性をさらに推進し、制限することなく、授権者(本人を代表し、本プロトコル第2(B)節及び/又は第3(C)節で述べたすべての他の適切な者を代表する)を許可するために、会社は、任意の時間及び時々(含まれるが、これらに限定されない)任意の理由又は理由なくその唯一及び絶対的な適宜決定権を行使することを許可する, そのとき管理人によって実施されたプログラムによれば、このような管理人およびプログラムは、付与、帰属、没収、終了、回収、調整または行使、および/または任意の後続の普通株式の処分に関連する付与、帰属、没収、終了、回収、調整または行使に関連するすべての源泉徴収および他のすべての義務を履行するために、会社がいつでも、その唯一かつ絶対的な情動権で指定されているので、

I.差し押さえ会社が保証人に支払う任意の給料または他の現金または持分補償；

オプション行使により発行可能な普通株を差し押さえる；

選択権を行使する際に発行可能な普通株式の売却を手配することは、本計画に従ってまたは他の譲受人との大口取引の一部として普通株式を売却することを含むが、これらに限定されない

引受権行使により発行された普通株またはその他の引受人に発行可能な普通株を売却して得られた金から差し押さえる。

(E)本協定及びオプションの条項及び条件を受け、オプションの行使を考慮した場合、受授者は、当該規定を理解、承認、同意し、ここで、彼又は彼女は、他の会社の証券投資を行う際に使用する同じ独立投資判断を使用している。その他、株価は任意の合理的な時間内に変動し、普通株の価格が低下する可能性があり、上昇する可能性がある。当社や普通株の将来性は何も保証されておらず、将来的に普通株を売却する市場が存在する保証もない。株式購入権の行使を適用する際に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に当該計画に関する現行登録声明に記載されている者を提出する以外に、当社は何の陳述もしていない。

3.雇用終了の効力；契約違反；実行できないキノの発見；死亡または障害；降格；制御権変更後の終了

(F)承継者が何らかの理由で当社及び/又はその直接又は間接付属会社への雇用を停止した場合(ある場合)、承継者の深刻な不正行為又は本協定第5節に記載した契約に違反した場合、又は本協定第3(B)節に記載した他の場合、又は承継者の死亡又は障害(本協定第3(C)節で述べたように)でない場合には、授権者は、雇用終了後1ヶ月以内(“一ヶ月期間”)に随時選択権を行使する権利がある。ただし、譲受人が雇用終了日にオプション有権行使のすべての既存株式に限定されるが、(I)1ヶ月以内に行使されていないオプションの任意の既存または行使可能部分は、以下の第4(C)節に規定する満期行使手続きに従って自動的に行使されなければならない。(Ii)雇用終了日までに付与されていない、または他の方法で行使できない部分は終了したとみなされ、その日または後に行使することができない。および(Iii)株式購入の任意の部分は、満期日後に行使されてはならない(帰属または非帰属にかかわらず)。本第3(A)条のために株式購入を終了することは、引受人又は株式購入その他の所有者又は購入権を行使する際に発行された又は発行可能な任意の普通株に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。

(G)(I)引受人が、被雇用期間中の深刻な不正行為(会社又はその子会社の資金を不当に流用し、会社又はその子会社の財産又は会社が確定したその他の理由を含むがこれらに限定されない)により、会社及び/又はその直接又は間接子会社への雇用を停止する場合、(Ii)引授人は、本契約第5節に規定するいずれか1つ以上の契約に違反した場合、または(Iii)このようないかなる契約に違反しようとしているか、またはそのようないかなる法的手続に違反しようとしているかによって生じる任意の訴訟または他の法的手続の最終的に控訴不可能な解決策は、本協定第5条に記載されたいずれか1つまたは複数の契約が承認者に強制的に実行できないことが任意の程度で発見された場合、(A)深刻な不正行為または雇用終了とみなされ、最も早く次の状況が発生した日から発行されてはならない：(A)深刻な不正行為または雇用終了；会社が選択し、会社が決定するかもしれないすべての場合、(B)当社は、本協定第5節に掲げる任意のチノに違反するいかなる行為を認定するか、又は(C)実際の理由により生じた任意の訴訟又は他の法律手続の最終的に抗告不能解決を認定し、本協定第5節に掲げるいずれか又は複数のチノの譲受人に対して強制的に実行できない任意の裁決を行う, Granteeはこのようないかなる種類のチノに違反しようとしているのか脅したりしようとしている。本第3(B)条のために株式購入を終了することは、引受人又は株式購入その他の所有者又は購入権を行使する際に発行された又は発行可能な任意の普通株に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。明確にするために、本合意(本プロトコル第5節の約束を含むが、これらに限定されない)に違反する任意およびすべての違反を説明すること(または“違反”のようなその他の論理表現)については、このような違反は、許可者が実際に、脅迫し、またはそのような約束を違反しようとすることを含むが、これらに限定されるものではなく、会社またはその任意の直接的または間接子会社が一時的制限令、予備禁止を求めなければならない可能性がある。または、このような実際的、脅威、または違反を防止しようとする他の同様の救済を試みる。

(H)引受人は、当社又はその直接又は間接付属会社に雇用されている間又は一ヶ月以内に死亡し、又は引受け人が当社及び/又はその直接又は間接付属会社に雇用されている間に、被雇用者が当社又はその直接又は間接付属会社に雇用されている間に仕事能力を喪失するため(規則第22(E)(3)条に示す)により、当社及び/又はその直接又は間接付属会社への雇用を終了する

当該引受権は、当該会社又はその直接又は間接付属会社(あればある)に雇用され、かつ、当該等の身故又は障害により終了(何者の適用により定める)の日に当該株式権行使のすべての既存株式の範囲内で、受授者又は引授人の遺産代理人又は遺産管理人、遺言執行人又は保護者(何者者が適用するかにより定める)は、当該等身故又は障害により終了する(“身体故又は障害後使用期間”)後12ヶ月以内の任意の時間に当該引受権を行使することができる。又は遺言又は適用される相続法及び分配法によりオプションのいずれか1つ以上を譲渡するが、受授者が死亡又は障害により終了した日(場合により定める)の日にオプションにより権利行使を有する全ての既存株式に限定されるが、条件は、(I)死亡又は障害後の権利期間内に行使されていないオプションのいずれかの既得又は行使可能部分は、以下の第4(C)節に規定する満期行使手続きに従って自動的に行使されなければならない。(Ii)身障者または障害のために終了する(いずれの者に適用されるかに依存する)日には、株式購入の任意の部分が帰属していないか、または他の方法で行使できないものとみなされ、その日または後に行使することができないものとみなされなければならない。(Iii)株式購入の任意の部分は、満了日後に行使されてはならない(帰属または非帰属にかかわらず)。本第3(C)条のために株式購入を終了することは、引受人又は株式購入その他の所有者又は購入権を行使する際に発行された又は発行可能な任意の普通株に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。

(I)承継者が自社又はその直接及び間接付属会社(例えば、ある場合)が承継者の現在のレベルから格下げされた場合(例えば、会長、行政総裁、総裁、執行副総裁、上級副総裁、副総裁、取締役、マネージャー、又は本契約日に担当する他のレベル)であれば、他の終了がない限り、株式購入権は引き続き有効であり、引授者が降格当日に購入株式権によって行使されたすべての既存普通株(“降格後に残った既存普通株”)に限定される。以下の条件の規定の下で、(I)株式購入が降格日に帰属していないか、または他の方法で行使できない任意の部分は、終了し、降格日に行使できないとみなされ、(Ii)株式購入の任意の部分は、満期日後に行使されてはならない(帰属または非帰属にかかわらず)。本第3(D)条のために株式購入を終了することは、引受人又は株式購入その他の所有者又は購入権を行使する際に発行された又は発行可能な任意の普通株に対して当社が有する任意の権利又は救済に影響を与えない。

(J)(I)制御権が変更され、かつ(Ii)授権者が当社及び/又はその直接及び間接付属会社によって終了された場合(また、既存実体又はその直接又は間接付属会社に同時に雇用されているわけではない--当社でなければ、制御権変更に関連しているか、又は制御権変更の際又は後)、制御権変更後24(24)ヶ月の間、授権者が付与されていないすべての部分は直ちに帰属し、終了した日に行使することができる。授権者は、雇用終了後1ヶ月以内にオプションのすべての未行使部分を行使する権利があるが、(I)支配権変更1ヶ月期間内に行使されていないオプションのいずれかの部分は、以下の第4(C)節に規定する満期行使手続きに従って自動的に行使しなければならない。及び(Ii)オプションの任意の部分(付与されたか否かにかかわらず)は、満期日後に行使してはならない。

本項第3(E)項の場合、資本化の用語は、以下の意味を有するべきである：“株式”とは、会社株式又は組合企業又は会員権益の任意及びすべての株式、権益、参加、権利又は他の等価物、いずれにしても、普通株であっても優先株であっても、指定されていることを意味しなければならない。“理由”とは、(I)引受人が制御権変更前の過去のやり方と一致する職責を故意かつ継続的に履行しないこと、(Ii)会社またはその関連会社に重大な損害を与える任意の不法行為または深刻な不正行為、(Iii)受授者が重罪または重罪または道徳的退廃または不誠実な罪を犯したことを認めること、または罪を犯すことを認めることである。または(Iv)受授者は、任意の連邦、州または他の規制機関(ニューヨーク証券取引所または取締役などの取引所または協会を含むがこれらに限定されないが含まれる)によって有罪判決され、罪を認め、または従事することにより、任意の連邦、州または他の規制機関(ニューヨーク証券取引所またはナスダックなどの取引所または協会を含むがこれらに限定されないが含まれる)を上場企業の上級職員またはナスダック員として行う行為を提供する。制御権変更“とは、1つまたは複数の取引を意味し、その結果、任意の者(依頼者または関連者を除く)個人が、(A)当社または(B)いずれかの当該取引に存在するエンティティまたはそのような取引において当該存続エンティティの持株連合会社の総投票権が50%(50%)を超える。持分“とは、任意の株式およびすべての引受権証、オプション、または他の株式を買収する権利を意味する(ただし、株式に変換可能であるか、または株式に交換可能な任意の債務証券は含まれていない)。“校長”とはチャールズ·W·アーガンのことです

“関連側”とは、依頼者にとって、(A)依頼者の配偶者及び直系親族毎、(B)依頼者及び/又は依頼者の配偶者及び/又は直系親族実益が80%(80%)以上の持株権を有する各信託、会社、共同企業又は他の実体、及び(C)依頼者がその家族利益のために設立したすべての信託であり、人に留保年金信託を付与することを含む。

(K)本プロトコルまたは本計画には、任意の他の規定、または選択権の任意の終了または満了があるにもかかわらず、本プロトコル第5節に記載された契約は、当社が別途終了しない限り、その条項に従って有効でなければならない。

4.エクササイズの仕方

(L)持分購入は、引受人又は本プロトコル第2(B)節、第3(C)節及び/又は第4(C)節で述べた他の適切な者のみが、本プロトコルに代表される持分購入の適用帰属要求に適合した後、任意の没収又は終了又は満期日(早い者を基準とする)前に、当社が任意の時間及び時々任意の理由又は理由なく指定された唯一及び絶対裁量決定権で指定された管理人又は他の適切な者によって行使することができる。株式購入権の行使の指示は、株式購入権を行使する権利を有する者が行わなければならず、(I)購入権を行使する普通株数を含み、(Ii)受託者が普通株について自社の満足な形で行った投資意向の陳述及び合意を記載しなければならない(1933年証券法(改正)(証券法)に適合しない限り、定款の適用は、引受権行使に応じて購入した普通株に対して有効である)。および(Iii)指示内で指定されたすべての普通株について全数購入株価格を支払う必要がある。行使指示は，本プロトコル第7(N)節の規定に従って送信するか，管理者が実施した当時適用されたプログラムに従って別の方式で送信すべきである.

(M)管理署署長が当時実行していた現行プログラムに別段の規定又は本協定第4(C)節に別段の規定がある場合を除き、受託者は現金又は保証書又は銀行元票で普通株のオプション価格を支払わなければならない。

(N)ナスダック証券市場の取引が終了した場合(普通株がナスダック証券市場に上場及び取引されなくなった場合、普通株が当該他の証券取引所に上場及び取引される場合)(1)本協定第3(A)節に記載の引受人の雇用が終了した場合、(X)1ヶ月間の最終日及び(Y)満了日、(Ii)本協定第3(C)節の規定により譲受人の雇用を終了すると、(X)死亡又は障害終了後の行使期間の最終日、及び(Y)終了日、(Iii)本協定第3(E)節の規定により引受人の雇用を終了する場合は、(X)制御権変更1ヶ月期間の最終日及び(Y)満了日を基準として、両者は、早い者を基準として、および(Iv)任意の他の場合、オプションの全部または任意の部分が満期日にも弁済されずに行使可能である場合、その期日((I)~(Iv)項に記載された日は、誰が適用されるかに依存する)(またはその日前の最後の取引日(例えば、その日が取引日ではない)であれば、そのオプションの全部または任意の部分が帰属し、行使することができる。なお，引受権の既得及び行使可能部分は，行使満了当日収市時に自動的に行使され，授権者(又は本プロトコル第2(B)及び/又は第3(C)節で述べた任意の他の適切な者)は，管理人が当時実施していた適用手順(以下，“行権手続”と呼ぶ)に基づいてさらなる行動をとることはなく，当該等の行権及び行使手続きは，いかなる理由によるかにかかわらず，当社が任意の時間及び時々，その唯一及び絶対的適宜決定権で指定する。

満期行使手続きによれば、(I)オプション自動行使時に発行された他の交付可能な普通株式を差し押さえて支払う：(A)第4(C)条に従ってオプションによって自動的に行使されるすべての既存株式のオプション価格、(B)管理人費用および手数料(ある場合)；(C)他のブローカー費用および手数料(ある場合)；および(D)承認権の付与、帰属、没収、終了、回収、調整または行使、および/または満期行使手続きまたは他の関連する任意の普通株式の付与、帰属、没収、終了、補償、調整または行使に関連する任意の個人所得税(承認者が理解し、承認し、同意し、ここで規定する場合は、当時の最高税率で控除することができる)、罰金または利息に関連するすべての源泉徴収およびその他のすべての義務；および(Ii)満期行使手続きまたはその他の態様の後に残る全ての普通株式数

本満期行使手続き(I)節で述べたすべての控除事項の完成表を保証人に発行しなければならない.本協定第2(D)節の一般性を制限することなく、満期行使手続きによって抑留された金額が、承継者の実際の個人所得税、罰金及び/又は利息義務を満たすのに不十分であれば、受授者は、会社がいかなる不足点に対しても全責任及び支払責任を負うべきではなく、理解、承認、同意してここで規定する。行権満期当日の市場終値時に“現金を持つ”オプションのみ、第4(C)条に基づいて自動的に行使することができる。第4(C)節では、普通株式が行権満期当日に終値した場合の公正時価がオプション価格よりも少なくとも1%(1%)高い場合、そのオプションは“現金オプション”とみなされるべきである。また，前文の一般性を制限することなく，満期行使手続きにより，1株未満の完全普通株を引受人に発行するオプションの行使は，本第4(C)条に基づいて自動的に行使してはならない.譲受人(本人を代表し、本プロトコル第2(B)節及び/又は第3(C)節で述べた各他の適切な当事者を代表する)ここで、第4(C)節の規定に従って選択権を自動的に行使することに明確に許可され、同意される(かつ、第4(C)節で規定された自動行使選択権について本プロトコル第4(A)節に要求されたすべての指示及び陳述が与えられたとみなされ、管理人の承認されていない, 第4(C)節により自動的に選択権を行使する際には，引受人(あるいは本プロトコル第2(B)節および/または第3(C)節で述べた任意の他の適切な方)の同意を必要としない.疑問を生じないように、授権者は権利日収市前にオプションを行使することができる任意の既得及び行使可能部分を得ることができる。授権者が理解、承認、同意し、ここで規定する場合は、第4(C)項の自動行使手続は、授権者への便宜のみとし、本協定項のオプションが満了する前に、付与され行使可能な“現金”オプションを意図せずに行使できないことを防止する。すべてまたは任意の部分的オプションの行使は完全に引受人の責任であるので、授権者は、本第4(C)条に従って自動的に手続きを行うことによって、またはそれに関連する任意のタイプのクレームを放棄し、免除し、同意する(管理者および会社の譲受人および代理人を含むが、これらに限定されないが、個人所得税、罰金および/または利息責任および/または任意の他の責任、および/または任意の他の責任、および/または任意の他の責任を含むが、それに限定されないが、会社を賠償し、損害を受けないようにする。または、何らかの理由で、または何の理由もなく発生せず、および/またはオプションが実際に満了する。

(O)当社又は管理人が逆の通知を出さない限り、購入権を行使する際に発行可能な普通株は、当社が普通株を発行することを決定したすべての要求が適切に完了した後5(5)営業日以内に当社が指定する期日に発行されるものとみなされるが、適用されるすべての源泉徴収税の支払いに限定されない。当社は、自社が満足しているすべての発行要求が達成されるまで、購入株式の任意の部分を行使して普通株を発行する義務はありません。すべての必要事項が完了していない場合は，どの行使通知も無効である.

(P)当社が本条文の適用を放棄しない限り、購入株式を行使する普通株(ある場合)又は帳簿項(適用する場合)は、承継者の名義でのみ登録することができる(又は受託者が株式購入行使通知において要求を提出した場合は、承継者の名義及び承継者の家族の連名で登録し、又は承継者が亡くなった場合は、承継者の遺族の名義で登録し、又は承継者が死去した場合は、株式購入権を行使する授権者が指定する者とする)。

5.[故意に遺漏する]機密情報と商業秘密を守る

(Q)引受人は、当社及びその直接及び間接付属会社(本第5条については、総称して“当社”と呼ぶ)に忠実かつ誠実にサービスを提供し、当社の利益を促進するために最善を尽くしなければならない。ここに叙任する[故意に遺漏する]そして、(本プロトコル第5(E)条で定義されるように)秘密情報および商業秘密の保護が開示されないことに同意し、(明確にするために、このような保護不開示のプロトコルは、使用に限定されないが含まれるべきであるが、使用に限定されない)秘密情報および商業秘密を含むべきである[故意に遺漏する].

(r)[故意に遺漏する].

(s)[故意に遺漏する].

(t)[故意に遺漏する].

(U)秘密情報および商業秘密は開示および使用されない。引受人はまた、顧客リストおよび会社の商業秘密、製品、プロセスおよび手順(“秘密情報および商業秘密”)を含むが、これらの秘密情報および商業秘密が依然として秘密である限り、(明確にするために、このような制限は、引受人(I)が以下の内容の義務および合意を開示することを含むが、これらに限定されない)顧客リストおよび会社の利益のために、任意のおよびすべての独自および秘密に関する情報、知識、考え、およびデータを受信することに同意する。または、会社以外の任意の個人または実体の利益のために任意の秘密情報および商業秘密を使用するか、および/または(Ii)任意の秘密情報および商業秘密を使用および/または開示することができるという立場をとる)。このような秘密情報および商業秘密は、(I)資本構造、経営業績、将来の業務の戦略および計画、未解決のプロジェクトおよび提案、および潜在的な買収または資産剥離のような会社の財務および業務情報を含むが、これらに限定されない。(Ii)製品配合、新しいおよび革新的な製品概念、独自の信用スコアモデルおよび方法、クレジットポリシー、新しいビジネス発展、計画、設計、作成方法、プロセス、プログラム、プログラムデバイス、データ処理プログラム、ソフトウェア、ソフトウェアコード、ハードウェア、ファームウェアおよび研究開発製品などの製品および技術情報。(Iii)新しいマーケティング理念、郵送リスト、会社の顧客および潜在的な顧客の識別および数のようなマーケティング情報, これらの資料には，(I)会社名及び住所及び販売及び市場普及計画，(Iv)当社の第三者合意に関する資料及び第三者当社が開示した任意の機密又は保護された資料，(V)当社のサプライヤー，パートナー，顧客及び潜在顧客リスト；及び(Vi)当社の他の従業員の身分及び数、賃金、ボーナス、福祉、技能、経歴及び能力等の人事資料が含まれる。疑問を免れるために、前述の規定があるにもかかわらず、“商業秘密”という言葉は、メリーランド州で可決され、時々改正される“統一商業秘密法”の要求に適合する秘密情報と商業秘密、あるいは“商業秘密保護法”、“米国法典”第18編第1833節及びその後の規定に基づくものである。2016年の連邦“商業秘密擁護法”によると、以下の商業秘密の開示について、Granteeは刑事または民事責任を追及されてはならない：(X)連邦、州または地方政府関係者または弁護士に直接または間接的に秘密を秘密にし、(Ii)違法の疑いを通報または調査する目的だけで、または(Y)Granteeの弁護士にGranteeに違法な疑いの疑いを通報する訴訟を提起する。または(Z)は，訴訟や他の法律手続きで提出された訴えや他の文書で提出され，そのような文書が捺印されて提出されている場合である.本協定のいかなる条項も、Grantee(またはGranteeの弁護士)が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、金融業監督局(FINRA)または任意の他の自律組織と直接コミュニケーションを行い、問い合わせに応答し、または証言を提供することを禁止または制限しない, 証券法に違反する可能性のある他の連邦や州規制機関。すべての秘密情報および商業秘密およびそのすべてのコピー、注釈、およびその他の参考資料は、依然として会社独自の財産でなければならない。(I)任意の秘密情報および商業秘密を反映する任意の文書、文書、メモ、メモ、データベース、コンピュータファイルおよび/または他のコンピュータプログラム、および(Ii)保証人がその後、会社に属する任意およびすべてのコンピュータデバイス、ホームオフィスデバイス、自動車または他の業務デバイスを所有または制御する可能性がある任意のおよびすべてのコンピュータデバイス、ホームオフィスデバイス、自動車または他の業務デバイスを、雇用終了後すぐに会社に渡すことに同意する。授権者が所有する企業固有情報を記憶またはアクセスする任意の装置または装置については、許可者は、任意の固有情報を削除または除去するために、雇用終了時または直前に、そのような装置または装置を会社に交付しなければならない。譲受人は、許可会社の指定が、この限られた目的のためにこのようなデバイスまたはデバイスにアクセスすることを明示的に表し、タスクを達成するために必要な任意のパスワードおよび/またはパスワードを提供しなければならない。引受人は、すべての秘密情報および商業秘密が、会社の現在および将来の業務および活動に重要であることを認め、そのため、商業秘密とみなされ、会社は独自とみなされ、機密とみなされる。本守秘義務は、契約者が合意、法律またはその他の方法で会社に負う守秘義務を代替または制限するのではなく、補充することを目的としている。

(V)救済措置。授権者は、この規定を理解し、承認し、同意し、本明細書に規定されており、本協定の任意およびすべての契約に違反しようとするいかなる実際的、脅威または意図されたもの(第5項に限定されない)、任意のそのような契約に対する実行可能性、または任意のそのような契約に対する実行不可能な疑問、および/またはこのような契約者の脅威またはそのようないかなる契約違反を企図することによって引き起こされる任意の訴訟または他の法的手続の最終的に控訴できない解決策は、任意の程度において、会社に補うことのできない損害を与える可能性があり、これらの損害は、金銭的損害だけで補償することができない可能性がある。

(W)使用料。また、引受人は、本条項第5条に含まれる契約の期限は、各該当する契約の条項によって一般的に決定されるが、引授者が当該等の契約に違反したり、又は会社が当該等の契約を実行することを求める必要がある場合には、当該契約の期間を同じ条項及び条件で一定期間延長することに同意し、延長された時間は、違反又は脅威違反の開始から(I)違反又は脅威違反の終了までの経過時間に相当する。または(Ii)そのような違反または脅威または不正行為によって引き起こされる任意の訴訟または他の法的手続きの最終的な非控訴解決。

(X)免除はない.本契約の他の条項及び条件を除いて、当社は、当社と別の引受人、従業員、個人又は実体との間の任意の合意を厳格に履行するいかなる条項も堅持することができず、当社が本協定の下の保証人のすべての陳述、保証、契約、責任及び義務を厳格に履行する権利を放棄すると解釈してはならない。上記の規定に限定されるものではないが、当社は、他の引授人、従業員、個人またはエンティティが、当社とそのような他の譲渡者、従業員、個人またはエンティティとの間の任意の合意に違反または違反するか、または当社が法律、平衡法、契約(本プロトコルに限定されないが含む)または他の態様で本プロトコルの下で類似または異なる違反または無責任行為を受け得ることを損害する可能性がある任意の権利または救済とみなされてはならない(これらのすべての権利または救済はここで明確に保留される)。

(Y)賠償。本協定又は本計画にいかなる逆の規定があっても、引受人が株式購入に関連する権利、支払い及び利益(既存又は非帰属にかかわらず)は、任意の適用法律、政府法規又は証券取引所上場規定及び任意の法律、政府法規又は証券取引所上場規定に基づいて時々発効する当社の任意の政策の規定に基づいて、減額、減額、ログアウト、回収、差し戻し、没収及び/又は“回収”しなければならない。さらに、本合意または本計画に相反する規定があっても、以下の場合、引受人がオプションに関連する権利、支払いおよび利益(帰属の有無にかかわらず)は、控除、減少、キャンセル、回復、補償、没収および/または“追跡”を受けるべきである：(I)被授権者は、雇用中の深刻な不正行為(会社の資金の不正流用または会社財産の窃盗に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)によって、会社またはその直接または間接子会社への雇用を停止または停止した(ある場合)。(Ii)授権者が、当社が決定した本協定第5節に規定するいかなる契約に違反しているか、または(Iii)本協定第5節に規定するいかなる契約に違反しているか、またはそのようないかなる契約に違反しようとしているか、または任意の程度で発見されたか、または承認者に対して実行できないことが発見されたか、これは、授権者が実際に、そのようないかなる契約に違反しようとしているか、またはそのようないかなる手続に違反しようとしているかに起因する任意の訴訟または他の法的手続の最終的な控訴不能解決策である。

6.係争解決

(Z)引授人と当社は、賃金および他の補償、違約、商業秘密または不正競争の流用、公共政策違反、不当終了、侵害クレーム、不法報復、差別および/または嫌がらせのクレームを含むが、これらに限定されないが、賃金および他の補償、違約、商業秘密または不正競争の流用、公共政策違反、不当終了、侵害クレーム、不法報復、差別および/または嫌がらせを含むが、これらに限定されない任意のクレーム、係争、および/または論争に同意する。雇用年齢差別法(改正)、“米国障害者法”(改正)、“1964年民権法”第7章(改正)、“同工報酬法”(改正)、“公平信用報告法”(改正)、“公平労働基準法”(改正)、“家庭·医療休暇法”(改正)、“妊娠差別法”(改正)、“リハビリテーション法案”(改正)によるクレームなど、任意の連邦、州または他の政府の法律、法規、法規または条例に違反するクレーム、例えば、雇用年齢差別法(改正)、米国障害者法(改正)、“家庭·医療休暇法”(改正)、“妊娠差別法”(改正)、“リハビリテーション法案”(改正)によるクレーム

改正)；米国法第42章1981年から1988年(改正)；労働者調整·再訓練通知法“(改正)。および/または(Ii)本プロトコル(本プロトコル第5条に規定する任意の契約に違反することを意図しているが、実際、脅威、または違反しようとしているが限定されない)(“オプション論争”)((I)または(Ii)の各々は“クレーム”と呼ばれるが、(I)および(Ii)は総称して“クレーム”と呼ばれる)、いつどこで提出されても、メリーランド州の法律によって完全に管轄され、メリーランド州の法律解釈によれば、これらの法律はメリーランド州住民がメリーランド州内で完全に締結·履行された契約に適用され、その衝突法律条項に対していかなる効力も生じない。本節の規定の目的については、Granteeおよび会社は、メリーランド州モンゴメリー県に位置する適切な州裁判所および米国メリーランド州地域裁判所の人身管轄権に同意し、服従し、場所に対するいかなる反対も完全に放棄し、米国法第28編第1404または1406条(または任意の後続法規)に基づいて任意の訴訟の権利を却下および/または移管する。

(Aa)双方は、本第6項に規定する任意の訴訟手続の当事者は、自己の弁護士費及び費用に責任を負うべきであることに同意する。ただし、法律又は本協定が適用されて別の要求がある限り、本第6項に規定する任意の訴訟の勝訴側は、その合理的な弁護士費、費用及び支出の補償を受ける権利を有する権利がなければならない。

(Ab)法的に許容される最大範囲内で、(I)授権者および会社は、集団、多原告、代表または集団訴訟として提起するのではなく、個人のみに基づいて任意のクレームを提起することに同意し、(Ii)受授者および会社は、集団、多原告、代表または集団訴訟として、審理または判決クレームとしての任意の権利を放棄する(“集団訴訟放棄”)。しかしながら、この集団訴訟免除は、付与日に現在または主張されているクラスメンバーであるGranteeの未決定クラスまたは集団訴訟へのGranteeの参加、選択、または参加を阻止しない。法律の適用が許容される最大範囲内で、授権者及び当社は、私的総検察長が他の譲受人を代表してクレームを提起、審理又は裁決する任意の権利(“代表訴訟”)として放棄する。しかし、代表訴訟免除は、個人司法長官としてGranteeが自分自身を代表して提起したクレームには適用されない。

(Ac)さらに、授権者および当社は、金銭的救済をもたらすことなく、例えば、違反を防止するために、紛争の継続を可能にするために、一時的制限令、予備および/または永久禁止、または他の同様の緊急救済を裁判所に求める権利があり、(I)競争禁止協定または義務、(Ii)競争禁止協定または義務、(Iii)著作権、特許権、商業秘密および/またはノウハウを含むが、これらに限定されない知的財産権、または(Iv)守秘情報義務。

(Ad)疑問を免除するため及び上記規定があるにもかかわらず、本条第6条は、当社及び/又はその任意の直接及び間接付属会社と引受人との間で、任意及びすべての株式購入権、制限された株式単位又は他の持分奨励(本プロトコルにより付与された特定の株式購入権争議を除く)について仲裁を行う任意の以前の合意を無効にする

(Ae)本協定のいずれの条項も、裁判、陪審裁判、および一般法による懲罰的および/または懲罰的損害賠償の権利を得ることができることを除いて、授権者または会社が法律に基づいて得る権利がある任意の法定救済措置を制限しない。双方は、本合意は、双方の雇用関係の任意の性質を変更することができないことを認め、これは、譲受人が会社及び/又はその任意の直接及び間接子会社との雇用関係を随時終了することができ、理由があるか否かにかかわらず、通知されていない場合には、会社及び/又はその任意の直接及び間接子会社が譲受人の雇用及び/又は降格譲渡者を終了する同じ権利を保留することを意味する。

(Af)本条第6項については、会社は、EchoStar社、その前身、直接及び間接子会社及び連結会社(DISHネットワーク会社及びその直接及び間接子会社、これらは本協定仲裁の当事者ではない)、会社及びその高級管理者、取締役、株主、メンバー、所有者、従業員、従業員、マネージャー、代理人及び弁護士、並びに上記各者及び実体のすべての相続人及び譲渡者を含むものと定義しなければならない。

7.その他

(AG)本計画に準拠した選択。このオプションはその計画に基づいて発行され，その条項や条件の制約を受ける.この計画の条項と条件は通常営業時間内に会社の主要事務所で調べることができます。委員会は、任意の理由で、またはいかなる理由でも、いかなる理由でも、本計画の任意のおよびすべての側面を決定、解釈、決定、決定および計算する権利がある。

(H)継続雇用される権利はなく、株主権利はない。本協定は、引受人が引き続き当社又はその任意の直接又は間接付属会社に雇用されるいかなる権利を与えてはならず、いかなる方法でも当社及びその直接及び間接付属会社が任意の時間及び時々任意の理由又は理由で引受人を降格又は更迭する権利を関与してはならない。購入持分所有者は、当該普通株が本契約及び本計画(当社譲渡代理の記録証明)によって購入株式を有効に行使した後に授権者が発行されるまで、購入持分規約の対象となる普通株主のいかなる配当金又は他の権利も有していない。

(I)資本構造の変化。当社の普通株式が合併、合併、再編、資本再編、配当形式(額にかかわらず)、株式分割或いは当社の構造の他の変化によっていかなる変動が発生した場合、当社は委員会の全権及び絶対的適宜決定することができ、いかなる時間及び時々にまだ帰属又は行使が終了していない又は満期になっていない全部又は任意の部分購入持分に対して適切な調整を行い、引受人が株式購入項目の下で権利が薄く又は拡大されることを防止することができる。この等調整は、普通株式数及び発行引受権規程を受けた1株当たり価格の変動を適切な場合に含むことができる。上記の規定にもかかわらず、双方の書面で同意されない限り、本準則に規定されているオプション処理方式を変更するいかなる行動も発効しない。

(Aj)譲り受け人と相続人.本協定は、会社の譲受人とその相続人及びその直接·間接子会社の利益に適用される。

(Ak)法律を遵守する；法律要件。株式購入期限内に、当社は本契約の要求を満たすために、いつでも十分な数の普通株を保持し、維持しなければならない。すべてまたは任意の部分選択権を行使し、選択権の行使に応じて普通株を発行·売却することがいかなる連邦または州証券または他の法律にも違反しない場合にのみ有効である。当社の信納普通株の発行及び売却が証券法、改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”と称する)、それに基づいて公布された米国証券取引委員会の任意の規則又は条例のいかなる規定、又は証券の許可、発行又は販売に関連する適用州法律、その他の適用法律、規則及び条例又は任意の他の適用法律のいずれかの規定に違反しない限り、当社は、承認権としての普通株の発行又は交付を許可することができ、当社が信納普通株の発行及び販売が証券法、1934年証券取引法(以下、“取引法”と称する)、又は他の適用される法律のいかなる規定にも違反しない限り、規則や規定、またはこのような行為、法律、そして規則の規定が遵守される前に。当社がその唯一及び絶対裁量決定権で選択すれば、証券法により選択権を行使して発行可能な普通株を登録し、普通株を任意の証券取引所に上場することができる。引受権がない場合、引受人は、引受権又は引受権を行使した後に発行可能な普通株は証券法に基づいて登録されず、いかなる証券取引所でも取引することができず、承継者は引受権を買収していることを示し、引受権行使により得られた普通株を得ることができる(あれば), 分配のためではなく、保証人によって投資に使用される。証券法の要求に適合する有効な登録声明がない場合には、株式購入によって発行された普通株を売却又は譲渡する際には、承継者は、証券法又は取引法のいかなる規定にも違反しないことを示す弁護士意見を当社に提出しなければならない。引受人は、当社は、米国証券取引委員会、任意州証券委員会又は任意の証券取引所に普通株を登録したり、関連規定に適合させる義務がなく、かつ、当社が本第7条に基づいて株式購入権を行使した後に普通株を交付できないと判断した場合、受託者は当社に追徴又は当社に請求する権利がないことを理解している。普通株式の発行及び売却が証券法に基づいて登録されているか否か、又はどの州の証券法に基づいて登録されているか否か、又は条件に適合しているか否かにかかわらず、当社はいかなる理由でも

当社が証券法、取引法、任意の州または他の司法管轄区域に適合する証券法または他の司法管轄区の証券法または任意の他の適用可能な証券取引所規則または規則と考えられるように、これらの制限は必要または適切である場合、任意の時間および時々、そのような普通株の売却、質権または他の譲渡に制限を加えてはならない(株式上に適切な図示を置くか、または株式または帳簿に譲渡停止指示を適用することを含む)。

(Al)普通株売却の通知；差し止め。オプションがISOである場合には，授権者が付与日から2年以内又はその部分オプションを行使した後のいずれかの株式を承継者に譲渡した後1年以内に，引受人が当該部分オプションを行使して買収したいずれかの会社普通株を処分する場合は，会社がこの場合に得られる任意の所得税の減額(ある場合)の利益を要求する機会を得るためには，承継者は直ちに当該等の株式の買収及び処分日，そのように売却された株式の数及び対価格通知会社を直ちに，ある場合は，その等の株式のために受け取る.すべての適用される連邦または州所得税の法律または法規を遵守するために、当社は、(I)上記の期間内に当社の普通株を売却する任意の通知を当社に発行することを確実にするために適切な行動をとることができ、(Ii)必要に応じて、すべての適用される連邦または州の賃金、源泉徴収、所得税、または他の税金が源泉徴収されるか、または保証人に徴収されることを確実にすることができる。

(Am)選択された秘密待遇.引受人は、適用法に基づいて会社が明確に開示しない限り、オプションの即時終了を招く可能性がある本協定およびオプションの存在、条項、および条件を秘密にすることに同意する。

(一)影響を受けない義務。本協定第6節で明確に規定されている逆の規定を除いて、本協定項の下での承継者の義務は、承継者が会社又はその任意の直接又は間接子会社又は共同経営会社の期間及び/又は後に引授人の業務活動に適用される他の拘束力のある合意(ある場合)とは独立しており、その影響を受けない。

(Ao)生きる。本プロトコルの任意の条項は、本プロトコルが明確に規定されているか否かにかかわらず、論理的には終了または満了後も有効であるべきであるが、この場合は合理的な時間内に有効でなければならない。本プロトコルには別の規定がある(本プロトコル第6節を含むが、これらに限定されない)に加えて、本プロトコル項の義務は、賃金、福祉、ボーナス計画、役職または役職名および作業職責の変化を含むが、これらに限定されないが、将来的に保証人に対する雇用条項および条件が変化した場合に継続的に有効である。

(Ap)合意を完了した；棄権しなかった。本合意は、本合意の主題に関する双方間の完全、最終および完全な了解を構成し、本合意が特に規定されていることに加えて、本合意は、本合意の日前に本合意の主題について達成または存在するすべての以前の書面、口頭または黙示の了解または合意の代わりに置換および置換される。本協定が明確に規定されている以外は、書面で双方の署名を経ない限り、本協定の任意の条項または条件の放棄または修正は無効である。いずれか一方は、本プロトコルのいかなる規定も厳格に履行することを堅持することができず、後続の任意の同じまたは類似の性質の違約を放棄すると解釈されてはならない。

(Aq)分割可能性.本プロトコルの各条項は、他のすべての条項から分離されて分離可能であると解釈されるべきであり、任意の条項の実行可能性は、任意の他の条項の全部または一部が実行可能であることを制限すべきではない。本プロトコルに別の規定がある場合には、裁判所、仲裁人、または他の管轄権を有する機関が、本プロトコルの任意の条項が時間、範囲または他の態様で無効、不法、無効、または完全に実行できないと考えている場合、双方は、その解釈は、その条項を有効、合法、および実行可能にするために必要な最小限の程度に制限し、減少させ、双方の元の意図を最大限に保持しなければならない。本プロトコルの残りの条項および条件は、このような変更の影響を受けてはならず、完全な効力と効力を維持しなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコル第5節に規定する任意の1つまたは複数のチノが、授権者が実際に、脅威またはこれらの契約に違反しようとしていることによる任意の訴訟または他の法的手続の最終的に抗告できない解決策が、授権者に対して強制的に実行できない場合、全体的な選択権(既得および未授)

終了されたとみなされ、購入株式(既存および非帰属)は行使できなくなり、発見された日には、これに関連する普通株式は発行されてはならない。

(Ar)要約情報。会社が、本協定の下での承認者の権利または利益に関する要約または他の情報(選択権およびその任意の帰属に限定されないが含むが、これらに限定されない)を提供する場合、要約または他の情報は、すべての場合、本プロトコルおよび本計画の完全な制約を受けるべきであり、他の明確な説明があり、会社の上級管理者によって署名されない限り、本プロトコルの修正または他の修正を構成してはならない。

(AS)助成者に認められる

(I)授権者は、会社または他の誰からのいかなる脅迫または不当な影響も受けず、本合意を自発的に実行することを規定し、理解、承認、同意し、ここで規定する。

(Ii)引受人は、本協定、本計画、および本協定に反映される会社政策のすべての規定をよく読んで、考慮し、理解した、承認、同意、およびここで規定されている。

(Iii)受授者は、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本合意および計画の条項、結果、および拘束力を理解するために、本明細書で規定されているが、これらの問題を完全に理解するために、これらの問題を完全に理解するが、これらに限定されないが、彼または彼女は、裁判、陪審裁判、および一般法を受けて懲罰的および/または懲罰的損害賠償を要求する権利を放棄する。

(Iv)受授者は、本契約を受ける前に、彼または彼女が選択した弁護士および/または税務専門家の意見を求める機会があることを規定する。

(V)譲受人が理解、承認、同意し、本協定に規定されている義務及び制限は、譲受人がその労働力を売却する権利に適合し、阻害されない貿易における公衆の利益に適合し、公平で合理的であり、会社の利益を保護する合理的な要求を超えないことを規定する。

(Vi)引受人が理解、承認、同意して規定し、実際、脅威や本プロトコルに違反しようとしたり、本プロトコルの実行可能性に疑問を提起したりすることに対して、会社の政策は可能な限り法的追討を求めることである。授権者は、本協定のいずれの条項も、このような実際、脅威または意図された違反行為または実行可能な挑戦について、授権者への損害賠償を含むが、限定されない他の利用可能な救済措置を求めることを禁止すると解釈されてはならないことを理解する。譲受人はまた、彼または彼女が本プロトコルの実行可能性を違反または脅迫または疑問視しようとした場合、企業がこれによって受けた損害および利益損失を特定することは困難であり、秘密情報および商業秘密の紛失または流用による損失、および上記の守秘、競業禁止および/または競業禁止義務違反による損失を含むが、これらに限定されないことに同意する。したがって、保証人は、彼または彼女が本プロトコルの実行可能性に違反または疑問視しようとしているか、または違反しようとしている場合、会社は、強制救済および/または具体的な履行またはその等価物の命令、ならびに金銭的損害賠償および法律または平衡法上で提供される任意の他の救済措置を得る権利があることに同意する。このような禁止救済には、会社との競争を回避し、会社の従業員や顧客の誘致を回避し、秘密情報および商業秘密を保護し、秘密情報および商業秘密を使用しないように、保証人に行動を要求すること、または行動しないことを要求することが含まれるが、これらに限定されない, 利益の衝突を回避し、補完できない被害から会社を保護するために。引受人は、当社は保証金を提出することなく強制令を得ることができ、このような保証金を要求する権利を放棄することに同意した。

お知らせします。当社へのすべての通知は、EchoStar Corporation，100 Inverness Terrace East，Englewood，Colorado，80112，電子メール：会社秘書，または当社は時々Granteeの他の住所や人員に通知する可能性があります。引受人又はその時選択権を行使する権利を有する他の者へのすべての通知は，引受人又はその他の人為的受取人としなければならない

引受人又は承継人は、当社又はその管理人に選択権に関する他の住所を随時書面で通知することができる。

[署名は次のページに表示されます]

譲受人は，管理人が提供する電子付与プログラムを介して本プロトコルに規定されている条項と条件を受け取った後，本プロトコルは付与された日から双方の間で発効する.

EchoStar社

専門会社-[参加者名]

受け入れ日[検収期日]

執行幹事株式オプション契約添付ファイルA

Grant Date: __________

選択権に制約された普通株式数：_

オプション価格：$_

ホームスケジュール：_

期日：_