添付ファイル10.2
エストリッチ社は
2022年インセンティブ·アワード計画
一番目です。
目的は…
Evertec，Inc.2022インセンティブ奨励計画(“計画”)の目的は，適格個人の個人利益と会社株主の個人利益を関連付け，これらの個人に優れた業績のインセンティブを提供することにより，Evertec，Inc.の成功を促進し，その価値を向上させることであり，Evertec，Inc.はプエルトリコ連邦法に基づいて設立された会社(“会社”)である。この計画はまた、条件に合った個人のサービスをインセンティブ、吸引、保留する能力があるように、会社に柔軟性を提供することを目的としており、これらの個人の判断、興味、特別な努力は、会社が運営に成功する能力に大きく依存する。
二番目です。
定義と解釈
文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである
2.1“管理人”は、取締役会または委員会を意味するが、本計画の下で取締役会の権限または権限が委員会に付与された。
2.2“適用会計基準”とは、米国公認会計基準、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に従って会社の財務諸表に時々適用される他の会計原則または基準を意味する。
2.3“適用される法律”は、(A)規則、証券法、取引法およびその下の任意の規則または規則の条文、(B)会社、証券、税務または他の法律、法規、規則、規定または規則、連邦、州、地方または外国のいずれかを含むが、これらに限定されない任意の適用法律を意味し、(C)任意の証券取引所または株式上場、見積または取引の自動見積システムの規則
2.4“自動行使日”は、株式購入又は株式付加価値について、当該購入持分又は株式付加価値権について管理人によって初歩的に設定された適用株式購入期限又は株式付加価値期間の最後の営業日(例えば、株式購入権又は株式付加価値権が最初に10年期又は株式付加価値期間を有する場合(何者に適用されるかに応じて)、当該購入持分又は株式付加権付与日の10周年前の最後の営業日)を意味する。
2.5“報酬”とは、本計画に従って付与または付与可能なオプション、株式付加権、制限された株式報酬、制限された株式単位報酬、他の株式ベースの報酬または配当等の報酬を意味する。
2.6“授標プロトコル”とは、署名者が本計画に従って決定すべき署名条項および条件を含む電子媒体を介して、署名を証明する任意の書面通知、プロトコル、条項および条件、契約または他の文書または文書を意味する。
2.7“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
2.8“制御変更”は、次の日に発生するとみなされます
(A)誰(当社又はその任意の付属会社を除く)が“実益所有権”(取引法第13 d-3条の定義により)を取得することは、当社が当時発行した証券の総投票権の50%以上に相当するが、当社が合併又は合併を行い、当社又は当該合併又は合併に残っている実体が別の実体となっている付属会社である場合、当社の当時の未償還証券への言及は、当該親会社の未償還証券を指すものとする
(B)現取締役は、いかなる理由でも取締役会に多数を占めなくなった
(C)当社は、任意の他のエンティティとの合併又は合併を完了するが、合併又は合併が当該合併又は合併の直前に完了していない当社の議決権証券の継続(合併を完了していないことにより、又はその存続エンティティ(又は当該存続エンティティが別のエンティティとなるか又は他のエンティティとなる付属会社であれば、当該親会社である)の議決権証券を継続し、その合併又は合併直後に引き続き自社(又は当該存続実体又は親実体に属する場合に応じて)を占める議決権証券総額の50%以上を占める場合は、この限りでない
(D)当社の全面的な清算又は解散計画を完了するか、又は当社の(一回又は一連の取引において)当社の全資産又はほぼすべての資産を売却又は処分する。
インセンティブが規則第409 a節に示す“非限定繰延補償”を規定し、制御権の変更がその奨励項下の支払イベントを構成することを意図している場合、統制権の変更は、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義された“制御権変更イベント”と、規則第409 a節に公布された任意の解釈指導とを意味する。また、本プロトコルに相反する規定があっても、本計画の下で“制御権変更”の定義が他の場合に有効であり、本準則第409 a条に規定する付加税が適用または徴収される場合であっても、“制御権変更”という用語の意味が本準則409 a(A)(2)(A)(V)条の要求を満たす場合、ここでの“制御権変更”は、取引のみを指すものとする。この影響を受けたイベント又は状況、及び本準則第409 A条に規定する付加税を徴収すべき収入項目、(X)本定義上記条項に記載されている取引、イベント又は状況、(Y)財務省条例第1.409 A-3(I)(5)条に示す“制御事項の変更”。
2.9“規則”は、1986年に時々改正された“国内税法”と、任意の賞が発行される前または後に公布された条例および公式ガイドラインを意味する。
2.10“委員会”とは、取締役会の報酬委員会、または取締役会の別の委員会またはグループ委員会を意味し、委員会またはグループ委員会は、取締役会によって委任された1人または複数の取締役および/または行政者によって構成されることができるが、適用される法律に適合する許可を必要とする
2.11“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.01ドル。
2.12“会社”は、第1条に規定する意味を持たなければならない。
2.13“コンサルタント”とは、当社またはその任意の付属会社の任意のコンサルタントまたはコンサルタントを指す。
2.14“役員”は、時々構成される理事会のメンバーを指す。
2.15“取締役限度額”は、4.6節で示した意味を持たなければならない。
2.16“障害”とは、所持者または(A)任意の医学的に特定可能な身体または精神損傷のため、任意の報酬のある活動に従事することができず、これらの損害予想は、死亡または予想が12ヶ月以上持続することを意味し、または(B)任意の医学的に整理可能な身体または精神損傷により、死亡または予想持続が12ヶ月以上になることが予想され、当社従業員の意外および健康計画に従って3ヶ月以上の収入リセット福祉を受けることを意味する。本計画については、社会保障管理局又は当社が適用する障害保険計画に基づいて所持者が完全障害であると判定された場合、所持者は障害が発生したとみなされるべきであり、当該障害保険計画の下で適用される“障害”の定義が当該定義の要求に適合することを前提とする。
2.17“配当等値”とは、第9.2条により付与された等値配当金(現金又は株)を受け取る権利を意味する。
2.18“家族関係令”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”の法典またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された“家族関係令”、または州または英連邦家族関係法に基づいて行われた参加者の配偶者、前配偶者、子供または他の扶養者の利益のための子供慰謝料、慰謝料または結婚財産権に関する判決、学位または他の命令(承認財産和解を含む)を意味する
2.19“発効日”とは、会社の株主が本計画を承認した日を意味する。
2.20“適格な個人”とは、(1)会社またはその任意の子会社に雇用されている任意の個人を意味するが、集団交渉合意またはそれに関連する合意または文書にこのような資格が規定されていない限り、集団交渉プロトコルによってカバーされる従業員は合格個人ではない；(2)会社またはその任意の子会社の非従業員取締役；又は(Iii)会社又はその任意の子会社のコンサルタント又はコンサルタントは、証券法が適用された場合、これらの者は、証券法に基づいて表S-8に登録された証券を取得する資格を有し、管理人によって決定されなければならない。
2.21“従業員”とは、当社またはその任意の付属会社に雇用された個人を意味する。
2.22“株式再構成”とは、会社と株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的な現金配当によって行われる株式配当、株式分割、分割、配当または資本再編を意味し、株式(または会社の他の証券)または普通株(または他の証券)の数または種類、または普通株(または他の証券)の株価に影響を与え、普通株発行奨励金の各株価値の変化をもたらす。
2.23“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。
2.24“公平な市価”とは、任意の所与の日に、以下のように決定された株式価値を意味する
(A)普通株が(I)任意の既定の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックユニバーサル市場およびナスダックユニバーサル精選市場)に上場し、(Ii)任意の国の市場システムに上場するか、または(Iii)任意の自動見積システムでオファーまたは取引し、その公平な市価は、ある株式が取引所またはシステムに報告された日付の市価でなければならない。署長が信頼できると思っている資料の出所で述べたように
(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、普通株が認可証券取引業者によって定期的にオファーされている場合、その公平な時価は、その日の最高入札および最低価格の平均値でなければならず、その日に株式の最高入札および最低価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えられる他のソースで報告されたそのような情報が存在する日付の株式の最高入札および最低価格の平均値；または
(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システムまたは自動見積システムにも上場されておらず、認められていない証券取引業者が定期的にオファーしていない場合、その公平な市価は署長が適宜決定しなければならない。
2.25“全額報酬”とは、株式で決済された任意の報酬を意味するが、(A)株式購入権、(B)株式付加価値権、または(C)所有者が、付与された日に既存の公平な市価の任意の他の報酬を支払う(当社または任意の付属会社の支払いを直接または放棄しても受け入れられる権利にかかわらず)は含まれない。
2.26“10%を超える株主”とは、当社または任意の付属会社(定義規則424(F)節参照)またはその親会社(定義規則424(E)節参照)のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える個人を意味する(定義規則424(D)節参照)。
2.27“受賞者”係とは、受賞者を指す。
2.28“奨励的株式オプション”系とは、“規則”第422節の適用規定に適合する、“プエルトリコ規則”第1046節に記載されている“適格株式オプション”に該当する奨励的株式オプション資格に適合するオプションを意味する。
2.29“現職取締役”とは、任意の24ヶ月の期間内に、当該期間の開始時に任意の新しい取締役(取締役を除く)と共に取締役会を構成する個人を意味し、当該等の新しい取締役は、第(1)節に記載の取引を完了するために当社と合意を締結した者によって指定される
取締役会メンバーとして当選または指名された(2.8(A)または2.8(C))は、その時点で任意の取締役のうち少なくとも過半数の票(特定の投票または当社の委託書で承認された(取締役の代理名人として指名されたにかかわらず))によって承認されているか、またはその当選または指名は24ヶ月前に承認されている。取締役選挙の実際または脅威競争、あるいは取締役会以外のいかなる人あるいはその代表が実際あるいは脅威により代表委任代表を求めた結果であっても、初歩的に当選または指名して当社取締役に指名した者は、現職取締役になってはならない。
2.30“非従業員取締役”とは、時々構成された取締役会非従業員メンバーを指す。
2.31“非従業員役員報酬政策”は、4.6節の意味を持つべきである。
2.32“非制限株式オプション”は、非奨励株式オプションまたは奨励株式オプションとして指定されているが、規則422節の適用要件を満たしていないオプションを指す。
2.33“オプション”とは、第5条に従って付与された指定された行使価格で株式を購入する権利を意味する。オプションは、非限定株式オプションまたは奨励株式オプションでなければならない。ただし、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非限定株式オプションのみである。
2.34“オプション用語”は、5.4節で与えられた意味を有するべきである。
2.35“組織文書”を総称して(A)当社の定款、会社登録証明書、定款又は当社の設立及び管理に関する他の類似組織文書、及び(B)本委員会の設立及び管理に関する委員会定款又はその他類似の組織文書と呼ぶ。
2.36“その他の株式奨励”とは、9.1節に現金、株式、または両方の組み合わせで支払われた株式支払い、株式配当、業績奨励、またはインセンティブ奨励を意味し、繰延株式、繰延株式単位、業績奨励、招聘費、委員会費用、および会議に基づく費用を含むが、これらに限定されない。
2.37“許可譲受人”所有者の場合、証券法に従ってS-8レジストリを形成する一般的な指示(またはその任意の後続テーブル)によって定義された所有者の任意の“家族”、または署長が法律の適用を考慮した後に特別に承認された任意の他の譲受人を意味する。
2.38“パフォーマンス基準”とは、署長がパフォーマンス期間中の1つまたは複数のパフォーマンス目標を決定するために報酬選択のための基準(および調整)を意味する。業績目標を決定するために使用可能な業績基準は、(1)純収益または損失(以下の1つまたは複数の前または後)：(A)利息、(B)税、(C)減価償却、(D)償却、および(E)非現金持分に基づく給与支出、(2)毛収入または純売上または収入または売上または収入の増加、(3)純収入(税引前または税引後)、(4)調整後の純収入、を含むが、これらに限定されない。(5)営業利益または利益(税引前または税引後)、(六)現金流量(営業キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含むがこれらに限定されない)、(7)資産収益率、(8)資本収益率(または投資資本)および資本コスト、(9)株主権益収益率、(10)株主総リターン、(11)販売収益率、(12)毛利または純利益または営業利益、(13)コスト、コスト削減およびコスト制御措置、(14)費用、(15)運営資本。(十六)
1株当たり収益または損失；(Xvii)調整後の1株当たり収益または損失；(Xviii)1株当たり価格または1株当たり配当金(またはその価格または配当金の上昇および/または維持)、(Xix)規制達成またはコンプライアンス(限定される訳ではないが、規制機関が製品商業化を承認することを含む)、(Xx)重要プロジェクトの実施または完了、(Xxi)市場シェア、(Xxii)経済的価値；(Xiiii)個々の従業員パフォーマンスは、いずれも絶対値で測定することができ、または任意の増分増減と比較するか、または同業団体または他の従業員の結果と比較するか、または市場パフォーマンス指標または指数と比較することができる。
2.39実績期間の場合、“業績目標”とは、署長が1つまたは複数の成績基準に基づいて書面で成績期間として決定された1つまたは複数の目標を意味する。このような業績目標を構築するための業績基準によると、業績目標は会社全体の業績または子会社、部門、業務単位、あるいは個人の業績として表示することができる。各業績目標の実現は、適用される会計基準又は署長が決定した他の適切な方法を参照して決定すべきである。
2.40“パフォーマンス期間”とは、異なるおよび重複することができる1つまたは複数の期間を意味し、署名によって選択され、その間に1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成状況を測定して、所有者がボーナスを獲得、付与、および/または支払う権利を決定する。
2.41“計画”は、第1条に規定する意味を持たなければならない。
2.42“前期計画”とは、発効日から発効するEvertec，Inc.2013年持分インセンティブ計画を意味する。
2.43“先行計画賞”とは、発効日まで、以前の計画項目の下で完了していない報酬を意味する。
2.44“計画”とは、署長が本計画に従って通過する任意の計画を意味し、その中には、本計画に従って付与された特定のタイプの報酬を管理するための条項および条件が含まれており、条項および条件に基づいて、本計画に従ってタイプの報酬が付与される。
2.45“プエルトリコ法典”は改訂された1994年プエルトリコ国内法典を指す。
2.46“制限株式”とは、第7条に従って付与された普通株が、いくつかの制限を受け、没収または買い戻しに直面する可能性があるリスクを意味する。
2.47“限定株式単位”とは、第8条に基づいて付与された株式取得権をいう。
2.48“特別行政区用語”は、5.4節で与えられた意味を有するべきである。
2.49“第409 a条”は、施行日後に発表される可能性のあるこのような規定または他の指導意見を含むが、これらに限定されない“規則”第409 a条および大蔵省条例およびそれに基づいて発表される他の解釈的指導意見を意味する
2.50“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。
2.51“株式”とは、普通株式を意味する。
2.52“株式付加価値権”とは、所有者(又は本計画に従って行使する権利を有する他の者)に全部又は一部の奨励を行使し(その条項の当時行使可能な範囲を限度とする)を付与し、(I)奨励行使当日の1株当たりの行使価格から(Y)当該奨励行使当日の公平な市価で得られた差額を減算し、(Ii)行使奨励に係る株式数を乗じたが、管理人が適用する任意の制限に制限されなければならない計算方法である
2.53“付属会社”は、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン内の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、場合によっては、未中断チェーン中の最後のエンティティを除く各エンティティ実益が所有する証券または権益は、チェーン内の別のエンティティのすべてのカテゴリ証券または資本の総投票権の少なくとも50%(50%)を占める。
2.54“代替賞”とは、いずれの場合も、会社または他のエンティティによって以前に付与された未払いの株式報酬を負担または置換するために、会社の取引(例えば、合併または買収財産または株式)について会社の取引(例えば、合併または買収)について付与された奨励を意味するが、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、キャンセルおよび再定価オプションまたは株式付加価値権に関連する報酬として解釈されてはならない。
2.55“サービス終了”は、所持者が合格個人ではなくなった日を指す。署長は、サービス終了が発生したかどうか、サービス終了が原因で解雇されたかどうか、特定の休暇がサービス終了を構成するかどうかのすべての問題を含むが、サービス終了に関連するすべての事項と問題の影響を自ら適宜決定しなければならない。しかしながら、奨励株式オプションについては、管理人が任意の計画、奨励協定または他の条項に別の規定がある場合、または法律が別途要求を適用しない限り、従業員休暇、従業員から独立請負業者への身分変更、または従業員と雇用主との関係の他の変更がサービス終了を構成する場合にのみ、このような休暇、地位変更または他の変更が本基準第422(A)(2)節およびその時点で適用される法規および上記章下の収入裁決の目的に基づいて雇用を中断する場合にのみ、サービス終了を構成する。本計画の場合、所有者と契約を締結したまたは所有者と契約した付属会社が、任意の合併、売却または他の会社の取引または事件(分割に限定されないが含む)後に付属会社でない場合、所有者の従業員-雇用主関係またはコンサルタント関係は終了とみなされるべきである。
三番目です。
その計画に拘束された株
3.1株式数
(A)3.1(B)及び12.2節の規定の下で、本計画に従って奨励(奨励株式オプションを含むがこれらに限定されない)を行うことができ、カバーする株式総数は、(I)5，250，000株式プラス(Ii)発効日に以前の計画に基づいて付与可能な株式数に相当し、(Iii)第3.1(B)節に従って効力発生日後に計画に従って発行可能な以前の計画に従って奨励される任意の普通株式に相当する。報酬に従って割り当てられた任意の株式は、公開市場で購入された許可および未発行の普通株式、在庫普通株式、または普通株式から全部または部分的に構成されてもよい。発効日より，当社はこれまでの規定による奨励を停止します
しかし、先の計画に基づいて発行された、発効日までに支払われていない賠償金は、先に計画された条項によって制限される
(B)任意の奨励規定に制限されているか、または以前に計画されていた奨励規定に制限された株式が没収または満了され、資本再編、再編、合併、分割、分割、合併、交換または他の同様のイベントによって別の人の株式に変換されるか、またはその奨励または以前に計画された奨励金が現金(全部または一部)(当社が第7.4節に従って所有者によって支払われた同じ価格で買い戻した株式を含む)で決済された場合、その報酬または以前計画された奨励規定の株式(誰に適用されるかに応じて決定される)。このような没収、満期、または現金決済の範囲内では、将来的に本計画に基づいて奨励金を付与する際に使用することができる。以前の計画に基づいて全額奨励または全額奨励を受けなければならない任意の株式が所有者によって入札されるか、または当該株式に関する任意の源泉徴収義務を履行するために当社によって抑留された場合、これらの株式は、後日、その計画に基づいて奨励を付与するために使用されることができる。本協定には、(I)支払オプションの行使価格のために保有者が提出した株式又は会社が支払オプションの行使価格のために抑留した株式、(Ii)保有者が非全額価値奨励に関する任意の源泉徴収義務を履行するために抑留した株式、(Iii)株式付加権によって制限されているが決済又は行使に関連する株式ではない(場合により定める)第3.1(A)条の許可により付与された株式に追加されてはならないという逆規定があるにもかかわらず、以下の株式は追加されてはならない, 株式付加価値権；及び(Iv)自社が株式購入による現金収益を行使して公開市場で購入した株式。当社は、第7.4条に基づいて所有者が支払った同じ価格で買い戻した任意の株式を、当該等の株式を当社に返還するために、再度奨励に用いることができる。現金配当等価物は、まだ支払われていない報酬と共に支払われ、本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。本3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、そうすることにより、奨励株式オプションが基準第422節に規定する奨励株式オプションの資格を満たしていない場合には、いかなる株も再承認、付与または奨励してはならない。
(C)代替報酬は、本計画が報酬に制限があるにもかかわらず、署長が適切と認める条項に従って付与することができる。代替報酬は、本計画に従って付与された株式を減少させてはならず、規則422節の規定により、かつ、当該代替報酬を受けた株式が、上記3.1(B)節に規定する計画により付与可能な株式に増加してはならない。また、当社又は任意の付属会社によって買収された会社又は当社又は任意の付属会社と合併した会社が、その株主が承認した予め存在する計画に基づいて株式を取得することができ、買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与することができる株式(適切な範囲内で調整される。このような買収または合併において使用される交換比率または他の調整または推定比率または式は、買収または合併の一方の実体普通株式所有者に支払われる対価を決定するために使用することができ、計画に従って付与された株式を減少させてはならない(奨励された株式は、上記3.1(B)節に規定する計画に従って付与された株式に増加してはならない)。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に従って報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、当該等の買収又は合併の直前に自社又はその付属会社又はその付属会社に雇用されていない個人にのみ行うことができる。
四番目です。
裁決の授与
4.1参加。署長は時々すべての資格を持つ個人の中から受賞者を選ぶことができ，各賞の性質と額を決定しなければならない
本計画の要求に抵触してはならない。4.6節で述べた非従業員役員報酬政策が要求する可能性のある任意の非従業員取締役報酬権利を除いて、任意の条件に適合する個人または他の1人当たりは、本計画に従って報酬を得る権利がなく、会社および管理者は、条件に適合する個人、所有者、または任意の他の人を統一的に扱う義務がない。各所有者が本計画に参加することは自発的でなければならず、本計画または任意の計画のいずれかの内容は、条件に適合する任意の個人または他の人が本計画に参加することを強制すると解釈されてはならない。
4.2報酬プロトコル。各報酬は、署長が自ら決定した報酬の条項、条件、および制限を規定する報酬プロトコルによって証明されなければならない(本計画および任意の適用計画の要求と一致する)。奨励的株式オプションの付与協定には、規則422節の適用規定を満たすために必要な条項と条件が含まれなければならない。行政長官は、1つまたは複数の業績基準に基づいて、または1つまたは複数の業績目標の達成状況に基づいて、または行政長官によって確立された任意の他の基準または目標に基づいて、資格を合わせた個人に報酬を授与することができる。
4.3節16人目の制限に適用されます。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画およびその際に取引法第16条の制約を受けた任意の個人に付与された任意の奨励は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条およびその任意の修正案を含む)によって規定される任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要求である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる。
4.4継続的に雇用される権利はない。本計画又は本計画の下の任意の計画又は認可協定のいずれの内容も、当社又は任意の子会社、取締役又はその顧問に引き続き雇用されるいかなる権利も付与されず、また、所有者と会社又は任意の子会社との間の書面合意が別途明確に規定されていない限り、いかなる方法でも当社及びその任意の子会社がいかなる理由でいかなる所有者を解雇する権利にも介入又は制限することはできない
4.5外国所有者。本計画又は適用計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社が運営又は適格個人を有する米国以外の国/地域の法律を遵守するため、又は任意の外国証券取引所又は他の適用法律の要求を遵守するために、行政長官は、(A)どの子会社が計画にカバーされるべきかを決定する権利があり、(B)米国以外の合格者が計画に参加する資格があることを決定する権利がある。(C)適用法(適用される外国法または任意の外国証券取引所の上場要件を含むが適用されるがこれらに限定されない)に適合するように、米国外合資格個人に付与された任意の報酬を付与する条項および条件を修正すること；(D)これらの行動が必要または望ましい限り、サブ計画を確立し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正すること；ただし、このようなサブ計画および/または修正は、3.1節に記載された株式制限または取締役の制限を増加させてはならない。(E)裁決を下す前又は後に、任意の外国証券取引所の任意の必要な地方政府の規制免除又は承認又は上場要件を承認又は遵守するために、適切と考えられる任意の行動をとる
4.6.非従業員取締役賞
(A)非従業員取締役報酬政策。署長は適宜規定することができ、非従業員取締役に付与される報酬は、書面の非適宜決定権に基づいて付与されなければならない
管理人が作成した式(“非従業員役員報酬政策”)であるが、計画の制限を受けなければならない。非従業員取締役報酬政策は非従業員取締役の奨励カテゴリを授与し、非従業員取締役奨励を受けなければならない株式数、授与、行使可能及び/又は対応及び失効の条件、及び管理人が全権適宜決定しなければならない他の条項及び条件を記載しなければならない。非従業員役員の報酬政策は署長がその商業を行使することによって判断することができ、そして時々関連する要素、状況及び考慮要素を考慮して、適宜修正することができる。
(B)役員限度額。計画又は非従業員取締役補償政策にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、非従業員取締役は任意のカレンダー年度内に取締役会メンバーとして得られた報酬として、その付与日の公正価値に加えて、当該非従業員取締役に取締役会メンバーとして付与された任意の費用又は他の費用の金額の和が700，000ドルを超えてはならない(“取締役限度額”)。行政署署長は、非常な状況下で個別の非従業員取締役のこの制限を免除することを適宜決定することができるが、当該等の追加補償を受ける非従業員取締役は、当該等の補償を付与する決定又は非従業員取締役に関連する他の同時補償決定に参加してはならない。
五番目です。
オプションと株式付加価値権を付与する
5.1合資格者に株式購入および株式付加価値権を授与する。管理人は、その自己決定された条項と条件の下で、時々条件に適合する個人にオプションおよび株式付加価値権を付与する権利があり、これらの条項および条件は、本計画において奨励的株式オプションに適用される任意の制限を含む本計画に抵触してはならない
5.2奨励株式オプション資格。管理人は、規則424(E)または(F)条に規定されているように、当社従業員、当社の現在または将来の任意の“親会社”または“付属会社”(規則424(E)または(F)条に規定されているように)、およびその従業員が規則およびプエルトリコ規則に従って奨励株式オプションを取得する資格を有する他の任意のエンティティに、奨励株式オプションとして意図されたオプションを付与することができるが、このような奨励株式オプションを付与する前に、計画がプエルトリコ守則第1046節の規定に適合するかどうかを決定するためにプエルトリコ財務大臣に計画を提出しなければならない。10%を超える株主資格を有する者は、当該奨励株式オプションが規則422節の適用規定に適合しない限り、奨励株式オプションを付与することができない。本計画及び当社及びその任意の親会社又は付属会社(それぞれ守則424(E)及び424(F)条によって定義される)の他のすべての計画によれば、保有者は、任意の例年内に初めて“奨励株式オプション”(規則第422条に属するが、守則第422条(D)項を考慮する必要はない)の株式の公平市場合計は100，000元を超える, 準則422節の要求の範囲内で、この等オプションは、非限定株式オプションとみなされるべきである。前文で述べた規則を適用する際には，付与された順にオプションと他の“奨励的株式オプション”を考慮し，株式の公正市場価値は該当オプションが付与されたときに決定すべきである.本計画におけるインセンティブ株式オプションに関する任意の解釈およびルールは、本基準422節の規定と一致しなければならない。以下の場合、会社または管理人は、(A)インセンティブ株式オプションとして意図されたオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合していない場合、または(B)会社または管理人の任意の行動として、またはオプションがインセンティブ株式オプションに適合しない資格でない場合、これらに限定されない
奨励株式オプションを非制限株式オプションに変換するか、または奨励株式オプションとして使用しようとするオプションを付与するが、このオプションは奨励株式オプションに適用される守則の要求を満たすことができない。
5.3オプションおよび株式増価権益。各購入株式及び株式付加価値規定の制限を受けた1株当たりの行使価格は管理人が査定しなければならないが、株式購入権又は株式付加価値権(誰が適用するかに応じて決定される)が当日の株式公平市価の100%を付与してはならない(又は株式オプションの奨励については、規則424(H)節又はプエルトリコ規則第1046節の改正、延長又は継続の日)である。また、10%を超える株主に付与された奨励的株式オプションについては、購入株式権付与当日(または規則424(H)節またはプエルトリコ規則第1046節の改正、延長または継続権の日)株式公平市価の110%を下回ってはならない。上記の規定があるにもかかわらず、株式購入権又は株式付加価値権が代替奨励である場合、当該購入株式又は株式付加価値権(何者に準用する)の規定を受けた株式の1株当たりの行使価格は、授出日の1株当たり公平市価よりも低い可能性がある；ただし、任意の代替奨励の行使価格は、規則第424及び409 A条の適用規定に基づいて決定されなければならない。
5.4オプションと捜索救助期限。各株式購入の期限(“株式購入期限”)及び各株式付加価値権の期限(“特区条項”)は管理人が自ら整理しなければならない；しかし、株式購入期限或いはSAR条項(何者の適用による)は(A)自己購入株権或いは株式付加権(適用に応じて定める)が合資格個人を付与した日から10(10)年を超えてはならない、あるいは(B)株式購入株権付与を奨励する10%以上の株主の日から5(5)年を超えてはならない。本規則第409 a節又は第422節の要求及びそれに基づく規則及び裁決又は第5.4節第1節の制限を除いて、管理人は、第10.7節の権利を制限することなく、任意の未償還オプションのオプション期限又は任意の未償還株式付加権のSAR期限を延長することができ、所有者のサービス終了又はその他の態様に関する既存オプション又は株式付加価値権の行使期間を延長することができ、第10.7及び12.1節の規定の下で、このような株式購入権または株式付加価値権に関する任意の他の条項または条件は、所有者がサービスを終了することまたは他の事項に関するものである。
5.5オプションと特区の帰属。保有者がオプションまたは株式付加価値権を全部または部分的に行使する権利を付与する期限は管理人によって設定され，適用される付与プロトコルで明らかにされなければならない.上記の規定にもかかわらず、当社が別途決定しない限り、オプション又は株式付加価値権(奨励株式オプションを除く)の期限の最終営業日(A)当社が決定した適用法は、当該オプション又は株式付加価値権の行使を禁止するか、又は(B)任意の会社のインサイダー取引政策(封鎖期間を含む)又は当社の証券発行に関する“販売禁止期間”協定により、適用参加者が株を売買できない可能性がある。オプションまたは株式付加価値権の期限は、会社が確定した法定禁止、販売禁止期間または販売禁止期間終了後30(30)日まで延長しなければならない。しかし、いずれの場合も、延期は、適用されるオプションまたは株式付加価値権の10年間の期限を超えてはならない。管理人が付与プロトコルにおいて別の決定がない限り、適用される計画または管理人がオプションまたは株式付加価値権を付与した後にとる行動：(I)所有者がサービスを終了する際に行使できないオプションまたは株式付加価値権の任意の部分はその後に行使してはならない；および(Ii)所有者がサービスを終了したときに行使可能なオプションまたは株式付加価値権部分は、サービス終了後30(30)日に自動的に満了しなければならない。
5.6株式付加価値権の代替；オプションを事前に行使する。管理人は、適用される計画又は報酬プロトコルにおいて、管理人に証明を付与するオプションを提供することができる
その全権は適宜決定し、当該購入株権を行使する前又は後の任意の時間に株式付加価値権で当該購入株権を代替する権利がある；ただし、当該株式付加価値権は当該代替株式購入権が行使可能な株式数について行使することができ、しかもその行使用価格、帰属スケジュール及び残り期限も当該置換された株式購入権と同じでなければならない。管理人は、そのように行使されたオプションの任意の非帰属部分に関する制限株式の未帰属株式と交換するために、オプションが完全に帰属する前に、オプションを全部または部分的に行使することができるという合意を付与する条項に規定することができる。オプションのいずれかの非帰属部分を行使する際に得られる制限株式は、管理者が決定した条項及び条件を遵守しなければならない。
第六条。
オプションと株式付加価値権を行使する
6.1行使と支払い。行使可能なオプションまたは株式付加価値権は、全部または一部行使することができる。しかしながら、管理人が別の決定がない限り、断片的な株式に対してオプションまたは株式付加価値権を行使することはできず、管理人は、オプションまたは株式付加価値権の条項に基づいて、部分的な行使は最低数の株式に対して行わなければならないことを要求することができる。本条第6条に基づいて支払われる株式付加価値権に関する支払金は、現金、株式(株式付加価値権行使当日の公平市価による)又は両者の組み合わせで支払われ、管理人が決定しなければならない。
6.2運動方式。6.3節で述べたことを除いて、オプションまたは株式付加価値権の行使可能な全部または一部は、会社秘書、会社株式計画管理人または管理人によって指定された他の個人または実体またはそのオフィス(場合に応じて)に交付されたときに行使されたとみなされるべきである
(A)署長が承認した形式で発行された書面行使通知(電子形式であってもよい)は，署長が作成した適用規則に適合する.通知は、オプションまたは株式付加価値権またはその一部を行使する権利を有する保持者またはその一部の他の人によって電子的に署名または確認されなければならない
(B)管理署長は、その全権適宜決定権の下で、適用法律に適合するように必要又は適切であると判断した申立及び文書
(C)第10.3節により、当該オプションが所有者以外のいずれか又は複数の者によって行使されなければならない場合、当該人又は当該等の者は、当該オプション又は株式付加価値権の適切な証明を行使する権利があり、管理者が適宜決定することができる
(D)管理人が第10.1及び10.2節の許可に従って、行使オプション又は株式付加価値権又はその一部の株式の使用価格及び適用される源泉徴収税を全額支払う。
6.3オプション期間または特別引出権の期限満了：現金オプションおよび株式付加価値権の自動行使。管理人が付与協定に別段の規定があるか、又は株式購入又は株式付加価値所有者が書面で当社に別途指示をしない限り、自動行使日には、1株当たりの権利価格が1株当たり公平な市価の帰属及び行使可能な株式購入権及びまだ行使可能な株式付加価値を下回る場合は、自動的に行使しなければならず、株式購入又は株式付加権保有者又は当社がさらなる行動をとることなく、自動的に行使しなければならない
デートします。第10.1(B)条又は第10.1(C)条によれば、当社又は任意の付属会社は、第10.1(B)又は10.1(C)節に基づいて当該均等権の支払を自己決定する権利があり、当社又は任意の付属会社は、第10.2条に基づいて、当該等オプションの行使に関連するすべての税金を支払うのに十分な金額を控除又は源泉徴収する権利がある。管理人が別の決定を持たない限り、オプションまたは株式付加価値権の所有者が自動行使日または前にサービスを終了する場合、本6.3節は、そのオプションまたは株式付加価値権には適用されない。疑問を生じないために、1株当たりの行使権価格は自動行使日の1株当たり公平な市価の購入株権或いは株式付加価値権以上であり、本6.3節に従って行使してはならない。
6.4処置に関する通知。所有者は、奨励株式購入権の行使により取得した株式の任意の処分又はその他の譲渡(制御権変更を除く)について、即時書面又は電子通知を当社に発行し、当該等の処分又はその他の譲渡は、(A)当該等購入権を所有者に付与した日から2年以内(規則第424(H)条又はプエルトリコ規則第1046条の改正、延長又は継続の日を含む)、又は(B)当該株式等の株式を当該所有者に譲渡した日の後1年以内に発生しなければならない。この通知は，この処分又は他の譲渡の日，及び所有者がその処分又は他の譲渡において現金，他の財産，債務で負担又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか又はその他の代価で現金で現金，その他の財産，債務を負担するか否かを明らかにしなければならない。
第七条。
制限株の奨励
7.1限定株式賞。管理人は、適合資格のある個人に制限株式または制限株を購入する権利を付与する権利を有し、毎回制限株式を付与するために適用される制限を含む条項および条件を決定しなければならず、これらの条項および条件は、本計画または任意の適用計画に抵触してはならず、そのような制限株の発行に適切と考えられる条件を適用することができる。管理人は、制限された株の買い取り価格(ある場合)および支払い形態を決定しなければならないが、購入価格を徴収する場合は、購入予定株式の額面(ある場合)を下回らないようにしなければならない。いずれの場合も、法的要件が適用される範囲内で、制限株式を発行するたびに法的考慮を求めなければならない。
7.2株主としての権利。第7.4条の規定によれば、制限株式を発行する際には、管理者が別段の規定がない限り、計画、任意の適用可能な計画、および/または適用される奨励協定の制限の下で、所有者は、株式に関連するすべての配当および他の割り当てを取得する権利を含む上記株式に関する株主のすべての権利を所有しなければならず、これらの配当および他の割り当ての記録日が、当該制限株式の所有者が当該制限株式の記録保持者となった日または後である限り、しかし、管理人は自分で決定することができ、株式に関する任意の非常配当または分配は7.3節に規定する制限を受けることができる。本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるにもかかわらず、制限株式については、帰属前に支払われる配当金は、制限株式の帰属の範囲内でのみ所有者に支払われる。
7.3制限。すべての制限株式(株式配当金、株式分割、または任意の他の形態の資本再構成によって受信された制限株式を含む)および非常配当または分配に関連する所有者に譲渡された任意の財産(現金を除く)は、署長が適用される計画または奨励協定に規定されるべき制限および帰属要件を遵守しなければならない
7.4限定株の買い戻しまたは没収。管理人の別の決定を除いて、所有者が制限されていない株式について価格を支払う場合、適用制限期間内にサービスが終了した場合、所有者がその時点で制限されていない制限された株式に帰属しない権利は無効となり、このような制限された株式は、サービス終了当日に当社に提出してログアウトする必要がある。所有者が制限株式のために価格を支払った場合、サービスが適用された制限期間内に終了した場合、会社は、その制限された未帰属制限株を1株当たり現金価格で所有者に買い戻す権利があり、現金価格は、所持者が当該制限株式のために支払う価格または適用計画または奨励協定で指定された他の金額に相当する
7.5第83条(B)選挙。保持者が規則第83(B)節に基づいて選択を行い、制限された株を譲渡した日に、保持者が規則第83(A)条に基づいて課税される日ではなく、選択が制限された株式課税を行う場合、所持者は、その選択を米国国税局に提出した後、直ちに会社にその選択の写しと、米国国税局に直ちに提出した証明とを提出しなければならない。
八条です。
制限株式単位を付与する
8.1制限株式単位を付与します。管理人は管理人が選択した任意の合格個人に制限的株式単位奨励を付与する権利があり、付与された金額及び条項及び条件は管理人によって決定される。持株者は、制限された株式単位に制限された株式に対して株主権利を有しておらず、及び株式が交付されるまで限定的な株式単位を決済することができない。
8.2株式単位の帰属を制限する。与えられたとき、管理人は、制限された株式単位が完全に帰属および没収可能でない1つまたは複数の日になることを指定し、所有者が当社または任意の付属会社にサービスを提供する期間、1つまたは複数の業績目標、または他の特定の基準に基づいて、それぞれの場合、指定された日または管理人によって決定された任意の期間または期間内に帰属することを含むが、適切とみなされる帰属条件を指定することができる。制限株式単位報酬は、所有者が従業員、コンサルタントまたは取締役である場合にのみ(状況に応じて)帰属する資格があるが、制御権変更、所有者死亡、退職または障害、または任意の他の指定されたサービス終了を含むいくつかのイベントが発生した場合、管理者は、サービス終了後に帰属することができる(報酬プロトコルまたは他の場合)制限された株式単位報酬を一任的に規定することができる。
8.3決済と支払い。付与時には、管理人は、各制限株式単位の付与に適用される決済日を規定しなければならず、その日は、付与された1つ以上の日付よりも早くてはならず、所有者選挙時に決定することができる(適用される付与協定が許可されている場合)、管理人が別の決定がある場合を除き、第409 a条を遵守する場合には、いずれの場合も、各制限株式単位に関連する決済日は、(A)制限株式単位の適用部分帰属のカレンダー年度終了後3ヶ月目の15日後に発生してはならない。及び(B)会社の会計年度終了後3ヶ月目の15日目、すなわち制限株式単位の適用部分は、当該会計年度に帰属する。決算日には、当社は、適用される付与協定に基づいて、第10.4(F)節の規定の下で、当該期日に発行予定であり、以前に没収されていない制限された株式単位毎に、制限されない完全譲渡可能株式所有者を譲渡するか、又は管理人の一任適宜決定の下で、当該株式等の決算日における公平市価又は管理人により決定された現金と普通株との組み合わせを現金で等しくする必要がある
第九条。
他の株式ベースの報酬と配当等価物を付与する
9.1株式ベースの他の報酬。管理人は、所有者に株式または現金を得る権利がある報酬を付与することを含む他の株式ベースの報酬を付与することを許可されており、これらの株式または現金は、直ちにまたは将来的に任意の条件に適合する個人に交付される。本計画及び任意の適用計画の規定によれば、管理人は、奨励の期限、任意の行使又は購入価格、業績基準及び業績目標、譲渡制限、付与条件、及びそれに適用される他の条項及び条件を含む他の株式に基づく報酬の条項及び条件を決定しなければならず、これらの条項及び条件は、適用される奨励協定に規定されなければならない。他の株式ベースの報酬は、現金、株式または現金と株式との組み合わせ(管理者によって決定される)で決済することができ、本計画に従って付与された他の奨励金を決済する際の支払い形態として、独立支払いとして、ボーナス、繰延ボーナス、繰延補償または他の手配の一部として、および/または条件に適合する個人として他の方法で獲得する権利がある代替補償支払いとすることができる。
9.2配当等価物。配当等価物は、管理人によって、普通株式上で発表された配当金に基づいて単独で、または別の報酬と共に付与されてもよく、配当等価物が所有者に付与された日から当該配当等価物が終了または満了した日までの間に、管理者によって決定される。この配当等価物は、署名長によって決定された式、時間、および制限条件に従って現金または追加株式に変換されなければならない。本計画または任意の報酬プロトコルが何らかの逆の規定を有していても、報酬に関する配当等価物が、報酬帰属前に支払われた配当金に基づいている場合、帰属条件がその後満たされ、報酬帰属が得られる範囲内でのみ、保持者に支払うことができる
第十条
追加叙勲条項
10.1支払い。署長は、(A)現金、電信為替即時利用可能資金または小切手、(B)株式(報酬の行使価格を支払う場合、報酬の行使に応じて発行可能な株式を含む)または署長が規定する最短時間の株式を保有することを含む任意の所有者が、本計画に従って付与された任意の奨励金の支払い方法を決定しなければならないが、いずれの場合も、交付日の公平な市場価値は、必要な支払総額に等しい。(C)書面または電子通知を交付し、所有者がその時点で行使または奨励を付与する際に発行可能な株式について、当社が受け入れ可能なブローカーに市場売書を発行し、ブローカーは、必要な総支払いを清算するために、売却によって得られた金の純額の十分な部分を当社に支払うことを指示した。(D)管理人がその全権適宜決定権を受け入れる他の形式の法的対価、又は(E)上記許可された支払形態のいずれかの組み合わせ。本計画には、いかなる他の逆の規定もあるにもかかわらず、取締役又は当社第13(K)条にいう“行政者”の所持者である場合は、本取引所法第13(K)条の規定に違反してはならず、当社の融資又は当社を当取引所法第13(K)条に違反して手配された融資として、本計画により付与された任意の奨励金について支払うか、又は当該金について任意の信用拡張を継続する。
10.2税金の源泉徴収。会社または任意の付属会社は、連邦、州、地方、および
法律は、本計画または任意の奨励によって引き起こされる所有者に関連する任意の課税事件に対して外国税(所持者のFICA、就業税、または他の社会保障納付義務を含む)を源泉徴収することを要求する。管理人は、その全権適宜決定権に基づいて、前述の要求を満たす場合、又は所有者が選択可能な他の源泉徴収義務を履行する場合には、所有者が本契約第10.1節に記載した任意の支払い方法により当該等の義務を履行することを許可することができるが、これらに限定されず、当該所有者が自社又は任意の付属会社が奨励に応じて発行可能な株式(又は株式の引渡しを許可する)を選択することを許可する。差し止めまたは返還可能な株式の数は、源泉徴収または買い戻しの日にそのような負債総額を超えない公平な時価を有する株式の数に限定されなければならず、この負債総額は、所有者が適用する司法管轄区域で適用される連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税目に基づく、そのような課税収入に適用される最高法定源泉徴収税率に基づく。管理人は、規則の適用規定に基づいて、取次協力の無現金オプション又は株式付加価値権行使における株式売却に関連してオプション又は株式付加価値権行使価格又は任意の源泉徴収義務によって満了する源泉徴収義務について、株式の公平な市場価値を決定しなければならない。
10.3賞品の譲渡可能性。
(A)第10.3(B)及び10.3(C)条を除く
(I)(A)遺言または世襲および分配法によって、または(B)署長の同意を得て、DROに基づいて、本計画下の報酬をいかなる方法でも販売、質権、譲渡または譲渡することができない限り、および報酬が行使されるまで、または報酬に関連する株式が発行され、これらの株式に適用されるすべての制限が無効にされた場合、
(Ii)任意の判決書又はその中の権益又は権利は、所有者又は所有者の権益相続人の債権、契約又は承諾に法的責任を負う必要がない、又は当該等の債務項、契約又は承諾によって制限される必要はなく、譲渡、譲与、予想、質権、質権負担、譲渡又はその他の方法で処分する必要はなく、これらの処置が自発的又は非自発的であるか、又は判決、徴税、差し押さえ、差し押さえ又は任意の他の法律又は平衡法手続き(破産を含む)の法律で実施される必要はなく、及び当該判決書が行使されるまで、又は当該判決書に関連する株式が発行された場合には、当該等の株式のすべての制限が失効した場合にも適用される。これらの条件が満たされる前に、裁決を処分しようとする行為は、このような処置が10.3(A)(I)節で許可されない限り、無効で無効でなければならない。そして
(Iii)所有者の存命中に、奨励がDROに従って処置されていない限り、本計画に従って所持者に付与された報酬のいずれかの行使可能部分を行使することができる。所有者の死後、報酬の任意の行使可能部分は、本計画または適用される計画または奨励協定に従って行使できなくなる前に、所有者の遺産代理人または故所有者の遺言または当時適用された継承法および分配法に従って許可された誰かによって行使することができる。
(B)第10.3(A)条に別段の規定があるにもかかわらず、行政長官は、当該所有者のいずれか1人以上の許可譲渡者に譲渡を許可することを自ら決定することができるが、以下の条項及び条件規定の制限を受ける必要がある：(I)許可譲渡者に譲渡された奨励は譲渡又は譲渡することはできないが、(A)適用者の別の許可譲渡者又は(B)遺言又は世襲及び分配法又は分配法に基づいて、しかし、署長の同意を得て、“減税条例”に基づいて規定することができる。(Ii)譲受人に譲渡された報酬は，元の所有者に適用されるすべての奨励条項および条件の制約を受け続けなければならない(能力を除く
(Iii)所有者(または譲渡許可譲受人)および許可受領者は、以下の文書を含むが、これらに限定されない文書を含むが、これらに限定されない：(A)譲渡者としての譲受人の地位を確認すること、(B)譲渡免除に対する法律の適用要件を満たすこと、(C)譲渡を証明すること、および(Iv)裁決を許可譲受人に譲渡することを考慮する必要はない。また，第10.3(A)節の規定があるにもかかわらず，守則第671節及びその他の適用法により，所有者はインセンティブ株式オプションの唯一の実益所有者とみなされ，インセンティブ株式オプションは信託に保有されている場合，管理人は，インセンティブ株式オプションを許可譲渡者を構成する信託に譲渡することを許可することを一任することができる.
(C)第10.3(A)条の規定があるにもかかわらず、所有者は、遺産管理人が決定した方法で受益者を指定して所持者の権利を行使し、所持者が死亡した後に任意の裁決に関連する任意の分配を受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、または本計画に従って任意の権利を有すると主張する者は、本計画および所有者に適用される任意の計画または奨励協定のすべての条項および条件、ならびに管理者が必要または適切であると考える任意の追加制限を遵守しなければならない。所有者が既婚であるか、または適用法の下で資格に適合する家庭パートナーシップ企業における家庭パートナーが共有財産州に居住している場合は、所持者配偶者又は家族パートナーが事前に書面又は電子的同意を得ていない場合には、所持者の配偶者又は家族パートナー(例えば、適用される)以外の者を所有者として報酬において50%を超える権益の受益者として無効とする。受益者又は所持者が存命していると指定されていない場合は，所有者の遺言又は相続法及び分配法に基づいて受益者を有する者に金を支払わなければならない。上記の規定に該当する場合には、受益者指定は随時所持者によって変更又は撤回することができるが、変更又は撤回は、所持者が死亡する前に書面で管理人に提出しなければならないことが条件である。
10.4株式発行の条件。
(A)管理人は、株式を所有者に交付するか、または所有者に交付する方法を決定しなければならない。本条例には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社は、管理者が当該株式の発行が適用法に適合していると判断しない限り、いかなる報酬の行使にも応じて、任意の株式の発行または交付を要求してはならない。本協定で規定されている条項と条件を除いて、管理人は管理人に適切と思われる合理的な契約、合意、陳述を全権管理人に要求して、適用法律を遵守することができる。
(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って発行されたすべての株式は、任意の譲渡停止命令および管理人が適用法律の他の制限を必要とするか、または適切であるとみなされる制約を受ける。管理人は、任意の株式証明書または帳簿に、株式に適用される引用制限を明記することができる(制限された株式に適用される制限を含むが、これらに限定されない)。
(C)管理署長は、任意の所有者が、窓口期間制限を含む任意の裁決の決済、配布または行使に関する任意の時間または他の制限を含む、管理署署長が適宜決定する任意の裁決に関する任意の時間または他の制限を遵守する権利を有する。
(D)管理人が別の決定がない限り、断片的な株式を発行することはできず、管理人は、断片的な株式を現金で代替するかどうか、またはそのような断片的な株式を四捨五入して除去すべきかどうかを自ら決定しなければならない。
(E)当社は、適宜(I)当該等の株式に対するいかなる制限が失効するまで、実物が任意の証明株式を保有している株を保留し、及び/又は(Ii)当該株式等の株式を指定ホストエージェント(必ずしも当社ではないが必ずしも当社ではない)が保管することを要求し、当該等制限が失効するまで、当該等の株式に関する空白書き込みの株式権力を所持者に交付することを要求する。
(F)本計画には、管理人が別途決定又は適用法律に別段の規定がある限り、任意の奨励に関連して発行された株式を証明する証明書を所有者に交付することができない他の規定があるにもかかわらず、当該株式は、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録されなければならない。
10.5没収および回収条項。すべての報酬(所有者が任意の報酬を受信または行使したとき、または報酬に関連する任意の株を受信または転売し、所有者に割り当てられた報酬ベースのボーナスプールの任意の部分を支払うときに実際にまたは建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益を含む)は、適用される法律の要求を遵守するために取られた任意の回収政策を含むが、これらに限定されないが、ド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法およびそれによって公布された任意の規則または法規を含む。このような追跡政策が授標付与時に実施されたか否かにかかわらず、当該追跡政策および/または適用される入札プロトコルに規定された範囲内である
10.6再価格。第12.2条の規定の下で、当社の株主の承認を受けていない場合は、管理人は、(A)行使されていないいかなる購入権又は株式付加価値権を改正して、その1株当たり価格を低下させることを許可してはならないか、又は(B)株式購入権又は株式付加価値の1株当たり価格が関連株式の公平な市価を超えた場合は、現金又は別の奨励金と交換するために、任意の株式購入権又は株式付加価値を廃止してはならない
10.7裁決の修正。適用される法律の制約の下で、管理者は、行使または決済の日付を同じまたは異なるタイプの別の報酬で置換、変更すること、およびインセンティブ株式オプションを非限定株式オプションに変換することを含むが、これらに限定されない、任意の未完了報酬を修正、修正または終了することができる。(A)管理者が任意の関連行動を考慮した後、その行動が所有者に実質的な悪影響を与えないと判断しない限り、または(B)この変更は本計画によって許容される(12.2または12.10条を含むがこれらに限定されない)、でなければ、保持者の同意を得なければならない。
10.8販売禁止期間。証券法に基づいて任意の会社証券の発売を登録する場合、当社は、証券法に基づいて提出された会社登録声明の発効日から最大百八十日以内、又は引受業者が決定した長い期間内に、任意の株式又は他の会社証券を直接又は間接的に売却又は譲渡することを禁止することができる。上記の規定を実行するために、当社は、所有者が保有する自社の任意の証券の証明書に制限図例を加える権利があり、その期限が終了するまで、所有者が保有する自社の任意の証券について自社の譲渡代理に譲渡停止指示を出す権利がある。
10.9データプライバシー。任意の報酬を得る条件として、各所有者は、本条項10.9節に記載された個人データを電子的または他の形態で当社およびその子会社によって電子的または他の形態で収集、使用および譲渡することに明確かつ曖昧ではなく、所有者が計画に参加することを実施、管理および管理する唯一の目的である。当社とその付属会社は保有できます
所有者に関するいくつかの個人資料は、所有者の名前、家庭住所および電話番号、生年月日、社会保障または保険番号または他の識別番号、賃金、国籍、職、当社またはその任意の付属会社が保有する任意の株式、本計画および報酬を実施、管理および管理するために設立されたすべての報酬の詳細(“資料”)を含むが、これらに限定されない。所有者が計画に参加することを実行、管理および管理するために、当社およびその付属会社は必要に応じてお互いの間で資料を移転することができるが、当社およびその付属会社はそれぞれさらに当社とその付属会社の本計画の実施、管理および管理に協力する任意の第三者に資料を移転することができる。これらの受信者は、所有者がいる国または他の場所に位置する可能性があり、保持者がいる国は、受信者がいる国とは異なるデータプライバシー法および保護措置を有する可能性がある。授権書を受け取ることによって、各所有者は、当社またはその任意の付属会社または所有者が任意の株式を保管するブローカーまたは他の第三者に任意の必要な資料を譲渡することを選択することを含む、所有者が当該計画に参加することを実行、管理および管理するために、電子的または他の形態で資料を受信、所有、使用、保持および譲渡することを許可する。所持者が本計画に参加するのに要した時間内にのみ，所持者に関するデータを保持する.所持者は、会社が保有している当該所持者に関するデータを随時見ることができ、当該所持者のデータの記憶及び処理に関する付加情報の提供を要求する, データ保持者の任意の必要な訂正を提案し、または書面同意を拒否または撤回し、いずれの場合も、無料で、彼または彼女の現地人的資源代表に連絡することを提案する。会社は所有者が本計画に参加する能力を取り消すことができ、所有者が本計画で述べた同意を拒否または撤回すれば、管理人の適宜決定権によって、所有者は未完成の報酬を失うことができる。同意を拒否したり、同意を撤回したりする結果に関するより多くの情報は、保持者が現地の人的資源代表と連絡することができる。
第十一条。
行政管理
11.1管理者。委員会はこの計画を管理しなければならない(この合意が他に許可されない限り)。規則16 b-3に規定されている範囲内で、委員会の各メンバーは、規則16 b-3に制約された裁決に対して委員会が任意の行動をとる場合には、規則16 b-3が指す“非従業員取締役”でなければならない。また、法律の要件を適用する範囲内で、任意の証券取引所又は株式上場、見積又は取引の自動見積システムの規則に基づいて、委員会を構成する各個人は“独立した取締役”でなければならない。上記の規定にもかかわらず、委員会が取ったいかなる行動も有効かつ有効でなければならず、委員会メンバーが行動をとる際に後に第11.1節または組織文書に規定されたメンバー資格要件を満たしていないと判断されたか否かにかかわらず、有効で有効でなければならない。組織書類には別途規定または適用法が別途規定されているほか、(A)委員会メンバーの任命は任命を受けた後に発効し、(B)委員会メンバーは随時書面または電子的に取締役会に辞任することができ、(C)委員会の空きは取締役会でしか埋めることができない。上記の規定にもかかわらず、(I)全取締役会は、その大多数の在任メンバーが非従業員取締役に付与された報酬について計画の一般的な管理を行うべきであり、当該等の報酬については、計画に使用される“管理人”という言葉は取締役会を指すものとみなされ、(Ii)取締役会又は委員会は、第11.6節で許可された範囲内で本計画の下での権力を転任することができる。
11.2遺産管理人の役割と権力。管理人は“計画”の規定に基づいて“計画”の一般管理を行う責任がある。行政長官は、本計画、すべての計画と奨励協定を解釈し、本計画に抵触しない計画と任意の計画の管理、解釈と適用規則を採用し、いかなるものを解釈、修正、または撤回する権利がある
そして、計画または任意の計画または報酬プロトコルを修正する権利があるが、任意のそのような計画または報酬プロトコルの標的である報酬保持者の権利または義務は、所有者の同意が得られない限り、または第10.7節または第12.10節の他の規定に従ってそのような修正が許可されない限り、そのような修正の実質的かつ悪影響を受けない。取締役会は、その全権適宜決定権を行使することができ、随時及び時々委員会が本計画の下で管理人としての任意及びすべての権利及び責任を行使することができ、ただし、取引所法令下の規則16 b-3又は任意の後続規則、又は当該等の規則に基づいて公布された任意の規則又は規則、又は株式上場、見積又は取引の任意の証券取引所又は自動見積システムの規則に基づいて委員会が適宜決定しなければならない事項を除く
11.3管理者の行動。取締役会が別の規定、任意の組織文書に規定又は適用法律が別に規定されていない限り、行政長官の多数は定足数を構成しなければならず、任意の定足数の会議に出席する過半数のメンバーの行為は行政長官の行為とみなされ、行政長官のすべてのメンバーの書面で承認された行為は行政長官の行為とみなされるべきである。当社または任意の付属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料は、当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家が、その報告または他の資料に誠実に依存するか、またはそれに基づいて行動する権利がある。行政長官およびその任意のメンバーまたは代表は、本計画または任意の裁決によって取られたまたは取られていないいかなる行動または誠実に下されたいかなる決定に対しても、いかなる者(所有者を含む)に対してもいかなる責任も負わない
11.4管理者の権限。組織文書、計画のいずれかの具体的な指定と適用法の制約の下で、行政長官は独自の権力、権限、および唯一の裁量権を持っている
(A)条件に適合する個人受賞を指定する
(B)各合格者に1つまたは複数の報酬が付与されることを決定する(計画に従って付与された別の報酬と同時に付与される任意の報酬を含むが、これらに限定されない)
(C)付与される報酬数および報酬に関連する株式数を決定すること；
(D)本計画に基づいて、行使価格、奨励価格、購入価格、任意の業績基準および/または業績目標、報酬に対する任意の制限または制限、付与された任意のスケジュール、失効制限、または奨励実行可能性の制限、加速または放棄、および競合業の奨励収益の回収および回収に関連する任意の規定を含むが、これらに限定されないが、本計画に従って決定される任意の報酬の条項および条件
(E)どの程度、およびどのような場合に、現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬を支払うことができるか、または現金、株式、他の報酬または他の財産で報酬の行使価格を支払うことができるかどうか、または報酬をキャンセル、没収または移譲することができるかどうかを決定すること
(F)各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定し、各ライセンスプロトコルは、各ホルダーに対して同じである必要はない
(G)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；
(H)本計画を必要とするか、または適切に実施すると考えられる任意の態様、規則、および条例を制定、通過または修正すること
(I)計画、任意の計画、または任意の入札合意の条項、およびその計画、任意の計画または任意の入札合意に基づいて生成された任意の事項を説明すること
(J)“計画”に基づいて必要とされる可能性のあるすべての他の決定および決定を行うか、または署長が“計画”を管理するために必要または適切な他の決定および決定を行う。
11.5拘束力のある決定。署長の本計画に対する解釈、本計画によって付与された任意の報酬、任意の計画または任意の報酬プロトコル、および署長の本計画に関するすべての決定および決定は、すべての人に対して最終的で拘束力があり、決定的である。
11.6ライセンスの転任。取締役会または委員会は、時々、1人または複数の役員または会社の1人以上の上級管理者からなる委員会が、第11条に従って報酬を付与または修正するか、または他の行政行動を行うことを許可することができるが、いずれの場合も、会社の上級管理者は、以下の個人が所有する報酬を付与または修正することを許可してはならない：(A)取引法第16条に規定されている個人、または(B)本条項の許可に従って奨励を付与または修正した会社上級管理者(または取締役)。さらに、任意の組織文書および適用法律が許容される範囲内でのみ、任意の行政権の許可が許可される。本プロトコルの下の任意の転任は、転任時に取締役会または委員会によって指定されるべきか、または適用される組織ファイルに含まれる制限および制限の制約および制限を受けなければならず、取締役会または委員会(場合によっては)は、そのような転任の権限を随時取り消すことができ、または新たな受授者を任命することができる。いつでも、第11.6条に委任された委任された1人当たりは、取締役会または委員会(誰に適用されるかに応じて)がその身分で在任することができ、取締役会または委員会は、いつでも任意の委員会を撤回し、任意の以前に転任した権力をそれ自体に再付与することができる。
11.7加速。組織文書、計画中の任意の具体的な指定及び適用法律の制約の下で、行政長官は独占的権力、権威、及び唯一の適用権を有し、授権後の任意の時間に、その選択された条項及び条件及び第12.2条の規定に従って、全部又は部分的な制限の付与又は失効を加速することができる(適用される場合、会社はこれ以上買い戻し権利を有してはならない)。
第十二条
雑項条文
12.1計画の修正、一時停止、または終了
(A)第12.1(B)条に別の規定があることに加えて、取締役会は、随時、またはその計画を随時または部分的に修正することができ、または他の方法で修正、一時停止または終了することができる。ただし、(I)第10.7項及び第12.10項の他に規定がある以外は、所有者の同意を得ず、本計画の任意の修正、一時停止又は終了は、これまでに付与された任意の賞の下の任意の権利又は義務に実質的かつ悪影響を与えてはならない。賞自体に明確な規定がない限り、(Ii)米国国外に居住又は勤務する参加者に対しては、行政長官は、現地法律の要求に適合し、又は参加者のためにより優遇された税金又はその他の待遇を受けるために、計画の条項又は未完成奨励の条項を個別に適宜修正することができる。当社またはその付属会社です
(B)第12.1(A)条の規定があるにもかかわらず、第12.2条に規定する場合を除いて、取締役会は、会社の株主の承認を受けずに、(I)計画に基づいて発行可能な最高株式数の制限を第3.1条の引き上げ、(Ii)当該計画に基づいて付与された任意の発行オプション又は株式付加価値権の1株当たり価格を低下させる、又は第10.6条で禁止された任意の行動をとることができない。または(Iii)現金または第10.6条違反の別の報酬と交換するために、任意のオプションまたは株式付加価値権を廃止する
(C)いかなる休止期間又は計画の終了後に、いかなる報酬を付与又は付与してはならない。また、本条例に相反する規定があっても、いかなる場合においても、(I)取締役会が計画及び(Ii)計画が当社の株主承認日の早い者の10(10)周年を受けた後、計画に基づいていかなる報酬を付与してはならない
12.2会社の普通株式または資産の変動、会社の買収または清算、および他社イベント。
(A)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で会社資産を株主に割り当てる場合(通常の現金配当金を除く)、または持分再編以外に会社の株式または会社の株価の任意の他の変化に影響を与える場合、管理者は、以下の態様の変化を反映するために公平な調整を行うことができる：(I)本計画に従って発行可能な株式の総数および種類(ただし、これらに限定されない。調整3.1節では，この計画に基づいて発行可能な株式の最大数と種類の制限と，全額奨励される株式の計算方式を調整する).(Ii)報酬を行使していない株式(または他の証券または財産)の数および種類を付与しなければならない；(Iii)任意の行使されていない報酬の条項および条件(適用可能な表現基準および表現目標を含むがこれらに限定されない)、(Iv)この計画の下で任意の報酬を行使していない1株当たりの付与または行使；および(V)取締役が4.6節で採択された任意の独立した報酬政策に基づいて、その後、新規就任および非従業員取締役の株式(または他の証券または財産)の数および種類を自動的に付与する。
(B)第12.2(A)条に記載のいかなる取引又は事件が発生したか、又は当社、当社の任意の付属会社、当社又は任意の付属会社の財務諸表の任意の異常又は非日常的な取引又は事件に影響を与えるか、又は法律又は適用会計基準の変更を適用する場合は、管理庁長官は、その全権適宜決定権を根拠として、適切な条項及び条件に基づいて、条項に基づいて裁決又は当該等の取引又は事件が発生する前に行動することができる。管理者が適切であると判断したときに、本計画または本計画の下での任意の報酬に関連する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止し、そのような取引またはイベントを促進するか、または適用法律または適用会計基準におけるそのような変化を実施するために、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることを許可する
(I)現金および/または他の財産と引き換えに、その報酬を行使するか、または所持者の権利を達成する際に達成すべき額に相当する現金および/または他の財産と引き換えに、そのような報酬を終了することが規定されている(第12.2条に記載された取引またはイベントが発生した日まで、管理人が報酬を行使する際または所有者の権利を達成する際にいかなる額も得られないと好意的に判断した場合、その報酬は会社によって無償で終了することができる)
(Ii)当該報酬は、相続人又は存続法団又はその親会社又は付属会社が負担するか、又は相続人又は存続法団又はその親会社又は付属会社の株式をカバーする同様のオプション、権利又は報酬によって置換されることが規定されているが、以下の事項について適切に調整しなければならない
すべての場合、署長によって決定される株式の数および種類、適用される行使または購入価格
(Iii)当社の株式(または他の証券または財産)の数およびカテゴリを調整すること、および/または後日付与される可能性のある未償還報酬および報酬の条項および条件(授出または行使価格を含む)および含まれる基準を調整すること
(Iv)規定は、計画または適用される計画または報酬プロトコルに逆の規定があっても、その報酬は、それがカバーするすべての株式に対して行使または支払いまたは完全に帰属することができる
(V)同項の裁決の代わりに、署長が選択した他の権利又は財産；及び/又は
(Vi)報酬は、イベント発生後に付与、行使、または支払うことができないことを規定する。
(C)任意の持分再編の発生に関連しており、第12.2(A)及び12.2(B)条に逆の規定があっても、
(I)各未完了報酬に適用される証券の数およびタイプ、任意の適用可能な業績指標、目標または目標(株価、1株当たり収益または他の株式ベースの目標について確立された業績目標を含むがこれらに限定されない)およびその使用価格または授与価格(適用される場合)は、公平に調整されなければならない(本12.2(C)(I)条に規定される調整は、非適宜調整であり、影響を受けた所有者および会社に最終的な拘束力を有するものとする)；および/または
(Ii)管理人は、本計画に従って発行可能な株式総数及び種類に関する持分再構成を反映するために、適宜適切とみなされる公平性調整を行わなければならない(本計画に従って発行可能な最大株式数及び種類に関する3.1節の制限に関する調整を含むがこれらに限定されない)
(D)本計画には、報酬プロトコルまたは報酬に適用される他のプロトコル、計画または政策が別途規定されていない限り、制御権が変更された場合、(I)現金、権利または財産の代わりに報酬を終了することを行政長官が選択しない限り、または(Ii)制御権変更が完了する前に報酬を完全に行使可能にし、もはや没収制限を受けない場合、(A)報酬(業績帰属を受ける任意の部分を除く)は、有効または負担または同等の報酬を継続しなければならない(含まれてもよい。ただし、限定されるものではない：(A)相続会社又は相続会社の親会社又は子会社によって置換された報酬(現金で決済)、及び(B)このような報酬のうち業績帰属に基づく部分が適用されるべき奨励協定の条項及び条件の制約を受け、適用される条項及び条件がない場合には、管理者は適宜決定する権利がある
(E)支配権変更中の後任会社が報酬の負担または代替を拒否した場合、管理人は、取引が完了する直前に報酬(または部分報酬)を完全に行使することができ、任意またはすべての報酬のすべての没収制限を無効にするために、現金、権利または他の財産と交換するために、第12.2(B)(I)または(Ii)条に従って任意または全ての報酬(または部分報酬)を終了することができる。もしこのような判決が仮説の代わりに使用できるならば
制御権が変更された場合，行政長官は所有者に通知すべきであり，当該裁決は当該通知が発行された日から15(15)日以内に完全に行使すべきであり，具体的な期限は制御権変更の発生に応じて決定され，当該裁決は当該期限の満了後に終了しなければならない。
(F)本第12.2条において、支配権変更後に権利が付与された場合には、制御権が変更される直前に、普通株式保有者が取引発効日に保有している1株当たりの支配権変更において受信した対価格(株式、現金又は他の証券又は財産を問わず)(保有者が対価を選択することができる場合は、大多数の流通株保有者が選択した対価格タイプ)であり、奨励は負担とみなされる。しかしながら、制御権変更において受信したこのような対価格が相続会社又はその親会社の全ての普通株でない場合、承継会社の同意を得て、管理人は報酬を行使する際に受け取る対価を相続会社又はその親会社の唯一の普通株とすることができ、その公平な市場価値は普通株式保有者が制御変更中に受信した1株当たりの対価格と等しくすることができる。
(G)管理人は、任意の裁決、合意または証明書に、公平であり、会社の最適な利益に適合し、本計画の規定に抵触しないさらなる規定および制限を適宜加えることができる。
(H)管理人が別の決定をしない限り、本計画第12.2条または本計画の任意の他の条項に記載された任意の調整または行動は、(I)本計画が規則第422(B)(1)条に違反することになるので、(Ii)取引法第16条下の短期利益責任または取引法第16 b-3条の免除条件に違反するか、または(Iii)奨励が免除されなかったか、または第409 a条に準拠しないようにする
(I)本計画、任意の計画、任意の報酬プロトコル、および/または本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、当社の資本構造またはその業務に対する当社または当社の株主の任意の調整、資本再構成、再構成または他の変更、当社の任意の合併または合併、株式または購入株式の発行のオプション、株式承認または権利、または権利が普通株またはその権利よりも優れているか、または影響を与える債券、債権証、優先株または優先株、または普通株に変換または交換することができる権利または権力に影響を与えてはならない。または当社の解散または清算、またはその全部または一部の資産または事業の任意の売却または譲渡、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社の行為または手続。
(J)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併または他の方法で株主に会社資産を割り当てる場合(通常の現金配当金を除く)、または行政の都合により普通株式の株式または株価に影響を与える任意の他の変動があれば、行政長官は、任意の株式再編を含む任意の報酬を任意の取引完了前最大60(60)日以内に行使することを全権的に拒否することができる。
12.3株主による計画の承認。この計画は取締役会が初めてこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主承認を提出しなければならない
12.4株主権利はありません。本合意または適用される計画または奨励協定に別段の規定がない限り、保有者は、そのような株式の記録所有者になる前に、いかなる報酬によって含まれる株式に対しても株主のいかなる権利も享受してはならない。
12.5ペーパーレス化管理。企業がインターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような、自身または第三者を使用するサービスのために賞を記録、付与、または行使する自動化システムを確立した場合、所有者は、そのような自動化システムを使用することによって、ペーパーレス化された文書作成、授与、または行使を可能にすることができる。
12.6プランが他の報酬計画に与える影響。本計画の採択は、会社または任意の子会社に有効な任意の他の報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。この計画の任意の規定は、当社または任意の付属会社の権利を制限するものと解釈してはならない：(A)当社または任意の付属会社の資格者のための任意の他の形態の奨励または補償を設立するか、または(B)任意の正当な会社の目的に関連する、非計画的なオプションまたは他の権利または奨励を付与または負担するが、これらに限定されないが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の法人、共同企業、有限責任会社、商号または組織を買収することに関連するオプションを付与または負担する。
12.7法律を遵守する。本計画、本計画項の下での奨励の付与及び帰属、及び本計画又は本計画に基づいて付与又は付与された奨励項の下の株式発行及び交付及び支払金は、すべての適用法律(州、連邦及び外国証券法及び保証金規定を含むがこれらに限定されないが含まれる)を遵守し、当社の法律顧問が必要又は適切であると考えている任意の上場、監督又は政府当局の承認を得なければならない。本計画によると交付されるどの証券も当該等の制限を受けなければならないが、当社が要求したように、当該等の証券を買収する者は、すべての適用法律の遵守を確保するために、当社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供しなければならない。管理人は、適用法を遵守するために必要又は適切であると考えられる任意の行動を適宜とることができ、これに限定されるものではないが、株式に図例を追加し、代理人及び登録者に譲渡停止通知を出すことができる。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、行政長官は本協定に基づいて適用法律に違反するいかなる行為を行ってはならず、いかなる奨励も与えてはならない。適用法が許容される範囲内で、本協定により付与又は付与された計画及び奨励は、適用法律に適合するために必要な範囲内で改正されたものとみなされる。
12.8見出しと見出しは、“法典”または“取引法”の各節への引用である。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。法典または取引法の各節への言及は、それに対する任意の改正または継承を含むべきである。
12.9法律が適用される。本計画および本プロトコル項のいずれかの計画および報酬プロトコルは、ニューヨーク州の国内法律に従って管理、解釈および実行されるべきであり、州または任意の他の司法管轄区域の法律との衝突を考慮することなく、管理、解釈および実行されるべきである。
12.10第409 A条。管理人が、本計画によって付与された任意の報酬が第409 a条に制約されることを決定した範囲内で、本計画、報酬を付与するために根拠となる計画、および報酬を証明する授権プロトコルは、第409 a条に要求される条項および条件を含むべきである。この点で、本計画または会社またはその任意の子会社の任意の他の補償計画または手配された任意の報酬が第409 a条に規定されており、その報酬または他の金額が所有者がサービスを終了する(または任意の同様に定義された条項)によって支払われた場合、(A)報酬または金額は、サービス終了が第409 a条で定義された“退職”に適合する範囲内でのみ支払われなければならず、(B)奨励または金額が第409 a条に定義された“特定の従業員”に支払われるべきである場合には、第409 a条に規定される禁止された分配を回避するために必要な程度に到達しなければならない。このような賠償金または他の補償金は、(I)所有者がサービスを終了した日から6ヶ月の満了または(Ii)所持者が死亡した日までに支払うことができない。適用可能な範囲ではこの計画や
計画と任意の授標プロトコルは409 a節の規定に従って解釈されなければならない。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、発効日後に、管理者が任意の報酬が第409 a条の制約を受ける可能性があると判断した場合、管理者は、所有者の同意を得ずに、計画及び適用された計画及び奨励協定に対してこのような改正を行うか、又は他の政策及びプログラム(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)を採用するか、又は(A)奨励が第409 a条の制約を免除し、及び/又は当該奨励に関連する福祉の所定の税務待遇を保留するために、管理者が必要又は適切であると認める他の行動をとることができる。又は(B)第409 a条の要件を遵守し、第409 a条に基づいて任意の懲罰的税収を適用することを回避する。当社は、第409 A条又はその他の条項に基づいてなされたいかなる報酬の税務処理についてもいかなる陳述又は保証もしない。本第12.10条またはその他の条項によれば、当社は、第409 a条に基づいて任意の報酬に税金、罰金または利息が適用されることを回避するために、いかなる行動(本条項に記載されているか否かにかかわらず)をとる義務がなく、本計画下の任意の報酬、補償または他の福祉が、本条項第409 a条に規定する税収、罰金および/または利息に違反する“非限定繰延補償”を構成すると判定された場合、当社も所有者または他の誰にも責任を負わない。
12.11賞の無資金状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。授権書に基づいて所有者に支払われていないいかなる金についても、本計画又は任意の計画又は奨励協定に含まれる任意の内容は、所有者に、当社又は任意の子会社よりも大きい一般債権者に権利を与えてはならない。
12.12賠償。法律および組織文書の許可が適用される範囲内で、管理人の各メンバー(および第11.6条に規定する各管理人)は、任意の損失、費用、責任または支出の損害を受けないように会社の賠償を受けなければならず、これらの損失、費用、責任または支出は、そのメンバーが任意のクレーム、訴訟、訴訟または訴訟によって強要または合理的に招く可能性があり、そのクレーム、訴訟、訴訟または訴訟は、そのメンバーの一方である可能性があり、または計画または任意の授権協定に従って取られた任意の行動または行動が取られなかったこと、および取締役会の承認の下でそのメンバーから支払われた任意のおよびすべてのお金によって損害を受ける可能性がある。それに対する訴訟、訴訟、または訴訟の判決を履行するために；彼または彼女が会社に機会を与える限り，彼または彼女が彼または彼女自身のために処理·弁護することを約束する前に，自費で処理·弁護し，会社がこのような弁護の意図をとる通知を出したら，会社は会社が選択した弁護士とともにその弁護を独占的に統制するであろう。管轄権のある裁判所が最終判決又は他の終審判決において，賠償を求める者の作為又は非作為が，その者の悪意，詐欺又は故意の犯罪行為又は不作為によるものである場合は，上記賠償権利を得ることができない。上記の賠償権利は、組織文書、法律または他の事項によって権利がある任意の他の賠償権利、または当社が彼らに賠償する権利があるか、または無害であると考える権利を有する任意の権利を排除すべきではない。
12.13他の福祉との関係。当社または任意の付属会社の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉またはその他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、その他の計画またはその下の合意が別途明文で規定されていない限り、その計画に基づいて支払ういかなる金も考慮してはならない。
十二.十四費用。本計画を管理する費用は会社とその子会社が負担します。
* * * * *
上記の計画が2022年3月29日に正式にEvertec，Inc.取締役会によって採択されたことを証明します。
* * * * *
以上の計画が2022年5月20日にEvertec，Inc.株主の承認を得たことを証明した。
2022年5月20日に処刑された。
/s/ルイス·A·ロドリゲス
ルイス·A·ロドリゲス
会社の秘書