添付ファイル10.1
エストリッチ社は
2022年インセンティブ·アワード計画
制限株式単位奨励協定-取締役
本限定株式単位プロトコル(“本プロトコル”)は、2022年6月1日(“授出日”)にEvertec，Inc.(“会社”)とあなた(“参加者”)によって締結されます。ここで使用されるが別途定義されていない定義された用語は，本プラン(以下のように定義する)に与えられた意味を持つ.
W I TN E S E T H
そこで、当社はEvertec，Inc.2022奨励計画(以下、“計画”と略す)を維持している
参加者が会社の取締役会メンバー(“取締役”)としてのサービスを受け、会社の独立取締役報酬政策に基づいて、会社は、計画及び本協定の条項及び条件の下で、参加者に制限された株式単位を付与することを希望する。
そこで，現在，本プロトコルに記載されているチェーノと協定を考慮し，他の良好で価値のある考慮から，双方は以下のように同意している
1.RSUを付与します。取締役を務め、本協定で規定されている条項、条件、制限の制約を考慮して、当社は参加者に付与します[_]限定株(“限定株”)の株式。各RSUは、当社の無資金および無担保の約束、すなわち決算日(本協定第6節参照)に参加者に自社普通株(“普通株”)を交付し、1株当たり額面0.01ドルである
2.購入価格。RSUの買い取り価格は1株当たり0ドル(0ドル)とみなされるべきだ。
3.帰属。RSUは、参加者が付与された日から(A)帰属日または(B)当社が取締役を選出する次の株主総会日(早い者を基準とする)までの間、取締役の職務に関する役割を積極的に果たしてきたことを前提として、2023年5月31日(“帰属日”)に帰属して没収できない
4.停止性。
(1)参加者の死亡または障害のために取締役職を終了する場合、終了した日から、すべての帰属されていないRSUは完全に帰属する。
(2)上記(A)項に加えて、取締役職が終了すると、終了日まで帰属していないすべてのRSUが自動的に失われる。
(3)本条第4条については，
障害“とは、参加者が任意の12ヶ月の間、任意の医学的に決定可能な身体的または精神的損傷のために、取締役の職務を6ヶ月以上履行できないことを意味する。
終了日“とは、上記(A)又は(B)項に記載の場合に取締役の職務を終了する参加者の日を意味する。
5.除算等価物。会社が付与日と決算日(以下第6節参照)との間のいつでも発行された普通株式について普通現金配当金を支払う場合−登録された株主が発行された普通株式及び発行された普通株式について現金配当金を支払う日が付与日後であることを前提とする。参加者は、決済日又はその直後(ただし、いずれの場合も帰属日を超えてはならない75日後)に次の株式を受信しなければならない：(A)公平な時価を有する(以下第6節参照)いくつかの株式)帰属日が普通株式の単一株式について会社が支払う現金配当総額に等しい場合、決済日で決済されたRSUの数。または(B)現金配当総額に相当する一次現金支払い
当社が普通株で支払った配当金には、決算日に決済された配当単位数((A)または(B)(場合によっては“配当金支払い”)が乗じられているが、(A)項に属する場合は、計算された株式の任意の一部は現金で支払われる
本協定について言えば、“公平市価”とは、会社普通株の適用日終値の終値を指す。
6.お勘定します。任意のRSUが本合意の条項および条件に従って帰属後75日以内に(“決算日”)、会社は、(A)各帰属のRSUのために発行し、参加者に普通株式(“株式”)を交付し、参加者の名前を会社の帳簿上の株式の登録株主または実益所有者として登録し、(B)配当金支払いを計算しなければならない。参加者は、当社が参加者に発行したすべての株式について、決済過程で生成された任意の株式の一部を支払うために、当社の配当金から参加者を差し引くことができることに同意した。
7.タクシー。参加者は株式に関する任意の課税税金及び配当金の支払いを担当しなければならないが、当社は株式及び配当金支払い(“納税”)に関する任意の適用税を源泉徴収する。参加者の納税義務を履行するために、当社は、他の方法で参加者に交付された任意の株式に、税金に相当する公平な時価に相当するすべての普通株(すなわち“無現金行使”)を差し引くが、参加者は、受取前の少なくとも5営業日以内に当社に通知し、非現金行使で納税義務を履行することを選択することができる。参加者が所定の時間内にこのような通知を提供していない場合、会社はデフォルトのキャッシュレス演習方法を採用し続ける。参加者が必要な税金を支払うことができなかった場合、当社は、当社が当時またはその後に参加者に支払うべき任意のお金から任意の税金を適宜差し引くことができ、納税のすべての責任を履行するために必要と思われる他の行動(決算日に交付される株式数を減らすことを含む)をとることができる。参加者は、当社が無現金で発行した株式の任意の一部のために、当社が余分に払った税金を小切手または本チケットの形で当社に支払うことに同意しました。さらに、参加者は、参加者がキャッシュレス練習によって税金を支払わないことを選択した場合、参加者は独自に適切な税務当局に任意の税金を直接支払う責任を負うことを認め、同意する
8.株主としての権利。引渡し日の当日以降(ただし、その前にあってはならない)には、参加者は、株式の記録又は実益所有者でなければならず、当該株式が売却されるまで、又は他の方法で処分されない限り、記録所有者の場合は、当社の株主のすべての権利(投票権を含む)を享受する権利がある
(九)法に基づいて国を治める。この協定はプエルトリコ連邦が契約を履行するために適用される法律に基づいて解釈され、解釈されなければならない
10.気をつけます。本プロトコルに関連する各通知または他の通信は、書面で発行されなければならず、通知、要求、または他の通信は、通知、要求、または他の通信を取得する権利がある側が受信した後に受信されたものとみなされるべきである。参加者の任意の通知、要請、または他のコミュニケーションは、会社の総法律顧問に提出されなければならない。
11.その他。本合意および本計画は、本合意の主題事項について本合意双方が達成した完全な合意を含み、これに関連するすべての先行する通信、陳述、および交渉の代わりになる。本プロトコルの任意の条項に対する任意の変更、修正、または放棄は、本プロトコルの当事者によって書面で署名されない限り無効である(または電子的に行われる場合)。本プロトコルは、当社の任意の1人または複数の相続人および参加者の死後、本プロトコルまたは本計画に従って本プロトコルのいずれかの権利を獲得する任意の1人または複数の個人の利益に拘束力を有する。本計画の条項と規定はここで引用して参考にし，参加者は本計画の写しを受け取ったことを確認する.本計画の条項と規定が本プロトコルの規定と衝突または一致しない場合は，本計画に準じて制御すべきである.本協定の各条項は分割可能であり、いかなる不法または無効な条項も、残りの条項の有効性または合法性に影響を与えてはならない。本契約の解釈に何か議論がある場合は、参加者または当社が当社取締役会報酬委員会(“委員会”)に提出して処理しなければなりません
計画の規定に従って審査を行う。委員会はこのような論争の解決を会社と参加者たちに拘束力を持っている。
次のチェックボックスの“受け入れます”をクリックすると、参加者が上記の付与日までの本プロトコルの条項および条件に同意し、彼または彼女がこれらの条項および条件を読んだことを示します。