改訂と再記述
付例
10倍ゲノミクス社の
(2022年10月28日から施行)
第一条
オフィス
第1.01節登録事務所。10倍遺伝子会社(以下、“会社”と略す)の登録事務所および登録エージェントは、“会社登録証明書”(以下、以下に示す)の規定と一致しなければならない。当社は、米国または他の場所に事務所を設置することも可能であり(当社の登録代理を変更することができます)、当社取締役会(“取締役会”)が時々決定したり、当社の任意の上級者が当社の業務ニーズによって決定したりすることができます。
第二条
株主総会
第2.01節年会。株主年次会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催することができ、時間及び日付は取締役会が決定し、会議通知に規定する。取締役会はデラウェア州会社法第211(A)(2)節の規定に基づいて、年次株主総会はどこでも開催できないことを適宜決定することができ、本附例第2.11節で述べた遠隔通信方式のみで開催することができる。取締役会は、取締役会が予定していた年間株主総会を延期、変更、または廃止することができる。
第2.02節特別会議。株主特別会議は、当社の取締役会の多数のメンバー、取締役会の議長(“議長”)または会社の最高経営責任者(“CEO”)によってのみ開催することができ、デラウェア州内またはそれ以外の場所で開催することができ、時間と日付は取締役会、会長またはCEOが決定し、会議通知に明記することができる。取締役会は株主特別会議を任意の場所で開催してはならないことを適宜決定することができ，DGCL第211(A)(2)節の規定により，本附例第2.11節で述べた遠隔通信方式のみで開催することができる.取締役会は、取締役会が予定していた株主特別会議を延期、変更、またはキャンセルすることができ、会長または最高経営責任者は、それぞれ会長または最高経営責任者が予定していた株主特別会議を延期、変更またはキャンセルすることができる
第2.03節株主開業通知及び指名
(A)株主周年大会
(1)株主総会においてのみ、(A)会社が本附例第II条第2.04節に基づいて提出した会議通知(又はその任意の補編)、(B)取締役会又はその任意の認可委員会又は取締役会又はその任意の認可委員会の指示又は指示に基づいて、又は(C)以下の条件を満たす会社の任意の株主により、株主総会で取締役会又はその任意の認可委員会の取締役又はその認可委員会の候補者を指名することができる
会議で投票する権利のある株主は、第2.03節(A)(2)及び(A)(3)段落に規定する通知手順を遵守し、通知が会社秘書(“秘書”)に交付されたときに記録されている株主である。
(2)株主が本第2.03節(A)(1)段落(C)段落の(C)条項に基づいて年次総会で指名又はその他の事務を適切に提出するためには，直ちに書面で秘書に通知しなければならず，指名取締役会メンバー以外の事務に属する場合は，当該等の他の事務は，株主が適切な行動をとるべき事項を構成しなければならない。速やかにするために、株主通知は、第90(90)日の営業終了前90(90)日目の営業終了前、及び前年年次総会の1周年前120(120)日よりも早くない営業終了前(会社普通株式(当時有効な会社登録証明書を参照)後の第1回株主総会については、その日が会社当時有効であった会社登録証明書(時々改訂、補充、再記載、又は他の方法で修正することができる。“再登録証明書”)2019年6月1日に発生したとみなされる初公開取引)。しかし、年次総会の日付が前年の周年日より30日以上早くなったり、70日以上延期されたり、前年に年次総会が開催されなかったりする場合, 株主は、株主周年総会前120日目(120)日の営業時間終了前、及び株主周年総会開催前90(90)日までの営業時間終了及び初発表株主周年総会日後10日目(10)日営業時間終了日に、株主に適時通知を出さなければならない。年次総会の延期または延期を公開発表し、新たな株主通知時間帯を開始してはならない(または任意の時間帯を延長する)。第2.03(A)(2)節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、年次会議で取締役会に立候補しようとする取締役数が増加し、かつ、当社が前年年次株主総会の1周年前に少なくとも百(100)日前に全取締役の指名人選又は指定増加した取締役会規模を公表していない場合は、本節で規定する株主通知はタイムリーとみなされるが、これにより増加した任意の新職の著名人に限定される。局長が会社が初めてこの公告を発表した日から10日目(10)のカレンダー日の営業終了時にこの通知を受けた場合。
(3)第2.03節に提出された株主通知に基づいて、(A)株主が選挙又は再任のために取締役に指名しようとしている者については、1934年“証券取引法”(改正“取引法”)第14(A)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争における取締役選挙の委託書募集において開示しなければならない、又は他の方法で開示を要求する当該者に関するすべての資料を記載しなければならない。会社の依頼書で株主に指名された被著名人に同意し、当選後に取締役を務めることに同意する書面同意も含まれている。(B)貯蔵業者が会議で提出しようとしている任意の他の事務、会議に提出しようとしている事務の簡単な説明、提案または事務のテキスト(提案考慮の任意の決議を含むテキスト、例えば、このような事務が改訂された付例の提案を含む場合、提案の修正された表現)、会議上でそのような事務を処理する理由、およびその貯蔵業者およびそれを代行する実益所有者(あれば、あれば)は、これらの業務において任意の重大な利害関係がある。(C)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名又は提案された実益所有者(ある場合)：(I)会社帳簿及び記録に出現する当該貯蔵業者及び当該実益所有者の氏名又は名称及び住所；(Ii)当該貯蔵業者及び当該実益所有者が直接又は間接実益所有する会社株式の種類又は系列及び数。(Iii)は、当該貯蔵業者が通知を出したときに会社持分記録者の陳述であることを示す, 会議で投票する権利があり、業務または指名を提出するために、自らまたは被委員会代表によって会議に出席する権利があり、(Iv)株主または実益所有者が、(X)提案または選挙によって著名人を承認するために必要な会社が株式投票権を発行した割合の所有者に委託書および/または委託形態の委託書を交付するかどうか、および/または(Y)他の方法で株主に依頼書を求めるか、またはそれを支持するために投票するかどうか
提案又は指名は、(V)当該株主及び実益所有者(例えば)が当該株主及び/又は実益所有者が自社の株式又は他の証券株式及び/又は当該株主及び/又は実益所有者を当社の株主として有するか否かに係るすべての適用に係る連邦、州及びその他の法律規定、並びに(Vi)当該株主及び実益所有者に関する任意の他の資料を、ある場合は、委託書又は他の書類に開示しなければならない。取引法第14(A)節及びその公布された規則及び条例に基づいて、選挙競争において取締役の提案及び/又は提案を提出及び/又は選挙する。(D)通知された株主、指名または提案を行う実益所有者(例えば、あれば)、そのそれぞれの連属会社または関連者、および/または前述の者のいずれかと一致して行動する任意の他の人(総称して“指名者”と呼ぶ)の間、または会社の任意のカテゴリまたはシリーズの株式の指名または提案および/または採決について達成された任意の合意、手配、または了解の説明；および(E)任意の当事者のための任意の合意、手配または了解の説明(任意の購入または売却契約、購入または販売の任意の選択権、権利または株式証明書の取得または付与、交換または他の手形を含むがこれらに限定されないが)、これらの合意、手配または了解の意図または効果は、(I)会社の任意の証券の所有権の任意の経済的結果を任意の著名人に全部または部分的に譲渡するか、または任意の著名人から移転することである可能性がある, (Ii)任意の著名人が、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の株式の投票権および/または(Iii)任意の著名人に直接的または間接的に機会を提供し、当社の任意の証券価値の任意の増加または減少から任意の利益を利益または共有すること、または他の方法でそのような利益から利益を得ることができるように、任意の著名人を増加または減少させる。
(4)取締役会への指名又は会議提出予定の他の事務について通知を行う株主(本第2.03節(A)(3)段落又は(B)段落による発行にかかわらず)、当該通知が提供又は提供すべき資料が、当該会議通知を得る権利があることを決定した株主の記録日(X)及び(Y)現在総会又はその任意の延長又は延期の15(15)日前の日付が真実かつ正しいものであるように、当該通知を随時更新及び補充しなければならない。しかしながら、会議で投票する権利がある株主の記録日が、総会またはその任意の延期または延期の前に15(15)日未満であると判定された場合、情報は、より遅い日付から追加および更新されなければならない。このような更新及び補充のいずれかは、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定してから5(5)日以内に、会社の主な実行事務室の秘書に書面で送付しなければならない(会議通知を得る権利のある株主を決定するためには、記録日から行われる任意の更新及び補充を要求する)。総会またはその任意の延期または延期日の10(10)日前(例えば、会議またはその延期または延期の15日前(15)日前に任意の更新または補足を行わなければならない)、および会議で投票する権利がある株主を決定する記録日の後5(5)日よりも遅くない, しかし、総会またはその任意の延期または延期の前日(例えば、任意の更新および補足は、大会またはその任意の延期または延期の日の15(15)日前に行われなければならない)に遅れてはならない。当社は、提案された被著名人が当社の取締役に就任する資格があるか否かを決定し、取引法及びその下の規則及び法規及び適用される証券取引所規則に基づいて取締役の独立性を決定するために、任意の提案された被著名人に、その合理的に必要な他の資料を提供することを要求することができる。
(B)株主特別会議。株主特別会議に会議通知に基づいて提出された事務のみを株主特別会議で処理することができる。取締役会選挙人の指名は、(1)取締役会またはその任意の委員会によって、または取締役会またはその任意の委員会の指示または指示に従って取締役を選挙することを株主特別会議で行うことができ、または(2)取締役会が、会議で投票する権利があり、第2.03節に規定する通知手順を遵守し、秘書に通知する際に登録された会社の任意の株主によって選択されなければならないと判断したことがある。株主特別会議を開催して、1人以上の取締役を取締役会に入れることを株主に提案する場合、
上記取締役選挙において投票権を有する当該等の株主は、会議通知が指定された役職に選ばれるために1名以上の者を指名することができるが、第2.03節(A)(2)項に規定する株主通知は、当該特別会議前120(120)日の営業時間終了前及び当該特別会議前90(90)日の営業時間終了前に、当社の各主要行政事務所の秘書に送付する必要があり、当該株主は、1名以上の者(状況に応じて決定される)を当該特別会議通知により指定された職に指名することができる。又は、特別会議日及び取締役会が当該会議で選択された著名人が選出された日を初めて公表した後、第10(10)日の事務時間が終了する。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。
(C)一般規定.(1)第2.03節に規定する手順で指名された者のみが取締役を担当する資格があり，かつ，第2.03節に規定する手順に従って株主年次総会や特別会議で処理される事務のみが取締役に就く資格がある.法律、再予約された会社の登録証明書または本附例に別の規定がある以外に、会議主席は任意の他の会議を行うのに適した決定を行う以外に、本附例に記載された手続きに従って指名または会議前に提出しようとするいかなる事務を行うかどうかを決定する権利および責任があり(どのような状況に応じて)、任意の提案の指名または事務が本附例の規定に適合していない場合、議長は権利と責任があり、当該不適切な提案または指名を無視することを宣言する責任がある。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した当該等の規則及び規則に抵触しない限り，議長は会議及び(いかなる理由によるか否かにかかわらず)休会及び/又は休会を開催する権利があり，会議の適切であると考えられる規則，規則及び手順を策定し，適切と思われるすべての行動を行う。これらの規則、規則、または手続きは、取締役会によって採択されたものであっても、議長によって規定されていてもよく、含まれていてもよいが、これらに限定されない, (I)会議の議事日程又は議事手順の作成、(Ii)会議秩序及び出席者の安全を維持するための規則及び手順、(Iii)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可及び構成の代表又は会議議長が決定した他の者が会議に出席又は参加する制限、(Iv)指定された会議開始時間後に会議に入る制限、及び(V)参加者の質問又はコメント及び株主承認の時間に対する制限。第2.03節に上記の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の合資格代表)が会社株主年次総会又は特別会議に出席して指名又は業務を提出していない場合は、会社が投票に関する依頼書を受信した可能性があっても、その指名は考慮されてはならず、提案された業務も処理されてはならない。第2.03節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならないか、又はその株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可は、株主総会で株主を代表しなければならず、その者は、その書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書のコピーを株主総会に提示しなければならない。取締役会や議長が株主総会の開催を決定しない限り、株主総会は議会の議事規則に従って開催されてはならない。
(2)この別例で使用される場合、“公開公告”は、(A)会社が発行したプレスリリースにおいて開示され、そのプレスリリースが会社によってその慣例的な手順に従って発行される限り、ダウ通信社、AP通信社または同様の国家ニュース機関によって報道されるか、またはインターネットニュースサイト上で一般的に見られるか、または(B)会社が“取引法”第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に基づいて証券取引委員会に公開提出された文書に開示される限り開示されることを意味する
(3)第2.03節に前述の規定があるにもかかわらず、株主は、“取引法”及びその公布された第2.03節で述べた事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、法律で許容される最大範囲内で、本定款における“取引所法”又は本定款に基づいて公布された規則及び法規のいずれかについて言及することは、指名又は提案に適用されるいかなる要求も制限することを意図してはならず、これらの要件は、本定款(第2.03節(A)(A)(C)(C)及び(B)項を含む)に基づいて考慮される任意の他の業務に関し、法律で許容される最大範囲内で、本第2.03条(A)(1)(C)及び(B)項を遵守することは、株主が指名又は他の業務を提出するための唯一の手段でなければならない。この付例は、任意のカテゴリまたは一連の普通株式に優先権を有する株式所有者が特定の場合に配当金を派遣するか、または清盤時に取締役を選挙する任意の権利とみなされてはならない。
第2.04節の会議通知。株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所、日時、自ら会議に出席して会議に投票すると見なすことができる遠隔通信手段(ある場合)、会議で投票する権利があると判断された株主の記録日(その日と会議通知を得る権利がある株主を決定する記録日とが異なる場合)、特別会議の場合には、“株主総会条例”第232条に規定する方法に従って、直ちに書面または電子伝送の会議通知を発行しなければならない。会議の開催の目的は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議記録日から会議で投票する権利のある各株主に秘書によって郵送または電子的に送信されなければならない。法律、再公表された会社登録証明書または本附則に別段の規定がない限り、任意の会議の通知は、会議通知を得る権利のある株主を決定するために、会議日前に10(10)日以上60(60)以下の日に各会議で投票する権利のある株主に送信されなければならない
2.05節の定足数.法律に別途規定があるほか、会社証券が上場する任意の証券取引所の再登録証明書又は規則は、会社がそこで投票する権利のある発行済み及び発行された株式の多数の投票権の記録保持者は、自ら出席又は被委員会代表が出席し、すべての株主会議の事務処理の定足数を構成しなければならない。上記の規定にもかかわらず、あるカテゴリまたは系列または複数のカテゴリまたは複数の系列が単独で投票する必要がある場合、そのカテゴリまたは系列、または複数のカテゴリまたは複数のシリーズの発行済み株式(自ら出席するか、または委員の代表によって出席する)の過半数の投票権は、その事項について行動する権利を有する定足数を構成する。組織会議の定足数に達すると、どの株主のその後の脱退も会議定足数を破壊してはならない。
2.06節投票。再予約された会社登録証明書には別の規定があるほか、どの株主総会で投票する権利のある株主ごとに、その保有する各株について関連事項に投票権のある株式に一票を投じる権利がある。各株主総会で投票する権利があるか、または会議なしに会社の行動に同意する株主を書面で表示することは、他の人または複数の者が、法律で規定された任意の方法でその株主を代表して行動することを許可することができるが、その代表は、その代表がより長い期限がない限り、その日から3(3)年後に投票または行動してはならない。任意の直接又は間接的に他の株主に依頼書を募集する株主は、白色以外の委託カードを使用しなければならず、取締役会専用に保留しなければならない。もし委任状が撤回不可能であることを宣言し、かつそれが撤回不可能な権力を法的に支持するのに十分な利益を伴う場合にのみ、委託書は撤回できないものとしなければならない。株主は、自ら会議に出席して投票したり、撤回依頼書を秘書に提出したり、より後の日付を明記した新しい依頼書を提出して、任意の撤回不可能な依頼書を撤回することができる。再署名された会社の登録証明書または適用される法律の要件、または会議議長が望ましいと考えない限り、いかなる問題に対する投票も書面投票で行われる必要はない。書面投票で投票する場合は，各投票用紙は株主が投票するか，その株主の依頼書(ある場合)に署名しなければならない。任意の会議に出席するか、または代表が任意の会議に出席する場合、テーマ事項について賛成票(棄権票および中間者反対票を除く)に賛成票を投じた多数は、問題がそうでない限り、その会議の任意の問題を提出することを決定することができる, 法律の明文規定、会社に適用される任意の証券取引所の規則又は条例、会社又はその証券に適用される任意の規定、再発行された証明書
会社定款又は本定款は、異なる議決を行う必要があり、この場合、当該明文規定は、当該問題に対する決定を管轄及び制御する
第2.07節の議長。取締役会議長が選出された場合、又はその欠席又は行動能力がない場合には会社の最高経営責任者を務め、又は取締役会議長及び最高経営責任者が欠席した場合には、取締役会が指定された者は会議議長を務め、その身分で全ての株主会議を主宰しなければならない
第2.08節会議秘書。秘書はすべての株主会議で秘書にならなければならない。秘書が欠席したり行動能力がない場合は，会議議長はそのような会議の秘書の職務を1人に委任しなければならない.
第2.09節は会期中に書面の同意で行動してはならない。再署名された会社登録証明書に基づいて別途規定又は決定があるほか、会社株主がとることを要求又は許可するいかなる行動も、出席又は代表を出席させて定足数の正式に開催された会社株主会議で行わなければならず、株主書面による代替株主会議を行ってはならない。
第二十十条休会。当社のいずれの株主総会においても、出席者数が定足数未満であれば、会議議長又は当社株式の過半数の投票権を有する株主(自ら代表を出席又は委任して会議で投票する権利がある)は、会議が定足数に達するまで総会を延期する権利がある。さらに、会議が別の時間または場所に延期された場合(技術的に遠隔通信を開催または継続できない会議を解決するための延期を含む)、(I)延期された会議で、(Ii)会議のためにスケジュールされた時間、場所、および遠隔通信手段(あれば)および遠隔通信手段(あれば)に示され、株主および被委員会代表が自ら会議に出席し、延期された会議に投票するとみなされる場合、株主と代表所有者が遠隔通信で会議に参加できるようにするための同一電子ネットワーク上で、または(Iii)DGCL第222(A)条に基づく会議通知に規定されている。最初に気づいた会議で処理可能な事務は、休会で処理することができる。休会が30(30)日を超えた場合は，休会の通知を会議で投票する権利のある各株主に送付しなければならない。休会後に休会のために投票権のある株主を決定した新たな記録的日付が確定した場合, 取締役会は、継続会で投票する権利のある株主を決定する日と同一又はそれ以上の日付を指定し、延長会通知を得る権利がある株主を決定する記録日とし、継続会で投票する権利を有する株主毎に更新に関する通知を発行しなければならない。この通知の記録日は、このように決定された当該継続会に関する通知に関する記録日である。
2.11節遠隔通信.取締役会が自ら決定した許可を得て、取締役会が通過する可能性のあるガイドラインやプログラムを遵守すれば、株主会議に自ら出席していない株主や代表株主が遠隔通信することができる
(A)株主会議への参加；及び
(B)会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信のみで開催されるかにかかわらず、自ら株主会議に出席し、会議で採決される必要がある
しかし前提は
(I)会社は、会議に出席するとみなされ、遠隔通信を介して会議で投票することを許可された各人が株主または代理人であることを確認する合理的な措置をとるべきである
(2)会社は、会議を行いながら会議記録を読んだり聞いたりする機会を含む、これらの株主および代理人に会議に参加し、株主に提出された事項を採決する合理的な機会を提供する合理的な措置をとるべきである
(Iii)任意の株主または委員の代表が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとるように、会社は、その投票または他の行動の記録を保存しなければならない
第2.12節選挙監督官。会社は、任意の株主総会が開催される前に、1人以上の選挙監督官(会社の従業員であってもよい)をその会議またはその任意の継続会に出席させ、その会議またはその任意の継続について書面で報告することができ、法律の規定があれば、同様でなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。このように指定または指定された検査員が株主総会で行動することができない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。このように委任または指定された1人または複数の検査員は、(A)当社が発行した株式数および当該株式1株当たりの投票権を決定する必要がある。(B)会議に出席した自社株式および委託書および票の有効性を特定する必要がある。(C)すべての票および票を計数すること、(D)審査員が任意の決定に疑問を提起する処置記録を合理的な期間内に保留すること、および(E)会議に出席した自社株数およびその等の審査員に対するすべての投票数および票のポイント計算を査定する必要がある。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は，会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。
第三条
取締役会
第3.01節権力。“会社登録証明書”又はDGCLには別の規定があるほか、会社の業務及び事務は取締役会が管理するか、又は取締役会の指導の下で管理する。取締役会は、会社のすべての権力及び権力を行使することができ、株主が株主に指示又は行使を要求しないか、又は行うすべての合法的な行為及び事柄を行うことができる。
節3.02：人数と任期；議長。新たに発行された会社登録証明書によると、取締役会は1人以上のメンバーで構成されており、各メンバーは自然人であり、再発行された会社登録証明書が取締役数を確定しない限り、取締役数は時々取締役会決議によって決定されなければならない。新たに発行された会社登録証明書によると、取締役会は3つのレベルの取締役に分類される。取締役会は取締役会メンバーの中から取締役会主席の一人を選挙しなければならず、会長は本定款で規定された権力を持ち、取締役会が時々規定する職責を履行しなければならない。取締役会議長は彼らが出席したすべての取締役会会議を主宰しなければならない。取締役会議長が取締役会会議に出席していない場合は、最高経営者(CEOが取締役であり、取締役会長でない場合)が会議を主宰し、CEOがその会議に出席していない場合、または取締役でない場合は、その会議に出席した取締役は、その会議に出席した取締役の中から(1)人を選出して会議を主宰しなければならない。
3.03節で辞任します。任意の取締役は、取締役会、取締役会議長、会社の最高経営責任者または秘書に書面通知または電子伝達を行った後、いつでも辞任することができる。辞職は書類に定められた時間に発効し，時間が規定されていない場合は辞表を受けたときに発効しなければならない。明確な規定がない限り，辞職を受け入れることは辞職を発効させるために必要なものではない
会社を辞める。“再登録証明書”または本附例には別の規定があるほか、1人または複数の取締役が今後ある日に取締役会を退職した場合、多くの在任取締役(辞任した取締役を含む)がその欠員を埋める権利があり、その議決は当該等の辞任または辞任が発効したときに発効する
3.04節欠員と新設された役員職。再登録証明書又は本附則に別段の規定又は特定の場合に取締役会決議が許可され、優先株保有者権利の規定の下で、すべての権利投票権のある株主が1つのカテゴリとして選択された取締役の法定人数の任意の増加によって生じる空席及び新設取締役職は、株主によって補填されるのではなく、任意の取締役多数によって補填されてもよい(定足数に満たないにもかかわらず)、又は株主によって補填されてもよい。欠員または新たに設立された取締役ポストに当選した任意の取締役は、その後継者が当選し、資格に適合するまで、またはそれが早く亡くなるまで、退職し、退職し、資格を取り消し、または免職するまで、次の取締役選挙に在任しなければならない。
3.05節の会議。取締役会定期会議は、取締役会が時々決定した場所と時間で開催することができる。取締役会特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者によって開催されてもよく、または取締役会の指示のように、再発行された会社登録証明書の規定に基づいて開催されてもよく、最高経営者または秘書によって招集され、彼らが決定された場所および時間に開催されなければならない。取締役会の定期会議は事前に通知する必要はありません。各取締役は、各取締役会特別会議の前に少なくとも24(24)時間、各取締役に書面通知、電子伝送通知又は口頭通知(身身又は電話)を発行し、会議の時間、日時及び場所を説明しなければならない。公告が別の説明があることを除いて、任意およびすべての事務は特別な会議で処理することができる。
3.06節の会議の定足数、投票、および休会。大中華本社、会社登録証明書または本附例には別途規定があるほか、取締役総数の過半数が処理業務の定足数を構成している。法律、“会社登録証明書”または本細則に別段の規定があるほか、定足数会議に出席する取締役の過半数の行為を取締役会行為とする。定足数が不足していれば、会議に出席した役員の過半数は会議を別の時間や場所に延期することができる。このような延期された会議でその延期会議の時間および場所が宣言された場合、その延期会議の通知を出す必要はない。
3.07節委員会；委員会規則。取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名および企業管理委員会を含むが、これらに限定されない1つまたは複数の委員会を時々指定することができ、各委員会は、当社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失の委員会メンバーの代わりに、1人または複数の取締役を任意の委員会の候補メンバーとして指定することができる。いずれも当該等委員会は、当該委員会を設立する取締役会決議に規定されている範囲内で、取締役会が会社の業務及び事務を管理する上での一切の権力及び権力を所有し、行使することができ、すべての必要な書類に会社の印鑑を押すことを許可することができる。ただし、この等委員会は、以下の事項を承認又は許可して処理する権限又は権限を有していない：(A)承認又は採択、又は株主に当社の承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は取締役の罷免を除く)、又は(B)当社の任意の附例を採択、改訂又は廃止することを提案する。取締役会の各委員会は議事録を作成し、取締役会の要求または要求に応じて取締役会に会議状況を報告しなければならない。各取締役会委員会は、それぞれの議事規則を作成し、議事規則の規定に従って会議を行うことができるが、当該委員会を指定する取締役会決議に別の規定がある者は除外する。この決議に別段の規定がない限り，再署名された会社の登録証明書を基準とする, 委員会が1人または2人で構成されている場合は、最低過半数の委員会メンバーが出席して定足数を構成する必要があり、すべての事項は委員会会議に出席するメンバーが会議に出席するメンバーの過半数票で決定されなければならない。そうでなければ
委員会の1人または複数のメンバーおよびその候補メンバー(例えば、取締役会指定候補メンバー)が欠席または資格を喪失した場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない1人または複数のメンバー(メンバーが定足数を構成するか否かにかかわらず)は、そのような欠席または資格喪失のいずれかのメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。
3.08節は会議を開かずに行動する。再署名された会社登録証明書には別の制限があるほか、取締役会またはその任意の委員会(どのような状況に応じて)のメンバー全員が書面または電子伝送方式で同意し、書面または書面または電子伝送が取締役会議事手順記録内に記載されている場合、取締役会またはその任意の委員会会議で取られるべきまたは許可された任意の行動は、会議を経ずに取られてもよい。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に提出されなければならない.
第3.09節遠隔会議。取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は他の通信機器を介して会議に参加することができ、会議に参加したすべての者は、その中で相手の声を聞くことができるが、新たに発行される会社登録証明書には別の制限がある。会議、電話、または他の通信装置を介して会議に参加することは、自ら会議に出席するものとみなされるべきである。
第3.10節賠償。取締役会は、取締役が任意の身分で会社にサービスを提供する報酬を決定する権利があり、費用と精算費用を含む。
3.11節は書籍と記録に依存する.取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会メンバーがその職責を履行する際には、会社の記録、及び会社の任意の幹部又は従業員、取締役会委員会又は任意の他の者が会社に提出した情報、意見、報告又は声明に誠実に依存し、株主が当該等の他の人の専門又は専門家の能力の範囲内に属すると合理的に考えている事項について、会社又はその代表によって合理的に慎重に選択された者を十分に保護しなければならない。
第四条
高級乗組員
4.01節の番号.会社の上級管理職には、CEO、最高財務官、秘書が含まれなければならない。彼らはいずれも取締役会によって選出され、任期は取締役会によって決定され、後継者が当選して資格に適合するまで、または彼らが早期に辞任または免職される。また、取締役会は1人の総裁、1人以上の副総裁を選出することができ、1人以上の執行副総裁、高級副総裁、1人の財務主管と1人以上の補佐司ライブラリと1人以上の補佐秘書を含むことができ、任期及び取締役会が時々決定した権力を行使し、取締役会が時々決定した職責を履行する。どんな数のポストも同じ人が担当することができる。
4.02節他の上級者とエージェント.取締役会は、適切と思われる他の上級職員や代理人を委任することができ、彼らの任期は取締役会が時々決定し、取締役会が時々決定する権力及び職責を行使し、履行することができる
4.03節最高経営責任者。行政総裁はその日常業務過程において、当社の物件及び運営に対して一般行政主管、管理及び制御を持っており、このような責任に関連して合理的に付随するすべての権力を持っているが、取締役会から取締役会主席(あれば)の監督権力の制限を受けなければならない。
第4.04節副総裁。各副総裁(例えば、1人以上が執行副総裁または上級副総裁として指定することができる)は、行政総裁または取締役会が彼または彼女に割り当てる権限を有し、彼または彼女の義務を履行しなければならない。
第4.05節首席財務官。最高財務責任者は最高経営責任者や取締役会が彼または彼女に割り当てる権力と義務を持っている。
第4.06節ライブラリ。司庫が選ばれた場合は、会社の会社資金、証券、負債証拠及びその他の貴重品を保管し、会社の帳簿内に完全かつ正確な収支勘定を準備しなければならない。司庫は、会社名義で会社名義に入金されたすべての金及びその他の貴重品を取締役会又はその指定者がその目的で指定した保管所に入金しなければならない。司庫は会社の資金を支払い、適切な証明書を持っていなければならない。最高経営責任者と取締役会の要求に応じて、司庫は彼らに会社の財務状況報告書を提出しなければならない。取締役会が要求したように，司庫は取締役会が規定した金額及び担保の下で，その職責を忠実に履行する保証金を会社に提供しなければならない。
さらに、司庫は、行政総裁または取締役会が時々彼または彼女の他の司庫職に関連する権力と職責を委任することを持っている
4.07節秘書。秘書は、(A)株主および取締役のすべての議事録を適切に記録して保存すること、(B)本附例の要求または他の方法で発行されたすべての通知を適切に発行すること、(C)会社の議事録、株式帳簿およびその他の非財務帳簿、記録および文書が適切に保存されることを確保すること、および(D)必要なときに、要求に応じて、すべての報告書、報告書、申告書、証明書およびその他の文書を準備し、アーカイブすること。秘書は行政総裁または取締役会が時々規定するさらなる権力と他の義務を履行しなければならない。
第4.08節アシスタントライブラリとアシスタント秘書。行政総裁または取締役会が別の決定があるまでは、各補佐官および各補佐秘書(例えば、当選した場合)は、司庫および秘書のすべての権力を付与され、その上級者が欠席または行為能力を喪失した場合には、それぞれ司庫および秘書のすべての職責を履行しなければならない。さらに、補佐財務主任および補佐秘書は、最高経営責任者または取締役会が彼らに割り当てる権限を持ち、彼らの職責を履行しなければならない。
第4.09節会社資金と小切手。会社の資金は、取締役会又はその指定者がその目的のために時々指定した保管所に保管しなければならない。すべての支払いの小切手または他の命令は、行政総裁、首席財務官、副総裁、司庫、または時々許可された他の者または代理人によって署名されなければならず、取締役会が要求する副署(例えば、ある)を介して署名されなければならない。
第4.10節の契約書とその他の書類。行政総裁および秘書または行政総裁、取締役会または任意の他の委員会が取締役会会議中に時々許可する他の1人または複数の高級職員は、当社を代表して契約書、転易契約、契約および任意およびすべての他の当社が署名しなければならない文書に署名および署名する権利がある
第4.11節他の実体の証券所有権。取締役会に別の指示がない限り、CEO、最高財務官、副総裁、司庫または秘書または取締役会によって許可された他の上級管理者または代理人は、会社を代表して証券または株式を保有する任意のエンティティの証券保有者会議に出席し、会議で投票する権利がある
会社を代表して委託書及び同意書を発行及び交付する権限を含む、任意の当該等の会議において、会社を代表して当該証券又は持分の所有権に関連する任意及び全ての権利及び権力を行使することができる。
4.12節の職責は以下のとおりである.任意の上級職員が欠席し、行為能力を喪失し、またはその職責の履行を拒否した場合、取締役会は、そのような権力または職責を別の上級職員に転任することができる。
4.13節の辞任と免職。取締役会はいつでもどんな理由や理由もなく会社の高級社員を罷免することができます。いずれの官も、3.03節に規定する同じ方法で随時辞任することができる。
4.14節の空き。取締役会はどんなポストの欠員も埋める権利がある。
第五条
在庫品
第5.01節株式を保有する。会社の株式は株式で代表されなければならないが、取締役会は決議又は決議により、会社の任意の又は全ての種類又は系列の株式の一部又は全部を無証明株とすることができる。いずれも当該等決議案は、その株が当社に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。会社株を保有する各保有株の1人当たり、(A)取締役会長、任意の副議長、最高経営責任者または総裁副会長、ならびに(B)財務担当者、財務担当者、秘書またはアシスタント秘書が会社名義で署名した証明書を取得して、所有者が所有している会社の株式の数およびカテゴリを証明する権利がある。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。取締役会は、任意の種類の株式の譲渡又は登録について1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員を委任する権利があり、株式を1名又は1名以上の譲渡代理人及び/又は登録員に署名又は登録することを要求することができる
第5.02節無証株。取締役会が無証株式を発行することを選択した場合は、会社は会社の要求に応じて、無証株式発行又は譲渡後の合理的な時間内に、株主に会社が要求する情報を書面で説明する。会社は電子やその他の方式でその株を発行，記録，譲渡する制度を採用することができるが，証明書の発行には触れず，会社が適用法に従ってこの制度の使用を許可することが条件である。
第5.03節株式譲渡。会社の株式は、株式所有者が自ら又はその正式に許可された代理人又は法定代表者が会社に返却する際にその帳簿上で(実物株式証明の範囲内で)株式及び譲渡帳簿及び台帳を担当する者に譲渡することができる。当該等の株式を代表する株式(ある場合)はログアウトしなければならないが、当該等の株式が発行されなければならない場合は、すぐに新たな株を発行しなければならない。証明書を保有していない会社の株式は適用法律に従って譲渡しなければならない。譲渡のたびに記録されなければならない.取締役会は、会社株及び無株株を代表する株式を発行、譲渡及び登録するために必要又は適切であると考えられる規則及び条例を制定する権利がある。
5.04節の証明書紛失、盗難、廃棄、または破損。会社は、会社が以前に発行した任意の紛失、盗難または損壊と呼ばれる株の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、その紛失、盗難または損壊した株の所有者またはその法律代表が、会社が指示した金額に応じた保証金を会社に提供し、会社が当該株式に関連している任意の会社に提出した申立金を補償することができる。以前の株式の代わりに新しい株または証明書のない株を発行することができる
その所有者が欠陥証明書を提出した後、同社は損壊しており、会社が要求した場合、その所有者は保証書を送り、保証書の金額は会社がそれに関連する請求書について会社に提出するのに十分な額である。
5.05節投票権のある株主リスト。当社は、各株主総会が開催される前の少なくとも10(10)日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リストを作成して作成しなければならない(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10(10)日までに投票権を有する株主を反映しなければならない)、アルファベット順に並べ、各株主の住所及び各株主名義に登録されている株式数を表示する。このリストは、任意の株主が会議の少なくとも10(10)日前に会議の10(10)日前に(A)合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧するために公開されるべきであり、このリストを取得するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるか、または(B)通常営業時間内に会社の主要営業場所にある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。法律に別段の規定があることを除き、株式帳簿は、第5.05節で要求された株主リストを審査する権利があるか、又は代表者が任意の株主会議で投票する権利がある唯一の証拠であるか否かを審査する権利があるものとする
5.06節では，登録株主を決定する日付を決定する
(A)会社が、任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早くしてはならない記録日を決定することができ、法律が別の要求がある限り、記録日は、会議日の60(60)日よりも早く、または10(10)日以上であってはならない。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知又は採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合においても、その延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本定款に基づいて延会で投票する権利のある株主として決定された日と同じ又はそれ以上の日としなければならない。
(B)当社が、任意の配当金または他の割り当てまたは分配の権利を取得する権利を有する株主を決定することができるか、または任意の株式の変更、変換または交換、または任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くてはならない記録日を指定することができ、記録日は、その行動の60日前よりも早くなってはならない。当該記録日が決定されていない場合は、当該等の目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。
(C)再予約された会社登録証明書に別途制限がない限り、会社が会社の行動に同意する株主を書面で決定する権利があることを決定することができるようにするためには、会議を開催する必要がなく、取締役会は、記録日を決定する決議を取締役会が採択した日よりも早く記録日を決定することができず、記録日は、取締役会が記録日を決定する決議を採択した日の10日後(10)日よりも遅れてはならない。取締役会が会議を行わない場合に会社の行動に同意する株主の記録日を書面で表示する権利があると判断していない場合は，(I)法律では，取締役会が事前に行動する必要がない場合は，記録日
この目的のためには、適用された法律に基づいて、取られたまたは採択された行動を示す書面同意の署名の初日を会社に提出しなければならず、(Ii)法律が取締役会に事前に行動することを要求する場合、その目的のための記録日は、以前の行動をとる決議を採択した取締役会の営業時間が終了した日としなければならない。
5.07節に株主を登録する.会社に1枚または複数枚の株式の1枚または複数枚の証明書を提出するか、または会社に無証明株式の譲渡の通知を発行し、当該等の株式の譲渡を記録することを要求する前に、会社は、当該等の株式の登録所有者を配当金の徴収、投票、通知の受信及びその他の方法で当該等の株式又は当該株式の所有者の所有権及び権力を行使する権利を有する者とみなすことができる。法律で許容される最大範囲内で、会社は、このような株式またはそのような株式に対する他の他の人の衡平法または他の申請または権益を認めず、これについて明示的または他の通知を出したか否かにかかわらず、制限されない。
第六条
通知および放棄通知
第六十一条公告。通知は、(I)郵送時に前払い郵送され、株主が自社記録に示す株主住所に送信すること、(Ii)株主が通知を受信することに同意した番号をファックスで送信すること、(Iii)株主が通知を受信することに同意した電子メールアドレスに電子メールを送信すること、および(Iv)任意の他の形態の電子送信を、法律の要求に応じて法律の要求が適用される範囲内で、株主が同意するように株主に送信すること、および(Iv)任意の他の形態の電子送信で、法律の要求に基づいて法律の要求を適用する範囲内で、株主に同意するように送信される、とみなされる。しかし、貯蔵業者が輸送局に要求し、本条例で想定される特定の交付または送信方式で通知を交付することを要求する場合には、要求された方法で通知を交付または送信した場合にのみ、通知が発行されたと見なすことができる。他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、任意の株主への通知は、DGCL第232条に規定する方法で電子的に送信することができる
6.02節放棄通知.株主または取締役によって署名された書面放棄のいずれかの通知、またはその人によって電子伝送方式で放棄された任意の通知は、通知されたイベントの発生前または後に発行されても、当該人に発行されなければならない通知と同等とみなされなければならない。どんな会議の問題や目的も、そのような免除で具体的に説明する必要はない。任意の会議への出席(自ら出席または遠隔通信方式で出席する)は、会議が合法的に開催または開催されていないため、会議の明確な目的が会議開始時にいかなる事務にも反対しない限り、放棄通知を構成しなければならない
第七条
賠償する
第7.01節第三者訴訟における役員と上級職員への賠償。本条第七条の他の規定に別段の規定があるほか、会社の現職又は前任取締役及び上級職員又は他の現又は前任従業員及び代理人であるため、又は会社の現職又は前任取締役及び高級職員又は他の現職又は前任従業員及び代理人、又はいかなる脅威、保留又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続であっても、民事、刑事、行政又は調査(“法律手続”)にかかわらず(会社が提出又は会社の権利に基づいて提起した訴訟を除く)により、脅威、係争又は完了した訴訟、訴訟又は法律の手続のいずれかの者となった者は、会社が現在又はそれ以降に許容される最大限内に、当該者に賠償を行わなければならない。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の高級職員、従業員または代理人は、その人が善意で行動し、会社の最大の利益に適合するか、または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その法律手続きに関連する実際および合理的な支出の費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払うべき金を負担すべきではない。判決、命令、和解、有罪判決、罪を認めていかなる訴訟も中止します
このような法律自体は，その人が誠実に行動していないと推定すべきではなく，その行動方式は会社の最大の利益に適合していないか，あるいは違反していないと推定すべきではなく，いかなる刑事訴訟や法律手続きについても，その人の行為が違法であると信じる合理的な理由がある
第7.02節会社又は会社の権利による訴訟における上級者及び役員への賠償。本第七条の他の規定に別段の規定があるほか、会社はDGCLが許可する最大範囲内で、現在又は以後の有効な規定に従って、会社の現職又は前任取締役及び高級職員又は他の現職又は前任従業員及び代理人であるため、又は現職又は以前会社の要求に応じて会社の取締役、高級社員、従業員又は代理人になることにより、会社に脅威となっている、又は決定された、又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となったり、その人が会社に有利な判決を促進する権利があるため、会社に賠償を提供しなければならない。信託または他の企業が、その訴訟または訴訟の弁護または和解のために実際にかつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)は、その人が誠実に行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動する。しかし、この人が判決された場合には、会社が法的責任を負ういかなる申立、争点又は事項についても弁済してはならず、デラウェア州衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所のみで裁定されない限り、当該人は法的責任を負わなければならないと判断されているが、事件のすべての状況を考慮して、当該人は公平かつ合理的に補償を得て、デラウェア州衡平裁判所又は当該他の裁判所が適切と考える支出を支払う権利がある
7.03節は弁護に成功した.第7.01節または第7.02節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続の抗弁またはその中の任意のクレーム、問題または事項の抗弁において現職または前任取締役または会社幹部が勝訴または勝訴した場合、その人が実際かつ合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)を賠償しなければならない
7.04節他人への賠償。本第七条の他の規定に別段の規定があるほか、会社はその従業員及び代理人に対して賠償を行う権利があるが、賠償範囲はDGCL又はその他の適用法の禁止を受けない。取締役会は、DGCL第145(D)条(1)~(4)項で決定されたいずれか1人以上が、従業員または代理人を賠償するか否かを決定する権利を有する
第7.05節前払い料金。会社の上級職員又は取締役が任意の訴訟を弁護するために実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)は、会社が訴訟の書面請求(そのような費用を合理的に証明する書類と共に)およびその人またはその代表がそのような費用の返済を約束した後(最終的にその人が第VII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと判断された場合)後、その訴訟の最終処分の前に支払わなければならない。当社の現職又は前任取締役及び高級職員又は他の現職又は前任従業員及び代理人、又は当社の要求に応じて別の法団、共同企業、合営企業、信託又は他の企業の取締役、高級職員、従業員又は代理人を担当して実際及び合理的に招く支出(弁護士費を含む)は、当社が適切と考える条項及び条件(あれば)で支払うことができる。前借り支出の権利は、本附則に従って補償されないいかなる申立にも適用されないが、その人が会社の弁済を得る権利がないと判断する前に、第7.06(Ii)または7.06(Iii)節に記載された任意の法的手続きに適用されるべきである
第7.06節賠償限度額。第7.03節及び“会社条例”の要件が別途規定されているほか、会社は、本条第7条に基づいて、いかなる訴訟(又は任意の訴訟のいずれかの部分)に関連する者に対して賠償を行う義務はない
(I)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権、または他の規定に基づいて、実際にその人または他の人に支払われているが、支払い済み金額の超過部分を超える場合は、この限りではない
(Ii)取引法第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の規定(任意の和解協定を含む)に基づいて利益を会計計算または返還する
(Iii)“取引所法令”の規定により、当該人が会社に任意の花紅又は他の報酬を本旨とするか、又は株式を元本とする補償又はその人が会社の証券を売却して得た任意の利益(“2002年サバンズ-オキシリー法案”(“Sarbanes-Oxley Act”)第304条に従って会社を会計重述して生じたいかなる当該等の補償を含むか、又は当該人が“サバンズ-オキシオリックス法案”第306条の売買証券に違反して生成した利益を会社に支払うこと。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)
(Iv)当該人によって提起された、(A)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)の前に許可されない限り、(A)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)の前に許可されない限り、(B)会社が適用法に基づいて会社に付与された権力の自己決定に基づいて賠償を提供することを含み、(C)第7.07条または(D)適用法に基づいて別途請求される、または(C)第7.07条または(D)適用法に基づいて別途請求される、または
(V)法律で禁止されているものを適用する
第7.07節裁定；請求。第七条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が、会社が書面請求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。会社は、当該人が法律で禁止されていない範囲内である場合には、当該人が本第7条に基づいて会社の費用を賠償又は立て替えるために提起した任意の訴訟において実際かつ合理的に発生した任意及びすべての費用を賠償しなければならない。どのような訴訟においても、会社は法律で禁止されていない最大程度の立証責任を負い、クレーム者が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明しなければならない
第7.08節の権利の非排他性。本細則第VII条の規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、補償又は立て替え支出を求める者が、再予約された会社登録証明書又は任意の法規、そのような付例、合意、株主又は利害関係取締役投票又は他の規定なしに享受する権利を有する他の権利を排除するものとみなされてはならず、これらの権利は、当該者の公式身分及びその職に就いたときに他の身分で提起された訴訟を含む。当社は特別な許可を得て、その任意或いはすべての取締役、高級管理者、従業員或いは代理人と賠償及び支出の立て替えに関する個別契約を締結し、大中華商会或いは他の適用法律で禁止されていない最大範囲内で関連契約を締結する
7.09番目の保険です。会社は、会社の現職又は前任取締役及び上級者又は他の現職又は前任従業員及び代理人である者を代表することができ、又は会社の要求に応じて別の法団、共同企業、合営企業、信託又は他の企業の取締役、上級者、従業員又は代理人の身分でサービスする者を代表して、その人が当該人等の身分で招いた任意の法的責任を支払うために、保険を購入及び維持し、会社が当該等の法律責任について当該人に弁済する権利があるか否かにかかわらず、当該人に賠償を行うことができる
7.10節の生存。本条第7条で付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は，取締役関係者，従業員又は代理人でなくなった者については引き続き存在し，その者の相続人，遺言執行人，管理人に利益を与えなければならない
第7.11節の廃止または修正の効力。再署名した会社の登録証明書または以下の条項による費用の賠償または立て替えを受ける権利がある
補償または前借り支出の取得を要求する民事、刑事、行政または調査行動、訴訟または法律手続きの標的とした後、または発生しなかった後に、“会社登録証明書”または本附例を改訂することによってキャンセルまたは欠陥附例を廃止または欠陥してはならないが、発生したときに有効な条文としてまたは非作為的に発生した後に除去または欠陥を与えることが明確に許可されている場合は例外である
7.12節のいくつかの定義.本条第7条については、“法団”に言及する箇所は、合併後の法団を含む以外に、合併又は合併において吸収された任意の構成法団(構成法団の任意のメンバーを含む)を含むものとし、合併又は合併が引き続き分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員又は代理人を保護する権利及び権限があり、現在又は当該構成法団の取締役員、従業員又は代理人、又は現在又は過去に構成法団の要求が他の法人、共同企業、合営企業、信託会社又は他の企業の取締役である上級職員、従業員又は代理人になるようにしなければならない。本条第VII条の規定により，その人が生じた又は存続している法団が置かれている地位は，その人が独立して存在し続ける場合にその構成法団が置かれている地位と同じである。本条第7条については、“他の企業”への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、“罰金”への言及は、従業員福祉計画について誰かに対して評価された任意の消費税を含むべきであり、“会社の要求に応じたサービス”への言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として上記の取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画に適合する参加者および受益者の利益を合理的に信じて行動することは、本条第VII条でいう“会社の最大の利益に背かない”方法で行動するとみなされるべきである。
第八条
雑類
第8.01節電子変速機。本細則の場合、“電子伝送”は、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)の使用または参加を含む任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。
8.02節会社印鑑。取締役会は、秘書が担当する会社名を載せた適切な印鑑を提供することができる。取締役会または取締役会委員会が指示した場合、印鑑のコピーは、ライブラリ、アシスタント秘書、またはアシスタントライブラリによって保存および使用することができる。
第8.03節財政年度。会社の会計年度は取締役会が決定し、随時変更することができる。取締役会に別段の規定がない限り、会社の会計年度は、12月31日までの12(12)ヶ月の期間で構成されなければならない。
8.04節工事；8.04節標題。本付例については、文意に加えて、(I)“条項”および“章”は、添付例の条項および章を指し、(Ii)“含む”または“含む”という語は、含まれるが限定されず、“含む”は含まれるが限定されない。本添付例における章タイトルは、単に参照されるだけであり、本添付例における任意の規定を制限または他の方法で解釈する場合には、いかなる実質的な効果も与えられてはならない。
8.05節で一致しない規定.本附例のいずれかの規定が、新たに発行された会社登録証明書、DGCL、または任意の他の適用法律の任意の規定に抵触または一致しない場合、本附例のこのような規定は、一致しない範囲内では何の効力も有さないが、他の場合には完全な効力および効力を有するべきである。
第9条
フォーラム
第9.01節フォーラム。当社が書面で代替法廷を選択することに同意しない限り、(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の取締役、上級者、株主又は従業員が当社又は当社の株主の信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟、(Iii)DGCL、再発行された会社の登録証明書又は本附例(修正又は再説明することができる)のいずれかの条文に基づいて生じた申立を主張するいかなる訴訟、又は(Iv)デラウェア州の法律の内部事務原則によって制限されていると主張するいかなる訴訟も、法律で許可されている最大範囲内で、デラウェア州衡平裁判所だけで訴訟を提起し、その裁判所が当該裁判所に対して主題物管轄権を持っていない場合、デラウェア州連邦地域裁判所によって訴訟を提起する。当社が書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法又はその任意の継承者によって提起された任意のクレームを解決する独占裁判所でなければならない。本協定に含まれるいかなる内容も、取引法によりクレームを主張する株主又はその任意の相続人が適用法律に適合する場合には、州又は連邦裁判所にこのようなクレームを提起することを阻止すると解釈されてはならない。法律で許容される最大範囲内で、会社の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人または実体は、本条第9条の規定に了承されたものとみなされなければならない。
第十条
修正
修正案10.01条。取締役会は、デラウェア州の法律または再発行された会社登録証明書に違反することなく、株主の同意または投票を行わない場合には、本附例の全部または一部を作成、変更、改正、廃止する権利があるが、会社が作成、変更、修正、廃止または撤回する場合には、当時会社が発行した株式の3分の2(2/3)投票権の保有者の賛成票を得、自ら株主会議に出席するか、または受委代表が株主会議に出席し、その株式等について投票する権利がある。本規約第2.02，2.03，2.09，3.03および3.04節(第10.01節を含む)を完全または部分的に遵守するか、または本規約と一致しないいかなる規定を採用するか。
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