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この手紙は，2022年8月24日にTreehouse Foods，Inc.(“当社”)臨時最高財務官パトリックO‘Donnellが米国証券取引委員会(“当社”)スタッフへの2021年12月31日までの財政年度Form 10−K年次報告(“2021年Form 10−K”)に対する当社スタッフの意見への回答である。

1.私たちは、あなたが“2021年環境、社会およびガバナンス報告”およびあなたのウェブサイトで開示された情報が、米国証券取引委員会に提出された文書で開示された情報よりも多いことに注目します。あなたが2021年に持続可能な開発報告書とあなたのウェブサイトで提供されたのと同じタイプの気候関連開示をアメリカ証券取引委員会申告書類でどのように提供することを考えているのか教えてください。

私たちは、私たちのいくつかの株主を含め、私たちの多くの利害関係者が、気候変動に対する私たちの行動と計画に興味を持っていることを認識している。したがって、私たちは様々な方法で気候に関する開示を提供する。このような開示を提供する際に、適用される開示を評価します

米国証券法律·法規の要求、その他の要因、例えば情報の性質、通信の背景及び通信時に入手可能な情報。私たちはまた私たちの気候関連の開示された目標受け手を考慮した。このような点で、私たちの株主は、私たちがこのテーマに興味を持つかもしれない唯一の利害関係者ではないということを認識している。

私たちは、私たちのESG報告書が私たちがすべての利害関係者と全面的にコミュニケーションを取る最も有効な手段だと信じている。同時に、ESGレポートでは、いくつかの利害関係者にとって重要なテーマを説明しているが、我々が60ページ目の2021年のESGレポート1で述べたように、これらのすべての情報が私たちのサービスまたは運営実績に重要な意味を持つわけではない。

米国証券取引委員会が提出した文書については、2021年10-K表のように、私たちの開示制御と手順に基づいて、情報が私たちの株主に大きな意味を持つかどうかを考慮します。もし私たちが2021年のESG報告書または他の場所で提供される任意の重要な気候関連情報を米国証券法律法規の下で重要性レベルに到達し、適用表と1934年の証券取引法第12 B-20条の開示要求に適合することを選択した場合、このような情報は、適用される米国証券取引委員会申告文書に含まれる。

2021年Form 10−Kは，2021年ESG報告書中のすべての気候関連情報を含み，これらの情報は，我々のサービス理解にも重要であり，Form 10−Kの開示要件にも適合していると考えられる。将来的に米国証券取引委員会に提出される文書については、米国証券取引委員会の現在の規則制定作業によって生じる任意の要求を含む、より多くの気候関連情報が適切であるかどうかを監視·評価し続け、適用される開示要求に応答する。

私たちは気候変動関連訴訟を訴訟手続きと定義し、主な告発は(A)いくつかの気候変動影響は私たちの業務によるものであり、(B)私たちは気候変動に関連する適用された法律または法規要件を満たしていないと告発されているか、または(C)気候変動の影響による私たちの業務に及ぼすリスクを十分に緩和できなかったと告発されている。私たちは、少なくとも四半期ごとに私たちの脅威や主張に対するクレームを検討し、訴訟と規制面の傾向と発展を監視することで、気候変動に関連する重大な訴訟のリスクを評価する。私たちの2022年委託書15ページで述べたように、私たちの企業リスク管理(“ERM”)モデルは、私たちのESG戦略(私たちの指名とガバナンス委員会が監督する)と組み合わせて、気候に関連する実物、市場、規制リスクに対する包括的なリスク管理方法を指導し、教えてくれます。また、2021年ESG報告書35ページに記載されているように、当社のERMモデルは、当社の企業、ビジネスモデル、利害関係者に及ぼす識別されたリスクの影響を分析するための年間企業リスク評価プロセスを含む。今まで、私たちは気候変化と関連した重大な訴訟リスクを発見しなかった。

3.あなたは、2021年のESGレポートにおいて、気候に関連するプロジェクトを決定したようです。あなたが過去の気候関連プロジェクトの資本支出を開示することをどのように考慮しているのか教えてください。あなたの回答には、Form 10-Kがカバーする期間の定量的な情報が含まれています。さらに、あなたのForm 10-K表36ページに開示された2022年の気候関連プロジェクトに関連する資本支出は、これらの金額が“単独または全体的に実質的ではないことが予想される”ことを示している。2022年と今後の期間の予算額を数量化してください。

我々の2021年Form 10−Kがカバーする3つの事業年度では，我々の気候関連プロジェクトはエネルギー·水効率投資および廃棄物削減プロジェクトと関連している。2019年度の気候関連プロジェクトの資本支出は約600万ドル、2020年度は約900万ドル、2021年度は約700万ドル。私たちの結論は、これらの資本支出は実質的ではありません。これらの支出は私たちの総運営支出の約1%を占め、私たちの各会計年度の純売上高の0.25%未満です。

私たちの2022年度の予算は600万ドルと推定され、気候関連プロジェクトの資本支出に使われている。私たちは気候関連プロジェクトへの私たちの支出を引き続き監視し、未来のアメリカ証券取引委員会の届出文書でこれらの金額を報告する(実質的な場合)

2021年10−K表を提出したところ，我々の業務や運営に関する大きな間接的な結果は見られなかったが，なぜならば，(A)重大な温室効果ガス排出や炭素系エネルギー関連商品やサービスの需要減少，あるいは(B)排出量が競合製品よりも低い排出量をもたらす商品への需要が増加したためである。消費者の選好と需要は製品の炭素足跡をより重視していることが観察されたが，製品の炭素足跡に基づくわが製品の需要に測定可能な変化は見られなかった

2021年Form 10-K表19ページで議論されているように、私たちが既存と将来設定可能な環境への影響を減らす目標と約束を達成できなければ、あるいは私たちが環境に責任ある行動を取ることができなかったと考えることができれば、私たちの名声を損なう可能性があり、さらに私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。しかし、2021年10-K表14ページで詳細に説明されているように、私たちは主にブランド食品や飲料製品ではなく、独自のブランド食品と飲料を生産しています；したがって、私たちの製品の消費者は通常、私たちの名声に基づいて私たちの製品を購入するのではなく、私たちの顧客の名声に基づいて、彼らのラベルは私たちが販売している製品にラベルをつけています

私たちは時々気候と関連したいくつかの機会を評価する。しかし、アメリカの証券法律と法規によると、これらの機会は実質的な水準に上昇していない。私たちは気候と関連した新しい機会を監視して評価し続ける。

5.私たちは、13ページおよび18ページで気候変動の潜在的な物理的影響を開示していることに注目しています。気象に関連する財産または運営損失、および気象に関連する保険コストまたは獲得可能性への気象の影響など、気候変動があなたの運営および結果に及ぼす物理的影響についてさらに検討してください。あなたの回答には、あなたの10-K表に含まれる各期間の定量的な情報が含まれており、今後の時期に金額が増加することが予想されるかどうかを説明します。さらに、お客様の主なお客様の間接気象関連影響の開示に影響を与えている可能性をどのように考慮しているかをどのように考えているかを教えてください。

我々の2021年Form 10−Kは，気候変動が我々の運営と結果に及ぼす重大な物理的影響を検討した。我々の2021年Form 10-K表28ページおよび30ページに記載されているように、同社は、2021年第1四半期の米国のある地域の寒さが私たちの運営結果に及ぼす悪影響を決定し、開示している。2020年と比較して，この悪天候により運営コストが約650万ドル増加したのは，主に工場停止時間や輸送コストが増加した結果である。2020年と2019年には、私たちの不動産や運営は重大な天気関連の影響を受けていない。

私たちの保険では、私たちの財産保険無料額は、2021年度、2020年度、2019年度の総運営費用の0.1%未満です。私たちはこの三年間のどの年も天気に関する財産損失の控除可能なハードルに達していません。また、天気関連の損害のため、私たちは保険コストや獲得可能性の実質的な変化を経験していない-過去3年間、保険費用は私たちの運営費用の約1%を占めていた-一部の理由は、北米での業務の大部分が中西部と東北部に位置しており、これらの地域は大西洋、湾岸、西海岸のように沿岸洪水、ハリケーン、野火の物理的影響を受けていないからである。私たちは現在、2022年度に財産損失の控除可能なハードルを達成しないと予想しており、私たちが支払った保険金額は前年の金額と一致すると予想されています。

私たちの主要顧客のために、私たちが構築したERMモデルに従って、私たちの主要顧客の天気に影響を与える可能性のある影響によるリスクを含む、私たちの業務、運営、およびバリューチェーンにおけるリスクを識別し、管理します。このモデルには、業務リスクを識別し、これらのリスクをランク付けし、これらのリスクを監視および緩和するための計画および目標を設定するための我々のリスク行列が含まれる。この過程を通じて、私たちは天気に関する間接的な影響の可能性は何も発見されていません。これらの影響はすでに私たちの主要な顧客に大きな影響を与えている可能性があります。

6.19ページにおいて、気候変動に関連する法的要件を遵守するコストが開示されていることに注目します。過去3つの財政年度の気候変動に関する任意のコンプライアンスコストを教えて定量化し、今後の期間により多くの金額が発生することが予想されるかどうかを説明する。

我々は，“気候変動に関する法律要求を遵守するコスト”を，米国と我々が業務を行っている外国が国や地方環境法を遵守するために必要なコスト，特に気候変動影響に関する法律と解釈した。2019年度、2020年度、2021年度では、これらのコストは、私たちの総運営コストの1%未満です。私たちは現在、気候変動に関する法律要件を遵守するための費用として、2022年度に前期と同じ金額がかかることが予想されており、これは私たちの業務にとって重要ではありません。我々はこれらのコストを監視し続け、将来的に米国証券取引委員会に提出された文書でこれらの金額を報告する(実質的な場合)

7.実質的である場合、購入または販売された炭素クレジットまたは補償、ならびにあなたの業務、財務状態、および運営結果への任意の実質的な影響を開示してください。過去3会計年度における炭素クレジットの購入または販売または補償に関する定量的な情報と、今後の期間の予算金額を提供します。

今まで、私たちは炭素信用や補償を購入したり販売したりしなかった。私たちは将来の炭素クレジットと補償の使用を評価していますが、将来の炭素クレジットの購入や補償は、私たちの業務、財務状況、または運営結果に大きな影響を与えないと予想されます。