ルール424(B)(3)に従って提出する

登録番号： 333-232820

最終目論見書

普通株1，963，863株

本目論見書はリンカーンパーク資本基金有限責任会社あるいはリンカーン公園会社あるいは証券保有者がデラウェア州会社iMac Holdings最大1，963，863株の普通株を提供·販売し、1株当たり0.001ドルの価値がある。

リンカーンパークと締結した2019年7月15日の購入契約によると、証券保有者が提供する普通株が発行されたか、発行される可能性がある。この協定の説明については、“リンカーン公園取引”を参照されたい。リンカーン公園の他の情報については、“売却証券所持者”を参照されたい。リンカーンパークの株式売却価格は株式の現行の市場価格や交渉取引によって決定されるだろう。

私たちは、本募集説明書の下のどの証券も販売することはできませんし、今回の発行で証券保有者が株を売却したいかなる収益からも何の収益も得ません。

証券を売却する証券保有者は、本入札明細書に記載されている普通株を複数の異なる方法および異なる価格で売却することができる。本募集明細書に登録されている普通株を売却証券保有者がどのように売却するかについては、“分配計画”を参照されたい。売却証券保有者とは、改正された1933年証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”をいう。

私たちは法律と会計費用を含めて株式登録によって発生した費用を支払います。“分配計画”を参照してください

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“IMAC”です。2019年8月21日、ナスダック資本市場における我々の普通株の最新報告価格は1株4.16ドルであった。

我々証券への投資は高度な投機的であり，高度なリスクに関連しており，すべての投資損失を負うことができる人のみが考慮すべきである。12ページ目から始まる“リスク要因”を見てください。

我々 は米国連邦証券法により定義された“新興成長型会社”であるため， の何らかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択することができる.

米国証券取引委員会または他のいかなる規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2019年8月21日です

カタログ表

本募集説明書について

あなたはこの目論見書に含まれている情報だけに依存しなければなりません。私たちは持っていません。販売証券保有者も誰もあなたに異なる情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。本募集説明書は、売却要約でもなく、購入要約を求める証券保有者がいかなる要約や誘致を許可していない州でもない。募集説明書の表紙の日付まで、本募集説明書に含まれる情報は完全かつ正確な であるが、情報はその日付後に変化した可能性がある。私たちは、すべての重要な情報が含まれていることを保証し、法律の要求の範囲内で本募集説明書 を更新するために、本募集説明書の更新を担当します。

本募集説明書には、業界出版物と研究、調査 および第三者による研究から得られた統計データおよび他の業界および市場データが含まれる。業界出版物および第三者研究、調査および研究は、一般に、それらの情報は、そのような情報の正確性または完全性を保証しないにもかかわらず、信頼できると考えられるソースから得られることを示している。私たちはこれらの業界の出版物と第三者研究、調査と研究が信頼できると信じているが、私たちはこれらのデータを独立して確認しておらず、私たちはこれらの情報の正確性について何も述べない。

別の説明がない限り、本募集説明書の経済状況、私たちの業界、私たちの市場、および私たちの競争地位に関する情報は、第三者業界アナリストおよび出版物からの情報、ならびに私たち自身の推定および研究を含む様々なソースに基づいている。本入札明細書に含まれる一部の業界および市場データは、第三者産業出版物に基づく。この情報は、多くの仮定、推定、および制限に関するものである。本入札明細書に記載されているサード·パーティ業界出版物のソースは、以下を含む

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。本入札明細書に含まれる他の情報に加えて、 潜在的投資家は、私たちの普通株に投資する前に、以下のリスクと、2018年12月31日までの10-K表年次報告書の“リスク要因”というタイトルで述べたリスクをよく考慮して、これらのリスクを2019年3月31日までの四半期報告 で更新し、これらのリスクは、本入札明細書に引用されて適用される。実際に以下のようなリスクが発生すれば、私たちが現在知らない、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクが発生すれば、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受ける可能性がある。したがって、私たちの普通株の取引価格は下がる可能性があり、あなたの私たちの普通株への投資は全部または部分的に損失する可能性があります。以下に説明するリスクおよび引用によって結合された文書中のリスクも前向き陳述を含み、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある。本目論見書の“前向き陳述に関する戒告説明”を参照してください。以下のリスクを評価する際には、米国証券取引委員会の任意の普通株の購入を決定する前に、財務諸表および米国証券取引委員会の定期報告書に含まれる関連説明を含む、本明細書に含まれる他の情報と、財務諸表および米国証券取引委員会の定期報告に含まれる関連説明とを参照しなければならない。

わが社の業務と業界に関するリスク

我々 は開発の初期段階にあり，我々の運営履歴は限られており，これらの歴史から我々の将来の業績を見積もることができる.

私たちの現在の業務は2015年3月に正式に組織され、現在14の外来診療所があります。したがって、私たちはそれに基づいて私たちの未来の業績を見積もることができる限られた運営履歴を持っている。私たちは長期的な運営履歴が不足しているため、より多くの運営履歴を有する会社の証券を購入していない買い手が入手可能な情報の種類または数を持っています。私たちの成長と拡張戦略は実施の初期段階にあり、私たちが私たちの戦略を実施できるか、あるいは私たちが商業的に成功することを保証することはできません。私たちがbrを続けるかどうかがますます懸念される問題になるかどうかは、私たちが能力があるかどうかにかかっている

上記のいずれの目標も達成できる保証はない.

また、私たちの規模が小さく、経営履歴がないことに限られているため、当社は特に法律、経済状況、消費者センス、競争、その他私たちがコントロールできない意外な状況や事件の変化の悪影響を受けやすいです。成熟した業務やキャッシュフローを運営する会社よりも，我々 の方がこのようなリスクの準備や対応が困難かもしれない。変化する環境や私たちの成長と拡張戦略のどの部分も実施できないため、私たちは私たちの計画の運営を大幅に変更することを余儀なくされるかもしれません。

私たち は私たちの成長と拡張戦略の重要な要素を全く実施できないかもしれませんが、これは私たちの運営 や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが成長および拡張戦略の1つまたは複数の重要な要素を実施することができない場合、十分な資本の調達、合格した従業員の採用と保留、私たちの医療診療所のための受け入れ可能な場所のレンタルと開発、必要なサービス契約を割引または十分な条項で獲得し、十分な収入を生成し、多くの他の目標を達成することを含む場合、私たちの予想される財務業績は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちの成長と拡張戦略のすべての重要な要素が成功しても、私たちは私たちが期待している良い結果、運営、財務業績を実現できないかもしれない。

我々 は年次純損失の歴史があり，このような状況が続く可能性があり，我々の競争能力や我々の 成長や拡張戦略の実現に悪影響を及ぼす可能性がある。

IMac Holdingsは毎年純損失の歴史があります。2019年6月30日と2018年6月30日までの6ヶ月間の純損失はそれぞれ4，226，911ドルと1，639，816ドルです。2018年12月31日と2017年12月31日までの年間の純収入はそれぞれ6，701，072ドルと786，025ドルで、純損失はそれぞれ3，053，743ドルと57，181ドルでした。2018年12月31日までの年度純損失には、初公募に関する一次コスト約225，000ドルが含まれている。私たちの成長と拡張戦略は成功しないかもしれないし、私たちが永遠に純収入を持っているという保証はない。したがって、私たちの将来性は、新興会社がよく遭遇する競争、リスク、費用、困難に基づいて考えなければならない。私たちは競争に効果的に対応できず、私たちの見通し、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの医療診療所の開発と運営には、今回の発行で調達した資金よりも多くの資金が必要になり、割引、さらに受け入れ可能な条項で追加資金を得ることができないかもしれません。私たちはまた追加の債務を負担しなければならないかもしれないが、これは私たちの流動性と経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちが事業を成功させ、成長と拡張戦略を実施する能力は、運営に資金を提供するのに十分な資本があるかどうかに大きく依存する。私たちの成長と拡張戦略の変化、医療診療所収入が予想を下回っていること、信用または株式市場の意外および/または制御できない事件、私たちの流動性の変化、br費用の増加、および他の事件は、追加の債務または株式融資を求めることをもたらすかもしれない。私たちは割引されたbrや受け入れ可能な条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれません。もし資金を調達できなければ、私たちの運営や財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。

追加的な持分融資は私たちの株主が比例して保有している株式を希釈するかもしれない。また、私たちは、私たちの普通株式保有者の権利よりも優先的な分配や投票権などの後続投資条項を投資家に提供する必要があるかもしれません。これはあなたの投資価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加のbr債務融資(利用可能であれば)は、大量の現金支払い義務、チノ、および財務比率に関連する可能性があり、私たちの業務を運営および発展させる能力を制限し、追加の利息支出および融資コストを発生させるだろう。したがって， 我々の経営業績は重大な悪影響を受ける可能性がある.

私たち は持株会社の所有権構造を採用し、運営子会社の分配に依存して私たちの義務を履行します。 は私たちの子会社や制御された会社に適用される契約や法的制限は、彼らの支払いや分配を制限する可能性があります。

私たちは持ち株会社で、私たちのすべての営業収入は私たちの子会社から来て、子会社を通じて私たちのほとんどの資産を持っています。この構造の効果は、私たちは子会社の収益とこれらの収益に依存して私たちに支払うか、あるいは他の方法で分配して私たちの義務を履行することです。黒字からしか配当金を支払うことができないことを要求する条項や、将来の任意の債務の条項のような法律条項は、私たちの子会社が私たちに支払う能力または他の方法で分配する能力を制限するかもしれない。我々の子会社はまた、管理サービスプロトコルに基づいて、ある他の専門サービス会社の非専門的な側面を制御し、管理することができ、管理サービスプロトコルは、専門サービス会社が私たちにサービス料を支払う能力を含む契約制限を含む可能性がある。これらの専門サービス会社の資産は私たちの総合貸借対照表に含まれていない。さらに、我々の任意の子会社が清算、解散または清算が発生した場合、その子会社の債権者(貿易債権者を含む)は、通常、その子会社の資産が私たちに割り当てられる前に、その子会社の資産から支払いを受ける権利がある。

私たちは巨額のスタートアップ費用を発生させ、どの医療診療所が開業してから少なくとも6ヶ月後に任意の医療診療所で利益を得ることができると予想している。

私たちは、各医療診療所のレンタルと開発、医療·オフィス機器の購入、医療用品と在庫の購入、マーケティングと広告、求人と従業員の募集、その他の費用を含む大量の費用を発生させて、私たちの成長と拡張戦略を実施します。1つの診療所を開設するには少なくとも700，000ドル，また300，000ドルの運営資本と200，000ドルの信用限度額が必要であり，設備の購入と運営前6カ月の運営損失を補うために必要であると予想される。遅延、問題、または現在予想されていない他のイベントが発生した場合、これらの起動コストが増加する可能性がある。2016年5月にミズーリ州チェスターフィールドと2017年8月にミズーリ州セントピーターズバーグにOzzie Smithセンターを開設し、2017年2月にケンタッキー州マレーにiMac再生センターを開設した経験によると、各医療診療所は開業約6ヶ月後に利益を達成すると予想されているが、br診療所やわが社の全体運営が利益を上げる保証はない。テネシー州ブレントウッドにあるDavid価格センターは2017年5月にオープンし、最初は人員配置、建設、マーケティング開始で思わぬ遅延に遭遇した。もし私たちが利益を達成して起動費用や他の累積運営損失を回収できなければ、投資家の投資価値は大幅に縮小する可能性がある。

私たち は受け入れ可能な条項で融資を受けることができないかもしれないし、融資を得ることができないかもしれません。これは私たちの運営と私たちの成長と拡張戦略を成功させる能力 に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの成長および拡張戦略は、医療およびオフィス機器を購入するための1つまたは複数のデバイスラインと、運営および関連費用のための1つまたは複数のクレジット限度額とを含む十分な融資を得ることに依存する。私たちは受け入れ可能な条項や私たちの成長と拡張戦略で予想される金額で融資を受けることができないかもしれない。私たちの成長と拡張戦略が期待する融資金額 を得ることができなければ、私たちは私たちの成長と拡張戦略の1つまたは複数の部分 を実施できないかもしれない。もし私たちが受け入れた融資条項が予想された優遇に及ばなければ、私たちは追加の費用と運営制限が発生する可能性があり、流動性と利益は予想を下回るかもしれない。この2つの場合のいずれかが発生すると、成長戦略および拡張戦略を実施し、運営に成功する能力は深刻なbrに悪影響を受ける可能性がある。

私たちの成長と拡張戦略を実施するために債務を発生させることを計画しているので、私たちの財務と運営目標を達成する上で利益がなく、成功しない可能性がある。

私たちは、債務レバーによって、1つまたは複数の設備限度額および1つまたは複数のクレジット限度額を含む、私たちの部分的な起動と運営コストの融資を計画している。この債務は私たちの財務業績と能力に悪影響を及ぼすかもしれない

我々は何らかの医療診療所を管理するが，これらの診療所を持つこともなく，これらの診療所で患者に治療を提供する医療サービスプロバイダを雇用することもない。

私たちのいくつかの医療診療所は、医療実践の所有権を監督する州法律を遵守するために、専門サービス会社が独占的に所有する。逆に，契約手配により，これらの専門サービス会社とその医療専門家に長期的，独占的な管理サービスを提供する。患者に直接医療サービスを提供するすべての従業員は専門サービス会社に雇われる。これらの管理サービスプロトコルは、いくつかの責任から私たちを保護し、医療専門家が業務を運営するのを助けるために、非医療、総合管理、および行政サービスを提供する構造化約束を提供する。管理サービス協定は私たちが専門サービス会社を代表して行動することを許可しますが、専門サービス会社が私たちを代表して行動するか、または私たちを代表して第三者と契約を締結することを許可しません。診療所の非医療提供者スタッフを招聘し、専門サービス会社が診療所を運営するのを支援するために、包括的な管理·行政サービスを提供する。私たちは義務がないにもかかわらず、一定の給料と開発費用を支払うために専門サービス会社に融資を提供することもできます。この計画は私たちの財務と運営を成功させることは専門サービス会社に非常に依存する。私たちの管理サービスプロトコルによると、私たちは専門サービス会社に専属の総合管理と関連行政サービスを提供し、管理費を受け取ります。このような契約による財務·運営制御により、我々の財務諸表は専門サービス会社の財務結果を統合した。しかし、もしあれば、私たちはほとんど何もないだろう, これらの 操作に関する有形資産.これらの特徴はわが社の投資に関連するリスクを増加させる。

我々の 管理サービスプロトコルは終了する可能性がある.

私たちが複数の診療所と締結した管理サービス協定は私たちと適用された診療所の双方の同意を経て終了することができ、非違約者は相手が違約して治癒しなかった後30日以内に終了することができ、あるいはどちらか一方が破産した時に終了するか、あるいは90日前に書面で診療所の終了を通知することができる。管理サービスプロトコルの終了は、診療所に適用される管理費の支払い終了を招き、私たちの運営実績や財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは私たちのどの施設の医療サービスも統制していません。

私たちは私たちのどの施設の医療に対しても直接統制権を持っていない。州医療委員会は州内の医療の許可と提供を管理する。そのため，医師は彼らの能力と経験に基づいて独自に医療決定を行う。私たちはパフォーマンスが悪い、あるいは医学委員会の立法を守らない医師と関連するリスクに直面している。私たちが医療専門家の募集や人員配置を担当する場合、私たちは医療プラン以外に看護を提供する専門家を雇うことができるかもしれません。私たちはヘルスケアや信託センターをコントロールできず、わが社への投資に関するリスクを増加させています。

州医学委員会は，医療サービス提供者の許可要求，中間従事者のサービス交付監督，医療サービスを提供する所有権や場所要求を修正することができる。

私たちは私たちのどの施設の医療に対しても直接統制権を持っていない。州医療委員会は州内の医療の許可と提供を管理する。各州医学委員会は，各医師に必要な免許レベルと，そのような免許を取得して医療サービスを提供するための要求を制御している。また、州医学委員会は通常、取得した免許、取得した学位、継続教育に基づいて医師に必要な従事者の監督を決定する。これらの事業者に対する現在の要求は将来的に変化する可能性があり、州医学委員会の要求を満たすために必要な追加費用のリスクを負う可能性がある。州医療委員会はまた、サービスを提供する場所を決定することができます。州医療委員会が何らかの治療を提供する場所の要求を修正すれば、私たちは収入損失や更生費用のリスクに直面します。同様に，州医学委員会はそれぞれの州内の医療診療所運営の所有権や管理要求を修正することができる。委員会はまた，所有または管理されている医療診療所の合法的な設立を調査したり議論したりすることができる。私たちは所有権や管理管理権を失うリスクと、私たちが所有したりコントロールしている医療診療所による後続費用を冒しています。

保存的と低侵襲治療は不良な医療結果を生じる可能性がある。

我々のiMac施設でサービスを提供する医療従事者は治療を提供するリスクに直面しており，患者はそのために悪い結果を経験する可能性がある。これは、患者自身の細胞が損傷組織を再生するために使用される自己治療 を使用することを含む、非侵襲性および低侵襲性サービスにおいて可能である。我々のiMac再生センターでは、低侵襲治療は、感染、出血、痛み、吐き気、br、または他の類似した結果をもたらす可能性がある針または小さな切り口で皮膚を貫通することを含む。非侵襲性と保守的な物理薬物治療は軟組織裂裂、挫傷、心臓疾患、脳卒中とその他の身体緊張状況を招く可能性がある。治療あるいは潜在的な臨床研究はより多くの患者リスクを生じる可能性がある。不良結果は、感覚喪失、慢性疼痛、長期障害、br}または死亡を含むことができるが、これらに限定されない。私たちは不良な結果が発生しないように医療事故保険を受けた。しかし、保険限度額 を超える可能性があり、または保証範囲を超える責任は、患者数に対する任意の潜在的なメディアの負の報道を含む業務の財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちがケンタッキー州の診療所で締結した管理サービス協定とは潜在的な利益衝突 があり，私たちの利益とこれらの診療所の関連所有者が食い違う可能性がある。

私たちはケンタッキー州の医療診療所を専門サービス会社が所有しており，同社は我々の首席運営官，取締役の共同創業者マシュー·C·ヴォリスとわが社の共同創設メンバーであるジェイソン·ブラムが所有しており，同州が医療診療所の所有権を規範化する法律を遵守している。専門サービス会社は患者に直接医療サービスを提供し，診療所で医師や登録看護師を雇用しているが，我々はそうしない。逆に、長期独占管理サービス協定の条項によると、診療所の非医療提供者従業員を雇用し、専門サービス会社が診療所を運営するのを支援するための包括的な管理·行政サービスを提供している。私たちの管理サービス協定におけるサービス料やその他の条項は、外来医療実践分野の基準であると考えられる。しかし，管理サービスプロトコルには利益衝突の可能性があり，診療所が提供する医療や非医療サービスに問題があれば，我々が知っている看護の質の問題や，我々が医師を代表して勤務している請求書や入金事項を含めて， 我々の利益は専門サービス会社を代表するWallis博士やBrame博士の利益とは異なる可能性がある. しかし，本手配期間中にはこのような問題は発生しない。

管理サービスプロトコルは，医療診療所の日常運営を制御する権利があると規定しているが，専門サービス会社を代表するWallis博士とBrame博士の指示に従わなければならない。 我々のこの方面の利益はWallis博士やBrame博士の利益に抵触する可能性があり，我々のこのような事項に関する決定を回避し，わが社の仕事にも関与しないことが求められる。

潜在的衝突に関連する取引(ビジネスチャンスおよび管理サービスプロトコルを含む)については、適用される州法を遵守する。適用される州会社法の要求は、わが社と任意の役員brまたは役員(または彼らが所属する他のエンティティ)に関連するすべての取引が、私たちの取締役会の大多数の公正な独立メンバーの全面的な開示と承認、私たちの大多数の株主の承認、または契約または取引に関して本質的に私たちに公平に決定されなければならない。より具体的には、私たちの政策は、任意の関連側取引 (すなわち、わが社の役員または関連会社の取引に関連する)は、取締役会における公正な独立取締役の多数の承認を得るだけでよい。

今回の発行に先立ち、Wallis博士とFrame博士は私たちの普通株式の29.4%と9.4%を持っています。Wallis博士は2000年8月にケンタッキー州パディユカに最初のiMac医療診療所を設立し、2015年3月に最高経営責任者Jeffrey S.Ervinとともに現在の会社を設立しました。Wallis博士は、Ervinさんと協力して、私たちのビジネスの方向、私たちが将来的に開設する医療クリニック、および私たちが提供する可能性のあるサービスを選択する責任を負うことになります。管理サービス協定はWallis博士とFrame博士に利益の衝突をもたらすかもしれない。

任意の理由でJeffrey S.ErvinまたはMatthew C.Wallisを失った場合、DCのサービスは私たちのビジネス運営および将来性に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちの財務成功は私たちの最高経営責任者Jeffrey S.Ervinと最高経営責任者Matthew C.Wallis DCの努力に大きくかかっている。Ervinさんは、Wallis博士が非常に困難に置換されることが非常に難しいだろうすべてのビジネスのつながりを持っている間に、iMac再生センターのリリースについて独自の理解を持っています。私たちはまだErvinさんやWallis博士と雇用契約を締結していないし、ErvinさんやWallis博士が引き続き私たちにサービスを提供することを保証することはできません。もし私たちが合格した後継者にタイムリーに引き付けることができなければ、どの幹部の自発的または非自発的な退職も、私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、100万ドルの重要人物生命保険証書の受益者であり、保証人は、オーウェンさんとヴォリス博士それぞれの生命保険です。

私たちの医療診療所を運営するために必要な営業許可証や他の許可証を得ることができない場合や、診療所の敷地開発に必要な工事、建築、占有、その他の許可を得ることができない可能性があり、これは私たちの成長や拡張戦略に大きな悪影響を及ぼす。

もし私たちが医療診療所を運営するために必要な営業許可証や他の許可証の承認を得ることができなければ、私たちの成長と拡張戦略に実質的な悪影響を与える可能性があり、私たちの成長と拡張戦略が実施できない可能性がある。 は適用された政府部門から必要な工事、建築、占有、その他の許可を得ることができず、私たちの成長と拡張戦略に実質的な悪影響を与える可能性があり、br}は私たちの成長と拡張戦略を実施できない可能性がある。

私たちの主要なサービス分野では、他のプロバイダからの激しい競争や、新しい競争相手からの日々の激しい競争に直面する可能性があり、顧客の獲得と維持能力を阻害する可能性があります。

私たちは他のより成熟した会社と競争し、整形外科医、疼痛管理診療所、病院システム、関節再建と関連手術を提供する外来外科brセンターを含む、我々のサービスの条件や疾患に対する様々な治療方法を使用する。この会社たちの資本は私たちよりもっと良く、知名度も私たちより高いかもしれない。もし他のプロバイダが私たちの主要なサービス分野に入ったら、私たちは将来追加の競争に直面するかもしれない。既存のプロバイダと将来私たちと競争を始める可能性のあるプロバイダからの競争は、私たちの運営および財務業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

また、 わが社が提供するサービスは比較的新しいものと独特です。私たちのサービスが市場受容度を獲得したり維持したりすることは確認できませんし、イリノイ州、ケンタッキー州、ミズーリ州、テネシー州地域に十分な数の患者が私たちのサービスを使用することを確認することもできません。私たちは既存と将来開発可能なものを含む代替治療法と競争するつもりだ。そのため、私たちの成長と拡張戦略は多くの未知の要素を持っており、私たちと私たちの投資家 を高度な不確定性とリスクに直面させている。

我々 は活力に満ちた市場で競争し，技術変革のリスクに直面している。

医療、理学療法と脊椎マッサージサービス市場の特徴は技術発展と革新が頻繁で、新製品とサービス、及び絶えず発展する業界標準を発売することである。これらの製品とサービスの動的特性は、リードと新しい技術を有効に使用し、私たちの専門知識と名声を発展させ、私たちが現在提供しているサービスを改善し、私たちのサービスの有効性、実行可能性、一貫性を高め続けることを要求します。私たちがこれらや他のこのような発展に迅速で、経済的に効率的で十分な応答をする保証はありません。

私たちの成功は全体的な経済状況と消費者の私たちの主要なサービス分野に対する受容の程度に大きく依存するだろう。

私たちの現在の主要なサービスエリアはイリノイ州、ケンタッキー州、ミズーリ州、テネシー州のある地理的地域に位置しています。私たちの運営と収益力は、現地経済の低迷、現地消費者の私たちのヘルスケア方式に対する受容度の変化、自由に支配できる購買力、およびこれらの地域内の他の予見できないまたは意外な変化の悪影響を受ける可能性があります。

全体的な経済状況の低下は，オプション医療プログラムの負担能力 を含む消費者の行動や支出に悪影響を及ぼす可能性があるため，我々の収入や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

その国は経済低迷や全体的な経済状況の低下を経験するかもしれない。私たちは次の経済低迷の時間と深刻さを予測できない。全体的な経済状況のいかなる低下も、消費者や商業支出の低下、特にオプションの医療プログラムへの支出を招く可能性があり、これは私たちの収入や経営業績に負の影響を与える可能性がある。

私たちbrは多くの政府の法律と法規を遵守する必要があり、これらの法規は変化し、コストを増加させ、私たちの財務業績と運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

医療と脊椎マッサージサービス提供者は広範な連邦、州と地方によって規制されているが、アメリカの食品と薬物管理局、医療保険と医療補助サービスセンターと他の政府実体の監督管理を含むが、これらの実体の監督管理と各種の他の法律と法規の規制を受けている。このような法律と法規を遵守するためには多くの資本支出が必要かもしれない。このような規制は時々新しい規制を変更または採用する可能性があり、これは追加的または予期しないコンプライアンスコストをもたらす可能性がある。

従来の医療の国家医療保険政策および第三者保険契約者の料率を変更することは、患者の収入を減少させ、私たちの財務業績や運営に悪影響を及ぼす可能性がある。

政治、br経済と監督管理の影響はアメリカの医療保健業界の医療と脊椎マッサージサービス提供者、健康保険提供者と他のbr}参加者を潜在的な根本的な変化に直面させる。現在，全国的な医療保険政策の潜在的な変化が検討されている。私たちはどんな連邦や州医療改革や民間部門の保険改革を採用することが私たちの業務にどのような影響を与えるかもしれないと予測できない。

私たちは、患者の個人医療保険提供者およびMedicareおよびMedicaidから、患者に提供するサービスの支払いを受け取ります。 第三者支払者が予想費用スケジュール(このような支払者が提供してくれたサービス支払いの金額)を変更すれば、収入を損失する可能性があり、財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在，多くの個人医療保険提供者は我々の医療診療所が提供する再生医療を保証していない。しかしながら、我々の医療診療所が提供する従来の理学療法、例えば、理学療法、脊椎マッサージサービス、および医学評価は、ほとんどの医療保険提供者によって提供されている。MedicareとMedicaidは、再生医療ではなく、民間保険会社と同じ立場をとり、再生性医療ではなく伝統的な物理医療を患者に精算します。もし民間医療保険提供者とMedicareとMedicaidが再生性医療の保険を開始すれば、私たちは治療ごとに得られる収入が低下する可能性があります。彼らの料金スケジュールがきついからです。また，より多くのヘルスケア提供者が我々のカスタマイズサービスを提供するようになるにつれて，このような変化が競合を激化させる可能性がある.

我々 は、iMac再生センターのブランド名に関する変更に悪影響を受ける可能性があります。

私たちはホールディングス会社で、私たちの医療診療所は異なる子会社で設立されています。私たちの子会社は現在イリノイ州、ケンタッキー州、ミズーリ州、テネシー州で運営しています。このような実体構造のため、iMac再生センターブランドの任意の場所におけるブランド、名声、財務業績、または他の側面の任意の不利な変化は、会社全体の運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たち は私たちのキーパーソンやスポーツ有名人の代弁者の努力に大きく依存するだろう。

私たちの成功は、医師や脊椎マッサージ医や他の従事者、そして私たちのスポーツ有名人の代弁者を含む、私たちの役人とキーパーソンの努力と能力に大きく依存しています。これらの人々のサービスを失ったり減少させたり、スポーツ有名人の代弁者のいかなる不利な変化も、私たちおよび私たちの業務、運営、および財務業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの成功はまた、高技能管理者、医師、脊椎マッサージ師、勤務理学療法士、他の従事者を識別、吸引、採用、訓練、激励する能力にかかっている。もしキーパーソンを引き付けることができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況と経営結果に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、キーパーソンの素質、理念、表現は私たちの運営や業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たち は保険範囲外の損失を受ける可能性があります。

わが社の専門責任、一般商業責任、その他の潜在的損失に保険を提供します。私たちの診療所で行われているすべての再生、医療、理学療法、脊椎マッサージ治療は私たちの医療事故保険の範囲内にあります。しかし、私たちの医療事故が発生した場合、許容される賠償には上限があります。医療提供者の不良患者の結果は、私たちの医療事故保険のカバー範囲を超えた法的訴訟および/または和解を招く可能性があります。再生医学は私たちの受診患者の約5%と収入の31%を占めています。再生医学の未来の革新は政府の監督管理機関がこのような革新を審査或いは許可する必要があるかもしれない。規制機関と協力して行われた正式な研究期間中、私たちは新しい保険証書を取得することを要求される可能性があり、保険 保険契約者がこのような研究計画に保険を提供することを保証できない。未加入の損失や加入限度額を超える損失が発生した場合、我々の財務業績や運営は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

我々brは，医療保険や医療補助サービスセンター(“CMS”)，医療保険プロバイダ，米国国税局の調査や監査に関するリスクの影響を受けやすい。

私たちはCMSまたは患者に提供するサービスに支払う医療保険提供者の監査を受けることができるかもしれない。どのような監査もbr返金をもたらす可能性があり、これは私たちの収入を減少させ、私たちの財務業績に悪影響を及ぼすだろう。私たちの連邦納税申告書はアメリカ国税局が監査するかもしれません。私たちの州納税申告書は適用される州政府機関によって監査されるかもしれません。このような監査は、私たちの特定の減額を疑問視し、拒否すること、または私たちの課税所得を増加させることをもたらす可能性がある。特定の税金の控除や納税申告書に対する私たちの立場を保証することはできません。また、監査や監査による任意の訴訟は、意外にも私たちの費用を増加させ、財務業績や運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

Br食品·医薬品局は，再生医学治療業界の不良行為者を積極的に追っており，幅広い調査に含まれる可能性がある。

米国食品医薬品局は再生医学治療業界の不良分子を積極的に追っている。再生医学治療を提供しているため，我々の治療のマーケティングや医療交付に関するFDAや州医学委員会の広範な調査を受ける可能性がある。2017年11月、私たちは医療相談チームを招聘し、この分野の現在の方案について提案し、研究性新薬申請に対する臨床試験をFDAに組織するとともに、第21条第3033条に基づいて自発的再生医学高度療法(RMAT)を求めた^ST世紀治癒法案。我々はまだFDAとの対話を開始していないし，FDAと接触できる保証もなく，FDAがRMATに指定されていることを承認する保証もない。

もし私たちの患者データ、特に個人識別データがネットワーク攻撃を受けた場合、または許可されていない人が他の方法でアクセスした場合、私たちの名声と患者との関係は損なわれるだろう。

我々は，彼らの名前やその他の情報を含む患者に関する個人データを維持している。個人識別 データについては，許可された暗号化と認証技術によりこのような情報を保護する.我々はまた，我々患者のデータへの不正侵入を防ぐためにbrを保護する措置をとっている。これらの措置にもかかわらず，我々はこれまで経験していないにもかかわらず，ネットワーク攻撃や他の不正侵入患者のデータを経験する可能性がある。私たちの安全措置はまた従業員のミス、汚職、システムミス、または抜け穴、または他の理由で破壊される可能性がある。もし私たちのセキュリティ対策が破壊された場合、または私たちのサービスが私たちのサービスにアクセスする能力を失ったり、攻撃された場合、既存および潜在的な患者は、私たちのサービスユーザーになるために必要な情報を提供したくないかもしれません。または、私たちのサービスの使用を減少または停止する可能性があります。しかも、私たちはこのような違反によって法的請求に直面するかもしれない。データ漏洩に関連するいかなるコストも巨大である可能性があり、データ漏洩リスクに対して提供される保険限度額を超えている。これらの理由により，患者データへの不正な侵入が発生すると，我々の業務は悪影響を受ける可能性がある。運営規則 を変更することは、私たちの運営費用を増加させ、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの監査員は私たちが財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。

2018年12月31日と2017年12月31日までの年度の総合財務諸表を監査したところ、我々の独立公認会計士事務所は、財務報告内部統制における大きな弱点を発見しました。“重大な弱点”とは、我々の年度または中期連結財務諸表の重大なミス報告が合理的な可能性があるように、財務報告の内部統制に欠陥または欠陥が存在する組み合わせを指し、予防または適時に発見されない。重大な弱点は内部会計人員が複雑な取引を正確に計算できる能力が不足していることと、会計とその他の職能の間に職責分担が不足していることに関連する。

私たちはコンサルティング会社を招聘し、私たちの会計帳簿と記録の維持と私たちの合併財務諸表の作成に関するアメリカ公認会計原則に関する技術問題について私たちに提案を提供しました。私たちbrは専門的な会計担当者によるリスクがないことを認識しているにもかかわらず、私たちの業務はまだ発展の初期段階にある。このような拡張と改善のコストを追加の資本資源で吸収できる場合には、私たちの会計機能を拡大し、従業員を配備し、内部会計手続きと職責分離を改善することができると予想しています。この間、経営陣は、我々の内部会計機能を観察し、評価し、必要な場合に必要な改善を行うことができる。もし私たちの救済措置が重大な弱点を補うのに十分でない場合、あるいは財務報告の内部統制においてより多くの重大な弱点や重大な欠陥が発見されたり、将来的に多くの重大な弱点や重大な欠陥が発生した場合、私たちの合併財務諸表に重大な誤報が含まれる可能性があり、私たちは私たちの財務業績の再記述を要求されるかもしれない。また、もし私たちがこの重大な弱点を修復することができなければ、正確でタイムリーな財務諸表を作成できなければ、私たちの株価は悪影響を受ける可能性があり、私たちは適用される株式br取引所の上場要求を守ることができないかもしれない。

私たちは“新興成長型企業”であり、上場企業に適した新しい会計基準や改正された会計基準の採用を延期することを選択し、私たちの合併財務諸表を他の上場企業の財務諸表と比較できない可能性があります。この要求や他の新興成長型企業に適用される開示要求が低下するため、私たちの普通株の投資家への吸引力が低下する可能性があります。

公的報告会社として、前期の収入は10.7億ドルを下回っており、“雇用法案”によると、新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は所定の低減報告要求 を利用することができ，そうでなければこれらの要求は通常上場企業に適用される。特に新興成長型企業として私たちは

我々は、雇用法案第107条に基づいて新たまたは改正された財務会計基準を採用するより長い段階期間 を含む、これらのすべての低減された報告要件および免除を利用することを意図している。私たちが段階的 を使用している間を選択すると、私たちの合併財務諸表を非新興成長型会社や“雇用法案”第107条に基づいて段階的に脱退した他のbr}新興成長型会社の財務諸表と比較することが困難になる可能性があります。

私たちは、米国証券取引委員会規則に基づいて“小さな報告会社”の資格を得る資格があるため、これらの低減された報告書要件および免除のいくつかのbrを取得している。例えば、より小さい報告会社は、経営層の財務報告に対する内部制御評価に関する監査人証明および報告を得る必要がなく、報酬議論および分析を提供する必要はなく、業績報酬グラフまたはCEO報酬 比率開示を提供する必要はなく、2年間監査された財務諸表および関連するMD&A開示を提出するだけでよい。

雇用法案によると、証券法に基づいて発効を宣言した登録声明に基づいて初めて普通株を売却した後、または新興成長型企業が定義した時間 に適合しなくなる前に、上記の低減された報告要件および最長5年間の免除を利用することができる。この点で，JOBS法案では，我々の年収が10.7億ドルを超え，非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超えたり，3年以内に10億ドルを超える転換不可能債券元金が発行されたりすれば，我々 はもはや“新興成長型会社”ではないと規定されている。しかし、現在の米国証券取引委員会規則によると、まだ公開されている限り、“規模の小さい報告会社”になる資格を持ち続けている即非関連会社が保有する普通株式時価) は、我々が最近完成した第2四半期の最終営業日まで、2.5億ドル未満である。

私たちは投資家がこれらの免除への依存によって私たちの普通株の吸引力が低下していることを発見するかどうかを予測できません。投資家が私たちの選択のために私たちの普通株の吸引力が低下していると感じたら、今回の発行で求めているすべての収益 を集めることは難しいかもしれません。

我々の普通株と今回発行された所有権に関するリスク

私たちの株価は変動するかもしれないし、あなたの投資は縮むかもしれない。

私たちの普通株が追随する市場価格は多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中のいくつかの要素は私たちの では制御できない。これらの変動は、私たちの普通株式および/または株式承認証におけるあなたの投資損失のすべてまたは一部の価値をもたらす可能性があります。 私たちの普通株式市場の価格変動を引き起こす可能性がある要素は：

また，株式市場は全体的に重大な価格や出来高変動を経験しており，これらの変動は個別会社の経営業績に関係なく や不比例であることが多い.これらの広範な市場要素は、私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格 を深刻に損なう可能性がある。過去には、会社証券市場価格の変動に伴い、証券集団訴訟がしばしば提起されてきた。私たちへの集団訴訟は重大な責任を招く可能性があり、結果にかかわらず巨額のコストを招き、私たちの経営陣の注意力と資源を分散させる可能性があります。

もし証券や業界アナリストが私たち、私たちの業務や市場に関する研究や報告書を発表または停止しなければ、あるいは彼らが私たちの株に不利な提案をした場合、あるいは私たちの実際の結果が私たちの指導と大きく異なる場合、私たちの株価や取引量は低下する可能性がある。

私たちの普通株の取引市場は、業界または証券アナリストが私たち、私たちの業務、私たちの市場、または私たちの競争相手に関する研究と報告を発表する可能性がある影響を受けるだろう。もし私たちのアナリストが私たちの株に対する彼らの不利な提案を変えたことを報道したり、私たちの競争相手に関するより有利な相対的な提案を提供したりすれば、私たちの株価は下落するかもしれない。もし私たちのアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場でのbrの可視性を失う可能性があり、これは逆に私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。

また、当社の経営陣が発表した日までの見積もりを表すために、収益発表、収益電話会議、または将来の業績に関する他の報告書で収益案内や他の前向きな陳述を時々発表する可能性があります。私たちが提供する任意の未来指導の一部またはすべての仮定は、達成されないかもしれないし、将来の実際の結果とは大きく異なる可能性がある 導きやアナリストの予想に達しなかった場合は、我々の株式の取引価格や取引量に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

我々の定款文書中の反買収条項は、会社の制御権の変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の取引価格 に影響を与える可能性がある。

私たちのbr社の書類とデラウェア州会社法に含まれている条項は、たとえあなたや他の株主がコントロール権の変更が有利だと思っていても、私たちの取締役会が会社の支配権の変更を抵抗することができるかもしれません

さらに、デラウェア州の法律では、大株主、特に私たちが発行した投票権のある株の15%以上を持つ株主は、場合によっては、私たちと合併したり合併したりしてはいけません。これらの条項とデラウェア州法律下の他の条項 はわが社の制御権変更に関連する取引を阻止、延期、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、br代理権競争を阻止し、あなたと他の株主があなたが選択した取締役を選挙しにくくし、あなたが取りたい他の会社の行動を取ることを引き起こす可能性があります。

私たち は5，000，000株が未発行の優先株を承認しており、私たちの取締役会はその優先株の権利と優先株 を指定する権利があり、あなたの投票を必要としません。

私たちの会社登録証明書は、私たちの取締役会が“空白小切手”優先株を発行することを許可し、これらの株式の権利、優先権、特権、および制限を決定し、株主のさらなる承認を必要としない。br}普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。先のリスク要因で示したように、株主の承認なしに優先株を発行できることは、当社の議決権のある株式 を第三者が獲得しにくくなり、わが社の支配権の変更を阻害、遅延、阻止する可能性があります。私たちは現在発行されたbr優先株や、未来にこのような株を発行する予定はありません。

私たちの普通株の所有権は私たちの既存の幹部と取締役に集中しており、新しい投資家が大きな会社の決定に影響を与えることを制限する可能性があります。

私たちの最高経営責任者Jeffrey S.Ervin、私たちの最高経営責任者Matthew C.Wallis DC、そして私たちの他の幹部と役員実益は私たちの約33.4%の流通株普通株を持っています。これらの人が共同で行動することは、選挙や罷免役員、任意の合併brまたは他の重大な会社取引を含む、株主の承認を必要とするすべての事項に影響を与えることができるだろう。この株主たちの利益は私たちの利益や他の株主の利益と一致しないかもしれない。

私たちは予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想している。

私たちのbrは現在、将来の運営、拡張、債務返済のためにすべての将来収益を維持する予定であり、現在 は予測可能な未来に普通株式保有者にいかなる現金配当金を支払う計画もない。将来の配当金の発表と支払いの任意の決定は、私たちの取締役会が適宜行い、私たちの経営業績、財務状況、現金要求、契約制限、および取締役会が関連すると考える可能性のある他の要素に依存するだろう。また、私たちは信用協定の条項を遵守しなければ現金配当金を支払うことができず、私たちの配当金を支払う能力は、私たちまたは私たちの子会社によって生成された任意の既存および未来の未返済債務の契約によってさらに制限されるかもしれない。したがって、私たちの普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、あなたは私たちの普通株投資から何の見返りも得られないかもしれません。

購入契約によると、私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で投資したり、リターンが生じない可能性がある方法で投資したり、リンカーン公園に株式を売却して得られた収益を使用したりすることができます。

私たちの経営陣は、購入契約に従って私たちの普通株をリンカーン公園に売却した純収益をbrリンカーン公園に分配する際に、あなたの投資決定の一部として、あなたの投資決定の一部として、あなたが適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は私たちの株主に長期的な利益をもたらすことに投資する可能性があり、これは私たちの経営業績や市場価値を増加させないかもしれない。純収益を使用する前に、それらは顕著な収益が生じないか、または値下がりする可能性のある投資に投資する可能性がある。

リンカーン公園への私たちの普通株の販売または発行は希釈を招く可能性があり、リンカーン公園が買収した普通株を売却するか、あるいはこのような売却が発生する可能性があると考えられ、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

2019年7月15日、リンカーン公園と購入契約を締結しました。協定によると、リンカーン公園は10，000，000ドルまでの普通株を購入することを約束しました。購入協定に規定されているいくつかの条件(米国証券取引委員会が本募集説明書を含む登録声明を発表したことを含む)が満たされてから36ヶ月以内に、吾らは時々、購入協定に従って発行された残りの普通株をリンカーン公園に適宜売却することができる。購入契約によると、リンカーン公園に売却するかもしれない株の購入価格は私たちの普通株の価格によって変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

私たちは通常リンカーン公園への将来の株式売却の時間と金額をコントロールする権利があります。私たちの普通株のリンカーン公園への追加販売は(あれば)市場状況と他の私たちが決定する要素にかかっています。私たちは最終的に購入契約に従って私たちが販売できる普通株の全部、一部、または全部をリンカーン公園に売却することを決定するかもしれない。もし私たちがリンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園で株式を買収した後、リンカーン公園はいつでもあるいは時々任意にすべて、一部あるいは全部の株式を転売することができます。したがって、私たちがリンカーン公園に株式を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈するかもしれない。さらに、大量の普通株をリンカーン公園に売却するか、またはそのような販売を予想することは、将来的に株式または株式関連証券を売却することを困難にする可能性があり、その価格は、私たちが本来販売を希望していた可能性がある である可能性がある。

私たちは私たちの運営を維持するために追加の資金が必要かもしれません。融資がなければ、私たちは運営を続けることができないかもしれません。

2019年3月31日現在、我々の営業資本赤字は2，370，554ドルであり、2019年3月31日までの3ヶ月間の運営損失は1，344，625ドルである。私たちは未来に私たちの業務を継続するために追加的な資金が必要になるだろう。

私たちのbrはリンカーン公園に私たちの購入契約に従って36ヶ月の間に最大10，000，000ドルの普通株を購入するように指示することができます。金額は一般的に最大50，000株の私たちの普通株で、私たちの普通株の販売時の市場価格 によって、最大100，000ドルの私たちの普通株に増加することができます。そしてどのような営業日でも、毎回購入する最高限度額は1，000，000 です。買収価格を1株3.45ドル(普通株の2019年7月24日の終値 )とし、リンカーンパークが1，843，851株を購入したことに加え、総収益は約6，361，286ドルとした。

私たちがリンカーン公園にどの程度依存するかは、私たちの普通株の現在の市場価格と他の源から運営資金を得ることができる程度を含む一連の要素に依存するだろう。リンカーン公園から十分な資金が得られないことが証明された場合、私たちは、私たちの運営資金需要を満たすために、他の資金源を得る必要があります。購入契約の下の1，000万ドルをすべてリンカーン公園に売却しても、私たちの業務、運営、発展計画を全面的に実施するために追加資金が必要かもしれません。もし私たちが運営資金を維持するために必要な資金が私たちが必要な時に手に入らないか、目を引くほど高い場合、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。

警告 前向き陳述に関する説明

本募集説明書と本文が引用した文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法”が指摘した前向きな陳述を含み、重大なリスクと不確定性に関連する。前向き表現は、主に“業務”、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営成果の議論および分析”と題する章に含まれており、これらの表現は、米国証券取引委員会に提出された最新の10-K年度報告および10-Q四半期報告を引用することによって引用されるが、本募集説明書にも含まれる。 場合によっては、“可能”、“会議”によって前向き表現を識別することができる。未来に関する陳述を識別することを目的とした“すべき”、“予想”、“予定”、“計画”、“目的”、“目標”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“ ”、“プロジェクト”、“潜在”、“継続”、“進行中”、“目標”、“求める” またはこれらの用語の否定または他の同様の用語。本明細書に含まれるまたは含まれる前向き 陳述は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

上記のリストには、本入札明細書で作成されたすべての前向きな陳述が含まれていない可能性があることを想起させます。

これらの 陳述は、既知および未知のリスク、不確実性、および他の要素に関連しており、私たちの実際の結果、活動レベル、業績、または業績は、これらの前向き陳述に明示的または示唆された情報とは大きく異なる可能性がある。 私たちは、本募集説明書に含まれるすべての前向き陳述に合理的な基礎があると信じているが、これらの陳述は、私たちが現在知っている事実および要素および私たちの未来に対する予想に基づいて作られていることを警告しているが、私たちは確定できない。

あなたは、本募集説明書の“リスク要因”の部分と、私たちの最新のForm 10-K年次報告と私たちのForm 10-Q四半期報告を参照して、私たちの実際の結果が展望性陳述で明示または示唆された結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があることを検討しなければならない。したがって、これらの要素の中で、本募集説明書または米国証券取引委員会の定期報告における展望的陳述が正確であることが証明されることを保証することはできません。さらに、もし私たちの前向き 陳述が不正確であることが証明された場合、この不正確さは実質的である可能性がある。このような展望的陳述に重大な不確実性があることを考慮して、あなたはこれらの陳述を私たちまたは任意の特定の時間範囲内で私たちの目標と計画を達成することに対する私たちまたは他の誰もの陳述または保証と見なしてはならない。私たちは、米国連邦証券の法律要件がない限り、新しい情報、未来の事件、他の理由によるものであっても、いかなる前向きなbr宣言を公開更新する義務も負わない。

あなたは本募集説明書を完全に読み、本募集説明書の中の文書を引用して入力し、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なる可能性があることを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

収益を使用する

本目論見書はリンカーンパークが不定期に提供·販売する可能性のある普通株に関するものである。私たちはリンカーン公園が今回の発行で普通株を販売するいかなる収益も受けないだろう。本募集説明書の発表日から、購入契約によりリンカーン公園へのいかなる販売も最高10，000，000ドルの総収益を得ることができます。 約36ヶ月の間に、購入契約によって私たちの普通株をリンカーン公園に売却する純収益は9965，000ドルに達すると推定され、私たちはこの合意に基づいて権利があるがリンカーン公園に売却する義務がない普通株の全金額と他の推定されたbr費用と支出を売却したと仮定する。より多くの情報については、本募集説明書の他の部分の“流通計画”を参照してください。

我々は，購入契約に基づいてリンカーン公園に普通株を売却して得られた純収益の大部分を，我々の成長と拡張戦略の一部として，より多くの外来医療診療所の開発や買収のコストを支払うために使用する予定である。私たちは現在このような買収に対するいかなる約束や合意も持っていない。

我々はまた，純収益の一部を運営資本として備蓄する予定である.その他の一般的な会社用途には、持続的な研究および製品開発費用、給料、専門費用、公共報告コスト、オフィスに関連する費用、および他社費用(利息および管理費用を含む)の支払いに必要な金額が含まれています。

市場 普通株価格及び関連株主事項

市場情報

2019年2月13日に私たちの初公募株が完成して以来、私たちの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場しており、コードは“IMAC”である。次の表はナスダック資本市場における私たちの普通株の最高終値と最低終値を示しています。

2019年7月24日現在、私たちは8，346，797株の普通株を発行し、登録されている株主40人が保有しています。私たちは発行された優先株を何も持っていない。

配当をする

今まで、私たちの普通株は現金配当金を発表したり支払ったりしなかった。私たちが普通配当金を支払う能力を制限する制限はない。将来現金配当金を支払うかどうかは、わが社の収入と収益(あれば)、資本要求、全体的な財務状況にかかっている。どんな配当金の支払いも私たちの取締役会の自由裁量にあります。我々取締役会の現在の意図は、我々の業務運営のためにすべての収益を保持することであるため、取締役会は予測可能な未来に現金配当金を支払わないことを予想している。

リンカーン公園の取引

2019年7月15日、私たちはリンカーン公園と購入契約と登録権協定を締結した。購入契約の条項によると、リンカーン公園は、購入契約期間内に時々10，000，000ドルまでの普通株を購入することに同意している(brに制限されている)。登録権協定の条項によれば、証券法 に従って登録されたか、または購入協定に従ってリンカーン公園に発行された株式を転売するために、本募集説明書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。

私たちのbrは、購入契約に規定されているいくつかの条件(これらはすべてリンカーン公園の制御範囲内ではない)が満たされるまで、購入契約に従ってリンカーン公園の任意の販売を開始する権利がなく、本募集説明書を含む登録 宣言が米国証券取引委員会によって発効されることを宣言する。その後、どの営業日にも、私たちの単独決定権に基づいて、リンカーン公園に時々私たちの普通株の株を購入するように指示することができ、金額は最大50，000株、金額は最大100，000株に増加する可能性があり、具体的には売却時の私たちの普通株の市場価格に依存し、リンカーン公園が毎回1，000，000ドルを購入することの最高約束の制限を受けて、本募集説明書ではこれを“定期購入”と呼ぶ。さらに、私たちの裁量権によると、リンカーン公園は、場合によっては他の“加速金額”および/または“追加加速金額”を購入することを約束した。定期購入で販売された1株当たり購入価格は，販売時間直前に購入プロトコルにより計算された我々普通株の市場価格に基づいて となる.リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。

購入契約を締結する対価格として、私たちは以前リンカーン公園に承諾費として60，006株の普通株を発行し、リンカーン公園で合計10，000，000ドルの約束を購入した時、最大60，006株の約束株を比例的に増発し、追加の対価格を必要としない。例えば、リンカーン公園に50，000ドルの普通株を購入するように自分で決定した場合、300株のコミットメント株、すなわち 50，000ドル(私たちが販売する金額を選択した)を10，000，000ドル(購入契約によって販売可能な総金額)で割って60，006(追加承諾株の総数)を追加発行します。追加的な約束brは、リンカーン公園に普通株を売却することを適宜選択した場合にのみ、この式に従って株を発行する。

ナスダック資本市場の適用規則によると、いずれの場合も、(I)株主の承認を得て取引所の上限を超える普通株の発行または販売(すなわち、1，669，359株、または購入協定調印直前に発行された普通株の19.99%)に基づいて、(I)株主の承認を得て取引所の上限を超える普通株の発行を許可しない限り、(Ii)購入契約項の下でリンカーン公園に普通株を売却するすべての適用平均価格は3.8385ドル以上である。したがって、購入契約に基づいてリンカーン公園に私たちの普通株を発行して販売することは、適用されるナスダック規則の下で取引所の上限制限を受けないだろう。いずれにしても、購入プロトコル は、購入プロトコル項下の普通株の発行または売却が任意の適用されるナスダック規則に違反する場合、吾等は購入プロトコルに従って任意の普通株を発行または売却してはならないことを明確に規定している。

購入契約はまた、リンカーン公園に任意の普通株を購入するように指示することを禁止し、もしこれらの株式が当時リンカーン公園およびその付属会社が所有していた他のすべての普通株と合計した場合、リンカーン公園のbr}が利益所有権の上限を超えることになる。

購入契約により 株を購入する

購入契約によれば、リンカーンパークは、任意の営業日の定期購入において、我々の普通株を最大50，000株購入することを示すことができるが、以下の場合を除く：(I)通常購入は、私たちの普通株の終値が購入日に6.00ドル以上であることを前提として、(購入契約に規定されている任意の再編、資本再構成、 非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整)および(Ii) 定期購入は最大100，000株に増加することができる。私たちの普通株の購入日の終値が7.50ドル以上である限り(任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または購入プロトコルによって規定される他の同様の取引の調整)。いずれの場合も、リンカーン公園の任意の定期購入での最高約束は1，000，000ドルを超えてはならない。再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、または他の同様の取引の場合、正常な購入株式限度額は比例して調整されなければならない。このような完全な割合調整を実施した後、調整された通常購入株式限度額が、リンカーン公園が任意の定期購入中に150，000ドル以上の総購入価格で普通株を購入することをリンカーン公園に要求できない場合、通常購入株式限度額は完全に調整されるのではなく、購入契約に規定されている方法でこのような定期的に購入する通常購入株式限度額が調整され、このような調整が発効した後、通常購入株式限度額は150，000ドルに等しくなる(またはこのような調整に可能な限り近い)150，000ドルに等しくなる。

このような定期的な買収ごとの1株当たりの買い取り価格は以下のような低い者に等しい

上記の定期購入に加えて、定期購入通知を適切に提出する任意の営業日に、単一の定期購入通知に含まれる普通株の最大数を購入することが許可されていることをリンカーン公園に指示することができ、当業務の日の普通株の終値が1株当たり1.00ドル以上であることを示すことができる(購入契約に規定されている任意の再構成、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整)。私たちのbrの普通株を購入する追加金額は、加速購入と呼ばれ、以下の項目の小さい者を超えない

このような買収が加速されるたびに、1株当たりの買い入れ価格は以下のような低い者に等しい

私たちはまた、リンカーン公園が東部時間の午後1：00より遅くない営業日にその営業日に加速購入を完了し、購入契約に従って購入プロトコルに従って購入したすべての株 をリンカーン公園に正確に渡すことを指示することもできる。ただし、私たちの普通株は、その営業日直前の営業日の終値が1株1.00ドルを下回らないことが条件である(任意の再編、資本再編、非現金配当調整を条件とする)。株式分割、逆株式分割、または購入プロトコルに規定されている他の類似取引(br})、追加の普通株金額を購入し、追加の 加速購入と呼び、最大で以下の金額のうちの小さい者を超えない

東部時間 午後1：00前に、単一の加速購入日にリンカーン公園に複数の追加加速購入通知を提出することを自ら決定することができ、以前のすべての加速購入および追加の加速購入 (同じ日の早い時期に発生したものを含む)が完了し、購入契約 (および対応する定期購入)に従って、購入されたすべての株がリンカーン公園に正しく交付されたことを前提とすることができる。

このような追加的な買収が加速されるたびに、1株当たりの買い入れ価格は以下の低い者に等しい

通常の買収、加速買収、および追加加速買収の場合、1株当たりの買収価格は、買収価格を計算するための営業日内に発生する任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の類似取引 に基づいて公平に調整される。

上記以外に、購入契約には取引量の要求や制限はなく、リンカーン公園への普通株の販売時間と金額を制御します。

違約事件

調達プロトコルでの違約イベント は、：

上記のいずれかの違約事件が発生した場合、リンカーン公園は購入契約を終了する権利がない。リンカーン公園でコントロールできない違約事件では、購入契約に基づいてリンカーン公園に私たちの普通株のいかなる株式も購入することを指示することはできません。

私たちの 停止権

私たちは任意の理由でいつでも無条件にリンカーン公園に購入契約を終了することを通知する権利があります。私たちにいかなるお金を支払うことも、いかなる責任も負う必要がありません。もし私たちまたは私たちの破産手続きが発生した場合、購入協定は自動的に終了し、どちらも行動しないだろう。

リンカーン公園は空売りやヘッジは禁止されています

リンカーン(br}Parkは、購入契約が終了するまでのいつでも、それおよびその任意の付属会社が、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジしないことに同意した。

変動為替レート取引禁止

購入プロトコルまたは登録権プロトコルでは、将来の融資、優先購入権、参加権、罰金または違約金に制限はないが、購入プロトコルで定義された“可変レート取引”は禁止されている。

買収合意の履行が我々の株主に与える影響

今回の発行に登録されたすべての株式は、購入契約に従ってリンカーン公園に発行または販売可能な1，963，863株を自由に取引できると予想されています。今回の発行で登録された株は、本募集説明書を含む登録声明が発効した日から最長36カ月以内に販売される予定です。リンカーンパークが任意の時間に今回の発行に登録した大量の株を売ることは私たちの普通株の市場価格を下落させ、高度に変動させる可能性があります。リンカーンパークに私たちの普通株を売る(もしあれば)市場状況と他の私たちが決める要素にかかっています。私たちは最終的に購入契約によって私たちが販売できる普通株の全部、一部、あるいは全部をリンカーン公園に売却することを決定するかもしれない。もし私たちがリンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園で株式を買収した後、リンカーン公園はいつでも随時あるいはいつでも適宜これらの株式を転売することができます。したがって、私たちは購入契約によってリンカーン公園への株式brの売却は、私たちの普通株の他の所有者の所有権割合を大幅に希釈する可能性がある。さらに、もし私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に大量の株を売却した場合、あるいは投資家がそうすると予想した場合、実際の株式販売またはリンカーン公園との私たちの合意自体の存在は、将来私たちがこのような売却を実現したいかもしれない時間と価格で株式または株式関連証券を販売することをより困難にするかもしれない。しかし、, 私たちはリンカーン公園への私たちの株式の追加売却の時間と金額を制御する権利があります。私たちはいつでも任意の費用をもたらすことなく、購入契約 を中止することができます。

購入契約の条項によると、私たちは権利がありますが、リンカーン公園に最大10，000，000ドルの普通株を購入するように指示する義務はありません。購入契約に基づいてリンカーン公園に普通株を販売する1株当たりの価格 によれば、購入契約に従ってリンカーン公園に株式募集説明書によって提供される普通株よりも多くの普通株を売却して、購入合意に従って得られる総約束10，000，000ドルに相当する総収益を得る必要があるかもしれない。もし私たちがそうすることを選択すれば、私たちはまず証券法に基づいて私たちの普通株のこのような追加株式を転売しなければなりません。これは私たちの株主に追加的な重大な希釈をもたらすかもしれません。本募集説明書によると、リンカーン公園が最終的に転売を提供する株式数は、購入契約によってリンカーン公園が購入することを指示した株の数に依存する。

購入契約は、購入契約に従ってリンカーン公園への発行または販売を禁止する：(I)株主の承認を得ない限り、購入プロトコルに従ってリンカーン公園に取引所の上限を超える株式またはbr}を発行するリンカーン公園への売却に適用される普通株の平均価格は3.8385ドル以上であり、 は、購入プロトコル計画による取引が適用されるナスダック規則に従って取引所上限制限を免除し、(Ii)任意の普通株(このような株式であれば)、私たちが当時リンカーン公園とその付属会社の実益が所有していた他のすべての普通株 と合計した場合、利益所有権の上限を超える。

買収契約に基づき、リンカーン公園からリンカーン公園に株式を異なる買収価格で売却して得られた毛収入を示しています

証券売却所持者

本目論見書は、購入契約に従ってリンカーン公園に発行されているか、または購入契約に従ってリンカーン公園に発行されている可能性のある証券保有者リンカーン公園を売却する可能性のある普通株に関する。2019年7月15日にリンカーン公園と購入契約を実行しながらリンカーン公園と締結された“登録権協定”の規定によると、私たちはリンカーン公園が購入契約に基づいてリンカーン公園に発行される可能性のある普通株について特定の登録権 を提供することに同意する登録説明書を提出している。

リンカーン公園は売却証券保持者として、本募集説明書に従って時々リンカーン公園に売却するかもしれません。購入契約によって発行または販売可能な任意のまたは全部の株式を売却します。売却証券保有者は、その株式を一部、全部、または売却しないことができる。私たちは証券保有者が株式を売却する前にどのくらい保有するかわかりませんが、私たちも現在、証券保有者とどのような株式売却について合意、手配、了解していません。

次の表は、株式保有者の売却及びその目論見に基づいて時々提供及び売却される可能性のある株式に関する情報を提供する。この表は，売却証券保有者が我々に提供してくれる情報に基づいて作成されており，2019年7月24日現在の保有量を反映している.リンカーン公園およびその付属会社は、私たちまたは私たちの任意の前任者または付属会社と職務や職務を担当したこともなく、他の実質的な関係もありません。利益所有権は、取引法第13(D)節およびその規則13 d−3に基づいて決定される。

株本説明

以下の説明は、私たちの株式の重要な用語をまとめた。完全な説明については、私たちの会社の登録証明書と定款を参考にして、これらの証明書と定款の形式は、登録説明書とデラウェア州法律の関連部分を参考にして結合しなければなりません

一般情報

私たちの法定株式は30，000，000株の普通株、1株当たり額面0.001ドル、および5，000，000株の優先株を含み、1株当たり0.001ドルであり、すべての優先株は指定されていない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と優先株を決定するかもしれない。2019年7月24日現在、普通株8，346，797株を発行·発行し、40名の株主が登録して保有しており、優先株の発行や発行はしていない。

普通株 株

当社の普通株を持つ各株主は、株主が議決したすべての事項について株式1株当たり1票を投票する権利があり、累積権利は何も存在しない。発行された優先株の任意の優先権の規定の下で、私たちの普通株の保有者は、合法的に利用可能な資金から取締役会が時々発表する可能性のある配当金を比例的に獲得する権利がある(あれば)。もしわが社に清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの普通株の保有者は、債務の返済と発行された優先株の任意の優先権の後に私たちの残りの資産を共有する権利があるだろう。

私たち普通株の保有者 は優先引受権や転換権や他の引受権を持っておらず、普通株の償還や債務超過条項にも適用されていません。私たちの普通株式のすべての流通株は全額支払われ、評価できません。私たちの普通株式所有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定し発行する可能性のある任意の一連の優先株の株式所有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性があります。

優先株

わが社の登録証明書の条項によると、我々の取締役会は、株主の承認を必要とすることなく、1つまたは複数の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会は投票権、配当権、転換権、償還権、清算優先株を含む一連の優先株の権利、優先株、特権と制限を決定する権利がある。

我々の取締役会が優先株を発行することを許可し、その権利および選好を決定する目的は、特定の発行に対する株主の投票に関する 遅延を除去することである。優先株の発行は、将来可能な買収や他社の目的に柔軟性を提供するとともに、普通株式保有者の権利 に悪影響を及ぼす可能性がある。取締役会が優先株に付随する具体的な権利を決定する前に、いかなる優先株発行が普通株式保有者の権利に与える実際の影響を説明することはできない。 優先株発行の影響には以下の1つ以上が含まれている可能性がある

私たち は現在優先株を発行する計画はありません。

株式承認証

私たち は2019年2月に引受権証を発行し、初公募株の一部として合計1，700，000株の普通株を購入しました。 これらの株式承認証は、権利証エージェントであるEquity Stock Transfer，LLCと当社との間の権証代理プロトコルに基づいて簿記形式で発行され、DTCに入金された簿記証明書1枚以上に代表され、DTCの代理名人 cede&Co.名義で登録されたり、DTCの他の指示に従って登録されています。それぞれ購入した株式数 を除いて、株式証明書は同じである。株式認証条項および条件の完全な説明を得るために、株式承認書のコピーを参照して、本募集説明書に属する登録説明書としての証拠物を組み込むべきである。

この等株式承認証は、発行日後の任意の時間に行使することができ、東部時間午後5：00前の任意の時間に、当該等株式証の発行日から5年以内に、任意の未行使の引受権証は失効し、br}の行使を停止することができる。株式承認証は所有者ごとに全部または一部を選択して行使することができ、方法は吾らに正式に署名した行使通知を提出することと、持分証を行使して購入した普通株式数について即時使用可能な資金brを支払うことである。

株式承認証を行使することで普通株式の断片的な株式を発行することはない。断片的な株式の代替として、私たちは、ゼロ金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払うか、または次の完全な株に上方丸め込む。

所有者(その連属会社とともに)が行使後に実益が4.99%を超える発行済み普通株式数を有する場合、所有者は株式承認証の条項に基づいて決定されるので、引受権証の任意の部分を行使する権利がないであろう。しかしながら、任意の所有者は、この パーセントを9.99%以下の他のパーセンテージに増加させることができるが、このパーセントのいかなる増加も61番目まで有効ではない ^ST私たちに知らせた翌日に。

いつでも，株式承認証の行使により普通株を発行する登録声明が失効した場合，所有者は無現金でその株式承認証を行使することを選択することができる.現金なしで行使した場合、株式承認証の一部は解約され、承認株式証の行使により購入可能な普通株数の支払購入価格を支払うことになる。

普通株の1株当たりの権益は5ドルです。私たちの普通株に影響を与えるいくつかの株式配当と分配、株式分割、株式合併、再分類、または類似の事件が発生した場合、行権価格は適切に調整される。

適用法律に適合することを前提として、株式承認証は、私たちの同意を得ずに売却、売却、譲渡または譲渡することができる。現在、株式証には取引市場がなく、取引市場は永遠に発展しないかもしれない。

これらの権利証はナスダック資本市場で取引され、取引コードは“IMACW”である

Br承認持分証に記載されている基本取引イベントでは、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、販売、譲渡または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産brまたは資産を処分し、私たちは他の人との合併または合併を含み、株式証明書所有者は、株式証明書を行使する際に所有者がそのような基本取引の直前に引受証を行使する前に受け取る証券、現金または他の財産の種類および金額を受け取る権利がある。

株式証明書には他に規定があり、あるいはその所有者による当社の普通株式に対する所有権がある以外、株式証所有者は持分者が引受権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

当時大部分の発行された株式承認証(このなどの発行された株式承認証に関連する普通株式数で評価する)を持つ権利証所有者の同意を経て、著者らは使用価格を高め、満期日を短縮し、 の他のすべての株式承認証条項を改訂することができる。

私たちの憲章と附則とデラウェア州反買収法規のいくつかの規定の効力

デラウェア州の法律、私たちの会社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項は遅延し、brは反対側が私たちに対する支配権を獲得することを延期または阻止する可能性があります。これらの規定は以下のように概説され、強制買収行為や買収オファー不足を阻止する役割を果たす可能性がある。このような規定はまた私たちを統制しようとする人たちが最初に私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々が非友好的あるいは能動的買収側と交渉する潜在能力の保護を増加させる利点 は，これらの提案の交渉がその条項の改善を招く可能性があるため，我々の提案を買収することを阻止するデメリット よりも大きいと考えられる.

無 累計投票

“デラウェア州会社法”では、株主は、わが社の登録証明書に別段の規定がない限り、取締役を選挙する際に投票権を累積する権利がないと規定されている。私たちの会社の証明書と定款は役員選挙での累積投票を禁止しています。

未指定の 優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を有する1つまたは複数の系列の優先株を発行することを可能にし、制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。これらのbrや他の条項は、敵意の買収を延期したり、わが社の支配権や経営陣の変更を延期したりする可能性があります。

株主特別会議を開いて書面の同意を得て行動する

我々の定款文書では，株主特別会議は，我々の取締役会，取締役会議長または最高経営責任者が採択した決議または少なくとも33%の株式を保有する株主の書面要求の下でのみ開催されることが規定されている¹/₃普通株式を発行した% 保有量が必要金額以下の株主は特別会議を開催することができず、これは、株主が提案を強制的に考慮する能力を延期したり、取締役の罷免を含めて、私たちの株式の大部分を制御する株主が任意の行動をとる能力を遅らせる可能性があります。

我々の定款文書は，会社株主が要求又は許可したいかなる行動も，正式に開催された株主年次総会又は特別会議で実施されなければならず，株主のいかなる書面同意によっても実施されてはならないと規定している。

株主指名と提案の要求をあらかじめ通知しておく

我々の規約は、株主提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外されている。ただし、適切な手続きに従わなければ、我々の定款は、会議で何らかの業務を行うことができない可能性がある。これらの規定は、潜在的な買収者が代理人を募集して買収者自身の取締役リストを選挙することを阻止または阻止したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性もある。

会社登録証明書と定款修正案

Br社登録証明書と定款のいくつかの条項(上記の条項を含む)の改訂には、発行された株式の保有者の少なくとも3分の2の承認が必要であり、一般に取締役選挙で投票する権利がある。

デラウェア州一般会社法203節

私たちはデラウェア州会社法203節の規定によって制約されている。一般的に、第203条は、当該株主が利益株主となってから3年以内に当該“利益株主”と“業務合併”を行うことを禁止するデラウェア州会社が、当該業務合併が所定の方法で承認されない限り、当該“利益株主”との“業務合併”を禁止する。第二百三十条によれば、会社と利害関係株主との間の商業合併は、次の条件のうちの一つを満たさない限り禁止されている

第 203節では、企業合併を定義している

一般に、第203条は、利益株主を、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行した任意のエンティティまたは個人、およびそのエンティティまたは個人に関連しているか、またはそれによって制御または制御されている任意のエンティティまたは個人と定義する。

フォーラム選択

私たちの会社登録証明書は、私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(またはデラウェア州内にデラウェア州にある衡平裁判所がなければ、デラウェア州連邦地域裁判所)は、(I)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表して、(Ii)私たちの取締役、管理者、または他の従業員の私たちまたは私たちの株主の受託責任に違反すると主張する任意の唯一かつ独占的なフォーラムとなる。(Iii)“デラウェア州会社法”、わが社の登録証明書または定款の任意の規定に基づいて、私たちまたは任意の取締役、高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって管轄される、私たちまたは任意の取締役、高級職員または他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟。br}裁判所は、この規定が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。Brを購入するか、または他の方法で私たちの株式を買収する任意の個人またはエンティティは、通知され、私たちの登録証明書 のこの規定に同意したとみなされます。しかし、この唯一かつ排他的な裁判所条項は、証券法や“取引法”によって提起されたいくつかの訴訟を含むが、これらに限定されない排他的連邦管轄権が存在する場合には適用されない。

責任と賠償の制限

“ある関係と関連取引--賠償協定”を参照してください

取引所が上場する

私たちの普通株式と権利証はそれぞれ“IMAC”と“IMACW”のコードでナスダック資本市場で取引されている。

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株式と株式承認証の譲渡エージェントと登録所はEquity Stock Transfer，LLC，237 West 37です^Th 通り、Suit 602、New York、NY 10018。

流通計画

本募集説明書が提供する普通株は売却証券保有者リンカーンパークから提供されます。普通株式は、販売証券所有者によって、時々1人または複数の購入者に直接販売または分配されてもよく、または、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、協定価格、または変更可能な固定価格を、ブローカー、取引業者、引受業者または引受業者によって個別に代理として販売することができる。本募集説明書によって提供される普通株式は、以下の1つまたは複数の方法で行うことができる

Brでは，ある州の証券法(適用される場合)を遵守するために，株式は登録または許可されたブローカーまたは取引業者によってのみ販売される.さらに、ある州では、株式は、その州に登録されているか、または売却資格に適合しているか、または州政府登録または資格要件の免除を受け、条件を満たしていない限り、売却されてはならない。

リンカーン·パーカーは証券法第2(A)(11)条で指す“引受業者”である。

リンカーンParkは、購入契約に従って私たちから購入可能な普通株のすべての販売を完了するために、独立したブローカー-トレーダーを使用することを私たちに通知してくれた。このような販売は当時の価格と条項で や当時の市場価格に関する価格を行う.このような独立ブローカーごとに証券法第2(A)(11)節 が指す引受業者となる.リンカーン公園は私たちにこのようなブローカーごとにリンカーン公園から通常のブローカー手数料を超えない手数料を得ることを通知しました。

代理人として株式分配に参加する仲介人、トレーダー、引受業者、または代理人は、ブローカーが代理とする普通株の売却証券保持者および/または購入者から手数料、割引または割引の形態で補償を受けることができる。特定のブローカーに支払われる補償は、慣行手数料よりも低いか、またはそれ以上である可能性があります。私たちもリンカーン公園も現在、どのエージェントが獲得する補償金額を推定することができません。

私たちbrは、リンカーン公園が任意の他の株主、ブローカー、取引業者、引受業者、または代理人との間に、本募集説明書によって提供される株式の売却または流通に関連する既存の手配がないことを知っている。特定の株式要約を提出する際には、必要に応じて募集説明書 を配布し、任意の代理、引受業者または取引業者の名前、および証券保有者の任意の賠償 ，および任意の他の必要な情報を列挙する。

私たちはリンカーン公園への登録、提供、販売に関する費用を支払います。私たちは、証券法による責任、または、そのような賠償がない場合、そのような責任のために支払われるべき金額を含むリンカーン公園および他の誰かがここで提供する普通株発行に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。リンカーン公園は、証券法によってリンカーン公園が本募集説明書に提供したいくつかの書面情報によって生じる可能性がある責任を賠償することに同意しました。または、このような賠償を受けることができない場合、そのような責任に関連する支払いに必要な金額を支払うことに同意しました。

リンカーン公園は、購入契約の前のいつでも、リンカーン公園またはその代理人、代表または付属会社が、私たちの普通株式(取引法SHOルール200に定義されているように)または任意のヘッジ取引に任意の方法で直接または間接的に参加または実施したことはなく、これは、私たちの普通株に対する正味空売りヘッドを確立することを示している。リンカーン公園は、購入契約期間内に、リンカーン公園、その代理人、br}代表、または関連会社が、前述の取引を直接または間接的に実施しないことに同意する。

私たちはリンカーン公園に通知しました。それは“取引法”によって公布されたM規則を守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、法規Mは、証券所有者、任意の関連購入者、および流通に参加する任意のブローカーまたは他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みる。条例Mはまた、証券価格を安定させるための証券の流通に関連する任意の入札または購入行為を禁止する。上述したすべてのbrは、本明細書で提供される普通株の販売可能性に影響を与える可能性がある。

今回のbr発売は、(I)購入終了契約または(Ii)本募集説明書で発売されたすべての株がリンカーンパークの売却日に終了します。

私たちの普通株はナスダック資本市場で取引され、コードは“IMAC”です

法務

ここで提供される普通株式の有効性は、ニューヨークに位置するOlMountain Frome Wolosky LLPによって伝達される。

専門家

本募集説明書及び登録説明書に記載されているiMac Holdings，Inc.2018年12月31日及び2017年12月31日までの総合財務諸表、及び2018年12月31日までの2年間の各年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Daszkal Bolton LLPが審査しており、この等の財務諸表はその報告書に掲載されており、参考に供する。このような財務諸表は、ここで引用されて参考となり、同社が会計及び監査の専門家の権威として提供した報告書に基づいている。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書は、参照によって追加の 情報および証拠物を含み、組み込む。米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる情報 を統合することを許可しており、これは、本募集説明書に含めるのではなく、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の一部とみなされ、あなたは、本募集説明書を読むようによく読むべきである。私たちが後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報 の代わりに自動的に更新され、これらの文書が提出された日から本募集説明書の一部とみなされる。私たちは米国証券取引委員会に申請を提出し、引用によって本入札説明書に組み込まれた

さらに、当社は、その後、1934年の証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って発売終了前に提出されたすべての文書(提出ではなく提供された情報を含まない)は、参照によって本募集説明書に入るものとみなされる。

前述したような記述があるにもかかわらず、吾らは、1934年の証券取引法(改訂された)に従って米国証券取引委員会に“提供”された任意の文書、報告または展示(または前述の任意の部分)または任意の他の情報を、参照によって本入札説明書に組み込むことができない。

書面または口頭要求をした場合、当社の入札説明書で参照されている任意またはすべての文書のコピーを、これらの文書の証拠品を含めて無料で提供します。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

IMacホールディングス

1605 西門ループ

テネシー州ブレントウッド37027

注意： 投資家関係

電話： (844)266-iMac(4622)

あなたは私たちのサイトhttp：//www.imacregation.comでもこれらのファイルにアクセスできます。私たちは、当社のウェブサイト上の情報を、本募集説明書または本募集説明書の任意の付録に統合することはできません。また、当社のウェブサイトに関する任意の情報または私たちのウェブサイトを介してアクセス可能な任意の情報を、本募集説明書または本募集説明書の任意の補足内容として考慮すべきではありません(私たちが参照することによって、本入札説明書または本入札説明書の付録の米国証券取引委員会に提出された文書を具体的に組み込むことは含まれていません)。

本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述を修正、置換、または置換することを前提として、引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に含まれる文書に含まれる任意の 陳述は、修正、置換、または置換とみなされるであろう。

ここで、より多くの情報を見つけることができます

我々は証券法 に基づいて米国証券取引委員会にS-1表の登録説明書を提出した。その中には、証拠物、付表、修正案が含まれており、本募集説明書に基づいて発行された普通株に関するものである。米国証券取引委員会の規則は、本入札説明書に登録説明書に含まれるいくつかの情報を省略することを可能にする。本入札明細書における任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する陳述は、契約、プロトコル、または他の文書要約に関するすべての重要な情報の要約であるが、これらの契約、合意、または他の文書のすべての条項の完全な説明ではない。これらの契約、合意、または他の文書のいずれかを登録宣言の証拠として使用する場合、あなたは、その条項の完全な記述を得るために、契約、合意、または他の文書自体を読むことができます。私たちはまた、年度、四半期、特別報告、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求されている。

あなたはインターネットを通じて私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類を読むことができます。登録声明を含めて、URLはwww.sec.govです。アメリカ証券取引委員会の公共参考施設でアメリカ団に提出した任意の書類を読んでコピーすることもできます。住所はワシントンD.C.20549号、西北地区F街100号、1580号です。規定料率でアメリカ証券取引委員会のウェブサイトに公開されていない公共記録コピーを受信するには、 がネット上にフォームを記入して、ファックスを(202)772-9337に送信したり、書面でアメリカ証券取引委員会に提出したり、郵便番号：2736、ワシントンD.C.郵便番号：2736 F Street，N.E.Eを送ってもいいです。アメリカ証券取引委員会の電話番号1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話して、その公共資料室に関するより多くの情報を知ることができます。これらの書類のコピーを無料で請求することもできます。住所はテネシー州ブレントウッドサイモンリング1605号、郵便番号：37027、または電話(844)266-IMAC 4622です。

開示委員会の証券法責任に対する賠償立場

証券法による責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があることから、登録者は、このような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると米国証券取引委員会に通知されたため、強制的に実行することができない。

1963，863株 株

共 個

普通株 株

目論見書

2019年8月21日