アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表 10-Q

(タグ 一)

依頼 文書番号：001-38797

IMacホールディングス

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

(844) 266-4622

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に、1934年の証券取引法第13条または第15(D)節に提出を要求したすべての報告を提出したかどうかを示し、 および(2)が過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。はい、そうです[X]違います[]

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出を要求するより短い時間)に、S−T規則(本章232.405節)第405条に従って提出されることを要求する各対話データファイルを電子的に提出したか否かを示す。はい、そうです[X]違います[]

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな申告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してください[]

登録者が空殻会社であるかどうかをチェックマークで表す(“取引法”第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです[]違います[X]

2019年11月7日現在、登録者は8，551，741株の普通株(1株当たり0.001ドルの価値)を持っている。

IMacホールディングス

カタログ表

前向きな陳述に関する重要な情報

本四半期報告Form 10-Qの一部 (参照によって組み込まれた情報を含む)は、私たちの現在の信念、期待、および私たちのビジネス戦略、市場潜在力、将来の財務業績、業界、および他の事項の予測に基づく“前向きな陳述”を含む。これには，特に本四半期報告におけるForm 10−Qに関する“第2項である経営陣の検討と財務状況と経営結果の分析”と，本四半期報告におけるForm 10−Qに関する他の部分が含まれている。“信じる”，“予想”，“予想”，“プロジェクト”，“br}”，“可能”，“会する”などの類似表現は通常“前向き陳述”を識別し， は陳述発表の日にのみ発表される.これらの前向き表現で議論されている事項は、リスク、不確定要素、および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確定性および他の要素は、私たちの実際の結果と展望性表現における予測、期待または暗示の結果とは大きく異なる可能性がある。その中で最も重要なリスク、不確実性、その他の要因は、2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出された2018年12月31日現在の10-K年度年次報告書の“プロジェクト1 A-リスク要因”に記載されている。法的要求が適用される限られた範囲内でない限り、私たち は、新しい情報、未来のイベント、 または他の理由によっても、いかなる前向き陳述を更新または修正する義務がない。

第 部分：財務情報

プロジェクト 1.財務諸表

IMacホールディングス

簡素化された合併貸借対照表

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡素化された合併業務報告書

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡素化された合併株主権益報告書(損失)

(未監査)

監査されていない簡明な合併財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡明 統合キャッシュフロー表

(未監査)

監査なしの簡明総合財務諸表の付記を参照。

IMacホールディングス

簡明合併財務諸表付記

(未監査)

注 1-業務説明

IMac ホールディングスとその付属会社(総称して“会社”と呼ぶ)は，そのiMac再生センターチェーン店を通じて整形外科治療を提供している。その合併した持分実体を通じて、その外来医療診療所は保存的、非侵襲的な治療を提供し、背部痛、膝痛、関節痛、靱帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患の患者を助ける。当社はテネシー州に2つの医療診療所を開設し，2019年9月30日に管理サービス協定によりケンタッキー州，ミズーリ州，イリノイ州にある12(12)の医療診療所を開設または買収した。同社はオズ·スミス，Tony·デルク，マイク·ディトカ，David·プライスなど多くの有名スポーツスターと協力してbr医療クリニックを開設し，運動損傷の治療に専念している。

2018年6月1日より、当社はケンタッキー州有限責任会社iMac Holdingsから、LLCをデラウェア州iMac Holdings，Inc. 社に変換し、2019年2月に逆株式分割を行います。これらの会計変更は簡明な連結財務諸表で遡及処理されている。

2019年2月に、当社は証券の初公開(IPO)を完了しました。付記12--株主権益を参照。

付記 2-重要会計政策の概要

統合原則

添付されていない監査されていない簡明な連結財務諸表はアメリカ公認会計基準(“GAAP”)に基づいて作成された。財務会計基準委員会(“FASB”)会計基準編纂(“ASC”)によって公布され、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則制度に適合している。添付されている監査されていない簡明な連結財務諸表は、公正列報に必要なすべての調整(正常経常的性質に属する)を含むと考えられる。中期 結果は必ずしも年間の結果を表すとは限らない.したがって、中期監査されていない簡明な連結財務諸表 は、会社の年次報告書に含まれる合併財務諸表と一緒に読まなければならない。

付属の簡明な統合財務諸表には、iMac Holdings，Inc.(“iMac Holdings”) と、持株権を直接所有するか、または唯一の一般パートナーまたは管理メンバーとしての他の権利を付与することによって統合される：iMac Management Services，LLC(“iMac Management”)， iMac Regeneration Management，LLC(“iMac Texas”，iMac Regeneration Management of Nashville，LLC(“iMac Nashviille”) およびiMac Management of Ilinois，LLC(“iMac Illinolinois”)；以下のエンティティは、契約制御によりiMac再生管理会社と合併する：PCナッシュビルiMac再生センター(“iMac Nashville PC”)、 および2018年6月1日までに少数の持分として保有する以下のエンティティ、セントルイスiMac再生センター(“iMac セントルイス”)である。

2018年6月，当社はいくつかの取引を完了し，契約制御によりセントルイスiMacおよびKY，LLC診療所管理連合会社(“KYのCMA”)の未償還持分を買収し，総合医療 および整脊再生センター，PSC(“iMac Kentucky”)を統合した。これらの実体は買収の日から簡明総合財務諸表に計上される。

2018年8月、当社はAdvantage手療法及び整形外科リハビリテーション有限会社(“Advantage Treatment”) の100%権益及びBioFirma LLC(“BioFirma”)の70%権益を買収した。この2社は、実体として唯一の一般パートナーまたは管理メンバーが私たちに付与した持株権または他の権利を直接持っているので、この2つの会社は合併される。

2019年4月に，当社はいくつかの取引を完了し，イリノイ州会社ISDI Holdings II，Inc.(“ISDI Holdings II”)およびイリノイ州会社PHR Holdings，Inc.(“PHR ホールディングス”)の未償還持株を買収し，契約制御により進歩健康およびリハビリテーション有限会社(“進歩”) およびイリノイ州脊柱および椎間板研究所有限会社(“ISDI”)の成果を合併した。これらの実体は買収の日から簡明総合財務諸表に計上される。

すべての大手会社間残高と取引はすでに合併中に販売されている。

見積もりを使った

公認会計原則に基づいて簡明な連結財務諸表を作成することは、合併財務諸表の作成日と期間中の資産、負債、収入及び支出の報告金額に影響するため、管理層に推定と仮定を要求する。同社は保険調整や不良債権準備に関する推定数を含め、その推定数を評価し続けている。当社は過去の経験と当時の状況で合理的と考えられていた他の様々な 仮説に基づいて推定しています。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

収入 確認

Br社の患者サービス収入は，われわれの外来医療診療所で行われている非手術手順と患者訪問医から来ている。このようなサービスの費用は、患者やMedicareを含む第三者支払者が支払います。 患者のサービス収入を確認し、契約手当を差し引いた後、現金入金と契約抹消の歴史的傾向に基づいて試算します。

その他の管理サービス料は，会社が診療所に請求書や入金支援を提供し，企業医療実践(CPM)と呼ばれる国の特定の法規に基づいて管理サービスを提供する管理サービスから来ている。CPMによると、商業会社は医者を行ったり、医者を雇ったりして専門的な医療サービスを提供してはならない。これらの場合，会社は有限責任会社を介して医師が所有するパーソナルコンピュータにすべての管理支援を提供する。契約(“MSA”-管理サービスプロトコル)の制御により、PCが統合されます。 私たちがこれらの管理スケジュールから得た費用は、各診療所の収入の所定のパーセント に基づくか、LLCコストのパーセントに基づいて値上げされます。サービス提供期間中の他の管理サービス収入 を確認する.これらの収入は、iMac Nashville、iMac Management、iMac Illinoisによって稼ぎ、統合で所有の程度まで相殺されます。

患者の預金

患者の保証金は、サービスを提供する前の患者から支払われる。私たちのサービス範囲は伝統医学と再生医学を含む。再生医療プログラムは保険会社が支払うものではない；そのため，会社は通常患者に前払い 再生サービス費用，および患者特定保険会社が要求する任意の自己負担料金と免責額を要求する。一部の患者のために、信用は外部供給者を通じて提供される。この場合、会社はクレジットカード会社から支払い、リスクはクレジットカード会社に移行し、患者から受け取る。これらの資金は患者預金として入金され，手術が完了するまで患者預金は患者サービス収入として確認される。

金融商品の公正価値

短期的な性質であるため、売掛金、売掛金及び買収負債の額面は、それぞれの公正価値と一致する。信用限度額と支払手形の市場金利により、その帳簿価値は公正価値に近い。当社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれています。

現金 と現金等価物

社はすべての原始満期日が3ヶ月以下の短期投資を現金等価物と見なしている。会社 は現金等価物がありません。

売掛金

売掛金 は主に第三者支払者(非政府)、政府支払人と個人支払者の売掛金 を含み、不良債権準備と契約割引を差し引いて計上される。同社が未払い売掛金を回収する能力は、その経営業績とキャッシュフローに重要である。そのため、会社合併財務諸表に報告されている売掛金は、予想された純額に入金されます。会社の主な入金リスクは，(I)請求時に純収入のリスクを過大評価し，会社が受け取った収入が記録の受取額よりも少ない可能性がある，(Ii)商業保険会社がクレームを拒否して支払いができないリスク， (Iii)商業保険会社がネットワーク外クレームを直接患者に支払う場合，患者が会社に保険金を振り込むことができないリスクである。(Iv)膨大な数の請求書および入金問題のリソースおよび能力制限を当社がタイムリーに処理することを妨げる可能性があり、(V)患者が自己負担残高を支払っていないリスクbr}(自己負担、賠償免除額、および保険範囲内にないいかなるクレーム部分を含む)および(Vi)未加入患者の未払いリスク 。

会社が第三者支払者から受け取る売掛金は、推定された契約調整と第三者支払人の手当を差し引いた純額であり、これらの調整と手当は、会社施設の現金入金と契約査定の歴史的傾向、売掛金齢、既定の費用スケジュール、支払人との関係やプログラム統計データに基づいて推定される。 第三者支払人の推定返済額は変化する可能性があるが、会社はどのような変化も微々たるものと予想されるため、会社の財務状況や経営結果に実質的な影響を与えません。 会社の入金政策とプログラムは、支払人タイプ、クレーム金額、および各患者アカウントの推定入金率 に基づいています。会社の患者アカウントを管理するためのオペレーティングシステムは、支払人、医師、および患者の30日間ごとに増加したbr帳簿齢計画を提供する。同社は各施設の売掛金を分析し、適切な入金と帳簿種別を確保している。オペレーティングシステムはレポートを生成し，患者アカウントの優先順位を決定することで収集作業を支援する.収集作業には，保険会社や患者との直接連絡や書面通信が含まれている。

不良債権、契約、その他の割引に備えて

経営陣 は，その履歴収集経験と支払者との契約関係 から契約割引やその他の割引を見積もる.ライセンスや提供されたサービスおよび関連する精算は通常、説明や交渉の影響を受け、会社の見積もりとは支払いが異なる可能性がある。当社の不良債権準備は歴史的経験に基づいているが、経営陣は不良債権準備の十分性を評価する際に、帳簿年齢、信用、現在の経済傾向も考慮する。会社で引越作業を行ったり、ある口座が回収できないことを他の方法で確定した後にのみ、口座を解約することができます。不良債権残高は引当から解約した.以前の解約残高の回収は回収時に収入項目に記入します。

財産 と設備

財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.物件と設備の増加と改善はコストで資本化されている。自己資産減価償却及び賃貸収益の償却は、関連資産の推定使用年数或いはレンタル年期の中で短い者であり、直線法で計算される。売却または廃棄資産のコストおよび関連する減価償却は勘定から差し引かれ，それによって生じるいかなる損益も今年度の他の収入 (費用)に反映される。メンテナンスと修理の支出は発生時に費用を計上する。

無形資産

Br社は企業合併で買収した無形資産の公正価値を資本化する。無形資産は、その推定された経済耐用年数(通常は契約期間)内で直線的に償却される。当社は、事業合併としての買収毎の資産と負担する負債を推定し、買収した各事業の買収価格をそれぞれの有形及び無形資産純資産に割り当てる。買収された無形資産には、貿易名、競業禁止協定、顧客関係、契約協定が含まれる。

商誉

会社は毎年営業権の減価をテストし、あるいは事件或いは状況が報告単位の公正価値がその帳簿価値より低いことを表明する時。

私たちの営業権は買収価格が企業合併で獲得した識別できる純資産の公正価値を超えることを指します。企業合併による営業権は主に従業員チームの価値と期待される 協同効果と関係があります。減少に関連する指標または状況が変化するかどうかを決定することに関連する。 このような変化には、限定される訳ではないが、将来のキャッシュフローの著しい低下、ビジネス環境の重大な不利な変化、および予測不可能な競争が含まれる可能性がある。列報期間中は営業権の減価はなかった.

長寿資産

長期資産，例えば物件や設備や無形資産は，イベントや状況変化が発生した場合に減値評価 を行い，帳簿が回収できない可能性があることを示している。本報告で述べた期間、長期資産は減少しなかった。

広告 とマーケティング

同社は広告とマーケティングを利用してそのサービスを普及させている。広告とマーケティング費用は発生時に費用を計上する。2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の広告とマーケティング費用はそれぞれ1，014，144ドルと470，199ドルで、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間はそれぞれ317，800ドル、291，688ドルでした。

1株当たり純損失

普通株1株あたりの基本純損失の計算方法は，普通株株主に適用した純損失を当期発行普通株の加重平均で割ったものである。1株当たり普通株式償却純損失は、期内に発行された普通株の加重平均(普通株等価物の償却効果調整により、転換可能債務を埋め込む転換 オプションを含む)によって決定される。発行された普通株式の加重平均数は、普通株式等価物に組み込まれることが逆希釈効果を有するので、普通株式等価物 を含まない。

所得税 税

IMac Management、iMac Texas、iMac Nashvilleは有限責任会社であり、共同企業によって納税されます。IMac Holdingsは2018年5月31日までに共同企業として納税します。したがって、所得税の責任は個人会員たちに転嫁される。そのため、2018年5月31日に会社が有限責任会社からデラウェア州会社に移行する前の総合財務諸表には所得税の計上は反映されていない。会社がデラウェア州会社に転換した後、iMac Nashville、iMac Texas、iMac St.Louis、iMac Illinoisは引き続き単一メンバー有限責任会社 という会社として税務目的で無視され、単独で納税申告書を提出することもない。彼らの活動はiMac Holdings Inc.の一部として活動しています。BioFirmaは有限責任会社で、共同で納税しています。IMac Managementは、C-Corporation であり、子会社としてiMac Holdingsの連結レポートに組み込まれています。

損失が発生した可能性があり、金額が合理的に推定できる場合、会社は税務頭寸の負債を記録した。所得税に関する利息及び罰金(ある場合)は、所得税brの税費の構成要素として確認される。2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間、当社は不確定な税務状況に対して何の責任も負いません。当社は満期になる訴訟時効、監査、提案和解、税法変更と新たな権威ある裁決を評価し続けています。現在、2016年以降の納税年度は開放されており、税務機関の審査を受けている。

最近会計公告が発表された

2017年1月、財務会計基準委員会(“FASB”)は、ASU 2017-04“無形資産-営業権およびその他(テーマ350)：簡略化営業権減価テスト”を発表した。この更新は、営業権減値テストにおけるステップ2を省略することによって、後続の営業権の測定 を簡略化する。この更新の基準によると、実体は帳簿金額が報告単位の公正価値を超える金額について減価費用を確認すべきであるが、確認された損失はその報告単位に割り当てられた営業権総額を超えてはならない。営業権減価損失(ある場合)を計量する際には、実体はまた、報告単位の帳簿金額の所得税に対する任意の減税営業権の影響を考慮しなければならない。本指針は前向きな効力を有し、事前採用が許可されている場合には、2019年12月15日以降の中期および年度に有効である。本ガイドラインの採用は我々の連結財務諸表に実質的な影響を与えないと予想される

FASBは2016年2月、ASU 2016-02“レンタル”を発表し、経営的賃貸については、テナントにその貸借対照表に 使用権資産と賃貸負債を確認することを要求し、最初は賃貸支払いの現在値で測定した。 この基準はテナントに単一賃貸コストを確認することも求めており、計算方法はレンタル期間内に一般的な直線ベースでレンタルコストを分配する。我々は2019年1月1日にASU 2016-02を採用した.私たちは簡明な連結財務諸表で使用権資産と関連債務を確認した。

付記 3−資本需要，流動性と持続的経営考慮要因

当社の簡明総合財務諸表は公認会計原則に基づいて作成され、持続的な経営基盤を仮定し、正常な業務過程で資産と負債を清算することを期待することを含む。br}しかし、添付の簡明総合財務諸表に示すように、当社は設立以来経営により重大な損失を被っており、2019年9月30日および2018年12月31日にそれぞれ運営資金約380万元および1，320万元を不足している。当社は2019年および2018年9月30日にそれぞれ約500万ドルおよび210万ドルの純損失を出し、2019年および2018年9月30日までの9カ月間にそれぞれ現金280万ドルおよび160万ドルで運営しています。同社は引き続き巨額の支出を生み出し、その所有·管理する外来診療所を開発·拡大する見通しだ。

経営陣は，会社がより多くの資源を獲得しなければならないことを認識しており，その買収·管理の診療所の統合に成功し，その業務計画を実施している。2018年12月31日現在、会社は債務形態の資金を受け取っている。2018年12月31日以降、会社は850，000単位の初公募株を完成させ、その中で会社は合計約430万ドルの総収益 と約720万ドルの返済負債を獲得した。経営陣は、2019年以降の私たちの運営を支援するために、資金調達および/または債務再融資を継続する予定です。しかし、私たちが成功するという保証はない。経営陣が追加資本のタイムリーかつ成功的な調達および/または債務の再融資を行うことができない場合、br社の業務計画の実施、財務状況、経営結果は大きな影響を受ける。これらの総合財務諸表には、記録資産金額の回収性や分類に関するいかなる調整も含まれておらず、会社が経営を継続できない場合には、いかなる調整も必要となる可能性がある。

付記 4-信用リスク集中

現金

Br社は金融機関の口座に現金を保持しており、連邦保険の250，000ドルの上限を超える場合があります。 2019年9月30日現在、会社の現金は連邦保険の上限を超えていません。

収入 と売掛金

会社の収入と売掛金は以下のように集中しています

付記 5-売掛金

2019年9月30日と2018年12月31日現在の売掛金は、以下の通りです

付記 6-業務買収

2018年6月に当社はケンタッキー州のCMAとiMac St.Louisを約610万ドルの総代価で買収し、当社の株式で支払いました。この2社の経営業績は買収日から会社の総合財務諸表に計上されている。当社は取引を業務ごとに連結して入金し、推定公正価値に応じて買収費用を買収した純資産に割り当てている。

また、2018年6月に、当社はその持ち株付属会社が保有する非持株権益を300，000ドルで買収し、当社の持分で支払います。

2018年8月に、当社は総代償約900，000ドルでAdvantage TreatmentおよびBioFirmaを買収し、現金および当社の株式で支払いました。この2社の経営業績は買収日から会社の総合財務諸表に計上されている。当社は取引を業務ごとに連結して入金し、推定公正価値に応じて買収費用を買収した純資産に割り当てている。

2019年4月の間、当社はISDI Holdings IIおよびPHR Holdingsを合計約410万ドルで買収し、当社の持分で支払いました。買収の日から、これらの会社の経営業績は会社の総合財務諸表に含まれている。当社は取引を業務合併で入金し、推定公正価値に応じて買収対価を買収の純資産に分配している。

IMacケンタッキー州

2018年6月29日、iMac ManagementはKYに対するCMAの統合を完了し、統合されたCMAはiMac Managementに組み込まれた。今回の合併によると、iMac Managementは長期的なMSAを持ち、ケンタッキー州のiMacに独占的な総合管理と関連行政サービスを提供し、iMacは医師と看護師を通じて医学実践に従事する実体である。IMac Kentucky MSAによると、会社は提供されたサービスのコストと、指定された割増率と自由に支配可能なbrの年末賞に加えてサービス料を徴収しています。

買収日から、会社はiMac Kentuckyの合併財務業績を連結財務諸表に計上している。

セントルイスiMac

2018年6月1日、単位購入契約により、当社はまだ所有していないiMac St.Louisの残り64%の会員権益を買収し、当社の持ち株比率を100%に増加させた。IMac St.Louisはミズーリ州で2つのOzzie Smithセンターを経営している。単位購入契約の条項によると、当社は自社初の公募完了時に、iMac St.Louisセンターが2017年6月1日から2018年5月31日までの間に再生関連サービスや関連製品の1.05倍、または1，490，632ドル相当の金を既存所有者に支払うことに同意した。買収対価は当社普通株の形で支払い、当社初公募株における当社普通株の1株当たり価格をベースとしています。付注12- 株主権益を参照。

2018年6月1日、すなわち買収日から、会社はiMac St.Louisの財務業績を連結財務諸表に組み入れている。

IMac ナッシュビル

また、当社は2018年6月1日に、自社がiMac Nashvilleに所有していない有限責任会社の会員権益の残り25%の未返済単位を300，000ドルで買収し、初回公募株の1株当たり価格に応じて普通株として支払いを受けた。付記12--株主権益を参照。

優勢 治療

2018年8月1日、当社はAdvantage Treatmentのすべての優秀会員単位を買収する協定を締結しました。利息の購入価格は、2017年6月1日から2018年5月31日までの会社口座サービス支払い総額の0.7倍のドル金額、または約892，000ドルに等しく、そのうちの870，000ドルと22，000ドルはそれぞれ持分と現金で支払います。付記12--株主権益を参照。

2018年8月1日から、会社はAdvantage Treatmentの財務業績を連結財務諸表に計上している。

BioFirma

2018年8月1日に当社はBioFirma LLCすべての未完成会員単位の70%を購入する契約を締結しました。これらの利息の購入価格は1，000ドルの現金です。BioFirmaはNeoCyteの商標を持ち，NeoCyteは臍帯由来の単球製品であり，FDAのcGMP規定に適合している。

2018年8月1日、すなわち買収の日から、会社はBioFirmaの財務業績を連結財務諸表に組み入れている。

付記16-後続イベントを参照.

IMacイリノイ州

2019年4月1日、当社はイリノイ州シカゴ地区の3つの診療所を管理する勤務管理グループを買収するために、合意および合併計画(“合併協定”)を締結した。

合併は2019年4月19日に完了した。合併協定に基づき、当社は1，002，306株式自社普通株の限定株式(“合併対価”)を発行する。同社には、iMac イリノイ州の2019年4月19日(買収日)以来の財務業績が含まれている。

以下の表は、企業買収のために得られた純資産の公正価値における購入価格の公正価値の配分状況をまとめたものである

付記 7--財産と設備

Br社の財産と設備は：

2018年3月、同社はケンタッキー州レキシントンで不動産を購入し、iMac施設の開発に使用し、価格は約120万ドルだった。その会社は支払手形で購入に資金を提供した。付記11--支払手形を参照。

2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の減価償却はそれぞれ527，089ドルと220，628ドルで、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の減価償却はそれぞれ198，813ドル、100，124ドルです。

付記8-無形資産と営業権

2019年と2018年の買収取引(注6)に関する買収の無形資産：

2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の償却金額はそれぞれ577，873ドルと324，192ドルで、2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の償却金額はそれぞれ223，593ドル、279，983ドルでした。

無形資産の将来の償却についての会社の見積もりは以下の通りである

付記 9--レンタル経営

当社は2019年1月1日にASC 842を採用し、2019年1月1日から施行される賃貸契約に適した改訂遡及方法を採用しています。2019年1月1日以降に開始された運営期間の業績はASC 842に示されていますが、前期 金額は調整されず、引き続きASC 840の歴史会計に基づいて報告されます。当社の賃貸には不動産賃貸契約に関する経営賃貸が含まれています。当社の賃貸組合のすべての価値は、2017年3月から締結された不動産賃貸契約に関係しています。

経営リースに適用される割引率

2019年1月1日に経営リースを行う最低将来賃貸支払いの現在値を決定するために、当社は、類似期間内に担保方式で借金するために必要な支払い金利を試算することを要求されており、金額 は、類似経済環境下での賃貸支払い(“増量借入金利”または“IBR”)と等しい。

社は参考金利を決定して調整することにより，融資 オプションと何らかのリース特定状況を考慮して適切なIBRを決定した.参考金利については、当社は10年期住宅ローン金利を採用しています。

資産を使用する権利

資産を使用する権利 は、簡素化された総合貸借対照表に含まれ、具体的には以下のようになる

運営リース総コスト

当社が発生するリース総コストの個別の構成要素は以下のとおりである

経営賃貸項での最低賃貸料支払いはレンタル期間内に直接あっさりした上で確認します。

レンタル納期 を経営しています

運営中の将来の最低賃貸支払い金額は以下の通りです

10-クレジット限度額を付記する

IMacナッシュビルはある金融機関で15万ドルの信用限度額を持っており、2018年10月15日に期限が切れた。この路線の年利率は6.50%です。この限度額は会社のほとんどの資産が保証され、会員が自ら保証します。2018年12月31日現在、限度額残高は150，000ドルで、2019年2月に返済されています。

IMacケンタッキー州は、2018年8月1日に満期となる15万ドルの信用限度額を金融機関に持っている。この限度額は利息 年利4.25%を計算します。この路線はiMac Kentuckyのほぼすべての資産が保証され、brのメンバーが直接保証します。2018年12月31日現在、この限度額は15万ドルの残高があり、2019年7月に返済されている。

Advantage の金融機関の信用限度額は100，000ドルで、2020年11月20日に満期になります。この限度額は変動金利で計算され、現在の年利率は6.0%だ。この路線はiMac Holdingのほぼすべての資産によって保証されています。2018年12月31日現在、同回線の残高は79，975ドルで、2019年9月30日現在、残高は79，961ドルです。

進歩はある金融機関で75万ドルの信用限度額を獲得し、この信用限度額は2019年8月に満期になった。この行 が2019年9月19日の支払手形に変換された場合、残高は140，000ドルです。

付記 11-支払手形

当社が支払うべき手形元金 満期日は以下の通りです

付記 12-株主権益

当社が会社に転換する前に、当社は400個のメンバー単位が認可され、発行された単位と未返済の単位は365個です。

2018年6月1日、会社は有限責任会社から会社に転換し、365個の発行済みメンバー単位を6，582，737株の普通株に変換し、額面は0.001ドル。変換は遡及 処理されている.

2019年2月12日、当社は会社登録証明書改正案に基づき、その6，582，737株の普通株を4，533，623株に逆分割して普通株 を発行した。逆分割はトレーサビリティ処理されている。

2019年2月の間に、当社は初公開証券および850，000株の普通株の発行、および1，700，000株の普通株式承認証および34，000株の普通株引受権を完了し、総収益は4，356，815ドルであった。会社はまた、2018年の業務買収に関連する繰延買収対価格を満たすために、4%の転換手形と1，410，183株の普通株を発行した。

2019年4月19日、当社は合併協議で予定されている取引を完了し、合併対価として1，002，306株の普通株を発行した。

2019年7月15日、当社はイリノイ州有限責任会社リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“リンカーンパーク”)と1，000万ドルの株式購入協定(“購入契約”)に調印した。1，000万ドルの契約を締結した対価格として，会社はリンカーンパークに承諾費として60，006株の会社普通株を発行した。購入契約は、(A)株主の承認を得て 発行がその金額を超えない限り、(A)株主の承認を得て 発行がその金額を超えない限り、または(B)リンケン公園への普通株の売却に適用されるすべての平均価格が(I) 7月15日までにナスダック資本市場における我々の普通株の終値に等しいか、またはそれを超えることに相当する1，669，359株に制限される。2019年または(Ii)2019年7月15日の5取引日に続き、ナスダック資本市場における普通株の平均終値 。

2018奨励報酬計画

会社取締役会と大部分の流通株保有者は2018年5月に2018年 奨励的報酬計画(“2018計画”)を承認し、採択し、株式オプションの行使と他の株式奨励を付与する際に最大1，000，000株の普通株式 株を発行する(ある調整を経なければならない)。2018年計画では、奨励的株式オプション、非法定株式オプション、株式付加権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績に基づく株式奨励、その他の形態の株式補償、業績現金奨励 を付与する予定である。ISOは従業員にしか付与できない。他のすべての報酬は、高級管理者、およびbr社の非従業員取締役およびコンサルタント、および付属会社を含む従業員に付与することができる。

株 オプション

2018年12月31日、当社は購入持分を行使せずに普通株を購入した。2019年9月30日現在、当社 は316，518株の普通株を購入する未償還株式オプションを有しており、これらの株は2019年第2四半期と第3四半期に非制限株式オプションとして当社の各従業員に付与されています。この等購入持分は4年以内に付与され、その中の25%は2020年5月に帰属し、残りの75%はその後36ヶ月に月均等分割払いで行使でき、10年以内に行使でき、所有者が4.04ドルの使用価格 で当社の普通株式を購入できるようになる。これらのオプションの1株当たり公正価値は1.87ドルであり，Black-Scholes-Merton定価モデルに基づき，変動率32.2%，無リスク金利2.4%，期待期間10年と仮定した。

制限された 個の在庫単位

2019年5月21日、当社はいくつかの従業員、行政人員及び取締役会メンバーに合計277，500株の制限株式単位(“RSU”)を授与し、その条項は授出日から授出日後4年までの異なる期間内に授与された。2019年8月13日、この日までに帰属したRSUに基づいて、30，000株の普通株式が発行された。

付記 13-退職計画

社は401(K)計画を提供し、条件に合った従業員をカバーしています。この計画は、条件を満たす従業員に自発的な延期賃金を提供する。 また、会社は賃金支払いを延期した従業員に総給与の50%~6%に相当する相応の支払いを提供する必要がある。 当社は2019年と2018年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ40，804ドルと15，580ドルを出資し、2019年と2018年9月30日までの3ヶ月間にそれぞれ20，042ドルと15，580ドルを出資します。

付記 14--所得税

Br社の所得税引当金は、法定連邦所得税税率を未計上所得税支給の収入に適用することで計算される金額とは異なる。差額の出所と税金の影響は以下の通りである

2019年9月30日現在、当社が繰り越した連邦と州所得税の純営業損失は約370万ドル。この損失は未来の課税収入を相殺するために使用されるだろう。使用しなければ，この繰り越しは2029年に期限切れ を開始する.経営赤字繰越に関する繰延税金資産は2019年9月30日に全額準備されている。所得税目的と報告目的の営業赤字との主な違いは、サービスのために発行された株式と株式に基づく報酬および減価償却費用の一時的な差である。

付記 15--支払引受及び又は事項

同社は、精算が適切かどうかの決定、詐欺や乱用の防止、その他の方法で精算を規制するための医療保険法規を含む幅広い規制を受けている。コンプライアンスを確保するために，各種保険プロバイダ はしばしば監査を行い，会社が提出した支払顧客サービスのクレーム を支援するために患者記録や他の文書を要求する。監査により提供された記録が一致しない場合、保険提供者 は、監査中に審査されたクレームよりも多くのクレーム群から監査結果を推定して多請求を提出する権利がある可能性がある。

Br社は正常な業務過程で時々脅威および/または断言クレームを受ける可能性がある。 経営陣は、個別であっても全体的であっても、会社の財務状況、経営業績または流動性に重大な影響を与える可能性のある事項を知らない。

付記 16-後続イベント

2019年2月、当社は当社の子会社BioFirmaとの契約紛争訴訟を知りました。この訴訟は2019年10月に17，500ドルで決着した。

2019年10月1日、Ian White博士は会社とBioFirma LLC権益を譲渡·負担する協定を締結し、これにより、White博士はこれまで会社が保有していなかったBioFirma会員権益の30%を会社に譲渡し、会社 にBioFirma 100%の会員権益を持たせた。

当社は2019年10月18日、BioFirmaとSelf Care Regeneration LLC(“買い手”) と320，800ドルの購入価格とBioFirmaを担う若干の負債を加え、BioFirmaのほとんどの資産(“売却”)を買い手に売却する資産購入プロトコルを締結した。売却はいくつかの成約条件に制限され、2019年第4四半期に完成する予定だ。

2019年10月1日から2019年11月7日までの間に、購入契約により、当社は合計101，646株の当社普通株をリンカーンパークに売却し、当社に合計274，485ドルの収益をもたらしました。

2019年11月1日から、当社は総合リハビリテーション医学有限公司と1年間の管理サービス協定を締結し、br自動更新オプションを提供した。当社は純収入に応じて総合リハビリテーション医療会社に行政、管理、請求書、入金サービスを提供し、管理サービス料を徴収します。

経営陣の財務状況と経営結果の討論と分析(“MD&A”)にはリスクと不確定要素に関する前向きな陳述が含まれている。不確実性，リスク，仮説の議論については，“前向き陳述に関する重要な情報”を参照されたいが，これらの不確実性，リスク，仮説は，我々の実際の結果と前向き陳述で議論された結果とは大きく異なる可能性がある。本検討は、2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出された10−Kレポートに含まれる2018年12月31日までの財政年度の監査総合財務諸表及びその関連付記とともに、我々が監査を受けていない簡明な連結財務諸表及びその関連付記、及び本四半期報告 に含まれる他の開示及び2018年12月31日までの財政年度の監査総合財務諸表及びその関連付記とともに読まなければならない。

ここで反映される各時期の運営結果は，必ずしも未来 時期の期待結果を表すとは限らない.

本MD&Aにおいて、“私たち”、“わが社”、“当社の業務”および“iMac Holdings，Inc.”への引用とは、会社が転換する前のデラウェア州会社iMac Holdings，Inc.，ケンタッキー州有限責任会社iMac Holdings，LLC，およびそれらのそれぞれの合併子会社を意味する。

概要

我々は，我々が保有または管理している急速に増加しているiMac再生センターチェーン店において，我々の再生とリハビリテーションにより運動と整形治療および低侵襲手術を提供し，患者の健康を改善する。著者らの外来医療診療所は、背部痛、膝痛、関節痛、靭帯と腱損傷及びその他の関連軟組織疾患の患者を支援するために、保守的、低侵襲的な医療治療を提供する。私たちは免許を持った医療専門家が各患者を評価し、伝統的な医療プログラムと革新的な再生医学プログラムと物理医学を組み合わせたカスタマイズされた治療計画を提供する。我々の治療オプションの一部としてオピオイドに基づく処方を使用または提供しないことで，オピオイド乱用や嗜癖の危険を回避することを支援している。最初のiMac再生センターは2000年8月にケンタッキー州にオープンし，現在も我々の業務の旗艦場所であり，2015年3月に正式に設立された。これまでにケンタッキー州，ミズーリ州，テネシー州，イリノイ州に7つの外来診療所を開設し，7つの診療所を買収し，さらに我々の施設のカバー範囲を全米の他の戦略地点に拡大する予定である。私たちは、オズ·スミス、David·プライス、トニー·デルク、マイク·ディトカ、iMac再生センターのブランドを含む、何人かの現役や元プロ選手と協力しています。私たちの外来医療診療所は私たちの重点は運動と整形外科損傷の治療であることを強調した。

私たちは直接私たちの医療診療所を持っていますか、あるいは長期管理サービス協定を締結して、契約を通じて私たちのいくつかの医療診療所を運営して制御しています。私たちは診療所を持つ傾向がある；しかし、いくつかの州では法律で企業の医師を制限し、免許を持つ医師に診療所を持つことを要求している。したがって，我々が管理する診療所は専門サービス会社(有限責任会社や会社として設立された)内の医療専門家が独占的に所有しており，医療実践所有権を管理する州法を遵守するために我々と共同制御下にある。管理サービスプロトコルにより，サービス料により補償され，サービス料は提供されたサービスコストに基づいて，指定された値上げ パーセントと，各専門サービス会社が自ら決定した自由に支配可能な年間ボーナスを加える.

収入.収入

私たちの収入の組み合わせは医療と生理的治療の間で多様だ。我々の医療サービスはさらに伝統医療と再生医学実践に細分化されている。前の完全な財政年度と2019年9月30日までの9ケ月の中で、伝統医療は著者らの患者の総収入の約23%を占め、再生医学は約著者らの患者の総収入の33%を占めている。生理治療は著者らの患者の純収入の残りの部分を創造し、理学療法は総収入の40%を占め、脊椎マッサージは収入の7%を占める。私たちは伝統的な理学療法(例えば、理学療法、脊椎マッサージサービス、医学評価)のネットワーク内プロバイダであり、多くのbr}個人健康保険会社と協力している。再生医療は通常保険範囲内ではなく、患者が支払います。 私たちの収入確認政策の詳細については、“キー会計政策と見積もり-収入確認”を参照されたい

2019年9月30日と2018年9月30日までの3カ月間，それぞれ8，712，495ドルと6，072，740ドルの合併患者請求書 を記録し，2019年9月30日と2018年9月30日までの3カ月間，患者総収入純額(第三者支払者との契約調整手当を差し引いた)はそれぞれ4，355，904ドルと2，525，634ドルを実現した。2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ1，548，962ドルと979，668ドルでした。2019年9月30日と2018年9月30日までの9カ月間に，それぞれ24，889，336ドルと8，020，071ドルの合併患者請求書を記録し，2019年9月30日と2018年9月30日までの9カ月間，患者総収入純額を実現し，第三者支払側と契約調整した手当 を差し引くと，それぞれ10，882，487ドルと3，428，190ドルであった。2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の純損失はそれぞれ5，048，917ドルと2，116，284ドルです。

企業 変換

2018年6月1日まで、私たちはiMac Holdings、LLCというケンタッキー州有限責任会社です。2018年6月1日から、法定合併(“会社転換”)によってデラウェア州会社に変換され、iMac Holdings、br}Inc.と改称されました。私たちのすべての未返済会員権益は、iMac Holdings、br}Inc.の普通株式に比例して交換されます。

会社転換後、iMac Holdings，Inc.は、iMac Holdings，LLCのすべての財産と資産、および iMac Holdings，LLCのすべての債務と義務を引き続き保有しています。会社転換の目的は、当社の構造を再編し、わが社の構造のトップエンティティが有限責任会社ではなく会社 であるため、私たちの既存所有者は、有限責任会社のメンバーではなく、私たちの普通株の株式を所有しています。本文書には別途明記されているほか、本文書に記載されている簡明な連結財務諸表(監査されていない) はiMac Holdings，Inc.及びその合併付属会社の財務諸表である。

初公募株

2019年2月15日、我々は850，000単位の初公募株を完成し、各単位は私たちの普通株と2つの株式承認証を含み、各株式承認証は私たちの普通株を購入し、初回公募株の合併価格は単位当たり5.125ドルであった。株式承認証の行使価格は株式承認証1部当たり5ドルである。この2つの単位は発行直後に自動的に分離され， 普通株と権証はそれぞれナスダック資本市場で株式コード“IMAC”と“IMACW”で取引される

引受割引、手数料、その他の関連費用を差し引く前に、初公募株から合計4，356，250ドルの総収益を得ました。今回の発行で得られた資金は，新診療所のリース，開発，買収のコストに用いられ，研究や新製品開発活動に資金を提供し，運営資金や一般企業用途に用いられる。

また，初公募株終了時には，いくつかの引受業者を代表する道森·ジェームズ証券会社とその付属会社に単位購入オプションを発行し，初公募株販売証券の4%に相当する数の我々の証券を購入する権利を持たせた.単位購入オプションの行使価格は、単位公開発行価格の120%(または1株6.15ドルと2つの株式承認証)に相当し、キャッシュレスで行使することができる。私たちは単品で購入したbrオプションを両替できません。

可能性や現在私たちの業務に影響を与えている事項

私たちのビジネスの成長と未来の成功は、以下の要素を含む様々な機会、挑戦、傾向、および他の要素に依存すると考えています

重要な会計政策と試算

公認会計原則に基づいて簡明総合財務諸表を作成する要求管理層は推定と仮定を行い、簡明総合財務諸表を作成する日及び期間の資産、負債、収入及び支出の届出金額に影響する。持続的な基礎の上で、私たちは保険調整と疑わしい口座準備に関連する推定を含む私たちの推定を評価する。我々の見積りは，歴史的経験や様々な他にもこのような場合には合理的な仮定であると考えられる に基づく.実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。

我々の簡明な総合財務諸表付記(監査なし)で議論されている重要な会計政策のうち、以下の会計政策は、財務諸表を作成する際に最も困難で、最も主観的または最も複雑な判断を行う必要があると考えている。

収入 確認

われわれのbr患者サービス収入は，われわれの外来医療診療所で行われている低侵襲手術と患者が医師に診てもらうことから来ている。このようなサービスの費用は、患者またはMedicareを含む第三者支払者が支払います。契約調整後の患者サービス収入を差し引いて確認します。これは、サービス期間中の現金入金と契約抹消の歴史的傾向に基づいて推定されます。契約調整とは，協議した第三者支払者契約内でサービスを受けた患者に提供する割引である。

その他の管理サービス料は管理サービスから来ており、私たちは診療所に請求書と入金支援を提供し、管理サービスは国の特定の法規に基づいて提供され、企業勤務医学(CPM)と呼ばれています。 CPMによると、商業会社は医者を行ったり、医師を雇ったりして専門医療サービスを提供してはいけません。この場合，医師が所有する専門会社(“PC”)に有限責任会社を介してすべての行政支援を提供する。契約(“SMA”やサービス管理 プロトコル)の制御により，PCは統合される.私たちがこれらの管理スケジュールから得た費用は、有限責任会社のコストの割増率に基づいて計算される。我々 はサービスを提供している間に他の管理サービス収入を確認する.このような収入は合併で相殺される。

患者の預金

患者の保証金は、サービスを提供する前の患者から支払われる。私たちのサービス範囲は伝統医学と再生医学を含む。再生医療プログラムは保険会社によって支払われていない；したがって、私たちは一般に、患者に再生サービス費用を前払いし、患者特定の保険会社が要求する任意の自己負担および無料額を要求する。br}は、ある患者に対して、信用は外部供給者によって提供される。この場合、私たちは外部委託信用供給者から支払いを受け、患者から受け取るためにリスクを信用供給者に移します。これらの資金は患者預金brと記録され，手術が完了するまで患者預金は患者サービス収入として確認される。

売掛金

売掛金 は主に第三者支払者(非政府)、政府支払人と個人支払者の売掛金 を含み、不良債権準備と契約割引を差し引いて計上される。私たちが未払い売掛金を回収する能力 は私たちの運営結果とキャッシュフローに重要です。そこで、我々の簡明な連結財務諸表に報告されている売掛金は、予想された純額に入金されます。私たちの主な入金リスクは(I)発行時の純収入の過大評価リスクであり、これは私たちが受け取ったお金が記録の売掛金よりも少ない可能性があり、(Ii) は商業保険会社がクレームを拒否して支払いができないリスクであり、(Iii)商業保険会社が直接患者にネットワーク外クレームを支払う時、患者は私たちに送金できないリスクを招き、 (Iv)資源と能力制限は私たちが直ちに発行と入金問題 を処理することを阻止する可能性があり、(V)患者は、自己負担残高のリスク(自己賠償、賠償免除、および保険カバー範囲内にないクレームのいずれかを含む)、および(Vi)未加入患者が支払わないリスクを私たちに支払わない。

我々の第三者支払者からの売掛金は，当施設の現金入金と契約解約の歴史的傾向，売掛金年齢，既定の費用スケジュール，支払者との関係，プログラム統計データから推定した。第三者支払者の予想精算金額は依然として変化する可能性があるが，このような変化はいずれもわずかであることが予想されるため，我々の財務状況や運営結果に実質的な影響を与えない。私たちの入金ポリシーとプログラムは、支払者タイプ、クレーム金額、および各患者アカウントの推定入金パーセンテージに基づいています。我々の患者アカウントを管理するためのオペレーティングシステムは、支払者、医師、および患者に応じて30日間増加した老化計画を提供する。各施設の売掛金 を分析し，適切な入金と帳簿分類を確保する。オペレーティングシステムはレポート を生成し，患者アカウントを優先順位付けすることで収集作業を支援する.収集作業には，保険契約者や患者との直接連絡や書面通信がある。

所得税 税

2018年6月1日までに、iMac Holdings、iMac Management Services、iMac Texas、セントルイスのiMac、iMac Nashvilleは有限責任会社 であり、共同で納税します。したがって、所得税の責任は個人会員たちに転嫁される。未来の転換後の会社の損失による税務優遇はすでに推定手当で相殺されている。したがって、私たちの簡明な連結財務諸表には所得税の支出が反映されていない。詳細は“会社変換”を参照されたい

2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績 と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営実績

収入.収入

2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月間の収入 は以下の通りです

2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の収入 は以下の通りです

2019年9月30日までの3カ月間の患者サービス収入は72%増の440万ドルだったが、2018年9月30日までの3カ月間のサービス収入は250万ドルだった。2019年9月30日までの9カ月間で患者サービス収入は223%増加し1，090万ドルに達したが，2018年9月30日までの9カ月間の患者サービス収入は340万ドルであった。これらの成長は主に2019年の買収によるものです ISDI Holdings IIとPHR Holdings(総称してイリノイ州のiMac) と2018年にケンタッキー州のiMac、ミズーリ州のiMac、Advantage Healthを買収しました。他のサービス収入の変化は，非合併外来からの管理と行政サービス費用の減少によるものである。

実行されたプログラムと私たちの診療所を受診することは商業活動の象徴です。2018年9月30日までの9カ月と比較して、2019年9月30日までの9カ月間の流れは179%増加した。フローは2018年9月30日までの9カ月の86，647個から2019年9月30日までの9カ月の241，415個に増加した.2018年9月30日までの9カ月と比較して，2019年9月30日までの9カ月間の当診療所受診者数は206%増加した。アクセス数は2018年9月30日までの9カ月間の33，217回から2019年9月30日までの9カ月間の101，798回に増加した.

フロー 2019年9月30日までの四半期は、2018年9月30日現在の四半期に比べて17%増加しました。流れは2018年9月30日までの四半期の70，083件から2019年9月30日までの四半期の82，232件に増加した。当診療所のアクセス数によると、2019年9月30日までの四半期は、2018年9月30日現在の四半期に比べて30%増加しています。アクセス数は2018年9月30日までの四半期の27，526回から2019年9月30日までの四半期の35，749回に増加した.

運営費用

運営費用には、患者費用、賃金および福祉、株式ベースの給与、広告およびマーケティング、一般的およびbr}管理費用、および減価償却費用が含まれる。

患者費用にはサービスを提供する医療用品が含まれている。

2018年9月30日と比較して，2019年9月30日までの3カ月と9カ月の収入コスト(患者費用)がbr増加したのは，手術の増加と，2019年にイリノイ州のiMacの買収と，2018年にケンタッキー州のiMac，ミズーリ州のiMac，Advantage Healthを買収したためである。

賃金と福祉は賃金·福祉·関係者契約からなる.

2018年9月30日と比較して、2019年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の賃金·福祉支出は、それぞれ90万ドル、420万ドル増加しました。これは、2019年と2018年の買収と、上場企業としての当社の運営に関するコストによるものです。

株式に基づく報酬 とは、その間に従業員、役員、会社大使に付与された持分インセンティブ奨励の価値を意味する。

賠償の際、当社は依然として有限責任会社であるため、賠償は株の形ではなく有限責任会社単位の形である。株に変換する単位は会社の転換時に発効します。

広告とマーケティングにはマーケティング、商業普及、ブランド認知度が含まれる。

広告とマーケティングの増加は、2019年にイリノイ州のiMacの買収と2018年のケンタッキー州のiMac、ミズーリ州のiMac、Advantage Healthの買収によって推進されている。

一般費用および行政費用(“G&A”)には、広告およびマーケティング、賃金、患者費用、および減価償却以外のすべての費用が含まれる。

G&A費用の増加は、主に2019年にイリノイ州のiMac の買収と2018年のケンタッキー州のiMacの買収、ミズーリ州のiMacとAdvantage Healthに関する出張、レンタル料、保険、サービス料によるものです。2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間の平均月収はそれぞれ115，000ドルと64，000ドルです。

減価償却は、私たちが業務活動で使用している財産や設備購入に関係しています。償却は私たちの業務買収と関係があります

2018年9月30日までの9ヶ月間と比較して、2019年9月30日までの9ヶ月間の減価償却·償却費用が増加したのは、2019年にイリノイ州のiMacを買収したことと、2018年にケンタッキー州のiMac、ミズーリ州のiMac とAdvantage Healthを買収したためである。2018年9月30日までの3ヶ月間と比較して、2019年9月30日までの3ヶ月間の減価償却·償却費用が減少したのは、iMac Management、iMac Nashville、iMac St.Louisの財産·設備の一部が2019年9月30日までの3ヶ月以内にすべて減価償却されたためである。

非持株権益は純損失を占めるべきである

非持株権益が純損失を占めるべきであるとは、iMac Holdings，Inc.非持株パートナーに割り当てられた期間の純収益(損失)金額であり、当該実体の連結財務諸表に含まれる。

流動性 と資本資源

2019年9月30日現在、私たちの現金は740，911ドル、運営資金不足は3，768，272ドルです。2018年12月31日現在、私たちの現金は194，316ドル、運営資金不足は13，163，064ドルです。運営資金不足の減少は，主に我々が2019年2月に完成した初公募によって調達された資本である。

2019年2月、私たちは私たちの普通株を購入し、引受割引と手数料と私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いて、約3，839，482ドルの純収益を得るために、私たちの普通株式単位と株式承認証を初めて公開しました。私たちは最近公募株の純収益に、2019年9月30日までの現金 を加えると、少なくとも12ヶ月の現金、運営、流動性の需要を満たすことができると信じています。

2019年9月30日現在、私たちの流動負債は約590万ドルです。初公開が2019年2月に終了するのに伴い、普通株を発行することで約720万ドルの買収関連負債を返済し、2018年に私募発行した約170万ドルの元票を普通株に転換した。残りの流動負債のうち，約120万ドルは我々ケンタッキー州レキシントン物件の担保を表し，約80万ドルはサービス実施前の患者預金を表し，これは近い収入であることが確認された。最後に、サプライヤーに対する流動負債は約240万ドル および運営信用限度額であり、私たちは従来、正常な業務過程でこれらの債務を返済してきた。

2019年9月30日現在、私たちの累計赤字は860万ドルです。初めて公募する前に、私たちは主に転換可能な手形、ブリッジローン、運営資金を売却して発行することで、私たちの業務に資金を提供します。したがって、私たちはより多くの資金を集めて未来の運営に資金を提供する必要があると予想しています。しかし、私たちは追加のbr資金を集めることができないかもしれませんし、必要に応じて、または優遇条項の下でそのような手配を達成することができないか、またはそのような計画を行うことができないかもしれません。これは、私たちの財務状況に悪影響を与え、私たちの開発または買収活動を延期、制限、減少、または終了させる可能性があります。もし追加資金が得られなければ、私たちが運営を一部または全部停止させる可能性もある。また，現在の運営計画に十分な資金 を持っていると考えても，有利な市場条件や戦略 が考えられるため，追加的な資金を求める可能性がある。

私たちの独立公認会計士事務所によると、私たちの財務状況は私たちが経営を続ける能力を大きく疑っています。

2019年7月15日、イリノイ州有限責任会社リンカーンパーク資本基金有限責任会社(“リンカーンパーク”)と1，000万ドルの購入契約(“購入契約”)に署名した。私たちはまたリンカーン公園と登録権協定(“登録協定”)を締結し、私たちは購入協定に従ってリンカーン公園に発行される可能性のある普通株式を含む取引に関する登録声明をアメリカ証券取引委員会に提出することに同意した。

購入契約によると、36ヶ月以内に、購入プロトコルに含まれるいくつかの制限に基づいて、リンカーン公園に普通株を販売する権利があり、定期的に販売される金額は最大50，000株に達する権利があり、 は、購入プロトコルに規定されているいくつかの条件に応じて最大100，000株に増加することができる(そして、購入プロトコルに規定されている任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整を受けることができる)。1000万ドルを超えない総承諾額(“定期調達”)。通常の購入に加えて、購入契約の条項および条件を満たす場合には、購入契約の規定に基づいて、各購入日にリンカーン Parkが次の営業日に“加速購入”および“追加加速購入”を行うように指示することができる。しかし、どんな場合でも、私たちはリンカーン公園が発行された普通株の4.99%以上を利益を得るために、どんな数の株も売ることができない。

リンカーン公園で私たちの普通株を購入して支払う可能性のある一株当たりの価格に上限はありませんが、私たちは定期的に購入するたびにリンカーン公園に1，000，000を超える普通株を販売してはいけません。1000万ドルの将来資金に関する株式買い取り価格は、私たちの株式の現行市場価格をベースにしており、固定割引はありません。また、私たちは未来にリンカーン公園に普通株を売る時間と金額(あれば)をコントロールする。

購入契約は、(A)株主の承認を得て 発行が上記の金額を超えない限り、(A)株主の承認を得て 発行が上記の金額を超えない限り、または(B)購入契約に従ってリンカーン公園に普通株を販売するすべての適用平均価格が(I)7月15日直前のナスダック資本市場における我々の普通株の終値brに等しいか、またはそれを超える1，669，359株に制限される。2019年または(Ii)2019年7月15日の5営業日に続き、ナスダック資本市場における普通株の平均終値。

Br}調達協定は各方面、各方面の間及び各当事者がその利益のために制定した慣例陳述、保証、契約、成約条件及び賠償と終了条項を含む。さらに、リンカーン公園は、私たちの普通株式を直接または間接的に空売りまたはヘッジしないことに同意した。調達協定は、調達協定に署名してから36ヶ月以内に第三者といかなる“変動金利”取引も行わないことに同意したことを条件に、他のチャネルから資金を調達する能力を制限しない。

1，000万ドルの契約を締結する対価格として，リンカーン公園に承諾費として60，006株の普通株を発行し，最大60，006株を比例増発し，リンカーン公園で1，000万ドルの総約束を購入した場合，会社単独 によって適宜決定する。私たちはいつでも購入プロトコル を終了することを自分で決定することができます。私たちは何の費用も負担しません。私たちが購入契約に基づいて受け取った収益は私たちが自分で任意の会社の目的に使うことができます。

キャッシュフロー分析

私たちが運営するキャッシュフローの主な出所は、患者、個人保険会社、政府プロジェクト、自己保険の雇用主と他の支払者から売掛金を受け取ることです。

2019年9月30日までの9カ月間で、運営中に使用された純現金は280万ドルに増加したが、2018年9月30日までの9カ月間で160万ドルとなった。この成長は主に私たちの純損失に起因する。

2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月間、投資活動に用いられた現金純額はそれぞれ70万ドルと210万ドル、 でした。これは主に物件や設備の購入および賃貸改善のためであり、2019年9月30日と2018年9月30日までの9ヶ月はそれぞれ70万ドル と240万ドルだった。

2019年9月30日までの9ヶ月間、融資活動が提供した純現金は400万ドルで、私たちの初公募株の収益を含めて関連費用を差し引いた純額は380万ドルだった。2018年9月30日までの9カ月間、融資活動が提供した現金純額は380万ドルで、支払手形の収益を含めて合計340万ドルだった。

契約義務

次の表は2019年9月30日までの期限で私たちの契約義務をまとめました

表外手配 表内手配

2019年9月30日まで、私たちは何の表外予定もありません。

インフレの影響

我々 は、インフレは2019年9月30日と2018年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月の運営業績に実質的な影響を与えないと考えています。私たちはあなたに未来のインフレが私たちの経営業績と財務状況に悪影響を与えないということを保証することができません。

は適用されない.

制御とプログラムを開示する

我々のbr}は、我々の1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された時間 内に記録され、処理され、まとめられ、報告され、そのような情報が蓄積されて私たちの管理層に伝達されることを確保し、私たちの最高経営者および臨時最高経営責任者(状況に応じて)を含めて、直ちに開示を要求するbr}について決定することを目的としている。開示制御及びプログラムを設計·評価する際には、任意の制御及びプログラムは、設計及び動作がどんなに良好であっても、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識し、管理層に、可能な制御及びプログラムのコスト−収益関係を評価する際にその判断を運用することが要求される。

以下でさらに議論するように、我々は、最高経営者および臨時財務官を含む管理層の監督·参加の下で、開示された制御およびプログラムの設計および動作の有効性を評価し、“取引所法案”第13 a-15(E)および15 d-15(E)条に規定されている制御および手順を評価した。この評価に基づき、我々のCEOおよび最高財務責任者は、財務報告の内部統制にいくつかの重大な弱点があるため、取引法のルール13 a-15(E)および15 d-15(E)で定義されている開示制御および手順 は2019年9月30日まで無効であると結論した。重大な弱点は内部会計人員が複雑な取引を正確に計算できる能力が不足していることと、会計とその他の職能の間に職責分担が不足していることに関連する。

私たちはコンサルティング会社を招聘し、私たちの会計帳簿と記録の維持と私たちの合併財務諸表の作成に関するアメリカ公認会計原則に関する技術問題について提案を提供した。私たちは専門的な会計係がいないことがリスクをもたらすことを知っているが、私たちの業務はまだ初期の発展段階にある。私たちは、このような拡張と改善されたコストを追加の資本資源で吸収できる場合、従業員を尊敬することで、私たちの会計機能を拡張し、私たちの内部会計手続きと職責分離を改善すると予想しています。同時に、経営陣は、我々の内部会計機能を観察し、評価し、必要に応じて必要な改善を行う。もし私たちの救済措置が重大な弱点を解決するのに十分でない場合、あるいは私たちの財務報告書の内部統制が他の重大な弱点や重大な欠陥を発見したり、未来に発生した場合、私たちの連結財務諸表は重大な誤報を含む可能性があり、私たちは私たちの財務業績を再説明することを要求されるかもしれません。また、この大きな弱点を補うことに成功できなければ、正確かつタイムリーな財務諸表を作成できなければ、私たちの株価は悪影響を受ける可能性があり、適用された証券取引所の上場要求を守ることができない可能性がある。

私たちの経営陣は、“取引法”ルール13 a~15(F)および15 d-15(F)で定義されているので、財務報告の十分な内部統制を確立し、維持する責任がある。私たちの経営陣の監督と参加の下で、最高経営責任者と臨時財務責任者を含めて、#年の枠組みに基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価しました内部制御--統合フレームワーク(2013) テレデビル委員会後援組織委員会(“COSO”)が発表されました。その固有の限界のため、財務報告書の内部統制はすべての誤った陳述を防止または発見できない可能性がある。また，将来の期間の有効性をどのように評価するかの予測は，条件の変化により制御措置が不足したり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.したがって，有効と判断されたシステムであっても，財務諸表の作成や列報の面で合理的な保証を提供することしかできない.以下の枠組みでの評価に基づく 内部統制--統合フレームワーク(2013)我々の経営陣は、財務報告の内部統制にいくつかの重大な弱点があるため、取引法規則13 a-15(E)および15 d-15(E)に基づいて定義された開示制御および手順 は2019年9月30日まで無効であると結論した。

財務報告内部統制変更

財務報告の内部統制に大きな影響を与えていないか、または合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化は、取引法規則13 a-15または15 d-15第 (D)段落に要求される評価に関連する財務報告内部統制に変化していない。

第2部：その他の情報

我々は，我々の正常な業務過程で出現する様々な訴訟や法的手続きに時々巻き込まれる可能性があり， は以下のようになる.しかし，訴訟は固有の不確実性の影響を受け，これらや他の問題ではしばしば不利な結果が生じる可能性があり，我々の業務 を損なう可能性がある.私たちは現在、私たち が私たちに重大な悪影響を及ぼすか、個別または全体に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考えている法的手続きやクレームがあることを知らない。最終結果にかかわらず、brは、しかし、そのような任意の訴訟またはクレームは、管理層および従業員に大きな負担をもたらす可能性があり、高価な弁護費用または不利な予備仮判決を伴う可能性がある。

2019年2月、私たちは私たちの子会社BioFirmaに関する訴訟通知を受けた。この訴訟は2019年10月に1.75万ドルで決着した。

投資家は、2019年4月16日に米国証券取引委員会に提出された2018年度10-K年度報告書のリスク要因第1 A項に記載されている、当社の業務に重大な影響を及ぼす可能性のある要因に関する情報を慎重に検討し、考慮しなければならない。

我々は、私たちが将来米国証券取引委員会に提出された文書でこれらの要因の変化を時々開示したり、他の要因を開示したりする可能性があるにもかかわらず、以前に我々の10-K表で開示された2018年度年次報告書に開示されたリスク要因に他の重大な増加または変化があるとは考えない。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスクと不確実性もまた私たちの業務運営を損なう可能性があります。

2019年7月18日、当社はリンカーンパークに60，006株の会社普通株を発行し、承諾費(“初期承諾株”)として、当社とリンカーンパークとの間の融資取引に用いた証券法第4(A)(2)節に規定する“証券法”第4(A)(2)節の規定によると、初めて承諾株の発行は改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と呼ぶ)の登録要求に制限されない。 このような発行は公開発行には触れず、一般募集や広告発行には触れていない。

ない。

は適用されない.

ない。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。