添付ファイル10.3取締役及び上級乗組員代償協議本取締役及び高級乗組員代償協議(“本合意”)日は20月20日であり、オハイオ州のストリス社(“当社”)及び(“弁済人”)の間で締結される。あらすじ：A.会社は、能力と責任のある人を説得して会社管理職を継続する必要があることを認識し、オハイオ州の法律認可(場合によっては要求)会社は、その役員と上級管理者、および会社の要求に応じて他の実体である取締役および上級管理職(各取締役または上級管理職、“会社役員”)の利益のために保険を購入·維持する。B.会社賠償の政策は、(1)会社関係者が不合理な訴訟をボイコットすることを許可し、会社が正しいことが証明された場合、会社が訴訟費用を負担することを保証すること、(2)有能な女性と男性が会社の役人になることを奨励し、会社がその誠実さと正直さを維持する費用を負担することを確保すること、(3)会社関係者が交渉と和解を通じて理不尽で注意力の分散した訴訟を処理することを許可すること、および(4)会社が会社関係者の利益のために保険を購入·維持することを許可することである。オハイオ州の法律はまた、会社が訴訟、訴訟、または訴訟の最終処分の前に会社の役人の費用を支払うことを許可している, 一方、任意の支出を支出する権利は、いかなる行為基準の満たされているか、またはその会社員に対する任意の申し立ての是非曲直によって影響されることなく、補償を得る権利と区別することができる。D.立法と規制措置はまた、会社幹部をより大きな刑事訴訟リスクに直面させ、それに伴う弁護費用、および可能な刑事罰金と処罰をもたらす。E.オハイオ州の法律によると、会社管理者が刑事訴訟弁護費用補償を受ける権利は、会社管理者に対するクレームの是非に依存せず、会社管理者が適用される行為基準を満たしていれば、会社管理者の刑事罰金に対する賠償を許可する。F.被弁済者は、アイルランドの法律に基づいて設立されたエンティティ(“STERIS”)であり、当社および/または(2)当社の間接最終親会社であり、このような身分サービスを希望する取締役および/または(1)STERIS plcの上級管理者であり、上記に反映された原則に基づいて、オハイオ州の法律で許容される最大範囲、および本協定に規定された他の承諾に基づいて、被弁済者に対して賠償を行うことを望む会社に大きく依存する。G.会社規則は、会社はある個人がその会社の役人の身分によって脅威になる可能性があり、未決またはクレームが完了した側になる可能性があることを賠償し、会社がこのようなクレームに関連するある費用を前払い、立て替え、または返済しなければならないと規定している。H.したがって，賠償者に個人責任からの契約保護を提供する必要があることを認識する, 執行側がステリスおよび/または当社の取締役および/または上級管理職を継続することを促進し、支払側がステリスおよび/または当社に効果的な方法でサービスする能力を強化し、明示的な契約権利に基づいてそのような保護(意図は強制的に実行可能であることを提供するために、組織文書(以下に定義する)に含まれる賠償に関連する任意の条項の任意の修正にかかわらず、会社または取締役会(以下に定義する)取締役会構成の任意の変化を提供するために、会社および/または取締役に関連する支配権変更または業務合併取引、または退職または辞任によるアリペイまたは役員地位の変化)

NAI-1509358470 v 3 2当社は、本契約に記載されている補償および立て替え費用(以下、定義を参照)について被弁済者に規定し、当社取締役および高級社員責任保険証または適用範囲内のSTERIS任意の類似保険証書の下での受難者を継続して保証したい。一、前述の述べで述べた考慮事項に鑑み、当社の意図及び願望は、その明示的条項に該当する場合には、本合意の条項を自由に解釈し、本合意項の下の被弁済者を最大限に保護することである。プロトコル：したがって，双方は以下のように同意する：1.ある定義.本プロトコルにおいて他の定義された用語に加えて、本プロトコルで使用される以下の用語は、(A)“関連者”は、取引所法案第12条に公布された規則12 b−2に基づいて定義された“関連先”を意味する。(B)“資産”とは、STERIS子会社の証券およびSTERIS子会社が所有する任意の資産を含むが、これらに限定されないSTERISが所有する任意の種類の資産を意味する。(C)“実益所有者”、“実益所有者”又は“実益所有者”は、“取引法”規則第13 d-3条に規定する意味を有する。(D)“取締役会”とは、STERISの取締役会を意味する。(E)“支配権変更”係とは、以下のいずれか1項に記載の事件が、本契約の発効日後に発生することをいう。(1)いかなる者も直接又は間接的に利益を受ける者となる, (A)当時発行されていたSTERIS普通株(“未償還STERIS既発行株式”)；または(B)当時STERISの株主総会役員選挙で投票する権利があったSTERIS当時未償還かつ投票権証券の合併投票権(“未償還STERIS議決証券”)は、本項(E)(3)段落(A)、(B)及び(C)条項に該当する取引により上記実益所有者となった者は含まれていない。しかしながら、以下の取引は、制御権の変更を構成してはならない：(I)現在の取締役会の多数のメンバーによって承認されたSTERIS発行済み株式または未償還STERIS採決証券をSTERISから直接買収する場合、(Ii)STERIS未償還発行株式または未償還STERIS議決証券の株式数の減少により、STERIS未償還発行株式または未償還STERIS議決証券の20%以上を取得し、その後、その後に任意の追加の未償還STERIS発行済み株式または未償還STERIS議決証券となる実益所有者でなければ、STERIS既発行株式または未償還STERIS既発行株式または未償還STERIS議決証券が、当時返済されていない未償還STERIS発行済み株式または未償還STERIS議決証券の1%以上を占めるが、取締役会過半数の承認を得てSTERISから直接買収するか、または配当金を発行することなくSTERISから直接取得し、STERISから直接取得する。STERISが未償還株または未償還STERIS投票証券を発行したすべての人を同一視するSTERISによる株式分割または同様の取引。そして

NAI-1509358470 v 3(Iii)STERIS未償還株式の20%以上またはSTERIS議決証券を返済していない者による任意の買収は、現取締役会は、これらの買収の少なくとも大部分は意図せずに生じていると心から考えており、この者は、実益がSTERIS既発行株式の20%未満または未償還STERIS議決証券の20%未満を有するように、合理的で実行可能な範囲内で十分な数の株式をできるだけ早く剥離して、STERIS既発行株式または未償還STERIS議決証券の20%未満を所有するようにする。(2)(I)本合意日の2年前又は前に、本合意日の当日又は前に取締役会を構成する個人、又は(Ii)本合意日の2年後に取締役会を構成する個人は、任意の決定日(2つの場合は“現取締役会”)の前に取締役会を構成する個人は、いかなる理由で取締役会メンバーの少なくとも3分の2を占めなくなるが、ただし、その2年の期限開始後に取締役のいずれかの個人となり、STERISによる株主選挙に当選又は指名することが条件となる。当時の取締役会の少なくとも3分の2の投票によって可決された場合、現在の取締役会のメンバーとみなされなければならないが、この目的のためには、いかなる個人も含まれておらず、その初の就任は、取締役の選挙または罷免の実際または脅威の選挙の結果、または取締役会以外の人またはその代表が実際または脅威に基づいて依頼書または同意を求めた結果である。(三)STERISまたはその任意の子会社の買収、再編、再登録、帰化、合併、計画または手配案、交換要約、業務合併または同様の取引または販売の完了, 譲渡またはその他の方法ですべてまたは実質的なすべての資産(そのいずれかが“会社取引”である)を処分し、当該会社の取引または一連の関連会社取引(状況に応じて定める)の後でない限り、(A)当該会社の取引直前にそれぞれ未償還STERISが発行した株式および未償還STERIS議決証券実益所有者であるすべての個人および実体が、直接または間接的にそれぞれ3分の2を超える未償還STERIS発行株式および未償還STERIS議決証券の合併権を所有または間接的に所有し、そのような会社の取引によって生成されるエンティティ(これらの取引のためにSTERISまたは全部または実質的にすべての資産を有するが、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されないエンティティに限定されるものではなく、その割合は、その会社の取引直前に未償還のSTERISが発行された株式および未償還STERIS採決証券(どの場合に依存するかに依存する)の所有権と実質的に同じである。(B)いかなる者(当該会社の取引により生じたいかなるエンティティ又は当社の従業員福祉計画(又は関連信託)を含まないか、又は当該会社の取引により生じた当該等の実体を含まず)、当該会社の取引により発生した当該エンティティがその時点で発行された普通株式(又は発行された普通株)の20%以上を有するか、又はその実体がその時点で投票権証券を発行した合併投票権を有していないか, (C)会社の取引を承認する際に、その会社の取引によって生じるエンティティの取締役会(または他の管理機関)のメンバーの少なくとも3分の2が現取締役会メンバーである。または(4)取締役会またはSTERIS株主が、清算または解散、譲渡、売却、またはSTERISの全部または実質的なすべての資産または解散を直接的または間接的に処理する可能性がある計画または提案を承認するか、または上記(3)項(A)、(B)および(C)の条項に適合するいかなる取引も含まない。(F)“クレーム”とは、民事、刑事、行政、仲裁、調査またはその他にかかわらず、連邦、州、または他の法律に基づいて提出された任意のタイプの脅威、主張、係属中または完了したクレーム、要求、訴訟、訴訟または訴訟を意味する。(Ii)任意の連邦、州または他の裁判所または政府実体または機関、ならびに任意の委員会または任意の他の代表、またはその要求の下で行われ、提起または行われたSTERIS、STERIS UKまたは当社または任意の他の人々によって行われるか、または任意の連邦、州または他の裁判所または政府の実体または機関を含むSTERIS、STERIS UKまたは当社または任意の他の人々によって行われる、脅威、保留または完了された任意の調査または調査

NAI-1509358470 v 3 4社の有権者は、賠償者によって、そのような任意のクレーム、要求、訴訟、訴訟、または訴訟を引き起こす可能性があると判断された。(G)“組織文書”とは、会社の定款及び規約、並びにSTERISの定款大綱及び定款をいう。(H)“利害関係のない取締役”とは、補償者が賠償を要求するクレームを受けている側の会社役員でもない。(I)“実体”とは、任意の会社、組合企業、協会、株式会社、有限責任会社、信託、非法人組織又はその他の商業実体を意味し、(J)“従業員退職損失”とは、1974年“従業員退職収入保障法”(改訂本)又は1986年“国税法”(改訂本)第4975条に規定する任意の税収、罰金又はその他の債務を意味する。(K)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。(L)“費用”とは、弁護士および専門家の費用および支出、ならびに調査、弁護、証人、応答または参加(控訴を含む)としての調査、弁護、証人としての反応または参加(控訴を含む)、任意のクレーム、任意の連邦、州、地方または外国所得税(実際にまたは本協定の下の任意の支払いを受けるとみなされるために支払われるかまたは対処するとみなされる)に関連する、支払われたまたは支払うべきすべての他の費用および費用、および最終判決の前に和解のために支払われる任意の金額を意味する。控訴できない判決や有罪判決。(M)“補償可能な申索”とは、(I)被補償者が取締役、高級職員、従業員または代理人または取締役、高級職員、従業員、メンバーの身分で行動する任意の実際的、指定または疑いのあるもの、または行動していないことに基づいて、引き起こされる、または引き起こすことを意味する任意の申立索を意味する, 任意の他の会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、信託または他の実体または企業のマネージャー、受託者または代理人は、営利目的(任意の従業員福祉計画または関連信託を含む)の有無にかかわらず、補償者が取締役、高級社員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人として当社の要求に応じてサービスしていたが、STERISおよびSTERIS UKを含むがこれらに限定されないが、(Ii)補償人は、任意の商業、取引、通信、アーカイブ、(I)この文(I)段落で言及されている会社または任意の他の実体または企業の開示または他の活動、または(Iii)被補償者の現または前任者、当社または本文(I)段落に記載されている任意の他の実体または企業の取締役、高級職員、従業員または代理人、または現職または前任取締役、高級職員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人の身分、または任意の実際的、指定または疑いのあるものとして行動できない、またはその身分のために被補償者に課せられた任意の義務または制限。当社の実際の要求に応じて提供される任意のサービスに加えて、本契約の場合、当社が取締役、高級社員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人として別のエンティティまたは企業にサービスを提供している場合、(I)そのエンティティまたは企業がサービスを提供する際に当社の関連会社であるか、またはかつて当社の関連会社である場合、当該補償者は、取締役高級社員、従業員、メンバー、マネージャー、受託者または代理人としてサービスを提供しているとみなされるであろう。(Ii)当該エンティティ又は企業が、サービスを提供する際に、当社又は当社の連属会社によって賛助又は維持される従業員福祉計画(又は関連信託), または(Iii)当社または当社の連属会社は、指名、選挙、委任、指定、雇用、採用、またはその職に就くことを直接的または間接的に促進または許可する。前述の規定の一般性を制限することなく、双方は認めて同意し、会社の要求に応じて、被保険者が取締役又はストリス英国高級社員としてサービスを提供していることを弁済し、会社の要求に応じて取締役又はステリスイギリス高級社員としてサービスを提供する。(N)“補償可能損失”とは、任意の補償可能クレームに関連する、任意の補償可能クレームによって引き起こされる、またはそれによって生じる任意およびすべての損失を意味する。(O)“独立顧問”とは、会社法事務において経験のある法律事務所又は法律事務所のメンバーを指し、現在はなく、過去5年間も代表に招聘されていない：(I)会社、STERIS UKまたはSTERIS(または任意の付属会社)または

NAI-1509358470 v 3 5のいずれか一方(本プロトコル項目の下の賠償者または同様の賠償協定項の下の他の賠償者に関連する事項を除く)、または(Ii)賠償請求の任意の他の指名されることができる(または脅かされている事項について、合理的に指名される可能性がある)本合意項下のクレームの任意の他の指名された当事者を引き起こす。上述したにもかかわらず、“独立弁護士”という言葉は、本プロトコルの下で補償者の権利を決定する訴訟には、当社、STERIS UK、STERIS、または有料者を代表する誰も含まれず、当時流行していた専門的な操作基準の適用により、利益相反の誰もが存在するであろう。(P)“損失”とは、すべての費用、損害、損失、債務、判決、罰金、罰金(民事、刑事またはその他を問わず)、ERISA損失、および和解を達成するために支払われる金額を意味し、これらに限定されないが、上記の任意の事項に関連する、または上記のいずれかに関連する事項に関連して支払われるか、または対応するすべての利息、評価およびその他の費用を含む。(Q)“通知日”とは、会社が損害を受けた側の書面による通知を受けた日を意味し、当該会社に当該等の賠償可能損失に関する適用された賠償可能クレーム又はその部分の最終処分を通知し、当該等の賠償損失が発生した又は当該等の賠償可能損失を招くことができる。(R)“他の賠償条項”は、総称して(I)成文文書、(Ii)オハイオ州の実体法律、および(Iii)補償会社および当社、STERIS、STERIS UKおよびSTERISの任意の他の子会社は、STERIS契約およびSTERIS UK契約を含むが、これらに限定されない他の任意の契約である。(S)“人”系は“取引法”第3(A)(9)条で指す“人”を指す, (I)当社、STERISまたはその任意の付属会社、(Ii)受託者またはSTERISおよび/またはその任意の共同会社の補償計画、合意、手配、計画、保証書、慣例、契約または合意に従って証券を保有する受託者または他の受信者(総称して“福祉計画”と呼ぶ)、(Iii)STERISまたはSTERIS連属会社の発売に従って証券を一時的に保有する引受業者；または(Iv)STERIS株主によって直接または間接的に所有されるエンティティであり、その割合は、STERIS発行済み株式の所有権と同じである。(T)“行為決定基準”とは、被賠償者がオハイオ州の法律に規定された任意の適用可能な行為基準を満たしているかどうかを決定することを意味し、オハイオ州の法律で規定された行為基準は、賠償可能なクレームに関連する、発生した、または生じる賠償可能な損失を防止するために、本合意に基づいて賠償者を賠償する法的要求の前提条件である。(U)“ステリス証書”は、ステリスと上級職員又は役員との間で署名又は署名された弁済証書を意味する。(V)“STERIS UK”は、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立されたSTERIS株式会社を指し、前身はSTERIS plcである。(W)“STERIS UK契約”とは、STERIS UKと人員または役員との間で署名されるか、または署名されることができる弁済証書を意味する。(X)“付属会社”とは、個人が一般的に取締役選挙で投票する権利を有する証券の総投票権の50%以上を有する個人の直接又は間接実益をいう。2.賠償義務。第8条の規定により、会社は賠償、弁護し、無害な被賠償者を保有する, オハイオ州の法律の許容または要求の最大範囲内で、本協定の発効日に発効する法律またはそのような法律がその後時々改正される可能性のある範囲内で、任意およびすべての補償可能なクレームおよび補償可能な損失について、そのような許可または必要な補償範囲を拡大する；ただし、(A)第4および22条に別の規定がある以外は、弁済者は権利を有しない

NAI-1509358470 v 3 6本契約に基づいて、以下のいずれかの請求について賠償を請求する：(I)弁済者が当社または任意の取締役または当社幹部に対して提起した任意のクレームは、当社がこのようなクレームを提出することに参加または同意しない限り、または(Ii)取引法第16(B)節の規定に基づいて、STERIS証券を売買して得られた利益の会計処理について敗訴判決を下し、および(B)オハイオ州の任意の法律の廃止または改正は、任意の方法で減損または悪影響を受ける者が、本合意に従って、そのような廃止または改正前に発生した任意の事故または事項について享受する権利を有してはならない。3.前借りは代償の請求によって引き起こされる支出を与えることができる。任意の賠償可能なクレームを最終的に処理する前に、被賠償者は、被賠償者によって支払いまたは発生した任意の賠償可能なクレームに関連し、生成されたまたは生成された任意のおよびすべての費用を立て替える権利があるか、または被賠償者によって合理的に支払われる可能性があるか、または引き起こされる可能性のある任意の費用を立て替える権利がある。賠償者がこのような進展を得る権利は、いかなる行為基準の満足も条件とせず、いかなる事前決定もなく、被賠償者が本合意に従って賠償請求を受ける権利があるか、またはいかなる逆の事前決定もないことを条件とする。前述の規定の一般的または効力を制限することなく、会社は、被弁済者が任意の要求を出してから5営業日以内に、その要求に従って(重複してはならない)、(A)補償者を代表して当該費用を支払うこと、(B)当該費用を支払うのに十分な資金を前借りするか、または(C)当該費用を被弁済者に返済することができるが、被弁済者は償還すべきである, 実際に被賠償者に立て替えられた任意の金は，立て替え金に関する賠償可能債権の最終処分時に，被賠償者が当該賠償可能債権に関連する，発生又は発生した費用について支払うか又は支払うかのいずれかの金額を超えている。このような支払い、立て替えまたは精算のいずれかについて、交付約束がそのような支払い、立て替えまたは精算の法的要件の前提条件である場合、被賠償者は、担保を必要としない承諾書に署名し、会社に交付しなければならず、会社は、賠償を受ける側の費用の返済能力を考慮せずに当該承諾書を受け取ることになる。いずれの場合も、本第3項に基づいて費用の支払い、立て替え又は精算を受ける権利は、損害を受けた者に不利ないかなる承諾を条件として、又は添付ファイルAに規定された承諾に付加してはならない。本第3条は、任意の賠償請求により規定された費用の支払い、立て替え及び精算について、STERIS又はSTERIS UKと同一の賠償請求に関する任意の支払い、立て替え又は精算を繰り返してはならない。4.追加支出の返済。当社は被保険者に賠償を行い、損害を受けないようにし、被保険者が要求を出した場合、会社は要求を出してから5営業日以内に被保険者によって支払われたり発生したりした任意およびすべての費用を被保険者に返済または立て替え、あるいは被保険者が提起、提起または行われた任意のクレームによって、被保険者によって合理的に支払いまたは発生する可能性が高いと考えている任意およびすべての費用を補償する, いずれの場合も、本協定の発効日に発効するオハイオ州の法律の許容または要求の最大範囲内、またはそのような法律がその後時々改正される可能性のある範囲内で、当該等の許容または要求の賠償、補償または立て替え費用の範囲は拡大される：(A)会社は、本協定の任意の規定に基づいて、または本協定の任意の規定に基づいて、または現在または今後発効する任意の他の合意または構成文書中の賠償可能なクレームに関連する任意の他の合意または規定に基づいて、費用を賠償または支払い、立て替えまたは立て替え、および/または(B)会社またはSTERISによって維持されている任意の役員および上級管理者責任保険シートに従って追跡する。いずれの場合も、被補償者が、このような賠償、補償、立て替え、または保険補償を受ける権利があると最終的に決定されたか否かにかかわらず、しかし、請求された人が、最終的に立て替えに関連するクレームを処理する際にまだ支出されていない任意のそのような前払い費用(または一部の費用)を無利子で返すことが条件である(例えば、最終支払いを含む)。本第4条に規定する費用に関する賠償、精算又は立て替えは、STERIS又はSTERIS UKが同じ費用について提供するいかなる賠償、精算又は立て替えと重複してはならない。5.貢献。本協定の発効の日に施行される適用法律が許容される最大範囲内、又はその法律がその後時々改正される可能性のある範囲内で、本協定に規定された賠償がいかなる理由で損害を受ける側に提供できない場合、会社は賠償の代わりに損害を受ける側に給付する

NAI-1509358470 v 3 7任意およびすべての賠償可能なクレームまたは賠償損失は、(A)会社および賠償者がそのようなクレームまたは損失をもたらすイベントおよび/または取引によって得られた相対的利益および/または(B)会社(およびその他の役員、高級管理者、従業員および代理人)および賠償者のこれらのイベントおよび/または取引における相対的な非を反映するために、すべての場合において公平で合理的な割合でリストされる。しかし、第8節の当該等の補償可能な申立索又は補償可能な損失の最終処分に基づいて、被補償者の権利がないと確定した場合、当該等の補償可能な申立又は補償可能な損失について当社の弁済を得ることは、上記のように分担する必要はない。6.部分的な代償。本契約のいずれかの条項に基づいて、当社は任意の賠償可能な損失の一部を賠償する権利がありますが、その全金額でなければ、会社はその権利がある部分について損害を受けた人に賠償します。7.手順を通知します。本契約に基づいて賠償請求または損害賠償を受けることができるために、被賠償者は、このような賠償可能なクレームまたは賠償可能な損失の簡単な説明を含む書面請求を会社に提出しなければならない(損害を受けた場合に入手可能な情報に基づく)。この請求を受けた場合、会社またはSTERISには有効な役員および上級管理職責任保険があり、その責任保険に基づいて、会社またはSTERISは直ちに書面通知を出したり、STERISに直ちに書面通知を促す(場合によっては), 適用保険証に規定されている手続きに基づいて、適用された保険者にこのような賠償可能なクレームまたは賠償可能な損失を賠償する。当社は、賠償請求または損失賠償可能なすべての後続通信に関する当社またはSTERISとの間のすべての後続通信のコピーと、いずれの場合も、当社またはSTERISが通知を交付または受信したコピーと実質的に同時に行われるSTERISが補償対象者に通知のコピーを提供または手配する。損害を受けた側は、当社に任意の賠償可能なクレームまたは損害賠償可能な損失を直ちに通知することができず、当社の契約項下のいかなる責任も解除することはなく、当社が他の方法でこのような賠償可能なクレームまたは賠償可能な損失を知っていない限り、しかもこのような適時に当社に通知できないことは、当社の実質的な抗弁、権利または保険範囲を喪失させる主要な原因である。8.代償を得る権利の決定。(A)行動基準を決定する必要がない場合.賠償可能なクレームまたはその任意の部分が、任意の賠償可能なクレームまたはその任意の部分に対する抗弁を含む場合、またはその中の任意の問題または事項に対する抗弁が、損害を与えないことによる却下を含む訴訟または他の態様で成功的に解決される場合、賠償者は、第2条に従って、そのような賠償可能なクレームに関連して、引き起こされた、または引き起こされたすべての賠償可能な損害の賠償を得ることができ、いかなる行為決定基準も必要としない。損害がない場合に却下された事項が後に同じまたは同様の形で再提出される, この協定のすべての目的について、この事項は新しいクレームとみなされるだろう。(B)行動基準.賠償可能なクレーム又はその任意の部分が、任意の賠償可能なクレーム又はその任意の部分に対する抗弁、又はその中の任意の問題又は事項に対する抗弁を含む場合、事件又はその他の場合には、損害を与えない解雇を含む解決に成功できず、かつ第8(A)節の規定がこれにより適用されない場合、任意の行動基準の決定は、以下のとおりである：(I)利害関係が解除された取締役の多数票は、当社の取締役会の定足数に達していなくても、(Ii)利益を解除された取締役の大多数が独立した弁護士によって指示される場合、会社取締役会への書面意見のうち、写しは補償者に交付すべきである。または(Iii)当該等の公正な取締役がいない場合は、独立弁護士が会社取締役会への書面意見の中から選定し、会社取締役会の合理的な承認を経た後、書面意見の写しを補償者に交付しなければならない。しかし前提は

NAI-1509358470 v 3 8本のプロトコル日後に制御権が変化した場合、その後のすべての行動基準の決定は、補償者がその一意の選択に基づいて会社の取締役会によって行動基準を決定しない限り、独立した弁護士によって行われるであろう。賠償者および当社は、合理的な事前要求の下で、その人またはその人に任意の文書または情報を提供することを含む行動基準決定を行う人と合理的に協力するであろう。これらの文書または情報は、特権によって保護されるか、または開示されることなく他の方法で保護され、賠償者に合理的に利用可能であり、決定が合理的に必要であることを決定することを含む。当社は被保険者の損失を賠償して損害を受けないようにすべきであり、被保険者が要求を出した場合、要求を出してから5営業日以内に被保険者に当該等の行為基準の決定を下した者との協力による任意及びすべての費用及び支出(合理的な弁護士費及び専門家費を含む)を償還又は立て替えなければならない。(C)行動基準の時間を決定する.当社は、第8(B)条に要求される任意の行為基準が実行可能な場合にできるだけ早く決定するように、その合理的な努力を行う。(I)第8条(B)に基づいて許可されたか又は選択された行為基準に従って裁定を下した者又は複数の者が，(A)通知日及び(B)独立弁護士を選択してから30日以内に裁定を下さない場合，この裁定は独立弁護士によって下され，かつ(Ii)弁済者は第8(B)条の最後から2番目に述べた義務を履行するであろう, 補償された人は、適用された行動基準を満たしているとみなされるが、行為基準を好意的に決定した人が、それに関連する文書および/または情報を取得または評価するために追加の時間を必要とする場合、この30日間の期間は、30日を超えてはならない合理的な時間を延長することができる。(D)支払い時間。(I)第8(A)節に基づき、被賠償者が任意の損害について本契約項下の賠償を得る権利がある場合、(Ii)被賠償者がオハイオ州の法律で規定された任意の適用可能な行為基準を満たしているか否かを決定することは、オハイオ州の法律に基づいて任意の賠償可能な損失を被賠償者に賠償する法的要求の前提条件ではなく、又は(Iii)第8(B)条に基づいて、被賠償者がオハイオ州の法律に規定されている任意の適用可能な行為基準を満たしているとみなされる場合、これは、オハイオ州の法律に基づいて損害を受ける側に任意の賠償損失を賠償することができる法的要求の条件である。(X)通知日及び(Y)本第8(D)条第(I)，(Ii)又は(Iii)項に規定する適用基準が満たされた最も早い日(X)及び(Y)の最も早い日から5営業日以内に，当該等の賠償可能な損失の金額に相当する。9.権利の推定。(A)賠償対象者が事件または他の面で任意の賠償可能なクレームまたはその任意の部分、またはその中の任意の問題または事項に対して抗弁することに成功したかどうかを判断する際に、会社は、被補償者が費用、遅延、気まずい、名声損害、気晴らし、妨害、または不確定な結果を回避することを可能にすることを含む、却下または最終判決の決議、処置または結果が下されていないことを認める, このような成功を構成しているかもしれない。任意の賠償可能なクレームまたはその中の任意の部分またはその中の問題または事項が、不利な判決以外の任意の方法で解決または処理された場合(金銭または他の代価を支払わない和解方法による任意の決議または処置を含む)、被弁済者は、そのような賠償すべきクレームまたはその中の部分または問題または事項の事件または他の弁護について勝訴したと推定されるべきである。会社は明確で納得できる逆の証拠を引用することでしかこの推定を覆すことができません。(B)任意の行動基準の裁定を行う際には、その裁定を下した者は、補償保障人が適用された行動基準に適合していると推定しなければならない

NAI-1509358470 v 3 9ですが、当社はその明確さと納得できる逆の証拠だけでこの推定を覆すことができます。任意の行為基準は、対象者が適用された行為基準を満たしていることを最終的に認定し、対象者が本プロトコルの下での権利を実行するために開始した任意の訴訟または他の訴訟または手続きを含む様々な態様で拘束力を有するべきである。賠償対象に不利な行為基準判定は、オハイオ州または連邦裁判所における賠償対象の挑戦を受ける可能性がある。当社(その取締役または任意の独立コンサルタントを含む)が行ったいかなる裁定も、被弁済者がいかなる適用された行為基準にも適合していないと考えられる場合、行為準則の決定が被弁済者に不利であると判断した場合、被弁済者が本条例に基づいて当社が提出したいかなる賠償、補償または前払い費用を要求する抗弁としても、被弁済者がいかなる適用された行為基準を満たしていないと推定することもできない。(C)第9条(B)条の一般的又は効力を制限しない原則の下で、(I)補償されなければならない任意の請求が“補償可能な請求”について、第1文(I)項でいう任意の実体又は企業(会社を除く)に関連する範囲を定義し、損害を受けた者が誠実に行動し、その実体又は企業(又はその所有者又は受益者、任意の従業員福祉計画について、その参加者及び受益者を含む)の利益に適合又は反対しないことを合理的に信じる方法で行動する場合は、適用された行為基準に適合しているとみなされる。いかなる刑事訴訟や法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない；および(Ii)すべての場合, 会社の記録または帳簿(財務諸表を含む)、または会社役員または上級管理者が職責履行中に賠償対象に提供する資料、または会社、会社取締役会または任意の取締役会委員会の法律顧問の意見に基づいて、または会社、会社取締役会または会社取締役会に提供される資料または記録または報告に基づいて、独立公認会計士又は当社又は当社を代表して選択された評価士又は他の専門家からなる当社取締役会委員会、当社取締役会又は当社の任意の取締役会委員会は、合理的とみなされなければならない。10.不利な推定をしてはならない。本合意に関しては、判決、命令、和解(裁判所によって承認されたか否かにかかわらず)または有罪判決で任意のクレームを終了するか、または抗弁または同等の理由でいかなるクレームを終了しないか、賠償者がいかなる適用可能な行為基準に適合していないか、または本プロトコルの下での賠償を許可しないと推定されることはない。11.非排他性。本契約項目の下の賠償者の権利は、賠償者が任意の他の賠償条項に従って享受する可能性のある任意の他の権利以外の権利であるが、任意の他の賠償条項に任意の変更がなされ、本合意日前に本協定によって規定されるよりも大きな賠償権利を得ることが許可されている場合、賠償者は、本合意項の下でより大きな権利を有するとみなされるであろう。当社はいかなる構成文書もいかなる修正も行いませんので、その効果は否定します, 賠償者が本契約または任意の他の賠償条項に従って賠償を受ける権利を減少または阻害する。12.責任保険と資金。被補償者が取締役及び/又は上級職員を務めている間、及びその後、被補償者が任意の保留又は可能な請求を受ける限り、当社は商業的に合理的な努力(提供可能な保険範囲及び金額がそのコストに対して考慮されることを考慮する)、又はSTERISに商業的に合理的な努力を促し、取締役及び高級職員責任保険シートがSTERIS取締役及び/又は高級職員に提供する保障範囲及び金額を維持するために、少なくとも実質的に当社現行取締役及び高級職員責任保険証券が提供する相と比較する。保険会社の要求に応じて、当社はSTERISが保険会社にすべての取締役および高級社員の責任保険申請、ルーズリーフ、保険証書、声明、裏書きおよび他の関連材料のコピーを提供または促進し、保険会社に合理的な機会を提供し、それを審査し、コメントしなければならない。前の2文の一般的または効力を制限することなく、会社は停止または大幅な縮小または停止または大幅な縮小を許可することはない

NAI-1509358470 v 3 10保険期間から次の保険期間までの保証金額(I)現取締役会の多数票の承認を受けていない(定足数が足りなくても)、または(Ii)保証範囲の終了または保証範囲または金額の大幅な削減を提案した場合、現取締役会は事前に書面で同意していない(同意は無理に拒否または遅延されない)。当社又はSTERISが本第12条に基づいて取得したすべての役員及び上級管理者責任保険証書において、被保険者は被保険者に指定され、当該保険証に最も有利に加入するSTERIS取締役及び上級管理者と同じ権利及び福祉を被保険者に提供するが、同様の制限を受ける。疑問を免れるために，上記の保険の加入者が会社からSTERISに変更され，当該などの保険に実質的な変化がなければ，保険範囲の削減を構成すべきではない。13.代位権。本合意に従って支払いを行う場合、支払いの範囲内で、会社は、“賠償可能クレーム”定義第(I)項で示される任意のエンティティまたは企業を含む、他の個人またはエンティティ(被賠償者の相続人を除く)に代位され、賠償者のすべての関連する権利を取り戻す。被弁済者は、そのような権利(被弁済者のすべての合理的な費用、代権に関連する弁護士費および費用を含む、被弁済者または被弁済者の選択に応じて精算される)を証明するすべての合理的に必要な書類に署名する, (当社が立て替えます)。14.重複して支払うことはできません。当社は、当協定に基づいていかなる賠償可能な損失についても損害を受ける側にいかなる損害を支払う責任を負いません。損害者が実際に受け取り、いかなる保険証書、組織書類、他の賠償条項又は他の規定に基づいて当協定の下で賠償可能なこのような賠償金について支払うことができるかを保留する権利があることを前提とします(これに関連する費用及び被賠償者がこれについて行ったいかなる償還を差し引くことができます)。15.弁索の抗弁。当社、STERIS、STERIS UKは賠償請求の抗弁あるいはその抗弁に参加する権利があり、弁護士は合理的に補償された人を満足させる。しかし、有料側が選択した弁護士と協議した後、(I)被弁済者が弁護士に実際的または潜在的な衝突をもたらすことを表すために、当社、STERISまたはSTERIS英国で選択された弁護士を使用すると考えられる場合、(Ii)任意の補償可能なクレームの特定者(任意の関連する当事者を含む)は、(A)当社、STERIS、STERISおよびSTERIS英国のいずれか一方を含み、(B)弁明可能な法的抗弁を含む、または当社とは異なる1つまたは複数の抗弁が可能である可能性があると結論し、SterisまたはSTERIS UKは、状況に応じて、または(Iii)当時流行していた適用専門行為基準に基づいて、このような弁護士によるこのような代理を禁止する場合、賠償者は、単独の弁護士を招聘する権利がある(ただし、法律事務所を超えない。もし適用された場合、, 任意の特定の賠償請求が可能な現地法律顧問)は、費用は会社が負担する。会社、STERIS、およびSTERIS UKは事前に書面で同意されておらず、会社、STERIS、およびSTERIS UKは、脅威または未解決の賠償可能なクレームを終わらせるために、本合意の下の補償者にいかなる金も支払わない。当社はそうではなく、第15条に従って負担される賠償可能なクレームの抗弁について、STERISおよびSTERIS UKのいずれも、(A)支払いのみに関連しない限り、(A)支払いのみに関連する限り、(B)補償者の過ちを認めることを含まず、(C)当社に関連する他の係属中の訴訟または手続きにおける弁明に実質的な悪影響を与えない限り、補償者が一方の損害賠償請求を負担することができる抗弁については、事前に書面で同意されていない。SterisまたはSTERIS UKまたはその任意の現職または前任取締役および上級管理者、ならびに(D)は、そのような賠償可能なクレームの対象に属する任意のクレームに対する賠償者のすべての責任を完全かつ無条件に免除することを含む。当社または弁済者は、任意の提案された和解案に同意することを合理的に拒否しなければならず、STERISまたはSTERISイギリス社も、会社、STERISまたはSTERISイギリス会社またはSTERISイギリス会社または賠償者が本条項第15条に従って賠償請求を得ることができる抗弁を負担する限り、任意の和解合意が賠償者の権利を完全かつ無条件に免除する権利を提供せず、会社、STERISまたはSTERISイギリス会社または賠償者が一方で同意できない場合、任意の和解案を拒否することができる, 提案された和解に10営業日以上連続して対応することは、無理な拒否同意となる。至れり尽くせり

NAI-1509358470 v 3 11オハイオ州の法律で許容される最大範囲内で、会社、STERISまたはSTERIS UKが第15条に従って負担する抗弁クレームは、それによって生成された任意の費用またはそれによって生成された任意の費用を会社が本合意に従って賠償することができることを撤回することができないことを構成する。16.相続人と拘束力のある協定。(A)当社は、当社のすべてまたはほぼすべての業務または資産の任意の相続人(直接または間接的であっても、購入、合併、合併、再編または他の方法によって)に、合意の形態および実質で、補償者およびその弁護士を合理的に満足させる形態および実質で、本合意を同じ方法および程度で履行することを明確に負担し、同意し、このような相続が発生しない場合、当社は本合意の履行を要求される。本契約は、当社及び当社の任意の相続人に対して、当社の全部又は実質的な業務又は資産を購入、合併、合併、再編又はその他の方法で直接又は間接的に取得することを含む任意の者(当該等の相続人は、本契約については“会社”とみなされる)に拘束力を有するが、当社が他の方法で譲渡又は転任することはできない。(B)本協定は、被補償者の個人又は法定代表者、遺言執行人、管理人、相続人、被分配者、被遺贈者及び他の相続人に利益を与え、彼らが実行することができる。(C)本プロトコルは個人的な性質であり，他方の同意を得ておらず，本プロトコルのいずれか一方は許されない, 第16条(A)条及び第16条(B)に明示的に規定されていない限り、本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡又は委任する。前項の一般的又は効力を制限することなく、賠償者の遺言又は相続法及び分配法の譲渡を通過しない限り、本協定項の下で被弁済者が支払を受ける権利を譲渡することはできない。担保権益又はその他の方法を設定することにより、本第16(C)条に違反するいかなる譲渡又は譲渡の企図が発生した場合、当社は、譲渡又は譲渡しようとするいかなる金額を支払う責任を負わないであろう。17.通知。本プロトコルのすべての目的について、本プロトコルの下で要求または許可されるすべての通信は、通知、同意、要求、または承認を含むすべての書面で行われ、電子メール(口頭または電子確認を介して受信された)を介して特定の人が配信または送信されたときに正式に発行されたとみなされるか、または国によって認められた夜間宅配サービスを介して翌日の配信に送信された後の営業日に、受信者は、会社(会社秘書に注意されている)および賠償された人であり、住所は、本プロトコル署名ページに示された適用アドレスである。または、いずれか一方が書面で、本プロトコルに従って他方に提供される他のアドレスを提供するが、アドレス変更の通知は、受信後にのみ有効である。18.法律、管轄、および場所が適用されます。本合意の有効性，解釈，解釈と履行はオハイオ州実体法の管轄と解釈を受ける, その国の法的紛争の原則は施行されない。当社および被弁済者は、ここでは司法管轄権を取り消すことができず、オハイオ州および連邦裁判所が、本合意によって引き起こされたまたは本合意に関連する訴訟または訴訟のすべての目的についてオハイオ州の場所に同意し、本合意に基づいて提起された任意の訴訟がオハイオ州の州または連邦裁判所でのみ提起されることに同意する。19.有効性。本プロトコルの任意の条項または本プロトコルの任意の条項の任意の人または状況への適用が無効、実行不可能、または他の方法で不正であると認定された場合、本プロトコルの残りの部分およびそのような条項の他の人または状況への適用は影響を受けず、したがって、無効、実行不可能、または他の方法で不正とみなされる条項は、実行可能、有効または合法的に必要な範囲内であり、必要な範囲内でのみ改革されるであろう。前の判決で想定されたように、任意の裁判所または他の裁決機関が本合意のいかなる条項の改革を拒否する場合、本合意の任意の条項は無効、実行不可能、または他の方法で不法であり、合意当事者はすべての可能な行動をとるであろう

NAI−1509358470 v 3 12は、無効、実行不可能、または不正と認定された条項を、無効、実行不可能、または不正ではなく、本プロトコルの元の条項の目的および意図を可能な限り十分に達成するために、1つまたは複数の代替条項で置き換える。20.事前プロトコル。本協定は、当社と損害賠償者との間の任意およびすべての以前の賠償協定の代わりになります。二十一ほかのです。オハイオ州の法律の変更が本協定規定よりも広い賠償または立て替え費用を許可しない限り、本協定のいかなる条項も放棄、修正、または解除することはできません。放棄、修正または解除がIndemniteeおよび会社によって署名された書面協定でない限り。本プロトコルのいずれか一方が任意の時間に本プロトコルの他方に対して本プロトコルの任意の行為に違反するか、または本プロトコルの任意の条件または規定に準拠して行われた任意の放棄は、同じ時間または任意の前または後の任意の時間に類似または異なる条項または条件を放棄するとみなされる。いずれも，本合意で明確に規定されていない本合意の主題についていかなる合意や陳述も達成しておらず，口頭でも他の形式でも明示的または黙示されている.22.弁護士費と支出。当社の意図は、このようなコストおよび費用が、本プロトコル項目の下で被弁済者に提供される利益を大幅に減損するので、弁済者が訴訟または他の方法で補償者の権利の解釈、実行または弁護に関連する法的費用および/または他の費用を生成することを要求しないことである。したがって、本プロトコルの他の規定の一般性又は効力を制限することなく, 当社が本契約の下のいかなる義務(第3条の義務を含む)を履行できなかったと考えている場合、または会社または他の誰もが、本合意の無効または実行不可能を宣言する行動を取って、または損害を受けた側に本合意の下で提供または提供しようとしている利益を拒否または回収することを目的としている場合、当社は、損害を受ける側がその選択を保留する弁護士を撤回することができず、費用は当社が負担し、そのような解釈について補償を受ける側に提供し、賠償を受ける側を代表することができない。任意の司法管轄区域内で、当社または任意の取締役、上級管理者、株主、または当社に関連する他の者によって提起された任意の訴訟または他の法的訴訟または抗弁を含む、強制執行または抗弁。当社とその弁護士との間には、既存または以前の弁護士-顧客関係が存在するにもかかわらず、当社は、被弁者とその弁護士との弁護士-顧客関係を構築することに撤回できないという点で、当社と被弁済者との間に秘密関係が存在することに同意する。上記のいずれかに関連する被補償者の全部または一部に触れない場合, 当社は、オハイオ州の法律の許容または要求の最大範囲内で任意およびすべての合理的な弁護士および関連費用および支出を支払い、すべての財務責任を負担し、これらの費用および支出は、オハイオ州法律が本協定の発効日から発効するか、またはそのような費用および支出の範囲を拡大するために時々改正される可能性がある。二十三いくつかの説明事項。本プロトコルのコンテキストに別の要求がない限り、(I)“それ”または“その”または任意の性別の語は、互いの性別を含み、(Ii)単数または複数の語を使用することは、複数または単数をさらに含み、(Iii)用語“本プロトコル”、“ここ”および派生または同様の語は、プロトコル全体を意味し、(Iv)用語“節”または“添付ファイル”は、本プロトコルの特定の章または添付ファイルを意味し、(V)用語“は、(V)用語”を含む。“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるが、これらに限定されない(このように表現されているか否かにかかわらず)、(Vi)“または”という言葉は、断言されるが排他的ではなく、(Vii)本プロトコルの各節および小節の記述タイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の意味または解釈を制御または影響を与えない。本プロトコルが日数に言及した場合、この数字は、営業日が指定されていない限り、特定の期間内、または非営業日の終了または発生した特定の日の前に、本プロトコルに従って行動しなければならない(通知または交付ファイルを含む)日のことを意味し、その期間または日付は、次の営業日に延長される。本明細書で使用されるように、“平日”は、土曜日以外のいずれかを意味する, 日曜日あるいはアメリカ連邦休日。

NAI-1509358470 v 3 13 24。対応者。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーを加算すると、同じプロトコルを構成する[署名が続いた。]

NAI-1509358470 v 3 14ここで、本協定は上記で初めて明記された日から署名され、当社はその正式な許可代表の署名を手配しました。住所：オハイオ州ハイスリルマントー44060号[インディアナ][住所.住所][表彰される人]

NAI-1509358470 v 3 15本承諾の証拠Aは、取締役会社、オハイオ州の会社(“当社”)と、以下の署名者が20月20日に締結したSTERIS社と役人賠償協定(“賠償協定”)に基づいて提出されます。本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、“賠償プロトコル”にそのような用語を与える意味を有する。以下に署名者にこの請求を行う[支払い][進級する][精算する]下記のサイン人の料金は会社が払います[すでに招いた][合理的予想は](“補償可能なクレーム”)と関係がある。次の署名者は(A)償還を承諾する[支払い][進級する][精算する]会社は上記の要求に応えるために次の署名者または次の署名者に支払う支出を決定するが、最終的に以下の署名者が“補償協定”に基づいて補償を受ける権利がないことを確定するために、会社の弁済を受けることを限度とし、(B)任意のものを返還する[支払い]あるいは…[進級する]会社は上記の要求に応じて署名者またはその代表に支払う費用を支払うが、最終的に賠償請求に使用できないことを限度とする。下記の署名者が20年月日に本承諾書を締結したことを証明します[受償者名]