添付ファイル5.1

マイケル·タタ

T: +1 650 843 5636

メールボックス：menta@Cooley.com

2022年8月8日

FibroGen社

イリノイ通り409番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：94158

女性たち、さんたち：

私たちはデラウェア州のFibroGen，Inc.(会社)の弁護士を務め、S-3表登録声明(会社)の提出に関係しています登録声明？)会社は1933年に改正された“証券法”(“証券法”)に基づいて証券法？)登録説明書には、2つの目論見書、(I)基本目論見書(基地の概要(2)目論見書(目論見書)株式分配協定目論見書？)最大200，000，000ドルのbr社普通株をカバーし，1株当たりの額面価値$0.01(？)普通株当社がゴールドマン·サックス有限責任会社と2022年8月8日に締結した株式分配協定(この協定、すなわち株式分配協定このような株式は配給株？)基本的な目論見書は、将来的に1つまたは複数の目論見書によって補充されると規定されている(それぞれ、1つ目論見書副刊？)基本入札説明書(1つまたは複数の入札説明書によって時々補充される)および株式分配契約募集説明書を含む登録説明書は、会社登録を規定する

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普通株(普通株)基本目論見株”);

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当社の優先株は、1株当たり額面$0.01(優先株”);

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債務証券、1つまたは複数のシリーズ(債務証券)は、当社が選定した受託者(受託者)により債務証券の契約発行 を発行することができ、当該契約の日付は債務証券の初発行日又は約日である受託者？)および当社は、登録声明添付ファイル4.2の形で提出され、任意の特定の債務証券シリーズに関連する1つまたは複数の補足契約書(？)圧痕”);

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普通株·優先株または債務証券を購入する引受権証株式承認証？)， は、1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って発行することができ、日付は、当該等の合意に基づいて初めて株式承認証を発行した日または前後に、当社が選定した引受権証代理人(当社)がその間に発行することができる授権代理？) と会社は、それぞれ登録説明書添付ファイル4.4、4.5、4.6に記入します(各1部株式証明書協定”); and

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株を配給する

基本募集説明書株式、優先株、債務証券、引受権証及び配給株式は、任意の追加普通株、優先株、債務証券及び引受権証を加えて、総称して株式権証と呼ばれ、この等の追加普通株、優先株、債務証券及び引受権証は、当社がその後、証券法第462条(B)条に基づいて証券取引委員会に提出した任意の登録声明に基づいて登録することができ、この等の登録声明は、当社が登録声明による発売と関係がある証券？証券法第415条の規定により、これらの証券は発売·販売のために随時登録される

本意見については，吾らは我々などが必要あるいは適切であると考えている記録，文書，証明書，意見，メモ，その他の文書を査読して依存しており，吾らは次のような意見を表現できるようにしている.ある事実事項については，当社の上級管理者の証明に依存しており，このような事項を独立に確認していない

本意見を提示する際に、私たちは、すべての署名の真正性を仮定する；原本として私たちに提出されたすべての文書の真正性、コピーとして私たちに提出されたすべての文書の正本の一貫性、公職者証明書の正確性、完全性および真正性、およびすべての文書の適切な許可、署名および交付の許可、署名および交付が、このような文書の発効の前提条件である

吾らの基本募集定款株式に対する意見については、吾らは発行及び売却時には、十分な数の普通株が許可されて発行可能であると仮定しているが、基本目論見株式(又は普通株に変換可能な優先株又は債務証券、又は普通株として行使可能な引受証)の発行及び売却の対価は普通株の額面を下回らない。吾等の優先株に対する意見については，吾らは発行及び売却時に十分な数の優先株が認可され，指定及び発行可能であり，優先株(又は優先株に変換可能な債務証券又は行使可能な引受権証)の発行及び売却の代償が優先株の額面を下回らないと仮定している。私らはまた、登録声明に従って提供される任意の債務証券または株式承認証、ならびに関連する契約および株式承認プロトコルが、登録声明証拠物の形態で署名されるか、または参照されて組み込まれると仮定する。また、(I)任意の転換可能な優先株変換後に発行可能な証券については、このような転換可能な優先株は、正式な許可、有効な発行、十分な配当および評価不能を得ることができ、(Ii)任意の転換可能な債務証券または任意の承認株式証を行使する際に発行可能な任意の証券について、このような転換可能な債務証券または株式証明書は、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、適用可能な破産、債務無力、再編、手配、一時停止、または他の債権者の権利に影響を与える可能性のある同様の法的制限を実行しない限り、その条項に従って当社に対して強制実行することができると仮定する, そして、一般衡平法原則と衡平法救済可獲得性の制限を受け、具体的な 履行を含む。

配給株式については、(I)配給株式の具体的な売却が、会社取締役会、その正式な権限を有する委員会、またはデラウェア州会社法第152条に基づいて付与された権限を有する個人又は団体の正式な認可を受けると仮定するDGCLおよび(Ii)30，000，000株以下の配給株式を普通株額面以上の代価で売却する。配給株式については、当社の将来の証券発行及び/又は自社発行済み証券の逆償却調整により、当時発行可能な普通株式数が、持分割当協議により発行可能な配給株式数 よりも少ないとは考えていない

吾らはここでDGCL及び当社の有効かつ法的拘束力のある責任を構成する債務証券及び株式承認証、ニューヨーク州法律についてのみ意見を表明した。私たちの意見は本契約が発効した日から発効するこれらの法律に基づいています。本協定の対象に適用される他の任意の法律の範囲内では、私たちは何の意見も発表せず、いかなる連邦または州証券の法律、規則、または法規の遵守に対してもいかなる意見や保証もしません

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた条件を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.“登録説明書”に基づいて提供される基本的な目論見書株式については、(I)“登録説明書”及びその発効後に必要な任意の改正が“証券法”及び“基本目論見書”に基づいて発効し、法律の要件を適用する任意及びすべての目論見書副刊が当該等の法律の要求に従って交付及び提出されたことが条件である。 (Ii)発行

基本募集説明書株式はすでに当社がすべて必要な会社行動を取って正式に許可されている；(3)基本募集定款株式の発行及び売却はいかなる適用法律にも違反せず、当社当時の会社登録証明書(以下、“会社登録証明書”と略す)に適合している会社登録証明書？)と付則(？)付例)、違約または違反は、会社に拘束力のあるいかなる合意または文書にも違反せず、会社に管轄権を有する裁判所または政府機関に適用される任意の適用要件または制限を遵守する。及び(Iv)基本募集定款株式の証明書(もしあれば)がすでに当社が正式に署名し、譲渡代理が契約し、支払い時に買い手に適切に交付する場合、基本募集定款株式が登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款の副刊によって発行及び販売された時、そして正式な許可、署名及び交付の購入、引受或いは類似協定に基づいて、或いは任意の転換可能な優先株或いは転換可能な債務証券がその条項或いはその条項に従って任意の株式証を承認する時、有効に発行される。全額支払いで評価できません

2.“登録説明書”に基づいて提供される優先株については、条件は、(I)“登録説明書”及びその任意の必要な発効後の改正が証券法及び“基本募集規約”に基づいて発効し、法律を適用するために必要な任意及びすべての目論見書副刊が当該法律の要求に応じて交付及び提出されたことである。(Ii)条項及び優先株の発行は、会社が必要なすべての会社の行動を取って正式に許可されている。(Iii)優先株株及びその発行及び販売の条項は、いかなる適用法律にも違反せず、会社の登録証明書及び定款に適合し、違約又は当社に拘束力のあるいかなる合意又は文書に違反することもなく、いかなる裁判所又は当社の管轄権を有する政府機関に適用されるいかなる適用要件又は制限を遵守することはない。及び(Iv)優先株の証明書(もしあれば)はすでに当社が正式に署名し、譲渡代理が署名し、支払い時に正式に買い手に交付した場合、優先株は登録説明書、基本募集定款及び関連募集定款に従って増資予想発行及び販売する時に、そして正式な許可、署名及び交付の購入、包販売或いは類似の合意に従って、或いはその条項に基づいて任意の転換可能な債務証券を転換する時、或いはその条項に基づいて任意の株式証明書を行使する時、有効な発行、全額支払い及び評価できない

3.当社が発行し、登録説明書の下で提供される任意の一連の債務証券については、(I)登録説明書及びその任意の必要な発効後、証券法及び基本募集説明書に基づいて改正され、法律の要件を適用する任意及びすべての目論見書の付録が当該法律の要求に従って交付及び提出されたこと、(Ii)当該会社及び受託者がすべての必要な会社の行動により当該会社を正式に許可したこと、及び(I)当該会社及び受託者がすべての必要な会社の行動によって正式に同社を許可したことを条件とする。(Iii)すでに当社及び受託者によって正式に署名及び交付され、改正された“1939年信託契約法”の規定に適合する実質的に登録声明証拠物形式の契約である。(Iv)債務証券の発行及び条項は、当社がすべて必要な会社行動で正式に許可されている。(V)債務証券及びその発行及び販売の条項は、会社の登録証明書及び定款に適合し、会社が管轄権を有する裁判所又は政府機関に適用される任意の要求又は制限を遵守するために、いかなる適用法律に違反しないか、又は会社に拘束力のある任意の合意又は文書に違反することを招くために、会社契約に従って正式に確立されている。及び(Vi)債務証券を代表する手形は、すでに当社が署名及び交付し、受託者が契約に基づいて認証を行い、支払い時に交付した場合、債務証券が契約及び正式な許可、署名及び交付の購入、引受又は類似協定に従って発行及び交付された場合、又はその条項に基づいて任意の株式承認証を行使する場合、当社の法的拘束力のある有効な債務となる, しかし、破産、破産、再編、執行の見合わせ、または一般債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律、および一般的な衡平法の原則(法律手続きにおいても衡平法上考慮されても)が制限される可能性がある。

4.株式承認契約に従って発行され、登録声明に従って提供される引受権証については、(I)登録宣言および任意の必要な後に有効であることが条件

証券法と“基本株式募集規約”の改正によって施行され、法律の要求を適用する任意のおよびすべての募集説明書の副刊はすでにこのような法律の要求に従って交付され、提出された；(Ii)適用された引受権証明協定は、すべての必要な会社の行動によって会社と権利証代理によって正式に許可された；(Iii)適用された株式証明書プロトコルは、会社と権利証代理によって正式に発行され、(Iv)株式証の発行と条項は会社によってすべての必要な会社の行動によって正式に許可された。(V)株式承認証及びその発行及び売却の条項は、適用される引受権証協定及び登録声明、基本募集規約及び関連募集定款補充文書に基づいて締結されており、いかなる適用法律に違反し、又は当社に対して拘束力のある任意の合意又は文書に違反又は違反を招き、会社登録証明書及び定款に適合し、かつ当社の司法管轄権を有する裁判所又は政府機関に対して適用される任意の要求又は制限を遵守するために、適切に締結されている。及び(Vi)株式承認証はすでに当社が署名及び交付し、そしてすでに引受権証代理人が適用する引受権証協議に基づいて認証し、そして支払い時に交付すると、株式証明書は登録声明、基本募集定款及び目論見副刊が想定した方式で発行及び販売し、そして適用された引受権証合意及び正式な許可、署名及び交付の購入、委託販売或いは類似協定に基づいて、本会社の有効及び法的拘束力のある債務となるが、破産、無力債務、再編、再編或いは類似協定の制限を除く, 債権者権利に関連しているか、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法律の実行を一時停止するか、または同様の法律 は、一般的な衡平法原則に適用される(法律手続きにおいても衡平法手続きにおいても考慮される)。

5.配給株式は、株式割当契約及び株式割当協議募集定款の規定に基づいて発行及び支払いを行う際に、有効な株式発行、十分な配当金及び評価不能税を納付する

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ここでは、本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、基本的な目論見書と株式分配協定目論見書における法律事項のタイトルの下で当社に言及することに同意する。また、証券法の付加証券に関するルール462(B)に基づいて提出された任意の登録声明に本意見を含めることにも同意する

我々が以上述べた意見は，本手紙で明示的に述べられた事項に限られており，明確に述べられた事項を除いて，いかなる意見も示唆または推定することは可能ではない.本意見は、本意見が発効または存在する法律および事実についてのみ、今後注目される可能性のある任意の事実または状況、または今後起こりうる任意の法的変化を反映するために、本意見を更新または補充する義務または責任がない

とても誠実にあなたのものです

Cウリー有限責任会社

差出人：		/s/Michael Tenta
		マイケル·タタ