EX-1.2

添付ファイル1.2

FibroGen社

普通株株(額面0.01ドル)

総発行価格は最高です

2億ドル

持分割当プロトコル

2022年8月8日

ゴールドマン·サックス社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク 10282

女性たち、さんたち：

FibroGen， Inc.，デラウェア州の会社(The Company)は，ゴールドマン·サックス有限責任会社(The Goldman，Sachs&Co.LLC)との合意(本プロトコル)を以下のように確認した

1.株式の説明。当社は、本合意期間内に、本協定第3節に規定する条項に基づいて、時々通過又は販売代理及び/又は依頼者としてマネージャーに総発行価格が2億ドルに達する当社普通株(普通株)を発行·販売することを提案し、額面は0.01ドル(普通株)である。当社はこのマネージャーを当社の独占代理とし、本契約に基づいて要約及び株式売却を提出するために当社の独占代理を委任します。当社は、当社が元本としてファンドマネージャーに直接株式を売却することを決定した場合、当社は、本合意第3節に基づいて、実質的に本プロトコル添付ファイル形式で締結した売却株式に関する独立協定(各条項合意)を締結することに同意する。本稿で用いるいくつかのタームは19節で定義した

2.陳述と保証。当社はサインの時にマネージャーに陳述と保証を行い、そしてマネージャーの意見に同意し、そして毎回その時間に重複あるいは本プロトコルに基づいて以下の陳述と保証を行うと見なし、詳細は以下の通りである：

(A)テーブルS-3.当社は会社法使用表S-3の規定に適合し、当社の株式及びその他の証券発売及び売却法案に基づいて登録するために、株式に関する基本的な目論見及び目論見説明書を含む表S-3の自動棚上げ登録声明を作成及び監査委員会に提出した。このような登録声明は、そのような陳述が繰り返されるか、またはそのような声明を下す前に提出されるとみなされる任意の修正を含み、2022年8月8日に自動的に発効し、会社法に基づいて登録声明の効力を一時停止する停止命令を発行することもなく、この目的について訴訟を提起または保留することもなく、または当社の知る限り、証監会は任意の追加または補足資料を提供することを期待または脅威しており、証監会は追加または補足資料の提供を要求するいかなる要求も遵守されている。入札説明書は、この法律およびその規則によって要求されるすべての情報を含み、マネージャーが書面で修正に同意しない限り、すべての実質的な態様において、実行時間前または任意のこのような修正の前にマネージャに提供される表を採用しなければならない

が繰り返されるか、またはこの陳述がなされた時間とみなされる。署名時には、その陳述が繰り返されるか、または行われるとみなされる度に、会社法では、募集説明書は、任意の株式要約または売却交付(実際の交付または第172条または任意の類似規則を遵守することによっても)の任意の時間にわたって、登録宣言は、ルール415(A)(1)(X)に記載された要件に適合しなければならない。登録宣言の最初の施行日は実行時間の3年前より早くない。登録説明書、基本入札説明書、株式募集説明書、または任意の一時入札説明書の追加についての本明細書の任意の言及は、登録説明書の発効日または基礎募集説明書、募集説明書または任意の一時募集説明書の発行日(どの場合に依存するかによって決まる)または以前に取引所法に従って提出され、発効時間後の時間に、表S-3第12項に従って参照して組み込まれた文書を指すものとみなされるべきである。登録声明の発効日または基礎入札説明書、募集説明書、または任意の臨時募集説明書補編(どの場合に応じて決定されるか)の発行日の後に、取引所法に従って提出された文書が含まれ、そのような時間または前に参照によって組み込まれているとみなされるべきである。Br及びここで登録声明、基本募集定款、株式募集定款又は任意の臨時募集定款補編に関連する改正、改訂又は補充条項に言及し、brとみなされ、登録声明の発効日又は基礎募集説明書、募集定款又は任意の臨時募集定款補編(どのような状況に応じて定める)の発行日後に取引所法令に基づいて任意の書類を提出することを含む, 引用によって組み込まれていると考えられる。上記の規定にもかかわらず、本項の陳述及び保証は、登録説明書又は任意の発効後の改正又は募集規約又はその任意の改訂又は補足中の陳述又は漏れには適用されず、この等の陳述又は漏れは根拠であり、マネージャーに適合し、その中で使用するためのマネージャーに関する明確な資料を書面で当社に提供する。

(B)相続人登録宣言。本契約で予想される株式売却については、当社には登録説明書がなく、当社は、株式売却を完了するために必要な任意の追加の普通株について新たな登録説明書を提出し、その登録説明書を実際に実行可能な場合にできるだけ早く発効させなければならない。そのような登録説明書のいずれかが発効した後、本プロトコルにおける登録説明書へのすべての言及は、表S−3第12項に従って参照によって組み込まれたすべてのファイルを含む新しい登録説明書を含むとみなされるべきであり、本プロトコルに含まれる基礎入札説明書へのすべての言及は、登録説明書が発効したときに参照によって組み込まれたすべての文書を含む入札説明書の最終フォーマットを含むものとみなされるべきである

(C)登録宣言に重大な誤った陳述や漏れはない.各施行日において、施行時刻において、会社法第430 B(F)(2)条に基づいてマネージャーに対して有効とみなされる各日、各適用時間、各決済日、各交付時間、並びに任意の株式要約又は売却に関する目論見書交付期間 (実物交付であっても、第172条又は任意の同様の規則を遵守することによりも)。登録声明は、すべての重要な側面において、同法およびその下の規則の適用要件に適合し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、その中で必要な陳述を記載することを見落としたり、その中の陳述がではないようにするためにも含まれない

誤解性；ルール424(B)に従って任意の出願が提出された日、各適用された時間、各受け渡し日、入札説明書で交付されたすべての時間(実物交付であっても、第172条または任意の同様の規則を遵守することによって)。募集説明書(およびその任意の付録)は、すべてのbrの実質的な側面で同法およびその下の規則の適用要件を遵守し、重要な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれないし、または陳述の状況に応じて誤解されないために必要な重大な事実を陳述することも含まれない提供, しかし、当社は、経理人が書面で当社に提供した資料に基づいて、登録声明又は募集規約(又はその任意の補編)に記載されている又は漏れた資料についていかなる陳述又は保証を行うことはありません。

(D)一括計画を開示する。実行時間、各適用時間、各決算日、および各交付時間において、開示パッケージは、重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述が陳述された場合に誤解されないようにする。前の文は、マネージャーが当社に提供するために提供された専用の書面情報に基づいており、それに適合する開示パッケージ内の陳述または漏れには適用されない

(E)法団として成立した文書.(I)登録説明書および募集説明書に組み込まれた文書(I)が、その時点または後に証監会に提出され、すべての重要な態様で取引所法案およびその規則および法規の要件を遵守し、および(Br)任意の適用時間に、募集説明書および開示資料パッケージ内の他の情報と共に読む場合、および募集説明書の日付および任意の決済日または交付時間が入札説明書中の他の情報と共に読み取られる場合、参照で組み込まれるか、または登録説明書および募集説明書に組み込まれた文書(I)とみなされる。重要な事実の非真実な陳述または陳述漏れに必要な重要な事実は含まれておらず、その中の陳述が陳述された状況に基づいて誤解されることがないようにする

(F)資格のない発行者。当社は不合格の発行者ではありません(同法第405条で定義されています)

(G)他の販売に関する通知。本協定に署名する前に、当社は、いかなる目論見書(法案の意味内の目論見書)を直接または間接的に通過することなく、または任意の目論見書(法案の意味内の目論見書)を使用して任意の株式を提供または売却し、本協定が署名された後、会社は、任意の目論見書(法案の意味内の目論見書)または任意の目論見書(法案の意味内の目論見書)を用いて任意の株式を直接または間接的に提供または売却することはできない。本協定の規定に基づいて時々修正または追加された目論見書を除く。当社は株式の発売及び売却に関するいかなる発行者にも無料書面募集規約を作成、又は間接的に作成、使用又は提出していない

(H)停止命令を出してはならない.登録声明は会社法第8(D)又は8(E)条下の議決手続又は審査の標的ではなく、当社も会社法第8 A条の下で株式発売に関する保留手続の標的ではない

(I)ルールM.普通株は取引が活発な証券を構成し、“取引法”ルール(C)(1)に従って、ルールMルール101の要求を免除する

(J)販売代理プロトコル。当社は、任意の代理または任意の他の代表と株式を市場で発売する(会社法第415(A)(4)条の意味で)任意の他の販売代理契約または他の同様の手配を締結していない

(K)材料を提供する。当社は本契約終了前に株式発売に関する発売材料を配布しないわけではありませんが、募集規約及び基金マネージャーの審査及び同意を経て、本契約別表に示したいかなる発行者も自由に目論見規約を作成することを除外します

(L)業務に大きな不利な変化はない.当社又はその任意の付属会社は、最近監査された財務諸表が引用方式で開示資料パッケージ及び目論見書に組み入れられた日から、火災、爆発、洪水又はその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)又はいかなる労使紛争又は裁判所又は政府行動、命令又は法令によるいかなる重大な損失又は妨害を受けていないが、開示資料パッケージ及び株式募集規約に記載されている又は予想されているものを除く。また、登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている資料の日付から、株式は何の大きな変動もない(ただし、以下の理由を除く)：(A)本合意日までのいずれかの未行使の株式オプション又は本契約日までに行使されていない引受権証、(B)当社の持分インセンティブ計画に従って正常業務過程で付与された株式オプション、又は(C)オプション保有者が自社サービスを終了した従業員の株式オプションを事前に行使終了することにより株式を買い戻す。当社又はその任意の付属会社の長期債務又はいかなる重大な不利な変化、又は当社及びその付属会社の一般事務、管理、財務状況、株主権益又は経営業績の任意の発展に関与又は影響するかは、開示資料パッケージ又は目論見書の中で説明されているが、登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている又は予定されている者を除く

(M)財産所有権。当社及びその付属会社は、所有するすべての個人財産に対して良好かつ取引可能な所有権(費用はすべての不動産及び商品に簡単になる)を有し、その所有するすべての個人財産に対して取引可能な所有権を有し、いずれの場合も、登録声明、開示案及び目論見書に記載されている又は当該財産の価値に重大な影響を与えず、当社又はその任意の付属会社の当該等の財産の使用又は使用を妨害しない以外に、いかなる留置権、財産権負担及び欠陥もない。当社またはその任意の付属会社が賃貸契約に基づいて保有している任意の不動産や建物は、有効、存続、強制執行可能な賃貸契約または分譲証書に基づいて保有されている((A)破産、債務返済能力がない

(Br)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ、または一般債権者の権利または救済方法に関連する、または債権者の権利または救済方法に影響を与える他の類似の法律；(B)平衡法の一般原則の適用(法的手続きにおいても、平衡法においても強制執行を考慮しても、実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念を含むが、これらに限定されない)。及び(C)法律及び補償及び供出権の獲得に関する公共政策)を適用し、当社又はその付属会社に非重大な制限を加え、かつ当社又はその任意の付属会社の使用及び使用を妨害することなく、当該等の不動産及び建築物を使用することができる

(N)信用がよい.当社は正式に登録設立され、デラウェア州法律に基づいて効果的に信用の良い会社として存在し、登録声明、一括計画及び募集説明書に記載されている財産及び業務を行う権限及び権限(会社及びその他)を有し、外国企業が業務取引を行う資格を正式に取得し、財産の所有又はレンタル又は任意の業務を展開する他の司法管轄区の法律に基づいて、良好な信用を有するため、当該資格が必要である。またはそのような司法管轄区域内で上記の資格に適合していないか、または良好な地位を有していないため、重大な法的責任を負う必要がないか、または能力を失う必要がない。当社の各付属会社はすでに正式に登録設立または構成され、その登録成立または設立司法管轄区の法律に基づいて会社または他の商業組織として有効に存在し、外国会社または他の商業組織の正式な資格を取得して業務を処理し、その所有または賃貸物件または任意の業務を行うすべての他の司法管轄区の法律に基づいて良好な信用を持ち、その資格を備える必要があり、あるいはbrが当該などの司法管轄区において上述の資格或いは信用が良好でないために重大な責任を負うか、重大な能力を失うことはない

(O)資本化。当社は登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書に記載されている許可資本を持っており、当社のすべての発行済み株はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、そしてすでに十分に入金し、評価する必要がなく、そして登録説明書、開示資料カバン及び募集説明書に記載されている説明に符合する。当社の各付属会社のすべての発行済み株と持分はすでに正式及び有効な許可及び発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも(資格に符合する取締役を除く)は当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、財産権負担、持分或いは申請索もない

(P)株式の適切な許可。この等の株式はすでに正式な及び有効な許可を獲得し、当該等の株式が本文の規定に従って支払い後に発行及び交付する時、当該等の株式は正式及び有効な発行及び十分な配当金及び評価する必要がなく、そして登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集定款に記載されている普通株に関する記述に符合する

(Q)優先購入権や登録権は何もない.登録声明、開示組合及び募集規約に記載されている以外に、(I)自社又はその任意の付属会社の任意の株式証券の優先引受権又は他の権利、又は当社又はその任意の付属会社の任意の株式証券を投票又は譲渡するいかなる制限、又は(Ii)自社又はその任意の付属会社の任意の証券を購入する未償還持分又は株式承認証はない。登録声明の提出または本契約による株式の発売または売却は、当社のいかなる証券登録または登録に関連するいかなる権利も生じないが、放棄または履行された権利は除外される

(R)衝突や違反はない.(I)当社の株式の発行及び売却及び本協定の遵守、及び(Ii)本協定の署名、交付及び履行、並びに本協定及び登録声明、開示資料及び目論見書(株式の発行及び売却及び株式売却による収益の運用を含む)において行われる取引(株式の発行及び売却により得られる収益の運用を含む)が完了した場合においても、(A)当社又はその任意の付属会社と当事者である任意の契約、住宅ローン、契約、ローン契約、リース又はその他の合意又は文書、又は当社又はその任意の付属会社がその制約を受けているか、又は当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産がその制約を受けている任意の契約、住宅ローン、契約、リース又はその他の合意又は文書項目の下での重大な違約。(B)改正および再予約された会社登録証明書または改正および再予約された会社定款またはその任意の付属会社の対応する管理文書の任意の条項または規定と衝突したり、違反または違反を招くことはない；および(C)任意の法規の任意の条項または規定または任意の裁判所または政府機関または会社またはその任意の付属会社またはその任意の財産に対して管轄権を有する機関の任意の命令、規則または条例の任意の条項または規定と衝突したり、違反または違反を招くことはない；同意、承認、許可、命令がありません, 株式の発行及び売却、又は当社が本協定で行う予定の取引を完了するには、いずれも当該等の裁判所又は政府機関又は団体に登録又は登録又は資格を取得しなければならないが、会社法登録株式、金融業界規制当局(FINRA)の承認条項及び手配、及び国家証券又は青空法律に基づいてマネージャーが株式を購入及び流通するために必要な同意、承認、許可、登録又は資格を除く。

(S)違反，違約，衝突はない.当社またはその任意の付属会社は、(I)会社の定款または定款(または同様の組織文書)に違反しておらず、(Ii)任意の契約に記載されている任意の重大な義務、合意、契約または条件、br}住宅ローン、信託契約、融資協定、賃貸またはそれらの任意の財産がその制約を受ける可能性のある他の合意または文書、または(Iii)任意の法律、法律、規則、条例、判決、命令または任意の裁判所、監督機関、行政機関の法令に違反または違反していない。当社、その子会社又はその任意の財産に対して管轄権を有する政府機関、仲裁人又はその他の主管機関。第(Iii)項を除いて、個別または全体に重大な悪影響を与えない(定義は後述)の違約

(T)適切な許可。当社が本協定の下での義務(br}登録声明、開示案および募集明細書に記載されている株式の発行および売却によって得られた金の使用を含むが、これらに限定されないが、当社が必要なすべての企業行動によって正式かつ効果的に許可され、本協定は当社によって正式に署名および交付された

(U)法律および文書の概要。登録声明、開示資料パッケージ及び募集説明書中の株本説明に関する説明は、それが株式条項の要約を構成することを目的とした情況について、及び中国の慢性腎臓疾患中の貧血治療の説明に掲載された説明であり、その中に掲載されている各説明はすべて正確、完全及び公平であり、しかも各重大な方面においてすべて正確、完全及び公平である

(V)届出および政府ライセンス。当社及びその子会社は、すべての適用法律及びその下の対応する規則及び法規に基づいて、当社及びその子会社のそれぞれの業務及びその施設に関するすべての表、報告書、報告書及び文書(すべての証拠物、修正案及び補足文書を含む)(各提出文書)を適切な政府エンティティに提出させるか、又は適切な政府エンティティに提出させることができ、これらのすべての文書は、すべての点で、出願が提出されるたびに発効する適用法律及びその規則及び条例のすべての適用要件に適合する。そうしない限り、合理的な予想が実質的な悪影響を及ぼすだろう。当社およびその子会社(I)は、現在経営している業務を展開するために必要な政府主管部門からのすべての許可証、登録、証明書、許可、承認、認証、免除、許可および許可(総称して政府許可証と呼ぶ)を持っているが、このような政府許可証は除くが、これらの政府許可証が単独または全体的に保有できないことは重大な悪影響を与えず、(Ii)すべての政府許可証の条項と条件を遵守し、すべての政府許可証は有効かつ完全に有効であるが、個別または全体の非保有者は除外し、合理的な予想は、重大な悪影響を及ぼすことができ、 (Iii)は、いかなる政府ライセンスの撤回または修正に関連する訴訟の書面通知も受信していない

(W)税金を納める。当社およびその各付属会社は、提出を要求するすべての重要な米国連邦、州、地方、および外国納税申告書を提出し、このような申告書に示されたすべての税金と、それらまたはその任意の付属会社が受信したすべての課税税金とを支払ったが、善意から異議を唱え、米国公認会計原則(GAAP)に基づいて十分な準備金または課税利益を確立した任意のこのような税金を除外した

(X)知的財産権を持つ.当社の知る限り、当社及びその付属会社は、登録声明、開示資料パッケージ及び募集規約に記載されているすべての重大発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ及び他の知的財産権を実践及び使用するために、又は登録声明、開示資料パッケージ及び募集規約(総称して知的財産権資料帳と呼ぶ)を有するか、又はそれらのbrそれぞれの業務を展開又は提案するために必要なすべての重大発明、特許出願、特許、商標、商号、サービス名、著作権、商業秘密、ドメイン名、技術、ノウハウ及びその他の知的財産権を有する。当社の知る限り、第三者が所有しているか、または当社またはその各子会社が所有しているか、または所有していると主張する任意の知的財産権の所有権を確立することができ、または所有または主張する任意の知的財産権を実際に使用する権利はないか、または所有しているか主張する権利を使用することができる

当社またはその任意の子会社が当社またはその任意の子会社に所有または独占的に許可されており、第三者ライセンシーの常習復元権を除く。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社は、侵害、流用、希釈または他の方法で違反することはなく、または侵害、流用、希釈または他の方法で第三者が当社の登録声明、開示資料パッケージおよび募集説明書に記載されているroxadustatおよびPamrevLumab製品の開発、製造および商業化(例えば承認された)に関連する任意の知的財産権を侵害しており、このような知的財産権は重大な悪影響を及ぼす。当社の知る限り、当社は、所有権、第三者の権利、および任意の第三者に重大な使用料を支払うこと、許可またはオプションを付与すること、または任意の第三者に他の重大な対価格義務を提供するすべての重大な情報をマネージャーに開示し、登録説明書、開示パッケージ、および入札説明書に記載されている。当社、当社、またはその任意の子会社を代表して知的財産権開発に従事するすべての従業員、コンサルタント、代理人、および請負業者は、発明譲渡契約に署名していることが知られている。コンサルタント、代理および請負業者は現在、そのような知的財産権のすべての権利、所有権、および権益を当社に譲渡しており、当社の知る限り、このような合意は違反または違反されていません。当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の従業員、コンサルタント、代理人または請負業者は、任意の雇用契約、特許開示協定、発明譲渡協定、競業禁止協定のいかなる条項にも違反していないか、または違反したことがある, 前雇用主または他の第三者、または前雇用主または他の第三者と締結された非募集契約、秘密協定または任意の制限的契約に違反する根拠は、そのような個人が当社に雇用されたときに、または当社に雇用されたときに行われる行動、または当社に雇用されたときまたは当社と接触したときに行われる行動に関するものであり、これらの行動は、個別にまたは全体的に重大な悪影響を及ぼす。未解決のものはないか、または当社に知られている限り、会社またはその任意の子会社の侵害、流用、希釈、または他の方法で違反すると主張する第三者の脅威の行動、訴訟、訴訟またはクレームはなく、または登録声明、開示パッケージおよび募集説明書に記載されているroxadustatまたはPamrevLumab製品の製造または商業化後、第三者の任意の知的財産権を侵害、流用、希釈、または他の方法で侵害する。当社又はその任意の子会社は、第三者の権利の侵害、流用、又はその他の方法での第三者の権利の侵害又は衝突に関するいかなる通知も受けていない。登録声明、開示資料、および目論見書が開示されている以外に、当社は、係属中または当社に知られている任意の他の人が脅威にさらされている行動、訴訟、法的手続きまたはクレームを持っていない：(I)この合意に基づいて当社またはその任意の付属会社に知的財産権を許可する行為に違反していると主張する；(Ii)当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権に対する権利(特許訴訟の通常のプロセスを除く)、または(Iii)当社またはその任意の付属会社の任意の知的財産権に挑戦する権利(特許訴訟の正常なプロセスを除く)、または重大な悪影響を及ぼす任意の知的財産権の範囲(特許訴訟の正常なプロセスを除く)。未解決のものや会社の知る限り脅威のない行動や訴訟や訴訟はありません, または会社またはその任意の子会社が、第三者が侵害、流用または他の方法で侵害またはその任意の子会社と独占的に許可されていると主張し、所有または独占許可を主張する任意の知的財産権に重大な悪影響を及ぼす。当社によれば、(I)登録声明、開示パッケージ、および株式募集明細書に記載されている開発および/または商業化されているroxadustatおよびpamrevLumab製品は、1つまたは複数の特許または特許の請求項の範囲に属する

(Br)会社が会社に所有または独占的に許可するアプリケーション、(Ii)大学、学院、他の教育機関または研究センターの政府資金、施設または資源は知的財産権の開発に使用されていない、(Iii)大学、学院または他の教育機関または研究センターの政府資金、施設または資源は、会社またはその任意の子会社に対して所有しているか、または所有していると主張するいかなる知的財産権にも要求または権利がない

(Y)特許。会社の知る限り、(I)知的財産権に含まれるすべての特許および特許出願は正式かつ適切に提出されており、各発表された特許は勤勉に維持されており、各審査される特許出願は真剣に起訴されている；(Ii)会社は、米国特許商標局(米国特許商標局)と、それに備考、起訴および/または維持責任を有する知的財産権に含まれるこのような特許および特許出願が、br要求と同様の関連外国特許機関の誠実かつ開示義務を履行しているかどうか；および(Iii)会社は、米国特許商標局または任意の関連外国特許当局に開示される必要がある既存技術または共通のbrまたは商業活動または他の事実を知らず、これらの開示されていない事実が開示されていれば、そのような任意の特許出願に関連する特許の付与を阻止し、これらの事実を開示できないことは、そのような特許出願について発行された任意の特許について無効または強制的に実行できない裁決の根拠となることを合理的に予想するであろう

(Z)規制コンプライアンス。(I)当社のすべての候補製品または当社が製造または流通する任意の製品の所有権、テスト、開発、製造、販売、マーケティング、普及、包装、加工、使用、流通、貯蔵、輸入、輸出または処置は、すべての衛生保健法律 (以下のように定義される)に適用され、現在、これらの法律をすべての態様で遵守している。(Ii)会社及びその子会社(A)米国食品医薬品局(FDA)及び/又は任意の他の政府機関が要求するすべての政府ライセンスを含むが、これらのすべての政府ライセンスの条項を所有し、遵守することに限定されないが、これらの政府ライセンスは完全に有効であり、(B)これらのライセンスが会社またはその子会社に不利であると判断された場合、(B)いかなる政府ライセンスの撤回または修正に関するいかなる政府機関の通知も受けていない。(C)いかなる政府機関が、会社またはその任意の子会社が所有する任意の政府許可証を制限、一時停止、終了または取り消しするための他の行動をとることを知らない；(Iii)(A)当社またはそのスポンサーによる研究、試験および臨床前および臨床試験は、すべての重要な態様において、標準的な医療および科学的研究手順および制御、すべての政府許可証およびすべての医療保健法に従って行われ、まだ完了していない場合は、まだ行われている。(B)当社または当社の代表またはそのスポンサーによる研究、試験および臨床前および臨床試験は、臨床調査員資格が取り消されたか、またはFDAによって科学的不正行為に従事していると認定された調査員には触れていない。(C)その会社は何の研究も知らない, 当社及びその付属会社は、いかなる政府機関からの通信、通知又は手紙を受信しておらず、当社又はその代表又はその後援による任意の研究、試験又は臨床前及び臨床試験の終了、修正又は一時停止を要求する

Br社；(Iv)登録説明書、開示資料パッケージ、および募集説明書に含まれる会社または代表会社によって行われる、または会社によって支援される任意の研究、試験または臨床前および臨床試験の各記述は、すべての重要な態様において正確かつ完全であり、これらの研究、試験および試験に関するデータおよびそこから得られたデータを公平に示す。(V)当社、その子会社、または当社に知られている、そのサプライヤー、サプライヤー、またはパートナーが、当社またはその子会社製品に対して行ったすべての試験、製造、包装、加工、ラベル、流通、マーケティング、販売促進、貯蔵、輸入、輸出または処置は、適用される医療保健法を含むすべての適用可能な法律、規則および法規を遵守する。(Vi)当社または任意の付属会社は、任意の製品、運営または活動が任意の医療保健法または政府許可証に違反していると主張し、任意の製品、運営または活動が任意の医療保健法または政府許可証に違反していると主張する任意のクレーム、訴訟、訴訟、または第三者が任意のそのようなクレーム、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続きを考慮していることを知らない、任意の政府または規制機関または第三者に関する任意のクレーム、訴訟、または第三者に関する書面通知を受信していない。(Vii)当社または任意の付属会社は、医療保健法、または任意の政府許可証を含む任意の適用された法律または法規に違反することを指すか、または任意の政府または監督当局の書面通知を受信していないか、または医療保健法、または任意の政府許可証を含む任意の適用された法律または法規に違反していると主張している。(Viii)(A)当社および各付属会社は、すべての重要な報告、書類、表、通知、申請、記録、クレームを提出、取得、保存または提出している, 任意の医療保健法または政府許可証によって要求される提出、補足または修正、(B)すべての報告、文書、表、通知、申請、記録、クレーム、提出、補足または修正は、提出日がすべての重要な点で正確で誤解されない(またはその後に提出された訂正または補足)、および(C)会社は、これらの提出に関連するいかなる重大な責任の任意の合理的な根拠を知らない；(D)当社及びその付属会社はなく、当社の知る限り、当社の高級職員、従業員及び代理人は、いかなる政府又は監督当局にも非真実な重大な事実陳述又は詐欺的陳述を行っていないか、又はいかなる政府又は監督当局に開示すべき重大な事実を開示していない。(Ix)当社は、任意の会社の誠実な合意、起訴の猶予または不起訴協定、監督協定、法令、和解命令、是正計画、または任意の政府機関または任意の政府機関に課せられた同様の合意に同意する当事者ではなく、持続的な報告義務にも基づいていない。ならびに(X)当社またはその任意の付属会社またはその従業員、高級職員、取締役、または当社に知られている代理人は、任意の政府医療計画またはヒト臨床研究への参加を排除、一時停止または禁止していないか、または(当社に知られている)政府の調査、調査、プログラム、または他の合理的な予想によって資格取り消し、一時停止または排除をもたらすことができる同様の行動の影響を受ける。

医療法律という言葉は、“社会保障法”第18章、“連邦医療保険法”第42編第1395-1395-1395 hh 条、“社会保障法”第19章、第42編第1396-1396 v節(“医療補助法”)とその他の管轄又は政府医療保健計画に関する法律、“連邦反戻し法”、第42編、第1320 a-7 b(B)節、“民事虚偽精算法”、第31編、第3729節及び以下、“刑事虚偽精算法”、第42編、1320 a-7 b(A)；医療詐欺や乱用に関連する刑法は、“米国法”第18編286、287、1035、1347、1349条、および“1996年健康保険携行性と責任法案”下の医療詐欺刑事条項、“米国連邦法典”第42編1320 dおよび以降の各節(HIPAA)、“民事罰金法”、第42編1320 a-7 a節、“医師陽光支払い法案”、

“米国連邦法典”第42編1320 a-7 h節、“排除法”、42編“米国法典”第1320 a-7節、“情報技術経済·臨床健康促進法”により改正された“衛生と公衆衛生法”、42編“経済·臨床健康情報技術法”、同法案に基づいて公布された条例、“連邦食品、薬品と化粧品法”、第21編“食品、薬品と化粧品法”、21編“連邦食品、薬品と化粧品法”、“公衆衛生サービス法”、42編“米国法”、201節及び以下の部分；どのような連邦、州、地方、外国の法律と法規も、すべての場合に改正された

(Aa)プライバシー法。当社およびその子会社は、適用される2016/679号“一般データ保護条例”(GDPR)、2018年の英国“データ保護法”(DPA)、“データ保護、プライバシー、電子通信(改正案)”によって改正された“DPA”によって定義された英国“一般データ保護条例”を含む、適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ法律法規を厳格に遵守してきた。(EU離脱)条例2019年(DPA、イギリスGDPR？)とHIPAAとともに、HITECH によって改正されました(総称してプライバシー法と呼ばれます)。当社およびその子会社は、“プライバシー法”およびデータプライバシーおよびセキュリティに関連する契約義務、業界基準、および任意の他の法的義務の遵守を確保するために、すべての重要な側面において、データプライバシーおよびセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理および分析に関連する政策およびプログラム(例えば、適用)に適合することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。個人データとは、すべての個人、個人識別、敏感、機密、または規制されたデータを意味する。当社およびその付属会社は設立以来、常に適用されたプライバシー法に従ってユーザまたは顧客にすべての開示を行い、適用されたプライバシー法の要求に従って、その顧客、従業員、第三者サプライヤー、代表にその当時発効した政策に関する正確な通知を提供し、それができない限り個人や全体に大きな悪影響を与えない。どのような政策になされているか、または含まれているこのような開示は、いかなる重大な点でも不正確、誤解性、詐欺性、またはプライバシー法または政策に違反していない。当社はさらに証明しました, その会社またはその任意の付属会社：(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任、または任意の実際または潜在的な重大なプライバシー法違反に関する書面通知を受信し、合理的な予想が任意のそのような通知をもたらす任意のイベントまたは状況について何も知らない；(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って、任意の調査、修復、または他の是正行動のすべてまたは一部の費用を行っているか、または支払うことができる。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を課す任意の命令、法令または合意の一方である。本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他のプロトコルの実行、交付、および履行は、いかなるプライバシー法律またはポリシーへの違反を招くことはない。

(Bb)ITシステム。重大な悪影響を与えない以外に、当社およびその子会社の技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、およびデータベース(総称してITシステムと呼ぶ)：(I)当社およびその子会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重要な側面を満たし、すべての重要な側面でbrの要求に従って動作および実行する；(Ii)誤り、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェア、およびその他の腐敗要因は何もない。会社およびその子会社は、その重要な機密情報およびその業務に関連するすべてのITシステムとデータ(すべての個人データを含む)の完全性、持続的な運営、冗長性と安全を維持し、保護するための適切な制御、政策、プログラム、および保障措置を実施し、維持し、業界標準と実践と合理的に一致するか、または規制機関を適用する要求に適合する

標準；およびITシステムおよびデータ(すべての個人データを含む)の違反、違反、中断、または不正な使用またはアクセスは発生していないが、大きなコストまたは責任、または他の人の義務を通知することなく救済されたイベント、およびそれに関連する任意の内部審査または調査イベントは除外されている。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用または修正に関するすべての業界ガイド、基準、政策および契約義務から保護し、遵守している。当社およびその付属会社はいずれもbr通知を受けておらず、彼などは、いかなるセキュリティホールや事故、不正アクセス、そのITシステムおよび個人資料または他の漏洩を引き起こす可能性のあるイベントまたは状況を知らないが、いずれの場合も、いかなるも重大な悪影響を与えないことが予想される事項は除外する。会社とその子会社は業界基準と実践に合ったバックアップと災害復旧技術を実施した

(Cc)市場に関するデータを集計します。登録声明、開示案、および募集説明書に含まれる任意の統計、業界関連および市場関連データは、当社が合理的な照会を受けた後、信頼性および正確なソースに基づいているか、または必要な範囲内で、これらのデータを使用することに書面で同意を得ている

(Dd)ERISAに準拠。いずれの場合も、実質的な悪影響を与えないいかなる事項についても、(I)会社またはその制御されたグループの任意のメンバー(1986年国税法第414条に示される制御されたグループ会社の任意の組織として定義される)の各従業員福祉計画(改正1974年“従業員退職収入保障法”第3(3)節の意味で、“条例”及びそのbr}が公表された解釈を含む)。改正された(“規則”)は、ERISAおよび“規則”を含むすべての実質的な側面で、ERISAおよび“規則”を含むすべての実質的な側面で遵守される責任があるだろう。(Ii)ERISA第4章に制約された各計画について、(A)ERISA第4043節で定義されるように、当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーも重大な責任を負う報告すべきイベントが発生していないか、または予測されていない(ERISA第4043節で定義されるように)、および(B)当社またはその制御されたグループのいずれのメンバーも、ERISA第4章に従って重大な責任を招くか、または予想される重大な責任(その計画に対する支払いまたは年金福祉保証会社に支払われるべき保険料を含まず、それぞれの場合、通常のプロセスにおいて違約していない)；(Iii)規則412節またはERISA 302節に制約されたいかなる計画も、規則またはERISA同節に示される最低支出基準に達しておらず、(Iv)規則401(A)に従って資格に適合する各計画は資格に適合しており、行動をとるか、行動しないかにかかわらず、そのような資格を喪失させることは発生していない

(E)環境法。“登録声明”、“開示案”および“目論見書”に開示された個別の場合を除いて、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない個別の場合を除いて、(I)当社およびその子会社は、任意の裁判所、行政機関、またはbr}のすべての適用可能な連邦、州、地方、外国および国際法律(一般法を含む)、法規、規則、法規、命令、判決、法令、または他の法的拘束力のある要件を遵守している

環境、自然資源または人間の健康または安全を汚染または保護することに関連する他の政府権力機関、または危険または有毒物質、汚染物質、汚染物質または廃棄物の製造、使用、生成、処理、貯蔵、処置、放出または脅威放出に関連する他の政府権力機関、またはそのような活動の配置(環境法)。(Ii)会社およびその子会社は、環境法に基づいて、それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、許可、または他の承認を取得し、遵守し、撤回、終了、キャンセル、制限、または控訴の行動によって制限されない。および(Iii)当社またはその任意の付属会社は、任意の保留または脅威のクレームの書面通知を受けておらず、またはその過去または現在の業務、運営(任意の場外場所での有害物質の処分を含む)、施設または不動産(所有、レンタルまたは運営にかかわらず)、または任意の前任者または任意の環境法に従って責任を負うことに同意した者のいずれかについては、環境法に基づいて任意の費用または責任を負う。当社は、このようなクレーム、コスト、責任を引き起こすことが合理的に予想されるいかなる事実や条件も承知していません。登録声明、開示資料及び募集規約が別に開示されている以外、当社或いはその任意の付属会社は環境法律の遵守に関連するいかなる事実或いは問題を概括的に知らず、このような事実或いは問題は合理的にその資本支出に重大な影響を与えることを期待することができる, 収益または競争地位、または任意の環境法律下の任意の司法または行政訴訟(違反通知を含む)に参加し、政府当局もその一方であり、合理的に予想されない限り、この訴訟が300，000ドル未満の罰金をもたらすことが予想されない限り、またはその訴訟は他の点で重大であり、当社によれば、これらの訴訟は書面で脅かされていないこと、または当社が知っている限り、これらの訴訟を行うことを考慮するであろう。

(Ff)配当金の制限。登録声明、組合及び募集規約の開示者を除いて、当社の任意の付属会社は、当社又は当社の任意の他の付属会社に配当金を直接又は間接的に発行してはならない、又は当該付属会社の株式証券について任意の他の割り当てを行うか、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に、当社又は当社の任意の他の付属会社の任意の融資又は立て替えに応じて時々満期になった任意の金、又は当社又は当社の任意の他の付属会社に任意の財産又は資産を譲渡することにより時々満期になった任意の金を返済してはならない

(Gg)ナスダックが発売される。当社の普通株は、証券取引法第12(B)節に登録されており、発行された普通株が上場されており、ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)に株式増発上場申請を提出しており、当社はナスダック普通株登録又は普通株(普通株を含む)のナスダック上場を終了することを目的又は可能性がある行動を取っておらず、当社も証監会又はナスダックの登録又は上場に関するいかなる通知も受けていない

(Hh)特定の関係と関連者との取引。当社はいかなる重大な関連者取引も当社或いはその付属会社或いは任意の他の登録声明、開示資料及び募集規約に記載されなければならない者に関連しておらず、このような書類は規定に従って記述されていない

(二)労働争議がない。当社またはそのどの子会社の従業員にも重大な労使紛争や重大なトラブルは存在せず、当社の知る限り、脅威も存在しない

(Jj)人探し費用はありません。当社またはその任意の付属会社は、いかなる者とも契約、合意または了解(本契約を除く)を締結するのではなく、そのような契約、合意または了解は、株式の発売および売却に関連するブローカー手数料、定額手数料または同様の金の支払いを要求するために、当社またはその任意の付属会社または基金マネージャーに有効な請求を行う

(Kk)欠席訴訟手続き。登録声明、開示案及び募集説明書に記載されている者を除いて、当社又はその任意の付属会社、又は当社の知っている限り、当社の任意の高級職員又は取締役が当事側の任意の法律又は政府手続、又は当社又はその任意の付属会社、又は当社の任意の上級職員又は取締役の任意の財産又は資産が、個別又は全体的に合理的に予想され、当社及びその付属会社の現在又は将来の財務状況、株主権益又は経営業績に重大な悪影響を及ぼすことが予想される法律又は政府手続である。全体として(重大な悪影響)；また，当社の知る限り，政府当局はこのような訴訟を脅したり考慮したりしておらず，他の脅威も受けていない

(Ll)譲渡税。米国連邦法律または任意の州の法律またはその任意の行政区の法律によれば、本協定の署名および交付または会社が株式を発行または売却することに関連する譲渡税または他の同様の費用または料金は支払う必要がない。

(M)会社法に投資する。当社はそうではなく、登録声明、開示資料及び目論見書に記載されている株式の発行及び売却及びその所得金の運用後、1940年に改正された“投資会社法”で定義されている投資会社としての登録を要求されないであろう

(NN)財務諸表；非公認会計基準財務測定。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集定款に掲載された財務諸表は関連付記及び付表と一緒に、すべての重大な方面で会社法の適用規定に符合し、そしてすべての重大な方面で公平に指定日及び指定期間に表示された実体の財務状況及び経営成果及び現金流量を報告すると言われている。当該等の財務諸表及び関連する付表は公認会計原則に基づいて作成され、その中に開示されている者を除いて、関連期間内に一致して適用され、当該等期間の業績を公平に列記するために必要なすべての調整がなされている。報告書または登録報告書または株式募集説明書に含まれるデータ(ある場合)は、同法および取引所法の適用要件に適合し、これらの準備財務諸表およびデータを作成する際に使用される仮定は合理的であり、使用される予備調整は、その中に記載された取引または状況に適用され、備考調整は、これらの報告書およびデータアセンブリに適切に適用された履歴金額、登録報告書、開示一括計画、または

募集説明書は会社の財務諸表及び帳簿及び記録と一致した基礎で正確かつ公平に提出及び作成する。登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集規約に掲載されている任意の非公認会計原則財務措置(この言葉は証監会の規則と規則によって定義されている)は、すでに当社或いはその前身の会計記録から派生し、そして適用範囲内で、各重大な方面で公平に表示された資料を主張し、そしてすべての重大な方面で証券取引法G条及びS-K条第10(E)項に符合している。当社及びその付属会社はいかなる重大な責任或いは義務もなく、直接或いは責任があっても、当該等の責任或いは義務は登録声明、開示資料及び募集規約の中で開示されていない。いかなる財務諸表(歴史或いは予備試験)は登録報告書、開示資料パッケージ或いは募集定款に含まれなければならないが、このような財務諸表はbrの要求に従って含まれていない

(O)独立会計士。登録説明書、開示資料パッケージ及び募集説明書に掲載されている財務諸表及び支持付表の認証会計士はすべて独立会計士であり、会社法、取引所法案及び上場会社会計監督委員会の規定に符合する

(PP)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守する。当社又は当社の任意の取締役又は上級管理者は、その身分で、融資に関する第402条及び認証に関連する第302条及び第906条を含む2002年の“サバンズ-オキシリー法案”及び関連する規則及び条例の任意の適用条項を遵守することができなかった

(QQ)会計制御。当社は財務報告に対して内部制御制度(この言葉は取引法下の規則13 a-15(F)で定義されている)を維持し、このシステムは取引所法案の要求に符合し、そして会社の主要行政者と主要財務官が設計或いはその監督下で設計し、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。当社はその財務報告の内部統制に重大な弱点があることを知りません。最新に審査された財務諸表が参考方式で開示資料パッケージ、登録報告書及び株式募集定款に組み入れられた日から、当社は財務報告の内部制御に重大な影響がなく、或いは当社の財務報告の内部制御に重大な影響を与える可能性がある

(RR)開示制御。当社は、取引所法令の要求に適合するために、取引所法令の下で第13 a-15(E)条に定義された開示制御及び手続を維持し、当該等の開示制御及び手続は、当社及びその付属会社に関連する重大な資料が当該等の実体内の他の者から当社の主要行政官及び主要財務官に通知されることを確保することを目的としており、当該等の開示制御及び手続は有効である

(Ss)“反海外腐敗法”。当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社と連絡しているか、または当社またはその任意の付属会社を代表して行動する任意の取締役、高級管理者、従業員、代理人、付属会社または他の人は、(A)いかなる不正献金、プレゼント、br娯楽、または他の政治活動に関連する他の不正支出にいかなる資金も使用していない。(B)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織の監督官または従業員を含む、任意の外国または国内政府またはbrの監督管理官または従業員への任意の外国または国内政府またはbrの監督管理官または従業員への提供、約束または許可、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への任意の直接的または間接的な不正支払いまたは利益の支払いを促進するために、任意の役割を行うか、または取る。(C)1977年に改正された“海外腐敗防止法”に違反または違反する任意の条項、または“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”を実施する任意の適用法律または法規、または英国“2010年贈賄法”または任意の他の適用可能な反賄賂または反腐敗法律に違反するか、または(D)任意のリベート、支払い、影響力支払い、リベートまたはその他の不法または不当な支払いまたは利益を含むが、いかなる不法賄賂または他の不法利益を促進するための行為であるが、いかなるリベート、支払い、影響力支払い、リベートまたはその他の不法または不当な支払いまたは利益のための行為を含むが、これらに限定されない。当社及びその子会社は、適用されるすべての反賄賂及び反腐敗法律の遵守を促進及び確保するための政策及びプログラムを策定、維持、実行している

(Tt)マネーロンダリング法。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”の要求、会社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用されたマネーロンダリング規制、及び任意の政府又は監督機関(総称して反マネーロンダリング法と総称される)によって発行、管理又は実行された任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録保存及び報告要件に適合し、いかなる裁判所又は政府又は監督機関によって、いかなる裁判所又は政府又は規制機関の前にいかなる行動、訴訟又は訴訟を行うこともなく、会社またはその任意の子会社の反マネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られていることが脅かされている

(Uu)OFAC。当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社の任意の取締役、上級管理者、従業員、代理店または付属会社は、現在、米国政府が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではありません。これらの制裁は、米国財務省外国資産制御弁公室(OFAC)または米国国務省を含むが、特に指定された国家機関または阻止された者を含むが、これらに限定されない。国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁と呼ばれる)、会社またはその任意の子会社も、制裁対象または対象の国または領土内に位置しているか、組織または居住していない(それぞれが制裁国または地域である)。また、当社は、本契約の下の株式を使用して得られた金を直接または間接的に発売することなく、またはそのような得られた金を、任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人またはエンティティ(I)に資金または協力を提供する際に制裁対象または目標に属する任意の人の活動または業務を提供することを容易にする。(Ii)制裁対象国の任意の活動または業務に資金または便宜を提供するか、または(Iii)任意の他の方法で、販売エージェント、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分で取引に参加する者を含む任意の他の方法で制裁規定を違反させる。過去5年以内に、当社またはその任意の付属会社は、承知していても承知ではなく、任意の人と任意の取引または取引を行うことはなく、そのような取引または取引は、取引または取引が発生したときに制裁対象または目標であったか、または任意の制裁を受けた国または地域に関連している。

(V)保険。当社およびその付属会社は、財務が健全で信頼性の良い保険者から保険または保険を受けており、その金額および保険リスクは、一般に、それぞれの業務の展開およびそれぞれの財産の価値に対して合理的で十分であると考えられており、brは、類似した業務に従事している会社に対しては、通常、十分で慣用的であると考えられている。当社は、当社またはその任意の付属会社が、当該等保険範囲の満了時に既存の保険範囲を継続することができないことや、それぞれの業務を継続するために必要な費用を取得するために類似した保険会社から類似した保険範囲を取得することができないことを信じている理由はありませんが、個別または全体にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されません

(WW)所有権構造。(I)本プロトコル添付ファイル2に規定される所有権構造(所有権構造)は、人民Republic of China(中華人民共和国)、香港、ケイマン諸島および米国の法律、規則および法規を含むすべての適用された法律、規則および法規に適合し、違反、違反、抵抗、またはbr}は、他の方法で任意の適用される法律、規則および法規と衝突することもなく、いかなる政府機関の疑問も受けていない。(2)いかなる法律、仲裁、政府または他の手続き(政府調査または調査に限定されないが、これらに限定されない)は、いかなる政府機関の前で待機しているか、または任意の政府機関の脅威または考慮を受けていない。(Iii) または任意の政府機関(政府権限)所有権構造に関連するすべての同意、承認、許可、命令、登録、許可または資格は、書面で正式に付与され、作成され、または無条件に取得され、完全に有効であり、そのような政府許可が撤回または撤回されていないか、または履行または実行されていない任意の条件前例の制約を受けておらず、(Iv)本プロトコルによって予期される取引については、所有権構造は、すべての適用可能な法律、規則、および法規に適合するであろう。(V)当社が中国及び香港に登録して設立又は構成されたすべての付属会社は、中国国家外国為替管理局(外管局)の任意の適用規則及び規則を遵守するために、これらに限定されないが、それ又はそれによって直接又は間接的に所有又は制御される各株主及び株式購入所有者を要求するすべての合理的なステップをとっている, 中華人民共和国住民又は公民は、外匯局規則に規定された登録手続き及びその他の手続きを行う。(Vi)(A)中国の現行の法律法規によると、当社は中国で登録設立されたか、または中国で登録設立された付属会社の株式上の税後留保収益を申告する配当金及びその他の分配は、中国への自由移転が許可され、ドルで支払うことができるが、このような送金に必要な中国手続きを成功させなければならず、すべての当該等の配当金及びその他の割り当ては、中国の法律及び法規に規定されている源泉徴収税又は他の税項の制約を受けず、そうでなければ、任意の他の税項目を免除する。中国国内で控除や控除は、政府の承認を得る必要はない。(B)香港及び中国の現行の法律及び法規に基づいて、当社が香港に登録又は香港に登録して設立された付属会社の持分に宣言及び対応する配当金及びその他の分配は、当社に支払うことが許可され、すべての当該等の配当金及びその他の分配は、香港及び中国の法律及び法規に基づいて源泉徴収税又はその他の税項を支払う必要がなく、香港及び中国で任意の他の税項、源泉徴収又は控除を免除し、香港及び中国のいかなる政府機関のいかなる政府の許可を得る必要がない

ケイマン諸島の現行の法律法規は、ケイマン諸島に登録設立されたか、またはケイマン諸島に登録されて設立される任意の付属会社の配当金およびその他の割り当てを当社に支払うことを可能にし、すべての配当金および他の割り当ては、ケイマン諸島の法律および法規によって規定された源泉徴収または他の税金の制約を受けず、ケイマン諸島で任意の他の税金、源泉徴収または控除を免除し、ケイマン諸島のいかなる政府機関のいかなる政府の許可も得なくなる

(Xx)安定して進む。当社または当社の知る限り、その任意の連属会社は、株式の売却または株式の転売を支援するために、または構成されているか、または構成されているか、または合理的に予想されて、当社の任意の証券価格を安定または操作することを目的とした任意の行動を取っていないか、または株式の転売を支援するために、取引所法令M条に違反している

(YY)FINRA従属関係.当社の知る限り、FINRAの任意のメンバーと当社の任意の高級管理者または取締役または5%以上の普通株式を保有する所有者との間には、登録声明、開示資料パッケージ、および株式募集説明書に記載されていない場合は説明しなければならない

(Zz)出品の正確さ。契約または他のbr法案は、入札規約に記載されているか、または証拠物として登録説明書にアーカイブされなければならないと規定されていないか、または取引所法令の規定に従って、引用された方法で募集規約に組み込まれた文書に証拠物としてアーカイブされなければならないが、これらの契約または文書は、入札規約においてこのように記載されていないか、または証拠物として登録説明書またはこれらの合併文書にアーカイブされていない

(AAA)XBRL。拡張可能なビジネス報告言語のインタラクションデータは，登録宣言の証拠物として必要な情報をすべての重要な点で公平に提示し，委員会が適用するルールとマニュアルに基づいて作成されている

(Bbb)WKSI。(I)登録声明が最初に発効したとき，(Ii)会社法第10(A)(3)条の目的を遵守するために最新改訂を行う場合(当該改正が発効後の改正により又は取引所法案第13又は15(D)節に提出された合併報告であっても、目論見書の形で提出されていても)、(Iii)会社又は代表会社を代表して行動する者(本項についてのみ)である場合、(I)第163条(C)の免除により、当社は株式について任意の要約を提出し、及び(Iv)を適用時間に適用し、当社は過去及び現在ともに有名な経験豊富な発行者である(定義は会社法第405条参照)

当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員が署名し、本契約又は任意の条項協定についてマネージャー又はマネージャーの代表弁護士に提出した任意の証明書は、当社又は当社の当該等の付属会社(何者に適用されるかに応じて決定される)がその中に記載されている事項についてマネージャーへの陳述及び保証とみなさなければならない

当社はマネージャーおよび(本条項第4節により提出された意見について)会社の弁護士とマネージャーの弁護士が前述の陳述の正確性と真正性に依存することを確認し、この信頼に同意する

3.株式の売却および引渡し。本プロトコルに記載されている陳述、保証、およびプロトコルによれば、本プロトコルが規定する条項と条件を満たす場合、当社とマネージャーは、時々マネージャーを介して、販売エージェントとして、または依頼者であるマネージャーに株を直接売却することを求めることができ、具体的には以下のようにすることができる

(A)当社は、任意の取引日(以下、定義する)に、当社とマネージャの双方が同意する形態および方法で株式を売却するために、任意の価格、時間または規模制限またはbrの他の慣用パラメータまたは条件を含む命令をマネージャに提出することができる。本稿で用いる取引日とは，ナスダック上の任意の取引日である

(B)本プロトコル条項及び条件の規定の下で、マネージャは、本プロトコルに従って提出された任意の株式売却の会社命令を実行するために合理的な努力をすべきであり、マネージャーは、その命令について販売代理を担当することに同意した。当社は、(I)マネージャーが株式の売却に成功することを保証することはできない、 (Ii)マネージャーがいかなる理由で株式を売却しない場合、マネージャーは会社または他の個人またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないであろうか。マネージャーが本合意の要求に従って、その正常な取引および販売慣行および法律法規を適用する合理的な努力を取らない限り、および(Iii)マネージャーは、本合意に従って主要な方法で株式を購入するいかなる義務を負うべきではない。社長と会社が別に明確な約束をしない限り。マネージャーは、各注文に従って、法的に許可された任意の方法で販売することができるが、これらに限定されないが、(I)通常のブローカーによる取引(求めるか否かにかかわらず)、(Ii)直接または市商を介して、(Iii)任意の全国証券取引所またはその施設、全国証券協会の取引施設、別の取引システム、または任意の他の市場場所を直接または通過している非処方薬(V)私的交渉による取引、または(Vi)このような任意の方法による組み合わせ

(C)当社は、いかなる株式の発行及び売却を許可してはならず、マネージャーは、当社が随時指定し、マネージャーに書面で通知する最低価格よりも低い価格でいかなる株式も売却してはならない。また、会社またはマネージャーは、電話で他方に通知(迅速に電子メールまたはファックスで確認)した後、マネージャーの販売エージェントとしての株の発売を一時停止することができる提供, しかし、一時停止または終了は、通知を出す前に、本プロトコルの下で売却された株式のそれぞれに影響または損害の双方が負う義務を負うべきではない

(D)ファンドマネージャが本プロトコルに従って販売代理を担当して株式を売却してファンドマネージャーに支払う補償については、最高でファンドマネージャと当社双方が書面協定により株式を売却して得られた金総額の3%に達する。マネージャーが主事者として条項合意に基づいて当社に株式を購入する場合、上記補償率は適用されません。当社は、任意の売却株式について満期及びマネージャーに支払ういかなる補償又は手数料についても、当社が売却株式を決済するとともに、当社の売却株式に支払って得られた金から差し引かれ、マネージャーに支払わなければなりません。このような売却について任意の政府または自律組織が徴収した任意の取引費をさらに差し引いた後、余剰収益は、当該株が当社に受け取る純収益(純収益)となるべきである

(E)本プロトコルによる株式売却の決済は、株式売却日後の第2取引日で行われる(取引日ごとに決算日)。決算日ごとに、その日にファンドマネージャーを通して決済のために売却された株式は、当社が発行し、ファンドマネージャーに交付し、当該株式を売却して得られた純額を支払う。当該等の株式の引渡しは、当社又はその譲渡代理が最終的な形で株式を管理者又はその指定者の口座に無料で交付しなければならない(提供基金マネージャーは、決済日前に当該指定者に関する当社の金を書面で通知し、当日、預託信託会社の信託入出金システム又は本協定の双方が同意した他の受け渡し方式で当社に通知し、当日に当社が指定した口座に支払うことと引き換えに通知しなければならない。当社又はその譲渡代理(例えば、適用される)が任意の決済日に株式を交付する責任を履行できなかった場合、当社は、(I)基金マネージャーが当社の当該等の責任によって引き起こされるいかなる損失、申立、損害又は支出(合理的な法的費用及び支出を含む)に損害を与えないようにし、(Ii)基金マネージャーに任意の手数料、割引又は他の補償を支払うことができず、当該等の手数料、割引又はその他の補償は、当該等の責任を負うことなく得る権利があるものとする

(F)本契約項の下の販売代理を担当する場合、マネージャーは、本プロトコルに従って株式を売却するナスダックの毎日取引終了後に当社に書面確認(ファックス又は電子メールであってもよい)、列明(I)が当日売却した株式金額及び売却により得られた発売収益総額、及び(Ii)会社が当該等の売却についてマネージャーに支払う手数料を提供しなければならない

(G)各適用時間、決済日、陳述日付(定義は第4(K)節参照)および提出日(定義は第4(Q)節参照)において、会社は、この陳述および保証がその日に行われたように、本プロトコルに含まれる各陳述および保証が確認されたとみなされ、その日までに改訂された登録声明および入札説明書に基づいて必要な修正が行われた。社長が販売代理としてその合理的な努力を尽くして会社の株式売却を代表する任意の義務は、当社の本プロトコルにおける陳述と保証の持続的正確性(およびマネージャーがその正確性を確認するための任意の努力を完了すること)、当社が本プロトコル項での義務を履行すること、および本プロトコル第6節に規定する付加条件を満たし続けることに依存する

(H)本契約に記載されており、当社と社長の双方が同意した株式要約及び売却又は発売及び売却に関する指示のさらなるbr制限に該当する場合、当社は、売却される株式の売却を要求することはできず、マネージャーも売却義務がない：(I)本契約日に存在する当社のインサイダー取引政策が、いかなる高級社員又は取締役がいかなる株式を売買することを禁止する期間内に、(Ii)時間前の第10営業日からの期間内の任意の時間に、会社は、24時間を含むその収益、収入、または他の運営結果(各収益公告)を含むか、または他の方法で開示するプレスリリースを発行しなければならない

当社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出した後、または(Iii)当社が重大な非公開情報を有するとみなされる可能性のある任意の他の期間内に、または(Iii)会社がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-K年次報告を提出した後、収益公告までにカバーされる1つまたは複数の期間および同期の総合財務諸表を含む、(br}

(I)会社が本プロトコルに従って依頼者であるマネージャ(各配給)に株式を直接発行·売却することを希望する場合，会社はその配給に関する提案条項をマネージャーに通知する.マネージャーが依頼者として当該等の提案条項を受け入れることを希望する場合(マネージャーは任意の理由で任意の理由で受け入れを拒否することができる)、あるいはさらに検討した後に当社が提出した改訂された条項を受け入れたい場合、マネージャー及び当社は、当該等の配給の条項を記載する条項を締結する。条項合意に記載されている条項は、当社またはマネージャーに対して拘束力がなく、当社およびマネージャーがそれぞれそのような条項合意に署名して当該等の条項合意を受け入れるまでのすべての条項を含まない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準とする

(J)配給のたびに、当該等の株式をマネージャーに売却し、マネージャーが当該等の株式を購入することを規定する本契約及び(適用される)条項合意の条項に従って行わなければならない。条項協定はまた、基金マネージャーが当該等の株式を再発売することに関するいくつかの条項を規定することができる。基金マネージャーがいかなる合意条項に基づいて作成した株式購入承諾は、本合意に記載された当社の陳述及び保証に基づいて行われるとみなされ、本合意に記載されている条項及び条件の規定の制限を受けなければならない。各条項合意は、基金マネージャーが合意に基づいて購入した株式数，当該等の株式について当社に支払う価格、基金マネージャーと共同で行動して株式を再発売する引受業者の権利及び責任に関する任意の条文、及び時間及び日付(各当該等の時間及び日付をここで受け渡し時間と呼ぶ)及び株式の受け渡し及び支払場所を記載する必要がある

(K)本契約および任意の条項に従って売却される株式の数および総額は、いずれの場合もbr(I)第1節に記載された総額を超えてはならない、(Ii)現行の有効登録声明に基づいて発行可能な普通株式の数または(Iii)当社取締役会(取締役会)またはその正式認可委員会が時々許可し、書面でマネージャーの株式数および総額を通知する

4.プロトコル。会社は社長の意見に同意した

(A)会社法の規定により株式の発売又は売却について株式に関する募集規約(第172条又は任意の類似規則により当該等の要求に適合することができる場合を含む)を交付しなければならない期間内に、当社は、基本的な募集規約、開示資料パッケージ又は募集定款の発売及び売却(株式募集定款又は任意の中期募集定款副刊を含む)について登録声明又は補充書類のいかなる改正も提出しない

会社法、取引法又はその他の規定によると、(I)当社が提出前の合理的な時間内に当該等の改訂又は補充の写しをマネージャーに提供した場合(当社が取引所の法令に基づいて提出した報告又は他の資料を含む、当該報告又は他の資料は、その審査(又は現在の8-K表報告書に属し、提出前に商業的に合理的な努力をしてマネージャーに写しを提供することを含む)の審査のためにマネージャーに提供されなければならない。及び(Ii)取引所法令により当社が提出しなければならない報告又はその他の資料を規定するほか、当社は社長が合理的に反対する当該等の提案の改訂又は補充書類を提出しない。当社はすでに社長が承認した形式で入札規約を作成し、署名時に規則424(B)条の適用段落に基づいて監査委員会に署名時に改訂された募集規約(ただし、どうしてもその述べた時間帯内でなければならない)を提出し、募集規約の任意の副刊をマネージャーの承認の形で作成し、規定の期限内に規則424(B)条の適用段落に基づいて委員会に当該等の補充書類を提出し、当該提出事項をマネージャーに通知しなければならない。4(A)節と4(C)節の制約の下で，会社はルール430 Bの要求を遵守すべきである.会社法の規定により株式の発売又は売却に係る募集規約(第172条又は任意の類似規則により当該等の要求に適合することができる場合を含む)を交付しなければならない期間内に、当社は、募集定款及びその任意の副刊が発行された後、直ちにマネージャーに通知する(A), 第424条(B)に基づいて提出されたもの(必要があれば)，(B)株式の発売又は売却について“会社法”に基づいて募集規約の交付を要求しなければならない(実際に交付されているか，又は第172条又は任意の類似規則を遵守しているかを問わない)期間内に，株式の登録声明に関する任意の改訂又は任意の新しい登録声明は，提出又は発効しなければならない(募集規約副刊を除く)，(C)監査委員会の任意の意見を受けた後，(D)証監会またはその従業員は、“登録説明書”の任意の改訂を要求するか、または“募集説明書”の追加を要求するか、または“登録説明書”または“募集説明書”に関連する任意の補足資料を提供することを要求するか、(E)証監会は、任意の停止命令を発行し、“登録説明書”の効力を一時的に中止するか、または“登録説明書”の使用に反対するいかなる通知を発行するか、または“目論見書”またはその任意の改訂または補充の使用を阻止または一時停止する命令を発行する。または会社法第8 A条または(F)に基づいて、会社法第8 A条または(F)に基づいて、任意の司法管轄区域で株式の売却を一時停止する資格に関する任意の通知を受けたり、その等の目的のためにいかなる法的手続を提起したりするか。当社は、当該等の停止命令又は任意の当該等の使用停止又は反対登録声明の発行を防止するために合理的な最大限の努力を尽くし、当該等の停止命令又は当該等の発生又は反対を含む当該等の停止命令又は当該等の発生又は反対を含む援助をできるだけ早く取得する(必要があれば), 登録声明の修正または新しい登録声明を提出し、その合理的な最大の努力を尽くして、この改正または新しい登録声明の発効をできるだけ早く宣言します。

(B) が適用時間または後であるが、関連する決済日または交付時間の前の任意の時間に任意のイベントが発生した場合、開示された資料パッケージは、重大な事実のいかなる不真実な陳述を含むか、または陳述された状況またはその時の状況に基づいて誤解されない必要がある任意の重大な事実を陳述することを含むことになる場合、会社は、(I)開示資料パッケージを修正または補充する前に開示資料パッケージの使用を停止するために、(I)陳述または漏れを修正するためにマネージャーに迅速に通知する。および(Iii)マネージャの合理的な要求の数に応じてマネージャに任意の修正または補足を提供する

(C)会社法の規定に基づいて株式に関連する募集規約を交付しなければならない任意の期間内(第172条又は任意の類似規則に従ってこの要求に適合することができる場合を含む)において、いかなる事件が発生した場合にも、その際に増補された募集規約は、その際に当該等の陳述を行った場合に誤解を生じることなく、又は登録br}陳述を改訂する必要がある場合には、登録されたbr}陳述を修正する必要がある場合を含む。募集説明書の使用または交付に関連する法案または取引法またはその下の対応する規則を遵守するために新しい登録声明または補充入札説明書を提出すると、会社は直ちに (I)そのようなイベントをマネージャーに通知し、(Ii)修正または追加または新しい登録声明を委員会に提出して、声明または漏れを是正するため、または遵守の効果を達成するが、本第4節(A)段落の第1段落の規定に適合しなければならない。(Iii)その合理的な最大の努力を尽くして、投資規約の使用がいかなるbrの妨害を受けることを避けるために、登録説明書または新しい登録説明書の任意の改訂発効をできるだけ早く発表する；および(Iv)マネージャーの合理的な要求の数量に従ってマネージャーに任意の補充募集規約を提供する

(D)実際に実行可能な場合には、当社は、会社法第11(A)節及び第158条に規定する自社及びその付属会社の利益報告書又はbr}報告書を早急にその証券保有者及びマネージャーに提供する

(E)会社は、マネージャーまたはマネージャー弁護士の合理的な要求に従って、最初に提出された登録声明およびその各修正された署名コピー(参照によって組み込まれた証拠、および参照によって組み込まれたまたは組み込まれた文書を含む)およびすべての同意書および専門家証明書の署名コピーをマネージャーおよびマネージャーの弁護士に無料で渡す。S−T規制の許容範囲を除いて、管理人に提出される登録説明書およびその各改正は、EDGARに従って委員会に提出された任意の電子伝送の登録書のコピーと同じでなければならない。社は，今回の発行に関するすべての文書を印刷または他の方法で作成する費用を支払う

(F)会社法が管理者又は取引業者に株式募集規約(第172条又は任意の類似規則に基づいてこの要求に適合することができる場合を含む)を提出することを要求する可能性がある限り、当社は無料でbrマネージャー及びマネージャーの弁護士に目論見、募集定款及び各発行者に無料で目論見定款及びその任意の副刊を作成する。S−T規制の許容範囲を除いて、マネージャに提供される入札規約および任意の発行者が入札説明書を自由に作成することおよびそれらの任意の修正または補足は、EDGARに従って委員会に提出された任意の電子伝送の入札説明書のコピーと同じである。当社は印刷または他の方法で今回の発売に関するすべての書類を作成する費用を支払います

(G)必要があれば、当社は、マネージャーが指定した司法管区の法律に基づいて株式売却資格を手配し、株式割当に必要なまでその資格を有効に維持する提供いずれの場合も、当社は、その現在の資格を満たしていないいかなる司法管轄区域で業務を展開する資格があるか、又は当社が現在この制限を受けていない司法管区又は外国業務として課税されなければならない任意の司法管轄区域(株式の発売又は売却により生じる法的手続書類を除く)を法的手続書類に送達する責任がない

(H)当社は、マネージャーの事前書面同意を得たか、またはマネージャーが当社の意見に同意しない限り、当社の事前書面同意を得たか、または当社の事前書面同意を得ていない限り、当社は発行者を構成する自由執筆募集規約または他の方法で自由執筆募集説明書(定義ルール405参照)を構成する株式に関するいかなる要約も提出しない提供双方の事前の書面同意は、本契約別表Iに含まれる自由作成目論見書について与えられたとみなされるべきである。社長または当社の同意を得た任意のこのような自由執筆募集規約は、以下では、自由執筆募集規約と呼ばれる。当社は、(I)各自由執筆募集説明書を発行者が自由に執筆することを許可する目論見書とみなすことに同意し、(Ii)具体的な状況に応じて遵守し、自由執筆募集説明書の第164及び433条に適用される要件を遵守し、br}委員会への文書、図例、記録保存を直ちに含む

(I)当社は、株式の売却または再販売を促進するために、または合理的に予想されることが原因であるか、または当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または(Ii)株式の売却、入札、購入、または任意の者(本契約または任意の条項の合意が予想されるものを除く)に株式の購入を誘致することによって得られた任意の補償を任意の者に支払うために、(I)直接的または間接的には行わない

(J)当社は、本プロトコル第6条に従ってマネージャに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書に重大な変更または影響を与える資料または事実を直ちに、本契約期間内の任意の時間(時々補足される)に通知し、通知または関連状況を通知した後、直ちに、当該合意の第6条に従ってマネージャに提供される任意の意見、証明書、手紙、および他の文書に重大な変更または影響を与える資料または事実をマネージャに通知する

(K)本契約項下の株式の発売を開始する際(社長が要求したような)(及び本合意による売却終了後に本合意に従って株式の発売を再開する場合)、及び(I) 説明書又は募集規約を登録するたびに改訂又は補充を必要とする(ただし、(A)本協定第4(Q)条に基づいて第424(B)条に基づいて提出された仮目付説明書を含まない。)(B)株式以外の証券の発売又は転売にのみ関連する株式定款補編、又は(C)“取引所法令”に基づいて監査委員会に提出されたいかなる報告であっても、第4(K)(Ii)条に示す報告を除く)；(Ii)は、表格10−Kを採用した任意の年次報告又は表格10−Qの四半期報告を監査委員会に提出したか、又は引用して募集規約に組み込まれた財務諸表又は財務資料を記載した任意の他の書類、又はその任意の改訂を記載している。または(Iii)株式が条項協定(発効日)に従って交付された場合には、元金として管理人に交付される(例えば

(br}上記の要求は、マネージャーによって提出され、上記の各再開された日付および上記(I)、(Ii)および(Iii)に記載された各このようなイベントの日付)は、会社は、日付および交付日(場合に応じて)を明記した証明書をマネージャーに提供または手配しなければならない。本プロトコル第6(D)節で示される証明書に含まれる最後にマネージャーに提出される陳述は、その陳述日に行われるようにマネージャーを満足させる形式である(ただし、このような陳述は、その時点で改訂および追加された登録声明および募集説明書に関連するとみなされるべきである)、またはその証明書の代わりに、上記第6(D)節で指摘された証明書と同様に、必要に応じて登録声明に関連する証明書を修正する。開示パッケージおよび募集説明書が修正され、補充された後にこの証明書を交付する時間。本項第4(K)条に規定する株式売却の会社命令が発効していない場合又は本項に規定する販売停止が発効していない場合に発生する任意の陳述日は、本項第4(K)条に規定する証明書の提供の要求を免除しなければならず、免除は、本項に規定する株式売却の命令(当該カレンダー四半期は陳述日とみなされるべき)及び次の陳述日のうちより早く発生した日まで継続する。上記の規定にもかかわらず、当社がその後陳述日以降に株式を売却することを決定した場合、当社は上記免除に基づいているため、本第4(K)条に基づいて管理者に証明書を提供していない, 会社が株式売却命令又は任意のマネージャーが当該命令に従って任意の株式を売却することを提出する前に、会社は、株式売却命令が本契約項のいずれかのマネージャーに提出された日から発効する本第4(K)条に該当する証明書をマネージャーに提供しなければならない提供疑問を生じないように，前述の判決に基づいて証明書を交付した日も申立日としなければならない

(L)署名時、及び第4(K)条に基づいて証明書の交付が義務付けられている各申請日(免除を適用しない)において、会社は、直ちにマネージャー及びマネージャー弁護士に(I)Cooley LLP、会社弁護士(会社弁護士)又は他のマネージャーが合理的に満足できる大弁護士の書面意見を提供又は手配しなければならず、(Ii)会社首席知的財産官(知的財産権弁護士)の書面意見を提供しなければならず、各意見の期日及び交付日は、その形態及び実質的にマネージャーを満足させるものである。本プロトコル6(B)節で言及した意見の基調と同様であるが，この意見を提出する際に必要な修正は，登録声明，開示資料書，目論見書(改訂および補足)に関連する

(M)実行時及び会社において、第4(K)条に基づいて証明書の交付が義務付けられている各陳述日(免除を適用しない)において、マネージャーの弁護士Latham&Watkins LLPは、マネージャーが満足する形で書面及び開示書簡を実質的に提出しなければならず、その内容は、本協定第6(C)節で述べた意見及び開示書簡の基調と同じであるが、登録声明に関する必要なbr}に修正される。開示パッケージと目論見書は、この意見を提出する際に改訂され、補充された

(N)第4(K)条によれば、会社が証明書の交付が義務付けられている期間及び各陳述日において、会社は、直ちに普華永道会計士事務所(会計士)又は他の独立会計士がマネージャーに書簡を提出するように促しなければならない。手紙の日付及び交付日は、マネージャーが満足する陳述日であり、そのフォーマット及び実質は、本協定第6(E)節に記載した書簡の内容と同じであるが、修正された後、登録声明、開示資料パッケージ及び株式募集説明書に関連する。この手紙の日付に基づいて改訂して補充します

(O)各申立日に、当社はマネージャーにその首席財務官の証明書を提出するように手配しなければならない。この証明書は日付及び申出日に交付され、その形式及び実質は本協定第6(F)節で指摘された証明書と同じでなければならないが、登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款(この手紙の発行日の改訂及び補充)に関連するように修正され、マネージャーを満足させる

(P)各申立日およびマネージャーが合理的に要求する可能性のある他のbr回(月別または他の方法で提出)において、当社は、社長が満足する形および実質的に職務調査会議を開催し、メンバーは、当社の管理層および当社の独立会計士の代表を含む。当社は適時にマネージャー或いはその代理人が本契約で行う取引について時々提出した任意の合理的な職務調査要求或いは行う審査に協力しなければならないが、通常の営業時間内及び当社の主要な事務所で当社の適切な高級職員及び代理人に資料及び閲覧可能な書類を提供し、及びマネージャーの合理的な要求に応じて直ちにマネージャー及びその高級職員及び代理人に証明書、手紙及び意見を提供或いは手配することを含むが、これらに限定されない

(Q)本合意は、基金マネージャが普通株を売買することを制限するものではなく、当社は、ファンドマネージャが、本合意または条項に従って株式を売却する前、同時に、または後に、ファンドマネージャ自身の口座およびその顧客を代表する口座に普通株式を売買することができることを認める

(R)当社は、(I)そのForm 10-K年度報告およびForm 10-Q四半期報告(場合によっては)に、四半期にマネージャーまたはマネージャーを介して本プロトコルに従って売却された株式数、会社に支払う純収益、および会社が本契約に基づいて当該等の株式売却について支払う補償について開示する。又は(Ii)(A)当社は、社長が本契約に従って株式を売却する任意の財政四半期について10-Qフォーム四半期報告又は10-Kフォーム年次報告書を提出しなければならない日及び(B)当該四半期について第(A)項に記載の書類を提出する義務がある日(各当該等の日付及び当該書類のいずれかの改訂提出日)又は前(早い者を基準とする)。当社は、規則第424(B)条の適用段落に基づいて監査委員会に目論見書補編を提出し、この募集説明書補編は、当該四半期マネージャーが本契約に基づいて売却又はマネージャーを通じて売却した株式数、本契約に基づいて当社に株式を売却した純額及び当社が本協定に基づいて株式を売却したことについて支払われた賠償を記載し、交換の要求に応じてナスダックに当該等の募集説明書補編の写し数を交付する

(S)当社が知っているように、第6(A)条又は第(br}6(F)条に記載されている条件が適用される受け渡し日又は受け渡し時間は真実かつ正確ではなく、当社は、社長に買収要項を求めて自社に株式を購入することに同意したいかなる者にも、当該等の株式の購入を拒否及び支払う権利を提供する

(T)当社は、本契約項の下で株式を購入する要約、及び当社が調印及び交付条項協定に調印するたびに、条項合意マネージャーに確認したものとみなさなければならない。本協定に記載されているか、又は本協定に基づいて作成された会社の陳述及び保証は、受け入れた日又は条項合意を受けた日に、その日に下されたように、真実かつ正しい。また、当該等の陳述及び保証は、当該日付及びその日までに行われるように、決済日に関連して受け入れられる株式又は売却に関する交付時間(どのような状況に応じて定められるか)について真実かつ正確であることを承諾する(ただし、この等の陳述及び保証は、改訂及び補充された関連株式の登録声明及び募集規約に関連しているとみなされなければならない)

(U)当社は、ナスダックにおける株式の上場を促進し、上場を維持するために、商業的に合理的なbrを尽くす

(V)会社法に基づいて株式に関する株式募集規約を交付しなければならない任意の期間(第172条又は任意の同様の規則により当該等の要求に適合することができる場合を含む。)において、当社は、取引所会社法及びその下の規則に基づいて提出しなければならないすべての報告及び書類を直ちに監査委員会及びナスダックに提出しなければならない

(W)当社はマネージャーと協力し、その合理的な努力を尽くして、株式がDTCの施設を通じて決済及び受け渡しを行う資格があるようにしなければならない

(X)会社は、株式を売却して得られた純収益を、開示案及び目論見書に規定されているように運用する。

5.支出の支払い。当社は、(I)株式の発行及び交付に関するすべての費用(すべての印刷及び彫刻費用を含む)、(Ii)株式の発行及び売却に関連するすべての必要な発行、譲渡及びその他の印紙税、(Iii)会社の弁護士、独立公共又は公認会計士及び他の会社の顧問のすべての費用及び支出を含む、本協定の義務の履行に関連するすべてのコスト、費用及び支出を支払うことに同意する。そして、マネージャーの弁護士の合理的な費用および支出(会社が他の約束がない限り、弁護士を超えてはならない)、(Iv)登録説明書(財務諸表、証拠物、付表、同意書および専門家証明書を含む)、各発行者が入札説明書および募集説明書およびそのすべての修正案および補充材料を自由に書くこと、および本協定に関連するすべての費用および支出、(V)会社またはマネージャーが資格または登録(または資格免除または免除を得る)によって生じるすべての届出費用、弁護士費および支出

登録)国家証券又は青空法律に基づいて要約及び売却の全部又は任意の一部を行い、マネージャーが要求を出したときに、青空調査又はメモ及びその任意の補足文書を準備し、当該等の資格、登録及び免除をマネージャーに通報し、(Vi)FINRAが株式販売条項を審査·承認する際に生じる届出費用、(Vii)ナスダックに上場する株式に関する費用及び支出、(Vii)普通株登録及び譲渡代理の全ての費用及び支出、(Ix)会社がDTC承認株式の帳簿登録譲渡に関するすべての費用及び支出(弁護士の合理的な費用及び支出を含む)、(X)登録説明書第2部第14項に示すすべての他の費用、コスト及び支出、並びに(Xi)本協定第1項の義務の履行に関連する全ての他の費用、コスト及び支出については、本第5節では規定されていない。しかしながら、当社が第(Iii)項に基づいてマネージャー弁護士の合理的な費用及び支出について支払った金額は、(A)100，000ドルを超えてはならず、(B)その後の四半期毎の金額は15，000ドル以下である(第4(K)条に基づいて当社が証明書の提出が義務付けられている陳述日のいずれの四半期についても含む)。第5節と第7節に別途規定がある以外は，管理人は自己負担しなければならない

6.マネージャ義務の条件。本プロトコルおよび任意の条項の合意項目におけるマネージャーの義務は、(I)本プロトコルに含まれる陳述および保証の正確性、までの実行時間、各陳述日、および各適用時間、決済日および交付時間、(Ii)会社が本プロトコルの下での義務を履行すること、および(Iii)以下の追加条件によって制約されるべきである

(A)ルール424は、委員会に提出されなければならない入札説明書およびその任意の副刊が、ルール424(B)によって要求される任意の株式売却の方法で提出され、brルールが規定された時間内に提出されなければならないことを規定し、各仮募集説明書は、本プロトコル第4(Q)節に要求される時間内にルール424(B)に要求される方法で提出されなければならず、会社が会社法433(D)条に基づいて提出すべき任意の材料は、規則433に規定されているこのような提出の適用期間内に委員会に提出されなければならない。“登録声明”の一時停止又は“登録声明”の使用に反対する通知の停止令を発行してはならない。この目的のため、又は同法第8 A条に基づいて提訴又は脅して訴訟を提起してはならない

(B)会社は、本協定第4(L)節に規定された各日に、会社弁護士及び知的財産権弁護士に、マネージャーに満足できる形式及び実質的な意見を提供することを要求し、促進しなければならない

(C)基金マネージャーは、本プロトコル第4(M)節に指定された各日に基金マネージャーの大弁護士Latham&Watkins LLPの意見又は意見及び1通以上の基金マネージャーへの開示書簡を受信しなければならない。内容は、基金マネージャーが合理的に要求する可能性のある株式の発行及び売却、登録声明、開示資料、募集規約(その任意の補充書類とともに)及びその他の関連事項を含み、当社は当該等の弁護士に彼等の合理的な要求の書類を提供しなければならず、彼らは当該等の事項について説明することができる

(D)会社は、本契約第4(K)節に規定される各日に、会社の最高経営責任者または社長、会社の最高財務官または首席会計官によって署名された会社証明書をマネージャーに提出または手配しなければならず、日付はその日であり、証明書の署名者が登録声明、開示資料パッケージおよび募集説明書および本契約との任意の追加または修正を慎重に検討していることを示し、以下のとおりである

(I)会社は、“登録声明”の有効性を一時停止する停止令を受けておらず、この目的のために、同法第8 A条に基づく訴訟を提起していないか、または会社の知る限り、委員会の脅威を受けていない

(Ii)募集説明書および開示資料パッケージに含まれる最新の財務諸表の日付から、開示資料パッケージおよび募集説明書に記載または予想されるbr以外に、本規約第2(L)節に記載されたタイプのイベントまたは条件(重大な不利な変化)は発生しない

(Iii)本プロトコルの第2節に記載された陳述、保証、およびチノは、その効力および効力は、日付および日付までに明示的に行われたものと同じである

(Iv)当社およびその付属会社は、本契約に基づくすべての合意を遵守し、当社がその日または前に本合意に従って履行または満たさなければならないすべての条件を満たしています

(E)当社は、本定款第4(N)節に示した日付毎に、かつ、経理が任意の株式発売について要求する範囲内で、マネージャーが満足する形式及び実質的にマネージャーに提出日のbr}の手紙(先にマネージャーに送付した手紙を指すことができる)を要求し、会計士に要求し、登録報告書に記載されている各種財務諸表及び開示に限定されない。開示資料パッケージ及び募集説明書及び会計士が通常カバーする他の事項は、コア数準則第72号声明が予想した登録公開発行事項について引受業者に慰めの手紙を送り、そして彼らが査定基準第100号声明に基づいて登録声明、開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている当社のいかなる審査を経ていない中間財務資料に対して審査を行うことを確認することを含む

本(E)段落では、入札明細書への言及は、手紙の日付の任意の補足資料を含む

(F)当社は、本契約第4(O)節に指定された各日に、当社の首席財務官証明書をマネージャーに提出または提出するように手配しなければならない。この証明書のフォーマットおよび実質内容は、その日にマネージャーに提出され、当社のいくつかの財務事項をカバーするために、本合意の日前に合意されるべきである

(G)登録声明、開示資料パッケージ及び募集説明書に開示された情報の日付から、その中に別の説明があることを除いて、(I)本第6条(E)段落に示される手紙に規定されている任意の変更又は(Ii)重大な不利益変更は、開示資料パッケージ(上記(I)又は(Ii)項に記載のいずれの改訂又は補足を含まない)に記載されているか又は予想される不利な変更は、いずれの場合もマネージャーが自ら判断しなければならない。重大かつ不利であり、非現実的または登録説明書(それに対するいかなる修正も含まれていない)、開示案および募集規約(それに対するいかなる修正または補充も含まない)が予想される発売または引渡し株式に基づいて行われないようにする

(H)FINRAは，本プロトコルの次項やスケジューリングの公平性と合理性に異議を唱えてはならない

(I)ナスダックはナスダック株のナスダック上場取引に反対してはならない

(J)各受け渡し日および時間(誰が適用されるかに応じて決定される)の前に、当社は、マネージャーが合理的に要求する可能性のあるさらなる資料、証明書、および文書をマネージャーに提供しなければならない

本プロトコル第6条に規定する任意の条件が本プロトコルの規定時に満たされていない場合、または上記または本プロトコルの他の場所で言及された任意の意見および証明書が形式的かつ実質的にマネージャーおよびマネージャーの弁護士を合理的に満足させることができない場合、マネージャーは、任意の決済日または交付時間(場合によって適用される)において、本プロトコルおよびマネージャーの本プロトコルの下でのすべての義務をキャンセルすることができる。キャンセル通知は、書面、電話又は書面で確認したファックスで当社に通知しなければなりません

第六条交付を要求する書類は、本協定に規定されている各日にマネージャーの法律事務所Latham&Watkins LLPを交付しなければならず、住所はカリフォルニア州94025モンロパックスコット通り140番地である

7.返済と供出

(A)当社は、会社法の下の規則501(B)で定義されている賠償基金マネージャー、その関連会社、ファンドマネージャーの取締役、高級社員、従業員および代理人、ファンドマネージャーが株式を売却する任意のブローカー関連会社、および会社法または取引法の意味に従ってファンドマネージャーを制御し、会社法、取引法または他の連邦または州の法定法律または法規に従って生じる可能性のある任意の損失、クレーム、損害、責任または費用について賠償することに同意する。一般法またはbr}の他の場合(任意の訴訟の和解において、和解が会社の書面の同意を得た場合に達成された場合、または以下(D)の段落で許可された他の場合に達成された場合を含む)、損失、申立、損害、法的責任または費用(または以下に予想されるこれに関連する行動)が、(I)登録説明書(またはその任意の修正)に基づいて記載された重大な事実のいずれかに基づいて、または指摘された非真実な陳述、またはその中で要求された陳述を見落とし、またはその中の陳述を誤解しないために必要または必要な重大な事実に起因するか、または漏れ、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要なまたは必要な重大な事実に起因するものである。または(Ii)任意の発行者の自由書面に含まれる重大な事実に対するいかなる真実でない陳述または告発された不真実な陳述

規則433(D)に従って提出または要求された任意の発行者情報、または各場合に記載されている陳述を見落としたり、漏れていると言われている任意の重大な事実は、陳述の状況に応じて、誤解されないために、または(Iii)当社の陳述および保証に不正確な点があるために、規則433(D)に従って提出または要求される任意の発行者情報、またはすべての場合に記載されていると言われている重大な事実である。または(Iv)会社が本契約または法律の下での義務を履行できなかったために、費用の全部または一部を負担し、賠償者が調査、弁護、和解、妥協または任意のそのような損失、クレーム、損害、責任、費用または行動に関連する任意およびすべての費用(賠償者によって選択された弁護士の合理的な費用および支出を含む)を各賠償者に償還することに同意する提供, しかし、上記の合意は、任意の損失、申出、損害、法的責任または支出には適用されないが、任意の不実陳述または指摘不実陳述または指摘漏れまたは指定漏れによって生じるか、または任意の不実陳述または指摘失実陳述または漏れまたは指定漏れまたは漏れに基づいて生じることに限定され、このような不実陳述または指摘失実陳述または漏れまたは指定漏れは、基金マネージャーbrに適合し、登録説明書(またはその任意の改訂)、任意の発行者が自由に目論見規約または募集規約(またはその任意の改訂または補充)で使用される書面を書くために当社に明示的に提供される。この賠償協定は会社が負う可能性のある任意の責任の補充になるだろう

(B)社長は、会社法、取引所法令又は他の連邦又は州成文法又は規則に基づいて損失、申索、損害、法的責任又は支出によって損失、申索、損害、法的責任又は支出を受けることがないように、当社、その役員毎、登録声明に署名した各上級職員及び会社法又は証券取引法で示される当社を制御する者毎に補償を行うことに同意する。または一般的な方法または他の態様(任意の訴訟の和解に含まれ、和解がマネージャの書面の同意を得た場合に達成されたように、または以下(D)段落で許可された場合に達成された場合)、そのような損失、申出、損害、法的責任または支出に関連する以下に想定される訴訟が、(I)登録説明書(またはその任意の修正)によって記載された重要な事実に記載されていないか、またはその中で指摘されていないか、または指示漏れと呼ばれたり、漏れが指摘されたり、漏れが指摘されたり、その中で指摘されたり、漏れと呼ばれないことを指す。または(Ii)規則433(D)に従って提出または提出を要求する任意の発行者が、募集規約または任意の発行者情報に含まれる重大な事実のいずれかの真実でない陳述または疑惑が真実でないか、またはそれぞれの場合に漏れまたは告発されて重要な事実を見落とし、それぞれの場合、その中で記載されている場合には、誤って誘導されてはならないが、以下の程度に限定される、法案、基本入札説明書、目論見説明書、または任意の一時入札説明書(またはその任意の修正または補足)に従って、真実でない陳述または告発された非真実な陳述または漏れまたは告発された漏れは、登録説明書、基礎入札説明書において行われる, いかなる発行者が無料で書いた入札定款、任意の株式募集定款或いは任意の臨時募集定款副刊(或いはその任意の修正或いは補充)は、根拠に基づいて、そしてマネージャーがその中で使用するために明確に当社に提供する書面資料である；そして当社或いは任意の関係取締役、高級職員或いは持株者に調査、抗弁、和解、妥協或いは損害、賠償、損害、法律責任、支出或いは行動によって合理的に招いた任意の法律及びその他の支出を返済する。本第7(B)節に規定する賠償協定は、管理人が負担する可能性のある任意の責任以外の賠償協定でなければならない。当社はマネージャーの場合、

基金マネージャーは基金マネージャー或いはその代表が書面で提供した唯一の資料であり、登録説明書、基本募集定款、任意の発行者が自由に目論見定款を書くこと、任意の募集定款副刊或いは任意の臨時募集定款副刊(或いはその任意の修正或いは補充)内に含まれる

(C)(Br)条に規定する保障側は、任意の訴訟を開始する通知を受けた後、第(7)項に基づいて賠償側に訴訟要求を行う必要がある場合は、直ちに訴訟開始を書面で賠償者に通知しなければならない。しかしながら、漏れた通知補償者は、補償者が負う可能性のあるいかなる責任も解除しないが、上記(A)または(B)項に記載された賠償協定に基づいて、またはこのような不作為によって直接損害を与えない(実質的な権利の喪失または抗弁によって)補償された側に対するいかなる賠償責任も解除されない。いずれかの被補償者に対してこのような訴訟が提起され、当該被補償者が被補償者に賠償を求めるか、または賠償を求めることが意図されている場合、被補償者は参加する権利があり、他のすべての類似通知の補償者と共に選択され、前記被補償者の前記通知を受けた後に速やかに被補償者に書面通知を発行する範囲内で、当該被補償者を合理的に満足させる弁護士によって弁護される提供, しかし、もし、このような訴訟の被告が被補償者と被補償者の両方を含み、補償された当事者が合理的に結論を出すべきである場合、補償側と被補償者の立場が衝突する可能性がある、またはそれおよび/または他の被補償者が被補償者とは異なる法律を弁護する可能性があり、補償された側は、単独の弁護士がこのような法律の弁護を負担することを選択し、他の方法で被補償者を代表してそのような訴訟の弁護に参加する権利があると結論を出さなければならない。補償を受けた側の補償者が訴訟を弁護することを選択した通知を受け、補償を受けた弁護士の承認を得た後、本第7条によれば、補償者は、(I)補償者が前の文に基づいて単独の弁護士を招聘した場合(ただし、補償者が単独弁護士(現地弁護士と一緒に)の費用を1人以上負担しない限り、補償者がその後その弁護に関連するいかなる法的費用または他の費用に対しても責任を負わないという理解がある。賠償側(第7(B)節及び第7(E)節の場合は経理人であり、訴訟当事者である被賠償者を代表する)の承認を受け、(Ii)賠償側は訴訟開始通知後の合理的な時間内に合理的に賠償側を満足させる弁護士を招聘して賠償側を代表してはならない, いずれの場合も、弁護士の費用および支出は補償者が負担しなければならないか、または(Iii)補償者は、補償者によって単独の弁護士を招聘することを許可しなければならず、費用は補償者が負担しなければならない。

(D)第7条に規定する賠償者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても責任を負わないが、書面の同意を経て和解又は原告に最終判決があった場合、賠償者側は、補償を受けた者が当該和解又は判決により受けた任意の損失、クレーム、損害、責任又は費用の賠償に同意する。前述の判決にもかかわらず、補償された方がいつでも補償される方向に補償された方が合理的であることを要求する場合

本協定第7(C)条に規定する弁護士費用及び費用記録に基づき、(I)賠償側が上記請求を受けて60日以上和解を達成し、かつ(Ii)賠償側が和解の日までに請求に応じて被賠償側に賠償していない場合、賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいずれの和解に対しても責任があることに同意する。補償を受けていない者は、事前に書面で同意しておらず、賠償側は、任意の未解決または脅威の訴訟、訴訟または法的手続きについて任意の和解、妥協または同意登録判決を達成してはならず、任意の補償者は、そのいずれかの当事者であるか、または本合意に従って賠償を求めることができ、和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)当該訴訟、訴訟または法的手続の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含み、(Ii)過ち、過失または不作為に関する陳述を含まない。任意の補償された方またはその代表

(E)本第7条に規定する賠償が何らかの理由により補償された者に適用されない場合、又は他の理由により、補償された者が当該条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用について損害を受けないようにするのに十分でない場合、各損害者は、本条項が指す任意の損失、クレーム、損害、債務又は費用により生じた当該賠償者によって支払われた総金額を支払うべきである：(I)会社が一方で受領した相対的利益を適切な割合で反映しなければならない。一方、社長は、本合意に基づいて株式を提供してはならない、又は(Ii)第(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合は、適用法律の適切な割合で、第(I)項に記載された相対的利益を反映するだけでなく、会社及びマネージャーの相対的な過ちを反映する一方で、本協定の陳述及び担保における陳述又は漏れ又は不正確に関連して、当該等の損失、クレーム、損害、負債又は支出を招く。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。本契約または任意の適用条項協定によって決定されたそれぞれの場合、会社が受信した相対的利益は、その受信した発売(費用控除前)の純利益総額に等しいとみなされ、マネージャーが受信した利益は、マネージャーが本プロトコル第3(C)節に従って受信したすべての補償に等しいとみなされるべきである。会社と社長の相対的な過ちは，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実について行われたいかなる当該等の失実又は指摘された失実陳述又は漏れ又は指摘された漏れ、又は任意の当該等の失実又は指摘された失実の陳述又は保証は、すべて当社又はマネージャーが提供した資料と関係があり、関係各当事者の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法及び当該等の陳述又は漏れを是正又は防止する機会である。

上記損失、クレーム、損害賠償、債務および支出によって支払いまたは対処されるいずれかの金額は、当該当事者が任意の訴訟またはクレームを調査または抗弁することによって合理的に発生する任意の法律または他の費用または支出を含むとみなされるが、第7(C)条に規定する制限を遵守しなければならない。本第7(E)条に基づいて分担請求を行う場合には、第(Br)条第(C)項のいずれかの訴訟の開始通知に関する規定を適用しなければならない提供, しかし、第7(C)節で賠償目的で通知された任意の訴訟について追加通知を出す必要はない

当社及び経理人は、本第7(E)条に基づいて比例配分又は任意の他の分配方法に基づいて、本第7(E)条に基づく供出が本第7(E)条でいう公平な考慮を考慮していない場合、不公平及び不公平であることに同意する

本第7(E)条の規定があるにもかかわらず、基金マネージャーは、本協定及び任意の適用条項協定に基づいて出資義務を生じた特定取引において得られる割引及び手数料は、本協定により受信された割引及び手数料を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、いかなる無罪者からも寄付を受ける権利がない。第七条(E)については、経理の連営会社、役員、高級社員、従業員及び代理人、会社法及び取引所法令でいう経理を制御する各者(例えば、ある)及びブローカーがその株式を売却する任意の取引業者連合会社は、マネージャーと同じ入株権利を有しなければならない。当社の各取締役又は登録声明に署名した各会社の上級職員、及び会社法及び取引所法により当社を制御するすべての者(例えば)は、当社と同じ入株権利を享受しなければならない

8.終了します

(A)当社は、以下のように書面で通知し、本契約における招待要約の株式購入に関する条項を随時終了する権利がある。いずれの側も他の誰に対しても責任を負わないが、以下の場合を除く：(I)マネージャーを通じてbr社に株式を売却した場合、第4条(S)第4条は、マネージャー及び会社に対して十分な効力と作用を有する；(Ii)任意の未解決の売却については、マネージャー代表会社、会社の義務により、マネージャーの補償を含め、終了しても十分な効力と役割を維持し、(Iii)第2、5、7、9、10、終了しても、この協定の第12条と第14条は完全な効力と役割を維持するだろう

(B)ファンドマネージャーは、随時その全権適宜決定権に応じて書面通知を出し、本合意における株式買収に関する条項を終了する権利がある。本プロトコル第2，5，7，9，10，12及び14条の規定は依然として経理人に対して十分な効力及び効力を有する以外は、いずれの当事者に対してもいかなる責任も負わない

(C)上記第8(A)または(B)節に従って終了または双方の同意によって終了しない限り、本プロトコルは完全な効力および作用を維持すべきである提供すべての場合、双方の合意の終了は、第2、5、7、および9条が十分な効力と役割を維持することを規定するものとみなされなければならない

(D)本協定の任意の終了は、終了通知に規定された日に発効しなければならない提供マネージャーまたは当社が当該通知を受けた日に営業が終了するまでは、この終了は発効しません。このような終了が任意の株式売却の決済日または受け渡し時間前に発生した場合、このような売却は、本プロトコル第6条の規定を除いて、本プロトコル第3(E)条の規定に従って決済されなければならない

(E)マネージャーが条項協定に従って株式を購入する場合、マネージャーが当該条項合意に基づいて負う義務は、マネージャーが絶対的な適宜決定権を行使し、当該株式に関連する交付時間前に当社に通知することによって終了することができ、例えば、当社の任意の証券の取引またはオファーが監査委員会またはナスダックによって一時停止または制限されているか、またはナスダックまたはニューヨーク証券取引所の一般証券取引が一時停止または制限されているか、またはそのような任意の証券取引所において、委員会またはFINRAによって一般的に決定されるべきである。(2)任意の連邦またはニューヨーク当局は、銀行業務の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Iii)国内または国際敵対行動の爆発またはアップグレード、または米国の任意の危機または災害、または米国または国際金融市場の任意の変化、または米国または国際政治、金融または経済状況の予想される重大な変化または発展に関連する任意の重大な変化または発展が発生し、管理者は、重大かつ不利であると考え、資料パッケージおよび募集説明書に記載された方法および条項で株式の発売または交付を継続させるか、または証券販売契約を実行することは、実行可能ではなく、望ましくない。(Iv)マネージャーの判断では、いかなる重大な不利な変化も発生すべきであるか、または(V)米国の商業銀行業務または証券決済または決済サービスに重大な中断が発生するべきである

9.生存を求めるために、説明および補償を行う。本協定に記載されているか、または本契約に基づいて作成された当社、当社の高級社員およびマネージャーのそれぞれの合意、陳述、保証、賠償およびその他の声明は、マネージャーまたは当社または当社プロトコル第7節に記載された任意の上級職員、取締役、従業員、代理人または制御者が行った任意の調査にかかわらず、株式の交付および支払い後も有効である

10.通知。本プロトコルの下でのすべての通信は書面であり，受信後のみ有効である

ゴールドマン·サックスに送信すると郵送、交付、電気的に送信されます

ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

Facsimile: (212) 902-9316

注意してください：登録所

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レザム·ウォーターキンス法律事務所

スコット通り140番地

カリフォルニア州メンロパーカー94025

ファックス：(650)-463-2600

ブライアン·クネオ

会社に送信すると、郵送、交付、または電気的に送信されます

FibroGen社

イリノイ通り409番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号：84158

注意：首席法務官

コピーをコピーします

コーリーLLP

ハノーバー街三百七十五号

カリフォルニア州パロアルト94304

Facsimile: (650) 843-7400

注意：ナンシー·ウォイタス

本契約のどちらでも書面で他の方に通知して通信を受信するアドレスを変更することができます

11.相続人。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者、および本プロトコル第7節で説明した上級管理者、取締役、従業員、代理人、および制御者に有利であり、それに対して拘束力を有し、他の誰も本プロトコルの下のいかなる権利または義務も有していないであろう

12.受託責任はありません。当社は、(A)本契約に基づいて株式を売買することは、当社とファンドマネージャー及びそれを通して行動する可能性のある任意の連属会社との間の公平な商業取引であることを確認します(B)ファンドマネージャーは、当社の受託者としてではなく、当社の証券売買についてのみ販売代理及び/又は依頼者を担当し、及び(C)当社とファンドマネージャーは、発売件及び発売前の手続きについて独立請負者として行動し、他の身分で行動しないことを確認する。また、当社は、自社が独自に発売についてそれ自体の判断を担当していることに同意している(ファンドマネージャーが関連やその他のことについて意見を提供しているか否かにかかわらず、現在意見を提供している)。当社は、マネージャーが本契約または取引を引き起こす手続きについて、当社に任意の性質または態様のコンサルティングサービスを提供しているか、または当社の任意の代理、受託責任または同様の責任を負っていると主張しないことに同意します

13.融合。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、当社とマネージャとの間の本プロトコルの主題事項に関するすべての以前の合意および了解(書面でも口頭でも) の代わりになります

14.法律を適用します。本協定および任意の条項協定は、ニューヨーク州内で締結および履行された契約に適用されるニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈される

15.陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社はここで、本合意、任意の条項合意、またはそれによって予期される取引によって引き起こされる、または関連する任意の法的手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない

16.ポート単位です。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、1つまたは複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本を構成すべきであり、すべてのコピーは一緒に同じプロトコルを構成する

17.タイトル。本プロトコルと任意の条項プロトコルで使用される章タイトルは便宜上，本プロトコルの構築に影響を与えるべきではない

18.米国の特別決議制度を認める

(A)管理人が保証実体であり、米国特別決議制度に基づいて訴訟手続を受ける場合、本協定の譲渡及び本協定における又は本協定による任意の権益及び義務の効力は、米国特別決議制度の下で譲渡された効力と同様であり、本協定及び任意のそのような権益及び義務が米国又は米国の一州の法律によって管轄されることを前提とする

(B)基金マネージャが実体をカバーしている場合、またはファンドマネージャーのBHC法案付属会社が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本プロトコルの下でマネージャーに対する違約権利の行使が許可されるが、行使の程度は、米国特別決議制度下の違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)

本18節で用いたように：

？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである

？実体をカバーする？次のいずれかを指す：

(I)この用語は、“米国連邦判例アセンブリ”第12編252.82(B)で定義および解釈されたカバーエンティティ；

(2)“連邦判例編”第12編47.3(B)条の定義と解釈による保証銀行；または

(3)“米国連邦判例編”第12編 384.2(B)条の定義と解釈に基づく金融セキュリティイニシアティブをカバーする

？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、はその解釈に基づく

？アメリカ特別決議制度とは、(I)“連邦預金保険法”とその公布された法規と(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”第2章とその公布された法規を指す。

19.定義します。以下の用語が本プロトコルと任意のタームプロトコルで使用される場合には，指定された意味を持つべきである.

“法案”とは、改正された1933年の“証券法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則及び条例をいう

？適用時間は、任意の株式について、本契約または任意の関連条項合意に従って当該株式等を売却する時間を意味する

？基本目論見書とは、実行時に登録説明書に含まれる上記第2(A)節でいう基本目論見書である

営業日とは、土曜日、日曜日又は法定休日以外の任意の日、又は法律の認可又はニューヨーク市で閉鎖されることが義務付けられている銀行機関又は信託会社の日をいう

·コミッションとは、証券取引委員会のこと

？開示資料パッケージとは、(I)基本募集定款、(Ii)入札定款、(Iii)最近提出されたbr臨時募集説明書補充資料(例えば)、(Iv)発行者が自由に目論見規約(あり)、(V)条項合意が指定した関連適用時間に株式を売却する公開発行価格及び (Vi)合意各方面はその後、書面で開示資料パッケージの一部とみなされる任意の他の自由に目論見書を書くことを明確に同意しなければならない

？発効日とは、登録声明およびその任意の発効後の修正案が発効または発効する各日時を意味します

？“取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”と、この法案に基づいて公布された委員会規則と条例をいう

？実行時間？とは，本プロトコルの双方が本プロトコルに署名·交付した日時である

？募集説明書の自由作成は、ルール405で定義された自由に目論見書を作成することを意味する

仮目論見書補足文書とは、本プロトコル第4(Q)節の規定により、時々ルール424(B)によって作成·提出される株式に関する目論見補充文書である

？発行者が株式募集説明書を自由に書くとは、ルール433で定義されている発行者が入札説明書を自由に書くことを指す

O募集説明書とは、株式に関する登録声明に含まれる目論見書と、最近提出された仮目論見書副刊(有)である

*登録宣言(Br)は、ルール424(B)に従って証監会に提出され、規則430 Bに従って登録声明の第部分とみなされる株式に関連する証拠物および財務諸表および任意の目論見説明書の副刊を意味し、各発効日に改訂され、その任意の発効後に改訂され、このように修正されたこのような登録声明を意味する

第158条、第163条、第164条、第172条、第405条、第415条、第424条、第430 B条及び第433条は、同法で規定されているこのような規則をいう

[署名ページは以下のとおりである]

上記の内容が私たちの合意に対するご理解に合致した場合は、添付のコピーを私たちに返却して署名してください。したがって、本手紙とあなたの受け入れは、会社とマネージャーの間に拘束力のある合意を代表します


とても誠実にあなたのものです

FibroGen社

差出人：		/s/フアン·グレアム


名前：		フアン·グレアム
タイトル：		上級副社長、首席財務官

SIGNAURE P年ごろ至れり尽くせり E品質.品質 D分布 A“グリーン協定”


確認して受け入れる
最初に書いた日付から

ゴールドマン·サックス有限責任会社

差出人：		/s/Danielle Freeman


名前：		デネル·フリーマン
タイトル：		経営役員

SIGNAURE P年ごろ至れり尽くせり E品質.品質 D分布 A“グリーン協定”

付表I

開示案に含まれる無料で目論見書を作成するスケジュール

ありません

付表I


[条項協定の格式]		添付ファイル1

FibroGen社

普通株(額面0.01ドル)

条項協定

____________, 20___

ゴールドマン·サックス有限責任会社

西街200番地

ニューヨーク、ニューヨーク一零二八二

尊敬するさんたち：

FibroGen，Inc.，デラウェア州の会社(会社)は、本稿で述べた条項及び条件を満たした場合、及び期日が2022年8月8日の会社間の持分割当協定(持分割当協定)における条項及び条件を、本協定別表1に指定された証券(購入した株)をゴールドマン·サックス有限責任会社に発行·売却することを提案している

株式割当プロトコルの中でファンドマネージャーが当社の代理人として証券購入要約を募集することとは無関係な各条項はこの全文から引用され、本条項合意の一部とみなされるべきであり、その程度は当該等の条項がすでに本条項合意で全文述べられている程度と同程度である。本明細書に記載された各陳述および保証は、本条項の合意日および交付時間に行われるものとみなされるべきであるが、株式分配協定第2節で言及された目論見書(例えば、その中で定義されている)の各陳述および保証は、株式分配協定日までの募集説明書に関連する陳述および保証、ならびに本条項の合意日までの陳述および保証とみなされるべきである[そして][,]購入した株式に係る改正及び補充された目論見に関する交付時間

現在、米国証券取引委員会に、購入した株式に関する登録声明(株式割当協定の定義を参照)又は株式募集定款補充文書(状況に応じて)の改訂又は補充(状況に応じて定める)を提出することを提案する

本プロトコルに記載されている条項及び条件及び参考方式で本プロトコルに組み込まれた株式割当プロトコルの規定の下で、会社はマネージャーに株式を発行及び売却することに同意し、マネージャーは本プロトコルに添付された時間、場所及び購入価格に従って自社に購入した株式の数を購入することに同意する

上記の規定が閣下の理解に合致するように、本プロトコルの写しに署名して吾に渡すなど、これにより、本条項の合意は、本協定の株式割当協定に引用的に組み込む条項を含み、基金マネージャと当社との間の拘束力のある合意を構成する


FibroGen社

差出人：
名前：
タイトル：


上記で初めて明記した日付から受け入れます。

ゴールドマン·サックス社有限責任会社

差出人：
名前：
タイトル：


[条項協定の格式]		“条項合意”別表1

購入した株式の所有権[追加株式もあります]:

普通株

株式購入株数：

[増発株式数：]

[一般向けの価格：]

購入価格は[ゴールドマン·サックス有限責任会社]:

購入代金の支払い方法と具体的な資金：

会社が指定した当日資金銀行口座に電信送金します

渡し方：

購入価格の支払いと引き換えに、預託信託会社の口座に株を無料で渡します

納品時間：

閉鎖場所：

渡さなければならない書類：

持分割当協定で言及されている次の書類は，交付時に成約の条件として交付されなければならない[任意のオプションの締め切りに]:

(1)	4(L)節で指摘した意見

(2)	4(M)節で指摘した意見

(3)	4(N)節で示した会計士関数

(4)	第4(K)節で示した高級船員証明書

(5)	マネージャーが合理的に要求した他の書類

添付ファイル2

組織構造図

のです

FibroGen社

ケイマン諸島香港中国での子会社です

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