2022年8月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録番号333-

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

FibroGen社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		77-0357827
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

イリノイ通り409番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五八

(415) 978-1200

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

エンリケ·コトノ

最高経営責任者兼取締役

FibroGen社

イリノイ通り409番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五八

(415) 978-1200

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ナンシー·ヴォイタス

Cooley LLP

ハノーバー街三百七十五号

カリフォルニア州パロアルト、94304

(650) 843-5000

一般販売の約開始日：本登録宣言の発効日の後の時間 を提案する

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行された場合、以下の枠を選択してください

もし、本表に登録されている任意の証券が、改正された1933年の“証券法”規則415に従って遅延または連続的に発売されるが、配当または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

もし本フォームが証券法第462(B)条に基づいて発行された追加証券を登録するために提出された場合は、brの下の枠を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録声明番号をリストしてください

このフォームが証券法のルール462(C)に従って提出された後に修正された場合、以下のボックスを選択し、同じ発売された以前の有効レジストリの証券法レジストリ番号をリストしてください。ガンギエイ

もし本表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明であり、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出された後に発効する場合は、以下の 枠を選択してください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録する一般指示I.D. が提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のブロックを選択してください。ガンギエイ

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引規制則12 b-2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照してください

大型加速ファイルサーバ				ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された 移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定された任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

説明的説明

本登録説明書には、2つの入札説明書が含まれている

•

不確定数の普通株および優先株の発行、発行、発行および売却、元本金額が不確定な債務証券、および普通株、優先株および/または債務証券を購入するための不確定数量の引受権証を含む基本目論見書

•

FibroGen，Inc.FibroGen，Inc.普通株の発売、発行と販売の目論見書を紹介し、Goldman Sachs&Co.LLCとの株式分配プロトコルにより、FibroGen，Inc.は時々FibroGen，Inc.普通株を発売、発行、販売する可能性があり、総発行価格は最高200，000，000ドルに達する

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる

株式分配協定に関連する目論見書は、基本目論見書の直後にある。FibroGen，Inc.株式分配プロトコルに従って株式募集説明書に従って提供、発行、および販売される可能性のある普通株式は、FibroGen，Inc.基本募集説明書に従って提供、発行、および販売可能な証券に含まれる。株式割当協議が終了した後、株式割当協議募集定款に含まれる200，000，000ドルの中で株式割当協議によって販売されていない任意の部分 は基本募集定款及び相応の募集定款補編によって他の発売で販売することができる

目論見書

普通株

優先株

債務 証券

株式承認証

FibroGen，Inc.は、本明細書に記載された証券の任意の組み合わせを個別にまたは組み合わせて提供および販売することができる。優先株、普通株または優先株を転換する際に普通株を提供し、債務証券を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる

これらの製品および証券の具体的な条項は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する自由作成目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新または変更することもできます。提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、および引用によって統合された任意の文書を慎重に読まなければならない

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。取引コードはfgenです。2022年8月5日、私たちの普通株の最終報告価格は1株14.51ドルです。適用される目論見書付録は、適用される場合に適用される入札説明書付録に含まれる証券のナスダックグローバル精選市場または他の証券取引所の他の上場企業の情報を含む

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、株式募集説明書の5ページ目のリスク要因のタイトルに記載されているリスク、および適用される入札説明書の付録と、特定の発売のための任意の無料作成入札説明書に含まれる任意の類似した章の作成を許可し、本募集説明書の文書に引用して適用することによって、同様のタイトル下のリスクを慎重に検討しなければなりません

本募集説明書は、目論見書 付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

証券は、時々指定されたエージェントによって、または連続的または遅延的に販売業者またはトレーダーに販売されることによって、私たちによって投資家に直接販売されることができる。本募集説明書の付録は流通計画の具体的な条項を提供する。任意の代理人または引受業者が、本募集説明書に関連する任意の証券の売却に関与している場合、そのような代理人または引受業者の名前および任意の適用可能な費用、手数料、割引、および追加株式の引受の選択権は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2022年8月8日です

カタログ

この目論見書について			i
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述に関する特別説明			6
収益の使用			7
株本説明			8
債務証券説明			13
手令の説明			20
証券の法定所有権について			22
配送計画			26
法律事務			28
専門家			28
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			28
いくつかの資料を引用して組み込む			28

この目論見書について

本募集説明書は、1933年の証券法(改正)または証券法の下の規則405で定義されたように、有名な経験豊富な発行者が使用することができる自動棚上げ登録プロセスを利用する米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録声明の一部である。この保留登録宣言によれば、私たちは、本募集説明書に記載されている普通株、優先株、債務証券、権利証、またはこれらの証券の任意の組み合わせを時々1回または複数回発売する方法で発売および販売することができる。普通株式、優先株または株式承認証の株式総数または登録説明書に基づいて販売可能な債務証券の金額には何の制限もありません。債務証券の転換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが本募集説明書に基づいて証券を提供するたびに、私たちはこの発行条項に関するより多くの具体的な情報を含む株式募集説明書の補充資料を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の副刊および任意の関連する無料で書かれた目論見書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、私たちが引用して本募集説明書のファイルに含まれる任意の情報を追加、更新または変更することもできます。私たちは、提供された任意の証券を購入する前に、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書、および本明細書で説明される参照によっていくつかのbr情報のタイトル下に組み込まれた参照情報を慎重に読むことを促す

本目論見書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売完了に使用してはならない

閣下は本募集定款、いかなる関連募集定款副刊及び吾などの許可使用の任意の自由に募集定款に掲載されている或いは引用方式で本募集定款内の資料を編入すべきである

i

は祭祀を持っている。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはこれらの情報に依存してはいけません。私たちは他人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。我々はいかなる司法管轄区でも我々の証券を購入する要約を売却または要求することはなく，当該司法管轄区では，要約または要約を提出した人はこのようにする資格がない，あるいは要約または要約が不正な誰にも要約または要約を発行する資格がない.本募集説明書、任意の関連入札説明書の付録、および引用による本入札説明書、任意の関連入札説明書の付録、および今回発売された任意の無料執筆募集説明書に使用されることを許可することができる情報は、これらの文書の日付前にのみ正確であると仮定すべきである。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の関連する目論見書の付録、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連して使用する任意の自由に書かれた目論見書を完全に読まなければなりません。あなたはまた、本募集説明書のタイトルで推奨されるファイル中の情報 を読んで考慮しなければなりません。あなたは、これらの部分でより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を統合することができます

私たちは私たちの証券の売却と販売を許可している司法管轄区域でのみ私たちの証券を売却して購入することを求めています。本募集説明書及び任意の関連募集説明書の付録の配布及びある司法管轄区域での当社の証券の発行は法律によって制限される可能性があります。米国以外で本募集説明書と任意の関連する目論見書の付録を持っている人は、自分に知らせ、私たちの証券の発行および米国国外での本募集説明書の流通と任意の関連する目論見書付録に関するいかなる制限を守らなければならない。本募集説明書及び任意の関連募集説明書副刊は、任意の司法管轄区のいかなる者が任意の司法管区内で本募集説明書及び任意の関連募集説明書の付録に提供される任意の証券の要約又は購入の購入を招待して使用することができないか、又は使用してはならない

本募集明細書中の業界および市場データ は、我々自身の研究および第三者による業界および一般出版物、調査および研究から来ている。これらのデータは多くの仮定や制限に関連しているので、このような推定を過度に重視しないように注意してください。また、当社の将来の業績と当社が経営している業界の将来の業績の予測、仮説、推定は、リスク要因および本募集説明書の他の部分、任意の関連募集説明書の付録、および本募集説明書および任意の関連募集説明書の付録の文書を含む様々な要因の高度な不確実性およびリスクの影響を受けるであろう。これらの要素と他の要素 は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある

本入札明細書 は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は、実際のファイルによって完全に限定されます。 本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、アーカイブされているか、または本募集明細書が属する登録宣言の証拠物としてアーカイブされており、以下のタイトルのように、以下のタイトルで説明されるように、より多くの情報の部分に記載されているように、これらのファイルのコピーを得ることができます

·本募集説明書および任意の関連募集説明書付録において引用または合併されたFibroGen，Inc.の他の商標またはサービスマークは、FibroGen，Inc.の財産である。本募集説明書および任意の関連募集説明書付録には、他人が所有する商標、サービスマークおよび商品名を含む、本募集説明書および任意の関連募集説明書の付録の情報が含まれる。本募集説明書、任意の関連する入札説明書の付録、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書において参照されるすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

II

1

2

3

4

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、適用される入札説明書の付録と、無料で書かれた任意の関連する入札説明書に記載されているリスク要因のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性を慎重に考慮し、私たちの最新の10-K年度報告および私たちの最新の10-Q四半期報告のリスク要因の節で議論されるリスクおよび不確実性、およびその後の米国証券取引委員会に提出された文書に反映されるこれらのリスクおよび不確実性の修正は、全体を引用して本入札説明書、および本入札説明書の他の情報を組み込むことによって、合併された文書を参照することによって、今回の発行に関連するbrの任意の無料作成のための入札説明書を許可することができます。このような文書に記載されている危険は私たちが直面している唯一の危険であるだけでなく、私たちが実質的な危険だと思う。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要素が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向は未来の時期の結果や傾向を予測するために使用されてはならない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは、私たちの普通株の取引価格の下落を招き、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります。 また、私たちの最近のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告に含まれる前向き声明に関する特別な説明章と展望性声明章をよく読んでください

5

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び米国証券取引委員会に提出された引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年改正“証券法”第27 A節又は“証券法”及び1934年“証券取引法”第21 E節に該当する前向き声明を含む。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述に明示或いは暗示された任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある

場合によっては、あなたは、 可能性、すべき、可能性、可能性、期待、計画、予想、信じ、推定、プロジェクト、予測、潜在的可能性、および展望的陳述を識別するための類似の表現によって、前向き陳述を識別することによって識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、適用される株式募集説明書の付録、特定の発売のために許可された任意の無料株式募集説明書、私たちの最新の10-K年間報告書、最新の10-Q表四半期報告、および米国証券取引委員会が提出した後続文書に反映されたこれらのリスクのいかなる修正においても、その中の多くのリスクをより詳細に議論し、これらの改正は、全体を引用して本入札説明書に組み込まれている。また，これらの前向き記述は，適用陳述を含む文書日付までの我々の 推定および仮定のみを表す.法的要件がない限り、新しい情報または未来のイベントまたはbrの発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はありません。したがって、あなたは、私たちが時間の経過とともに沈黙していることが、実際の事件がこのような前向き声明で表現されたり、暗示されたりするように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書、および今回発行された任意の自由に書かれた目論見書を発行することを許可しなければならない, 完全に、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたのとは大きく違うかもしれないということを理解する。我々は，これらの警告的宣言によって，上記の文書中のすべての前向き宣言を限定する.

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの 陳述は、募集説明書が発行された日までに私たちに提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報について詳細な調査または審査が行われたことを示すものと解釈されるべきではない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

6

収益の使用

任意の適用可能な入札説明書の付録または特定の発売のための任意の無料で書かれた入札説明書に記載されていることを許可している場合を除いて、我々は、研究開発費および資本(Br)支出を含む、または適用可能な株式募集説明書の付録に記載されている任意の他の目的を含む、当社が提供する証券を売却する純収益を、研究開発費および一般会社用途に使用する予定である

7

株本説明

私たちの法定株式は2.25億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び1.25億株優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。当社の会社登録証明書及び付例における当社の株式所有者の権利に影響を与える重要な条項及び規定を以下のように説明する。本説明は，要約として，我々の会社登録証明書と定款を参考にして完全に限定することを目的としている

普通株

投票権

株主投票を提出するすべての事項において、我々普通株の各保有者は、我々が改正して再記載した会社登録証明書が別途明確に規定または適用されない限り、1株当たり1票の投票権を有する権利がある。私たちは改正と再記載された会社登録証明書に役員選挙の累積投票を規定していません

経済的権利

配当と分配.すべての種類と系列株式保有者が当時優先配当権を有していたという前提の下で、普通株式所有者は当社の取締役会が発表した時に任意の合法的に使用可能な資産から当社取締役会が時々発表する可能性のある配当を得る権利がある

清算権。我々が清算、解散または清算を行う場合、一連の未償還の可能性のある優先株が必要な分配を完了した後、株主に合法的に分配可能な余剰資産は、普通株式保有者および当時発行された任意の参加優先株に比例して分配されなければならない

普通株保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない

優先株

当社の取締役会は、当社の株主がさらなる行動をとることなく、1つまたは複数のシリーズの合計1.25億株の優先株の権利、特典、特権、制限を決定し、発行を許可することができる会社登録証明書を改訂し、再記述することができます。これらの権利、特典および特権は、配当権、br変換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務返済基金条項、および任意の一連の株式数またはそのような一連の名前を含むことができ、これらの任意またはすべての権利は、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は、私たちの普通株式保有者の投票権と、これらの保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。また、優先株発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。優先株の流通株はなく、私たちは現在も優先株を発行する計画はありません

このシリーズに関連する指定証明書の中で、本募集説明書に従って発行された各シリーズの優先株の指定、投票権、優先株及び権利、並びにその資格、制限又は制限を決定する。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に参照することによって、我々が提供する一連の優先株条項を含む任意の指定証明書のフォーマットを提出する。適用される株式募集説明書補足文書に、適用される範囲内に含まれる一連の優先株式の条項を説明する

•

名前と宣言価値

8

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

買い入れ価格

•

配当率、配当期間、配当金支払日および計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

適用されるようなオークションおよび再マーケティングのプログラム；

•

債務返済基金の準備(適用の場合)

•

償還または買い戻し条項(適用される場合)、およびそのような償還および買い戻し権利を行使する私たちの能力に対する任意の制限；

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が私たちの普通株に変換できるかどうか、適用すれば、価格、 またはどのように計算するか、および転換期限；

•

優先株が適用、交換価格、またはどのように計算されるか、および交換期限などの債務証券に変換できるかどうか

•

優先株の議決権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡の制限；

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される実質的な米国連邦所得税考慮要素を検討する；

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があり、もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、配当権および権利の面で優先的または一連の優先株価格の優先株；および

•

優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限または制限。

私たちが改正して回復した会社登録証明書、私たちが改正して再調整した定款とデラウェア州法律の条項の逆買収効果

デラウェア州法律と私たちが改正して再記載した会社登録証明書と、私たちが改正して再説明した会社定款のいくつかの条項には、以下の取引をより困難にする可能性のある条項が含まれています：買収要約による私たちの買収、委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、または私たちの現上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、私たちの株式のプレミアムをもたらす可能性のある取引を含む、株主がその最大の利益または私たちの最大の利益に合致すると思う取引を達成または阻止することを困難にする可能性がある

これらの規定を以下にまとめると、強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する見通しだ。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。私たちが買収や再構築の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在的能力の保護を強化する利点は、これらの提案を交渉することがその条項の改善をもたらす可能性があるため、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている

9

デラウェア州反買収法規

我々は、利害関係のある株主とみなされる者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又はその他の規定の例外が適用されない限り、これらの者が利害関係のある株主となる日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止する。一般に、利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分を決定する前または利害関係のある株主の身分を決定する前の3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する人を指す。一般に、企業合併は、関心のある株主に財務的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格を超えるプレミアムを招く可能性のある買収の試みを阻止する

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変更する試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

特別株主総会

私たちの改正と再記述の規定は、私たちの取締役会または取締役会議長、私たちの最高経営責任者または取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができますが、株主または他の誰もこのような特別会議を開催してはいけません

株主指名と提案事前通知の要求

我々の改正及び再記載の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示の下での指名を除く

株主訴訟の取消に書面で同意する

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款は、会議なしに株主が書面で同意して行動する権利を廃止しました

役員の選挙と免職

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各級の取締役の任期は3年であり、その中の1級は私たちの株主が毎年 を選挙し、3年間の任期を交錯させる。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株式の大部分を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、当時議決権のある株の少なくとも662/3%の投票権を発行した株主投票が必要であると規定している。また、我々の取締役会のいずれかの空きは、取締役会の規模拡大による空きを含めて、取締役会が決定しない限り、取締役会が決定しない限り、株主が補填すべきである。このような選挙と罷免役員および穴埋め制度は、通常、株主がbrの大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

10

フォーラムの選択

私たちが代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、私たちが修正して再記述する会社登録証明書規定は、デラウェア州衡平裁判所は、(1)フィブロガンを代表して提起された任意の派生訴訟または訴訟、(2)フィブロガンの任意の役員、役員、または他の従業員が信託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州会社法、会社証明書、またはフィブロガン社定款の任意の規定に基づいてフィブロガンに対してクレームを提起する任意の訴訟である。または(5)内部事務原則によって管轄されているFibroGenに対してクレームを提起する任意の訴訟。したがって、私たちのいかなる株主も、上記のいかなる事項について提起したいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所に提起する必要があり、いかなる他の司法管轄区域でも提起することはできない；排他的裁判所条項は、“取引法”または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟に適用されないことを前提としている

我々が改訂·再記述した会社登録証明書には、上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されないこと、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある

このような裁判所条項の選択は、我々または私たちの任意の取締役、役員、他の従業員または株主との紛争に有利であると考えられるクレームを司法裁判所で株主が提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある

約章条文の改訂

当社の会社登録証明書のいずれかの上記条項の改正を改訂し、当社の株式の法定株式数を規定し、当社の取締役会が非指定優先株を発行することを許可する条項を除き、当時発行されていた議決権株の少なくとも662/3%の投票権を有する株主投票の承認を得る必要がある

デラウェア州会社法、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款の規定は他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、このような変動は往々にして実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

法的責任制限及び弁済事項

私たちが改訂して再記述した会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される最大範囲に当社取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

•

デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

11

私たちのすべての改正と再記載された会社登録証明書および改正と再記載のbr定款は、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、私たちの役員と上級管理者に賠償しなければならないと規定しています。私たちはまた、いかなる訴訟または訴訟の最終処分の前に、取締役または高級職員がそれによって発生した費用を事前に支払う義務があり、私たちがデラウェア州法に基づいて彼または彼女を賠償することが許可されているかどうかにかかわらず、いかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表して、その地位上の行為によって生じた任意の責任に保険をかけることを許可することを規定している。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。これらの協定は、指定された例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、および和解金額を含む関連費用を賠償することを規定しており、これらの費用は、上記のいずれかの個人が任意の訴訟または訴訟で発生した費用を含む。私たちbrは、これらの付例条項と賠償協定が、合格した役員や上級管理職を誘致し、維持するために必要だと信じています。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します

当社の改訂·再記載された会社登録証明書および改訂·再記載された会社規約における責任制限および賠償条項は、株主が受託責任違反を理由に私たちの役員や上級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらはまた、成功すれば、訴訟は私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があるにもかかわらず、私たちの役員や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を下げる可能性がある。また、和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219です。我々は、この株式募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントを、このシリーズに関連する目論見書の付録に命名して説明する

ナスダック世界の精選市場で発売されています

我々の普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、コードはfgenである。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダック全世界精選市場またはその目論見付録に含まれる優先株の他の上場(ある場合)に関する情報を含む

12

債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意が別に言及されているほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す

我々は，契約中に指定された受託者と締結した 契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。我々は、契約表を本入札説明書の一部として証拠物として登録説明書に提出したが、発売された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、株式募集説明書はその一部であるか、または引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の材料要約 債務証券と債権証の条項は，特定一連の債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，その全条項を参照することで限定される.私たちは、適用される株式募集説明書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関する任意の無料で書かれた目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行可能な債務証券の 金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。本契約の条項は、当社の所有またはほとんどの資産の合併、合併および売却の制限に加えて、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者に証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちの取引に関連するbr}変化の影響から保護することを目的としています

私たちは債券によって発行された債務証券 を割引証券として発行することができ、これはそれらがその声明元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的で、これらの債務証券および他の割引なく発行された債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元に発行されたbr割引またはOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、任意の適用される目論見書付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発行された債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の付属債務の条項である

13

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセントで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合には、別の証券の元本部分に変換することができ、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定されていてもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によれば、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)、および償還義務がある1つまたは複数の価格、または所有者の選択に応じて一連の債務証券を購入し、そのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還する義務がある

•

私たちはこの一連の債務証券の額面を発行します。額面が1，000ドルおよびbrの整数倍でなければ、

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

このシリーズの債務証券は、グローバル証券またはbr証券の形ですべて発行されるか、または部分的に発行されるか

•

当該等のグローバル証券又は当該等の証券を他の個別証券に全部又は部分的に両替することができる条項及び条件(あれば)、及び当該等のグローバル証券又は当該等の証券の受託者；

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効と法律の失効に関する規定の追加、変更、削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意が得られない場合、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する

14

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

•

私たちまたは所有者が利息選択権および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形で支払うかどうか

•

条項と条件(もしあれば)、これらの条項と条件に基づいて、宣言された利息、プレミアム(もしこの一連の債務証券の任意の元本および元本)以外に、米国人ではないいかなる所有者にも連邦税を支払う

•

一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に関するいかなる制限；

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは適用された目論見書に一連の債務証券を私たちの普通株または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができることを追加する。私たちは、転換や交換時の決済に関する条項と、変換や交換が強制的であり、所有者が選択するか、私たちが選択するかを含む。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株式または債務証券シリーズ所有者が獲得した他の証券の株式数が調整される

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する任意の契約を含まないだろう。ただし、当該等の資産のいずれかの相続人又は買収者(当社の付属会社を除く)は、契約又は債務証券項の下での当社のすべての義務を負わなければならない(場合により定める)

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定があり、特定の一連の債務証券に適用されない限り、以下のbrは、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の下での違約事件である

•

もし吾等が任意の一連の債務証券について任意の分割払いの利息を支払うことができなかった場合、その等の債務証券が満期になって支払うべきである場合、その違約は90日間継続するが、吾らはその任意の補充契約の条項に基づいて支払期間を効果的に延長し、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できなかった場合、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、救済を要求し、受託者又は関連一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の受託者からの違約通知であることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

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任意の一連の債務証券に違約事件が発生し、かつ継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合、受託者に未払い元金(ある場合)及び支払利息(ある場合)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件が私たちに関連している場合、満期未償還債務証券の元本金額および累積利息(ある場合)が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に基づいて当該違約又は違約事件を是正しない限り。いかなるbr免除も違約や違約事件を治愈する

契約条項に適合する場合、契約項下の違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、一連の債務証券の所有者の要求を適用すべき義務がなく、または、当該契約項の下での任意の権利または権力の行使を指示し、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供しなければならない。一連の未償還債務証券元本を保有する多数の保有者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を求めるために、当該一連の債務証券について任意の訴訟を行う時間、方法、場所を指示する権利があり、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者はこのシリーズで継続的に発生している違約事件について受託者に書面で通知している；

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を行っている

•

受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内に多数の保有者からこの一連の未償還債務証券の元本総額 その他が衝突する指示を受けていない

これらの制限は、債務証券の元本、保険料、または利息を滞納する場合、債務証券所持者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された 契約を遵守することに関する声明を提出する

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

16

•

上述した債務証券記述における規定を遵守するために、合併、合併、または売却；

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のそのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、または違約の発生および継続が違約事件になるか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項に追加される

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を追加、削除または修正する

•

いかなる実質的な側面においても、一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えない変更を行う

•

契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること；

•

後任受託者が任意の契約下の委任を受けるために証拠と規定を提供する；あるいは

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法案下の任意の契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また、契約によれば、一連の債務証券保有者の権利は、影響を受けた各一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の所有者が書面で同意した場合に、我々および受託者によって変更することができる。しかし、特定の一連の債務証券に適用される入札説明書の補編に別の規定がない限り、私たちと受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金の低減、利子率の低下、または利子付時間の延長、任意の一連の債務証券の償還時に支払うべき割増を低減する

•

債務証券の割合を下げ、その保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する

放電する

各契約規定は、私たちの1つまたは複数の債務証券シリーズに対する義務を解除することを選択することができるが、指定義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

17

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべてのbr元金、任意のプレミアム(あれば)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない

フォーム、交換、振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、帳簿証券として、預託信託会社またはDTCに格納または代表するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される他の預託機関に指名し、指定することができる。一連の債務証券が世界的な形態で発行され、帳簿として課金されている場合、任意の帳簿記帳証券に関連する条項の記述は、適用される株式募集説明書の付録に記載される

保有者の選択の下で、債券条項及び適用目論見書補編に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たしている場合には、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面、期限及び元本総額は同じである

債券条項及び適用目論見書付録に規定する世界的証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所有者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提出して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に譲渡表を締結することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。追加の譲渡エージェントを随時指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができますが、一連の債務証券の各支払先に譲渡エージェントを保持することが要求されます

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

任意の選択償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換し、郵送当日の営業終了時に終了するか、または

•

登録譲渡または交換は、このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または一部であるが、われわれが部分的に償還している任意の債務証券の未償還部分は除く

受託者に関する資料

契約項目の下で違約事件の発生と継続期間を除いて、受託者は、適用契約に明確に規定されているそれらの職責のみを履行することを承諾する。契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条項を遵守する前提の下で，受託者には義務がない

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債務証券保有者の要求に応じて、それが発生する可能性のある費用、支出、責任について合理的な担保と賠償を提供しない限り、契約によって与えられた任意の権力を行使する

支払と支払代理

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、通常の利息記録日の終値時に、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する者に、任意の債務証券の利息を支払う

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うことになるが、吾等が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は何らかの所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される目論見書付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを指定します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金は、元金、割増又は利息の満期及び支払2年後も受取人がいない場合には、吾等に返済し、その後債務証券所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

債券と債務br証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、1939年に“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下の説明は、私たちが任意の適用可能な入札説明書補足文書と、私たちが配布することを許可している任意の関連する無料書面募集説明書に含まれている他の情報とと共に、本募集説明書に従って提供可能な株式証明書の重要な条項および条項をまとめており、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券の購入の引受証を含む可能性があり、1つまたは複数のシリーズで発行される。株式承認証は単独で発行することができ、任意の目論見書付録に提供する普通株、優先株或いは債務証券と組み合わせて発行することもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。私たちが適用する目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下の株式承認証の説明は、本募集説明書が提供する引受権証に適用される。特定の一連の株式承認証に適用される入札説明書の補編は、異なるまたは追加的な条項を指定することができる

私たちはすでに株式認証プロトコル表と株式証明書証明書表を提出しました。その中に株式証明書を承認する条項が含まれています。これらの条項は登録説明書のbr証拠物として提供される可能性があり、本募集説明書はその一部です。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された報告、私たちが発行している特定の一連の株式承認証の条項を記述する引受権証表および/または株式承認証契約および株式証明書(適用に応じて)、および任意の補充協定を参照する。以下の株式証明書の主要な条項及び条項の要約は株式証明書のフォーマット及び/又は株式証明書の承認契約及び株式証明書(誰が適用するかによって決定される)及び著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証に適用する任意のbr補充協定のすべての条文に制限され、そしてその全体的な規定によって制限される。私たちは本募集説明書によって提供可能な特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、任意の関連する無料で募集規約、完全なフォーマットの引受権証及び/又は株式承認証協定及び株式承認証証明書(誰が適用されるかに応じて決定される)、及び株式承認証条項を含む任意の補充プロトコルを読むことをお勧めします

一般情報

我々は、発行された一連の株式承認証の条項を、適用される目論見書付録に説明する

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の株式数と、当該等株式証を行使する際に当該株式等を購入することができる価格とをいう

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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•

引受権証を保有または行使する任意の実質的または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムの支払いまたは利息を請求する権利があり、または適用契約における契約を強制的に実行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、清算、解散または清算時に配当金(ある場合)を受け取ったり、支払いをしたり、投票権を行使する権利があります

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。株式承認証は募集説明書付録の株式承認証に関する規定に従って行使することができる。私たちが適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証は、募集説明書付録に規定されている引受証に関連する締め切りまでのいつでも行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

支払及び株式承認証又は株式承認証証明書(何者に適用されるかによる)を受け取った後、本行は、募集説明書の付録に明記された会社信託事務所(ある場合)又は任意の他の事務所(当社を含む)が適切に記入及び妥当に署名した後、当該等の権利を行使する際に購入可能な証券をできるだけ早く発行及び交付する。すべての引受権証(又は当該株式証明書に代表される持分証)を行使していない場合は、残りの持分証について新たな引受権証又は新たな持分証明書を発行する(誰が適用されるかに応じて決定される)

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と任意の株式承認証協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証契約によれば、各株式承認証代理人(ある場合)は、自社の代理人のみとし、いかなる株式承認証所有者といかなる義務を負うか、又は任意の株式承認証所有者と代理又は信託関係を確立することはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

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証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。以下では、グローバル証券 についてより詳細に紹介する。我々は，我々又は任意の適用された受託者，信託機関又は株式承認証代理人がそのために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

適用される目論見書付録に指定し、簿記入金形式でしか証券を発行できません。これは、証券を委託者br代表として簿記システムに参加する他の金融機関に登録する金融機関名で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所有者として確認される。 グローバル形式で発行された証券は保管人又はその参加者の名義で登録される。したがって，グローバルな形で発行された証券については，証券の所持者であることのみを認め，証券のすべてのbrを受託者に支払うことになる.預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。委託者およびその参加者は、彼らが互いにまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によれば、彼らはそうする義務がない

したがって、帳簿証券の投資家は証券を直接保有することはない。代わりに、彼らは、銀行、仲介人または他の金融機関を介してグローバル証券において実益権益を有し、これらの銀行、仲介人または他の金融機関は、受託機関の簿記システムに参加したり、参加者によって権益を持ったりする。証券が世界的な形で発行されている限り、投資家は証券の間接 保有者であり、保有者ではないだろう

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形で証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家は、彼または彼女が当該機関に開設した口座を介してこれらの証券の実益権益を保有するだけである

街頭名義で保有する証券については、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、他の金融機関のみを認め、これらのbr証券のすべての金を彼らに支払う。これらの機関は、彼らが受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁するが、これは顧客合意でそうすることに同意したから、または法律がそうすることを要求しているからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、及び適用される受託者及び私たち又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。私たちはグローバル証券で実益権益を持つ投資家に義務がありません。街頭名義でも他の間接的な方法でも。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がないのも、私たちが世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

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例えば、私たちが所有者に支払いまたは通知を出すと、私たちはこれ以上支払いや通知にさらなる責任を負いません。たとえ預託参加者や顧客との合意や法律に基づいて、保有者が間接所有者に転嫁することを要求しても、私たちはそうしません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守したり、他の目的のための義務を遵守するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。所持者が間接所有者にどのように連絡するかは，所持者が自分で決定する

間接所有者の特殊な考慮事項

銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、帳簿で課金する形式でも、街名で持っていても、あなた自身の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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未来に許可された場合、あなたは所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するかをどのように指示しますか

•

もし違約や他の事件が発生した場合、所有者が自分の利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が簿記形式であれば，ホスト機関のルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の個人証券を指す。通常、同じグローバル証券に代表されるすべての 証券は同じ条項を持つだろう

課金形式で発行される各証券は、グローバル証券によって代表され、選択された金融機関またはその指定者の名義に格納され、その名義で登録される。私たちがこの目的のために選択した金融機関を預託機関と呼ぶ。私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、DTCは簿記形式で発行されたすべての証券の受託者となる

特殊な終了状況がない限り、グローバル保証は、保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰にも譲渡または登録されてはならない。本株式募集明細書では、これらの状況について、 というタイトルのグローバル証券が終了する特別な場合の節で説明する。これらの手配のため、信託機関またはその代理者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および所有者となり、投資家は、グローバル証券において実益権益を有することのみを許可されるであろう。実益権益は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人またはbrの別の機関に口座を有する。したがって、その証券はグローバル証券を代表とする投資家は当該証券の保有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

特定の証券の目論見補足説明が、証券が世界的な形態でのみ発行されることを示す場合、証券は、グローバル証券が終了するまで、グローバル証券によって常に を表すであろう。終了した場合、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、またはもはやいかなる課金清算システムを介して証券を保有しないかを決定することができる

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グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者がグローバル証券に関連する権利は、投資家金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般法律によって管轄される。私たちは間接所有者が証券保有者であることを認めず、グローバル証券を持っている保管人だけと付き合っている

もし証券がグローバル証券の形でのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意しなければならない

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

以下の場合、投資家は世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

委託者の政策は時々変更される可能性があり、支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家の利益に関する他の事項を管理する

•

私たちは、すべての適用された受託者と、受託者の行動のいかなる態様またはグローバル証券におけるその所有権権益記録に責任を負わず、私たちまたはいかなる適用された受託者もいかなる方法でも受託者を監督しない

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

保管人簿記システムに関与する金融機関は、投資家が当該システムを介してグローバル証券の権益を有していても、自己の政策を有し、証券に関する支払い·通知その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはこのような仲介機関の行動を監視しないし、これに責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバルセキュリティは終了し、その中の利益は、これらの利益を表す実物証明書 に交換される。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は、彼らが直接所有者になるように、br証券における権益を自分の名義に移す方法を理解するために、自分の銀行またはマネージャーに相談しなければならない。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

私たちが適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、以下のような特別な状況が発生した場合、グローバル証券は ：

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

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適用される目論見書付録はまた、適用される目論見書付録にのみ適用される特定証券系列のグローバル証券の終了その他の状況を示すことも可能である。グローバル証券が終了すると、最初に直接所有者の機関名を決定する責任を負うのは、我々または任意の適用可能な受託者ではなく、信託機関である

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配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、直接公衆への販売、取引の交渉、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた目論見書)は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

保険者の名前または名称(ある場合)

•

証券の購入価格や他の対価格は、収益があれば、販売からbrを得る

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

•

任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で1回または複数回の取引で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、募集説明書付録に提供されるすべての証券を購入する義務があるが、任意の超過配給選択権がカバーされている証券を除く。取引業者に許可または返送または支払いされる任意の公開発行価格および任意の割引または割引は、時間とともに変化する可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行·販売に関与する任意の代理店の名称を示し、募集説明書の付録に、当該代理店に支払う任意の手数料を説明する。目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう

吾等の許可可能な代理人或いは引受業者は特定のタイプの機関投資家の要約を募集し、募集説明書の副刊に掲載されている公募価格で吾などに証券を申請し、遅延受け渡し契約は未来のある指定された日の支払い及び交付に規定する。私たちは募集説明書の付録にこれらの契約の条件を説明し、これらの契約に支払う手数料を求めなければなりません

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私たちは、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供することができる。代理店と引受業者は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最高価格を超えない限り。シンジケート補充または他の空振り戻し取引は、超過配給選択権を行使することによって、または流通が完了した後に公開市場で証券を購入して、空手形を補充することに関連する。懲罰的入札は、取引業者が最初に販売した証券を安定または補充取引によって購入して空頭 を回収することを引受業者が許可した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば、引受業者はいつでも活動を停止することができる

ナスダックグローバル精選市場では、合格した市商であるいかなる引受業者または代理も、ナスダックグローバル精選市場で取引所法案下のM規則に基づいて、定価を発行する前の営業日に、普通株の発売または販売を開始する前に、受動的に市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般的に、受動的な商業業者は、このような証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならないが、すべての独立オファーが受動的に市商のオファーよりも低い場合、いくつかの購入制限を超えた場合、受動的に市商のオファーを低減しなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルよりも安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる

金融業界監督局(FINRA)のガイドラインによると、任意のFINRAメンバーまたは独立ブローカーが受信した最高対価格または割引は、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に従って発行された証券総額の8%を超えてはならない

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法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り、Cooley LLPは、本入札説明書およびその任意の付録に提供される証券の有効性を伝達する。その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます

専門家

財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制有効性の評価(経営層に掲載された財務報告内部統制年次報告)は、2021年12月31日までの年度の10-K表年報第1号改訂案を参考にして本募集説明書に組み入れ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の許可として本募集説明書に組み入れた

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書で吾などの任意の契約、合意、または他の文書に言及されている場合、言及された内容は完全ではない可能性があり、登録説明書の一部である証拠物を参照して、または参照によって本入札明細書の報告または他の文書に組み込まれて、これらの契約、合意、または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、brの重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本入札明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(証監会文書第001-36740号)を引用することにより、本募集説明書およびその構成要素としての登録説明書に記入する

•

我々は，2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告と第 2022年3月4日に米国証券取引委員会に届出された10-K/A表1；

•

我々は，2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する依頼書に，2021年12月31日までの年次報告書の情報を引用して組み込む

•

我々は2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告 10-Q；

•

我々は2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告 10-Q；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年6月8日と2022年6月17日に提出されている

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•

我々は、2014年11月12日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A表登録声明において、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.4を含む、このような記述を更新するために提出された任意の追加修正または報告書を含む

吾らも、証券取引法第13(A)、 13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現行報告を含まず、この表に提出された当該等の項目に関連する証拠物を除く)を参考にして、当社等が発効した改正案を提出し、本募集説明書が提供された証券の発売が終了するまで、当該等の文書を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、米国証券取引委員会に以前に提出された任意のbr文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれたbr個の証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれたが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

FibroGen， Inc

注意：投資家関係

イリノイ通り409番地

サンフランシスコ、カリフォルニア州九四一五八

電話：(415)978-1200

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目論見書

$200,000,000

普通株

私たちFibroGen Inc.はすでに2022年8月8日に私たちの販売代理であるゴールドマン·サックス有限責任会社(Goldman Sachs&Co.Co.LLC)と株式分配協定を締結し、本募集説明書が提供する不定期に私たちの普通株式の株式を売却し、1株当たり額面0.01ドルです。株式割当契約の条項によると、本募集説明書によると、当社は、当社の代理人または依頼者として、総発行価格が2億ドルに達する普通株を時々または依頼者としてゴールドマン·サックスに提供し、売却することができる

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場に上場しています。取引コードはfgenです。2022年8月5日、私たちの普通株の最終報告価格は1株14.51ドルです

本募集説明書によれば、我々の普通株式の販売は、改正された1933年に証券法または証券法第415条の規則に基づいて定義された市場発売において行われ、一般ブローカー取引においてbrに販売されるか、またはナスダックにおける市販業者として世界的に精選された市場または証券取引が可能な任意の他の市場の場所で行われる非処方薬市場、個人的に交渉された取引、またはそのような任意の販売方法による組み合わせ。ゴールドマン·サックスはまた法律で許可されたどんな他の方法でも私たちの普通株を売ることができる。ゴールドマン·サックスは特定の数の証券を売る必要はありませんが、ゴールドマン·サックスと私たちが共同で合意した条項に従って、その正常な取引や販売のやり方に合った商業的で合理的な努力を私たちの販売代理とします。信託、信託、または のような手配で資金を受信する予定は存在しない

株式分配協議により、ゴールドマン·サックス代理店に普通株を売却し、その自己口座の元金として、価格は売却時に合意することも可能である。普通株を元金としてゴールドマン·サックスに売却すれば、ゴールドマン·サックスと単独の条項協定を締結し、単独の目論見書または定価付録にこの協定を説明する

持分分配契約に基づいて普通株を売却してゴールドマン·サックスに支払う補償金額は、持分分配ゴールドマン·サックスによって売却された任意の普通株総収益の最高3.00%である。私たちに代わって普通株を売るという点では、ゴールドマン·サックスは証券法の意味での引受業者とみなされ、ゴールドマン·サックスの補償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法または1934年に改正された証券取引法または取引法に規定された債務を含む、いくつかの債務についてゴールドマン·サックスに賠償と出資を提供することに同意した

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書に掲載されているすべての資料と本募集説明書内の参考文書を慎重に検討し、考慮しなければならない。本募集説明書の5ページ目および引用により本願明細書の文書に入るリスク要因を参照する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

ゴールドマン·サックス有限責任会社

本募集説明書の日付は2022年8月8日です

カタログ

この目論見書について			i
募集説明書の概要			1
リスク要因			5
前向き陳述に関する特別説明			8
収益の使用			9
薄めにする			10
株本説明			12
非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮要因			16
配送計画			20
法律事務			22
専門家			22
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			22
いくつかの資料を引用して組み込む			22

この目論見書について

本募集説明書は、1933年に証券法(改正)または証券法下の規則405で定義されたように、経験豊富な発行者が使用することができる自動保留登録プロセスを利用して、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録宣言の一部である。この登録声明によれば、当社は、本明細書に記載された普通株、優先株、債務証券、権利証、またはこれらの証券の任意の組み合わせを、時々1回または複数回発売される方法で発売および販売することができる。普通株式、優先株または株式承認証の株式総数または登録説明書に基づいて販売可能な債務証券の金額には何の制限もありません。債務証券の転換時に普通株または優先株を提供し、優先株を転換する際に普通株を提供したり、株式承認証を行使する際に普通株、優先株または債務証券を提供したりすることもできる。本募集説明書によると、総発行価格が200，000，000ドルに達する普通株を時々発売することができます。価格や条項は発売時の市場状況によります

本募集説明書では、今回発行された私たちの普通株に関する情報を提供し、今回の発行の具体的な詳細を説明しました。本募集説明書中の情報が、本募集説明書の日付前に提出された引用および株式募集説明書に記入された文書と一致しない場合は、本募集説明書を基準としなければならない。しかしながら、1つの文書中の任意の陳述が、例えば、本募集明細書のbr}を参照することによって組み込まれた文書中の陳述が、私たちの業務、財務状態、運営結果、および見通しがより早い日から変化する可能性があるので、より早い陳述と修正または置換される場合、

あなたは、本募集説明書に含まれる情報のみに依存するか、または本募集説明書および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書の使用を許可することを許可しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していないし、ゴールドマン·サックスも許可していない。もし誰かがあなたに異なるまたは一致しない情報を提供する場合、あなたはそれに依存してはいけません。私たちとゴールドマン·サックスは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。私たちはできません。ゴールドマン·サックスはどの司法管轄区でも私たちの証券 を販売したり、求めたりしません。この司法管轄区では、要約や要約を提出する資格がない人は、誰にも要約や要約を提出する資格がありません。br}あなたは本募集説明書に出現する情報、引用して本募集説明書に入る書類、および本募集説明書に関連する任意の自由な書面募集説明書中の情報を許可しなければなりません

i

製品はこれらの文書の日付前にのみ正確です。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書、引用して本募集説明書に入る文書、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を許可することができます。あなたはまた、本募集説明書のタイトル部分で推奨される文書内の情報を読んで考慮しなければなりません。これらの部分でより多くの情報を見つけることができ、参照によっていくつかの情報を統合することができます

私たちとゴールドマン·サックスは、普通株の売却と売却が許可されている管轄区でのみ普通株を売却し、普通株の購入を求めています。本募集説明書の配布と私たち普通株の発売は、ある司法管轄区で法的に制限されている可能性があります。この目論見書を持っているアメリカの海外の人は自分に知らせ、私たちの普通株の発行とアメリカ国外での本募集説明書の流通に関するいかなる制限を守らなければなりません。本募集説明書は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書が提供する任意の証券の購入を販売又は招待するために使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該人がこのような要約又は要約購入を提出することは違法である

私たちは、私たち自身の研究および第三者が行った業界と一般出版物、調査、研究から、本募集説明書の業界と市場データを獲得した。このようなデータは多くの仮定と制限と関連があり、あなたにこのような推定を過度に重視しないように想起させる。さらに、当社の将来の業績および当社の業界の将来の業績の予測、仮説および推定 は、本募集説明書および本募集説明書の他の部分、および本募集説明書の文書 に引用されて記載されたものを含む様々な要因により、必然的に高い不確実性およびリスクの影響を受ける。これらの要素と他の要素は結果が独立した当事者と私たちが推定した結果と大きく異なる可能性がある

本募集説明書には、当社または他の人が所有する商標、サービスマーク、および商号を含む、引用および株式募集明細書に入る情報が含まれる。本募集説明書または任意の関連する自由記入募集説明書に引用または合併されたすべての商標、サービスマーク、および商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である

II

1

2

3

4

リスク要因

私たちの普通株に投資することは高い危険と関連がある。私たちの普通株に投資するかどうかを決定する前に、私たちの最新の10-K年度報告および後続の10-Q四半期報告で述べられたリスク要因のタイトルで議論されたリスクおよび不確定要素、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたこれらの文書の任意の修正をよく考慮しなければなりません。これらの改訂全文は、本入札説明書の他の情報とともに、本入札説明書の他の情報とともに、引用して本入札説明書に入る文書、および今回の発売に関連する任意の自由に書かれた入札説明書を許可することができます。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクだけでなく、実質的なリスクでもあると考えられています。 は、他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要因が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標 ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来期間の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの普通株の取引価格を下落させ、あなたの全部または一部の投資損失を招く可能性があります。前向きな陳述に関する次の特別な説明の部分もよく読んでください

この製品に関わる他のリスクは

経営陣は今回発行された純収益に対して幅広い裁量権を持ち、収益を有効に使用しない可能性がある

今回発売された純収益額を特定の目的に指定していないため、我々の経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回発売された任意の純収益をどのように使用するかを決定し、発売時に予想される用途以外の用途に利用することができる。私たちの経営陣は、私たちの財務状況や市場価値を改善しないかもしれない会社の目的にどんな純収益も使うかもしれません。もし私たちの経営陣がこれらの収益の方式を運用して、私たちのこれらの純収益への投資から著しいリターンを与えることができなければ(あれば)、成長戦略を実施する能力を損なう可能性があり、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

あなたはこのサービスのせいですぐに大量の希釈を経験するかもしれない

今回発行された1株当たりの発行価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。今回の発行で13，783，597株が販売されていると仮定して、私たちの普通株は仮定に基づいて1株14.51ドル、つまり私たちの普通株の2022年8月5日のナスダック全世界精選市場での最終販売価格は、すぐに1株11.56ドルを希釈して、つまりお支払い価格と2022年6月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価との差額を希釈します。今回の 発行が発効した後，および想定した公開発行価格である.発行済み株式オプションの行使はあなたの投資をさらに希釈するかもしれません。この製品に関与する場合に生じる希釈のより詳細な説明については、次のタイトルの？希釈？の章を参照してください

株式分配プロトコルによると、私たちがいつでもまたは合計して発行する普通株の実際の数量はまだ確定していない

株式分配協定のある制限及び適用法律を遵守する場合には、株式分配協定の期間内のいつでもゴールドマン·サックスに発行通知を提出する権利がある。ゴールドマン·サックス有限責任会社が発行通知を出した後に売却される普通株数は、販売期間内の普通株の市場価格とゴールドマン·サックスが設定した制限によって変動する。なぜなら…

5

販売されている1株当たりの普通株価格は販売期間内の我々の普通株の市場価格によって変動し，現段階では最終的に発行される普通株数を予測することはできない

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、吾らは後日追加普通株または他の自社普通株に変換または交換可能な証券を発売することができ、価格は株式割当契約に従って今回発売中の1株当たり価格と異なる可能性がある。私たちは、株式分配協定に従って今回の発行で支払われた1株当たり価格よりも低い投資家が任意の他の発行中の株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。我々は、将来の取引において、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格を、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある

私たちは予測可能な未来に配当金を送るつもりはない

私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払ったことがなく、現在予測可能な未来に現金配当金を支払うつもりもない

持分分配プロトコルによる販売による総収益は予測できない

持分割当協定のある制限及び適用法律の規定を遵守することの下で、吾等は持分割当協定の有効期間内の任意の時間にゴールドマン·サックスに配給通知を出す権利がある。販売通知を配信した後、販売代理店を介して販売される株式数は、販売期間内の私たちの普通株の市価、適用可能な販売通知において販売エージェントに設定可能な任意の限度額、および私たちの普通株に対する需要を含む複数の要因によって変動します。株式割当プロトコルによって販売される1株当たりの株式価格は時間とともに変動するため、現在のところ持分割当プロトコルによる売却によって調達された総収益は予測できない

提供された普通株は市場で販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、異なる程度の希釈や異なる投資結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、売却された株式数を適宜変更します。また、当取締役会の最終決定又は販売代理に配信される可能性のある任意の適用可能な配給通知に加えられる制限に応じて、今回発売中に販売された株式には最低販売価格や最高販売価格はありません。支払価格を下回る価格で株を売却するため、投資家が今回の発行で購入した株式価値は 低下する可能性がある

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却の見方は、私たちの普通株の取引価格を下げる可能性がある

相当な数の普通株または他の株式関連証券を公開市場で販売するか、またはこのような売却が発生する可能性があると考えて、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性がある

6

本募集説明書の付録によると、大量の普通株を随時販売することができ、1つまたは複数の別個の製品で販売することもできる。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません

7

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び私たちが米国証券取引委員会に提出した引用方式で本明細書に組み込まれた文書は、改正された1933年証券法第27 A節又は証券法及び1934年証券取引法第21 E節又は取引法の意味に適合する前向き表現を含む。これらの陳述は未来の事件或いは私たちの未来の経営或いは財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性及びその他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績或いは成果は展望性陳述に明示或いは暗示された任意の未来の結果、業績或いは業績と大きく異なることを招く可能性がある

場合によっては、あなたは、可能性、そうすべき、可能性、可能性、予想、計画、予想、信じ、推定、プロジェクト、予測、潜在的可能性、および展望的陳述を識別することを目的とした同様の表現によって、前向き陳述を識別することによって、前向きな陳述を識別することができる。これらの陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映しており、仮説に基づいており、リスクと不確定要素の影響を受けている。このような不確実性を考慮して、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは、その多くのリスクを以下のタイトルの下でより詳細に議論した：リスク要因、リスク、および私たちが使用を許可する可能性のある任意の無料書面募集説明書、ならびに私たちの最近の10-K年間報告および10-Q表シーズン報、およびその後に米国証券取引委員会に提出された文書に反映されたこれらのリスクの任意の修正 は、全体を参照して本入札説明書に組み込まれている。さらに、これらの前向き陳述は、適用可能な陳述を含む文書 までの日付の推定および仮定のみを表す。法律の要求がない限り、私たちは新しい情報や未来の事件や発展を反映するために、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない。したがって、あなたは、 時間内の私たちの沈黙が、実際のイベントがこのような前向き陳述で表現または示唆されたように存在することを意味すると考えてはならない。あなたは、本募集説明書および任意の適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。そして、私たちが米国証券取引委員会に提出した引用的に本明細書に組み込まれた文書と、今回発行された任意の自由に書かれた目論見書を発行することを許可します, 完全に、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたのとは大きく違うかもしれないということを理解する。我々 は，これらの警告的宣言により上記文書中のすべての前向き宣言を限定する.

また，我々 が信じている声明と類似した声明は，関連するテーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの陳述は，本募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な根拠を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.これらの 陳述は本質的に不確定であり，投資家にこれらの陳述に過度に依存しないように注意する

8

収益の使用

私たちは時々私たちの普通株を発行して販売することができて、総販売収入は200，000，000ドルに達します。ゴールドマン·サックスとの持分配分プロトコルにより，最低発行金額の要求がないため，我々の実際の公開発行金額，手数料，収益は現在のところ確定できない.実際の純利益は私たちが売っている株式の数量と売却価格にかかっているだろう。ゴールドマン·サックスとの株式分配協定に基づいて任意の株式を売却したり、この合意を融資源として活用したりする保証はありません

当社がここで提供している普通株を売却する純収益(あれば)を研究開発費や資本支出を含めて運営資金や一般会社用途に利用する予定です

私たちはまた、補充業務、技術プラットフォーム、製品、または資産に許可、買収、または投資するために、純収益の一部と、私たちの既存の現金、現金等価物、および有価証券を使用することができる。しかし、私たちは現在そうする約束や義務を持っていない

私たちが今回発売した純収益の金額と時間は、私たちの研究開発の時間と進捗、任意の協力と商業化努力の時間と進捗、技術進歩、私たちの製品の競争環境など、多くの要素に依存します。本募集説明書の発行日から、我々がここで提供している証券を売却して得られた純収益のすべての特定用途を確定的に説明することはできない。したがって、私たちの経営陣はこのような収益のタイミングと応用について広い考慮権を持つだろう。私たちはこれらの収益用途を変更する権利を保持している

上記で得られた金の純額運用を待って、当社は所得金を短期金利ツールに一時的に投資しようとしている

9

薄めにする

1株当たりの有形帳簿純資産を計算する方法は、有形資産から総負債を引いた帳簿純値を私たちの普通株の流通株数で割ることです。償却とは、株式購入者が今回の発売で支払った1株当たりの金額と、今回の発売が発効した後の私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額のことです。2022年6月30日まで、私たちの有形帳簿純価値は約1兆237億ドル、あるいは1株当たり1.32ドルです

株式分配協議によると、13，783，597株の私たちの普通株を売却した後、1株14.51ドルの販売価格で、私たちの普通株は2022年8月5日のナスダック全世界精選市場での最終販売価格、すなわち2022年6月30日までの有形帳簿純価値は、3.173億ドル、あるいは普通株1株当たり2.95ドルとなる。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに1.63ドル増加し、今回発行株を購入した新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに11.56ドル希釈することを意味する。次の表はこの1株当たりの支出を説明している

1株発行価格を仮定する						$	14.51
2022年6月30日現在の1株当たり有形帳簿純価値		$	1.32
新規投資家が発売した1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものです		$	1.63
今回の発売発効後、2022年6月30日までの調整後の1株当たり有形帳簿純価値						$	2.95
今回の発行株を購入した新投資家の1株当たりの割増						$	11.56

以上、今回発売に参加した投資家の1株当たりの償却について説明したが、br}が我々の普通株を購入する未返済オプションを行使していないと仮定した

ゴールドマン·サックスとの株式分配協定によると、株式は時々異なる価格で販売される。仮に1株14.51ドルの公開発行価格の変化は，今回の発行後の調整後の有形帳簿純価値に影響を与えないと仮定しており，今回の発行は現在2億ドル以内に制限されているためである.しかしながら、1株当たり14.51ドルの仮定公開発行価格が1株当たり0.50ドル増加(減少)すると仮定すると、新規投資家1株当たり約0.49ドルの増加(減少)があり、上述したように提供された株式の総金額は2.0億ドルに維持され、手数料と支払うべき推定発売費用が差し引かれると仮定する。以上検討した資料は参考までに、実際の公開発売価格、今回の発売で実際に発売された株式数、および発売および販売のたびに決定した他の発売条項に基づいて調整します

以上の議論と表は、2022年6月30日現在発行された93，733，034株普通株に基づいており、2022年6月30日現在の普通株は以下のすべてを含まない

•

10，034，051株の普通株は、発行済み株式オプションを行使して発行することができ、加重平均行使価格は1株29.71ドルである

•

3，894，786株は、発行された制限株式単位を行使することによって発行可能な普通株；および

•

私たちの2014年株式激励計画によると、未来に付与可能な普通株の総数は10，697，207株 であり、私たちの従業員が株を購入する計画によって発行可能な普通株の総数は5，460，843株である

2022年6月30日までの未償還オプションがすでに行使されているか、又は制限株式単位又は業績株式単位又は他の株を発行した場合、投資家は購入する

10

今回発行された株はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画を満たすのに十分な資金があると信じていても、追加資本を調達することを選択するかもしれない。株式の売却や転換可能な債務証券の売却による追加資本の調達については、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある

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株本説明

私たちの法定株式は2.25億株の普通株、1株当たり額面0.01ドル、及び1.25億株優先株、1株当たり額面0.01ドルを含む。当社の会社登録証明書及び付例における当社の株式所有者の権利に影響を与える重要な条項及び規定を以下のように説明する。本説明は，要約として，我々の会社登録証明書と定款を参考にしてその全文を限定することを目的としている

普通株

投票権

改正及び重述された会社登録証明書には明文規定又は適用法律が別途規定されているほか、当社の普通株式の所持者毎に株主投票のすべての事項を提出する権利があり、保有している普通株式1株について1票を投じる権利がある。私たちは改正と再記載された会社登録証明書に役員選挙の累積投票を規定していません

経済的権利

配当金と分配。すべての種類と系列株の所有者が未返済時に優先配当権を享受するという前提の下で、普通株式保有者は当社の取締役会が発表した時に任意の合法的に使用可能な資産から当社取締役会が時々発表する可能性のある配当金を得る権利がある

清算権。もし私たちの清算、解散、または清算が発生した場合、任意の返済されていない可能性のある優先株に必要な分配が完了した後、株主に合法的に分配できる余剰資産は、普通株式保有者と当時発行された任意の参加優先株との間で比例して分配されなければならない

普通株保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株には償還または債務返済基金条項は適用されない

優先株

当社の取締役会は、株主の更なる行動を必要とせずに、1つ以上の系列計1.25億株の優先株の権利、特典、特権、制限を決定し、これらの優先株の発行を許可することができる会社登録証明書を改訂し、再記載することができる。これらの権利、特典および特権は、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先権、債務超過基金条項、および任意の一連または一連の指定された株式数を含むことができ、これらの任意またはすべての権利は、私たちの普通株式の権利よりも大きい可能性がある。私たちの優先株発行は、私たちの普通株保有者の投票権と、これらの保有者が清算時に配当金と支払いを得る可能性に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります。また、優先株発行は、制御権変更や他社の行動を延期、延期または防止する効果がある可能性がある。優先株の流通株はなく、私たちは現在何の優先株も発行する予定はありません

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会社の登録証明書、会社の定款、デラウェア州の法律条項の反買収効力

デラウェア州の法律のいくつかの条項と、私たちが改正して再説明した会社の登録証明書と、私たちの改正と再記述の定款に含まれる条項は、以下の取引をより困難にするかもしれません：要約による私たちの買収、委託書競争または他の方法で私たちを買収するか、または現在のbr上級管理者と取締役を罷免します。これらの規定は、株主がその最大の利益に適合していると考えているか、または私たちの最大の利益に最も適合していると考えられる取引を増加または阻止する可能性があり、我々の株の市価よりも割増をもたらす可能性のある取引を含む

以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定である。これらの規定はまた、私たちに対する統制権を得ることを求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。我々の非友好的または能動的提案の提唱者との保護 を強化する利点は，これらの提案を阻止する欠点を超えており，これらの提案を交渉することは，その条項を改善することを招く可能性があるからであると考えられる

デラウェア州反買収法規

我々は、利害関係のある株主とみなされる者が利害関係のある株主となった日から3年以内にデラウェア州の上場企業と業務合併を行うことを禁止するデラウェア州一般会社法第203条の制約を受け、当該業務合併又は当該人が利害関係のある株主となる取引が所定の方法で承認された場合又は他の規定の例外が適用されない限り、適用される。一般に、利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の身分を決定する前または利害関係のある株主の身分を決定する前の3年以内に、関連会社や共同経営会社と共に会社の15%以上の議決権を有する株を所有または確実に所有する人を指す。一般に、企業合併は、関心のある株主に財務的利益をもたらすために、合併、資産または株式売却または他の取引を含む。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらす可能性があり、例えば、我々の普通株市場価格を超えるプレミアムを招く可能性のある買収の試みを阻止する

非指定優先株

非指定優先株を付与する能力は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。これらの条項や他の条項は、敵意の買収を阻止したり、わが社の支配権や経営陣の変動を遅らせる効果がある可能性があります

特別株主総会

私たちの改正と再記述の規定は、私たちの取締役会または取締役会議長、私たちの最高経営責任者または取締役会はいつでも株主特別会議を開催することができますが、株主または他の誰もこのような特別会議を開催してはいけません

株主の指名と提案の要求をあらかじめ通知する

我々の改正·重述の定款は、株主提案及び指名役員候補者に関する事前通知手続を規定しているが、取締役会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く

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株主訴訟の取消に書面で同意する

私たちの会社登録証明書の改訂と再記載の定款は、会議なしに株主が書面で同意して行動する権利を除去します

役員の選挙と免職

私たちの取締役会は三つのレベルに分かれています。各種類の取締役の任期は3年であり、そのうちの1つは私たちの株主が毎年選挙し、3年間の任期を交錯させている。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、私たちが発行した普通株式の大部分を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、理由がある場合にのみ取締役を罷免することができ、当時議決権のある株の少なくとも662/3%の投票権を発行した株主投票が必要であると規定している。また、我々の取締役会のいずれかの空きは、取締役会の規模拡大による空きを含めて、取締役会が決定しない限り、取締役会が決定しない限り、株主が補填すべきである。このような選挙と罷免役員および穴埋め制度は、通常、株主がbrの大多数の取締役を交換しにくくなるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとすることを阻止する可能性がある

フォーラムの選択

私たちが書面で代替フォーラムを選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は、(1)フィブロガンを代表して提起された任意の派生訴訟または法的手続き、(2)フィブロガンの任意の役員、役員、または他の従業員が信託責任に違反すると主張する任意の訴訟、(3)デラウェア州一般会社法、会社登録証明書、またはフィブロガン社定款の任意の規定に基づいてフィブロガンに対してクレームを提起する任意の訴訟、および以下の場合の独占フォーラムであることを規定し、改訂し、再記載する。または(5)内務部が管轄するFibroGenに対してクレームを提起する任意の訴訟 である。したがって、私たちのいかなる株主も、これらの事項について提起されたいかなる訴訟も、デラウェア州衡平裁判所で提起される必要があり、いかなる他の司法管轄区域でも提起することはできない；排他的裁判所条項は、取引法に規定されたいかなる責任または義務または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを強制的に執行するための訴訟に適用されないことを前提としている

私たちが修正して再記述した会社登録証明書には、上記の裁判所条項の選択が含まれているにもかかわらず、裁判所は、そのような条項が特定のクレームや訴訟に適用されていないこと、またはそのような条項が実行できないことを発見する可能性がある

裁判所条項を選択することは、我々または私たちの任意の取締役、上級管理者、他の従業員または株主との紛争に有利であると考える株主のクレームを司法裁判所で提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの株主が連邦証券法およびその規則および法規の遵守を放棄したとみなされないにもかかわらず、このようなクレームに関連する訴訟を阻止する可能性がある

憲章条項修正案

当社の会社登録証明書の上記いずれかの条項の改正と再記載は、当社の株式の法定株式数を規定し、当社の取締役会が非指定優先株を発行することを許可する条項を除いて、当時発行されていた議決権株の少なくとも662/3%の株主投票の承認を得る必要がある

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デラウェア州会社法、私たちが改訂し、再説明した会社登録証明書、および私たちの改訂と再記載の定款の規定は他の人が敵意買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた私たちの普通株式市場価格の一時的な変動を抑制する可能性があり、このような変動は往々にして実際あるいは噂された敵意買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ役割を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合致すると考えられる取引を完了することの難しさを増加させる可能性がある

法的責任制限及び弁済事項

当社の改訂·再記載された会社登録証明書には、デラウェア州の法律で許容される最大限に当社取締役の金銭損害に対する責任を制限する条項が含まれています。したがって、私たちの取締役は、取締役の受託責任に違反する行為によって、私たちまたは私たちの株主に対して個人の金銭的損害責任を負うことはありませんが、以下の責任は除外します

•

私たちや株主に対する取締役の忠誠義務に違反する行為は何でもあります

•

いかなる非好意的な行為もしない，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関連している；

•

デラウェア州会社法第174条に規定する不正支払配当金又は不正株の買い戻し又は償還；又は

•

取締役は不当な個人利益の取引をむさぼる

私たちのすべての改正と再記載された会社の登録証明書と改正と再記載の定款は、デラウェア州の法律で許容される最大の程度で私たちの役員と上級管理者に賠償しなければなりません。私たちの改正と再記述の規定はまた、任意の訴訟または訴訟の最終処分の前に取締役または高級職員によって発生した費用を前借りする義務があり、私たちがデラウェア州法律に基づいて彼または彼女を賠償することができるかどうかにかかわらず、私たちがいかなる高級職員、取締役、従業員、または他の代理人を代表してそのポストでの行為のために生じた任意の責任を保険することを可能にすることを規定している。私たちは合意に達し、引き続き合意を締結し、取締役会の決定に基づいて、私たちの役員、役員、他の従業員に賠償を行う予定です。これらの協定は、指定された例外を除いて、弁護士費、判決、罰金、および和解金額を含む関連費用を賠償することを規定しており、これらの費用は、上記のいずれかの個人が任意の訴訟または訴訟で発生した費用を含む。これらの付例条項や賠償協定は，合格した役員や上級管理職を誘致·維持するために必要であると考えられる。私たちはまた役員と上級管理職の責任保険を維持します

私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改正·重述の定款における責任制限と賠償条項は、株主が受託責任違反で私たちの役員や上級管理者に訴訟を提起することを阻止する可能性があります。これらは、私たちの役員や上級管理職に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり、訴訟が成功しても、私たちと私たちの株主に利益をもたらす可能性があります。また、和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録機関はアメリカ株式譲渡信託会社です。住所はニューヨークブルックリン15番街6201号、郵便番号：11219です

ナスダック世界の精選市場で発売されています

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場で発売されています。コードはfgenです

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アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮

以下の要約は、非米国保有者(以下、以下のように定義する)が、今回の発行において、我々の普通株を買収、所有、処分することによって生じる重大な米国連邦所得税の結果を記述する。本議論は、それに関連するすべての潜在的なアメリカ連邦所得税結果の完全な分析ではなく、非アメリカ保有者の特定の状況によって非アメリカ保有者に関連する可能性のある外国、州、および現地結果にも触れず、所得税以外のアメリカ連邦税収結果(例えば贈与税と相続税)にも関連しない。以下に説明するのとは異なる特殊な規則は、改正された1986年の“国税法”(以下、“国税法”と略す)によって特殊な待遇を受けた特定の非米国保有者、例えば、金融機関、保険会社、免税組織、ブローカーおよび証券取引業者、いくつかの元米国市民または長期住民、制御された外国企業、受動的外国投資会社、米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積した会社、米国国外で組織された会社、どの州やコロンビア特区でも、米国連邦税収の米国所得税納税者とみなされており、国境を越えた、ヘッジファンド、転換取引、合成証券または総合投資または他のリスク低減戦略の一部として私たちの普通株を持っている人は、オプションまたはbrの他の方法で私たちの普通株を補償として獲得した人は、純投資収入に対して代替最低税または連邦医療保険納付税を支払う人である。？“規則”第897(L)(2)条で定義された合格外国年金基金とすべての実体は，その権益は合格した外国年金基金が保有している, 共同企業および他の直通エンティティまたは手配、ならびにそのような直通エンティティまたは手配の投資家。brのような非米国所有者は、彼らに関連する可能性のある米国連邦、州、地方、および他の税金結果を決定するために、彼ら自身の税務コンサルタントに相談しなければならない。また、以下の議論 は、本規則に基づく条項と、本準則の日までの財務省条例、裁決、司法裁決であり、これらの認可は廃止、撤回または修正される可能性があり、トレーサビリティを有する可能性があり、米国の連邦所得税結果が以下の議論と異なる可能性がある。我々は，米国国税局(IRS)に以下の要約の声明や結論について裁決を要求しておらず，米国国税局がこのような声明や結論に同意する保証はない.本議論では，米国の保有者が我々の普通株を保有していないと仮定し，規則1221節で示した資本資産 (通常は投資のために保有する財産)とする.

今回の発行に基づいて私たちの普通株を購入することを考えている人は、彼ら自身の税務顧問に、私たちの普通株の買収、所有、処分に関する米国連邦収入、遺産およびその他の税収結果について相談し、彼らの特定の状況および任意の他の税収管轄区の法律によって発生した任意の結果を考慮して、任意の州、地方または外国の税収結果を含む

本議論では、米国連邦所得税にとって、非米国所有者は普通株の実益所有者を指し、この普通株は米国所有者でもなく、組合企業でもない(あるいは米国連邦所得税においては組合企業の他の実体とみなされており、その組織や設立場所にかかわらず)。？アメリカ保有者とは、私たちの普通株の実益所有者のことで、アメリカ連邦所得税の目的で、以下のいずれかを持っています：

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国連邦所得税目的のために会社とみなされている会社または他のエンティティは、米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従ってまたはbrで作成または組織されている

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

16

•

信託が(1)米国内裁判所の主な監督を受け、かつ1人以上の米国人が当該信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選択を有する場合は、米国人とみなされる

米国連邦所得税の場合、私たちの普通株の保有者は共同企業に分類され、米国連邦所得税については、このような組合員の中でパートナーとされる個人の税務待遇は、一般に、パートナーの身分、パートナー、およびパートナーの活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。共同企業パートナーまたは他の伝達エンティティによって私たちの普通株を持っているとみなされている人は、自分の税務コンサルタントに相談し、br組合または他の伝達エンティティ(場合によっては適用)によって私たちの普通株を所有し、処分する税務結果を理解しなければならない

分配する

我々の普通株の非米国保有者への分配(あれば)は、現在または累積されている収益と利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)の範囲とみなされ、通常、米国の税収面の配当を構成し、30%の税率または所得税条約に規定されている低い税率で源泉徴収税を納付するが、バックアップ源泉徴収と外国口座に関する以下の議論を遵守しなければならない。条約に基づいて低い控除比率を得るためには、米国の保有者ではない は、通常、正しい署名されたIRSフォームW-8 BEN(個人の場合)またはIRSを提供する必要がある表W-8 BEN-E(入力エンティティ)、または米国の納税者識別子を含む他の適切な形態、または場合によっては、外国税識別コードは、非米国所有者がこの条約に基づいて福祉を受ける権利があることを証明する。この認証は配当金を支払う前に私たちまたは私たちの支払いエージェントに提供されなければならず、定期的に更新されなければならない。実体である非米国所有者については、財務省条例及び関連税収条約は、税収条約の適用性を決定する際に、配当金を当該実体に支払うか、その実体の権益を有する者に支払うかを決定するための規則を規定している。米国でない所有者が金融機関または所有者を代表して行動する他のエージェントが株式を保有している場合，所有者はそのエージェントに適切なファイルを提供することを要求される.その後、所有者のエージェントは、直接または他の仲介機関を介して、私たちまたは私たちの支払いエージェントに認証を提供することを要求される。所得税条約に基づき、非米国保有者が低下した米国連邦源泉徴収税率を享受する資格があり、非米国保有者が必要な証明をタイムリーに提出していない場合、非米国所有者は、米国国税局に適切な払い戻し申請をタイムリーに提出することによって、任意の減納超過額の返金または免除を得ることができる

我々は一般に、非米国所有者に支払う配当金を源泉徴収する必要はなく、これらの配当金は、実際には、配当金を支払う前に適切に署名されたIRS Form W-8 ECIが提供されていることを前提としており、配当金がこのように関連していることを示している(または、株式が金融機関または他の代理によって所有されている場合、代理人に)。一般的に、このような有効な関連配当金は、米国住民に適用される正常税率で純収入に基づいて米国連邦所得税を納付する。有効な関連配当金を取得した非米国会社所有者はまた、追加の支店利益税を支払う必要がある可能性があり、場合によっては、この税は、30%(または条約が規定する可能性のある低い税率)の税率で、br社の非米国株主の有効な関連収益および利益に徴収されるが、いくつかの調整が必要である。非米国保有者は、異なる規則を規定する可能性のある適用所得税条約について彼らの税務顧問に相談しなければならない

もし私たちの普通株式の分配が私たちの現在と累積された収益と利益を超えたら、彼らはまず私たちの普通株式における非米国保有者の調整基礎を減少させる

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であるが、ゼロ以下ではなく、その後、任意の超過した範囲内で収益とみなされ、次節で説明するように、普通株を売却または処理することによって達成された収益と同様の方法で課税される

私たちの普通株を売る収益

バックアップ源泉徴収および外国口座に関する以下の議論によれば、非米国所有者 は、一般に、(A)収益が米国での貿易または業務と有効に関連しない限り、我々の普通株によって達成された収益を売却または他の方法で処理する必要がなく、(A)収益が米国で設立された永久機関に起因することができる。(B)非米国人非居住者外国人であり、処置された納税年度内に183日以上米国に滞在し、いくつかの他の条件を満たすか、または(C)私たちが法典897(C)(2)条に示されていた米国不動産持株会社(USRPHC)であったか、その処置前の5年間、またはその保有者の保有期間のうちのより短い時間であった。一般的に、アメリカでの不動産の権益が私たちの商業資産の少なくとも半分(公平な市価で計算)を占めていれば、私たちはUSRPHCです。私たちは私たちが過去にそうではなかったし、今もそうでもなく、USUPHCにもならないと信じている。たとえUSURPHCとみなされていても、非米国所有者が私たちの普通株を処理する際に実現した収益は、(1)非米国所有者が直接、間接的かつ建設的に所有していれば、米国連邦所得税を支払う必要はない, (I)処分前の5年間または(Ii)保有者の保有期間および(2)我々の普通株が既定の証券市場で定期的に取引されるより短い期間において、私たちの普通株はいつでも私たちの普通株の5%を超えない。私たちの普通株が成熟した証券市場で正常に取引されることを保証することはできない。もしあなたが処理したすべての収益が私たちがUSUPHCであるために課税され、あなたが私たちの普通株式の保有率が5%を超えた場合、あなたはアメリカ人に適用される方法でこのような処置に一般的に課税されます。

上記(A)項に記載の非米国所有者は、正常な米国連邦所得税税率で販売して得られた純収益に納税することが要求されるが、上記(A)項に記載の非米国会社所有者は、30%の税率又は適用される所得税条約に規定された低い税率で追加の支店利得税を納付することができる。上記(B)項に記載の収益は、30%の統一税率または所得税条約に規定された低い税率で米国連邦所得税を納付し、非米国所有者がこのような損失について米国連邦所得税申告書をタイムリーに提出した場合、米国からの資本損失(米国所有者でなくても米国住民とみなされなくても)によって相殺することができる

情報報告要求とバックアップ減納

一般的に、私たちは、このような割り当ての金額、受取人の名前および住所、および源泉徴収税の金額(あれば)を含む、私たちが普通株に支払う任意の分配に関する情報(Br)の免除をアメリカ国税局に報告しなければならない。似たような報告書はそのような割り当ての所有者に送信されるだろう。税収条約または他のいくつかの協定によると、米国国税局はその報告を受給者居住国の税務機関に提供することができる

私たち(または私たちの支払い代理人)によって非米国所有者に支払われる配当金に分類される分配は、米国の予備控除の影響を受ける可能性もある。米国の源泉徴収は、一般に、正確に実行されるIRSテーブルW-8 BENを提供する非米国保有者、IRS には適用されない表W-8 BEN-E、または米国国税局表W-ECI、または他の方法で免除を確立する。上記の規定にもかかわらず、支払者が所持者が受取人を免除しているか否かを実際に知っているか、または理由がある米国人であれば、予備控除を適用することができる

18

米国情報報告およびバックアップ控除要件は、通常、任意の米国または外国ブローカーの米国事務所またはその米国事務所によって私たちの普通株式の収益を処理するのに適用されるが、所有者が正しい署名されたIRSフォームW−8 BENまたはIRSを提供する場合、情報報告およびそのような要求を回避することができる表W-8 BEN-Eまたはそうでなければ、非アメリカ人のアイデンティティを確立するための文書証拠要件に適合するか、または他の方法で免除を確立する。通常、取引が非米国仲介人の非米国事務所を介して米国国外で行われている場合、米国情報報告およびバックアップ源泉徴収要求は、非米国所有者に処置収益を支払うことには適用されない。しかし，仲介人が実際に 所持者が実際に米国人であることを知っているか，あるいは理由がある場合，情報報告やバックアップ控除要求は処分収益の支払いに適用可能である.情報報告の目的で、米国で大量の所有権またはビジネスを有するいくつかのブローカーは、一般に、米国のブローカーと同様の扱いを受けるであろう

予備源泉徴収は付加税ではありません。直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、予備源泉徴収規則によって源泉徴収されたいかなる金額も予備源泉徴収を受けた者の納税義務に計上することができる

外国口座

規則1471~1474節(一般にFATCAと呼ばれる)は、機関が米国政府と合意しない限り、特定の支払いを源泉徴収し、そのような機関の米国口座所有者(その機関のいくつかの持分所有者および米国所有者と外国エンティティの特定の口座所有者を含む)に関する大量のbr情報を収集し、米国税務当局に提供する外国金融機関(適用規則によって明確に定義されている)のいくつかの支払いに30%の米国連邦源泉徴収税を徴収する。FATCAは、通常、非金融外国エンティティに支払われたいくつかのお金に対して、エンティティが源泉徴収義務者に直接的または間接的な米国の実所有者がいない証明を提供するか、またはそのエンティティの主な直接的および間接米国所有者に関する情報を提供しない限り、30%の連邦源泉徴収税を徴収する。アメリカと適用される外国との間の政府間協定はこのような要求を修正することができる。外国金融機関又は非金融外国実体が本規則の免除を受ける資格がある場合は、上記の源泉徴収税は適用されない。所有者にFATCAが私たちの普通株への投資に及ぼす可能性のある影響について彼ら自身の税務コンサルタントに相談することを奨励します

上記の事前提示条項 は現在配当金支払いに適用されている。提案された財務省法規によると、財務省の最終法規が発表される前に、納税者はそれらの序文に依存することができ、この源泉徴収税は、普通株の毛収入の支払いを売却または他の方法で処分することには適用されないだろう

各潜在的投資家は、私たちの普通株の税務結果を購入、保有、処分し、法律を適用する任意の変化の結果を含めて、自分の税務顧問に相談しなければならない

19

配送計画

私たちはゴールドマン·サックス有限責任会社と株式分譲協定を締結し、ゴールドマン·サックスと呼んでいます。私たちの販売代理として、この合意によって、私たちの普通株の株を時々提供して販売することができ、総発行価格は2億ドルに達します。ゴールドマン·サックスは私たちの代理人としてまたは依頼者として普通株を購入することができる

株式割当合意によれば、普通株式の販売(ある場合)は、通常株式取引において行うことができ、brを介して市商に、ナスダック全世界精選市場または任意の他の普通株が取引可能な市場場所で、非処方薬市場、個人的に交渉された取引、またはそのような任意の販売方法による組み合わせ。ゴールドマン·サックスはまた私たちの普通株を法律で許可されたどんな他の方法でも売ることができる

普通株は売却時の市価、当時の市価に関する価格で販売することもでき、合意された価格で販売することもできる

ゴールドマン·サックスを通じて毎日販売される普通株の最高金額、あるいはゴールドマン·サックスと合意した他の方法、およびその普通株の最低売却価格を指定します。ゴールドマン·サックスは、株式分配協定の条項と条件に基づいて、その正常な販売と取引慣行に適合した商業的に合理的な努力で、私たちに代わってすべての指定された普通株を販売する。もし私たちがこのような指示で指定した価格に達したり、それ以上に売却できない場合、ゴールドマン·サックスに株を売却しないように指示するかもしれません。私たちやゴールドマン·サックスは他の人たちに通知することで私たちの普通株式の発行を一時停止することができる。ゴールドマン·サックスの株式発売は受け取りと受け入れを待たなければならず、ゴールドマン·サックスにはいかなる注文も拒否する権利があるという規定を受けなければならない

ゴールドマン·サックスは、ナスダック世界精選市場で株式分配協定に基づいて普通株を売却する毎日の取引が終了した後、書面で確認を提供します。毎回確認すると、当日販売された株式数、総販売収入、ゴールドマン·サックスに支払われた補償が含まれます。われわれは、少なくとも四半期ごとに、株式分配協定によりゴールドマン·サックスを通じて売却された株式数、我々に支払われた純収益(費用控除前)、およびゴールドマン·サックスに支払われた普通株売却に関する補償を報告する

私たちは、持分分配プロトコルに従ってこの代理を通じて販売される1株当たり総販売価格の3.00%の手数料 をゴールドマン·サックスに支払う。私たちはゴールドマン·サックスに彼らのいくつかの費用を返済することに同意しました。金額は最高100，000ドルに達します。また、その後の四半期ごとの金額は15，000ドルを超えません。今回発行された総費用は約417，500ドルであり、その中には持分分配協定条項に従ってゴールドマン·サックスに支払われるべき補償および補償は含まれていないと推定される

任意の普通株式販売の決算は、販売日後の第2営業日(または業界慣行が通常取引のより早い日)に行われる。信託、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない。本入札明細書で想定されている我々の普通株の売却は、預託信託会社の施設または当社とゴールドマン·サックスが同意する可能性のある他の方法で決済されます

持分割当契約に基づいて当社普通株を発売する場合は、(I)持分割当プロトコルに従って当社のすべての普通株式を売却する場合、または(Ii)吾らまたはゴールドマン·サックスが持分割当契約を終了した場合(早い者を基準に)終了する

20

私たちの代表的な普通株の売却については、ゴールドマン·サックスは証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり、ゴールドマン·サックスに支払われる補償は引受手数料や割引とみなされる可能性がある

私たちは、証券法に基づく民事責任を含む、ある責任についてゴールドマン·サックスに賠償と出資を提供することに同意した

21

法律事務

Cooley LLPはここで提供された私たちの普通株の有効性を伝えた。ゴールドマン·サックス有限責任会社(Goldman Sachs&Co.LLC)の代表はLatham&Watkins，LLPである

専門家

財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営陣の財務報告内部統制年次報告書に含まれる)は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告修正案1を参照して本募集説明書に組み込まれ、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の許可として本募集説明書に組み込まれる

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書は、証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出されたS-3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれていない。本明細書で私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、参照は不完全である可能性があり、登録宣言の一部であるbr証拠物を参照して、または参照によって本入札明細書に組み込まれた報告または他の文書を参照して、これらの契約、プロトコル、または他の文書のコピーを取得しなければならない。我々は取引法の情報と報告要求に制約されているため、米国証券取引委員会に年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の情報を提出した。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで入手できます

いくつかの資料を引用して組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが提出した他の文書の情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされる。本入札明細書の情報は、本入札説明書の日付前に米国証券取引委員会に提出された参照方式で組み込まれた情報の代わりになり、当業者が後で米国証券取引委員会に提出する情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々が米国証券取引委員会に提出した以下の情報または文書(証監会文書第001-36740号)を引用することにより、本募集説明書とその構成要素であるbr}登録説明書に入る

•

我々は，2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日現在の10-K表年次報告と第 2022年3月4日に米国証券取引委員会に届出された10-K/A表1；

•

2022年2月28日に米国証券取引委員会に提出された付表14 Aに関する依頼書に、2021年12月31日現在の10−Kフォーム年次報告書の情報を引用して組み込む

•

我々は2022年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの四半期報告 10-Q；

•

我々は2022年8月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年6月30日までの四半期報告 10-Q；

22

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書はそれぞれ2022年6月8日と2022年6月17日に提出されている

•

我々は、2014年11月12日に米国証券取引委員会に提出されたbr}8-A表登録声明において、2020年3月2日に米国証券取引委員会に提出された2019年12月31日現在のForm 10-K年度報告書の添付ファイル4.4を含む、このような記述を更新するために提出された任意の追加修正または報告書を含む

吾らも、証券取引法第13(A)、 13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出文書(第2.02項又はForm 8−K第7.01項により提供された現行報告を含まず、この表に提出された当該等の項目に関連する証拠物を除く)を参考にして、当社等が発効した改正案を提出し、本募集説明書が提供された証券の発売が終了するまで、当該等の文書を米国証券取引委員会に提出した日から本募集説明書の一部となる。これらの将来申告ファイル内の情報は、本入札明細書で提供される情報を更新し、補完する。将来の任意のこのような届出文書中の任意の声明は、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるか、または後に提出された文書中の声明がそのような以前の声明を修正または置換したことを前提とする、米国証券取引委員会に以前に提出された任意のbr文書中の任意の情報を修正および置換するものと自動的にみなされるであろう。書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によってこのような文書に明示的に組み込まれたbr個の証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本明細書に組み込まれたが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたはファイルを要求する要求を送信しなければなりません

FibroGen社

注意：投資家関係

イリノイ通り409番地

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号九四一五八

電話：(415)978-1200

23

Up to $200,000,000

普通株

目論見書

ゴールドマン·サックス有限責任会社

2022年8月8日

第II部

目論見書に不要な資料

14項です。

発行その他の費用

次の表は，引受割引と手数料を除いて，登録者が発行·流通に登録された証券の発行により支払うべき費用と支出の推定数を示している。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示された金額はすべて推定値である

		金額
アメリカ証券取引委員会登録料		$		*
“ナスダック”発売手数料				*
FINRA届出費用				*
会計費用と費用				*
弁護士費と支出				*
移籍代理及び登録員の費用及び支出				*
印刷費と雑費と支出				*
合計する		$		*

*	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

第十五項。

役員および上級者の弁済

デラウェア州会社法第145条裁判所又は会社取締役会は、場合によっては、特定の制限の下で取締役及び上級管理者に賠償を支払うことを許可する。デラウェア州会社法第145条の条項は非常に広く、改正された1933年の証券法または証券法に基づいて発生した責任に対して、発生した費用の精算を含む場合もある

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書は、デラウェア州会社法が許可する最大範囲内で私たちの役員、高級管理者、従業員とその他の代理に対して賠償を行うことが規定されています。私たちの改訂と再記述の定款規定はデラウェア州会社法が許可する最大程度で私たちの役員、高級管理者、従業員とその他の代理に対して賠償を行います

私たちは、法律の手続きで発生した費用と責任を賠償することを含む、法的に許容される最大範囲で、法的手続きで発生した費用と責任を含む賠償を行うことに同意していますが、その取締役または上級管理者は、FibroGenの取締役であったり、上級管理者、従業員または代理人であったりすることによって脅かされていますが、その取締役または上級管理者は、誠実に行動し、FibroGenのbrの利益に適合または反対しない方法で行動しなければなりません。現在，取締役やFibroGen幹部の係属中の訴訟や訴訟要求賠償には触れておらず，登録者もbrクレームを引き起こす可能性のある訴訟の脅威を知らない

登録者が締結可能な引受契約(添付ファイル1.1)は、登録者の任意の引受業者、その取締役、登録声明に署名した上級管理者及びその制御者が、特定の責任(改正された1933年証券法により生じた責任を含む)について賠償することを規定することができる。我々が締結した株式分譲協定(添付ファイル1.2)は，FibroGen，Inc.の販売代理，その取締役，登録声明に署名した上級管理者，およびFibroGenの制御者がbr}の何らかの責任(証券法による責任を含む)を賠償することを規定している

II-1

私たちは、証券法または上級職員として生じる可能性のある証券法および1934年に改正された取引法によって生じる様々な責任から、私たちの役員や上級職員を保障するために保険証券を維持する

上記の賠償条項は、改正された“1933年証券法”に基づいて生じた責任を賠償するために、登録者の高級職員や取締役を賠償するのに十分である可能性がある

第十六項。

陳列品

展示品索引

展示品 番号をつける

展示品説明

引用で法団として成立する

保存済みここから声明する

表

書類番号

展示品/付録参考までに

提出日

1.1*

引受契約フォーマット。

1.2

FibroGen社とゴールドマン·サックス有限責任会社との間の持分配分協定は、2022年8月8日となっている

X

4.1

FibroGen，Inc.社の登録証明書の改訂と再発行

8-K

001-36740

3.1

11/21/2014

4.2

FibroGen，Inc.の定款を改正して再制定する

S-1/A

333-199069

3.4

10/23/2014

4.3*

優先株証明書サンプルと優先株指定証明書フォーマット

4.4

債権契約の形式

S-3

333-236844

4.5

3/2/2020

4.5*

債務証券の形式

4.6

普通株式承認株式証契約及び株式承認証フォーマット

S-3

333-236844

4.7

3/2/2020

4.7

優先持分証契約及び株式証明書フォーマット

S-3

333-236844

4.8

3/2/2020

4.8

債務証券株式証承認契約及び株式承認証フォーマット

S-3

333-236844

4.9

3/2/2020

5.1

Cooley LLPに対する見方

X

23.1

独立公認会計士事務所の同意

X

23.3

Cooley LLP同意(添付ファイル5.1参照)

X

24.1

授権書

X

25.1

債権契約受託者資格宣言(適用される場合は、305 B 2型電子フォームで別途提出しなければならない)

107

届出費用表

X

*	表8−Kの現在の報告の証拠として修正または提出され、適用される場合には参照によって本明細書に組み込まれる

II-2

17項です。

約束する

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)“1933年証券法”第10(A)(3)条に規定する任意の募集規約を含む

(2)登録説明書発効日 (またはその発効後の最新改訂)の後に生成された、個別的または全体的に登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行証券数の増加または減少(発行証券の総ドル価値が登録されたものを超えない場合)、および最高発行範囲を推定するローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って証監会に提出された目論見書 に反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が有効登録説明書における登録料計算 表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に以前に開示されていなかった割当計画に関する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

しかし前提は第(1)(I)，(1)(Ii)及び(1)(Iii)第2項は，第(1)(I)，(1)(Ii)及び(1)(Iii)項の要件が発効後修正案に含まれる情報は，登録者が1934年の証券取引法第13又は15(D)条に従って委員会に提出又は提出した報告に含まれ，引用により登録説明書に組み込まれるか，又は規則424(B)に従って提出された入札形式明細書(登録説明書の一部)に含まれる場合には適用されない

(2)1933年に証券法で規定された任意の責任を決定する場合には、各施行後の改正案は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時のこのような証券の発売は最初とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後修正案の方式で，発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)1933年の証券法による任意の買い手に対する責任を決定するために：

(I)登録者が規則第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書は、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなされなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各募集規約は，第430 B条に基づく第415(A)(1)(I)，(Vii)条による発売に関する登録陳述の一部とする。又は(X)1933年証券法第10(A)節に要求された情報を提供するためには、目論見書が初めて使用された日から又は目論見書に記載された初証券販売契約が発効した日から が当該目論見書の一部として当該目論見書に含まれる日とみなされなければならない。第430 B条の規定により、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における当該証券に関連する登録説明書における証券の登録説明書の新たな発効日 とみなされ、当該証券の発売は、初期発行とみなされるべきである善意のその供え物です。しかし前提は登録宣言の一部である登録声明または目論見書になされた任意の声明、または参照によって登録声明の一部である登録声明または目論見書に組み込まれた文書に組み込まれたものとみなされる任意の宣言は、販売契約時間がその発効日前の買い手にとって、 の発効日の直前に登録声明または目論見書になされたいかなる声明にも置換または修正されないであろう

II-3

(5)登録者が1933年“証券法”に基づいて証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を提供する一次発売において、買い手への証券売却の引受方式にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売されている場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手brであり、買い手にそのような証券を提供または売却するとみなされる

(1)第424条の規定により提出しなければならない要約に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名する登録者の募集説明書

(2)下記登録者又はその代表が作成した発売に関する任意の無料書面募集説明書、又は下記登録者が使用又は言及した任意の無料書面募集説明書

(3)以下に署名する登録者またはその代表によって提供される、以下に署名する登録者またはその証券に関する重要な情報が記載されている任意の他の無料書面募集説明書における発売に関連する部分

(Iv)下記に署名した登録者が買い手に作成した要約中のカプセルの任意の他の通知に属する.

(6)以下に署名した登録者は、1933年の証券法に基づく任意の法的責任を決定するために、登録者が1934年の証券取引法第13条又は第15(D)条に基づいて提出した各登録者年次報告(適用される場合、1934年“証券取引法”第15条(D)条に基づいて従業員福祉計画を提出する年報)は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、当時発売された当該証券等は、初めて提出されたものとみなされる善意のその供え物です

(7)“証券法”に規定されている任意の責任を決定するためには、(I)第430 A条に基づいて登録説明書の一部として提出された募集説明書フォーマットに記載されている情報と、登録者が証券法第424(B)(L)又は(4)又は497(H)条に提出された目論見書フォーマットに記載されている情報とに基づいて、発効が宣言されたときから登録説明書の一部とみなす。(二)いずれも目論見形式の改訂を含み、その中で提供される証券に関する新たな登録説明とみなすべきであり、当該証券の当時の発売は、初めて善意で発売されたものとみなすべきである

(8)受託者が信託契約法第310条(Br)(A)第305条(B)(2)条に規定する規則及び条例に従って委員会に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を行う

上記条項によれば、登録者の役員、上級管理者、制御者は、1933年に証券法に規定された責任に基づいて賠償を受けることができるが、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができないと通知されている。取締役、上級職員又は統制者が登録されている証券について賠償要求を提出した場合(登録者がいかなる訴訟、訴訟又は法的手続きに成功したために招いた費用を支払うか否かを除く)、登録者の弁護士がこのことが前例をコントロールすることによって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が1933年に証券法で表現された公共政策に違反しているか否かに関する問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、この問題の最終裁決を管轄する

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要件に適合していると信じる合理的な理由があることを証明し、2022年8月8日にカリフォルニア州サンフランシスコ市で次の署名者によって、登録者を代表して本登録書に署名することを正式に許可した

授権依頼書

これらのプレゼントを通じてすべての人を認識して、すべての署名は下の人に現れて、エンリケ·コンテノとフアン·グレアムを構成して任命します。彼らのすべての人は真実で合法的です事実弁護士代理人とは、完全な代替及び代替権力を有し、任意及びすべての身分で、その名義、場所及び代替で、本登録明細書の任意及び全ての修正案(発効後の修正案を含む)に署名し、これに関連するすべての展示品及びその他の書類と共に米国証券取引委員会に提出し、一般的にその高級職員及び取締役の名義でその上級職員及び取締役の身分を代表して当該こと等をすべて行い、FibroGen，Inc.が1933年証券法の規定及び米国証券取引委員会のすべての要件を遵守することができるようにするために、上記を付与する事実弁護士そして代理人、そして彼らのすべての人は、これに関連するすべての項目およびすべての必要なことをして実行する権利があり、その可能性または自ら行うことができるすべての意図と目的を尽くして、言われたすべてのことを承認し、確認する権利がある事実弁護士代理人、または彼らのいずれか、または彼らの代替者または代替者は、本条例に従って行動することを合法的に行うことができるか、またはその結果として生じることができる

1933年の証券法の要求に基づき、本登録声明は、次の者によって指定された日に次の身分で署名された

サイン		タイトル		日取り
/s/エンリケ·コトノ		取締役CEO兼最高経営責任者 (首席行政主任)		2022年8月8日
エンリケ·コトノ
/s/フアン·グレアム		上級副社長と首席財務官		2022年8月8日
フアン·グレアム		(首席財務会計官)
ジェームズ·A·シェネク		取締役会議長と取締役		2022年8月8日
ジェームズ·A·シェネク
/s/Suzanne Blaug		役員.取締役		2022年8月8日
スザンナ·ブロガー
/s/Aoifeブレナン		役員.取締役		2022年8月8日
AoifeブレナンM.B.B.ch
ベンジャミン·F·クラヴァト		役員.取締役		2022年8月8日
ベンジャミン·F·クラヴァト博士

II-5

サイン		タイトル		日取り
ジェフリー·L·エドワーズ		役員.取締役		2022年8月8日
ジェフリー·L.エドワーズ
ジェフリー·W·ヘンダーソン		役員.取締役		2022年8月8日
ジェフリー·ヘンダーソン
/s/何ドル博士		役員.取締役		2022年8月8日
何ドルですか
/s/ジェラルド·ライマ		役員.取締役		2022年8月8日
ジェラルド·レマ

II-6