発表されたCUSIP番号：

循環クレジットCUSIP番号：

信用協定

期日：2022年9月30日

そのうち

トラクター供給会社は

借り手として

いくつかの貸し付け機関

時々ここにパーティーをします

貸手として

富国銀行国立協会

行政代理として

地域銀行

そして

第5第3銀行国立協会は

共同シンジケート代理として

真の銀行

そして

アメリカ銀行全国協会は

共通文書エージェントとして

そして

富国銀行証券有限責任会社は

地域資本市場地域分業銀行

そして

第5第3銀行国立協会は

共同首席手配人と簿記管理人として

カタログ

付表

別表1.1(A)既存信用状

付表1.1(B)留置権

別表2.1貸金人と負担額

別表7.1債務

別表7.6関連会社との取引

別表10.1公告

展示品

添付ファイル2.1(D)(I)借入通知書フォーマット

添付ファイル2.1(D)(3)指定口座通知書フォーマット

添付ファイル2.1(G)(A)循環手形フォーマット

添付ファイル2.1(G)(3)逓増定期貸出手形フォーマット

添付ファイル2.3(B)Swinglineローン申請書

添付ファイル2.3(E)回転線付記形式

添付ファイル3.2延期/改装通知書フォーマット

添付ファイル3.3事前返済通知書表

添付ファイル3.4逓増定期ローン契約表

添付ファイル6.1(C)上級乗組員合格証明書フォーマット

添付ファイル10.3割り当てと仮定の形式

信用協定

本信用協定の期日は2022年9月30日(時々改訂、修正、再記述或いは補充を経て、“信用協定”と呼ばれる)であり、トラクター供給会社、デラウェア州のある会社(“借り手”)、貸手(本文で述べたように)と貸手行政代理である全国富国銀行(Wells Fargo Bank，National Association)(この身分で、“行政代理”と呼ばれる)によって署名された。

リサイタル

借り手が要請し、本信用協定に規定されている条項と条件に適合する場合、行政代理と貸手は、借り手に特定の信用便利を提供することに同意した。

そこで，現在，これらの前提と本プロトコルに掲載されている相互契約とプロトコルを考慮して，ここではこれらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認する--本プロトコル双方が契約を結び，以下のように同意する

一番目です。

定義する

1.1定義。

本クレジットプロトコルで使用される以下の用語は、コンテキストが別に要求されない限り、以下の規定の意味を有するべきである

“2017年手形購入協定”とは、借主と手形所有者との間で2017年8月14日に締結されたいくつかの手形購入および私的棚上げ協定を意味し、この協定は、その後、時々修正、再記述、補足、延長、更新、交換、または他の方法で修正することができる

“2020年債券契約”とは、借り手およびその中で指定された受託者が署名した日付が2020年10月30日であるいくつかの契約を意味し、この契約は、その後、時々修正、再記述、補足、延期、更新、交換、または他の方法で修正されることができる。

“引受信用状”とは、発行銀行と当該信用状の受益者が長期為替手形を受けることを約束した商業信用状を指す。引受信用状はドルで計算しなければなりません。

引受伝票とは、貸手が銀行引受為替手形を開設する際に要求される可能性のある一般引受契約、申請書、証明書、その他の伝票をいう。

“会計変更”は、1.3節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“行為”は，10.16節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“調整後の基本金利”とは、基本金利に適用される金利を加えることです。

調整期限SOFR“とは、任意の計算に関して、年利率が(A)のような計算された期限SOFRに(B)期限SOFRを加えて調整されることに等しいことを意味するが、このように決定された調整期限SOFRが下限未満であるべきである場合、調整期限SOFRは下限とみなされるべきである。

行政代理人“は、任意の相続人または譲受人と、このプロトコルタイトルに付与された用語の意味を有するべきである。

“行政アンケート”とは，行政エージェントが提供する形式の行政アンケートである.

“影響を受けた金融機関”とは、(A)任意の欧州経済圏金融機関または(B)任意のイギリス金融機関を意味する。

誰の場合も、“付属会社”は、その人によって直接または間接的に制御または制御されている任意の他の人を意味する。この定義に関して、“制御”は、誰にでも使用される場合、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述に関連する意味を有する。

信用状については、“代替通貨”とは、第1.6条に基づいて承認された各通貨(ドルを除く)を意味する。

代替通貨同値“とは、いつでも、ドル建ての任意の金額について、行政エージェントまたは発行貸手によって(場合によっては)このような代替通貨をドルで購入する即時為替レート(最近のリスコアリング日に基づいて決定される)に基づいて決定される代替通貨を適用する同値金額を意味する。

腐敗防止法とは、1977年に改正された米国の“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例、2010年の英国“反賄賂法案”の下で改正された規則及び条例を含む、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関するすべての法律、規則及び条例を意味する。

“適用ローンオフィス”とは、各貸主にとって、貸主がそのSOFRローンを発行し維持するオフィスとして、行政エージェントおよび借り手に指定された貸手(またはその貸手の関連会社)のオフィスを書面で通知することを意味する。

適用割合“とは、任意の時点で任意の貸手の場合、(A)任意の時間における貸金人の循環承諾額について、そのときの循環承諾額によって表される循環承諾額のパーセンテージ(小数点以下9桁まで実行)を意味する。しかし、循環ローンの発行に対する各貸主の承諾および信用状の発行、修正または延長の義務が8.2節に基づいて終了した場合、または循環約束が満了した場合、各貸主の適用割合は、その後の任意の譲渡を有効にするために、その貸主の最近発効した適用割合に基づいて決定されなければならない；および(B)任意の時間に返済されていない増分定期融資に占める融資者のシェアについては、その貸主が当時持っていたこのような増分定期融資の未返済元金のパーセンテージである。各貸手の初期適用割合は、付表2.1または譲渡および仮定または他の文書に貸金者の名前と相対的に列挙され、譲渡および仮定または他の文書に従って、貸手は本契約の当事側となる。適用された割合は3.18節の規定に従って調整されなければならない。

“適用金利”とは、(A)増量定期ローンについて、適用される増量定期ローンプロトコルに規定されている年利率、および(B)任意の循環ローンのいずれかの適用金利を計算するために、任意のSwinglineローンのいずれかの適用金利、第3.5(A)節に規定されるいずれかの未使用費用の適用金利である。第3.5(B)(I)節に規定するいずれかの日の予備信用状費用の適用料率又は第3.5(B)(Ii)節に規定するいずれかの日の貿易信用状費用適用料率であって、次の表に記載されている適用割合は、標準プール及びムーディーズが時々発効する借り手の長期高度無担保、非信用強化債務格付け(“債務格付け”)に対応する

適用金利は、借り手の債務格付けがアップグレードまたは引き下げられた日の後の営業日(“計算日”)ごとに確定·調整し、その方式は上記当時適用された定価水準の変更を要求しなければならない。借り手の債務格付けがいつでもスタンダードプールとムーディーズの間に食い違いが生じた場合、適用される金利は、2つの債務格付けのうちの高い1つ(すなわち、低い定価)で決定されるべきであるが、2つの債務格付けが1つのレベルを超える場合、適用される金利は、比較的高い格付けの低いレベルの債務格付けに基づくべきである。もし借り手がスタンダードプールやムーディーズの債務格付けを持っていない場合は、V級定価を適用しなければならない。各適用される税率は、1つの計算日から次の計算日まで施行されなければならない。適用される金利の任意の調整は、すべての既存の融資と新たに発行された任意の融資に適用されなければならない。締め切りまでの適用金利の適用定価水準は定価水準IIIである。

承認基金“とは、(I)貸主、(Ii)貸主の関連会社、または(Iii)貸主の実体またはその関連会社によって管理または管理される任意の基金を意味する。

貸金承認“は、3.19(B)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“Arrangers”とは、富国証券有限責任会社、地域資本市場(地域銀行の一つの支店)、第五第三銀行(全国協会)を指し、彼らは共同で先頭に立って人と簿記管理者の身分を手配する。

“譲受人グループ”とは、2つ以上の合格譲受人が互いの関連会社であるか、または同一の投資コンサルタントによって管理される2つ以上の承認基金を意味する。

譲渡および負担“とは、貸金人および譲受人(第10.3(B)節でその同意を要求するいずれか一方の同意)が締結され、添付ファイル10.3の形態または行政エージェントによって実質的に承認された任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる譲渡および負担を意味する。

利用可能期限“とは、決定された日まで、その時点の基準(適用可能)について、(A)基準が定期金利である場合、基準(またはその構成要素)は、本クレジットプロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、または(B)他の場合、基準(またはその構成要素)を参照して計算された、任意の支払い頻度を決定するために使用されてもよい任意の利息支払期間を意味する

いずれの場合も，利息の支払いはこの基準を参照して計算されるが，疑問を免除するためには，3.7(C)(Iv)節により“利子期間”の定義から削除された当該基準のいずれの期限も含まれていない.

“自己救済行動”とは，適用された決議機関が影響を受けた金融機関の任意の負債に対して任意の減記·転換権力を行使することを意味する。

“自己救済立法”とは、(A)欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、規則、条例または要求を意味し、(B)イギリスの場合、イギリスの“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)と、不健全または破産銀行の解決に関連する連合王国の他の任意の法律、法規または規則に適用される。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

“銀行引受為替手形”とは、長期為替手形であり、受益者が引受信用証の項目の下で発行し、そして開証貸金人が引受信用証の受益者が第2.2条の提出伝票を提出する時に開証行引受の標準フォーマットに従って引受することを指す。銀行引受為替手形はドル建てでなければなりません。

“破産法”とは，時々改正，改正，継承または置換された米国法第11章における破産法をいう。

“破産事件”とは、誰についても、当該人に関連する次のいずれかの場合の発生を意味する：(I)当該不動産に管轄権を有する裁判所又は政府機関は、現在又は今後有効な任意の適用される破産法、破産管理法又は他の同様の法律に基づいて、非自発的事件中の当該者に対して法令又は命令を発行して救済するか、又はその人又はその財産の任意の主要部分のために1人の係、清算人、受託者、財産抵当者(又は同様の役人)を指定し、又はその事務の清算又は清算を命令しなければならない。または(Ii)現在または後に有効な任意の適用可能な破産、債務返済不能または他の関連法律、または任意の事件、法律手続きまたは他の訴訟に基づいて、その人またはその財産の任意の主要部分を委任するために、その人またはその財産の任意の主要部分を委任するための係、清算人、引受人、保管人、受託者、一時差し押さえ人(または同様の役人)、または自発的な事件または他の事件、法的手続きまたは他の行動を連続して60(60)日間継続しなければならない、解除されない、解除または拘束力がない、またはその事務のための清算または清算；または(Iii)その人は、現在または後に施行される任意の適用された破産、債務返済不能または他の同様の法律、またはそのような法律に従って非自発的事件において救済令を発行することに同意しなければならないか、または係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者(または同様の役人)によって、その人またはその財産の任意の主要部分を委任または接収することに同意しなければならない、または債権者の利益のために任意の一般譲渡を行うことに同意しなければならない；または(Iv)その人は、期限が満了したときにその債務を普遍的に支払う能力がないことを書面で認めなければならない。

“基本金利”とは、いつでも、(A)最優遇金利、(B)連邦基金金利プラス0.50%および(C)調整後期限SOFRのうちの最高者が、その日に発効し、期限は1ヶ月プラス1%であり、基本金利の毎回の変化は、最優遇金利、連邦基金金利または調整後期限SOFR(場合に応じて)の変化と同時に発効しなければならない(前提は、(C)条項は調整後期限SOFRが使用できない、または確定できない任意の期間に適用されないことである)。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、基本金利は0%を下回ってはならない。

“基準金利ローン”とは、基準金利で決定された利息貸出のことである。

基準“は、最初は用語SOFR参照レートを意味し、用語SOFR参照レートまたはそのときの基準に関して基準変換イベントが発生した場合、”基準“は、基準置換が3.7(C)(I)節に従って以前の基準金利に置き換えられた限り、適用される基準置換を意味する。

基準代替“とは、任意の基準移行イベントについて、(A)行政機関および借り手によって選択された代替基準金利を適切に考慮し、(1)代替基準金利の任意の選択または提案、または政府機関がその金利を決定するメカニズム、または(2)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化の代わりに基準金利を決定するための、または当時盛んに行われていた市場慣行および(B)に関連する基準代替調整を適切に考慮することである。条件は、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、本クレジットプロトコルおよび他のクレジット文書の場合、基準置換が下限とみなされることである。

基準代替調整“とは、任意の適用可能な利用可能な期限、利差調整、または利益調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)の任意の適用可能な基準線が、そのときの基準の任意の代替基準線を代替するために、(A)利益調整の任意の選択または提案を行政エージェントおよび借り手によって選択し、適切に考慮するための方法、または関連政府機関によって適用される未調整基準で基準の代わりに、または(B)任意の発展中または当時盛んに行われている利差調整を決定するための市場慣行を意味する。米ドル建て銀団信用配置の適用された未調整基準で基準を置換するための、利差調整を計算または決定する方法。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

(A)“基準移行イベント”の定義(A)又は(B)項の場合、(I)本明細書で言及されている公開声明又は情報の公表日および(Ii)基準の管理者が基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日；または

(B)“基準移行イベント”が第(C)項を定義する場合、規制規制機関は、基準点(またはその一部)の管理者が代表的でないように基準のすべての利用可能な基準期間(または基準点の公表された部分を計算するための)の第1の日を決定し、発表するが、このような非代表性は、その日に基準(またはその一部)の任意の利用可能な基準期間が提供され続けても、(B)項に記載のすべての利用可能な基準期間を参照することによって決定される。

疑問を生じないために、第(A)又は(B)項の場合、いずれの基準についても、(A)又は(B)項に記載の適用イベントが発生した場合には、“基準交換日”が発生したとみなされ、このイベントは、基準の全ての当時利用可能なテナント(又は当該基準の公表された構成要素を計算するための)に関するものとみなされる。

“基準変換イベント”とは、そのときの基準に対して以下の1つまたは複数のイベントが発生することを意味する

(A)基準(または基準の公表された部分を計算するための)の管理者またはその代表によって発表された公開声明または情報によって、管理者が基準(またはその一部)の提供を停止または永久的または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその一部)の任意の利用可能な基調を提供し続けることはない

(B)監督管理者は、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人、FRB、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産官、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する解決機関、または基準の管理者に管轄権を有する公開声明または情報発行

裁判所または基準(または構成部分)の管理者に対して同様の破産または解決権限を有するエンティティは、基準(または構成部分)の管理者が基準(またはその構成部分)の提供を永久的または無期限に停止することを停止したか、または基準(またはその構成部分)のすべての利用可能な基調を提供することを停止したことを示すが、声明または公表の際に、後任の管理者が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを示す

(C)規制機関が、基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者による公開声明または情報を発行し、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能なテナントが代表的でないことを宣言するか、または指定された将来の日付まで代表性を持たないことを宣言する。

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。

基準移行開始日“は、基準遷移イベントについて、(A)適用される基準交換日および(B)基準遷移イベントが予期されるイベントの公開声明または情報発行である場合、イベント予想日の前の90日目(または予期されるイベントの予想日が声明または発行後90日未満である場合、声明または発行された日)のより早い日を意味する。

“基準使用不可期間”とは，基準交換日から始まる期間(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本契約項の下と第3.7(C)(I)および(Y)節で規定される任意の信用証文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合は，基準置換について本契約と第3.7(C)(I)節に規定する任意の信用証文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えたときまでである.

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“受益所有権条例”とは、“連邦判例編”第31章1010.230節をいう。

福祉計画“とは、(A)ERISA第1章に拘束された”従業員福祉計画“、(B)規則4975節で定義され、その制約を受けた”計画“、または(C)その資産がそのような”従業員福祉計画“または”計画“のいずれかを含む任意の個人(ERISA第3(42)節の目的、またはERISA第1章または第4975節の目的による)を意味する。

“借り手”とは、本契約のタイトルで決定された借り手、及び任意の許可された相続人及び譲受人を意味する。

“借り手材料”は、6.1節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

営業日“とは、(A)ニューヨーク連邦準備銀行が休業している土曜日、日曜日またはその他の日ではなく、(B)ノースカロライナ州シャーロットまたはテネシー州ナッシュビルの商業銀行休業のいずれかではない。

“計算日”の意味は“適用料率”の定義と同じである。

資本賃貸“とは、任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に対して、その人によってテナントとして適用される任意の賃貸を意味し、公認会計原則に基づいて、その人の貸借対照表上で、または資本賃貸として計算されるべきである。

株式“とは、(I)会社にとって株式であること、(Ii)協会または商業実体については、株式の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されていても)、(Iii)組合については、共同権益(一般的または限定的であることを問わず)、(Iv)は、有限責任会社の場合、メンバー権益であり、(V)発行者の損益シェアまたは資産分配を徴収するために任意の人(法団を除く)に権利を与える他の権益または参加を意味する。

“自己保険子会社”とは、借り手の子会社(又は第7.4(C)節に従って設立された任意の持株会社の任意の子会社)を意味し、その設立の唯一の目的は、借り手及びその子会社が所有する業務及び財産に保険を提供することである。

“現金担保”は行政代理、融資者或いはSwingline貸金人(状況に応じて)と貸手の利益を指し、管理エージェント、発行貸手或いはSwingline貸手(状況に応じて決定する)と貸手の利益に、その質を抵当と入金或いは管理エージェントに渡し、LOC義務として、Swinglineローンに関連する債務或いは貸手がそのいずれかの参加資金を提供する義務(文脈に応じて定める)の担保、現金或いは預金口座残高、又は、融資者又はSwingline貸付者がこのような担保から利益を受ける場合は、自ら他のクレジット支援に同意しなければならない。いずれの場合も、(A)行政エージェントおよび(B)融資者またはSwingline融資者(状況に応じて)に基づいて合理的に満足する形式および実質文書を発行しなければならない。“現金担保”は、前述に関連する意味を有し、このような現金担保および他の信用支援の収益を含むべきである。

法律変更とは、締め切り後に、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実行または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令を提出または発行する場合を意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびその下のすべての要求、規則、ガイドラインまたは指示、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の監督管理機関が“バーゼル合意III”に従って公布したすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

支配権変更“とは、(A)任意の人または2人以上の一致した行動をした者が、契約または他の方法で”実益所有権“を直接または間接的に取得するか、または契約または手配を締結し、完了すると、借り手の議決権を有する株式(またはそのような議決権を有する他の証券に変換することができる)の支配権をもたらし、借り手の所有する議決権株式の総投票権の50%以上を占める任意のイベントを意味する。(B)借り手取締役会の大多数のメンバーは、もはや留任取締役ではなく、または(C)2017年手形購入契約または2020年債券契約による制御権が変化する。ただし、第7.4条(C)に基づいて新たな持株会社を設立する場合は、(I)上記(A)及び(B)項で述べた“借り手”は、新たな持株会社を指すものとみなされ、(Ii)新たな持株会社が借り手100%の議決権株式を直接又は間接的に所有·制御することができなかった場合は、本合意項下の“制御権変更”を構成しなければならない。

“締め切り”とは、2022年9月30日を意味する。

“法規”は改訂された1986年国内税法及びその任意の後続法規を指し、これによって公布された規則と条例によって解釈され、すべての情況下で時々有効である。“規則”の各節への言及も，どの後続節を指すかと解釈すべきである.

承諾“とは、貸手の循環的約束および/または貸手の増分定期的な融資約束を意味する。

“商品取引法”には商品取引法(“米国法典”第7編第1節とその後)がある。

“適合変更”とは、使用または管理用語SOFRまたは使用、管理、採用または実施のいずれかの基準代替時に、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。期限の適用性と長さ、第3.12節の適用性、および他の技術、行政または操作事項)を振り返ると、行政エージェントが借り手と協議した後に決定し、任意のそのようなレートの採用および実施を反映して適切である可能性があり、または、行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法でそのレートを使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがこのような市場慣行のいずれかの部分を採用することを決定する場合、または行政エージェントがそのようなレートを管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合、行政エージェントが借り手と協議して決定した他の管理方法である場合、本信用協定と他の信用文書の管理については、合理的に必要である)。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、(A)その期間の総合純収入に、(B)その期間の総合純収入を決定する際に、(1)総合利息支出、(2)連邦、州、地方と外国収入総額、付加価値税と類似税項、(3)減価償却と償却費用、(4)非現金株式補償費用、(5)非現金直線賃貸料、および(6)その他の非経常的費用の金額の合計を差し引いたものである。非現金支出(任意の将来の期間の現金支出を表す計算すべきまたは準備金を含まない任意の非現金支出)は、公認会計基準に基づいて決定される。

総合EBITDAR“とは、任意の期間(A)その期間の総合EBITDAに(B)その期間の総合賃貸料費用を加えた合計を意味する。

“総合利息支出”とは、各当事者が任意の期間のすべての利息支出(資本リース及び合成リース項の下の利息部分を含むが、いかなる資本リースに関連する計算すべき利息支出を含まないか、又は借り手又は付属会社が関連債券保有者である場合、政府収入債券負債を許可する他の債務又は負債を含む)を意味し、公認会計原則に従って決定される。明確にするために、本定義の場合、合成レンタルアイテムの下の暗黙的な利息部分は、支払利息とみなされるべきである。

“総合純収入”とは、任意の期間の総合当事者が公認会計原則に従って決定した税引き後純収益((A)非常収益(B)その他の非日常的損益及び(C)任意の資本リース又は他の債務又は債務に関連する利息収入を含まず、借り手又は付属会社が関連債券の保有者である限り)。

“合併側”とは借り手とその子会社の総称を指し、“合併側”は借り手とその子会社のいずれか一方を意味する。

“総合賃貸料支出”とは、任意の期間内に、公認会計原則に基づいて定められた総合的な基礎の上で、各方面が経営賃貸(いかなる合成賃貸も含まない)の項目の現金賃貸料支出を合併することを指す。

“合併有形資産”とは、任意の確定日まで、合併当事者がその日の合併に基づくすべての資産から、合併当事者がその日の合併に基づくすべての無形資産を差し引くことを意味し、公認会計基準に従って決定される。

“留任取締役”とは、任意の確定日まで、借り手の任意の取締役会メンバー、例えば(A)締め切りが同一取締役会のメンバーであるか、または(B)指名、任命、承認または選挙時に当該取締役会メンバーである留任取締役の過半数の承認を受けて、指名、任命または承認されて当該取締役会メンバーに当選することを意味する。ただし、新しい持株会社が

第7.4(C)節の規定によれば、上記定義でいう“借り手”は、新たな持株会社を指すものとみなされるが、第(A)項は、成約日に借主の取締役会を指すものとみなされる。

信用状ファイル“とは、本信用状プロトコル、本付記、LOC文書、各増分定期融資プロトコル、費用手紙、および本プロトコル、本プロトコルまたはその規定に従って発行または交付されたすべての他の関連プロトコルおよび文書(場合によっては随時修正、修正、再記述、補足、延長、更新または置換が可能)の総称を意味し、”信用状ファイル“は、そのいずれかを意味する。

“債務格付け”の意味は“適用金利”の定義と同じである。

債務者救済法とは、破産法、及び米国又は他の適用司法管区が時々発効し、債権者の権利に普遍的に影響を与える他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益の譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、任意の事件、行為或いは条件を指し、通知或いは時間が経過した後、或いは両者を兼ねて、即ち違約事件を構成する。

第3.18(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、行政代理が合理的に決定するような任意の貸金者を意味し、(A)本契約に規定された融資の日から3営業日以内に本契約の下のいかなる融資義務を履行できなかったかは、信用状又はSwinglineローンに関連する融資又は参加権益を含み、当該貸金者が行政代理及び借り手に書面で通知しない限り、この不履行は、融資の1つ又は複数の条件(各条件が前例であり、いかなる適用の違約も伴う。(B)借主又は行政代理人に、本合意項の下での予想資金調達義務を履行しようとしないことを通知したか、又は本合意又はその承諾に基づいてクレジットを提供することを承諾した他の合意項目の下での予想資金調達義務について公開声明を発表し、(C)行政代理人が請求した後の営業日内には、融資者が行政エージェントおよび借り手に書面で通知されない限り、行政エージェントが満足な方法でその資金義務を履行することが確認され、このような失敗は、融資者が1つまたは複数の資金提供の前提条件(各前提条件および任意の適用された違約が書面で明確に指摘されなければならない)が満たされていないか、または(D)すでにまたは直接的または間接的な親会社を有しているためである：(I)任意の破産法または破産法による訴訟の標的となり、(Ii)係、保管人、受託者、管理者、管理者がいる, 債権者またはその業務再編または清算を担当する類似者の利益、または連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関の利益を含む、または(4)自己救済訴訟の標的となる、または(4)同意を推進または表示し、承認または黙認または任意のそのような手続きまたは任命を許可するために任意の行動をとることができるが、融資者は、政府当局がその融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または買収するために、違約貸手になってはならない。

ドル同値“とは、いつでも、(A)ドルで購入された任意の金額、および(B)任意の代替通貨で価格された任意の金額について、行政エージェントまたは発行貸手によって(場合に応じて)その代替通貨でドルを購入する即時為替レート(最近の再評価日に基づいて決定される)に基づいて決定されたドル同値金額を意味する。

“ドル”と“ドル”とは、米国の合法的な通貨の中のドルを意味する。

“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)第1項に記載の機関の親会社として設立された任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、以下の機関の子会社である任意の金融機関を意味する

本定義(A)又は(B)項に記載され、親会社と合併して規制する機関。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。

“欧州経済区決議機関”とは、欧州経済圏加盟国の任意の公共行政当局または欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する。

“電子記録”は、“米国法典”第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し、その時々改訂された“米国法典”第15編第7006条に基づいて解釈されなければならない。

“電子署名”は，米国法典第15編第7006条にこの用語を付与する意味を有し，その時々改訂された“米国法典”第15編第7006条に従って解釈されなければならない。

“合格譲受人”とは、第10.3(B)(Iii)及び(B)(V)条に規定する譲受人の要求に適合する者(第10.3(B)(Iii)条により要求される同意(ある場合)をいう。

“環境法”とは、任意かつすべての合法的かつ適用可能な連邦、州、地方および外国法規、法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可証、承認権、特許経営権、許可証、協定または他の政府制限を意味し、環境または環境への汚染物質、排出、放出または脅威の放出、汚染物質、化学品または工業、有毒または有害物質または廃棄物を含むが、これらに限定されないが、環境空気、地表水、地下水または土地、または汚染物質、汚染物質、化学品または工業の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理に関連する任意およびすべての合法および適用の法律、法規、条例、規則、判決、命令、法令、許可権、その他の法律、法規、条例、判決、命令、法令、許可権、その他の制限を意味する。有毒または危険な物質や廃棄物。

“従業員退職所得保障法”とは、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”とその任意の後続法規を指し、その下の規則と条例によって解釈され、これらはすべて時々施行される可能性がある。ERISAの各節への引用も任意の後続の節を指すと解釈すべきである.

ERISA付属会社“とは、ERISA第4001(A)(14)節の意味で任意の合併側と共同で制御するエンティティ、または任意の合併側を含む集団のメンバーを意味し、”規則“414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされる。

ERISA事件“とは、(I)任意の単一雇用主計画について、報告可能なイベントまたは実質的な動作停止(ERISA第4062(E)条の定義に基づく)、(Ii)任意の合併締約国または任意のERISA付属会社が、主要雇用主である計画の年間内に多雇用主計画(ERISA第4001(A)(2)条に定義されているように)を脱退するか、または多雇用主計画を終了することを意味する。(Iii)ERISA第4041(A)(2)条または第4041 a条に従って単一雇用主計画の終了または実際の終了の意向通知を出す；(Iv)PBGCはERISA第4042条に従って単一雇用主計画の終了または実際の終了の訴訟を提起する；(V)ERISA第4042条によれば、任意の単一雇用主計画の終了または指定受託者が任意の単一雇用主計画を管理する任意の事件または条件を構成することができる；(Vi)任意の連合先または任意のERISA付属会社が多雇用主計画を全部または部分的に脱退する。(7)“従業員権益保護法”第302(F)条に規定する留置権条件は、任意の単一雇用主計画に適用されるか、又は(8)“従業員権益保護法”第307条に基づいて、任意の単一雇用主計画に対する修正案により、当該単一雇用主計画への担保を要求する。

“誤払い”は，9.10(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“誤った借金譲渡”は，9.10(D)節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない.

“誤払いの影響を受けるカテゴリ”は、9.10(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

誤った返金不足“は、9.10(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が公表し、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

“ユーロ”と“ユーロ”は参加会員国の単一通貨を意味する。

“違約事件”は，8.1節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“既存の信用協定”とは、借り手、融資先、および行政代理人である富国銀行との間で2020年11月4日に署名されたいくつかの改正および再署名された信用協定を意味する。

“既存信用状”とは、本契約添付ファイル1.1(A)において信用状番号、未発行金額、受益者名及び満期日で記述された信用状を意味する。

FATCA“とは、締め切りまでの規則1471~1474(または実質的に比較可能性を有し、実質的により煩雑な修正または後続バージョンがない)、任意の現行または将来の条例またはその公式的解釈、規則1471(B)(1)節に従って締結された任意の合意、およびこれらの章を実施する政府間合意、条約または慣例に従って通過する任意の財政的または規制的な立法、規則または慣行を意味する。

“連邦基金金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行が次の営業日に公表した連邦準備システムメンバーとの隔夜連邦基金取引に等しい任意の日の年利率を意味するが、この金利がどの営業日にも公表されていない場合、その日の連邦基金金利は、行政代理人が行政代理人から選択した公認された3つの連邦基金仲介人から受信したこのような取引のオファーの平均値でなければならない。上記の規定にもかかわらず、連邦基金金利がゼロ未満であるべきである場合、本クレジット協定の場合、この金利はゼロとみなされるべきである。

“有料手紙”とは、(I)借り手富国銀行と富国証券有限責任会社との間の日付が2022年9月8日であるいくつかの通信協定、(Ii)借主、地域銀行と地域資本市場との間の日付が2022年9月8日であるいくつかの書簡協定、および(Iii)借主と第5銀行、すなわちNational Associationとの間の日付が2022年9月8日であるいくつかの通信協定を意味する。

“費用”とは，3.5節で支払うべきすべての費用を意味する.

“固定費用引受比率”とは、総合ベースの連結当事者について、当該日までの12ヶ月間の連結当事者の会計四半期毎の終了時に、(A)適用期間の総合EBITDARと(B)適用期間の総合利息支出の現金部分プラス(Ii)適用期間の総合賃貸料支出との和の比率を指す。

“下限”とは、金利が0%に等しいことを意味する。

“外国の貸主”は、3.11(D)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“連邦準備委員会”とは、米国連邦準備システムの理事会を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約貸手が発生することであり、(A)融資者の発行については、当該違約貸金者が当該違約貸金参加義務以外の未償還LOC債務の適用割合を他の貸主又は本プロトコル条項に従って担保された現金に再分配し、(B)Swingline貸主の場合、当該違約貸金者は、本プロトコル条項に従って当該違約貸金者参加義務以外のSwingline融資の適用割合を他の貸主又はそれを抵当に入れた現金に再分配したことを意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資および同様の信用拡張に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“出資負債”とは、誰にとっても、(A)当該人の全ての債務を意味するが、(I)本1.1節で述べた“負債”の定義において(E)、(F)、(G)、(I)および(L)項で示されるタイプの債務は含まれていないが、(Ii)借主または付属会社が関連債券の保有者である限り、(B)上記(A)段落に示すカテゴリの他の者の全ての債権であって、当該債権は、その人が所有又は取得した財産の留置権又は当該財産を生成した収益から取得した任意の留置権又は当該財産の生産所得収益から担保として支払われる(又は当該等の権利がある)ものであり、当該債権の所有者は、当該債務項目が担保された義務が負担されているか否かにかかわらず、当該債務項目を担保する権利がある。(C)当該人が、他の人の上記(A)段落に記載されたタイプの債務について負うすべての保証責任、および(D)当該人が通常のパートナーまたは共同会社の任意の共同企業または法団として登録されていない共同企業の上記(A)段落に記載されたタイプの債務。

“公認会計原則”とは、1.3節の条項に適合した上で、米国で一般的に受け入れられた会計原則をいう。

“政府当局”とは、任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、機関、または規制機関を意味する。

担保義務“は、誰の場合も、その人が任意の方法で任意の他の人の債務を保証または保証することを意味し、直接的または間接的であっても、限定されるものではないが、(A)そのような債務またはそのような債務を構成する任意の財産の購入、(B)そのような債務の支払いまたは購入のための資金または他の支援を提供するか、または他の人の運営資金、支払能力または他の貸借対照表状態を維持する(良好な合意を維持することを含むが、これらに限定されない)が、通常の業務中に裏書きされた譲渡可能な預金または受取手形を重複せずに指す。(C)負債保持者に保証を提供すること、または(D)他の方法で負債保持者に保証するか、または損失から保護することが主な目的である、財産、証券またはサービスのリースまたは購入。本契約項の下の任意の保証義務の金額(本協定に規定するいかなる制限を満たす場合)は、その保証義務が対象とする債務の未償還元本金額(又は最高元金金額に等しい場合)とみなされる。

ヘッジ契約“シリーズとは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期レート取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、下限取引、為替取引、通貨スワップ取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、または任意の他の類似した取引、または上述した任意の取引の任意の組み合わせを意味する(上記のいずれかの任意の任意のオプションを締結することを含む)。このような取引が任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、または任意の主プロトコルによって制限されているかどうか、および(B)任意の種類の取引および関連する確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会が公表している任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替総プロトコル、または任意の他の主プロトコルの条項および条件によって制限されているか、または制限されている。

“栄誉日付”は，2.2(C)(I)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“違法通知”は，3.7(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである.

“非実質的附属会社”とは、任意の確定日において、借り手の任意の付属会社(A)(I)その資産の帳簿価値が合併当事者の全資産の当時の帳簿価値の10%(10%)を超えないこと、および(Ii)借入者の任意の他の附属会社とともに、これらの子会社が本契約の下の非重大附属会社であることをいう。資産の帳簿価値は、合併当事者の所有資産の当時の帳簿価値の15%(15%)を超えず、かつ(B)(I)年収は、連結当事者の年収の10%(10%)を超えず、(Ii)借り手の任意の他の付属会社(本協定では非実質的な子会社に属する)の年収は、連結当事者の年収の15%(15%)を超えない。

“増量定期ローン”は、2.1(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“漸増定期ローン協定”とは、漸増定期ローンについて、実質的に添付ファイル3.4の形態または行政エージェントと借り手が満足する他の形態で署名された合併協定であり、いずれの場合も、借り手、増分定期ローンの約束を提供する1つまたは複数の貸主および行政エージェントによって署名される。

“増分定期融資承諾”とは、各貸主にとって、第2.1(C)節に基づいて、増分定期融資の一部に適用される増分定期融資協定に規定されている元本金額を借り手に提供する義務をいう。

“増額定期手形”又は“増額定期手形”とは、借り手が各貸金者を受益者とする本票を指し、第2.1(G)節に提供された増額定期ローンに基づいて、状況に応じて個別又は集団により、当該等の本券は時々修正、修正、再記述、補充、延期、更新又は交換することができることを証明する。

負債“は、誰にとっても、重複せずに、(A)その人の借入金に対するすべての義務、(B)その人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、または一般に利息を支払うために使用されるすべての義務、(C)その人が購入した財産に関連する条件付き販売または他の所有権保留協定によって負担されるすべての義務(通常の業務中に仕入先と締結された合意に基づいて規定される慣用的な保留または所有権の保留を含まない)を意味する。(D)その人が、その人のために購入した財産またはサービスの遅延購入価格のすべての債務(通常の業務運営において引き起こされ、発生後6ヶ月以内に満了した商業債務を除く)を発行または負担しており、これらの債務は、その人の貸借対照表上に負債として表示される。(E)その人は、量または支払いスケジュールまたは同様の手配に従って、または商品合意に従って負担されるすべての債務；(F)任意の留置権によって保証された他の人のすべての債務(またはそのような債務の所有者は、任意の保有権または所有権または他の方法で担保を取得する権利を有する)。(G)当該人のすべての担保義務、(H)当該人が資本リースにより負担するすべての義務の主要部分、(I)当該人がヘッジ契約により負担するすべての義務、(J)当該人の口座のために開設されたすべての予備信用状又は銀行引受為替手形の最高額、及び(重複しない場合には)当該等信用状に基づいて発行された全ての為替手形(未償還の範囲を限度とする)。(K)その人が合成賃貸契約に従って負担するすべての債務の主要部分, (L)任意の組合企業又は不法組合合営企業の負債であって、当該組合企業又は合営企業において通常のパートナー又は合営企業である者；及び。(M)出資負債についてのみ、当該者がその貸借対照表に記載されている経営借款下のすべての債務をいう。

“補償を受ける側”は10.5(B)節で規定される意味を持つ.

“支払日”とは、(A)基本金利ローンまたはSwinglineローンについて、前の暦の毎月の初日、そのローンの返済日と満期日を指し、(B)SOFRローンについては、適用される利子期間の最終日、そのローンの返済日と満期日を意味し、また、

SOFRローンの適用利子期間は3ヶ月より大きく、その後利子期間が開始された日から3ヶ月、その後3ヶ月ごとになる。

利子期間“は、任意のSOFRローンの場合、SOFRローンが支払いまたはSOFRローンに変換されるか、またはSOFRローンとして継続された日からその後1、3(3)または6(6)ヶ月の日までの期間を意味し、各場合は、借入通知または延期/継続通知の中で借り手によって選択され、獲得可能性に依存するが、：

(A)利息期間は、任意のSOFRローンが立て替えられているか、またはSOFRローンに変換された日から開始されなければならず、連続する利息期間に属する場合、各連続する利息期間は、直前の利息期間が満了した日から開始されなければならない

(B)任意の利息期間が非営業日の1日で満了すべきである場合、その利息期間は次の営業日で満了しなければならないが、任意の利息期間が非営業日ではなく、その月の次の営業日の後のある日に満了しなければならない場合、その利息期間はその月の直前の営業日に満了しなければならない

(C)グレゴリオ暦月の最後の営業日から始まる任意の利息期間(または利息期間が終了したときに当該暦が数字上に該当する日付のある日からの任意の利息期間がない)は、暦月に関する最後の営業日が終了した時点で終了しなければならない

(D)いかなる利子期間も満期日を超えてはならない

(E)任意の有効な利子期間は、12(12)個を超えてはならない

(F)本定義から削除され、3.7(C)(Iv)節に従って回復されなかったいかなる基調も、いかなる借用通知または延期/継続通知でも指定されてはならない。

投資“とは、(A)取得(現金、財産、サービス、債務負担、証券または他の)誰の全部または任意の主要部分の資産、株式、債券、手形、債権証、共同企業、共同企業または他の所有権または他の証券、または(B)任意の人に任意の預金を入金するか、または誰に立て替え、融資するか、または他の方法で信用範囲を拡大すること、または(C)任意の他の出資または投資を任意の人に行うことを意味するが、これらに限定されない。その人の利益のために生じる任意の保証義務(その人が発行した信用状を代表する任意の支援を含む)。

“借入者手数料”は，3.5(B)(Iii)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“融資者”とは、富国銀行と米国銀行協会、または本協定項目の下で信用状および銀行引受為替手形の任意の後続発行機関を意味する。

“信用状事前支払い”とは、各貸手について、その適用された割合で任意の信用状借款に参加する資金を意味する。すべての信用状の前金はドルで計算しなければなりません。

“信用状借款”とは、(A)任意の信用状(引受信用証を除く)の項で発行された為替手形、又は(B)銀行が提示時に引受為替手形の支払いを行うことにより、第2.2(C)項で償還されていない場合又は循環融資前払再融資により生じる信用状の拡張をいう。すべての信用状の借金はドルで計算しなければなりません。

任意の信用証又は銀行引受為替手形に対して、“信用証延期”とは、信用証又は銀行引受為替手形を発行すること、又は信用証又は銀行引受為替手形の有効期限を延長すること、又は信用証の金額を延長又は増加させることを意味する。

“借主”とは、本契約書の署名ページにおいて“借主”として決定された者、及び本契約条項に従って借入者となる可能性のある者、並びに彼らの相続人及び許可された譲受人を意味する。

“信用状”とは、(A)貸手が第2.2節の規定により借り手として開設された任意の信用状、及び(B)任意の既存の信用状をいう。信用状は商業信用状であってもよいし、予備信用状であってもよい。本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、信用状文書については、富国銀行以外の開証行によって発行された信用状(既存信用状を除く)が、行政エージェントが発行行に適用される書面通知を受け、開設銀行と循環承諾金額の下で当該信用状を発行するのに十分な資金があることを確認する前に、信用状文書中の“信用状”であってはならない。

“信用状申請”とは、任意の信用状または銀行引受について、融資者が時々使用するフォーマットで信用状の申請および合意を発行または修正することを意味し、任意の引受信用状については、関連する引受伝票を含むべきである。

“信用状満期日”とは、満期日の7日前に発効した日(その日が営業日でない場合は、次の営業日を指す)を意味する。

“レバレッジ率”とは、任意の財政四半期最終日までの12ヶ月間の合併当事者について、(A)合併当事者の当該期間の最終日における資金負債と(B)その期間の総合EBITDARとの比率を意味する。

留置権とは、任意の種類の住宅ローン、質権、質権、譲渡、預金手配、担保権益、財産権負担、留置権(法定またはその他)、特典、優先権または任意の種類の押記(上記のいずれかに付与された任意の合意、任意の条件付き販売または他の所有権保留協定、関連する司法管轄区域によって通過され、有効な“統一商法”または他の同様の記録または通知法規に従って提出された任意の融資または同様の声明または通知、ならびに任意の性質の賃貸を含む)を意味する。

“ローン”または“ローン”とは、ローンが第2条に基づいて循環ローン、スイングローンまたは増分定期ローンの形態で借り手に提供されるクレジットを指し、状況に応じて個別または集団で発行される。

LOC伝票“は、任意の信用証または銀行引受為替手形について、当該信用証または銀行引受為替手形、当該信用証または銀行引受為替手形の任意の修正、当該信用証または銀行引受為替手形に関連して交付される任意の伝票、任意の申請、および(I)当事者またはリスクに関連する当事者の権利および義務または(Ii)当該義務の任意の付属保証を管轄または規定する任意の合意、文書、保証または他の文書(一般的に適用されるか、または当該銀行引受為替手形にのみ適用されるか)を意味する。

LOC債務“とは、いつでも(I)当時返済されていない信用状項の下で抽出可能な最高金額、またはその後任意の時間に抽出可能な最高金額に(Ii)開証貸金人が当時のすべての未返済の銀行引受為替手形に基づいて支払うことができる、またはその後任意の時間に支払うことができる最高合計金額に(Iii)開証貸金者が信用証の下で引受するが、借り手がこれまで返済していないすべての引き出しの合計金額を意味する。

LOC SUBIMITとは、1.5億ドル(150，000，000ドル)を意味します。LOC昇華は再帰承諾額の一部である.

“重大な悪影響”とは、(A)借り手及びその子会社の全体的な業務、運営、資産、財産、財務状況又は負債、(B)借り手が信用状文書項目のいずれかの重大な義務を履行する能力、又は(C)信用状文書項目における貸金人の重大な権利及び救済措置に対する重大な悪影響を意味する。

“重大付属会社”とは、重大な付属会社ではないいかなる付属会社を意味する。

環境関連材料“とは、アスベスト、ポリ塩化ビフェニルおよび尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料を含むが、これらに限定されない任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品または任意の危険または有毒物質、材料または廃棄物を意味する。

“満期日”とは、(A)循環ローン、Swinglineローンおよび信用状(および関連LOC義務)に対して、2027年9月30日、または一部またはすべての貸主に対して、その日が第3.19節、2028年9月30日または2029年9月30日(場合によっては)他の方法で延長された場合、または(B)増量定期ローンに対して、適用される増量定期ローンプロトコルに規定されている当該増量定期ローンの最終満期日を指す。

ムーディーズとは、ムーディーズ投資家サービス会社、またはその会社の証券格付け業務の任意の相続人または譲受人を指す。

“多雇用主計画”とは、“従業員補償·再投資法案”第4章で制約された計画、すなわち“従業員再投資法案”第3(37)条または第4001(A)(3)条に定義された多雇用主計画をいう。

マルチ雇用主計画“とは、任意の合併者または任意のERISA関連会社と、合併者または任意のERISA関連会社以外の少なくとも1つの雇用主とを発起人とする計画を意味する。

非同意貸主“は、10.18節で与えられた用語の意味を有するべきである。

非拡張期間貸主“は、3.19節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

チケット“または”チケット“は、場合によっては単独でまたは共同で発行される循環チケット、増分定期チケット、および/または揺動チケットを意味する。

“指定アカウント通知”の意味は，2.1(D)(Iii)節で与えられた意味と同じである.

“借入通知”とは，2.1(D)(I)節の要求に従って，基本的に添付ファイル2.1(D)(I)の形で発行される借入書面通知である.

“延期/改装通知”とは，3.2節の要求に従って，基本的に添付ファイル3.2の形式で発行された書面延期または改装通知である.

前金通知“は、3.3(A)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。

債務“とは、借主が、この利息が米国破産法によって許可された債権であるか否かにかかわらず、借り手に関連する破産事件が発生した後に発生した任意の利息を含むが、この利息が米国破産法によって許可された債権であるか否かにかかわらず、本クレジット協定、手形、または任意の他のクレジット文書(借主およびSwingline貸出者を含む)および行政エージェントに対して生じるすべての義務を意味する。

“外国資産規制事務室”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す。

運営賃貸“とは、任意の人の任意の非資本賃貸物件(不動産、非土地物件、または混合物件にかかわらず)に適用される任意の賃貸(テナントがいつでも終了可能な賃貸を含むが、その人をレンタル者とする任意のそのような賃貸を除く)を意味する。

“他の税金”は、3.11節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“参加者”は，10.3(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“参加加盟国”とは、EUの経済·通貨同盟に関する法律に基づいて、ユーロをその合法的な通貨とする任意のEU加盟国を意味する。

“参加利息”とは，貸手が2.2節に規定する信用状またはLOC義務，第2.3節に規定するSwingline Loansまたは3.14節に規定する任意の融資を購入する参加権を意味する.

レジ“は、9.10(A)節で付与された用語の意味を有するべきである。

PBGC“とは，ERISA第4章小見出しAに基づいて設立された年金福祉保証会社及びその任意の継承者を意味する。

政府収入許可債券負債“とは、借り手またはその任意の付属会社によって使用される施設または財産の購入、建造、装備または改善、ならびに借主またはその任意の関連する付属会社の任意の賃貸義務(繰延賃貸義務を含む)のための資金または再融資のための、国または地方政府当局が発行した1つまたは複数の収入債券を意味する。ただし、条件は、(A)当該等収入債券が借入者及びその付属会社に対して追加権がない(及び当該借り手又は付属会社が当該等の債券保有者である範囲内でない限り)、及び(B)当該等収入債券の元金、利息又は当該等の債券に関連する費用は、(I)政府税収又は経済奨励計画を実施する手段として発行された債券収益からのみ支払うことができ、(Ii)販売、使用税、財産税及びその他の一般的に適用される税項(所得税を含まない)の全部又は増加分である。(I)(I)又は(Ii)又は(Iv)に記載された収入(例えば、借り手又は借り手の付属会社が当該債券の所有者である)によって生成された積立金、借り手又は借り手の付属会社によって支払われた金。

“留置許可権”とは、

(I)適時納付されていないことによって処罰されていない税金、評価税または政府料金または徴収費の留置権(“国際会計基準”に基づいて設定または適用された留置権を除く)、または公認会計原則に従って決定された適切な手続きに対して誠実に議論された税金の留置権(および任意のそのような留置権によって制限された財産がまだ償還、販売、またはそれによって損失されていない財産)

(2)大家の法定留置権及び引受人、倉庫管理人、機械師、物置工及び仕入者の留置権、並びに通常の業務過程で生じる習慣に基づいて所有権の規定を保持又は保留する法律に規定されている他の留置権であるが、このような留置権は実質的であり、未満期及び対処の額のみであり、又は満期及び対応がある場合には提出されず、他の行動を取って強制的に実行されていないか、又は公認会計原則に従って決定された適切な手続きによって誠実に異議を唱えている(このような留置権の制限を受けた財産は、まだ償還、売却又はそれによる損失の制約を受けていない)

(3)任意の合併者が通常業務中に労災補償、失業保険及びその他のタイプの社会保障により生じる留置権又は預金、又は入札、法定義務、入札、リース、政府契約、担保、賠償、控訴、履行及び返還保証金、信用状、銀行引受為替手形及びその他の類似義務(借入金を支払う義務を含まない)の履行を保証するために生じる留置権又は預金、又は税関又は輸入税及び関連金額の担保としての留置権(“従業員権益法”に基づいて設定又は適用される留置権を除く)

(Iv)差し押さえまたは判決(判決または控訴保証金を含む)に関する留置権；しかし、保証された判決は

控訴待ち中に実行が解除されるか、または実行が保留されるか、または実行が満了した後30日以内に解除される

(V)財産権負担、契約、条件、制限、地権、保留及び通行権又は区画、建築規則又はその他の制限(業権上の欠陥又は規定に適合していない場合及び同様の財産権負担を含む)、又は経営業務又は借り手又は借り手の付属財産の所有権に関連する留置権であり、当該等の留置権は、借り手又は借り手の付属会社の財産のための債務保証を提供するものではなく、これらの財産は、全体的に借り手及びその付属会社が経営業務において上記財産を使用することに重大な損害を与えることはない

(Vi)通貨債務を購入する財産の留置権(資本賃貸を含む)またはその後、購入価格または固定資産建造費用(またはその増築、修理、改築または改善)を支払うために生成される任意の合成賃貸を保証するが、任意のこのような留置権は、購入または建造(または増築、修理、改築または改善)および使用が全面的に開始されるより遅い時間と同時に、またはその後の12(12)ヶ月以内に財産に取り付けられなければならない

(Vii)他人のレンタル、許可、再レンタルまたは再許可を付与するが、全体として、いかなる実質的な態様でも合併締約国の業務を妨害しない

(Viii)本クレジット協定によって許可された経営リースに関連するUCC融資報告書(または外国司法管轄区の同等の届出、登録または合意)の下の任意の所有権権益および留置権；

(9)銀行または他の預金機関またはクレジットカードまたはデビットカードまたは小切手処理者または他の同様の管理人を受益者とする現金預金の正常および習慣の相殺権または他の留置権は、それぞれの場合、そのようなサービスの提供に関連する

(X)取次行は、統一商法第4-210条に基づいて受託中の物品に対する留置権；

(Xi)7.5節で許可された販売およびレンタル取引に関連する留置権、および本条例で禁止されていない買収保証金に関する留置権；

(12)法律事項として生じた顧客および税務機関に有利な留置権は、貨物輸入に関する関税の支払いを保証する

(十三)いずれかの合併当事者が財産又は資産を取得する際に当該財産又は資産の留置権を取得するが、このような留置権は、このような取得を考慮する際に設定されたものではない

(Xiv)誰もが付属会社になったときの当該人の資産の留置権であるが、当該等留置権の設定は、当該人が付属会社になることを考慮するためではない

(15)任意の合併者は、通常の業務中に達成された委託またはフライバックに基づいて、保有する在庫保留権を手配する

(十六)任意の合併者が合併側に売却された後、通常の業務中に生成された売り手を受益者とする任意の在庫の留置権

(Xvii)行政代理、発行貸金人またはSwingline貸金者を受益者とする留置権(ある場合)、債務を保証するか、または違約貸金者の債務を現金化するか、または他の方法で違約貸金者の債務を保証し、本合意項下の参加権益に資金を提供する

(Xviii)締め切りまでは、付表1.1(B)の留置権と並んでいるが、この留置権は、締め切りが制限されている財産を除いて、いつでも任意の財産に拡張またはカバーすることができない

(Xix)国債収入債項目の許可に関する留置権であるが、借入者または借り手の付属会社は、国債収入債項目の保有者でなければならない

(Xx)関連財産または資産を株式処理または他の方法で直接または間接的に売却または処理することによって生成され、負担されるか、または他の方法で生成された任意の財産または資産上の留置権を考慮している

(Xxi)付属会社が借り手または他の付属会社の債務を保証する留置権；

(Xxii)一部、進行、前払いまたは他の支払いを保証するために、アメリカ合衆国またはその任意の州、またはその任意の部門、機関または機関または政治的分岐を受益者とする留置権；

(Xiiii)任意の合営企業が権益を有する合営企業の債務に担保の留置権を提供するが、当該合営企業の財産、資産又は持分を限度とする

(Xxiv)保険証書の保険料調達資金調達のための留置権を保証するが、この等留置権は、当該等の保険に関連する未稼ぎ保険料、当該保険に関連する任意の国が基金内の権益を保証し、いかなる損失受取人の権益規定及び当該等の損失受取人に属する権益のみを含み、当該等の損失支払は、当該等の未獲得保険料を減少させることができる

(Xxv)保証現金管理債務(債務を構成しない)の留置権、または条件付き販売、所有権の保留、委託または同様の貨物販売スケジュールによって生じる留置権、および注文書および他の同様の手配に関連する契約相殺権は、いずれも通常の業務プロセス中である

(Xxvi)ヘッジプロトコルの保持権を保証する；および

(Xxvii)上記に記載されていない他の留置権は、当該保有権担保の債務元金総額に、第7.1(F)節に返済されていない借り手子会社の無担保債務元金総額が、借り手及びその付属会社の総合有形資産の15%を超えないことを条件とし、借入者及びその付属会社の最近の財政四半期末に計算され、6.1(A)又は6.1(B)条(又は締め切りの最初の支払日前に2022年6月25日まで)に基づいて計算され、借主及びその付属会社の総合有形資産は、6.1(A)又は6.1(B)節の規定に従って計算される。

“個人”とは、任意の個人、共同企業、合弁企業、商号、会社、有限責任会社、商業信託、協会、信託または他の企業(登録成立の有無にかかわらず)、または任意の政府当局を意味する。

計画“とは、ERISAがカバーする任意の従業員福祉計画(ERISA第3条で定義されている)を意味し、この計画に関しては、任意の合併者または任意のERISA付属会社がある(または、計画がこの時点で終了した場合、ERISA第4069条に従ってERISA第3(5)条に示される”雇用主“とみなされる)。

“平台”は，6.1節でこの用語を与える意味を持つべきである.

“最優遇金利”とは、いつでも、行政エージェントが時々公開しているその最優遇金利としての年利率を意味する。最優遇金利の変化ごとに、この最優遇金利が変化した日の寄り付き日から発効しなければなりません。双方はここで、行政エージェントが公開発表した最優遇金利は指数金利または基本金利であり、必ずしもその顧客または他の銀行から受け取る最低または最高金利であるとは限らないことを認めている。

“財産”とは、不動産、動産または混合財産、または有形または無形の財産または資産にかかわらず、任意の種類の財産または資産に対する任意の権益を意味する。

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する

“公共貸手”は、6.1節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“登録簿”は，10.3(C)節で与えられた用語の意味を持たなければならない.

“関連側”とは、任意の特定の個人について、その人の関連側およびその関連側のパートナー、取締役、上級職員、従業員、代理人、受託者、管理人、マネージャー、代表およびコンサルタントを意味する。

放出“とは、環境に関連する任意の材料の漏れ、漏れ、ポンプ、投棄、排出、排出、漏れ、シャワー濾過、投棄、または環境への処分(樽の廃棄または廃棄、容器および他の閉鎖容器を含む)を意味する。

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する

解体有効日“は、9.6(B)節で付与された用語の意味を有するものでなければならない。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、法規が通知要求を免除したイベントを除く。

“必要な貸手”とは、(I)未返済資金承諾および未返済融資、LOC債務および参加権益をいつでも保有すること、または(Ii)承諾が終了した場合、未返済融資、LOC債務および参加権益の合計が50%を超える貸金者を意味する。必要な融資者の目的を決定するために、任意の違約貸金者の無資金承諾、未返済融資、LOC債務、およびそれが保有または保有とみなされる参加権益は除外されなければならない。

“法律要件”とは、誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款または他の組織または規範的文書、ならびに仲裁人または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則、規則または裁定を意味し、いずれの場合も、その人またはその人に対して拘束力があるか、またはその任意の物質的財産がその制約を受けることに適用される。

“辞任発効日”は、9.6(A)節でこの用語に付与された意味を有するものとする。

決議機関とは、欧州経済圏決議機関を意味するか、または任意のイギリス金融機関について、連合王国決議機関を意味する。

責任者“とは、借り手の最高経営責任者総裁、財務責任者、財務担当者、財務担当者または財務担当者、および借り手の秘書または任意の補佐秘書を意味する。本契約に基づいて交付された任意の書類は、借入者の担当者が署名した場合は、

最終的には借り手のすべての必要な会社，組合，および/または他の行動の許可を得たと推定され，その担当者は最終的に借り手を代表して行動すると推定すべきである.

リスコアリング日“とは、任意の信用状について、(A)代替通貨建て信用状の各発行日、(B)任意のこのような信用状修正の各日、その効果は、その金額(増加した金額についてのみ)、(C)代替通貨で計算された任意の信用状に基づいて融資者が支払う各日、および(D)行政代理または開設融資者によって決定または貸手要求を要求する追加日の各々を意味する。

“循環的承諾”とは、各貸主について、その貸主がいつでも返済されていない元金の総額が、付表2.1に当該貸手名に対向するドルの金額を超えてはならないこと、又は当該貸手が本契約者となる側の譲渡及び仮定において、又は当該貸手が第3.4(C)条に署名した任意の文書において(適用状況に応じて定められる)承諾された金額を超えてはならないことを意味し、その金額は、本クレジット協定に従って随時調整することができ、(I)第2.1(A)条の規定に基づいて循環融資を発行することができる。(Ii)2.2(C)と(Iii)節の規定に従って信用状を購入する参加権，(Iii)第2.3(C)節の規定によりSwinglineローンを購入する参加権.

“循環承諾金額”とは、3.4(A)節に従って減少または3.4(C)節に従って増加することができる12億ドル(1，200，000，000ドル)を意味する。

“循環ローン”は，2.1(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“循環手形”または“循環手形”とは、借り手が各貸金者を受益者とする本票を指し、2.1(G)節に提供された循環融資に基づいて、状況に応じて個別または共同で発行されることを証明し、このような本チケットは時々修正、修正、再記述、補充、延期、更新または交換することができる。

“循環債務”を総称して循環融資，Swinglineローン，LOC債務と呼ぶ.

“スタンダードプール”とは、スタンダードプール格付けサービスを指し、スタンダードプールグローバル会社およびその任意の後続部門の部門である。

“売却および借り戻し取引”とは、任意の連合者が、任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)の任意の賃貸(経営賃貸または資本賃貸を問わず)に対して、借主、保証人、または他の保証人として直接または間接的に責任を負う任意の手配を意味する。現在所有されているか、または後で獲得されたものであっても、(A)当該統合者が非統合者に売却または譲渡(または売却または譲渡)した者、または(B)統合側が、その統合側が売却または譲渡(または売却または譲渡)したことに関連する非統合者の他の人の任意の他の財産に実質的に同じ目的に使用することを意図している。

“制裁を受ける国”とは、いつでもそれ自体が任意の制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する(ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国またはルガンスク人民共和国、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリア地域を含むがこれらに限定されない)。

“制裁を受けた者”とは、いつでも、(A)OFAC(OFACの特定国民および封鎖者リストおよびOFACの非SDN総合リストを含む)、米国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州加盟国、女王陛下の財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国家によって経営され、組織または居住している誰か、(C)直接所有または制御されている、またはそれのために行動すると主張する誰かを意味する

または間接的に、第(A)項および第(B)項に記載のいずれか1人以上は、制裁された人のそのような法的エンティティに対する所有権に基づいて制裁対象と考えられるOFACのいずれか、または(D)船および航空機を含む任意の制裁計画に従って指定された他の制裁対象のいずれかを含む。

制裁とは、米国政府(OFACまたは米国国務省によって管理されている制裁を含む)、国連安全保障理事会、EU、任意の欧州加盟国、女王陛下の財務省または他の関連制裁機関が以下の任意の司法管轄区で実施、管理または実行する制裁を含むが、これらに限定されない任意およびすべての経済または金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁止および制限、反テロ法および反マネーロンダリング法を意味する：(A)借主またはその任意の子会社または付属会社が所在または事業を展開する任意の司法管轄区；(B)これらのローンの任意の利益は、そのようなローンの任意の部分として使用されるであろうか、または。(C)これらのローンの償還は、当該ローンから得られるであろう

“単一雇用主計画”とは、ERISA第4章でカバーされているが、多雇用主計画または多雇用主計画ではない任意の計画を意味する。

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFRローン”とは、第2.1(F)節に規定する調整後のSOFR期限に基づく任意の融資をいうが、“基本金利”で定義される第(C)項を除く。

SOFR市場指数金利“とは、関連期間内の毎日、1ヶ月期間SOFRに相当する毎日変動金利を意味するが、調整期間SOFRを決定するために、午後5：00までである。(東部時間)いずれの日も、SOFR管理人は一ヶ月期間のSOFR参照レートを公表しておらず、SOFR参照レートに関する基準交換日も現れていない。SOFR期限は、SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日に公表した1ヶ月期限のSOFR基準金利となり、米国政府証券営業日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR期限管理人は1ヶ月期限のSOFR基準金利を公表する。逆の規定があっても、SOFR市場指数金利がゼロ未満であるべきである場合、本クレジット協定の場合、金利はゼロとみなされるべきである。

通貨の“即時為替レート”とは、行政代理または発行貸手によって決定される為替レート、すなわちスポットレートとして行動する人が午前11：00頃にその主要外国為替取引事務室を介して別の通貨でその通貨を購入する際に通知される為替レートを意味する。外国為替を計算する日の前の2営業日；条件は、行政代理人または発行融資者が、特定の日にそのような通貨の即時購入為替レートを有さない場合、その行政代理人または発行融資者が指定した別の金融機関から即時為替レートを取得することができ、さらに、融資者は、他の通貨で計算された任意の信用証で外国為替を計算する日に報告された即時為替レートを使用することができることである。

“予備信用状費用”は、3.5(B)(I)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“付属会社”とは、誰にとっても、いつでも、(A)その人によって直接または間接的に子会社を介して直接または間接的に所有されていた任意の1つまたは複数のカテゴリの株式の50%を超える任意の1つまたは複数のカテゴリの会社を指し、その条項によれば、その会社は、その会社の大多数の取締役を選挙するための一般的な投票権を有しており(その時点で、同社の任意の1つまたは複数のカテゴリが投票権を有しているか否かにかかわらず)、および(B)その人が直接または付属会社を介して間接的に所有している任意の共同企業、協会、合弁企業または他の実体を意味する

この時点で50%以上の株を持っている。上記の規定があるにもかかわらず、(I)メリーランド州の商業信託会社であるトラクター供給GC信託会社は、信用書類の中で借り手の子会社を構成すべきではなく、それが借り手の小売ギフトカード計画管理以外の実質的な業務に従事している限り、(Ii)信用書類の中で、任意の専属保険子会社は借り手及びその子会社に保険以外のいかなる重大な業務に従事している限り、借り手の子会社を構成してはならない。

“Swingline Lender”は、富国銀行、および任意の後継者または譲受人を指す。

“Swingline融資要求”とは、借り手が基本的に添付ファイル2.3(B)の形で提出されたSwingline融資要求を意味する。

“Swinglineローン”とは、Swingline貸手が2.3節に基づいて発行したローンのことである。

“Swingline手形”とは、借入者がSwingline貸金者を受益者とする本チケットであり、2.3節によって提供されたSwinglineローンを証明するために使用され、このチケットは随時修正、修正、補充、延期、更新または交換が可能であるからである。

“SWINLINE SUBIMIT”は5000万ドル(5000万ドル)という意味です。転換線昇華は循環承諾額の一部である。

“合成リース”とは、税務上借入金債とみなされる任意の合成リース、留税経営リース、表外融資または類似の表外融資製品を意味するが、経営賃貸に分類される。

“税”は、3.11節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“SOFR”とは、

(A)SOFRローンの任意の計算については、適用利子期間に相当する期限SOFR基準金利は、利子期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日(すなわち、この日、“定期SOFR決定日”)がSOFR管理人によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の定期期限SOFR決定日には、基本期間が適用されるSOFR基準金利はSOFR管理者によって発行されておらず、SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。用語SOFRは、この定期SOFR決定日前の最初の米国政府証券営業日の前に3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、用語SOFR管理人によって以前の第1の米国政府証券営業日によって公表されるこの期限のSOFR基準金利であり、この期限のSOFR基準金利はSOFR管理人によって発行される

(B)任意の日の基本金利ローンの任意の計算について、1ヶ月の期限SOFR基準金利は、その日(この日、“基本金利期限SOFR決定日”)の2つ前の(2)米国政府証券営業日のSOFR基準金利であり、この金利はSOFR管理者という言葉によって公表されるが、午後5：00までである。(東部時間)任意の基本金利期限SOFR確定日には、適用期限SOFR管理人は適用期限SOFR基準金利を発行しておらず、期限SOFR基準金利に関する基準交換日はまだ出現していない。期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に公表した当該期限のSOFR基準金利であり、この期限SOFR管理人が米国政府証券営業日より前の最初の米国政府証券営業日のSOFR基準金利が当該基本金利期限SOFR確定日の3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限りである。

“長期SOFR調整”とは、年間0.10%に相当するパーセンテージを意味する。

SOFR管理人“とは、CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択されたSOFR参照率の後継者)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

商業信用状費用“は、3.5(B)(Ii)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない

イギリス金融機関“とは、イギリス慎重監視局によって発行されたPRA規則マニュアル(時々修正された形態)において定義された任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局によって発行されたFCAマニュアル(時々修正された)のIFPRU 11.6によって制限された任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む。

“英国清算機関”とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の清算を担当する任意の他の公共行政機関を意味する。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

アメリカ合衆国とはアメリカ合衆国のことである

“未精算金額”は，2.2(C)(I)節でこのタームに付与された意味を持たなければならない

“未使用費用”は、3.5(A)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“未使用料金計算期間”は，3.5(A)節でこのタームに付与された意味を持つべきである。

“未使用サイクル承諾額”とは，任意の期間において，(A)その時点で適用されたサイクル承諾額が(B)その期間の1日平均金額，すなわち(1)全サイクルローンの未返済元金総額に(2)すべてのLOC債務を加えた未返済元金総額を超えることである.

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する任意の日を意味するが、第2.1(D)、3.3(A)および3.2条の通知要件については、いずれの場合も営業日である。

誰にとっても、“議決権付き株式”とは、その人によって発行された株式を意味し、その所有者は、そのような投票権がこのようなまたは事件が発生したために一時停止されていても、そのような投票権が、その人の取締役(または同様の機能を果たす者)に投票する権利がある場合には、通常、その人によって発行される株式を意味する。

“富国銀行”とは、富国銀行、全国銀行協会、全国銀行協会をいう。

任意の者の“全額付属会社”とは、その当時、その所有者が直接または他の全額付属会社を介してその議決権または他の持分100%を直接または間接的に所有していた任意の付属会社を指す。

減記および権限転換“とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区決議機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて時々有する減記および変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法規定の任意の決議機関が、自己救済立法の下で英国金融機関またはその責任を生成する任意の契約または文書の負債形態を廃止、減少、修正または変更する任意の権力を意味する。債務の全部または一部をその債務の株式、証券または義務に変換する

任意の人または任意の他の人は、ある権利が契約または文書に従って行使されたかのように、またはその法的責任または自己救済法の下で、そのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するような効力を有しなければならないと規定する。

1.2期間の計算。

以下に説明する期間の計算については、“自”という語は“自および”を意味し、“至”および“至”はいずれも“至”を意味するが、含まれていない

1.3会計用語。

本プロトコルはまた明文の規定がある以外、本プロトコルで使用するすべての会計用語は解釈すべきであり、本プロトコルは貸手に提出しなければならないすべての財務諸表、証明書と報告はすべて一致して適用される公認会計基準に従って作成しなければならないと規定している。本クレジットプロトコルに適合するかどうかを決定するために行われるすべての計算(本プロトコルが他に明文で規定されていない限り)は、6.1節に規定された最新年度または四半期財務諸表(または6.1節に規定された最初の財務諸表の発行前に、2021年12月25日までの財務諸表と一致する)に基づいてGAAPを適用して計算しなければならない。任意の会計変更が発生し(以下のように定義される)、かつこの変更により本信用協定中の財務契約、基準又は条項の計算方法が変化した場合、借り手と行政エージェントは善意の交渉を行うことに同意し、本信用協定の当該等の条項を改訂して、当該会計変更を公平に反映し、期待された結果に達するため、即ち当該等の会計変更後、借り手の財務状況を評価する基準は、当該等の会計変更を行っていない基準と同じでなければならない。借り手、行政代理、および必要な融資者がこのような改正に署名して交付する前に、本クレジット協定内のすべての財務契約、基準、および条項は、このような会計変更が発生していない方法で計算または解釈し続けるべきである。会計変更とは、アメリカ公認会計士協会財務会計基準委員会が発表した任意の規則、法規、声明或いは意見要求がGAAPに対して行う変更である, 適用されれば、米国証券取引委員会(SEC)。

1.4貸方金額の手紙。

本契約が別途規定されていない限り、いつでも、信用状の金額は、その信用状が当時有効な所定金額のドルと同値であるとみなされなければならない。ただし、任意の信用状の条項又はそれに関連する任意のLOC伝票の条項が、その規定された金額を一度又は複数回自動的に増加させることを規定している場合、その信用状の金額は、このような増加を実施した後に当該信用状の最高規定金額のドルが同値であるとみなされなければならない。

1.5為替レート；同値通貨。

(A)行政代理またはローン発行機関は、同値ドルの信用状金額および代替通貨で計算されたすべての信用状の未償還金額を計算するために、各再評価日の即時為替レートを適宜決定しなければならない。この即時為替レートは、このリスコアリング日から有効であり、次のリスコアリング日前に適用通貨間で任意の金額を両替する際に使用される即時為替レートでなければならない。合併側が本契約に提出した財務諸表又は本契約に基づいて財務契約を計算する目的又は本契約に別段の規定がある場合を除き、任意の通貨(米ドルを除く)の信用状伝票における適用金額は、行政代理又は当該発行融資機関(状況に応じて定める)により決定されたドル同値額としなければならない。

(B)本信用状プロトコルでは、信用状の発行、修正または延期に関連する金額は、要求された最低金額または倍数のようにドルで表されるが、信用状が代替通貨で価格された場合、その金額は、そのドルの金額に関連する代替通貨と同値でなければならない(ドルの最も近い単位として四捨五入される)

代替通貨は，単位の0.5上方丸め込み)は，行政エージェントまたは発行貸金人によって決定され，状況に応じて決定される.

1.6代替通貨。

借り手は時々発行銀行にドル以外の通貨で信用状を開設することを要求することができるが、要求される貨幣はいつでも入手でき、自由に譲渡でき、ドルに両替できる合法的な通貨でなければならない。このような要求のいずれかの場合、そのような要求は、行政エージェントおよび融資を発行する機関の承認を受けなければならない。

1.7通貨変動。

(A)借り手は、ユーロを法定通貨とする任意の欧州連合加盟国の国家通貨単位の各義務を支払い、ユーロを採用する際に再計算しなければならない。上記のいずれかの加盟国の通貨の場合、本クレジット協定は、その通貨によって表現される利息課税基準が、ロンドン銀行間市場のユーロ利息計算基準に関する任意の慣例または慣行と一致しない場合、その加盟国がその合法的な通貨としてユーロを採用した日から、この明示的基準は、その慣行または慣行によって置き換えられるべきである。

(B)本信用協定の各条項は、任意のEU加盟国がユーロおよびユーロに関連する任意の市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが時々借り手に発行する書面通知によって指定された合理的な解釈に従って変更されなければならない。

(C)本信用協定の各条項はまた、任意の他の国の通貨の変化および通貨の変化に関連する任意の関連市場慣行または慣行を反映するために、行政エージェントが借り手に発行する書面通知において時々指定される合理的な構造変化に適合しなければならない。

1.8ポイント

行政エージェントは、(A)用語SOFR基準率、用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素の定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項、またはその任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)、任意の代替、後続または代替レート(任意の基準代替を含む)の構成または特徴を含む、用語SOFR基準率、調整用語SOFRまたは用語SOFRまたはその任意の構成要素定義またはその定義で言及されたレートの継続、管理、提出、計算または任意の他の事項を負担しない。3.7(C)節によれば、調整されているか、または調整されていないか、または(B)条件に適合する任意の変更の効果、実施または組み合わせによれば、用語SOFR基準金利、調整条項SOFR、用語SOFRまたは任意の他の基準と同様であるか、または同じ価値または経済的等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するであろう。管理エージェントおよびその共同会社または他の関連エンティティは、期限SOFR基準金利、調整期間SOFR、期限SOFR、任意の代替、後続または置換金利(任意の基準置換を含む)、または任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、これらの取引は、借り手に不利である可能性がある。行政エージェントは、本クレジット協定の条項に従って、合理的な適宜決定権で情報源またはサービスを選択して、用語SOFR基準金利、調整用語SOFRまたは用語SOFR、または任意の他の基準、その任意の構成要素の定義またはその定義で示されるレートを決定することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または後果性損害賠償、費用を含む任意のタイプの損害賠償責任を借主、任意の貸金人、または任意の他の個人またはエンティティに対して負担しないことができる, そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたは任意のそのようなレート(またはその構成要素)の計算による損失または費用(権利侵害、契約、または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上のものでも)。

1.9セクションです

クレジット文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる司法管轄区域法律下の任意の同様のイベント)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)誰かの任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または負債になった場合、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)任意の新しい人が存在する場合、その新人は、その存在の初日に当時の株式所有者から構成されているとみなされるべきである。

1.10買収の形式調整

公認会計原則によれば、借り手又は任意の付属会社が当該期間内に任意の買収を行う各計量期間において、借り手及びその付属会社の経営又は資産の総合業績は、当該買収の影響を受けた者又は資産の経営結果を、当該買収が当該期間の第1日に発生したように、試験基準に従って含まれなければならない。

二番目です。

信用手配

2.1サイクルローンおよび増量定期ローン。

(一)循環約束。本プロトコル条項および条件の制約の下で、本プロトコルに規定された陳述および保証に基づいて、各貸手は、それぞれ、締め切りから期限まで、または本プロトコルの規定に従って循環承諾を終了するより早い日に、借主に申請の適用割合を時々提供するドル循環クレジット融資(“循環ローン”)に同意する。しかし、条件は：(I)貸主全体にとって、未返済の循環債務金額は循環承諾金額を超えてはならない；及び(Ii)各貸金者にとって、この貸主の循環ローンプラス未返済LOC債務と未返済のSwinglineローンの和における適用パーセンテージは当該貸主の循環承諾を超えてはならない。循環ローンは、借り手の要求に応じて、基本金利ローンまたはSOFRローン、または両方の組み合わせを含むことができる。本契約項の下の循環ローンは、本契約の規定に従って返済及び再借款を行うことができる。

(b)[保留されている].

(C)増量定期ローン。第3.4(C)項に該当する場合には、適用される増分定期融資協定が発効した日に、各貸金側は、その部分定期融資(“増量定期融資”)を借入者にドル形式で一度に前払いすることに同意し、金額は、当該増量定期融資協定に規定されている増量定期融資承諾額である。逓増定期ローンで返済した金額はこれ以上借り入れてはいけません。増分定期ローンは、借り手の要求に応じて、基本金利ローンまたはSOFRローン、または両方の組み合わせを含むことができる。

(D)借金。

(I)借入通知書。借り手は、(I)基本金利ローンが借入を申請する営業日の昼12時(ノースカロライナ州シャーロット時間)及び(Ii)午前10時30分までに、書面通知(又は迅速に確認された電話通知)を介して行政代理に循環ローン及び/又は増量定期ローンを申請しなければならない。(ノースカロライナ州シャーロット市時間)SOFRローン申請日の前の第2営業日。このような借入要求の各々は撤回できないべきであり、(A)循環ローンおよび/または増分定期ローンを申請するべきか、(B)借金を要求する日(営業日であるべきか)、(C)借金元金総額、および(D)借入金が基本金利ローン、SOFRローン、または両方の組み合わせを含むべきかどうかを具体的に説明し、SOFRローンが要求される場合、その利息期限を説明する。借り手がこのような通知に明記されていない場合

(I)適用される利息期限がSOFRローンである場合、その通知は、1ヶ月の利息期限を要求するものとみなされ、又は(Ii)要求された貸出タイプとみなされ、その通知は、本プロトコル項目の下での基本金利ローン要求とみなされるべきである。行政代理は、本第2.1(D)(I)条に規定する各借入金通知、その内容及び各影響を受けた貸手が当該項に基づいて行った借入に占めるシェアを受信した後、直ちに影響を受けた貸手毎に通知しなければならない。

(Ii)最低額.サイクルローンとしての基本金利ローンあたりの最低元金総額は100，000ドルであり、1，000ドルを超える整数倍(1，000ドル未満であれば循環コミットメント金額の残り金額)であり、サイクルローンであるSOFRローン当たりの最低元金総額は2，500，000ドルであり、50，000ドルを超える整数倍(または50，000ドル未満の場合)でなければならない。増量定期ローンとしての基本金利ローン当たりの最低元金総額は1，000，000ドルであり、100，000ドルを超える整数倍(または増量定期ローン約束の残り金額、少ない場合)であり、増量定期ローンとしてのSOFRローン当たりの最低元金総額は2，500，000ドルであり、超えた整数倍は100，000ドル(または増量定期ローン約束の残り金額が少ない場合)である。

(3)立て替え。各貸主は、3.15節に規定する借り手口座のために、または行政エージェントによって書面で指定された他の方法で提供するために、午後2：00までに、各循環ローンまたは増分定期ローンの適用割合を行政エージェントに提供しなければならない。(ノースカロライナ州シャーロット時間)適用されたドル借款通知で指定された日に、行政エージェントが直ちに利用可能な資金で借金する。そして，行政エージェントは借主にこのような借金を提供し，借主が行政エージェントに提供する総金額および行政エージェントが受信した類似資金をその事務所の帳簿上の口座に記入する方法である.借り手は、ここで即時利用可能な資金で直ちに利用可能な資金で支払いを許可することができず、本節で提案された各借金の収益を支払う方法は、これらの収益を借り手の最近の指定口座通知に決定された預金口座に送金する方法であり、その形態は、実質的には、借り手が行政エージェントに提出する指定口座通知(添付ファイル2.1(D)(Iii)(“指定口座通知”)または借り手および行政エージェントが時々別の方法で合意する形態である。本項3.15項に別段の規定がある以外に、いかなる貸主がその融資の適用割合を行政代理に提供していない場合、行政エージェントは、本節で申請した任意の融資の収益部分を支払う義務がない

(E)返済

(I)第3.19節の規定に適合する場合は、すべての循環ローンの元金は、第8.2節の規定により早期に満了しない限り、適用された満期日に満了して全額支払わなければならない。

(Ii)[保留されている].

(3)増量定期ローン。借り手は、第8.2節の規定により早期償還されない限り、適用される増量定期ローン契約に規定されている期日及び金額を分割払いで償還しなければならない増額定期ローンの未償還元金金額(当該等分割払いは、第3節で支払われた前金により調整される可能性がある)を、第8.2節の規定により早期に償還しなければならない。

(F)利息。3.1節の規定を満たす場合には，

(I)基本金利ローン。循環ローンおよび/または増分定期ローンは、基本金利ローンの全部または一部を計上しなければならない間、このような基本金利ローンは、調整後の基本金利の年利率に基づいて利息を計上しなければならない。

(Ii)SOFRローン。循環ローンおよび/または増分定期ローンがSOFRローンを全部または部分的に含むべきである間、このようなSOFRローンは、調整後の期限SOFRの年利率に応じて利息を計上しなければならない。

(Iii)用語SOFRは変化に順応する。SOFR条項の使用または管理については、行政エージェントは、本契約または任意の他のクレジット文書に何らかの逆の規定があっても、このような要求に適合する変更を実施する任意の修正が発効し、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他のいずれか一方がさらなる行動を取ったり、その同意を得ることなく、いつでも条件に適合した変更を行う権利があるであろう。管理エージェントは、SOFR条項の使用または管理に関連する一貫性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。

循環ローン及び逓増定期ローンの利息は、各適用される支払日(又は本プロトコルで規定される他の時間)に支払われなければならない。

(G)付記する

(I)貸主が要求するように、貸主が提供する循環ローンは、添付ファイル2.1(G)(I)に実質的に示されるように、借主が貸主に正式に署名した本チケットによって証明されなければならない。

(Ii)[保留されている].

(3)貸主が要求を出した場合、貸手が提供する増分定期ローンは、借主が貸主に正式に署名した本票によって証明されなければならず、このチケットの元の元本金額は、貸手の増分定期融資約束に等しく、添付ファイル2.1(G)(3)の形態を基本的に採用すべきである。

(H)利子期。本プロトコル項の下で、いつでも返済されていないSOFRローンは12件を超えてはならない(本プロトコルについては、異なる利子期間のSOFRローンは単独のSOFRローンとみなされるべきであり、たとえそれらが同じ日に開始されても、借入金、延期、および変換は、本条項の規定に従って既存の利子期間の終了時に合併して、単一の利子期間を有する新しいSOFRローンを構成することができることを理解されたい)。

2.2貸金サブローンの信用状。

(A)信用状承諾書。

(I)本項及び条件を満たす場合、(A)第2.2条に記載の他の貸金者の合意に基づいて、各開設者は、(1)決済日から信用状期限までの期間のいずれかの営業日において、時々借主又は任意の子会社のためにドル又は1種以上の代替通貨で価格を算出する信用状を発行し、以下(B)第2項に従って以前に発行された信用状を修正又は延長する。(2)引受信用証項下の為替手形と(3)引受信用状は、信用状と本協定の条項に従って銀行引受為替手形を開設する。(B)循環承諾を有する貸手は、それぞれ、借り手およびその任意の付属会社の口座のために発行された信用状および銀行引受為替手形およびその項のいずれかの引き出しに参加することに同意する。しかし、信用状が延期された日に、(X)未返済の循環ローンに未返済LOC債務と未返済の揺動限度額ローンの合計が循環承諾金額を超える場合、(Y)どの貸主であっても、融資者の未返済の循環ローンと未返済のLOC債務と未返済のSwinglineローンの和の適用割合は、その貸主の循環約束を超え、または(Z)未返済LOC債務の金額がLOCを超えて昇華する

そのほか、すべての引受信用状と開設した銀行引受為替手形は米ドル建てでなければならない。上記制限範囲内で、かつ本合意条項及び条件の制約を受けて、借り手が信用状及び銀行引受為替手形を取得する能力は完全に循環すべきであるので、上記期間中、借り手は、期限が切れた又は抽出して支払い済みの信用状又は銀行引受為替手形の代わりに、信用状又は銀行引受為替手形(状況に応じて定める)を得ることができる。すべての既存の信用状は、本プロトコルによって発行されたとみなされ、締め切りからその後、本プロトコル条項と条件の制約と制約を受けるべきである。

(Ii)次の場合、貸手は、任意の適用可能な信用状又は銀行引受為替手形を開設することができない

(A)第2.2(B)(Iii)条の規定によれば、信用状の満期日は、請求された貸主が当該満期日を承認しない限り、発行日の後18ヶ月以上でなければならない

(B)当該等の要求に応じた引受信用証が発行された任意の銀行引受為替手形の満期日は、当該等銀行引受為替手形が締結された日から180日を超えるが、要求された貸金人が当該満期日を承認しない限り、信用証の満期日前60日前に遅れてはならない

(C)要求された信用状の満期日またはその要求に従って発行された任意の銀行引受為替手形の満期日は、すべての貸金者がその満期日を承認しない限り、信用証の満期日の後に発生するであろう

(D)引受信用状については、引受信用状に基づいて設立又は設立される銀行引受は、“連邦準備法”(“米国連邦法典”第12編第372節)第13節に規定する適格銀行引受であってはならない。

(Iii)次の場合、貸手は、いかなる信用状又は銀行引受為替手形の開設義務を負わない

(A)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令、その条項は、当該開設銀行に対して司法管轄権を有する政府当局からの任意の要求または指示(法的効力があるか否かにかかわらず)を禁止または制限しなければならず、または当該開証貸手が開設信用証または銀行引受為替手形または特に当該信用証または任意の関連銀行引受為替手形を発行することを禁止または要求しなければならず、またはその信用証または関連銀行引受為替手形について、融資者に任意の制限を加えなければならない。準備金または資本要件(本合意によれば、発行貸主はそのために補償を受けることはない)は、決算日に発効しないか、または決済日に適用されず、開証貸主がそれに重要であると心から考えている任意の未償還の損失、コスト、または費用を開証融資者に押し付けるべきである

(B)このような信用状または銀行引受為替手形の開設は、開証貸金人の1つまたは複数の一般的に適用される政策に違反する

(C)信用状又は銀行引受為替手形には、信用状又は銀行引受為替手形から金を抽出した後に前記金額を自動的に回復する任意の規定が記載されている

(D)任意の貸主が当時違約貸金者であった場合、(I)当該開証貸金人が当該開証貸金人と現金担保を交付することを含む、当該開証貸金人(その全権適宜決定権による)が合理的に満足した手配を締結した場合、又は(Ii)借款人が当該開証貸金人に現金担保を交付したか、又は当該開証貸金人と当該開証貸金人(その唯一の)が合理的に満足する別の手配を締結しなければならない

(第3.18(A)(Iv)条を実行した後)、当該開証貸金人が当時発行を提案した信用状又は銀行引受為替手形又は当該信用状又は銀行引受為替手形により発生した違約貸金人に対する実際又は潜在的リスク、及び当該開証銀行が実際に負担したすべての他のLOC義務を除去し、それが自己決定する。

(4)発行銀行が信用状条項に基づいて修正された信用状を発行することを許可しない場合、発行銀行はその信用状を修正することができない。

(V)任意の信用状を修正する義務がない場合、(A)開設貸金者は、その時点で、本契約条項に従って修正された信用状を開設する義務がない、または(B)信用状の受益者は、信用状の提案修正を受け入れない。

(Vi)各開証貸金人は、その発行された任意の信用状及び銀行引受為替手形及びその関連伝票について貸金人を代表しなければならず、各開証貸金人は、第9条に規定された信用状及び銀行引受為替手形について発行又は提案された信用状及び銀行引受為替手形について採用された任意の、又は被った任意の非作為のすべての利益及び免除、並びに当該信用状及び銀行引受為替手形に関するLOC文書を有するべきであり、第9条で使用される“行政代理”という言葉が当該貸付者が当該等として又はしないことを含むように、及び(B)本プロトコルのように当該発行貸金者について別途規定する。

(B)信用状の発行と修正手続き；自動延期信用状。

(I)各信用状は、借り手の要求に応じて発行または修正されなければならない(場合に応じて)、適用可能な発行融資者(紙または電子形態)を信用状申請書の形態で交付し(行政エージェントにコピーとともに)、借り手の担当者によって適切に記入および署名されるか、または担当者によって指定されたユーザによって電子的に承認される。この信用状申請は午前11時までに開証貸金人と行政代理によって受信されなければならない。(ノースカロライナ州シャーロット市時間)提案発行日または修正日(場合によっては)の前に、少なくとも2営業日(または行政エージェントおよび発行貸主が特定の場合に自ら決定することができるより後の日付および時間)。信用状の開設を要求する場合、信用状申請書(紙の信用状であっても電子信用状であっても)は、(A)要求された信用状の発議発行日(営業日でなければならない)、(B)信用状の金額および貨幣種、(C)信用状の満期日、(D)受益者の名前および住所、(E)受益者が信用状項目の次の引き出しまたは提示の際に提出すべき伝票、(C)信用状の期限、(D)受益者の名称および住所、を満足させる形で説明すべきである。(F)受益者が証明書に基づいて抽出または提示する際に提示すべき任意の証明書の全文；(G)要求される信用状の目的および性質；および(H)当該開証貸主が合理的に要求する他の事項。未払い信用状の修正を要求した場合, 信用状申請書は、(A)修正されるべき信用状、(B)信用状を修正するための提案日(営業日とすべき)、(C)提案修正の性質、および(D)開設貸主が要求する可能性のある他の事項を、開証貸金者に満足させるフォーマットおよび詳細で説明しなければならない。さらに、借り手は、任意のLOCファイルを含む、要求された信用状の発行または修正に関連する他のファイルおよび情報を、開証貸手および行政エージェントに提供しなければならない。

(Ii)任意の信用状の申請を受けた後、適用される融資者は、直ちに行政エージェントに確認する(電話または書面で)行政エージェントが借り手から信用状申請の写しを受信したことを確認する

そうでない場合、融資者は行政エージェントにコピーを提供するだろう。融資者が、適用信用状を発行または修正する請求日の前の少なくとも1つの営業日前に、任意の貸主、行政代理または借り手から書面通知を受けない限り、第IV条に記載されている1つまたは複数の適用条件を満たすことができない場合、本条項および条件に適合する場合、当該開証貸主は、要求された日に借主または適用子会社の口座開設信用状を開設するか、または具体的な場合には、当該開証貸主の常習および習慣商業慣行に従って適用される修正を行わなければならない。各信用状が発行されると、各貸主は、ここで取り消すことができず、無条件に、開証貸手から信用状を購入する参加権益に同意しなければならず、その金額は、開証貸手が適用されるパーセンテージに信用状金額を乗じた積に等しい。各銀行引受為替手形が一旦生成されると、各貸手は撤回できないとみなされ、ここで無条件に当該開証貸手から当該銀行引受為替手形を購入する参加権益に同意すべきであり、その金額は当該貸手が適用するパーセンテージに当該銀行引受為替手形金額の積を乗じたものに等しい。

(3)借り手が任意の適用可能な信用状申請において要求を提出した場合、適用される開証貸主は、自動延期条項のある信用状を発行することに自ら適宜同意することができる(各信用状は“自動延期信用状”)；しかし、このような自動延期信用状は、融資者が12ヶ月の間(信用状が発行された日から)少なくとも1回、このような延期を阻止することを許可しなければならない。方法は、信用状を開設する際に約束された各12ヶ月の期間内に1日(“非延期通知日”)に遅れないように受益者に事前通知を発行することである。融資者が別の指示を持っていない限り、借り手は、そのような延期の具体的な要求を発行するように要求されてはならない。信用状の発行を自動的に延期すると、貸手は、信用状の満期日よりも遅くない期限まで延期することを任意のときに許可する許可された(ただし、要求されてはならない)信用状の発行を許可しなければならない。しかし、以下の場合、融資者は、このような延期を許可することはできない：(A)開設貸金者は、本契約条項(第2.2(A)条(Ii)項または第(Iii)項の規定またはその他の理由により)修正された形態(延長された)で信用状を開設することが許可されていないと判断されている。又は(B)非延期通知日の七営業日前の日(1)行政エージェントの通知を受信し、要求された貸手が延期を許可しないことを選択したか又は(2)行政エージェントの通知(電話又は書面であってもよい), 任意の貸手または借り手は、4.2節に規定する1つまたは複数の適用条件を満たしておらず、それぞれの場合、融資を発行する貸手がこのような延期を許可しないことを示す。

(4)通知行またはその受益者に任意の信用状または信用状の任意の修正を交付した後、適用される融資者は、信用状または修正された真の完全なコピーを借主および行政代理に直ちに交付しなければならない。

(C)抽選および補償；イベント参加に資金を提供する。

(I)受益者が任意の信用状の引き出し通知を受けた後、又は任意の引受信用状について、当該信用状項目の下の伝票又は銀行引受為替手形の任意の提示を提出するときは、適用される開証貸金者は、借入者及びその行政代理に通知しなければならない。代替通貨建て信用状の場合、借主は、(A)当該開証貸主(その選択に応じて)が通知において米ドルで支払うことを明確に要求していない限り、又は(B)ドル弁済要求がない場合、借主は、当該引き出し通知を受けた直後に当該開証貸手に通知しなければならず、借主はドルで当該開証貸手に支払う。米ドルで代替通貨で計算された信用状項のいずれかのこのような引き出しを返済する場合には、適用される融資者は、ドルに相当する借款者に通知しなければならない

確定したらすぐに引き出します。いいえ、午前十一時に遅れます。任意の開証貸金人が信用証または銀行引受為替手形(場合によって決定される)に基づいて支払いを行う日(各日付はすべて“栄誉日”)で、借り手は行政代理を通じて適用通貨で開証貸金人に金額を返済しなければならず、金額はその引き出しまたは銀行引受為替手形の金額に相当するが、借り手は午前10時前に支払い通知を受けなければならない。そうでなければ、借り手は午前11時までに支払わなければならない。次の営業日(その利息と一緒)に。借り手がその時間前に適用された開証貸金者を償還できなかった場合、行政代理は、直ちに各貸主信用状期日、当該信用状項の下で未償還の引き出し又は当該銀行引受項の下での支払の金額(代替通貨建て信用状の場合は、ドルで表される)(“未返済金額”)及び貸金人の適用割合を通知しなければならない。この場合、借り手は、2.1節に規定する基本金利ローン元金金額の最低及び倍数を考慮することなく、基本金利ローンからなる循環ローンの前払金を申請したとみなされなければならない, ただし，ループ承諾額のうち未使用部分の額と4.2節で規定した条件(借入金通知を除く)の制限を受ける必要がある.第2.2(C)(I)条に従って発行された任意の通知は、直ちに書面で確認された場合、電話を介して発行されることができるが、このような即時確認がない場合は、その通知の確実性または拘束力に影響を与えてはならない。

(Ii)第2.2(C)(I)節の任意の通知によれば、循環的に約束された各貸主(貸主としての融資者を含む)は、午後1：00までに、適用される融資者の口座に適用される融資者の口座に資金を提供しなければならず(行政エージェントは、そのために提供された現金担保を使用することができる)、金額は、その未返済金額のドルの同値な適用割合に相当する。第2.2(C)(Iii)条の規定によれば、資金を提供する各貸主は、その金額の基本金利ローンを借り手に提供したとみなさなければならない。行政代理は受け取った資金を適用された融資者に送金しなければならない。

(Iii)第4.2節に規定する条件又はその他の理由を満たすことができないため、循環融資前払による全額再融資が行われていない任意の未返済金額については、借り手は、適用された開証貸金者から未返済金額の信用状借款が発生したとみなさなければならず、当該未返済金額は、このように再融資されておらず、当該信用証借入金は満期であり、要求(利息とともに)に応じて支払われ、第3.1節に規定する金利に基づいて利息を計上しなければならない。この場合、各貸主が第2.2(C)(Ii)条に適用される貸金者の口座に基づいて行政代理に支払う金は、そのような信用状借入に関与することについて支払われた金とみなされ、当該貸主が第2.2条に規定する参加義務を履行するために立て替えた信用状を構成しなければならない。

(Iv)各貸主が第2.2(C)条に従ってその循環融資又は信用状事前支払いに資金を提供して、適用された開証貸金者が任意の信用状に基づいて抽出した任意の金額又は任意の銀行引受時に支払う前に、貸手がその金額の適用割合で支払う利息は、開証貸金人が完全に負担しなければならない。

(V)第2.2(C)節に記載されているように、各貸金者が信用状の下で抽出した金および銀行引受為替手形に従って支払われた金の返済のために循環融資または信用状立て替えを提供する義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、(A)任意の理由で適用可能な開証貸手、借り手、または任意の他の人に任意の相殺、反請求、補償、抗弁、または他の権利を有する場合がある。(B)違約または違約イベントの発生または継続、または(C)上記の任意の事項と類似しているか否かにかかわらず、任意の他のイベント、イベントまたは条件；ただし、各貸手が第2.2(C)節に従って循環ローンを提供する義務は、4.2節に記載された条件の制約を受けなければならない(借り手が借入通知を交付することを除く)。そうじゃないよ

前払い信用状は、借入者が適用される開証貸金人に当該開証貸金人が任意の信用状又は銀行引受為替手形に基づいて支払う任意の金を解除又は損害する義務、及び本契約に規定する利息を解除しなければならない。

(Vi)任意の貸主が第2.2(C)(Ii)節に規定する時間前に、本第2.2(C)節前に述べた規定により当該貸金人によって支払われなければならない任意の金を適用される貸手の行政エージェントに渡すことができない場合は、本クレジット協定の他の規定を制限することなく、当該融資を行う貸主は、当該融資者に要求(当該行政代理を介して行動する)を要求すべき権利を有するべきである。支払いを要求した日から、融資者が支払いの日までのこの額およびその利息を直ちに得ることができ、その年利率は、連邦基金金利および銀行業同業補償規則に基づいて発行された融資者によって決定された金利に等しく、加えて、融資者が通常徴収する上記に関連する任意の行政、処理、または同様の費用に等しい。貸手がその金額(上記の利息および費用と共に)を支払う場合、その金額は、借金または信用状借款に関する信用状事前支払いに含まれる(どのような場合に応じて)貸手の循環ローンを構成しなければならない。融資者が本条第(Vi)項下の任意の借金についてどの貸金者に提出した証明書(行政エージェントによる)は正しいと推定すべきであり，明らかな誤りはない.

(D)加入金を返済する。

(I)任意のクレジットまたは銀行引受為替手形に基づいて、任意のクレジットまたは銀行引受為替手形に従って支払いを行い、第2.2(C)条に従って任意の貸主からその支払いについて前払いされた信用状を受信した後の任意の時間において、行政エージェントが適用される融資者の口座のために未償還金額または利息に関する任意の支払いを受けた場合(行政エージェントによって申請された現金担保の収益を含む借り手から直接または他の方法であっても)、行政エージェントは、行政エージェントによって受信された資金と同じ資金において、その適用100%を貸主に分配する。

(Ii)行政エージェントが第2.2(C)(I)節に記載された任意の金額に基づいて第3.14節に記載されたいずれかの場合(適用される発行貸金者に従って適宜達成された任意の和解合意を含む)が行政エージェントに返還されることを要求された場合、各貸手は、行政エージェントの要求に応じて行政エージェントの口座にその適用割合を支払い、その要求の日から貸金人がその金額を返却する日までの利息を加えて、年利は時々発効する連邦基金金利に等しい。貸金者の本条金の下での義務は、全額支払いと本信用協定の終了後も有効である。

(E)絶対義務。借り手は、各信用状項目の下の各引き出しおよび任意の銀行引受項の下での各支払い、および各信用状借款の返済義務は、絶対的、無条件的かつ撤回不可能でなければならず、いずれの場合も、以下の場合を含む、本信用状協定の条項に従って厳格に支払わなければならない

(I)信用状または銀行引受為替手形、本信用状プロトコル、またはそれに関連する任意の他のプロトコルまたは文書の有効性の欠如または実行可能性；

(Ii)借主または任意の付属会社が、信用状または銀行引受の任意の受益者または任意の譲受人(またはそのような受益者またはそのような譲受人の代わりに行動する可能性のある任意の人)、融資者または他の任意の他の人が任意の時間に享受することができる任意の弁明、反弁索、相殺、抗弁または他の権利の存在にかかわらず、これらの申立、反弁明、相殺、抗弁または他の権利が、本信用協定、本協定または銀行引受書、またはそれに関連する任意の合意または手形または任意の無関係な取引に関連するかどうかにかかわらず、

(Iii)信用状または銀行引受為替手形、または信用証または銀行引受為替手形に関連して提出された任意の為替手形、支払い要求、証明書または他の伝票または裏書きに基づいて、任意の態様で偽造、詐欺、無効または不十分であることが証明されたか、またはその中の任意の態様で真実または不正確であることが証明されたか、または信用証または銀行引受為替手形に基づいて為替手形を発行するか、または銀行引受為替手形から支払いを得るために必要な任意の伝票の任意の紛失または遅延；

(Iv)開証貸手は、信用状に基づいて、破産管財人、債務者、債権者の利益のための譲受人、清算人、受取人、またはその信用状の任意の受益者または譲受人の他の代表または相続人に見える任意の支払いに基づいて、破産法または任意の他の債務者済助法に基づいて行われる任意の法律手続きに関連して生成された任意の支払いを含む

(V)借入者または任意の付属会社または一般的な相対通貨市場の為替レートまたは代替通貨の獲得可能性に関する任意の不利な変化；または

(Vi)借り手または任意の付属会社の免責弁護またはその責任を解除する可能性がある任意の他の場合を含む、前述の任意の状況と類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況または発生した任意のこと。

ただし，2.3(E)節のいずれの内容も，第2.3(F)節の第3文および第4文を棄却すると見なすことはできない.

借り手は、各信用状及びその提出された各修正された写しを迅速に審査しなければならず、借り手の指示又は他の違反状況に適合しないクレームが発生した場合、借り手は、適用される開証貸手に直ちに通知しなければならない。上述したように通知されない限り、借り手は、最終的に、その開証貸主およびその代理行に対する任意のそのような債権を放棄したとみなされなければならない。

(F)債務者の役割。各貸金人および借り手は、信用状の下の任意の引き出しまたは銀行引受項の下の任意の支払いを支払うときに、任意の伝票(信用証および元銀行引受為替手形が明確に要求する任意の即時為替手形、証明書および伝票を除く)を得る責任がないか、または任意のそのような伝票の有効性または正確性を決定または照会するか、または任意のそのような伝票に署名または交付する人の許可を得る責任がないことに同意する。融資者、行政エージェント、そのそれぞれの任意の関連先または任意の融資者の任意の通信員、参加者または譲受人は、いかなる貸手にも責任を負わない：(I)貸手または必要な貸金人の要求または貸手または要求された貸金人の承認を受けて、または行わないいかなる行動、(Ii)深刻な不注意または意図的な不正行為なしに、または取らない任意の行動、または(Iii)任意の信用証、銀行引受為替手形またはLOC伝票に関連する任意の伝票または手形の適切な署名、効力、有効性、または実行可能である。借り手は、任意の信用状または銀行引受為替手形を使用する際の任意の受益者または譲受人のすべてのリスクを負担するが、この仮定は、借主が法律または任意の他の合意の下で受益者または譲受人に対して享受する可能性のある権利および救済を排除することも意図していない。第2.2(E)項(I)から第(Vi)項までに記載されている任意の事項については、借入者、行政エージェント、それぞれの関連者又は任意の借入者のいずれの通信者、参加者又は譲受人も責任又は責任を負わないが、この等の条項のいずれかの規定が逆の規定がある場合は、いかなる責任も負わない, 借り手は開証貸手に請求することができ、開証借主は後果性や懲罰的責任ではなく、借り手に対して任意の直接責任を負うことができる。借り手が証明した借り手が受けた損害は、開証貸主が故意に不適切または深刻な不注意を行ったため、または開証貸金者が受益者に信用証条項および条件に完全に適合する即時為替手形および証明書を提示した後、故意にいかなる信用証項の下で支払いを行わないか、または信用証条項および条件に従って銀行引受為替手形を厳格に現金化しないことによるものであり、融資者が任意の裁判所または他の政府当局の任意の命令または指示によって支払いを阻止または禁止されない限りである。さらに説明するために上記の規定に限定されるものではなく、開証毎のローンは、表面的には規定に適合する伝票であり、以下の責任を負わない

信用状裏書き、譲渡または譲渡、または裏書き、譲渡または譲渡信用状を主張する任意の手形または信用状の下のすべてまたは一部の権利または利益またはその収益の有効性または十分性については、発行された借主は、逆の通知または情報があるか否かにかかわらず、責任を負わない。

(G)国際サービスプロバイダおよび普遍的パートナーの適用性。(1)国際銀行法および慣行協会が公布した“1998年国際予備慣行”規則(または発行時に発効したより新しいバージョン)は、信用状を発行する際に、適用される貸出者および借り手が別の明確な合意(既存の信用状に適用される任意のこのような合意を含む)を有する限り、(1)国際銀行法および慣例協会によって公布された“1998年国際予備慣行”規則(または発行時に発効したより新しいバージョン)は、各商業信用状に適用されるべきである。

(H)信用状申請に抵触する.本契約条項が任意の信用証申請条項と何か衝突があれば、本契約条項を基準とします。

(I)付属会社から発行された信用状。本契約項の下で開設又は未償還の信用状又は銀行引受為替手形が子会社のいかなる義務を支持するために使用されても、又は子会社の口座に使用されても、借り手は、当該信用状又は銀行引受為替手形の項目の下で適用される任意及びすべての引き出しについて、本合意項の下の適用開証貸金人に弁済する義務がある。借入者は、子会社のために信用状又は銀行引受為替手形を開設することが借り手に有利であり、借り手の業務がこれらの子会社の業務から実質的な利益を得ることを認める。

(J)毎月報告します。各発行銀行は、毎月、それによって発行された未完了信用状リスト(タイプおよび金額と共に)を行政エージェントに提供しなければならない。

2.3 Swingline貸金サブスケジュール。

(A)Swinglineローン。本契約および他の信用文書に記載されている条項と条件を満たす前提の下で、そして本契約で述べた他の貸手の合意に依存して、Swingline貸主は、(X)いかなる貸手がこの時違約貸手でない限り、(Y)Swingline貸手が借主またはその違約融資者と満足できる手配を達成していない限り、この契約違反貸主に対する事前リスクを除去しなければならない。この場合、Swingline貸主は随時米ドルで借主に融資を行うことを決定することができ、締め切りからサイクル約束、約束期限までを約束するが期限日を含まない。あるいは、本プロトコルの規定に従って循環支払いを終了するより早い日(このようなローンは“Swinglineローン”と呼ばれ、総称して“Swinglineローン”と呼ばれる)。しかし，(I)いつでも返済されていないSwinglineローンの元金総額はSwinglineの最高限度額を超えてはならないこと，および(Ii)貸主にとって未返済のサイクル債務総額は循環承諾金額を超えてはならない.満期日までに、Swinglineローンは借り手が本条例の規定に従って返済と再借金をすることができます。

(B)借金とSwinglineローンに資金を提供する方法。午後二時三十分に遅れません。(ノースカロライナ州シャーロット市時間)、借主はSwinglineローンの借入を要求した日にSwingline貸金人に電話し、添付ファイル2.3(B)の形でSwingline融資要求をSwingline融資要求に提出し、(I)要求したSwingline融資の金額を列挙し、(Ii)Swingline融資を要求した日、および(Iii)借入金に調整後の基本金利またはSofr市場指数金利に適用金利を加えた融資が含まれているかどうか、すべての面で4.2節の規定を遵守する。Swingline貸金人は午後3：00までにSwinglineを代表して前払いした資金を借り手に移転しなければならない。借金を申請した営業日にいます。Swinglineローンの最低金額は100，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えています。借り手は，この節で提案した借入金ごとの収益を即時に利用可能な資金で支払うことを行政エージェントに撤回不可能に許可する方法であり，これらの収益を最近の口座指定通知で決定された借り手の預金口座にクレジットまたは電気的に送金する方法であり，基本的には口座指定通知の形式である

借り手によって行政エージェントに渡されるか、または借り手および行政エージェントによって時々達成される可能性のある他の合意

(C)Swinglineローンの返済と参加。借り手はSwingline貸手が要求を出してから5営業日以内にすべてのSwinglineローンを返済することに同意します。Swinglineローンの返済はサイクルローンを申請することで行うことができ，この要求は4.2節で規定した条件に制約されない.借り手がSwinglineローンを速やかに返済できず、いずれの場合も、(I)Swingline貸主の要求の下で、(Ii)第8.1(E)条に記載された違約事件が発生した場合、または(Iii)第8.2条に従って任意の融資を加速または終了し、各循環的約束を有する他の貸手は、Swingline貸手から無条件にSwingline融資者から無条件に購入しなければならない(行政エージェントは、請求権や保証を要求することなく、適用されるSwingline融資の現金担保を適用することができる)、このSwinglineローンの不可分な権益と参加に対して、その金額は当該他の貸主の適用パーセンテージに等しく、方法はこのSwinglineローンの参加権を直接購入し、金額は(4.2節で規定した前提条件を満たすか否かにかかわらず、借り手が借金通知を提出したか否かにかかわらず、その承諾が発効したか否かにかかわらず、いかなる違約事件が存在するか否か、あるいはすべてのローンが加速した)であり、その収益をSwingline貸主に支払い、アドレスは第10.1節で規定するアドレス、あるいはSwingline貸主が指定可能な他のアドレスである。ドルとすぐに使える資金で。誰かの貸手が実際にSwingline貸手にその金額を提供していない場合、Swingline貸手は、要求時にその融資者にその金額を取り戻す権利があり、要求された日から毎日の累算利息を有する, 連邦基金の金利で計算します。貸手がSwingline貸手の要求に応じずに直ちにその金額を支払い、貸手が必要な支払いを支払う前に、Swingline貸手は、クレジットファイルのすべての目的において未返済の参加債務金額のSwingline融資を継続して保有しているとみなさなければならないが、他の貸手にローンへの参加を要求する条項は除外される。さらに、融資者は、Swingline融資者にその融資の元金および利息の任意およびすべての支払いを譲渡したとみなされ、Swingline融資者に本プロトコルの下で対応してSwingline融資を援助し、金額は、この金額が購入されるまで、本第2.3(C)条に従って購入できなかったSwingline融資に参加した金額である(譲渡または他の理由による)。すべてのSwinglineローンの元金は、8.2節の早い加速またはSwingline貸金人が本2.3(C)節の前述の条項に従って返済を要求しない限り、満期日に満期になって全額支払わなければならない。

(D)利息。3.1節の規定によると、Swinglineローンは借り手の選択に応じて、(I)調整後の基本金利または(Ii)SOFR市場指数金利に適用金利を加えた年利率で利息を計算しなければならない。Swinglineローンの利息は、適用される各支払利息日(または本プロトコルで規定されている他の時間)に延滞形態で支払われなければならない

(E)旋回線注。もしSwingline貸手が要求を出した場合、Swingline貸手が発行したSwinglineローンは借り手がSwingline貸手に正式に署名した本チケットで証明すべきであり、このチケットの額面はSwinglineが再上昇した額面であり、基本的に添付ファイル2.3(E)の形式を採用する。

(F)返済。サイクル約束満期日に返済されていないすべてのSwinglineローンは、第8.2節の規定により早期に満了しない限り、その日に満了して全額支払わなければならない。

三番目です。

信用手配に関するその他の規定

3.1違約率。

(I)第8.1(A)又は8.1(E)又は(Ii)条に示される無責任イベントが発生した場合、及び第8.1(A)又は8.1(E)又は(Ii)条に従って選択された無責任イベントが継続している間、任意の他の無責任イベントが発生した場合及び任意の他の無責任イベントが継続している間は、法的に許容される範囲内で、

ローン及び本契約又は他の信用状伝票に基づいて不足している任意の他の金額は利息を計上し、要求に応じて支払い、年利率は適用金利よりも2%高い(又は金利が適用されない場合は、利息、手数料又は他の金額にかかわらず、調整後の基本金利に2%を加算する)。

3.2拡張と変換。

借り手は、任意の営業日に、既存のローンをその後に許可される利子期間に延長するか、またはローンを別の金利タイプのローンに変換することを選択することができる。ただし、条件は、(I)3.8節に規定する場合を除いて、SOFRローンは適用される利子期間の最終日にのみ基本金利ローンに変換するか、またはSOFRローンとして延期することができる；(Ii)必要な貸手の同意がなく、SOFRローンは延期することができ、基本金利ローンはSOFRローンに変換することができ、延期または転換の日に第4.2節で規定する前提条件を満たすことを前提とする；(Iii)延長または変換、SOFRローンは、第1.1節で規定された“利子期間”で定義された条項を遵守し、第2.1(D)(Ii)節に規定された最低金額内になければならない；(Iv)本プロトコル項の下で、いつでも返済されていないSOFRローンは10本を超えてはならない(言うまでもなく、本プロトコルについては、異なる利子期間のSOFRローンは単独のSOFRローンとみなされるべきであり、たとえそれらが同じ日に開始されても、借入金、延期および転換は本条項の規定に従うことができる。(V)SOFRローンを延長または変換する任意の要求は、利息期限が指定されていない場合は、1ヶ月の利息期限要求とみなされるべきである。借り手は、(I)正午12：00(シャーロット)の前に、添付表10.1に指定された行政代理人のオフィスまたは行政代理人に書面で指定された他の事務所に延期/改装通知(または迅速に確認された書面電話通知)を発行することによって、各延期または変換を達成しなければならない, ノースカロライナ州時間)は，SOFRローンを基本金利ローンに変換すると，(Ii)午前10：30となる。(ノースカロライナ州シャーロット市時間)SOFRローンをSOFRローンに延長する場合、または基本金利ローンをSOFRローンに変換する場合の第2の営業日は、提案の延期または変換の日を指定し、提案の延長または変換の日、そのような延長または変換されたローン、そのようなローンを変換する貸出タイプ、およびこれに関連する適用可能な利子期間を指定する。延期又は転換の請求は、撤回できないものとし、第4.2節(B)、(C)、(D)及び(E)項に規定する事項の陳述及び担保を構成しなければならない。借り手が本節の要求に従って任意のSOFRローンを延長または変換できない場合、借り手は、その利息期間が終了したときに適用される1ヶ月であるSOFRローンに延期または変換することを要求したとみなされるべきである。本節では、このような変換または延期が許可または要求されない場合、そのようなSOFRローンは、適用される利子期間の終了時に自動的に基本金利ローンに変換されなければならない。行政エージェントは、実際に実行可能な場合には、融資に影響を与える任意のこのような延期または変換の提案をできるだけ早く各貸主に通知しなければならない。本節ではSwinglineローンには適用されない。

3.3事前返済。

(A)自発的前払い。

借り手は、ローンの全部または一部を随時前払いし、(I)午後2：00までですが、(I)午後2：00までには、添付ファイル3.3(“前払い通知”)の形で行政エージェントに撤回不可能な事前書面通知を発行する権利があります。(ノースカロライナ州シャーロット時間)各前払い基本金利ローンまたはSwinglineローンの同じ営業日および(Ii)午前11：00(ノースカロライナ州シャーロット市時間)SOFRローン前払いの同一営業日ごとに、前金の日付と金額を明記し、前金は循環ローン、Swinglineローン、増量定期ローンか両者の組み合わせであり、両者の組み合わせであれば、各ローンに割り当て可能な金額、および前払いはSOFRローン、基本金利ローン、SOFR市場指数金利で利下げされたローンプラス適用金利または両者の組み合わせであり、両者の組み合わせであれば、各ローンに割り当てられる金額を説明する。行政代理機関は通知を受けた後，ただちに各貸出者に通知しなければならない.このような通知があれば，金額

通知によって指定されたローンは、通知によって規定された日に満了して支払われなければならないが、各ローンの部分前払いは、少なくとも1，000，000ドルの元金および100，000ドルの整数倍でなければならない。前述の条項および第3.18条の制約の下で、第3.3(A)条に規定される前払い金額は、借り手によって選択されて使用されなければならないが、借り手が自発的前払いを指定していない場合、そのような前払いは、利息期限の直接順序でまず基本金利ローンに使用され、その後、SOFRローンに使用され、増量定期ローンの前払いである場合、そのような前払いは、残りの元金償却支払いに比例して使用されなければならない。上記要求の期限後に受信された前金通知は、次の営業日に受信されたものとみなされる。本項3.3(A)項のすべての前払金は、第3.12条の規定を遵守しなければならない。そうでなければ、保険料又は罰金は徴収されない。

(B)強制的に繰り上げ返済する。

(I)いつでも、未返済サイクルローンに未返済LOC債務と未返済Swinglineローンの合計が循環コミットメント金額を超えた場合、借り手は直ちに融資を支払い、および/またはLOC債務を現金化しなければならず、金額はこの超過部分を除去するのに十分である。3.3(B)節により支払いを要求したすべての金額は，Swinglineローンと循環ローンに適用され，(すべてのサイクルローンとSwinglineローンが返済された後)LOC債務用の現金担保口座で使用されなければならない.上記申請のパラメータ範囲内で、事前返済はまず基本金利ローンに使用し、その後利子期間満了日の直接順序でSOFRローンに使用しなければならない。

(Ii)管理権変更が発生すると、要求された貸主が別の選択をしない限り、(A)約束は自動的に終了し、(B)借り手はいずれの場合も、3営業日以内にすべての計算すべき費用およびすべてのローンのすべての未払い元金および任意の計算すべき利息を迅速に前払いし、すべてのLOCを債務抵当にしなければならない。

(Iii)この条項3.3(B)項のすべての前金は、第3.12条に制限されなければならない。

3.4サイクル引受の終了、循環承諾の削減、または引受金の増加。

(A)サイクル承諾額を自発的に減少させる.借り手は、5営業日前に行政エージェントに書面で通知した後、時々循環承諾額の全部または一部を永続的に減少または終了することができる(最低合計金額は5，000，000ドル、または1，000，000ドルの整数倍を超える(または、少ない場合、その時点で適用される循環承諾額のすべての残りの金額である)。しかし、未返済サイクルローンにLOC債務とSwinglineローンを加えた元金総額が循環コミットメント金額を超える終了または減少を招くか、または終了または減少と同時に循環ローンおよびSwinglineローンを返済しない限り、超過部分を除去してはならない。行政代理は，本第3.4(A)条に基づく借入者からの任意の通知を受けた後，影響を受けた貸手毎に直ちに通知しなければならない。

(B)循環引受金を強制終了する。循環引受支払いはその満期日に自動的に終了します。

(C)コミットメントを増やす.借り手は、満期日の3(3)ヶ月前の任意の時間に、少なくとも15(15)営業日に行政エージェントに書面で通知し、サイクル承諾額を増加(1回または複数回)するか、または1回または複数回の増分定期ローンを発行する権利があるが、いずれの場合も、以下の前提条件を満たさなければならない

(1)(A)3.4(C)節により増加したサイクル承諾額の総額に，(B)2.1(C)節で発行されたすべての増分定期融資による原始元本総額は5億ドルを超えてはならない

(Ii)この追加または手配が発効する前または後に、何の無責任または無責任なイベントも存在しない

(3)第五条に掲げる陳述及び保証は、この増加又は制度が発効した日から当該日まで、各重要な点において真実かつ正確である(早い日に関するものを明示するものを除く)

(4)この昇給または機関の最低額は$10，000，000であり、$5，000，000(または行政代理人が同意する可能性のある低い金額)を超える整数倍で計算される

(V)行政エージェントが、(A)既存の融資者および/または適格な譲受人になる資格がある1つまたは複数の他の機関の対応する額のそのような要求増加または機関の対応する額の追加的な承諾(任意の既存の融資者に追加の約束を提供することを要求しないことを理解し同意することを理解し、同意する)および(B)各機関が、行政エージェントが許容可能な形態および実質的にその約束および本クレジット協定項の下での義務を証明する文書を受信した場合にのみ、このような要求の増加または機関は、発効すべきである(定期的な増分融資の形態を採用すべきである)

(Vi)行政エージェントは、増資または機関の会社または他の必要な許可およびその有効性に関するすべての文書(借り手取締役会の決議を含む)、およびこれに関連する任意の他の事項を受信しなければならず、すべての文書の形態および実質は、行政代理人を合理的に満足させるべきである

(7)循環承諾額が増加した場合に任意の循環融資が返済されていない場合、借り手は、適用される場合に、既存の循環融資の1つまたは複数を前払いしなければならない(このような前払いは、第3.12条の制約を受けなければならない)、その額は、循環承諾額を増加させた後、各貸金者が未償還循環融資の割合を比例的に保有するべきである(増加した循環承諾額における適用割合に基づいて)

(Viii)この増加に関連する未返済ローンの貸主間の再分配が、SOFRローンの早期返済につながる日がそれに関連する利子期間の最後の日でない場合、借り手は、第3.12節に規定する金額(ある場合)、および影響を受けたすべての貸主に支払われなければならない

(Ix)増分定期ローンの機関について：

(A)このような逓増定期ローンの最終満期日は、適用される逓増定期ローン協定に規定されている日でなければならないが、この日は満期日よりも早くてはならない

(B)このような逓増定期ローン項目の場合の所定の元本償却支払いは、適用される逓増定期ローン契約に記載されている規定と同じでなければならない

(C)このような逓増定期ローンの適用金利は、適用される逓増定期ローン協定に規定されている年利でなければならない

3.5フィートです。

(A)未使用料金。貸手が本契約項の下での循環承諾を考慮すると、借り手は、当時の未使用費用の適用年率に等しく、適用された未使用費用計算期間(以下、定義)内の毎日の未使用循環承諾額に等しい費用(“未使用費用”)を行政エージェントに支払うことに同意する。未使用費用は、決済日から累計し、前四半期(又はその一部)の毎年4月、7月、10月及び1月の第1営業日(及び第3.4節に規定する循環承諾金額が減少した任意の日及び満期日)(本契約では、未使用費用を支払う各四半期又は一部を“未使用費用計算期間”と呼ぶ)が満了して借金を支払い、その日の第1日から計算しなければならない。未使用費用を計算するために、Swinglineローンは循環承諾金額を計上すべきではなく、循環承諾金額の使用と見なすべきではない。

(B)信用状手数料。

(一)予備信用状発行手数料。本契約の下で予備信用状の発行を考慮すると、借り手は行政代理に各貸手口座のドル費用(“予備信用証費用”)を支払うことを承諾し、費用はその貸手のドル適用パーセンテージであり、このような予備信用証の各項目の下で毎日抽出可能な平均最高金額に相当し、発行日から満期日までの年利率で計算され、適用金利と等しい。ただし、違約貸金者が第2.2節により適用可能な現金担保を提供する任意の信用状を提供していない場合は、その口座が支払うべき任意の予備信用状費用は、適用法が許容される最大範囲内で、第3.18(A)(Iv)節に従って当該信用状に割り当てられる適用百分率の引き上げに従って、他の貸金者に支払い、その費用の残高(あれば)を開証を適用する貸主自身の口座に支払う(又は借主が当該現金担保を提供している場合には、このような残高は放棄されたものとみなされなければならず、借り手は支払うべきではない)。予備信用状費用は、前の四半期(またはその一部)に毎年4月、7月、10月、1月の最初の営業日に四半期ごとに延滞する。

(二)商業信用状引き出し手数料。本契約項の下で発行された商業信用状と銀行引受為替手形を考慮して、借り手は行政代理にドル費用(“商業信用証費用”)を支払うことを承諾し、このような商業信用状項目ごとに抽出可能な1日平均最高金額のドル等値の適用パーセンテージで行政代理にドル費用(“商業信用証費用”)を支払い、この費用は発行日から満期日までの毎日の年利率で計算し、適用金利に等しい。しかし、任意の貿易信用証又は銀行引受為替手形については、違約貸金人が第2.2節に適用される開設貸金人に満足する現金担保を提供しない場合は、法律が適用可能な最大範囲内で、他の貸手が第3.18(A)(Iv)条に従って当該貿易信用状又は銀行引受為替手形の適用割合の引き上げを割り当てることができ、他の貸手に任意の商業信用証又は銀行引受為替手形の他の対処する商業信用証又は銀行引受為替手形の任意の費用、及びその費用の残高を支払わなければならない。自己の口座のために適用される開証貸金人に支払う(または、借り手がこのような現金担保を提供した場合、その残高は免除されているとみなされ、借り手は支払われてはならない)。商業信用状費用は、前四半期(またはその一部)の毎年4月、7月、10月、1月の最初の営業日に四半期ごとに延滞する

(Iii)貸主手数料を発行する。上記(I)項に基づいて支払われる予備信用状費用と、上記(Ii)第2項に基づいて支払うべき商業信用状費用とを除いて、借り手は、その自己の口座のために、開設、修正、譲渡、管理、ログアウト及び変換等の信用状及び銀行引受為替手形の費用(総称して“開設貸主費用”と総称する)を各開設貸主に支払うことを承諾し、他の貸主がその開設貸主が時々徴収する費用を分担することはない。

3.6自己資本比率と流動性。

任意の貸主または任意の発行融資者が認定し、その貸主または該開証貸主または該開証貸主持ち株会社の任意の適用可能な貸し付けオフィス(例えば、ある)の資本または流動資金要求に関する任意の法律変更に影響を与える場合、当該融資者または該開証貸手の資本のリターン率または該開証貸手の持ち株会社の資本(ある場合)を低減し、本クレジット合意の結果として、その貸主の循環的約束またはその貸主による融資、またはその貸主が保有する信用証またはSwingline融資に参加する場合、または当該開証貸主によって発行された信用状であって、当該水準が当該貸主又は当該開証貸主又は当該開証貸金人の持株会社よりも低い場合、当該等の法律の変更(当該開証貸主の政策及び当該開証貸金人の持株会社の資本充足性及び流動資金に関する政策を考慮した場合)でなければ、当該貸主又は当該開証貸金者の書面要求の下で、借主は時々速やかに当該貸金人又は当該開証貸金人(どのような状況に応じて定める)に支払わなければならない。融資者または開証融資者または開証融資者の持株会社が受ける任意の減価の1つまたは複数は、追加額に補償されるであろう。このような貸金者が本節で規定した借金を決定するたびに，明らかな誤りがない場合には，正しいと推定され，本プロトコル当事者に対して拘束力を持たなければならない.

3.7状況が変化しました。

(A)基準可用性に影響を与える場合。以下(C)項に別段の規定がある場合を除き、SOFRローンの任意の要求又は転換又は継続又はその他の方法で、任意の理由で(I)行政エージェントが決定すべきである(明らかな誤りがない場合、この決定は確実で拘束力があるべきである)、提案されたSOFRローンについては、利子期間の初日または前に、調整された期限SOFRを決定するための合理的かつ十分な方法が存在しない場合、または(Ii)必要な融資者は決定すべきであり(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり)、調整された期間SOFRは、融資者がその利子期間内にそのような融資のコストを発行または維持することを十分かつ公平に反映することができない。要求された貸手がこの決定を行政エージェントに通知した場合，それぞれの場合，行政エージェントはただちにその決定を借り手に通知しなければならない.行政エージェントが借り手に通知を出した後、貸手がSOFRローンを発行する任意の義務および借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、または任意のローンをSOFRローンとして継続する任意の権利は、行政エージェント(第(Ii)条に従って、必要な貸手の指示の下で)まで一時停止されなければならない(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を限度とする)。この通知を受けた後、(A)借り手は、(影響を受けたSOFRローンまたは影響を受けた利子期間を制限する)、または撤回できなかった場合、任意の係属中の借入、変換、またはSOFRローンの継続の要求を取り消すことができる, 借り手は、そのような要求のいずれかを借入金に変換したか、または基本金利ローンに変換した要求とみなされ、(B)任意の未償還の影響を受けたSOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.12節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(B)SOFR利用可能性に影響を与える法律。本契約日の後、任意の適用可能な法律を解釈または管理する政府当局、中央銀行または同様の機関が、任意の適用法律またはその解釈または管理の任意の変更を導入または変更した場合、または任意の貸手(またはそのそれぞれに適用される融資機関)が、そのような政府当局、中央銀行または同様の機関の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)に遵守している場合、任意の貸主(またはそのそれぞれの適用可能な融資機関)は、本合意項の下での義務を履行し、または任意のSOFRローンを発行または維持することができない。またはSOFR、SOFR基準金利、調整後のSOFRまたはSOFR期限に基づいて利息を決定または受信する場合、貸手は直ちに管理エージェントに通知を出さなければならず、管理エージェントは直ちに借り手および他の貸手に通知を出さなければならない(“違法通知”)。その後、各影響を受けた貸手が管理エージェントに通知し、管理エージェントが借り手にこのような決定をもたらす状況が存在しないことを通知する前に、(I)貸手がSOFRローンを発行する義務と、借り手が任意のローンをSOFRローンに変換するか、またはSOFRローンとして継続する任意の権利とを含む

(Ii)必要があれば、行政エージェントは、“基本金利”で定義された第(C)項を参照することなく、基本金利を計算しなければならない。違法通知を受けた後、このような違法性を回避する必要がある場合、借り手は、任意の貸主の要求に応じて(管理エージェントにコピーを提供する)前払いまたは(適用される場合)すべてのSOFRローンを基本金利ローンに変換し(それぞれの場合、そのような違法性を回避するために、行政エージェントは、“基本金利”定義(C)条項を参照することなく基本金利を計算しなければならない)、影響を受けたすべての貸主がその日にそのようなSOFR融資を合法的に維持することができる場合、または任意の貸主がその日にそのようなSOFR融資を合法的に維持することができない場合、直ちに基本金利を計算する。このような任意の前払いまたは変換後、借り手は、前払いまたは変換された金額の計算すべき利息と、第3.12節に従って要求される任意の追加金額とを支払わなければならない。

(C)基準置換設定.

(一)基準置換.本契約または任意の他のクレジット文書には逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび借り手は、基準でそのときの基準を置き換えるために、本クレジットプロトコルを修正することができる。基準移行事件に対するどんなこのような修正も午後5時に施行されるだろう。(東部時間)行政エージェントが影響を受けたすべての貸主および借り手に改訂提案を掲示した後の第5の営業日(東部時間)には、行政エージェントが、その時間の前に、必要な貸手からなる貸手がこの改正に反対する書面通知を受けていない限り。適用される基準トランジション開始日までは，本3.7(C)(I)節の規定に基づいて基準を置き換えて基準を置き換えることはできない.

(2)基準置換は変更に適合する.基準代替の使用、管理、採用、または実施のために、行政エージェントは、本契約または任意の他のクレジット文書に相反する規定(疑問を免除するための任意のヘッジ契約を除く)があっても、このような変更を実施する任意の修正が発効し、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの任意の他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく、要求に適合した変更を行う権利があるであろう。

(3)通知；決定と決定の基準.行政エージェントは、(A)任意の基準交換の実施状況、および(B)基準交換の使用、管理、採用、または実施に関連する任意の適合性変更の有効性を、借り手および貸手に直ちに通知する。行政エージェントは，3.7(C)(Iv)節の規定により，基準の任意の期限の除去または回復について借主にタイムリーに通知する.行政代理または任意の貸手(例えば、適用される)が第3.7(C)条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、自ら決定することができ、本クレジット協定または任意の他の信用文書の任意の他の当事者の同意を必要としないが、それぞれの場合において、本3.7(C)節の明確な要求に従う.

(4)基準の基調が得られない.本契約または任意の他の信用伝票には逆の規定があるにもかかわらず、いつでも(基準代替の実施に関連することを含む)、(A)当時の基準が定期金利(用語SOFR参照金利を含む)である場合、および(1)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、または行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で時々選択される金利の他の情報サービスが表示されていないか、または(2)基準の管理者の監督管理担当者が公開声明または情報発行を提供しており、その基準のいかなる基調も代表的ではないか、または代表されないことを宣言する。管理エージェントは、利用できないまたは代表的でない基調を除去するために、任意の基準設定のための“利息期間”の定義(または同様または同様の定義)を時間または後に修正することができ、(B)上記(A)の条項に従って除去された基調が(1)その後に基準画面または情報サービスに表示される場合には、(1)その後、基準画面または情報サービスに表示されることができる

(2)(2)基準を代表しないか、またはもはや代表しない(基準置換を含む)場合、行政エージェントは、以前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定の“利息期限”の定義(または任意の同様または同様の定義)をその時間または後に修正することができる。

(V)基準使用不可期間。借り手は、基準使用不可期間の開始の通知を受けた後、(A)借り手は、任意の基準利用不可能期間中の借入、変換または継続、変換、またはSOFRローンの任意の未解決請求を撤回することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利ローンに変換または変換した要求と見なすことができ、(B)任意の影響を受けた未返済SOFRローンは、適用利子期間の終了時に基本金利ローンに変換されたとみなされる。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

3.8違法性。

任意の適用可能な司法管轄区域内で、行政エージェント、任意の融資を発行する融資者、または任意の貸出金機関が、任意の適用法律が任意の適用法律を不正としたと判断した場合、または任意の政府当局は、行政エージェントの以下の行為は違法であると主張する：(I)本契約または任意の他のクレジット文書項目の下の任意の義務を履行し、(Ii)任意の融資のための資金を提供するか、またはその参加を維持するか、または(Iii)発行、発行、維持、援助、または任意のクレジット延期に関連する利息または費用を徴収し、その人は直ちに行政エージェントに通知し、その後、行政エージェントが借り手に通知するとき、その人の通知が撤回される前に、その人は、そのような信用拡張の発行、発行、維持、資金の提供、または利息または費用の徴収に関するいかなる義務も一時停止し、法的要件が適用される範囲内で廃止されなければならない。この通知を受けた後、借り手は、(A)各ローンの利子期間の最後の日、または行政代理が借り手に通知した後の別の適用日、またはその人が行政代理に提出された通知に規定された日(法律で許可された任意の適用猶予期間の最後の日よりも先になってはならない)後に、その人のローンまたは他の適用義務への参加を返済し、(B)そのような違法行為を軽減または回避するために、その人が要求するすべての合理的な行動を取らなければならない。

3.9コストが増加した。

法律に何か変更があれば、：

(I)適用され、修正され、または適用される任意の準備金(財政準備委員会に従って欧州通貨資金に関連する最高準備金要件(任意の緊急、特別、補足または他の限界準備金要件を含む))、特別預金、強制融資、保険料、または任意の貸手または任意の融資を発行する融資者の預金、またはその口座またはその口座のために提供または参加する特別預金、強制融資、保険料または同様の要件を含む

(Ii)本信用状プロトコル、任意の信用状、任意の銀行引受、信用状または銀行引受為替手形中の任意の参加権益またはそれが提供する任意のSOFRローンについて、任意の貸手に任意の種類の税(任意の貸手の全ての純収入に対して徴収される連邦税およびFATCAに従って徴収される源泉徴収税を含まない)、またはこれについて貸手に支払う金の課税基礎を変更する(第3.11節に含まれる税または他の税金項目を除く)；または

(Iii)任意の融資者または任意の開証融資者に、本クレジット協定または融資者が行う融資または任意の信用状または参加に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税金項目を除く)；

上記のいずれかの結果は、融資者または任意の開証貸主が任意の信用状を作成、転換、継続または維持(またはそのような融資を行う義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または融資者が参加、開設または維持する任意の信用状(またはその参加または任意の信用状を開設する義務を維持する)のコストを増加させるか、または融資者または開設融資者が本合意の下で受信または受け取ることができる任意の金(元金、利息または任意の他の資金額にかかわらず)の額を減少させ、その後、融資者または融資者が書面要求を提出するときに、借り手は、そのような融資者またはその開証貸金人(どのような状況に応じて)によって引き起こされる追加費用または損失を補償するために、任意の融資者またはその開証貸金者に(状況に応じて)1つまたは複数の追加金額を迅速に支払わなければならない。

3.10義務の緩和など

(A)精算証明書。貸金人又は発証貸金人が発行した、明細書第3.6又は3.9節に規定する賠償は、当該貸金人又は発行貸金人又はそのそれぞれの任意の持株会社(どの場合に応じて)に必要な金額を賠償し、借入者に交付する証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。借り手は、当該等証明書を受信してから10日以内に、当該等の証明書に表示された満期額を当該貸手又は当該開設者(場合に応じて)に支払わなければならない。

(B)要求の遅延.この節の前述の規定に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延したとしても、融資者または融資者が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではない。ただし、借主は、第3.6又は3.9節の規定に基づいて、上記貸主又は発行貸金人(場合に応じて)について、借主による費用の増加又は減少を通知する日の前9月以上に招いた任意の費用の増加又は減少、及び当該貸主又は当該開証貸主が賠償を要求する意向を通知する必要がない(ただし、費用の増加又は減少を引き起こす法律変更がトレーサビリティを有する場合は、上記9ヶ月の期間は、遡及効力を含むために延長されなければならない)。

(C)異なる適用貸し付けオフィスを指定する。任意の貸手が第3.6又は3.9節に従って賠償を請求する場合、又は借り手が第3.11節に従って任意の貸主の口座に任意の貸金人又は任意の政府当局に任意の追加金額を支払うことを要求された場合、又は任意の貸手が第3.8節に従って通知を出した場合、その貸手は、本契約項の下での融資のために異なる適用可能な融資事務所を指定するために合理的な努力をしなければならず、そのような指定又は譲渡(I)は、第3.6条に従って支払うべき金額を除去又は減少させる。3.9または3.11(状況に応じて)、または(Ii)いずれの場合も、貸手は、それによって返済されていないコストや支出を受けることもなく、それによって貸手に不利になることもない。借り手は、このような指定または譲渡のために、任意の貸手によって生じるすべての合理的な費用および支出をここで支払うことに同意する。

(D)貸手を交換する。任意の貸手が第3.6または3.9条に基づいて賠償を請求する場合、任意の貸手が第3.8条に基づいて通知を出す場合、または借り手が第3.11条に基づいて任意の貸手の口座に任意の貸手または任意の政府当局に追加額を支払うことを要求された場合、借り手は、第10.18条に従って貸手を交換することができる

3.11 Taxes。

(A)借主が、本契約または任意の他の信用文書に従って、任意の貸主または行政代理人に支払うか、またはその口座に支払う任意およびすべての金を、免税、控除または控除しない、またはすべての既存または将来の税項、関税、徴収費、付加費、控除、課金または抑留、およびこれに関連するすべての負債を控除しないが、(A)貸主(またはその適用可能な貸借事務室)または行政代理人が根拠とする司法管轄区がその収入に徴収する税項と、それに徴収される特許経営税とを含まない

代理人(場合に応じて)は、組織的またはその任意の政治的分岐であり、(B)FATCAに従って徴収される任意の源泉徴収税(このような非排除されたすべての税、税、課税、税、控除、費用、源泉徴収、および負債は、以下“税”と呼ぶ)である。法律により、借り手が、本クレジット契約または任意の他のクレジット伝票に従って貸主または行政代理に支払う任意の金から任意の税金を差し引くことを要求する場合、またはその金について任意の税金を差し引くことを要求する場合、(I)支払うべき金額は、必要に応じて増加しなければならない。(Ii)借主は、(第3.11節に従って支払うべき追加金額を含む)控除を行った後、貸手または行政代理が受け取った金額は、そのような控除が行われていない場合に受信される金額に等しく、(Ii)借主は、そのような控除を行うべきであり、(Iii)借主は、適用された法律に従って関連税務機関または他の機関に控除されたすべての金額を支払わなければならない。(4)借り手は、受領書が支払われたことを証明するために、10.1節に記載されたアドレスで行政エージェントに受領書の正本または認証されたコピーを提供しなければならない。

(B)さらに、借り手は、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに従って支払われた任意のお金、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの署名または交付、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルに関連する他の態様によって生成された任意およびすべての現在または将来の印紙税または単一証拠税、ならびに任意の他の消費税または物品税または手数料または同様の手数料の支払いに同意する。

(C)借り手は、貸金人又は行政代理人(状況に応じて決定される)について支払われる税金及びその他の税金(いかなる司法管轄区域が本条3.11項の下の支払金額について徴収又は主張するいかなる税金又は他の税金を含むかを含むがこれらに限定されない)及びそれによって生成された又はそれに関連する任意の責任(罰金、利息及び支出を含む)に同意し、各貸金人及び行政代理人に全額賠償を行う。

(D)第7701(A)(30)条によれば、米国人に属する各貸主は、本クレジット協定に署名および交付された日または前、および貸手になった日または前(他の各貸手の場合)、その後、借主または行政代理人のような書面の要求があった場合、時々借主および行政代理人に米国国税局W-9表を提供し、貸主が米国連邦源泉徴収税を免除することを証明しなければならない。規則第7701(A)(30)条に規定する米国人の各貸手(“外国貸手”)ではなく、本クレジット協定に署名及び交付される日又は前に、本プロトコル署名ページに記載されている各貸主については、他の貸手については、貸手になった日又はその日前、その後時々借主又は行政代理人に要求される書面要求(ただし、当該貸手が合法的にそうすることができる場合のみ)、借り手および行政エージェントに(I)国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 ECI(場合に応じて)、または国税局に規定された任意の後続表を提供して、貸主が締約国のための所得税条約に基づいて利子源泉徴収税率を低下させる福祉を受ける権利があることを証明するか、または本クレジット協定による受取収入が米国における貿易または商業行為に有効であることを証明するために、(I)国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 ECIを提供しなければならない。又は(Ii)任意の税務機関に規定される任意の他の表又は証明書(国税法第871条(H)及び881(C)条に規定する任意の証明書を含む), 融資者が、本信用状プロトコルまたは任意の他の信用状文書に従って支払いの免税または減税を受ける権利があることを証明する。

さらに、任意の信用状伝票に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主がFATCAの適用報告要件を遵守できなかった場合(規則1471(B)または1472(B)節に含まれる要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つ以上の時間および借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)および借り手または行政代理人が合理的に要求する他の文書を借り手および行政代理人に交付しなければならず、借り手および行政代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸主がFATCA項の下での義務を履行したか、または控除および控除された金額を決定するためにこれらの書類を必要とすることができる。本項についてのみ、“FATCA”は、本クレジット協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである。

(E)貸主が第3.11(D)節に従って借り手および行政代理に適切な表を提供できない期間(このように提供できないのは、最初に表の提供を要求した日後の条約、法律または法規の変更によるものでない限り)、貸手は、第3.11(A)または3.11(B)節に従って米国によって徴収された税金について賠償を受ける権利がない。しかし、もし貸金人が本条例で規定した表を提出できなかったために税金を払わなければならない場合、その貸金人は当該貸金人の合理的な要求のステップを取り、当該貸金人に協力して当該等の税金を取り戻すべきである。

(F)借り手が、本3.11条に従って、任意の貸主に追加金額を支払うことを要求された場合、またはその口座に追加金を支払うことが要求された場合、貸手は、その後発生する可能性のある任意のこのような追加支払いをキャンセルまたは減少させるために、合理的な努力をすることに同意するが、融資者の合理的な判断によれば、変更は他の態様では貸手に不利ではない。

(G)任意の税金が納付された日から30(30)日以内に、借り手は、その税金を証明する領収書の正本または経核証の写しを行政代理に提供しなければならない。

(H)借り手が本契約項の下での任意の他の合意の存続に影響を与えることなく、本3.11節に記載された借り手の合意及び義務は、信用状文書項目の下での融資、LOC義務及びその他の義務償還、及び本契約項での承諾終了後も存在しなければならない。

3.12賠償。

借り手は、以下の理由によって生じる可能性のある、またはそれに起因する任意の損失、コストまたは支出(資金清算または再使用または任意の支払費用によって生じる任意の損失、コストまたは支出を含む)を賠償するために各貸手に賠償する：(A)借り手は、満期時にSOFRローンに関連する任意の満期金を支払うことができず、(B)借入者は、借入通知または延期/継続通知で指定された日に借入または借入を継続するか、またはSOFRローンに変換することができない。(C)借り手が任意の事前返済通知において指定された日に任意のSOFRローンを前払いすることができなかったこと、(D)任意のSOFRローンの利息期限の最終日以外の日付(違約イベントによる)の任意のSOFRローンに対する任意の支払い、前払いまたは変換を行うことができなかったか、または(E)任意のSOFRローンの利息期限の最終日以外の日に任意のSOFRローンを借り手が第10.18節の要求に従って譲渡するためである。借り手が発行した証明書は、貸手の賠償に必要な金額を確定する根拠を示し、行政代理を通じて借り手に渡すべきであり、明らかな誤りを除いて、最終的に正しいと推定すべきである。第3.12節のすべての義務は、行政代理人の辞任または交換、貸金者の譲渡または代替、承諾終了、および任意の信用状文書項目の下のすべての義務が償還され、返済され、または履行された後も存在しなければならない。

3.13 Pro Rata処理。

本契約には別の規定があります

(A)ローン。各ローン、各ローン元金または任意のローン元金の前払いまたは(第3.3節の条項に適合する場合)、各ローンの利息の支払いまたは信用状引き出しによる償還義務、各未使用費用の支払い、各予備信用状費用の支払い、各貿易信用状費用の支払い、各承諾額の減少、および各ローンの転換または延期は、それぞれ適用されるパーセンテージに応じて適用される貸主に分配されなければならない。

(B)立て替え。本合意項の下で貸手は、第10.5(C)条の規定により融資を提供し、信用状及びSwingline融資の参加権益に資金を提供するか、又は任意の金を支払う義務は数項であり、連携ではない。誰の貸主もこのような資金を提供しない、または提供しない

任意の他の貸主は、第10.5(C)条に要求された任意の日に融資を発行し、その参加権益を購入し、または第10.5(C)条に基づいて任意の金を支払うことは、任意の他の貸手がその日に融資を発行し、その参加権益を購入し、または任意の金を支払う責任を解除することができない。

(C)貸手が資金を提供し，行政エージェントによって推定される.行政エージェントがSOFRローンを借り入れる提案日の前に貸手から通知を受けない限り(または、基本金利ローンの借り入れである場合は、午後1：00までに受信される)。借入の日)に、貸主が借入における貸金者のシェアを行政エージェントに提供しない場合、行政エージェントは、融資者が第2.1節の規定に従ってその日にシェアを提供していると仮定することができる(または、借入基本金利ローンの場合、融資者が第2.1節の規定および要求された時間に従ってシェアを提供している)、その仮定に基づいて借入者に対応する金額を提供することができる。この場合、貸手が実際に借入に適用されたシェアを行政エージェントに提供していない場合、適用される貸手および借り手は、即時利用可能資金で対応する金額とその利息を直ちに行政エージェントに支払うことを要求すべきであることに同意し、借り手がその金額を取得した日から行政代理に支払う日(ただし行政代理への支払いを含まない)の毎日を要求し、(A)当該貸手によって支払われる場合には、銀行間補償に関するルールに基づいて連邦基金金利および行政エージェントが決定する金利のうち大きい者を基準とする。行政エージェントが通常受け取る上記に関連する任意の行政、処理または同様の費用、および(B)借り手が支払う場合に加えて, 基本金利ローンの金利に適用され、行政エージェントは、借り手が要求を出してから2営業日以内に行政エージェントにそのようなお金を支払わない限り、借り手にこのようなお金を支払うことを要求してはならない。借り手および貸手が同じまたは重複する期間の利息を行政エージェントに支払わなければならない場合、行政エージェントは、その期間に借り手が支払った利息の金額を直ちに借り手に送金しなければならない。融資者が適用借款におけるシェアを行政エージェントに支払う場合、そのように支払われた金額は、その借金に含まれる貸手の融資を構成しなければならない。借り手のいかなる支払いも、貸手が行政代理にそのような金を支払うことができなかった借り手に対するいかなるクレームも損なうべきではない。

(D)借り手支払い；行政エージェントの推定.行政エージェントが、融資者または任意の融資を発行する融資者の口座に任意のお金を支払う日前に、すなわち借り手がその金を支払わないという通知を受信しない限り、行政エージェントは、借主が本合意に従ってその日に支払いをしたと仮定することができ、この仮定に基づいて、満期金額を貸主または適用可能な融資を発行する貸手に割り当てることができる(場合に応じて)。この場合、借り手が実際に支払われていない場合、各貸主または各融資を発行する者(場合によっては)は、そのように融資者またはその発行融資に割り当てられた金額を直ちに行政エージェントに返済することを要求すべきであることにそれぞれ同意し、その金額がその金額に割り当てられた日から(当該日を含む)毎日、利息とともに、連邦基金金利および行政エージェントが銀行業同業補償規則に従って決定した金利のうちの大きな者に返済する。

行政代理人は、本項(C)項のいずれかの借金について任意の貸手又は借り手への通知は、明らかな誤りがなければ、正しいと推定しなければならない。

3.14支払いを分担します。

融資者の双方は、任意の貸主が相殺権、銀行留置権又は反債権の行使、又は“米国法典”第11章506条に規定する有担保債権、又は当該貸金人が任意の適用された破産、破産又は他の同様の法律又は他の方法によって受信されたか、又は当該担保債権の代わりに他の担保又は利息を受けた場合、又は任意の他の方法により、本クレジット協定に規定された支払比率を超え、本クレジット協定項の下で当該融資者の任意の融資、LOC義務又はその他の義務に基づいて支払を受けた場合は、当該貸主は、当該融資権、銀行留置権又は反債権を行使することにより、又は米国法第11条第11条の規定による任意の融資、LOC又は他の義務に基づいて支払を得ることに同意する。その貸手はすぐに他方に購入しなければならない

貸手はこのような融資、LOC債務及びその他の債務の中で一定額の参加権益を有し、時々他の公平な調整を行い、すべての貸金者が本信用協定に規定されたそれぞれの課税シェアに基づいて当該などの金を分担させる。貸手間ではまた、貸手が相殺権、銀行留置権、反債権、または前述の他の事件によって得られた貸手への支払いが撤回されるか、または他の方法で回復されなければならない場合、支払利益を共有する各貸手は、以前に販売された参加権益を買い戻すことによって、その利益におけるシェア(これに関連する任意の利子のうちのシェアとともに)を、支払いが撤回されたか、または他の方法で支払いを再開した各貸手に返却しなければならないことに同意する。借り手は、このような参加権益を購入する任意の貸主は、法的に許容される最大範囲内で、このような参加権益についてすべての支払い権利を行使することができ、相殺、銀行留置権、または逆請求を含むことに同意し、このような融資者がそのような参加権益の融資、LOC義務または他の義務の所有者であるように、全く同じである。本クレジット協定にはまた明確な規定がある以外に、任意の貸手または行政エージェントが満期の日に本クレジット協定に従って行政エージェントまたは他の貸手に当該行政エージェントまたは行政エージェントによって当該行政エージェントまたは他の貸手に支払わなければならない金を送金できない場合、その金の満期日から当該行政エージェントまたはその他の貸金人にその金を支払う日からの毎日まで、当該金は利息とともに支払われなければならず、年利率は連邦基金金利に相当する。もしどんな適用に基づいて破産すれば, 破産法又は他の同様の法律によれば、任意の貸金者は、第3.14節に適用される相殺の代わりに担保債権を受信した場合、当該貸金人は、第3.14節に規定する貸金人が当該担保債権に対して利益を追求する権利を共有する方法で、当該担保債権に対してその権利を行使しなければならない。

3.15支払い、計算；適用料率の遡及調整。

本契約項の下のすべての金は、米ドルで直ちに行政代理人に支払わなければならず、払戻、相殺、控除、反クレーム又は差し止めのいずれの形態の金も、本契約に別段の規定がない限り、午後2時に別表10.1に規定された行政代理人事務室で支払うのに遅れてはならない。出産予定日(ノースカロライナ州シャーロット時間)。この時間後に受け取った支払いは、次の営業日に受信されたとみなされなければならない。行政代理人は、その金額がその時間前に支払われていない任意の金額を、借り手が行政代理人で維持している任意の一般預金口座(借り手に通知する場合)に記入することができる。借り手は、本クレジット協定に従って任意の金額を支払う場合には、借主が本クレジット協定に従って支払うべき融資、LOC義務、費用、利息または他の金額を行政エージェントに説明しなければならない(具体的に説明されていない場合、または当該申請が本クレジット協定の条項と一致しない場合、行政エージェントは、行政エージェントが決定した適切な方法で融資者に割り当てなければならないが、第3.13(A)節の条項を遵守しなければならない)。午後2：00までにそのような支払いが受信された場合、行政エージェントは、そのような支払いをそのような貸手に配布する。(ノースカロライナ州シャーロット市時間)営業日に受信された資金は、営業日終了前に受信された資金と同じであり、そうでなければ、行政エージェントは次の営業日に貸手に割り当てられる。本契約の下のいかなる支払いも非営業日のある日に満期としなければならない, その納期は次の営業日(課税利息および延期期間の費用に制限されている)に延期されなければならないが、SOFRローンの場合、延期が次の月の支払いにつながる場合は、前の営業日に支払わなければならない。最優遇金利を参考にして決定された基本金利ローンのすべての利息計算は、365日または366日(場合によっては)の1年をもとにし、実際の過去の日数に基づいている。他のすべての費用および利息の計算は、1年360日と実際に経過した日数に基づいていなければならない(適用される場合、支払う費用または利息は、1年365日で計算される費用または利息よりも多い)。各ローンの利息は、ローンが発行された日に発生しなければならないが、ローン又はその任意の部分は、ローンが支払われた日に利息を発生させてはならない。ただし、ローンが当日返済された任意のローンは、第3.15節に別途規定がある以外は、1日の利息を計上しなければならない。行政エージェントは，本契約項における金利や費用の決定ごとに正しいと推定すべきであり，明らかな誤りはない.

3.16債務の証拠。

(A)各貸手は、本クレジット協定に従って貸手に時々支払う元金および利息金額を含む1つまたは複数の口座を保存し、貸手が時々借り手に発行する各融資を証明しなければならない。各貸主は合理的な努力を尽くしてその口座の正確性を維持し、必要な時に適時にその口座を更新しなければならない。

(B)行政エージェントは、第10.3(C)節の規定に従って、登録簿および各貸金者のサブアカウントを保存しなければならない。(I)本プロトコル項目の各ローンの金額、タイプおよび利息の期限、(Ii)本プロトコルの下で満期および対応または満期を各貸手に支払う任意の元本または利息の金額、および(Iii)本プロトコル項目の下で行政エージェントが借り手または借り手の口座から受け取った任意の金額および各貸主のシェアを記録しなければならない。行政エージェントは、前述の文で言及されたサブアカウントの正確性を維持するために合理的な努力をし、必要に応じて時々これらのサブアカウントをタイムリーに更新するであろう。

(C)本第3.16節(B)項(B)項に記載の口座、登録簿及びサブ口座(行政エージェントのエントリと一致する場合は、(A)項)のエントリは、正しいと推定され、借り手の債務金額が記録されていると推定されるべきである。ただし、任意の貸手又は行政エージェントは、そのような任意の口座、登録簿又はサブ口座(場合に応じて)又はその中のいずれかのエラーを保存することができず、任意の方法で借り手が当該貸手の債務を返済する義務に影響を与えてはならない。

3.17現金担保。

(A)ある信用支援活動.行政代理又は開証貸金者の要求の下で、(I)開証貸金者が任意の信用状項の下で全て又は一部の引き出し要求を履行した場合、又は任意の銀行引受項の下で任意の金を支払い、その引き出し又は支払いが信用証の借金を招いた場合、又は(Ii)信用証満期日に任意の債務LOCが何らかの理由で返済されていない場合、各場合において、借り手は直ちにすべての債務の当時の未償還金額を現金化しなければならない。違約貸金者が存在する任意の場合、行政代理、融資者またはSwingline貸手が要求を出してから3(3)営業日以内に、借り手はすべての前置リスクをカバーするのに十分な現金担保(第3.18(A)(Iv)節の発効後)、および違約貸金者が提供する任意の現金担保を行政エージェントに交付しなければならない。

(B)担保権益の付与。すべての現金担保(預金資金を構成しない信用支援を除く)は、富国銀行が凍結した無利子預金口座に保存されなければならない。借り手は，任意の貸手が提供する範囲内で，行政エージェント，発行融資者，貸金人(Swingline貸金人を含む)の利益のために，行政エージェントに(そしてその制御を受ける)ことを付与し，このようなすべての現金，預金口座およびその中のすべての残高，および本プロトコルに従って担保として提供されるすべての他の財産および前述のすべての収益に対して優先保証権益を保持することに同意し，これらはすべて第3.17(C)節で適用可能な義務に基づく担保である.行政代理人が、現金担保が本明細書に規定された行政代理人以外の誰の任意の権利または債権、またはそのような現金担保の総金額が適用される前払いリスクおよびそれによって保証される他の義務よりも低いと判断した場合、借り手は、行政代理人の要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政代理人に支払うか、または提供する。

(C)適用範囲.本信用協定にいかなる逆の規定があっても、本信用協定第3.17節又は第2.2、2.3、3.3、3.18又は8.2節のいずれかに基づいて、信用証、銀行引受為替手形又はSwinglineローンが提供する現金担保は、特定LOC義務、Swinglineローン、参加活動に資金を提供する義務(違約貸金者が提供する現金担保品、当該義務が累算すべき任意の利息を含む)及びそれに現金担保を提供する他の義務を満たす前提で保有及び使用し、本クレジット協定が規定可能な任意の他の財産用途を満たすべきである。

(D)解放。前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、(I)適用された前払いリスクまたはそれによって生じる他の義務(または第10.3(B)(Vi)条を遵守した後、その譲渡者の違約貸手地位を適宜終了することを含む)または(Ii)行政代理人が余分な現金担保の存在を善意で決定することを含む、適用される前払いリスクまたは他の債務を低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)が迅速に解除されなければならない。ただし、条件は、(X)借り手又はその代表が提供する現金担保は、違約又は違約事件の継続期間中に解除されてはならない(第3.17節に規定する後続申請は、第8.3節に基づいて他の方法で適用することができる)、及び(Y)現金担保を提供する者及び適用される発行貸金人又はSwingline貸金人(場合によって決まる)は、現金担保を解除するのではなく、将来の期待前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができる。

3.18約束違反貸主。

(一)調整する。本クレジット協定に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸金者になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本信用協定に関連するいかなる修正、放棄または同意を承認または承認しない権利は、第10.6節または“必要な貸主”の定義に従って制限されなければならない。

(2)支払いの再分配。行政代理は、違約貸金者の口座のために受信された任意の元本、利息、費用または他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、違約貸金者が第10.2節に従って行政代理に提供する任意の金額を含む)第8条または他の規定に基づいて、行政代理によって決定された1つまたは複数の時間内に使用されなければならない：第1に、違約貸金者が本契約規定に従って行政代理に不足している任意の金額を支払うためのものである。第二に、違約貸金者が本契約項の下で開証貸金人又はSwingline貸金人の任意の金額を比例的に支払う；第三に、行政代理がこのように決定する場合、又は開証貸手又はSwingline貸金人の要求に応じて、この違約貸金者の未来の融資義務の現金担保として、任意のSwinglineローン、信用証又は銀行引受に参加する。第四に、借り手の要求に応じて(違約または違約事件が存在しない限り)、違約貸主が行政エージェントによって決定された本信用協定に従って要求された部分に資金を提供できなかった任意の融資に資金を提供し、第五に、行政エージェントおよび借り手がこの要求があると判断した場合、無利子預金口座に格納し、解放して、違約貸金者が本信用協定下の融資に資金を提供する義務を履行すべきである。第六に、任意の融資者、任意の融資者、またはSwingline貸手が本信用協定下の義務に違反するために得られた任意の管轄権のある裁判所は、融資者、開証貸手、またはSwingline貸主の任意の借金の支払いを判決する, 違約または違約事件が存在しない限り、借り手は、違約貸金者が本信用協定の下の義務に違反したために得られた管轄権を有する裁判所が、当該違約貸金者に対して下した任意の判決が借りた者の任意の金の支払いを行うことと、第8に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行うことと、第8に、違約貸金者または管轄権のある裁判所に別の指示の支払いを行うこと。(X)支払いが、違約貸金者がその対応するシェアのために全ての資金を提供しない任意の融資または信用状借款の元金の支払いであり、(Y)これらのローンまたは信用状借款が4.2節に記載された条件を満たすか、または免除する場合に行われる場合、支払いは、すべての非違約貸金者の融資および信用状借款の返済にのみ比例して使用され、その後、違約融資者の任意の融資または信用証借款を支払うために使用されるべきである。違約貸金人に支払うまたは対応する任意の金、前金または他の金額は、第3.18(A)(Ii)条に従って違約貸金者が不履行金を支払うために使用される(または保有)場合、または現金担保を郵送するために使用される場合は、違約貸金者に支払われ、当該違約貸金人から転送されたとみなされ、各貸金者は本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。違約貸主(X)は、第3.5(A)項に従って、当該貸主が違約貸主である間にいかなる未使用の費用(借主が違約貸主にそのような費用を支払うことを要求されてはならない)を得る権利がなく、(Y)第3.5(B)節に規定する予備信用状費用及び商業信用状費用を取得する権利に限定されなければならない。

(4)正面接触を減少させるために、適用される割合を再割り当てする。違約貸金者が出現した任意の期間に、各非違約貸金人が第2.2条と2.3条に基づいて獲得、再融資或いは援助して信用状或いはSwinglineローンに参加する義務の金額を計算するために、各非違約貸金人の“適用パーセンテージ”を計算する際に、当該違約貸金者の循環承諾に影響を与えないべきである；ただし、条件は：(I)再分配の日に違約又は違約事件が存在しない場合にのみ、このような再分配がたびに発効すべきである。及び(Ii)各非違約貸金人の買収、再融資又は信用証、銀行引受為替手形とSwinglineローンの参加権益に資金を提供する総債務は、(1)当該非違約貸金人の循環承諾から(2)当該貸手循環融資の未償還元金総額の正の差額(あれば)を超えてはならない。

(B)違約貸金者救済方法。借入者、行政代理人、Swingline貸主及び発行貸主が自ら書面で違約貸金者が違約貸金者とみなされないことに同意した場合、行政代理人は双方の当事者に通知し、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、当該貸主は適用範囲内で他の貸主の未返済融資の当該部分を購入するか、又は行政代理人が必要と思う他の行動を取って、融資及び資金及び無資金の参加信用証をもたらす。銀行引受為替手形とSwinglineローンは、その適用されたパーセンテージに基づいて貸手によって比例的に保有される(第3.18(A)(Iv)条は実行されない)、したがって、この貸手はもはや違約貸金者ではない。しかし、借り手が違約貸手である間、借り手又はその代表が受け取るべき費用又は支払いの金は遡及的に調整することができない；また、影響を受けた各当事者が別の明確な合意がない限り、本プロトコルの下で違約貸手から貸手に変更されるいかなる変更も、その貸手が違約貸金者であるために提出された任意の請求を放棄又は免除することを構成しない。

3.19オプションを拡張します。

(A)延期を要求する.本信用協定の期限内に、借り手は2回を超えない方法で行政代理に通知を出すことができ(この通知は成約日の次の周年記念日の60日前より早くなく、成約日の次の記念日(“周年記念日”)の30日前に遅くなくなければならない)、貸主は期限をもう1年延長することを要求するが、本信用協定の期限はいつでも5年を超えてはならない。各貸手は、借り手がこのような要求をした日から15時間以内に借主および行政代理に通知し、借主が要求に応じて期限を延長することに同意するかどうかを通知しなければならない。貸手の各決定は貸手が自分で決定すべきであり、いかなる貸手も借り手が要求を出してから15日以内にこれを行政エージェントに通知しなかった場合は、延期の同意を拒否したとみなされるべきである。本契約は双方とも認められ同意しており，本条項第3.19条の規定により満期日を延長する義務はない。いかなる貸主も借入者からの延長請求に同意しない場合は、本節では“非展示期間貸金人”と呼ぶべきである。

(B)延期。行政エージェントと、循環承諾金額の少なくとも50%を占める無資金承諾および未返済融資を有する貸主(総称して承認された貸金人と総称する)とが、このような期限延長の要求に同意する場合、借り手は、第3.19(D)節に規定された条件を満たす場合には、承認された貸主のみが期限を1年延長することができるが、満期日は、借り手が承認されていない日を超えてはならない。延期しない貸手が資金不足の約束を持っていれば

そして未返済ローンが循環承諾金額の50%を超えた場合、借り手はその延期請求を撤回し、満期日は変わらない。延期されない借主については、延期されない借主に関連する満期日は不変でなければならないことを了承し、合意した。すべての債務の返済及びその承諾の終了は、この延期請求を発効させることなく、当時の既存の満期日に発生しなければならない。

(C)延期しない貸手を交換する.3.19(B)節の最低延期要求と3.19(D)節で規定したいずれかのこのような延期有効性の他の条件を満たすことを前提として、借り手は、適用周年後60(60)日に遅れない日内に、10.18節の規定に従って任意の非延期借り手を置き換えることを選択し、その非延期借り手にその権益を譲渡·譲渡させることであり、請求権を必要としない。本クレジット協定および関連するクレジット文書項目の下で、貸主としての権利および義務は、1つまたは複数の既存の貸手または合格譲受人に譲渡される(前提は、適用される既存の貸手または合格譲受人が借主要求の満期日の延長に同意することである)。

(D)延期発効の条件。上記の規定にもかかわらず、適用される記念日(I)が発効前または後に存在しないか、または継続的に違約しない限り、第3.19節の規定に従って各承認貸主の満期日を延長することは、任意の承認貸金者に対して無効である。(Ii)本信用協定及び他の信用文書に記載されている陳述及び保証は、この日付及びこの日付までは各重要な態様で真実及び正確であり、その効力は、その日付及び現在の日付と同じである(ただし、その条項によっては、より早い日にのみなされた任意の当該等の陳述及び保証は除外され、この等の陳述及び保証は、このより早い日にすべての重要な態様で真実及び正しいものであることが保証される)、及び(Iii)行政代理人は、その会社又は当該等の延期に必要な他の許可及びその有効性に関するすべての文書(借入者の取締役会決議を含む)を合理的に要求しなければならない。そしてこれに関連する任意の他の事項は、その形式および実質が合理的に行政代理人を満足させる。

四番目です。

条件.条件

4.1シャットダウン条件。

貸手は、本信用協定を締結し、初期融資を発行するか、または初期信用状を発行する義務(先に発生した者を基準とする)は、以下の条件(貸手が受け入れ可能な形態および実質)を満たすべきである

(A)署名された信用状ファイル。行政エージェントは、以下の文書の正式な署名コピーを受信する：(I)本クレジット協定、(Ii)貸金者を受益者とする手形、および(Iii)すべての他の信用状文書であり、各文書のフォーマットおよび実質内容は、行政エージェントが自ら決定して受け入れることができる。

(B)会社ファイル。行政エージェントは以下の資料を受け取った

(I)憲章文書.借入者の定款、会社登録証明書又は他の組織文書の写しは、その登録又は組織の州又は他の司法管轄区の適切な政府当局によって証明され、最近の日付までは真実であり、借入者の秘書又はアシスタント秘書によって証明され、締め切りまでは誤りがない。

(Ii)付例.借入者の定款、経営協定又は組合合意の写しは、借り手の秘書又はアシスタント秘書により証明され、締め切りまでは真実である。

(三)決議。借り手取締役会または他の管理機関は、借り手が属する信用状文書の決議書のコピーを承認し、採択し、その中で考慮された取引および執行および交付を許可し、借り手の秘書またはアシスタント秘書によって真実で正しいことを証明し、締め切りに有効である。

(四)信用がよい。借り手の良好な信用、存在又はその等価物のコピーについては、国又は会社が設立した他の司法管轄区の適切な政府当局又は他の司法管轄区の適切な政府当局が証明し、これらの司法管轄区域内で、このような資格及び良好な信用を備えていなければ実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

(五)在任。借り手の在任証明は，秘書やアシスタント秘書によって証明され，締め切りは真実である.

(C)大弁護士の意見。行政代理人は、借入者の弁護士が締め切りの日に行政代理人に合理的に満足する形式と実質的な法的意見を受けなければならない。

(D)重大な悪影響。2021年12月25日以降、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているイベントまたは状況は、発生してはならない、または他の方法で存在してはならない。

(E)異議；訴訟。

(I)政府と第三者の承認。借り手は、本信用協定および取引に関連するすべての必要な政府、株主、および第三者の同意および承認を得なければならず、これらの同意および承認は完全に有効でなければならない

(Ii)訴訟などはない.いかなる訴訟、訴訟、手続き、または調査は、任意の裁判所または任意の仲裁人または任意の政府当局の前で決定されてはならない、または借り手の知る限り、脅かされてはならないが、これらの訴訟、訴訟、手続きまたは調査は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

(F)上級乗組員証明書。行政代理は、本クレジット協定の発効後、他のクレジット文書およびその日に発生する予定のすべての取引(1)違約または違約事件が存在しないこと、(2)本明細書および他の信用文書に含まれるすべての陳述および保証がすべての重大な点で真実で正しいこと(より早い日に関連することが明らかにされていることを除く)、および(3)借り手が6.11節に規定された各金融契約を遵守したことを、期限までに借り手の首席財務官、総裁または財務担当者によって署名された1つまたは複数の証明書を受信しなければならない。

(G)既存債務。借り手及びその子会社のすべての既存債務(7.1節で許可された債務を含まない)は全額返済されなければならず、これに関連するすべての約束(ある場合)は終了すべきであり、そのすべての保証及び保証は解除されなければならず、行政エージェントは、その返済、終了及び解除を証明するために、その満足な形態及び実質的な支払書を受信しなければならない。

(H)費用および支出。借り手は、融資者、手配者、および行政代理人のすべての領収書および文書記録の費用および支出を支払い、行政代理人および行政代理人に料金手紙に規定された費用を支払うことを含むが、これらに限定されない。

(I)口座通知書を指定する.行政エージェントは、期限または後に発行された任意のローンの収益がどのアカウントまたはどのアカウントに支払われるかを示す指定されたアカウントの通知を受信しなければならない。

(J)KYCおよび実益所有権認証。Arrangersは、締め切り前の少なくとも5営業日前に、規制当局が、適用される“お客様を理解すること”およびマネーロンダリング規則および条例(同法を含むが、これらに限定されない)に基づいて要求するすべてのファイルおよびその他の情報を受信しなければならない。借り手が“受益所有権条例”に規定されている“法人顧客”資格を満たしている場合、借り手は、締め切り前の少なくとも5(5)営業日前に行政エージェントに提出し、それに関連する利益所有権証明を直接提出し、要求を提出した任意の貸主に直接提出しなければならない

第9.3節の最後の段落の一般性を制限することなく、第4.1節に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本クレジット協定に署名した各貸手は、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、提案の締め切り前に貸金人の通知を受けない限り、本合意に従って貸手の同意または承認、受け入れ可能または満足の各文書または他の事項を要求するとみなされなければならない。

4.2信用状すべての延期条件。

各貸主が任意の融資を発行、転換または発行する義務、および各融資者が任意の信用状(初期融資および初期信用状を含む)を発行または発行する義務は、以下の条件を満たさなければならない

(A)借り手は、(I)任意の融資の場合、適切な借入通知または延期/変換通知、または(Ii)任意の信用状の場合、開証貸手は、第2.2(B)節の規定に従って適切な発行要求を受信しなければならない

(B)第5条(第5.2及び5.8節を除く)に記載されている陳述及び保証は、当該条に記載されている制限を除いて、すべての重要な側面において真実及び正確であるが、重要性又は重大な悪影響の言及を条件とするいかなる陳述及び保証は除外され、当該等の陳述及び保証は、当該日付が各態様で真実かつ正確であること(より早い日付に関連するものを明示することを除く)

(C)失責行為または失責事件が発効する前または後に、失責行為または失責事件が存在せず、失責行為または失責事件が持続的に存在することもない；および

(D)当該融資(及びその得られた金の運用)又は当該信用状(どのような場合による)の発行が発効した後、(I)未返済循環ローンの元金総額に未返済LOC債務を加えて未返済のSwinglineローンの総和が循環承諾金額を超えてはならない；(Ii)LOC債務はLOC再ローンを超えてはならない；及び(Iii)未返済SwinglineローンはSwingline再ローンを超えてはならない。

(E)信用状が通貨建ての代わりに使用されている場合、国または国際金融、政治的または経済的条件または通貨為替レートまたは外国為替規制は何も変化してはならないが、行政代理または適用される発行融資者は、これらの変化が関連する代替通貨建てで信頼状を合理的に不可能にすると考えている。

借入通知毎、延期/変換通知毎及び第2.2(B)節に提出された信用状申請に基づいて、上記(B)、(C)及び(D)項に記載された事項の正確性に対する借入者の陳述及び保証を構成すべきである。

第五条

説明と保証

借り手は行政代理と各貸金人に宣言して保証する

5.1財務状況。

第6.1(A)及び(B)節に貸金人に提出された財務諸表に基づいて、(I)すでに公認会計原則に基づいて作成され、及び(Ii)各重大面(当該等の財務諸表の脚注に基づいて開示される)において、各方面が当該期日及び期間までの総合及び総合財務状況、経営業績及び現金流量を公平に列報する。

5.2実質的な変化はなかった。

2021年12月25日以降、借り手に関連したり、借り手に影響を与えたりする事態や事件は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているか、または実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていることはない。

5.3筋道がはっきりしていて、信用が良い。

借り手及びその主な付属会社：(A)その会社又は組織が管轄区域にある法律に基づいて正式に組織され、有効な存在及び信用が良好であり、(B)そのすべての財産を所有して経営し、テナントとして経営している財産及び現在従事している業務を展開するために必要な権力及び認可を有するが、このような合法的な権利を有していないことが合理的に期待できない場合は重大な悪影響を及ぼすことができ、及び(C)その所有権が存在する各司法管区の法律に基づいて、業務及び信用を良好に展開する資格がある場合は、この限りではない。財産のリース又は経営又はその業務の展開にはこのような資格が必要であるが、このような資格を備えていない場合や良好な信用を備えていなければ、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

5.4権力；権限；実行可能義務。

借入者は、会社又は他の必要な権力及び権限を有し、一方として信用状文書を作成、交付及び履行する権利があり、本信用協定項目の下での信用状の延期を取得し、本信用協定の条項及び条件に基づいて借入金及び他の信用延期を許可し、当事者側の信用状文書の署名、交付及び履行として許可するすべての必要な会社の行動をとっている。任意の政府当局または任意の他の者またはその代表は、本プロトコルの下の借金または他の信用拡張、または信用状文書の署名、交付、履行、有効性または実行可能性に関連する事項について、いかなる政府当局または任意の他の人々の同意または許可を取得し、それに通知を提出するか、または任意の他の同様の行為を行う必要はないが、取得、取得、または完全かつ有効な承認、同意、許可、行動または通知を行うことが妥当である。本信用協定は署名され、借り手を代表して他の信用状文書に正式に署名·交付される。本クレジット協定は、借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、署名および交付時には、借主がその条項に基づいて借り手に対して強制的に執行する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、適用可能性は、適用される破産、破産、再編、執行猶予または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は、一般的に債権者の権利の強制執行および一般平衡法原則(平衡法手続きまたは法律による強制執行を求めることにかかわらず)に影響を与える。

5.5競合なし。

信用状伝票の署名および交付、またはその中で想定される取引の完了、または借り手がその中の条項および規定を履行し、遵守することは、(A)借り手の定款細則または会社定款または他の組織または規範的文書の任意の規定に違反または遵守し、(B)違反、違反、または法律または任意の他の重要な法律、条例(条例Uまたは条例Xを含むが、これらに限定されないが含まれる)、命令、令状、判決、強制令、法令が適用可能かもしれない任意の実質的な規定と衝突する；(C)違反、違反、または以下の契約規定と衝突する。または、当事者またはその制約を受ける可能性のある任意の契約、ローンプロトコル、住宅ローン、信託契約、契約または他の合意または文書に基づいて違約事件を引き起こし、そのような契約、ローンプロトコル、住宅ローン、信託契約または他の合意または文書に違反することは、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(D)原因または要求が生じることができる

その財産またはその財産に関連するいかなる留置権も。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

5.6所有権。

このような所有権を所有できないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、借り手及びその主要な付属会社は、それぞれの業務運営に必要なすべての資産の所有者であり、そのような資産に対して良好かつ売却可能な所有権を有し、かつ留置権を許可する以外は、いかなる留置権の制約も受けない。

5.7反腐敗法律と制裁。

(A)借り手または任意の付属会社、または(B)借り手、借り手または付属会社の任意の取締役、高級職員、従業員または付属会社、または借り手または任意の付属会社の任意の代理人または代表、または任意の身分で行動するか、またはそこから利益を得る借り手または任意の付属会社によれば、(I)制裁を受けていない人、または現在任意の制裁の対象または目標であるか、または(Ii)いかなる直接的または間接的な行動も取らず、その人がいかなる反腐敗法に実質的に違反することになる。

5.8訴訟。

いかなる訴訟、訴訟または法律、衡平法、仲裁または行政訴訟は解決されておらず、または借り手に知られているように、借り手またはその任意の重要な付属会社に脅威となる訴訟、訴訟または法律、衡平法、仲裁または行政訴訟はなく、これらの訴訟、訴訟または法律、平衡法、仲裁または行政訴訟は重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

5.9台のタクシーです。

(A)借主及びその重要な付属会社は、提出及び納付すべきすべての重大な所得税申告書及びその他のすべての納税表(連邦、州、地方及び外国)を提出又は提出することを手配し、(B)その上に示されたすべての納付すべき税金(利息及び罰金を含む)及び(C)それに不足している他のすべての重要な税項目、費用、評価税及びその他の政府課金(住宅ローン記録税、書類印紙税及び無形資産税を含む)。当該等税項(I)がまだ滞納していないか、又は(Ii)当該等税項が善意及び正当な手続きに基づいて議論されており、公認会計基準に基づいて十分な準備金を維持していることを除いて。借り手は、期限までに、それまたは任意の重要な付属会社に対するアドバイス評価税を知ることはできませんが、そのような評価税が発行されると重大な悪影響を与えます。

5.10紀律遵守。

借り手およびその主要な付属会社は、このような不遵守が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に期待できない限り、借り手およびその主要な付属会社が、借り手またはその財産に適用される法律および他のすべての法律、規則、法規、命令および法令(環境法を含むがこれらに限定されない)のすべての要件を遵守するか、またはこの場合、法律、規則、法規、命令または法令のこれらの要件が勤勉に行われている適切な訴訟手続きによって誠実に異議を唱えている。

5.11 ERISA。

(A)合理的な予期が実質的な悪影響を及ぼすことができない限り、この陳述を行う日までの5年以内に、(I)任意の単一雇用主計画、多雇用主計画、または多雇用主計画については、ERISA事件は発生または存在せず、借り手に知られており、そのために発生または存在する事件や状況はなく、(Ii)規則430節で定義された“最低供給要件”に準拠できなかった単一雇用主計画はない。(Iii)各計画の維持、運営および援助は、それ自体の条項に適合し、ERISA、規則、および任意の他の適用される連邦または州法律の規定に実質的に適合する；および

(Iv)PBGCまたは計画に有利な留置権は、単一雇用主計画によって生成されていないか、または合理的に生成されていない。

(B)合理的な予想ができない限り、各単一雇用主計画下のすべての“福祉負債”(ERISA第4001(A)(16)節で定義されている)の精算現在値は、陳述が行われるまで、または発表される日までの最終年度推定日(場合によっては、財務会計基準委員会第87号に基づいて、単一雇用主計画の最新精算推定値報告で使用される精算仮説を利用する)は、その推定日までに、単一雇用主計画資産の公平な市場価値を超えない。

(C)借り手または任意のERISA付属会社がない、または借入者に知られている限り、ERISAに従って任意の多雇用主計画または多雇用主計画に対して任意の引き出し責任を負うことが合理的に予想される。借り手または任意のERISA関連会社がすべての多雇用主計画および多雇用主計画から完全に退出した場合、推定日がその陳述を行う日に最も近いので、借り手または任意のERISA関連会社は、推定日がその陳述を行う日に最も近いので、ERISA項のいずれの抽出責任も制限されない。借り手またはERISAのいずれの付属会社も、いかなる多雇用主計画破産(ERISA第4245条の意味による)または終了したか(ERISA第4章の意味によれば)に関する通知を受けておらず、借り手の知る限り、破産または終了を予想する理由がある複数の雇用主はいない。

(D)合理的な予想ができない限り、借り手または任意のERISA連属会社が、ERISA第406、409、502(I)または502(L)条または規則第4975条に従って任意の責任を負う計画、または借り手または任意のERISA連属会社に従って、任意の人のそのような責任を賠償することを同意または要求する任意の合意または他の文書に基づいて、取引または受信責任に違反することが発生しない場合(ERISA第406条または規則4975節に示す)は発生しない。

(E)合理的に予期できないことが重大な悪影響を及ぼすことがない限り、借り手またはERISAのいずれの付属企業も、“財務会計基準委員会声明106”に示される“予想退職後福祉義務”に対していかなる重大な責任も負わない。実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されない限り、“従業員権益保護法”第601-609節および“規則”第4980 B節に適用される福祉計画(“従業員権益保護法”第3(1)節で定義されたような)に属する各計画は、これらの章のすべての実質的な側面でコンプライアンス管理されている。

5.12[保留されている].

5.13政府規約など。

(A)信用状または融資収益の任意の部分は、(I)T、UまたはX条例に違反する方法を構成するために直接または間接的に使用されてはならない、または(Ii)借り手が発行する任意の(A)商業手形または(B)任意の他の債務に融資または再融資を提供してはならないが、借り手が一般会社または運営資本目的のために生成した債務を除く。規則Uが指す“保証金株”は、合併当事者の合併資産価値の25%を超えない。任意の借り手または行政エージェントが要求を出した場合、借り手は、Uルールで示されるFR Form U-1の要求に適合するように、上記の文の効力を説明する声明を行政代理人および各借入者に提出しなければならない。

(B)借り手は、改正された連邦電力法または“1940年投資会社法”の規制を受けない。また、借り手は、改正された1940年の投資会社法に基づいて登録や登録を要求した“投資会社”ではなく、このような会社にも支配されていない。

5.14ローンおよび信用状の使用。

本プロトコル項の下でクレジット延期された収益は、(I)既存のクレジットプロトコルを含む既存債務の再融資のために、(I)のみ使用され、(Ii)は、一般企業用途のために使用されるべきである。

5.15[保留されている].

5.16所有権を開示し、利益を得る。

本クレジットプロトコルまたは貸手に提出された任意の財務諸表、または借り手またはその代表が行う取引について貸手に提供される任意の他の文書、証明書または報告書は、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていないか、または本プロトコルに記載されている陳述が重大な誤解を有さないように、必要な重大な事実の陳述を見落としている。締め切りまでに、本クレジット協定に関連して交付された任意の受益権証明書に含まれるすべての情報(ある場合)は、すべての重要な点で真実で正しい。

5.17影響を受けない金融機関。

借り手またはその付属会社は影響を受けた金融機関ではない

第六条。

平権契約

借入者は、本クレジットプロトコルが有効である限り、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って支払われるべき任意のお金がまだ返済されておらず、本クレジットプロトコルの下でのすべての約束が終了するまで承諾し、同意する

6.1財務報告書。

借り手は、行政エージェントおよび各貸手に提供するか、または手配する

(A)年度財務諸表。合併各方面の各財政年度終了後90日以内に、できるだけ早く合併各方面がこの財政年度終了時までの合併と総合資産負債表と損益表、及びこの財政年度に関する総合と総合経営表、留保収益と現金流動表を作成し、比較形式で前の財政年度の総合と総合数字を列挙した。上述のすべての当該等の財務資料はすべて合理的な形式及び詳細な資料であり、そして行政代理によって合理的に受け入れられた公認国家地位を有する独立登録公共会計士監査であり、その意見の大意は当該等の財務諸表は公認会計基準に基づいて作成され(当該等の会計士の同意の変更は除く)、しかも監査範囲の制限を受けない或いは任意の方式で保留している。

(B)四半期財務報告書。一旦使用可能になり、しかもいずれにしても合併各方面の各財政四半期終了後45日以内(第4財政四半期を除く、この財政四半期終了後90日以内)、合併各方面が当該財政四半期終了時までの合併と総合資産負債表と損益表、及びこの財政四半期の関連総合と総合経営報告書、留保収益と現金フロー表は、すべて比較形式で前財政年度同期の総合と総合数字を列挙し、上述のすべての財務情報の形式と詳細はすべて合理的であり、そして行政代理人のために合理的に受け入れるべきである。借り手の首席財務官の証明を添付し、このような四半期の財務諸表は各重大な方面ですべて総合各方面の財務状況を公平に反映し、そしてすでに公認会計基準に基づいて作成したが、監査と正常な年末監査調整による変動によって制限されなければならないことを表明した。

(C)上級乗組員証明書。上記6.1(A)及び6.1(B)節に規定する財務諸表を交付する際に、借り手の首席財務官、財務担当者、財務担当者又は制御者総裁が添付ファイル6.1(C)の形態で発行した証明書、(I)このような各財政期間の終了時に、計算により第6.11節に記載された財務契約に適合することを証明し、(Ii)違約または違約イベントが存在しないことを説明するか、または実際に違約または違約イベントが存在する場合、その性質および程度および借り手がそれに対して行うべき行動を示す(交付時には、：行政エージェントまたは貸手が署名を要求する原本が、ファクシミリまたは電子メールを含む電子通信を介してである限り、すべての目的において、その元の真の対応物とみなされるべきである)。

(D)核数師報告。上記6.1(A)および6.1(B)節に規定された財務諸表を交付する際に、独立会計士が借り手の帳簿の任意の年度、中期または特別監査に関連する任意の他の重要な報告書または“管理書簡”の写しを提出する。

(E)レポート。送信または受信後、証券取引委員会または任意の後続機関に提出された任意の文書および登録および報告のコピー、ならびに任意の合併者は、その株主または任意の合併者によって借りられた債務の所有者に所有者として送信されなければならないすべての財務諸表、依頼書、通知、および報告のコピー。

(F)通知.借り手は、このことを知った後、直ちに行政エージェントに書面通知を行い、(I)違約または違約事件または条件の発生を通知し、その性質および存在を示し、借り手がそれに対してしようとしている行動を示し、(Ii)任意の合併側について次のいずれかの状況を発生させるべきである。(A)任意の訴訟の未解決または開始。(B)多雇用主計画がその人または任意のERISAアクセサリ会社に任意の脱退責任を適用する任意の通知または裁定、またはすべての場合に任意の計画を終了することについて、その責任は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の通知または決定である。

(G)ERISA。知った後、借り手は、(I)任意の報告可能なイベントを含むがこれらに限定されない任意の構成または合理的にERISA事件を引き起こす可能性のあるイベントまたは条件、(Ii)任意の多雇用主計画について、ERISAに規定されている、または他の方法で借り手または任意のERISA関連会社に対して評価された任意の抽出責任の通知を受け、または任意の多雇用主計画が債務を相殺しないことを決定する(ERISA第4章の意味で)行政エージェントに直ちに(任意の場合5営業日以内に)書面通知を発行しなければならない。(3)任意の連合者または任意のERISA付属会社が、その条項に従って各単一雇用主に計画されたすべてのお金を納期(延期を含む)または前に全額支払うことができず、ERISAおよびこれに関連する“規則”に規定されている最低供給基準を達成すること。または(Iv)任意の単一雇用主計画の資金状況は、理由があれば重大な悪影響を及ぼすことが予想される任意の変化、任意の事件または条件の説明または任意の当該通知のコピー、ならびに借り手の首席財務官の声明と共に、そのような事件、条件または通知に関する詳細を要約し、借り手が取っているか、または取るべき行動(例えば、ある)を取っているかどうかを要約する。要求に応じて、借り手は、各年間報告/申告書(5500シリーズ表)のコピーを含むが、これらに限定されないが、ERISAおよび“規則”に従ってそれぞれ労働部および/または国税局に提出されるすべてのスケジュールおよび添付ファイルを含むが、これらに限定されない合理的な要求の任意の計画に関する補足情報を行政代理および貸手に提供しなければならない, 各“計画年”(ERISA第3条第39項をいう。)

(H)その他の資料.そのような任意の要求について、行政エージェントまたは必要な貸手は、任意の合併者の業務、財産、または財務状態に関する他の情報を合理的に要求することができる。

第6.1(A)、(B)又は(E)条の規定に従って交付された書類(そのような書類のいずれかが他の方法で米国証券取引委員会に提出された材料に含まれている限り)は、電子的に交付することができ、交付された場合は、第(I)日に交付されるものとみなされる

借り手は、インターネット上に添付表10.1に記載のURLに、そのようなファイルを掲示するか、または(Ii)借り手が借り手を代表して、インターネットまたはイントラネットサイト(あれば)上にそのようなファイルを掲示するサイト(商業サイト、第三者サイト、または行政エージェントによって支援されるサイト)を提供する。しかし、(I)借り手は、行政代理人または任意の貸手の要求に応じて、そのような文書の紙のコピーを行政代理人または任意の貸手に送り、行政代理人または貸手が紙のコピーの配信を停止する書面要求を発行するまで、および(Ii)借主は、(ファックスまたは電子メールで)行政代理人および各貸金者に、そのような文書の電子バージョン(すなわち、軟復本)を電子メールで提供すべきである。行政エージェントは、上述した文書の紙のコピーの交付または保存を要求する義務はなく、いずれの場合も、借り手が貸手のそのような交付要求を遵守することを監督する責任はなく、各貸手は、そのような文書のコピーの交付または維持を個別に担当しなければならない。

借り手であることを確認する：(A)行政エージェントおよび/または手配者は、Syndtrakまたは別の同様の電子システム(“プラットフォーム”)上に借り手材料を掲示することによって、貸手および融資者に材料および/または情報(総称して“借り手材料”と呼ぶ)を提供し、(B)いくつかの貸手(各貸手は“公共貸手”)の作業者は、借り手またはその付属会社または上記の任意の機関それぞれの証券に関する重大な非公開情報を受信することを望まない可能性がある。また，当該等の者の証券に関する投資やその他の市場に関する活動に従事する可能性がある。借り手は、同意する：(W)公共貸手に提供されるすべての借り手材料は、少なくとも“公共”という言葉がその第1のページの顕著な位置に出現すべきであることを意味する“公共”と明確に目立つように表記されるべきである。(X)借り手材料を“公共”と表記することにより、借り手は、許可された行政代理、手配者、発行貸手および貸手とみなされるべきであり、米国連邦および州証券法の規定に従って、これらの借り手材料は、借り手またはその証券に関するいかなる重大な非公開情報も含まれていないとみなされる(ただし、その借り手の場合、材料構成情報であることが前提である, 10.14節の規定に従って処理されるべきである；(Y)プラットフォームによって指定された“共通側情報”部分が“公共”とラベル付けされたすべての借り手材料を提供することを可能にすること、および(Z)行政エージェントおよび手配者は、プラットフォームが“共通側情報”として指定されていない部分にのみ適用可能であるとみなす権利がある

6.2存在および特許権を保留します。

借り手は、その存在、権利、特許経営権、権力をすべての付属会社に維持、維持、全面的に保持させ、発効させるが、そうしなければ重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない。

6.3書籍と記録。

借り手は、その各付属会社に公認会計基準(適切な準備金の確立及び維持を含む)に基づいて、良好な会計慣行に従ってその重大な取引の適切な帳簿及び記録を保存するように促す。

6.4紀律遵守。

借り手は、借り手およびその財産に適用されるすべての法律、規則、法規および命令、およびすべての政府当局によって適用されるすべての適用制限を遵守させ、環境法を含むすべての子会社に、これらの法律、規則、法規、命令または制限が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることを前提とし、またはそのような場合には、そのような法律、規則、法規、命令、法令または制限が勤勉によって行われている適切な訴訟手続きに誠実に異議を提起する。

6.5税金を払います。

借り手は、各付属会社に、その収入または利益またはその任意の財産が違約する前に、そのまたはその収入または利益またはその任意の財産に適用されるすべての税金、評価および政府の課金または徴収費を支払いおよび解除させるであろう。しかし、任意の総合側は、そのような税金、評価、課金または徴収費の支払いを要求されてはならず、これらの税金、評価、課金または徴収費は、適切な手続きによって誠実に異議を唱えており、公認会計基準に従って十分な準備金が確立されており、これらの金額を支払うことができない限り、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

6.6保険です。

借り手は、各子会社がいつでも完全に有効な保険を維持するように促すであろう。その中には、通常の業界慣例に従った金額の自己保険(労働者補償保険、責任保険、傷害保険および業務中断保険を含む)、リスクおよび負債、ならびに賠償免除額または自己保険保留額が含まれている可能性がある。本プロトコルには、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、借り手およびその子会社は、専属自己保険子会社を介して、本第6.6条または任意の他の信用文書に要求されるすべてまたは任意の保険を得ることができる。

6.7[保留します。].

6.8[保留します。].

6.9収益の使用。

借入者は、融資収益を使用し、信用状を第5.14節に規定する目的にのみ用いる。

6.10監査/チェック。

違約事件が発生して継続している場合、借り手は、合理的な通知の下で、正常営業時間内に、独立会計士、代理人、弁護士および評価士を含むが、独立会計士、代理人、弁護士および評価士を含む行政代理人の任命を許可し、帳簿および記録、売掛金および在庫、施設および他の業務資産を含むその財産をアクセスして検査し、その代表によって得られた任意の情報をコピーまたは写真撮影し、記録し、記録し、行政代理人またはその代表が貸主に提供される情報の正確性を調査および確認し、そのようなすべての事項を役人と議論することを許可しなければならない。このような人たちの従業員と代表は、すべての費用を借り手が負担する。

6.11金融契約。

(A)固定課金カバー率.借り手の各会計四半期の最終日まで、固定費用カバー率は2.00~1.00以上でなければならない。

(二)レバレッジ率。借り手の各財政四半期の最終日まで、レバレッジ率は4.00~1.00以下でなければならない。

6.12[保留します。].

6.13反腐敗法律と制裁を遵守する。

借り手は、借り手、その子会社、およびそれらのそれぞれの取締役、役人、および従業員(A)がすべての実質的な面で反腐敗法律および(B)制裁を適用するための政策および手続きを維持および実行する。

6.14利益所有権規制。

借り手は、その子会社に、(A)利益所有権証明(または借主が利益所有権条例に従って“法人顧客”で定義された証明を明示的に排除する資格がある)を行政エージェントおよび各貸手に通知し、利益所有権証明で提供された情報の任意の変化を通知し、その変更は、その中で決定された利益所有者リストの変化をもたらす(または、適用される場合、借り手はもはや利益所有権条例下の“法人顧客”定義の明確な排除範囲に属さない)、および(B)行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の下で直ちに通知する。利益所有権条例を遵守するために要求される任意の情報またはファイルを、行政エージェントに提供するか、または融資者に直接提供する(どのような状況に依存するか)。

第七条。

消極的契約

借入者は、本クレジットプロトコルが有効である限り、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票に従って支払われるべき任意のお金がまだ返済されておらず、本クレジットプロトコルの下でのすべての約束が終了するまで承諾し、同意する

7.1二次的な負債。

借り手は、その任意の子会社の請負、発生、負担、または任意の債務の存在を許可してはならないが、以下の場合を除く

(A)本クレジットプロトコルおよび他のクレジット·伝票に従って生成された債務；

(B)購入金銭債務(資本リースに関連する債務を含む)又はその後固定資産を購入するために招くいかなる合成リースであっても、(I)当該等の債務は、発生時に融資資産の購入価格を超えてはならず、(Ii)当該等の債務の元本は、この再融資時に返済されていない元金残高を超えてはならない(ただし、この再融資に関連して支払う合理的な割増額又は他の合理的な金額及び合理的に招いた費用及び支出に等しい額を除く)

(C)付表7.1に記載されている債務、および当該債務の任意の継続、再融資または延期(その金額は増加しないが、当該再融資に関連して支払うだけの合理的な割増または他の合理的な金額の額、およびそのような再融資に関連して合理的に招いた費用および支出、および当該再融資に基づいて使用されていない任意の既存の負担額に等しい額)

(D)投機目的のためではなく、既存または予想される金利または為替リスクを管理するために締結されたヘッジ契約に関連する義務

(E)融資、立て替え、担保義務による会社間債務

(F)その他の債務；ただし、発生時のこのような債務の未償還元金総額は、(I)借主及びその子会社の総合有形資産の15%を超えてはならず、当該総合有形資産は、6.1(A)又は6.1(B)節の規定により、財務諸表を提出しなければならない最近の財政四半期終了時に計算された(又は、締め切りの第1の交付日前に、2022年6月25日現在)引算(Ii)留置権定義第(Xxvii)条で許可された留置権保証を許可する借主の未済債務元金総額；

(G)国債債権の収入を許可すること

(H)7.5節で許可された販売および借り戻し取引に関する債務

(I)任意の付属会社が借り手または本条例で禁止されていない他の付属会社の債務に対して負う保証義務；

(J)本条例の施行日後に付属会社となる者の債務であるが、当該人が付属会社になったときに存在し、その人が付属会社になるために構想またはその人が付属会社になることに関連して生じたものではない

(K)通常の業務中に銀行または他の金融機関が小切手、為替手形または同様の手形を引受することによって生じる負債、または(Ii)通常の業務中に現金管理サービスまたは現金管理サービスに関連して生成された負債；

(L)借り手及びその子会社の自己保険及び保険案及び保険証書に関する債券及び信用状の賠償義務に関する債務。

7.2留置権。

借り手は、いかなる合併側がその任意の財産に対していかなる財産の締結、設立、発生、負担、または任意の留置権の存在を許可することを許可してはならず、現在所有しているものであっても、獲得後に所有しているものであっても、許可されている留置権を除外する。

7.3ビジネスの性質。

借り手は，統合側がそのような人々が締め切りに行う業務(全体として)の性質や行為を全体として実質的に変更することを許してはならない.

7.4合併、合併、解散など

借り手は、任意の合併者が任意の合併または合併または清算、終了または解散(または任意の清算または解散)の取引を行うことを許可してはならないが、本7.4節の前述の規定があるにもかかわらず、(A)借主は第三者またはその任意の子会社と合併または合併することができるが、条件は、(I)借り手が存続または生存を継続すべき会社であることであり、(Ii)この取引が発効した後、違約または違約事件は存在しない。(B)任意の合併者(借り手を除く)(1)任意の他の合併者または合併側になる任意の人と合併または合併することができ、(2)(自発的清算または他の場合)そのすべてまたは実質的にすべての資産を任意の他の合併者に処分し、その後解散することができるが、取引が発効した後、違約または違約事件は存在せず、(3)実質的な資産を所有しない限り解散することができる。及び(C)借入者は持株会社の直接又は間接全額付属会社とすることができ、この取引直後に当該持株会社の議決権付き株式の直接及び間接所有者が当該取引前の借り手の議決権付き株式保有者と実質的に同じである限り。

7.5資産処理。

借り手は、いかなる合併者も、任意の財産を売却、リース、譲渡、または他の方法で処分することを許可してはならないが、(A)通常の業務中に公平な対価で在庫を売却する場合、(B)その人の業務にもはや使用または使用されなくなった機械および装置を売却または処分する場合を除く。(C)通常の業務中に借主への財産の売却、リース、譲渡、または他の方法で財産を処分する場合、(D)借主または子会社がそのような財産のリース権益を保持する場合、州または地方税または経済発展特典を与えることに関連する資産を政府当局に処分する。しかしながら、(I)借り手またはその任意の付属会社の当該資産の使用は実質的に制限または制限されず、(Ii)借主または付属会社は、借主または任意の付属会社が借入者またはその付属会社が保有する国債収入を許可する債務に関連する任意の債券を含む象徴的な代価でこれらの資産を再買収する権利があり、(E)投資を構成する買収に関連する不要な資産を処分すること；

処分は、(I)借り手又は子会社が借り手又は子会社に対して比定可能な取引で得られる公平かつ合理的な条項で完了し、(Ii)このような買収が完了した後の一定期間内に発生し、(F)売却及びレンタル取引、(G)第7.4条に許可された譲渡、(H)合併当事者間の財産売却、リース、譲渡、譲渡又はその他の処分、(I)任意の合併先が時々専属保険子会社に売却、リース、譲渡、譲渡又はその他の方法で資産を処分すること、専属自己保険子会社を資本化するために、(J)1回または一連の関連取引において、任意の合併者または合併側になる任意の人の任意の資産(株を含む)を売却、リース、譲渡、または他の方法で処分すること、(I)本クレジット協定によって禁止されていない取引で得られた資産は、合併側のコアまたは主要業務において使用または有用ではない。又は(Ii)任意の適用された反独占機関の承認又は法律の要求に基づいて行われたか、又は善意の決定のために本信用協定で禁止されていない任意の買収を完了するために必要又は適切である借り手、(K)連結当事者の資産の他の売却、その帳簿純価値が借主及びその子会社の合併有形資産の20%を超えない、借入者の最近の財政四半期末までの計算は、6.1(A)又は6.1(B)(又は、締め切りの最初の納品日まで、2022年6月25日まで)。

7.6関連会社との取引。

別表7.6に記載されている以外に、借り手は、借り手の任意の高級職員、取締役株主、付属会社又は共同経営会社と任意の取引又は一連の取引を達成してはならないが、以下の取引を除く：(A)高級職員及び取締役支出の正常な補償及び償還；(B)会社間振込；(C)任意の専属自己保険付属会社が借り手に保険を提供する；及び(D)本クレジット協定に別途明確な制限がある以外に、借り手は、正常な業務過程において実質的に借り手に有利な条項及び条件に従って、借り手と高級管理者、取締役、株主、付属会社又は共同経営会社以外の者と同様の公平取引を行う際に得られる他の取引を行うことができる。

7.7反腐敗法律と制裁。

借り手は、任意の信用延期を要求してはならず、かつ、借り手が使用してはならず、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人がいかなる信用延期収益を使用してもならないことを保証しなければならない(I)いかなる実質的な側面でもいかなる反腐敗法に違反しても、いかなる人への金銭または任意の他の有価物の支払いまたは付与を促進するための要約、支払い、支払い承諾または許可を促進するために、(Ii)いかなる制裁を受けた者、または任意の制裁を受けた国の任意の活動、商業または取引に資金、資金または便宜を提供するか。または(Iii)任意の方法で、誰(貸手として、手配者、行政エージェント、貸金発行者、Swingline貸金人、または他の身分として取引に参加する者を含む)のいずれかの制裁を違反させる。

第八条

違約事件

8.1違約事件。

以下のいずれかの指定イベント(各イベントは“違約イベント”)が発生すると、違約イベントが存在する

(A)支払い。借り手応ずる：

(I)いかなるローンの元金が満期になったとき、又は信用状項の下の引き出しにより生じたいかなる償還義務が満了したときは違約、又は

(Ii)任意の他の信用状文書項目の下または本信用状またはそれに関連する任意の他の信用状文書項目の下で、満期支払いローン利息または信用状項目の下の引き出しによって生じる任意の償還義務の態様、または本契約項の下の任意の費用または他の金額が満了したとき、違約し、そのような違約は5営業日以上継続しなければならない；または

(B)説明する.借り手は、本契約、任意の他の信用状文書、または本契約またはその中で交付または請求が規定されている任意の声明、保証または声明においてなされた、またはなされたとみなされる任意の陳述、保証または陳述は、その作成された日から任意の重要な態様で非真実であると証明されるべきである

(C)チノ。借り手応ずる：

(I)第6.2、6.4、6.9、6.11または第VII条に記載されている任意の条項、キノまたは合意を履行または遵守する妥当性がない、または

(Ii)本信用協定または任意の他の信用文書に記載されている任意の条項、契約または合意(本条8.1項(A)、(B)または(C)第1項に示される条項、契約または合意を除く)を適切に履行または遵守することができず、借り手の責任者がより早いときに違約または行政代理人が違約を通知した後、その違約は少なくとも30日継続して救済されないべきであること、または

(D)他の信用状伝票。第7.4条に許可された子会社の合併、合併または解散の結果、またはそれに関連していない限り、任意の信用文書は、完全に有効であってはならないか、または行政エージェントおよび/または貸手に、それによって生じるといわれる権利、権力および特権を与えることができなかったか、または借主は書面で説明しなければならない

(E)破産等。任意の破産事件は、借り手又は重要な付属会社に対して発生しなければならない。又は

(F)他のプロトコルでの違約行為.合計150，000，000ドルを超える任意の債務(本クレジット協定下の未済債務を除く)については、(A)借主または任意の重要な付属会社は、(1)そのような債務について任意の金(適用可能な猶予期間を超える(ある場合)を超える)、または(2)任意の証明、保証またはそのような債務に関連する文書または合意に記載された違約の発生および持続、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、その違約または他のイベントまたは条件の結果が原因または許容されるであろう。債務項目の1人以上の保有者(または当該等所有者を代表する受託者または代理人)は、(いかなる通知を出す必要があるか否か、または一定期間経過して決定される必要があるか否かにかかわらず)当該債務項目は、その明の満期日前に満了するように促進しなければならない。または(B)そのような債務は、期限の前に満期支払いを宣言しなければならないか、または定期的に規定された前払い以外の方法で前払いしなければならない

(G)判決.合併当事者のうちの1つまたは複数に対応して、合計150，000，000ドル以上の責任(保証を認め、履行能力のある運送者によって提供される保険が支払われていないか、または完全に保証されていない範囲を限度とする)に関連する1つまたは複数の判決または判決を下し、そのような判決または判決は、下された日から60日以内に上訴を撤回、解除、保留、または保証してはならない

(H)ERISA。以下のいずれかの事件または条件、そのような事件または条件が重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合：(I)任意の単一雇用主計画は、規則430(I)節で定義された“リスク状態”にあるとみなされるべきか、または任意の多雇用主計画は、規則第431節で定義された“危険”または“危険”状態にあるとみなされるべきである；(Ii)任意の合併者または任意のERISA付属会社の資産は、PBGCまたは単一雇用主計画に有利な任意の留置権を生成すべきである。(3)単一雇用主計画については、ERISA事件が発生すべきであり、行政エージェントは、ERISA第4章の規定による単一雇用主計画の終了をもたらす可能性が高いと合理的に考え、(4)多雇用主計画または多雇用主計画について、ERISA事件を発生させるべきであり、行政エージェントは、合理的に、(A)ERISA第4章の目的について、多雇用主計画または多雇用主計画を終了させること、または

(B)このような多雇用主計画または多雇用主計画によって、任意の責任を招く任意の合併締約国または任意のERISA関連会社；または(V)禁止された取引(ERISA第406節または本規則第4975節の意味)または受託責任に違反する行為は、任意の合併者または任意のERISA関連会社に、ERISA第406、409、502(I)または502(L)条または本基準第4975条に規定される任意の責任、または任意の合意または他の文書に従って、任意の合併者または任意のERISA関連会社が、任意の人の任意のそのような責任に同意または賠償を要求される可能性がある

(I)信用状伝票は無効である.任意の信用状文書の任意の実質的な条項は、署名および交付後の任意の時間に、本契約またはその平文で許可されたまたはすべての義務を完全に履行する以外の任意の理由により、もはやすべての効力および役割を有さない；または借り手は、任意の信用状文書の任意の規定の有効性または実行可能性に任意の方法で異議を提起するか、または借り手者が任意の信用状文書の下で任意のまたはさらなる責任または義務を有することを否定するか、または任意の信用状文書の任意の規定の撤回、終了または撤回を主張する。

8.2加速；修復。

違約事件が発生すると、その後の任意の時間に、必要な貸主が違約イベント(第10.6節の投票要求に従って)を放棄したか、または必要な貸手が満足した救済(第10.6節の投票手続きによる)を得ない限り、行政エージェントは、必要な貸手の要求および指示に応じて、書面で借り手に通知することにより、次のいずれかの行動を取らなければならない

(A)承諾を終了する.約束の終了を宣言し、約束は終了する。

(B)加速。すべてのローンの未償還元金および任意の計算利息、信用証の下での引き出しによって生じる任意の返済義務、および借り手が行政代理および/または本契約の下の任意の貸手の任意およびすべての他の債務または債務を満期債務とすることを宣言し、直ちに満期を迎えて支払わなければならない。提示、要求、拒否、または任意の他の形態の通知を必要とせず、借り手はこれらのすべての債務または債務を免除する。

(C)現金担保。借り手が行政代理に支払うように指示する(かつ借り手が同意し、通知を受けた後、または第8.1(E)条に基づいて違約事件が発生した場合、借り手は直ちに支払う)行政代理は、融資者の利益が現金担保口座に所持していた追加現金を、その時点で未返済の信用項の下での後続引き出しのLOC義務の追加保証とし、金額は、その時点で未返済の信用項の下で抽出可能な最高総額に等しい。

(D)権利の実行。信用状伝票の下で生成および存在する任意およびすべての権利および利益を実行するが、すべての相殺権を含むが、これらに限定されない。

上述したにもかかわらず、第8.1(E)条に規定されている借り手に関する違約事件が発生した場合、約束は自動的に終了し、すべての融資、信用状の下のすべての支払義務、これに関連するすべての支払利息、すべての計算すべき費用および未払い費用、ならびに行政代理および/または本契約の下の任意の貸手の他の債務は、行政エージェントまたは貸手がいかなる通知を出すことなく、または任意の他の行動を行うことなく、直ちに満了して支払わなければならない。

8.3加速された支払い分配。

本クレジット協定には、他の逆の規定があるにもかかわらず、第8.2条に基づいて債務の履行を加速した後、行政代理又は任意の貸金者が債務又は任意の他の未済金額のために徴収又は受信したすべての金

任意の信用状伝票の下、または現金担保品については、以下のように支払いまたは交付されなければならない

第一に、行政エージェントが信用状伝票の下で融資者の権利を実行することに関連するすべての合理的な自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)を支払うこと

第二に、行政代行に不足している費用を支払う

第三に、信用状文書項目の下でのそれの権利を実行することに関連する各貸主の合理的な自己支払い費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、限定されない)または貸手への義務に関連する他の態様の費用を支払うこと

第四に、計算すべき費用と利息からなるすべての債務を支払うこと

第五に、債務の未償還元本金額(未返済LOC債務の支払又は現金担保を含む)を支払い、貸金を発行する者がこの条項“第五”項に記載された該当金額に従って支払う金

第六に、上記“第一”から“第五”までの条項に基づいて、信用状伝票又は他の方法で満了し、支払うべきであるが返済されていない他のすべての債務及びその他の債務；

第七に、合法的にこのような黒字を得る権利のある者に黒字(あれば)を支払う。

上記の規定を実行する際には、(1)受信した金額は、次のカテゴリに適用される前に使い切るまで所定の数字順に使用されなければならない。(2)各貸手が獲得すべき金額は、上記“第3条”、“第4条”、“第5条”、“第6条”に基づいて比例的に割り当てられる金額に等しくなければならない(その貸主が当時未返済の融資LOC及び債務が当時の未返済融資及び債務LOCの総額に占める割合に基づいて)。(3)上記“第5”条項に従って割り当て可能な任意の金額が、発行されたが抽出されていない未抽出信用状金額に起因することができる場合、これらの金額は、行政エージェントによって現金担保口座に保有されなければならず、(A)融資者がその信用状に応じて時々抽出した任意の金を返済するために最初に使用され、(B)すべての信用状が満了した後、上記“第5”および“第6”条項に記載されたタイプのすべての他の債務に使用される

第九条。

機関規定

9.1任命と権限。

(A)各融資者および各発行融資者は、本プロトコルの下および他のクレジット文書項目の下の行政エージェントとして機能する富国銀行をここで撤回不可能に指定、指定、許可し、行政エージェントが本プロトコルまたは本プロトコル条項を取って行政エージェントの行動およびその権力の行使、ならびに合理的に付随する行動および権力を付与することを許可する。第9.6節の別の規定を除いて、本条の規定は完全に行政代理、手配人、貸金人及び発行貸金人及びそのそれぞれの関連者の利益のためであり、借り手又はその任意の付属会社はこのような規定の第三者受益者として権利を持たない

(B)双方は、本明細書または任意の他のクレジット伝票(または任意の他の同様の用語)において“エージェント”という言葉が使用されることは、行政エージェントを意味し、任意の適用法のエージェント原則に基づいて生成される任意の受託または他の黙示(または明示)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

9.2貸手としての権利。

本プロトコルの下の行政エージェントを担当する者は、任意の他の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；他に明確な説明または文意が別に言及されていない限り、用語“貸手”は、本プロトコルの下の行政エージェントを個人として担当する人を含むべきである。このような者およびその共同経営会社は、借り手またはその任意の付属会社または他の共同会社の預金、貸し出し金、証券の保有、任意の他の顧問として財務顧問を担当すること、および一般に借り手またはその任意の付属会社または他の共同経営会社と任意の種類の銀行、信託、財務相談、引受、資本市場または他の業務を行うことができ、その者が本合意項の下の行政代理ではないように、これについて貸手に説明を行うか、または貸手に通知または融資者の同意を得る責任がない。

9.3免責条項。

(A)本契約及び他の信用状文書に明確に規定されている義務を除いて、行政代理人、コーディネーター及びそのそれぞれの関連者は、本契約及び他の信用状文書項目の下での職責を行政的責務とすべきである。前述の一般性を制限することなく、行政エージェント、コーディネーター、およびそれぞれの関連先：

(I)失責または失責イベントが発生して継続しているか否かにかかわらず、任意のエージェント、信託、受託責任、または他の黙示責任の制約を受けない

(Ii)任意の適宜行動または任意の適宜決定権の行使を行う義務はないが、行政エージェントは、必要な貸金者の書面指示(または本文書または他のクレジット文書に明確に規定されている他の貸手の数またはパーセンテージ)に基づいて、行政エージェントの行使の裁量権および権力を除外することを要求する。しかし、疑問を生じさせないために、任意の債務救済法の下で自動的に中止される可能性のある任意の行動、または任意の債務救済法に違反して、契約違反融資者の財産を没収、修正または終了する可能性のある任意の行動を含む、行政代理人に、またはその弁護士の意見が行政代理人に責任を負わせるか、または任意のクレジット伝票または適用法律に違反する可能性のある任意の行動をとることを要求してはならない

(Iii)本契約および他のクレジット文書に明確に規定されていることに加えて、いかなる責任も負わず、融資者、融資者、または任意の他の人に借り手またはその任意の子会社または関連会社の業務、将来性、運営、財産、資産、財務または他の条件または信用を開示することができなかった任意の信用または他の情報に任意の責任を負うこともなく、これらの情報は、行政代理人を担当する人、手配者、またはそれらのそれぞれの関連者に任意の身分で伝達されるか、または任意の身分で取得または他の方法で保持される

(Iv)行政代理がそれ自体のために受け取るいかなる金銭または利益も、いかなる貸手または任意の発行者にも説明する必要はない。

(B)行政代理人、手配者、およびそれらのそれぞれの関連者は、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット伝票または進行予定の取引に基づいて、または行われないいかなる行動についても責任を負わない：(I)必要な貸金人(または行政代理人が必要な他の数またはパーセントの貸手を誠実に信じる)の同意または要求を介して、第10.6節及び第8.2節に規定する場合)又は(Ii)自己の重大な過失又は故意の不正行為がない場合は，管轄権のある裁判所が最終的に控訴できない判決により決定する。それは..

借り手、貸手、または発行貸手が、違約または違約事件を記述する通知を行政代理人に発行し、その通知が“違約通知”であることを示しない限り、管理代理人は、いかなる違約または違約事件も知らないとみなされるべきである。

(C)行政エージェント、手配者、およびそれらのそれぞれの関連者は、(I)本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイル中、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の陳述、保証または陳述を決定または調査するために、(I)本プロトコルまたは本プロトコルに関連する内容に従って交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査するために、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、有効性、(Iv)有効性、(Iv)有効性、および(C)行政エージェント、手配者およびそれらのそれぞれの関連する当事者は、任意の貸金者または参加者または任意の他の他人に責任または義務を負わない、(I)本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の証明書、報告または他の文書の内容を決定または調査する、(Iii)本プロトコルまたはその中に規定されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、または任意の違約または違約イベントの発生、(本信用状、任意の他の信用状文書、または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、(V)本契約第4条または他の条項に規定された任意の条件を満たすかどうかは、明確な要求を受けて行政エージェントに交付されることを確認した項目を除く；または(Vi)任意の融資者の発行信用証に対する承諾の使用状況(双方は理解し、同意し、融資者は自身の承諾の遵守状況を監視すべきであり、行政エージェントはさらなる行動を取らない)。

9.4エージェントの信頼度を管理します。

行政エージェントは、依存する権利があり、依存において十分に保護されるべきであり、実際かつ適切な人員によって署名されたと考えられ、送信され、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、通信、声明、文書、文書または他の書面(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイト発行または他の配布を含む)に依存することによって、いかなる責任も招くことはない。行政エージェントは，口頭や電話によるいかなる陳述も可能であり，適切な人による陳述と考えられ，信頼の中で十分に保護され，信頼によっていかなる責任も招かないべきである.融資の発行または信用状または銀行引受の発行、延期、更新、または増加の任意の条件が適合しているかどうかを決定する際に、行政エージェントが融資または信用状または銀行引受の発行前に融資者または融資者の反対の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が融資者または融資者の要求に適合していると推定することができる。行政エージェントは、法律顧問(借り手の可能性のある弁護士)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談し、そのような任意の弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らない任意の行動に対して無責任であることができる。各貸手または融資者は、本信用協定または譲渡と負担または任意の他の信用文書との署名ページに署名しており、これにより、それは本信用協定項の下の融資者または発行融資者となり、同意されたとみなされるべきである, また、信納は、本条例の規定に従って、貸主または発行融資者によって同意、承認または受け入れられなければならない各文書または他の事項、または貸し手または発行融資者が受け入れ可能または満足する各文書または他の事項としなければならない。

9.5責務の委譲。

行政エージェントは、本契約または任意の他の信用状ファイル項目の下での任意およびすべての責務を、行政エージェントによって指定された任意の1つまたは複数のサブエージェントによって履行し、その権利および権力を行使することができる。行政エージェントおよび任意のそのような二次エージェントは、その任意およびすべての責務を、またはそのそれぞれの関連する当事者によって履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、任意の当該二次エージェント、行政エージェントの関連側、および任意の二次エージェントに適用され、彼らがそれぞれ本条の下のクレジット融資銀団に関連する活動および行政エージェントとしての活動に適用されるべきである。行政代理人は、管轄権のある裁判所が控訴できない最終判決において、行政代理人が二次代理人を選択する際に深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次代理人の不注意または不当な行為に責任を負わない。

9.6管理エージェントの辞任。

(A)行政エージェントは、いつでも借り手、借り手、借り手に辞職通知を出すことができる。当該等の辞任通知を受けた後、借り手と協議し、借り手の同意を得て(無理に抑留または遅延されてはならない)(違約事件が発生しておらず、辞任時に継続している限り)、要求された貸手は、米国に事務所を設置している銀行または金融機関が銀団融資行政代理を務める合理的な経験、または当該銀行または金融機関が米国に事務所を設置している任意の共同会社を指定する権利がある。規定された貸主がこのように指定された後継者を有さず、退職した行政代理人が辞職通知を出してから30日後(又は所定の貸主の同意の早い日)内に当該任命を受けた場合、退職した行政代理人は、融資者及び融資を発行した者を代表して上記の資格を満たす後任行政代理人を任命することができるが、いずれの場合も、当該等の後任行政代理人は契約に違反した貸手ではない。後任者が任命されたか否かにかかわらず、辞任は辞任発効日に通知に従って発効しなければならない。

(B)行政代理人を務める者が違約貸金者であれば、その定義(D)条項により、必要な貸手は、法律が適用可能な範囲内で、借り手とその人がその人の行政代理人の職務を免除することを書面で通知し、借り手と協議した後に後継者を指定することができる。そのような後継者が必要な貸主によって指定されず、30日以内(または必要な貸主の同意の早い日)(“免職有効日”)が承認された場合、免職は依然として免職発効日の通知で有効にされなければならない。

(C)辞職発効日又は更迭発効日(状況に応じて定める)から、(I)退任又は更迭された行政代理人は、本契約及び他の信用文書項目におけるその職務及び義務を解除しなければならない(ただし、行政代理人が貸金人又は任意の信用状文書に基づいて貸金人が保有する任意の担保担保を代表する場合を除き、退任又は免職された行政代理人は、後任行政代理人を指定するまで当該担保を保持し続けなければならない)及び(Ii)退職又は免職された行政代理人の任意の賠償金を除いて、管理エージェント，管理エージェントまたは管理エージェントによって提供される通信と決定は，要求された貸手が上記の規定により後任の管理エージェントを指定するまで，各貸手と融資を行う貸手ごとに直接行うべきである.後継者の行政代理人としての任命を受けた後、当該相続人は、退職又は免職された行政代理人のすべての権利、権力、特権及び義務(退職又は免職された行政代理人の賠償金の権利を除く)を継承し、付与され、退職又は免職された行政代理人は、本契約又は他の信用文書項目の下でのすべての職責及び義務を解除されなければならない。借り手がその相続人と別の約束をしない限り、借り手が相続人行政代理に支払う費用は、その相続人に支払う費用と同じでなければならない。退職又は免職された行政代理人が本契約及びその他の信用状書類に基づいて辞任又は免職した後, この条項および第10.5節の規定は、退役または免職された行政代理人、その子代理人、およびそれらのそれぞれの関連側が、退役または免職された行政代理人が行政代理人に就いたときに取られたまたは取られていない任意の行動、または行政代理人としての役割に関連する任意の行動において継続的に有効でなければならない。

(D)富国銀行は本節の規定により行政代理を辞任または免職し，発行融資機関とSwingline融資機関を辞任する構成としなければならない.後任者が本契約項下の行政代理としての任命を受けた後、(I)当該後継者は、引退開証貸金人とSwingline貸金人のすべての権利、権力、特権と義務を継承して付与され、(Ii)退役開証貸金人とSwingline貸金人は、本契約項の下又は他の信用証文書項目の下でのすべての職責と義務を解除されなければならず、及び(Iii)後任貸金人は、その自己決定があれば、信用証又は銀行引受為替手形を発行して、信用証及び銀行引受為替手形を置換しなければならない。引受信用状の項目の下の未償還または発行可能な、相続時に償還されていない、または発行可能なもの、または退職寸前の開証貸金者を満足させる他の手配を行う

退職する開証貸金人の当該信用状或いは銀行引受為替手形に対する義務を有効に負う。

9.7エージェントおよび他の貸手の不信を管理する。

各貸主および各融資者は、行政エージェント、手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連者がそれにいかなる陳述または担保を行っていないことを明確に認め、行政エージェント、手配者またはそのそれぞれの関連者の任意の行為、または借主およびその子会社または関連会社の任意の譲渡または審査を同意および受け入れすることを含み、行政エージェント、手配者、またはそのそれぞれの関連者が、行政エージェント、手配者、またはそのそれぞれの関連者が任意の貸手または発行融資者の任意の事項の陳述または保証を含む、行政エージェント、手配者、またはそれらのそれぞれの関連者の任意の事項の陳述または保証を含むものとみなされるべきである。コーディネーターまたはそのそれぞれの任意の関連先は、それ(またはそのそれぞれの関連先)が有する重大な情報を開示する。各貸主と各開証貸手は、(A)信用状文書は商業融資手配の条項を明確に説明し、陳述し、陳述し、行政代理と手配者に保証する；(B)貸手は通常の過程で商業融資に従事し、貸手として本信用協定と貸金人としての他の信用文書を締結し、目的は、本信用協定に適用される商業融資を作成、買収、購入および/または保有することであり、任意の他のタイプの金融商品を締結、買収、購入または保有するためである。(C)それに適した商業融資を行う、取得、購入、または保有する決定は複雑であり、またはそれに適した商業融資を取得、取得、購入または保有する決定を行う際に情権を行使する者は、商業融資を行う、取得、購入、または保有する上で経験が豊富である, 適切と考えられる書類及び情報に基づいて、行政代理、手配者、任意の他の貸手又はそのそれぞれの関連先に依存することなく、借り手及びその子会社の業務、将来性、運営、財産、資産、負債、財務及びその他の状況及び信用について独立して自己の信用分析、評価及び調査を行う。本信用プロトコル及び他の信用文書が予期する取引に関連するすべての適用銀行又は他の規制適用法律；及び(E)それは自ら独立した決定を下し、本信用プロトコル及びそれが属する他の信用文書を締結し、本信用プロトコル及び他の信用文書の下で信用を提供する。各貸主および各開証貸手はまた、(I)行政エージェント、手配者、または任意の他の融資者またはそれらのそれぞれの任意の関連者に独立して依存せず、(A)本クレジットプロトコルに基づいて、または行動しないときに、自分の信用分析、評価および決定を継続することを認める。任意の他のクレジット文書または任意の関連プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに従って提供される任意の文書は、時々適切と思われる文書および情報、ならびに自身の独立した調査に基づいており、(B)借り手およびその子会社の状況を理解するために必要と思われる調査および調査を継続し、(Ii)本9.7節の規定に違反していかなるクレームも提起しない。

9.8他の義務などがあってはならない

本プロトコルには、いかなる逆の規定もあり、いかなる帳簿管理人、手配者、シンジケートエージェント、ファイルエージェント、または共同エージェントは、本信用状プロトコルまたは任意の他のクレジット文書項目の下のいかなる権力、責任または責任を有していないが、その行政エージェント、融資者または融資者の発行者の身分(例えば、適用されるような)を除いて、このような者は、本信用状の下での賠償および免責条項の利益を享受しなければならない。

9.9行政エージェントはクレーム証明書を提出することができます。

任意の債務者救済法の下で任意の訴訟または借り手に関連する任意の他の司法手続きが未解決の場合、行政エージェント(任意のローンまたはLOC債務の元金が本明細書に示すように、または声明または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、行政エージェントが借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、介入または他の方法でその手続きに介入し、その権限を付与する権利がある(ただし義務を負わない)

(A)未払いの融資、LOC債務及び他のすべての未払い債務の元金及び利息の全支払額について、申請書を提出及び証明し、必要又は適切な他の書類を提出して、貸金人、融資を行う貸金者及び行政代理人及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えに関する申立(貸手、融資を行う貸主及び行政代理人が第3.5及び10.5条に基づいて借りたすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて提出されることを許可する申立て；

(B)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金銭又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

このような司法手続き中の任意の委託者、受取人、譲受人、受託者、清算人、抵当者、または他の同様の役人は、各貸手およびローンを発行する貸手が行政エージェントにそのような金を支払うことを許可し、行政エージェントが融資者および融資を行う貸金者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、行政エージェントおよびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出および立て替え金の任意の満期金、および第3.5条および第10.5条に従って行政エージェントによって支払われるべき任意の他の金を行政エージェントに支払う。

本プロトコルに記載されている内容は、許可行政エージェントが、任意の貸手の認可、同意、受け入れ、または任意の貸主の義務または権利に影響を与える任意の再編、手配、調整または構成計画を代表するとみなされてはならず、または許可行政エージェントは、任意のこのような訴訟において任意の貸手のクレームについて投票することができる。

9.10支払いミスです。

(A)各貸主、各開証貸主、および本契約の任意の他の当事者が、それぞれ同意した場合、(I)行政エージェント通知(この通知が明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない)、またはその行政エージェントまたはその任意の関連会社から資金を取得した他の任意の人が、その自己の口座のために、または貸手または開証貸手(各受取人、“支払い受取人”)であっても、支払い受取人が受信した任意の資金が誤って送信されたか、または他の方法で誤ってまたは誤って受信されたことを決定した場合、(支払受給者が知っているか否かにかかわらず)または(Ii)行政代理人(またはその任意の関連会社)(X)から受領された任意の金銭は、その額または日付が、当該行政代理人(またはその任意の関連会社)が等支払い、前払いまたは返済(場合に応じて)によって発行された支払い、前払いまたは償還通知に指定された金額または日付とは異なり、(Y)支払い通知の前または後に支払い通知がない。行政代理(またはその任意の関連会社)が、その支払、前払いまたは返済(場合に応じて)が発行された前金または償還、または(Z)当該支払受信者が(全部または一部)誤って送信または受信されたことを認識した場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあると推定されるべきである(本項9.10(A)(I)または(Ii)項に記載のいずれかのそのような金額は、元金、利息、費用、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として受信されたものである。個別的かつ集団的に、“誤払い”)を行い、その後、それぞれの場合に, この支払受給者は、誤払いを受信したときに当該エラーを知っているとみなされるが、本節のいずれの規定も、上記(I)または(Ii)項に規定された任意の通知を行政エージェントに要求してはならない。各支払受付側は、いかなる誤支払いに対してもいかなる権利または請求も主張すべきではなく、行政エージェントに対して任意の誤払いを返す任意の要求、クレームまたは逆クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するが、“価値免除”または任意の同様の原則に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない。

(B)前(A)項に制限しない場合は、受取人毎に同意し、上記(A)(Ii)項の場合は、直ちに行政エージェントにこのようなことが発生したことを書面で通知しなければならない。

(C)上記(A)(I)又は(A)(Ii)項の場合において、このような誤払いは、常に行政代理の財産に属し、支払受給者によって隔離されなければならない

行政代理人の利益のために信託形式で保有し、行政代理人が要求した場合、受取人は迅速(又は行政代理人を代表して任意の部分誤払いを受ける者)を手配しなければならないが、いずれの場合もその後の営業日より遅れて、当該等の誤払い(又はその一部)の額(又はその一部)を行政代理人に返還することができ、この要求は当日の資金及びそのような貨幣で行われる。支払人が誤払い(またはその一部)を受け取った日から連邦基金金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業賠償規則に基づいて決定した金利に従って行政代理人にその金を返済する日までの毎日の利息と併せて。

(D)行政エージェントが直前の(C)項に基づいて要求した後、行政エージェントは、任意の理由で支払受信者または支払い受給者の関連先である任意の貸手から誤払い(またはその部分)を取り戻すことができなかった(当該貸手にとっては、“誤返金不足”である)。(I)行政代理人の全権決定権に基づいて、行政代理人が当該貸金人に書面通知を行った後、(I)当該貸金者は、その一部の融資(ただしその承諾を含まない)の全額面を無現金で行政代理人に譲渡したとみなすか、又は行政代理人の選択に応じて、当該誤払いに関する融資種別の部分(ただしその承諾を含まない)を行政代理人に譲渡し、行政エージェントの適用融資関連会社の金額は、誤払い返却不足(又は管理エージェントが指定可能なより小さい金額)(このような誤払い影響カテゴリの融資(ただし承諾ではない)の譲渡、すなわち“誤払い不足譲渡”)に当該分配金額のいずれかの未払い利息を加え、本合意のいずれか一方のさらなる同意又は承認を経ず、行政エージェント又はその適用融資関連会社が当該誤払い不足譲渡の譲受人としていかなる金も支払わない。双方はここで認められ、同意する：(1)本条(D)項に記載のいかなる譲渡も、適用された譲受人による支払いを要求しないか、または譲渡者によって任意の支払いまたは他の対価格を受領しなければならない, (2)(D)項の規定は、第10.3節の条項及び条件に抵触する場合に適用され、(3)行政代理機関は、他の誰もさらなる同意又は行動をとることなく、登録簿にそのような譲渡を反映することができる。

(E)本契約当事者が同意する：(X)任意の理由で誤支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受信者が誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、行政エージェントは、(1)支払受信者の金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(2)任意の時間に相殺、純額、および任意の信用状文書項目を使用して支払い受信者の任意およびすべてのお金を支払う権利があるか、または行政エージェントによって任意のソースから支払いまたは割り当てられた任意およびすべての金を支払う権利がある。(Y)本クレジット協定に従った場合、支払受信者が受信した誤払いは、借り手が借りた任意の債務に対する支払い、前払い、償還、解除または他の弁済とみなされてはならず、(Z)誤った支払いが任意の方法で、または任意の時間に支払いまたは返済のいずれかの債務として記載されている場合、そのように貸手の債務またはその任意の部分に記入され、支払い受給者のすべての権利が(場合に応じて)、このような支払いまたは弁済が受信されたことがないように、回復され、完全に有効であるべきであるが、第9.10節は、行政エージェントがそのような誤払いを支払わない場合に支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)に対して、借り手の債務を増加(または加速)すると解釈してはならない。なお、疑問を生じないために、本9.10(E)節は、このような誤払いの範囲には適用されず、当該誤払いの金額に限定される、すなわち, 行政代理が債務を支払うために借り手から受け取った資金が含まれている。

(F)行政代理人が辞任または交換した後、または貸手が権利または義務を移転または置換し、承諾または償還を終了し、弁済し、または任意の信用状文書項目のすべての義務(またはその任意の部分)を履行した後、各当事者の本条項9.10項の下の義務は引き続き存在しなければならない。

(G)本9.10節のいずれの規定も、任意の受取人が誤払いを受けたことによる行政エージェントのクレームの放棄または免除を構成していない。

第十条。

他にも

10.1通知；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信される通知および他の通信(および以下(B)項に規定するものを除く)と明示的に許可されることを除いて、書面で送信されなければならず、以下に示すように、特定者または隔夜特急宅急便、書留またはファクシミリで配信されなければならず、本プロトコルに従って、電話を介して送信されることが明確に許可されているすべての通知および他の通信は、以下に示すように適用される電話番号に送信されなければならない

(I)借主、政務代理、任意の発行融資者またはSwingline貸金人に送信された場合、添付表10.1にその人に指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号を送信する

(2)任意の他の貸手に与えられた場合、その行政アンケートで指定された住所、ファックス番号、電子メールアドレスまたは電話番号(貸手がその行政アンケートで指定された者のみに通知する通知を適宜含む)に従って、借り手に関する重要な非公開情報を含む可能性のある通知を送信する。

(3)専人又は隔夜速達サービス又は書留又は書留郵便で郵送された通知及び他の手紙は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリで送信された通知及び他の手紙は、発行されたものとみなされるべきである(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に開業したときに発行されたものとみなされる)。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知及びその他の通信は、当該(B)項の規定に従って有効でなければならない。

(B)電子通信.本プロトコルの下で融資者および発行融資者への通知および他の通信は、行政エージェントが承認した手順に従って、電子通信(電子メールおよびインターネットまたはイントラネットサイトを含む)を介して配信または提供することができるが、前述の規定は、第2条3.3節および第3.13節に従っていずれかの貸手または貸手に発行された通知には適用されない。ただし、融資者またはその発行融資者が電子通信を介して行政エージェントに通知したことを前提として、これらの条項の下での通知を受けることができない。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知や他の通信を受けることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知や通信に限定されてもよい。行政エージェントには、(1)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“要求証明書”機能によって、電子メールまたは他の書面確認を返信する)。ただし、通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に送信されない場合、通知または通信は、受信者の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、予期される受信者が上述した通知(I)項に記載の電子メールアドレスによって受信され、そのウェブサイトアドレスを表示したときに受信されたものとみなされるべきである。

(c)[保留されている].

(D)行政エージェント，発行貸手，借主の信頼.行政代理、借入者、および借主は、電話借入通知およびSwingline融資要求を含む、またはその名義で発行されたとされる任意の通知に依存して行動する権利がある

(I)このような通知が、本プロトコルによって規定される方法で発行されていなくても、不完全であっても、または本プロトコルによって規定される任意の他の形態の通知の前または後に発行されていなくても、または(Ii)受信者によって理解されている条項は、それに対する任意の確認とは異なる。借り手は、行政代理、各借主、各貸手、およびその関連者が、借り手またはその代表によって発行されたと言われる各通知に依存することによって生じるすべての損失、費用、支出、および債務を賠償しなければならない。管理エージェントへのすべての電話通知および管理エージェントとの他の電話通信は管理エージェントが録音することが可能であり，本契約の双方がこのような録音を行うことに同意した.

(E)プラットフォーム。このプラットフォームは“そのまま”と“利用可能”で提供される.エージェント側(以下のように定義する)は，借り手材料の正確性や完全性やプラットフォームの十分性を保証せず，借り手材料の誤りや見落としに対して責任を負わないことを明らかにする.いかなる代理業者も、適切性、特定用途の適用性、第三者の権利を侵害しない、またはウイルスまたは他のコード欠陥を受けない任意の保証を含む、借り手材料またはプラットフォームについて明示的、黙示または法定の保証を行うことはない。いずれの場合も、行政エージェントまたはその任意の関連側(“代理者”と総称する)は、借主材料をインターネットを介して借り手または行政エージェントがインターネットを介して送信することによって生じる任意のタイプの損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(侵害、契約または他の態様にかかわらず)に対して任意の責任を負わず、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が、管轄権のある裁判所が最終的、控訴不可能な判決によって決定されなければ、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用が代理業者の深刻な不注意または故意的な不正行為によって引き起こされる場合；しかし、いずれの場合も、任意の代行者は、借り手、任意の貸手、融資を行う任意の貸手、または任意の他の人に対して、間接、特殊、付随、間接または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)のいかなる責任も負わない。

(F)住所変更など借り手、行政エージェント、発行貸手、およびSwingline貸手の各々は、本プロトコルの他の当事者に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。各他の貸手は、借主、行政エージェント、発行貸手、およびSwingline貸手に通知することによって、本プロトコルの下での通知および他の通信のアドレス、ファックスまたは電話番号を変更することができる。さらに、各貸手は、(I)通知および他の通信を送信することができる有効なアドレス、連絡先名、電話番号、ファックス番号、および電子メールアドレス、ならびに(Ii)貸主の正確な送金指示が記録されていることを保証するために、行政エージェントに時々通知することに同意する。さらに、各公共貸主は、公共貸手またはその代表が、公共貸手のコンプライアンス手順および適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従ってプラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、米国連邦または州証券法の目的に適合するために、プラットフォームの“公共補助情報”によって部分的に提供されるものではなく、プラットフォームの内容声明画面上で、公共貸手またはその共通融資者を代表する少なくとも1人の個人に常にプラットフォームの内容宣言画面上で“プライベート情報”または同様の識別情報を選択させることに同意する。

10.2相殺権。

任意の違約イベントの発生および持続中に、法律によって許容される最大範囲内で、各貸主(およびその各関連会社)は、任意の時間および時々、任意の時間に保有する任意のおよびすべての預金(一般または特殊、時間または要求、一時または最終)およびその貸手(またはその任意の関連会社)が、任意の時間に借り手または借り手の貸手または口座の他の債務を相殺して運用することを許可され、その人が現在または今後、本クレジット協定、手形、任意の他のクレジットファイルまたは他の方法に従って存在する任意のおよびすべての義務を相殺するために、融資者が本プロトコルに基づいて、または本プロトコルに従って任意の要求を行ったか否かにかかわらず、これらの債務がまだ満期になっていない可能性がある。各貸手は、そのような相殺および申請を提出した後、直ちに借り手に通知することに同意するが、そのような通知を出さないことは、その相殺および申請の有効性に影響を与えない。各貸手の権利

第10.2条には，貸金者が享受可能な他の権利及び救済措置を除いて(他の相殺権を含むが限定されない)と規定されている。

10.3成功者と分配者。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本信用協定の規定は、本信用協定の双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に対して拘束力があるが、行政代理及び各貸手が事前に書面で同意していない場合は、借り手は、本信用協定項の下での任意の権利又は義務を譲渡又は他の方法で譲渡することができず、貸金人は、本信用協定項の下でのいずれかの権利又は義務を譲渡又は譲渡することができない。(I)第10.3(B)節の規定に従って譲受人に譲渡しない限り、(Ii)第10.3(D)節の規定により参加する方法で参加することができない。又は(Iii)担保権益の方法で質権又は譲渡が第10.3(F)項に制限された担保権益(本契約のいずれか一方の他の譲渡又は譲渡は無効)。本クレジットプロトコルのいずれの明示的または暗示的な内容も、任意の人(本クレジットプロトコルの下または本クレジット協定によって許可される双方、そのそれぞれの相続人および譲受人、本節(D)項で規定される範囲内の参加者、およびこの明確に規定された範囲内で、各行政エージェントの関係者、発行された融資者および融資者)の任意の法律または平衡法上の権利、救済またはクレームと解釈されてはならない。

(B)貸手の譲渡。任意の貸手は、本クレジット協定項の下の権利および義務の全部または一部を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができる(その全部または一部の約束およびその時点で不足している融資(本項(B)については、参加LOC債務およびSwinglineローンを含む)が、任意のこのような譲渡は、以下の条件を遵守すべきである

(I)最低金額。

(A)貸主の承諾およびその時点で借りていた融資に関するすべての余剰金を譲渡する場合、または貸手、貸手の共同会社または承認基金に譲渡する場合、最低額を譲渡する必要はない

(B)本節(B)(I)(A)項に記載されていないいずれの場合も、譲渡及び譲渡に関する仮定が行政代理人に交付された日から決定された承諾額総額(この目的では、当該承諾に基づいて返済されていない融資を含む)、又は当該承諾が当時発効していない場合には、譲渡貸金人のためにこのような譲渡制約を受けた融資元本残高、又は譲渡及び仮定に“取引日”が規定されている場合は、取引日とする。循環引受金(およびその下の関連循環ローン)の任意の譲渡については、5，000，000ドル未満であってはならず、増加定期ローンの任意の譲渡については、行政代理人のすべての人が、および違約事件が発生せずに継続している限り、借り手が別の同意を有する限り、5，000，000ドルを下回ってはならない(各同意は、無理に拘留または遅延されてはならない)。ただし，最低金額の目的を達成するかどうかを決定するために，譲渡者グループメンバへの同時譲渡および譲受人グループメンバの単一合格譲受人(あるいは合格譲受人とその譲受人グループメンバ)への同時譲渡は単一譲渡とみなされる

(Ii)比例して計算される額.各部分譲渡は、本クレジット協定の下で譲渡された融資または承諾に関連するすべての権利および義務の割合で譲渡貸主として部分的に譲渡されなければならないが、第(Ii)項は、(A)Swingline融資に関するSwingline融資者の権利および義務に適用されてはならない、または(B)任意の貸主が非比例的にその循環約束(およびその関連する循環融資)およびその未償還増量定期ローンの全部または一部の権利および義務を譲渡することを禁止する

(Iii)必要な同意.本節(B)(I)(B)項に要求される範囲を除いて、いかなる譲渡にも同意する必要はない

(A)(1)違約事件が発生し、譲渡時に継続しているか、または(2)譲渡が貸手、貸手の関連会社または承認基金である場合を除き、借り手の同意を得なければならない(同意は無理に拒否または遅延されてはならない)、ただし、借り手が第5(5)営業日前に明確に同意を拒否しない限り、借り手は、借り手(行政代理を介して)が書面通知を提出した日の5(5)営業日前に同意を与えるとみなされるべきである

(B)次の譲渡は、行政エージェントの同意を得なければならない(無理に抑留または遅延してはならないことに同意する)：(1)譲渡対象が貸手ではなく、適用された融資について承諾した場合、融資者の付属機関または承認基金が貸主に関連するか、または(2)非貸手、貸手の付属機関または承認基金以外の者に任意の漸増定期融資を提供する

(C)適格譲受人が1つ以上の信用状に規定されたリスクを増加させる義務の譲渡に参加するには、開証貸金者の同意を得なければならない(このような同意は、無理に抑留または遅延されてはならない)(当時が完了していないか否かにかかわらず)、

(D)循環承諾に関連するいかなる譲渡もSwingline貸主の同意を得なければならない(無理に拒否または遅延してはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と仮定と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに交付しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が貸手でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.(A)借主または借り手のいずれかの関連会社または付属会社、(B)任意の違約貸金者またはその任意の付属会社、または本項(B)に記載のいずれかの前述の者の誰にも、または(C)自然人のための持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人のための主要な利益)を譲渡してはならない。

(Vi)追加料金があります。本契約項目の下の任意の違約貸主の権利および義務のいかなる譲渡についても、そのような譲渡は、効力を発揮してはならず、かつ、本合意に規定されている他の条件を除いて、譲渡当事者は、適切な分配(直接支払い、譲受人の購入参加または再参加または他の補償行動であってもよく、借り手および行政代理人の同意を含む場合には、以前に請求されたが違約貸金者によって出資された融資のそれぞれに、譲受人および譲受人または撤回不能に同意することを含む)を適用割合で援助し、行政代理人に十分な追加金を支払わなければならない。(X)全額支払違約貸金者が当時行政代理又は本契約項の下の任意の貸金者のすべての支払債務(及びその計算すべき利息)を借り、(Y)その適用された割合に従って、信用状及びSwinglineローンにおけるそのすべてのローン及び参加権益の全ての比例シェアを獲得(適宜出資)する。上記の規定にもかかわらず、いかなる違約貸金者が本契約項の下のいずれかの権利及び義務の譲渡を行う場合は、本項の規定を遵守していない場合は、適用法律により発効した場合は、譲受人

本クレジット協定のすべての目的について、このような利息の貸手は、そのような遵守が生じるまで、違約貸金者とみなされなければならない。

本項(C)第1項に基づく行政代理の受領及び記録の前提の下で、各譲渡及び仮定に規定された発効日から後、譲渡者は本信用協定の一方であり、当該譲渡及び仮に譲渡された利息の範囲内で、本信用協定項の下で貸手の権利及び義務を享受し、当該譲渡及び譲渡された利息の範囲内で、当該譲渡貸手は、本信用協定項の下での義務(例えば、譲渡及び譲渡貸主の本信用協定項の下のすべての権利及び義務を含む。当該借主は、もはや本契約の一方ではないが、第3.6、3.11、3.12及び10.5条の当該譲渡発効日前に発生した事実及び状況に関する利益を有する権利がある)。要求に応じて，借り手は(自費)署名し，譲受人貸手に手形を交付しなければならない.貸手は、本信用協定による譲渡又は譲渡のいずれかの権利又は義務が本項の規定に適合しておらず、本信用協定については、当該貸金人が第10.3(D)条に従って当該権利及び義務を売却した参加者とみなさなければならない。

(C)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の代理(このエージェントは税務目的のみ)として、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを行政代理オフィスに保存し、貸主の名前および住所を記録し、本合意条項に基づいて各融資者への融資およびLOC債務の承諾および元本金額(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。登録簿内のエントリは、正しい(明らかな誤りがない)と推定されるべきであり、借主、行政エージェント、および貸手は、逆の通知があるにもかかわらず、本クレジット協定のすべての目的について、その名前を本クレジット協定の条項に従って登録簿に記録されたすべての人を貸手と見なすことができる。さらに、行政代理は、任意の貸手を違約貸金人としての指定および指定解除に関する情報を登録簿に保存しなければならない。合理的な事前通知の下で、この登録簿は、借り手および任意の貸金人が任意の合理的な時間および時々閲覧することができるようにしなければならない。

(D)参加する.任意の貸手は、借主または行政代理の同意または通知を得ることなく、任意の人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、違約貸手または借り手または借り手の任意の関連会社または子会社)にいつでも株式を売却することができる。参加者)貸手は、本クレジット協定の下での権利および/または義務の全部または一部(その全体または部分的な承諾および/または融資(貸手がLOC義務および/またはSwinglineローンに参加することを含む)；しかし、(I)本クレジット協定項の下での融資者の義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)貸主は依然としてこのような義務を履行することについて、本クレジット協定の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、発行融資者および他の貸金者は、本信用協定の下での当該融資者の権利と義務について引き続き単独かつ直接に当該貸主とのつきあいを継続しなければならない。貸手がこのような参加を売却するために根拠となる任意の合意または文書は、貸手は、本クレジット協定を実行し、本クレジットプロトコルの任意の条項の任意の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであるが、このプロトコルまたは文書は、参加者の同意を得ず、10.6節の第1のただし、本に記載されている直接影響を与える参加者の修正、放棄、または他の修正に同意してはならないと規定すべきである。本節(E)項に別段の規定がある場合を除き、借り手は、各参加者が第3.6項の利益を享受する権利があることに同意する, 3.11および3.12の範囲は、貸金者であるように、10.3(B)節に従って譲渡方法でその権利を取得した。法律の許容範囲内で、各参加者は、貸手であるように、第10.2節の利益を享受する権利を有していなければならない。その参加者が貸手であるように、3.14条を遵守することに同意すれば、それは貸手であるようになる。

売却に参加する各貸手は、この目的のためにのみ借り手の非受信代理人として登録され、各参加者の名前および住所、および各参加者の融資またはクレジットファイルの下の他の義務における権益の元本金額(および利息)(“参加者登録簿”)を登録簿に登録しなければならないが、どの貸主も参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の身分を含む)を開示する義務はない

または任意のクレジット文書項目の下での参加者の任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報)は、任意の人に提供されるが、このような承諾、融資、信用状または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)条に規定されている登録形態に基づいて開示される必要があることを決定するためには除外する必要がある。参加者名簿中の項目は、明らかに誤っていない決定的な項目でなければならず、逆の通知があっても、貸主は、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、本信用協定のすべての目的の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

(E)参加者権利の制限.第3.6条または第3.11条によれば、参加者は、参加者が事前に借り手の書面の同意を得た場合に行わない限り、適用された貸手よりも高い参加者がその参加者に売却する権利がある任意の支払いを得る権利がない。参加者が外国の貸手である場合、参加者は、借り手が参加者であることが通知されない限り、参加者が参加者に売却されることが通知されない限り、参加者は、借り手であるように、第3.11(D)節の利益を遵守することに同意する。

(F)いくつかの約束。任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、当該貸手の義務を保証するために、本クレジット協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益(その手形項目の下の権利を含む)を随時質抵当または譲渡することができるが、このような質権または譲渡は、本クレジット協定の下での融資者の任意の義務を免除してはならない、またはそのような質的な人または譲り受けた者を本クレジット協定の当事者の代わりにしてはならない。

(G)委任後に貸手またはSwingline貸手の職務を辞任する

(I)本合意に相反する規定があっても、富国銀行がいつでも第10.3(B)条に従ってそのすべての循環承諾および循環融資を譲渡する場合、富国銀行は、借り手に30日の通知を出した後、Swingline貸主の職務を辞任することができる。いずれもSwingline貸手を辞任すべき場合、借り手は貸手の中から本プロトコル項目の下の後任Swingline貸手を指定する権利がある；しかし、借り手はどのような後継者も委任することができず、富国銀行がSwingline貸手を辞任することに影響を与えない。富国銀行がSwingline貸手を辞任した場合、それは、第2.3条に従って貸手が基本金利ローンを発行することを要求するか、またはSwinglineローンの未返済に資金参加権益を提供する権利を含む、本プロトコルで規定されたSwingline貸金者が辞任発効日に発行するSwinglineローンのすべての権利を保持する。Swingline貸手の後継者が任命されると、この相続人は、退職するSwingline貸主のすべての権利、権力、特権、および責任を継承し、与えられる。

(Ii)本合意には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資を行う貸主がいつでも第10.3(B)条に従ってそのすべての循環承諾及び循環融資を譲渡する場合、ローンを発行する者は、借入者及び貸手に30日の通知を出した後に融資を辞任することができる。もし借り手が開証貸金人を辞めた場合、借り手は各貸金人の中から本条例の規定により後任の開証貸金人を委任する権利がある；しかし、借り手はそのような後継者を何も委任しなければ、当該開証貸金人の辞任に影響を与えない。いずれかの開証貸主が開証貸金人の職務を辞任した場合、それは、開証行身分の発効日までのすべての未償還信用証および銀行引受為替手形の下のすべての権利、権力、特権および義務、およびこれに関連するすべてのLOC義務を含む開証貸金者のすべての権利、権力、権力、特権および義務を保持しなければならない(第2.2(C)条に従って融資者が未返済金額で基本金利ローンまたは基金が利息に参加する権利を含む)。後任開証貸金人が指定されると、(A)後任者は、承継し、退任開証貸金人のすべての権利、権力、特権および責任を与えられ、(B)後任開証貸金人は、相続時に完成していない信用証および銀行引受為替手形の代わりに、または他の手配を行うために、信用証および銀行引受為替手形を発行しなければならない

退職間近の開証貸金者を満足させて、退職する開証貸金人の当該信用状と銀行引受為替手形における義務を効果的に負担する。

10.4放棄しない；累積救済；強制実行。

任意の融資者、任意の発行貸主または行政エージェントは、本プロトコルの下の任意の権利、救済方法、権力または特権の行使を行使または遅延させてはならず、これらの権利、救済方法、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、本プロトコルまたは任意の他の信用文書項目の下の任意の権利、修復方法、権限または特権(デフォルト金利の適用を含む)を単一または部分的に行使することはできず、他の任意のまたはさらなる行使または任意の他の権利、修復方法、権力または特権を妨害してはならない。本信用状伝票および他の信用証伝票に規定される権利、救済、権力および特権は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、救済、権力、および特権も排除されない。

本契約または任意の他の信用状文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本契約および他の信用証文書に従って借り手に対して権利および救済を実行する権利は完全に行政エージェントに属するべきであり、強制執行に関連するすべての法的訴訟および法律手続きは、第8.2節に基づいてすべての貸主およびローンを発行する貸主の利益のために行政エージェントによって完全に提起および維持されるべきである。しかし、前述の規定は、(A)行政エージェントが自ら行使すること(行政エージェントのみの身分)が本契約および他の信用文書によって得られる権利および救済、(B)融資者またはSwingline融資者の行使(それのみを発行者またはSwingline融資者の身分として、具体的な状況に応じて)本契約および他の信用文書の下で利益を得る権利および救済を禁止すべきではなく、(C)任意の貸手が第10.2節(第3.14節の条項に適合する)に従って相殺権を行使することを禁止すべきではない。または(D)破産法または他の債務者救済法に基づいて借り手に対して提起された訴訟が未解決の間、いかなる貸主も債権証明書を提出したり、自ら出廷して訴状を提出してはならない。さらに、誰も本契約および他のクレジット文書の下で行政エージェントを担当していない場合、(I)要求された貸手は、第8.2条に従って行政エージェントに付与された他の権利を有するべきであり、(Ii)は、前述の本(B)、(C)および(D)に記載されている事項を除いて、第3.14条に適合する規定の下で、任意の貸手が必要な貸手の同意を得た後に、必要な融資者によって許可された任意の権利および救済方法を強制的に実行することができる。

10.5費用；賠償；損害免除。

(A)借主は、要求に応じて行政エージェントの支払い、融資者およびその関連会社と本クレジットプロトコル、他のクレジットファイルおよび本クレジットファイルの下で交付される他のファイルのシンジケート、準備、実行、交付、管理、修正および修正に関連するすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および支出、ならびに弁護士に限定されない合理的な費用および支出、ならびにクレジット文書下でのその権利および責任について行政エージェントに提案された費用および支出を提供することに同意する。借り手はまた、要求に応じて行政エージェント、融資者および貸手を発行し、信用証文書および本契約項目の下で交付される他の文書(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)に関するすべての合理的および文書記録された自己支払い費用および費用(文書記録が合理的である弁護士費および費用を含むがこれらに限定されない)を支払うことに同意する。

(B)借主者は、上記のいずれかの行政代理人(およびその任意の二次代理人)、各貸主および各債務者、および前述の者の各関連者(それぞれが“弁済者”である)の賠償に同意し、上記のいずれかが招いたり、判決されたりする可能性のある任意およびすべての申立、罰金、損害賠償、損失、債務、損失、債務、費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、合理的な弁護士費を含むがこれらに限定されない)損害から保護することに同意し、これらの申立、罰金、損害賠償、損失、債務、費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されないが、任意の調査、訴訟または理由に限定されない)またはそれに限定されない。またはこれに関連する訴訟または抗弁の準備)信用状文書、本契約で考慮されている任意の取引または融資収益の実際または提案用途(賠償を受ける側の不注意による前述のいずれかを含む)は、管轄権を有する裁判所が最終的な控訴不能の判決において、そのようなクレーム、罰金、損害、損失、責任、費用または費用が(I)賠償者の深刻な不注意または費用によるものであることを発見しない限り、またはこれに関連する訴訟または準備抗弁)文書、本契約で考慮された任意の取引または融資収益の実際または提案用途

故意の不正行為、(Ii)借主は、本契約または任意の他の信用状文書項目の義務に悪意を違反して補償者に請求するか、または(Iii)当該補償者が信用状文書項目下の義務に実質的に違反する(または補償された側の任意の従業員またはその制御された任意の他の者)。本条項第10.5条に規定する賠償の調査、訴訟又はその他の手続が適用された場合、当該調査、訴訟又は訴訟手続が借り手、その取締役、株主又は債権者又は補償者又は任意の他の者又は任意の保障者によって提出されたか否かにかかわらず、本協定で想定される取引が完了したか否かにかかわらず、このような賠償は有効でなければならない。借り手は、信用状伝票、本契約によって考慮された任意の取引または融資収益の実際または提案用途によって生成された、または信用状伝票に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償について、任意の補償者に任意のクレームを提起しないことに同意する。予期されない受信者がそのような予期しない受信者を使用することによって、電気通信、電子または他の情報伝送システムを介して予期されない受信者に配信される本クレジットプロトコルまたは他のクレジットファイルに関連する情報または他の情報伝送システム、または本クレジットプロトコルまたは他のクレジットファイルまたは意図された取引に関連する任意の情報または他の材料による任意の損害は、賠償者はいかなる責任も負わないが、賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為による直接的または実際の損害は除外され、これらの損害は、司法管轄権を有する裁判所の最終的および控訴不可能な判決によって決定される。

(C)貸手が返済する。借り手が何らかの理由で上記のいずれかの行政エージェント(またはその任意の代理)、融資を発行する任意の貸主または任意の関連者に本条(A)または(B)項に規定して支払わなければならない任意の金を支払うことができない場合、各貸手は、それぞれ行政エージェント(または任意の当該均等代理)、適用される融資を発行する貸手またはその関連側(どの場合に応じて)当該貸主の適用割合(適用される未償還費用または賠償支払いを求めたときから決定される)に同意するが、未返済の費用または賠償された損失、クレーム、クレーム、損害、責任、または関連費用は、どのような状況に依存して、行政エージェント(または任意の当該均等代理)またはその開証貸主がその身分で、またはその開証貸手に提出されたか、または前述のいずれかの関連者に対してその識別について招いたり、提起したりする損害、責任、または関連費用である。貸金人の本項(C)項の義務は、第3.13(B)節の規定により制される。

(D)支払い。本節の規定によると、支払われるべきすべてのお金は、要求を出してから十営業日以内に支払われることになりません。

(E)借主が本契約項の下での任意の他の合意の存続に影響を与えることなく、行政代理、任意の発行融資機関およびSwingline貸手の辞任、任意の貸手の交換、信用状書類の返済項目における融資、LOC義務およびその他の義務、および本契約項での承諾を終了した後、本10.5節に記載された借り手の合意および義務は継続して存在すべきである。

10.6修正、棄権、および異議。

第2.1(F)(Iii)および3.7(C)条に記載されていることを除いて、このような修正、変更、放棄、解除または終了が、必要な貸主および借り手によって書面で締結または書面で承認されない限り、本クレジット契約または任意の他のクレジット伝票またはその任意の条項を修正、変更、放棄、解除または終了してはならない

(A)本クレジットプロトコルまたは他のクレジット·伝票は、以下のように修正されてはならない

(I)最終期限を延長又は延長している各貸金者の書面による同意なしに、任意の融資の最終満期日(第3.19条の規定によるものを除く)又は任意の償還義務又はその任意の部分の最終満期日を延長する

(Ii)元金又は利息を徴収する権利を有する貸金人毎の書面同意の下で、金利を低下させるか、元金又は利息(違約後の金利増加を免除するための適用範囲)又は元金又は元金料金の支払時間を延長するか、

(Iii)その金額を受領する権利を有する貸金人毎に書面で同意されていない場合には、信用状の下の引き出しにより生じる任意の融資の本金額又は返済義務又はその任意の部分を減少又は免除する

(4)承諾を増加させている貸金者の書面による同意なしに、貸金者の有効承諾額を増加させる(いかなる違約または違約事件の免除または強制的な承諾額の減少は、いかなる貸金者のいかなる承諾を構成してはならない条項の変更を理解して同意することがある)

(V)直接影響を受けた貸手一人一人の書面の同意を得ずに借入者の責任を免除する

(Vi)直接影響を受けた各貸手の書面の同意を得ず、本10.6(A)節の任意の規定を修正、修正または放棄するか、または第8.3節、第3.13節または第3.14節のいずれかの規定を修正、修正または放棄し、その効果は、直接影響を受けた各貸金者の書面同意なしに、本条項の下で要求される評価可能な税引受支払いの減少または比例分担支払いの方法を変更することである

(Vii)直接影響を受けた各貸手の書面による同意を得ず、必要な貸金者の定義に規定されているいかなる割合を低減または修正するか、または

(Viii)信用状文書の項目の下(または信用状文書に関連する)の任意の権利および義務を譲渡または譲渡することに同意するが、その影響を直接受ける各貸手の書面の同意を得ずに許可されているものを除く

(B)行政エージェントも署名しない限り、本クレジット協定または任意の他のクレジット文書の下での行政エージェントの権利または義務に影響を与えてはならない

(C)適用可能な開証貸主によって署名されない限り、いかなる修正、放棄、または同意も、本信用状協定の下での融資者の権利または義務、または任意の信用状申請または発行される任意の信用状または銀行引受為替手形に関連する他の伝票に影響を与えない

(D)Swingline貸手によって署名されない限り、いかなる修正、免除、または同意も、本クレジット協定におけるSwingline貸手の権利または義務に影響を与えない。

上記の場合、すべての貸主の同意を得る必要があるにもかかわらず、(X)各貸主は、その貸主が適切であると考えた場合に、融資に影響を与える任意の破産再編計画を採決する権利があり、各貸手は、破産法第1126(C)節の規定が本明細書に記載された合意の規定の代わりに置換されていることを認め、(Y)要求された貸手は、破産又は破産手続において現金担保を使用することを許可することができる。

本契約には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、各費用手紙は、当事者のみが署名する権利または特権を放棄するか、またはその下の権利または特権を放棄することができる。

本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、違約貸主は、本プロトコル項目の下での任意の修正、放棄または同意を承認または承認しない(その条項に応じて、すべての貸手または影響を受けた貸手の同意の任意の修正、放棄または同意は、違約貸手以外の適用された貸手の同意の下で行うことができる)が必要であるが、(X)違約貸手の同意がなく、任意の違約貸手の承諾が増加または延長されてはならない；および(Y)影響を受けたすべての貸手またはすべての影響を受けた貸手の同意の免除、修正、または修正を要求し、その条項が任意の違約貸主への悪影響が他の影響を受けた貸人を超えてはならない場合、その契約違反貸手の同意を受けなければならない。

本契約には逆の規定があるにもかかわらず、行政エージェントおよび借り手は、行政エラーまたは漏れ、任意の曖昧、漏れ、欠陥または不一致を是正または是正するために、または行政変更を実施することができ、または行政変更を実施することができ、(I)このような修正、修正または補充が、いかなる実質的な態様でもいかなる貸手または他の義務保持者の権利にも悪影響を与えない限り、(I)このような修正、修正または追加がいかなる貸手または他の義務保持者の権利に悪影響を与えない限り、そのような修正は、他のいずれの当事者の同意なしに発効すべきであり、(Ii)貸手は、少なくとも5営業日の事前通知を受けるべきであり、行政代理は、少なくとも5営業日の事前通知を受けるべきであり、行政代理は、(I)そのような修正、修正または補充がいかなる実質的な態様でもいかなる貸手または他の義務保持者の権利にも悪影響を与えない限り、(I)このような修正、修正または補充がいかなる貸手または他の義務所有者の権利にも悪影響を与えない限り、(Ii)貸手は少なくとも5営業日の事前通知を受けるべきであり、行政代理は、少なくとも5営業日の事前通知を受けなければならない。貸手に通知を出した日から5営業日以内に、必要な貸手からの書面通知は、必要な貸手がこの改正に反対することを説明する。

10.7対口単位。

本クレジット協定は、任意の数のコピー(および本契約の異なる当事者によって異なるコピーで署名される)に署名することができ、そのように署名および交付されるとき、各コピーは正本でなければならないが、これらのコピーのすべては同じ文書を構成すべきである。本クレジットプロトコルを証明する際には、本プロトコルのそれぞれに1つ以上のクレジットプロトコルコピーを提示または説明する必要はない。本与信プロトコル署名ページをファクシミリまたは電子(すなわち、“pdf”または“tif”)のフォーマットで交付する署名されたコピーは、本与信プロトコルを交付する手動コピーと同様に有効でなければならない。

10.8タイトル。

本プロトコルの各節および小節のタイトルは、便宜上、いかなる方法でも本クレジットプロトコルの任意の条項の意味または解釈に影響を与えてはならない。

10.9説明と保証の存続。

本信用協定の署名および交付、融資、信用状の発行、信用証の発行、融資の償還、LOC義務およびその他の義務の償還、および本契約項の下での承諾が終了した後、本契約に記載されているすべての賠償、本契約項の下のすべての陳述および保証、ならびに本契約に基づいて交付された、または本契約または本契約に関連する任意の他の信用文書または他の文書に記載されたすべての陳述および保証は、引き続き有効でなければならない。行政エージェントおよび各貸手は、行政エージェントまたは任意の貸金人または彼らを代表して行われた任意の調査にかかわらず、行政エージェントまたは任意の貸金者が本契約項の下の任意のクレジット延期時に任意の違約または違約事件を通知または知っている可能性があり、本契約項の下の任意の融資または任意の他の義務がまだ返済されていない限り、または任意の信用証または銀行引受為替手形がまだ返済されていない限り、そのような陳述および保証は完全に有効であるべきである。

10.10法執行；司法の管轄に従う；場所。

(A)本信用状プロトコルおよび(その中で特に明確に規定されていない限り)他の信用状文書、本信用状協定に関する任意のクレーム、論争、論争、または訴訟理由(契約、侵害行為または他のいずれか)、または任意の他の信用状文書、ならびに本プロトコルおよび本合意の下での双方の権利および義務は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈および解釈されなければならない。借主は、ニューヨーク州裁判所以外の任意の法廷、ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク南区米国地域裁判所、および上述した任意の控訴裁判所以外の任意の裁判所において、行政エージェント、任意の貸手、任意の発行貸手、Swingline貸手、または前述の任意の関連者に対して、本信用協定または任意の他の信用文書、または本信用協定または関連取引に関連する任意の形態の訴訟、訴訟、または法的手続き、法的にも衡平法においても、契約上であっても権利侵害または他の態様であっても、任意の訴訟、訴訟、または法的手続きを提起することはできない。本契約のすべての当事者は、これらの裁判所の管轄権に無条件に服従することができず、これらの訴訟、訴訟、または法律手続きに関するいかなるクレームも、この新しい裁判所で審理および裁定することができることに同意する

ニューヨーク州裁判所、または法律を適用して許容される最大程度、そのような連邦裁判所。本合意当事者は、任意のこのような訴訟、訴訟または手続の最終判決は終局判決であるべきであり、他の管轄区域では、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で強制的に実行することができることに同意する。本与信プロトコルまたは任意の他の与信文書中の任意の内容は、行政エージェント、任意の貸手、任意の発行貸手またはSwingline貸手が、任意の司法管区裁判所において、借主またはその財産に対して、本与信協定または任意の他の与信文書に関連する訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。借主はまた，上記のいずれの訴訟又は手続においても，前払い郵便の書留又は書留により写しを借り手に郵送し，第10.1条に規定する通知先に従ってその郵送コピーを郵送することに同意することができ，この送達は郵送後3(3)日に発効する。この条項は、行政代理または任意の貸主が法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する権利、または任意の他の司法管轄区域で法律手続きを開始する権利、または他の方法で借り手に訴訟を提起する権利に影響を与えない。

(B)借主は、適用法が許容される最大範囲内で、ここで撤回できず、無条件にその現在または今後、上記(A)項で述べた裁判所に提起される可能性がある本信用協定または任意の他の信用文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の前述の訴訟または手続きに対して提起された任意の異議を提起し、ここでさらに、適用法の許容の最大限で撤回不可能に放棄し、そのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起された任意のそのような訴訟または手続についていかなる裁判所でも抗弁またはクレームを提出しないことに同意する。

(C)適用される法律の許容の最大範囲内で、本契約当事者は、本信用状プロトコルまたは任意の他の信用伝票または本契約または本契約によって行われる取引(契約、侵害行為または任意の他の理論に基づくか否かにかかわらず)に直接または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続において、任意の法的手続において陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。本プロトコルの各々は、(I)他の人の代表、代理人、または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、訴訟が発生した場合、当該他の人は、前述の免除の強制執行を求めない；(Ii)ITおよび本プロトコルの他の当事者が、本節で相互に放棄および証明の誘惑を受けて、本クレジットプロトコルおよび他のクレジット文書に締結されていることを認める。

10.11保守性。

信用状伝票のいずれかの条項が不正、無効、または実行不可能であると判定された場合、その条項は完全に分割可能であり、残りの条項は完全な効力を維持し、不正、無効、または実行不可能な条項を実行することなく解釈されなければならない。10.11節の前述の条項を制限することなく、本信用協定において違約貸金者に関連する任意の条項の実行可能性が破産または債務者救済法の制限を受ける場合、例えば、行政代理、融資を発行する融資者またはSwingline貸金人(場合によって決まる)が誠実に決定された場合、これらの条項は、制限されない範囲内でのみ有効であるとみなされるべきである。

10.12エンティティ。

本信用状プロトコルは、他の信用状文書と共に、本プロトコルおよび双方の完全な合意を代表し、信用状文書に関連する任意のコミットメントまたは手紙、または本プロトコルおよびプロトコルで予期される取引に関連する任意のコミットメントまたは手紙を含む、すべての以前の口頭または書面合意および了解の代わりになる。

10.13バインド効果；終了。

(A)本信用協定は、貸手が第4.1節に規定するすべての条件を満たしているか、または放棄したときに有効であり、行政代理人によって実行されなければならず、行政代理人は、本契約の写しを受信したものとする

加算する際には，本契約の他の当事者の署名が必要である.その後、本クレジット協定は、借り手、行政代理、および各貸主およびそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

(B)本信用協定の期限は、本信用協定項の下または任意の他の信用文書項目の下の任意の融資、LOC債務、または任意の他の支払金がもはや返済されておらず、いかなる信用状も未払いであり、すべての債務が撤回不可能にすべて返済され、本プロトコル項目の下のすべての約束が満了または終了したまでである。

10.14特定の情報の処理；秘密。

行政エージェント、融資者、および融資者の各々は、情報を秘密にすることに同意するが(定義は以下を参照)、(A)本クレジットプロトコルに関連する情報、本クレジットプロトコルに関連する取引、またはその関連方向借主またはその任意の子会社マーケティングサービスに関連する取引(開示された人にそのような情報の秘密特性を通知し、その情報を秘密にすることを示すことを理解することができる)、(B)以下の要求または要求の程度に従って、または、その人またはその関係者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制または同様の機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)に、または行政エージェント、任意の発行融資機関、または任意の融資機関の規制コンプライアンス政策に基づいて、行政エージェント、発行融資機関または融資機関(場合によっては)が、行政代理機関、発行融資機関または融資機関またはその任意の関連者に対する主管機関のクレームを軽減するために、そのような情報を開示する必要があると考えられる場合(この場合、この場合、行政エージェント、融資者、または融資者(状況に応じて)は、(A)法律要件が適用される範囲内で、(C)法律または法規要件が適用される範囲内で、または任意の法律、司法、行政訴訟または他の強制手続きにおいて、直ちに借入者に通知する必要があるが、銀行会計士または審査または規制権力を行使する任意の政府銀行規制機関による任意の監査または審査を除外するために、商業的に合理的な努力をしなければならない, (D)本契約の任意の他の当事者、(E)本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジットファイルの行使下での任意の救済措置、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書に関連する任意の訴訟またはプログラム、または本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書下の権利を実行するか、または本クレジットプロトコルの下またはその下の権利を実行する；(F)プロトコルの条項が本節の規定と実質的に同じ場合、(I)本クレジットプロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または予期される譲受人または参加者、および各場合において、それぞれの融資源、または(Ii)任意のスワップ、派生ツール、または他の取引の任意の実際または予期された任意の当事者(またはその関連側)であり、その取引下の支払いは、借り手およびその義務、本クレジットプロトコルまたは本クレジットプロトコルの下の支払いを参照しなければならない；(G)任意の格付け機関に秘密裏に(I)任意の格付け機関にデビットまたはその付属会社または本プロトコル項目の下のクレジットスケジュールを評価するか、または(Ii)本プロトコル項目の下でクレジットが手配されたCUSUIP番号の発行および監査について任意の格付け機関に資料を提供する；(H)借入者の書面による同意；(I)通常、湯森ロイター、他の銀行市場データ収集者および融資業界の同様のサービスプロバイダに報告される取引条項および他の情報、ならびに行政エージェントおよび融資者に報告されるクレジット文書管理に関連するサービスプロバイダ、(J)は、(I)本節以外の他の理由により公開される可能性のある範囲内、または(Ii)行政エージェント、任意の貸手、任意の融資を発行する貸手、またはそれらのそれぞれの付属会社が第三者から取得した情報であり、当該第三者には、借主に対して守秘義務があることが知られている, あるいは(K)このような資料はその人が独自に開発したものである.

本節の場合、“情報”とは、借り手または任意の子会社から受信された借り手または任意の子会社またはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、行政エージェント、任意の融資者または任意の発行融資機関が、借り手または任意の子会社が開示する前に非秘密的に取得した任意のそのような情報は除外されるが、この日の後に借り手または任意の子会社から受信された情報は、交付時に機密情報として明示されている。本節に規定する情報の秘密保持を要求された者は，それを遵守したとみなされなければならない

このような情報に対するその人の秘匿度が，その人が自分の秘匿情報に基づいて行う慎重さと同じであれば，その人はそのようにする義務がある.

行政代理、融資者、および発行融資者は、(A)情報は、借り手または子会社に関する重要な非公開情報を含む場合があり、(B)重大な非公開情報の使用に関するコンプライアンス手続きが制定されており、(C)このような重大な非公開情報は、適用法(米国連邦および州証券法を含む)に従って処理される。

10.15競合。

一方、本信用状プロトコルの任意の条項と任意の信用状伝票の任意の条項との間に衝突または不一致が存在する一方、本信用状協定は、本信用状合意を基準とする。

10.16“米国愛国者法案公告”。

この法律の制約を受けた各貸主(以下に述べるように)および行政代理(任意の貸手を代表するのではなく、それ自身のため)は、“米国愛国者法”(Pubの第3章)の要求に基づいて借入者に通知する。L.107-56(2001年10月26日に法律として署名された)(“法案”)は、借り手の名前および住所、および貸手または行政エージェントが法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む借り手の情報の取得、確認および記録を要求する。借り手は、行政代理人又は任意の貸手の要求に応じて、行政代理人又は任意の貸手が合理的に要求する借り手及びその子会社に関するすべての文書及びその他の情報を迅速に提供して、適用される“お客様を理解する”及び反マネーロンダリング規則及び条例(同法を含む)下での継続的な義務を履行する。

10.17コンサルティングまたは受託責任は負いません。

本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他のクレジット伝票の修正を含む)、借り手は、確認して同意し、その関連者の理解を確認する：(I)(A)管理エージェント、手配者、および貸手によって提供される本クレジットプロトコルに関する手配および他のサービスは、一態様は、借り手およびその関連者と管理エージェント、手配者および貸手との間の独立した商業取引である。(B)借り手は、自分の法律、会計、監督、および税務顧問に適切と思われる範囲で相談し、(C)借り手は、本契約および他の信用状文書によって意図された取引を評価、理解し、受け入れることができる条項、リスクおよび条件を有する。(Ii)(A)行政代理人、手配者、および貸金人は、それぞれ、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその任意の関連会社または任意の関連会社または任意の他の人の顧問、代理人または受託者にも務めない、および(B)行政エージェント、手配者または貸手は、本合意に記載された取引に対して、借り手またはその任意の関連会社に対して何の義務もないが、本明細書および他の信用文書に明確に規定されている義務を除く。(Iii)行政エージェント，手配者，貸手とそれぞれの関連会社が広範な取引に従事する可能性があり，関連する利益は借り手とその関連会社とは異なり，行政エージェントでもない, Arrangersと貸手はいずれも、借り手またはそのどの関連会社にもそのような権益を開示する義務はない。法律によって許容される最大範囲内で、借り手は、行政エージェント、手配者、および貸手に対して、任意の違反または代理または受託責任違反の疑いがある行為について提出される可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。これらの責任は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する。

10.18貸手の変更。

時々(I)任意の貸手が第3.6及び3.9条に従って賠償を請求し、(Ii)任意の貸手が第3.8条に基づいて通知を出し、(Iii)借主は、第3.11条に基づいて任意の貸手又は任意の政府当局に任意の追加金を支払わなければならない。(Iv)a

貸手(“非同意貸主”)は、10.6節に規定する必要のある貸主の承認された任意の信用書類について提案された変更、放棄、解除または終了に同意しないが、すべての貸手またはその影響を直接受けるすべての貸手(場合によって決まる)の一致同意を得る必要があり、(V)第3.19(C)条に適合する規定の下で、任意の貸手が非延期融資者であるか、または(Vi)任意の貸手または任意の融資を発行する貸手が違約貸金者であれば、借主は1軒または複数の追加の銀行または金融機関(総称、総称する。貸主および行政代理が通知された後(第10.3節に記載の制限および要求された同意に従って)、置換に関連する場合、交換された貸金者は、本クレジット協定および関連する信用文書項目の下でのすべての権益、権利および義務を譲渡し、代替貸金者に委託すべきであるが、条件は：

(A)借り手は、第10.3(B)条に規定する譲渡費用を行政代理に支払わなければならない

(B)代替貸金人は、その融資および信用状立て替え金に相当する未返済元金、課税利息、計算費用、および本契約および他の信用状文書(第3.12節に規定する任意の金を含む)に従って、その融資および信用状立て替えに相当する未償還元金、課税利息、課税費用、および本契約および他の信用状文書(第3.12節に規定する任意の金を含む)から支払を受けなければならない

(C)第3.6及び3.9条に基づいて賠償要求を提出し、第3.8条に基づいて通知を受信した場合、または第3.11条に基づいて支払いを要求した場合、そのような譲渡は、そのような補償またはその後の支払いの減少をもたらし、またはこのような通知の必要性を除去する

(D)この譲渡は、適用される法律要件に抵触しない

(E)同意されていない貸手が、任意の信用状伝票の提案された変更、放棄、解除、または終了に同意しない場合、代替融資者は、提案された変更、放棄、解除、または終了に同意する

しかし、交換された貸手は譲渡と負担を実行と交付することができず、交換された貸金人の更迭及び10.18節の強制譲渡によってその貸手の承諾と未返済融資及びLOC債務とSwinglineローンの有効性を損害してはならないが、置き換えられた貸主が譲渡と負担を実行していなくても、有効でなければならない。

その前に、貸手の放棄または他の理由により、借り手が譲渡または転任を要求する権利がある場合は、これ以上適用されない場合、貸手は、そのような譲渡または転任を要求されてはならない。

もし開証貸金者が違約貸金者であれば、借り手は当該開証貸金人と行政代理に通知した後、自分で費用と努力を負担し、当該開証貸金人に開証貸金人の職務を辞任することを要求することができる。ただし(I)辞職した開証貸金者は、開証行を保留し、その開証行の身分を辞任して発効した日に、すべての未完了の信用状が有するすべての権利、権力、特権及び責任、及びこれに関連するすべてのLOC義務(第2.2(C)条に基づいて貸手が基礎金利ローンを発行することを要求するか、又は未償還金額で基金の利息を支払う権利を含む)及び(Ii)は、信用状(例えば)の代わりに信用状を開設した後任の開設貸金人を指定しなければならない。または辞職開証貸金者を満足させる他の手配をして、当該辞任開証貸金人の当該信用状に対する義務を効果的に負担する。その前に、借り手が辞任を要求する権利がある場合は適用されない場合は、当該開証貸主の辞任を要求してはならない。

10.19金利制限。

信用状伝票に逆の規定があっても、信用証伝票による支払い又は約束された支払の利息は、適用法律で許可されている非高利貸し利息の最高金利(“最高金利”)によって受け取ることができる金額を超えてはならない。行政代理または任意の貸手が受け取った利息が最高金利で受け取ることができる金額を超えた場合、余分に払った利息はローンの元金に適用され、その未払い元金を超えた場合は、借り手に返金される。行政代理または貸金人が締結した契約、徴収された利息または受信した利息が最高金利で受け取ることができる金額を超えているかどうかを決定する際には、その人は、法律の適用可能な範囲内で、(A)任意の非元金の支払いを利息ではなく、費用、費用またはプレミアムとして同定することができ、(B)自発的な前払いおよびその影響を排除し、(C)本契約項目の義務の予想期間全体にわたって、比例的に償却し、利息総額を比例的に分配し、分配することができる。

10.20電子処刑。

本信用状プロトコル、任意の他の信用状文書、または任意の文書、または本信用証プロトコル、任意の他の信用状文書または任意の文書、修正、承認、同意、棄権、修正、情報、通知、証明書、報告、声明、開示または許可と関連する取引を署名または交付する場合、“実行”、“実行”、“署名”、“交付”などの言葉、および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録形態の実行を含むものとみなされるべきである。任意の適用法は、“連邦グローバル商法および国家商法電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、または“統一電子取引法”に基づく任意の他の類似州法律に規定された法的効力、有効性、または実行可能性を含み、人工署名または紙記録保存システムの使用と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するべきである。本プロトコルの各当事者は、任意の電子署名または電子記録形式で実行されるプロトコルが有効であるべきであり、本プロトコル自体および本プロトコルの他の当事者に対して手動オリジナル署名と同じ拘束力を有することに同意する。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、当事者がPDF形式にスキャンされたような電子形式に変換された手動署名紙を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットの電子署名に変換された紙を含むことができるが、これらに限定されない。本稿には逆の内容が含まれているにもかかわらず, 行政エージェントは、行政エージェントがその承認された手順に従って明確に同意しない限り、任意の形態または任意のフォーマットの電子署名を受け入れる義務はないが、前述の規定を制限することなく、(I)行政エージェントが本プロトコルのいずれか一方の電子署名を受け入れることに同意した範囲内で、行政エージェントおよび本プロトコルの他の当事者は、実行者または代表実行者によって提供されると言われる任意の電子署名に依存する権利があり、(Ii)行政エージェントまたは任意の貸主の要求の下で、任意の電子署名の後、直ちに元の手動署名のコピーを有するべきである。前述の一般性を制限することなく、本契約当事者(A)は、すべての目的のために、行政エージェント、融資者と借り手との間の任意の作業、再構成、救済措置の実行、破産手続き、または訴訟を含むが、本クレジット協定または任意の他のクレジット文書の電子画像(各場合、その任意の署名ページを含む)は、任意の紙の原本と同じ法的効力、有効性、および実行可能性を有し、(B)任意の論争を放棄すべきであることに同意する。任意の信用状文書が欠落している紙の原本のみが、その任意の署名ページを含み、信用状文書の有効性または実行可能性に異議を唱えることができる抗弁または権利である。

10.21影響を受けた金融機関の自己救済を承認し、同意する。

影響を受けた金融機関である任意の貸主または発行貸主が本信用協定の一方である範囲内でのみ、任意の信用文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に逆の規定があっても、本協定当事者は、影響を受けた金融機関の任意の貸手または発行貸主として任意の信用文書の下で生成された任意の債務は、その債務が無担保である限り、適用決議機関の減記および権限転換の制約を受けることができ、以下の制約を受けることができることを認めている

(A)影響を受けた金融機関の融資者又は発行融資者が、本合意に従ってそれに支払わなければならないいかなる法的責任も、適用された決議によって権限を付与された当局が、そのような法律責任に対して任意の減記及び権力転換を適用すること；及び

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような負債の全部または一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはそれに発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、機関は、本クレジットプロトコルまたは任意の他のクレジット文書によって規定される任意の当該債務の任意の権利の代わりに、当該株式または他の所有権ツールを受け入れる

(3)適用される決議機関の減記と転換権力の行使に関するこのような責任条項の変更。

10.22 ERISAにはいくつかの事項があります。

(A)各貸手(X)は、その人が本プロトコルの貸手側になった日から、その人がもはや本合意の貸手ではない日から、行政エージェント、配置者、およびそれぞれの関連者の利益のために、借り手の利益のためではなく、以下の少なくとも1つが真実であるであろうことを表し、保証する

(I)貸手は、融資、信用状または承諾書または本クレジット協定に参加、参加、管理および履行するために、1つまたは複数の福祉計画の“計画資産”を使用しない(ERISA第3(42)節の意味で、またはERISAタイトルIまたは本規則第4975節の他の目的)

(2)1つ以上の一時投資エンティティに列挙された取引免除、例えば、PTE 84-14(独立資格専門資産管理人によって指定された特定の取引のカテゴリ免除)、PTE 95-60(保険会社の一般口座の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、PTE 90-1(保険会社集合独立口座の特定の取引に関するカテゴリ免除)、PTE 91-38(銀行集団投資基金の特定の取引に関連するカテゴリ免除)、またはPTE 96-23(内部資産管理人によって規定される特定の取引に関するカテゴリ免除)、融資、信用状、承諾書、および本信用協定がERISA第406条および本規則第4975条によって禁止されないように、融資者が入る、参加、管理および履行するために適用される

(Iii)(A)当該貸金人は“合資格専門資産マネージャー”(第84-14号第VI部が指す)によって管理された投資基金であり、(B)当該合資格専門資産マネージャーは当該貸金人を代表して投資決定を行い、融資、信用証、承諾書及び本信用協定を締結、参加、管理及び履行するために投資決定を行い、(C)融資、信用証、クレジット書簡、承諾および本クレジット協定は、PTE 84-14および(D)第I部分(B)~(G)セクションの要件を満たす。貸主によれば、貸手が融資、信用状、承諾、および本クレジット協定に入る、参加、管理および履行することについては、PTE 84-14第I部分(A)節の要件に適合する。あるいは…

(Iv)行政代理人は、その全権情状決定権をもって、当該貸主と書面で合意した他の陳述、保証及びチェーノを決定する。

(B)また、(1)前項(A)第(I)項が貸主にとって真実であるか、又は(2)貸金者が前項(A)第(Iv)項に従って別の陳述、担保及び契約を提供した場合を除き、当該貸手は、当該人が本協議の貸手となった日から、当該人がもはや本合意の貸手でない日まで、行政代理、手配者及びそのそれぞれの関連先の利益のために、当該貸主が本合意の貸手でない日まで、行政代理、手配者及びそのそれぞれの関連先の利益を表示し、保証する。さらに、疑問を生じないため、または借り手の利益のために、行政代理人、任意の手配者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、融資者の資産の受信者ではなく、これらの貸手は、融資、信用状、承諾書、および本信用協定に参加、参加、管理および履行する(行政代理人が本クレジットプロトコル、任意のクレジット文書、またはそれに関連する任意の文書に従って任意の権利を保持または行使することを含む)。

10.23サポートされているQFCを確認します。

信用伝票が、担保または他の方法によってQFCとしてのヘッジプロトコルまたは任意の他のプロトコルまたはツールをサポートする範囲内で(このようなサポート、“QFCクレジット支援”、およびそのような各QFC、“サポートされたQFC”)は、“連邦預金保険法”および“ドッド·フランクウォール·ストリート改革および消費者保護法”第2章(これに関連して公布された法規とともに)に基づいてFDICが所有する清算権を認め、同意する。このようなサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートについて(クレジット文書および任意のサポートされているQFCは、実際にはニューヨーク州および/または米国または米国の任意の他の州の法律によって管轄されている可能性があるにもかかわらず、以下の条項は適用される)

(A)サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(ならびにサポートされているQFCおよびQFCクレジットサポートのいずれかまたはそれ以下の任意の権益および義務、ならびにサポートされているQFCまたはQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利を保証する)が、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされている任意の財産権利によって制限されている場合、サポートされているQFCおよびQFCクレジットサポート(およびそのような任意の権益、およびそのような任意の権益を前提として、サポートされているQFCおよびQFCクレジットによってサポートされる任意の財産権利は、サポートされているQFCおよびQFCクレジット支援の程度と同じ程度である。財産上の義務と権利)は米国または米国の州の法律によって管轄されている。保証者または保証者のBHC法案付属会社が米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、信用状文書の下で、支持されたQFCまたはその保証者が行使する可能性のある任意の信用支持の違約権利の行使が許可される程度が、支持されているQFCおよび信用文書が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、米国特別決議制度の下で行使可能な違約権利を超えない場合。前述の規定を制限することなく、双方は、契約違反融資者の権利および救済措置について、いずれの場合も、サポートされているQFCまたは任意のQFCクレジットによってサポートされる権利に関する保証者の権利に影響を与えないことを理解し、同意する

(B)本10.23節で用いた以下の用語は，以下の意味を持つ

(I)一方の“BHC法案関連側”とは、その側の“関連側”を意味する(この用語は、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて定義され、その解釈に基づく)。

(Ii)“保証実体”系は、第12 C.F.R.252.82(B)節で定義され、その解釈に基づく“保証実体”の語を意味し、“保険銀行”という語は、第12 C.F.R.47.3(B)節で定義され、その解釈に基づく、または“保険金融安全機関”という語が第12 C.F.R.§382.2(B)で定義され、その解釈に基づくものである。

(3)“デフォルト権利”は、“連邦判例アセンブリ”第12編252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、その解釈に応じて状況に応じて決定されるべきである。

(4)“適格財務契約”という言葉の意味は、“米国法典”第12編第5390条(C)(8)(D)条における“適格財務契約”という言葉の意味と同じである。

[後続署名ページ]

上述の最初の日から、双方はすでに本信用協定のコピーに署名し、交付したことを証明した。

借り手：トラクター供給会社

デラウェア州の会社は

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名前：クルト·D·バートン

役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官

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代理人と貸手：富国銀行国立協会

行政代理として、Swingline貸手、発行貸手、貸手として

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地域銀行は

貸金人として

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第5第3銀行国立協会は

貸金人として

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