添付ファイル99.1

November 3, 2022

尊敬するWix.com株式会社の株主：

2022年12月19日午後1：30に開催されるWix.com Ltd.株主総会(以下、“株主総会”と略す)に心からご出席いただきます。(イスラエル時間)、私たちはイスラエルテルアビブ5階B棟Wixキャンパスにある主要な行政オフィスで、郵便番号：6936024。

総会では、株主は、添付された株主総会通知に記載された事項の審議及び採決を要求される。私たちの取締役会はあなたが通知に列挙されたすべての提案に賛成票を投じることを提案します。

2022年11月9日の終値時に登録された株主のみが総会に通知して会議で投票する権利がある。

あなたが会議に参加することを計画するかどうかにかかわらず、あなたの普通株が会議で代表と投票権を持つことが重要だ。したがって，同封の株主総会通告および同封の依頼書を読んだ後，依頼書上の指示に従って署名，日付を明記し，同封の依頼書を提供された封筒に入れるか，依頼書上の指示に従って電話やインターネットを介して投票してください。

私たちはあなたが会議に参加することを可能な限り歓迎することを期待しています。

真心をこめて

MARK TLUSZCZ

取締役会議長

株主周年大会公告

2022年12月19日に開催されます

尊敬するWix.com株式会社の株主：

Wix.com Ltd.(“当社”)が2022年12月19日午後1時30分に開催された株主総会(“株主総会”)に出席させていただきます。(イスラエル時間)、私たちはイスラエルテルアビブ5階B棟Wixキャンパスにある主要な行政事務室で、郵便番号：6936024(電話番号はbr}+97235454900)。

会議の議題は以下の事項を含む：

(1)

Avishai Abrahami、Diane Greene、Mark Tluszczを第3種役員に再選挙し、2025年の年次株主総会まで任期を延長し、それぞれの後継者が正式に選出され資格を持つまで

(2)

イスラエルの法律の要求に基づいて、会社の役員と役員の報酬政策を改正し、再選択した

(3)

イスラエルの法律の要求に応じて、会社の非執行役員の報酬スケジュールを改正し、再選択した

(4)

当社及びその付属会社の非取締役及び非執行従業員が保有するいくつかのオプションの交換を承認する要約；及び

(5)

安永グローバルメンバーのKost，Forer，Gabbay&Kasiererが2022年12月31日までの年度及び次期株主総会までの委任及び報酬を承認し、当社の取締役会(認可された監査委員会)に当該等の監査人に支払うことを許可した。

上記の提案を考慮するほか、提案5が提出された場合、会社株主は、会社経営陣代表の意見を聞く機会があり、会議に出席し、2021年12月31日までの年度総合財務諸表を審査し、株主と検討する

会議に出席するか、または依頼書と一緒に配布される代理カードに記入して署名することで、普通株式に投票することができます。銀行、ブローカー、または他の世代の有名人(すなわち、2022年11月9日の取引終了時に登録された株主のうちの1つ)を介して普通株式brを保有している場合、またはその日に証券ホスト機関の参加者リストに登場する場合、あなたは、あなたの銀行、ブローカー、または代理有名人から受け取った投票指示表の説明に従って、電話またはインターネットを介してあなたの銀行、ブローカー、または代理有名人に投票指示を提出することもできます。あなたが“街路名”であなたの普通株式を持っている場合、あなたは会議であなたの普通株式に参加して投票することができるように、記録保持者から法定依頼書を取得しなければなりません(または依頼書を指定してそうします)。あなたの投票指示を提供する際に使用するために、必ずbr投票指示テーブルの制御番号を用意してください。

私たちの取締役会はあなたが依頼書に記載されているすべての提案に賛成票を投じることを提案します。

任意の2人以上の株主(親身または委任代表)は、当社普通株の少なくとも25%の投票権を合計して会議を構成する定足数となる。会議予定時間の30分以内に定足数に達していない場合、会議は次の週(同一日時および場所または指定された日付、時間、および場所)に延期される。予定された延長時間の後半30分以内に定足数に達していない場合、少なくとも1人または複数の株主が自らまたは被委員会代表(その普通株式に代表される投票権にかかわらず)が出席することが定足数となる。

普通株ごとに会議で提出された各提案に一票を投じる権利がある。提案1、2、3、4、5を承認するためには、代表を代表して自らまたは代表に投票に参加させる多数の投票権保有者の賛成票が必要である。また、提案2の承認には特別な多数の票が必要である。提案2を承認するためには、普通株の賛成票は、非持株株主によって投票された普通株の多数を含み、棄権を考慮しなければならない。または非持株株主および非利益関連株主が反対票を投じた普通株式総数は、我々が発行した普通株の2%を超えてはならない

イスラエルの“会社条例”(第5760-2000号“上場企業株主総会及び上場会社種別株主総会通知”)及び我々の“会社規約”の要求に基づき、本通知を登録株主に送信する。“イスラエル会社法”第66条(B)によると、第5759-1999号“イスラエル会社法”に基づいて提案書を含む申請を提出する最終日は、2022年11月10日である。提案された決議案の完全版を含む依頼書のコピーおよび代理カードが株主に配布されており、表6−Kの表紙の下で米国証券取引委員会に提供されている。株主は、当サイトの“投資家関係”部分(http：//investors.wix.com/)またはイスラエルテルアビブB棟5階Wixパーク(郵便番号：6936024)に位置する主要な実行オフィスで依頼書を閲覧し、事前に別途通知し、通常の勤務時間(電話番号：+972-3-545-4900)で確認することもできます。

あなたが会議に参加することを計画するかどうかにかかわらず、あなたの普通株が会議で代表と投票権を持つことが重要だ。したがって，株主周年大会通告および依頼書を読んだ後，依頼書上の指示に従って署名，日付を明記し，提供された封筒に依頼書を入れたり，電話やインターネットを介して投票したりしてください.郵送で投票する場合、依頼カードは夜11：59までに私たちの振込代理或いは私たちの主要な実行事務室で受信しなければなりません。住所はイスラエルテルアビブB棟5階Wix園区、郵便番号：6936024。米東部サマータイム2022年12月18日に会議で採決された普通株式数に有効に盛り込まれた。依頼書と依頼カードには詳細な依頼書投票説明が提供される.

取締役会の命令によると

マーク·トルツツ

取締役会議長

- ii -

依頼書

______________

株主周年大会

2022年12月19日に開催されます

本依頼書は、添付されている株主周年大会通告に基づいて、Wix.com Ltd.(“当社”または“Wix”)取締役会(“取締役会”)が株主周年大会(“株主総会”)で採決され、その任意の更新または延期会議で依頼書を募集して提出される。会議は2022年12月19日午後1：30 に開催される。(イスラエル時間)、私たちはイスラエルテルアビブ5階B棟Wixキャンパスにある主要な行政オフィスで、郵便番号：6936024。

2022年11月3日より，本依頼書，同封の株主総会通知および付随する委託カードまたは投票指示表は，WIX普通株の所有者に提供される.

もしあなたが2022年11月9日の終値時に登録された株主なら、あなたは会議で投票する権利があります。もしあなたが銀行、ブローカー、または他の被登録者を通じて普通株式を持っている場合、その銀行、ブローカー、または他の被著名人が2022年11月9日の終値時に私たちが登録した株主のうちの1つである場合、またはその日に証券信託機関の参加者リストに登場する場合、あなたは会議で投票する権利があります。あなたは会議に出席するか、以下の“どのように投票するか”の説明に従ってあなたの普通株式に投票することができます。私たちの取締役会は、会議または任意の会議が延期または延期されたときに計上されるように、あなたの普通株式に投票することを促します。

議題項目

会議の議題は以下の事項を含む：

(1)

(2)

イスラエルの法律の要求に基づいて、会社の役員と役員の報酬政策を改正し、再選択した

(3)

イスラエルの法律の要求に応じて、会社の非執行役員の報酬スケジュールを改正し、再選択した

(4)

当社及びその付属会社の非取締役及び非執行従業員が保有するいくつかのオプションの交換を承認する要約；及び

(5)

私たちは会議の前に起こる他のどんな問題も知らない。任意の他の事項が会議で適切に陳述された場合、代表に指定された者は、その最適な判断及び取締役会の提案に基づいて、そのような事項を採決する。

取締役会の推薦

私たちの取締役会はあなたが上記のすべての提案に賛成票を投じることを提案する一致した。

会議の定足数と休会

2022年10月28日まで、私たちは58，786，662株の普通株流通株を持っています。2022年11月9日(記録日)までに発行された普通株1株当たり、大会で提出された各提案について一票を投じる権利がある。私たちの組織規約によると、少なくとも2人の株主が自ら会議に出席したり、署名して依頼書を提出したりすれば、彼らが少なくとも私たちの投票権の25%を占める普通株を共同で持っていれば、会議は正式に開催される。予定された会議時間の後半30分以内に定足数に達していない場合、会議は次の週(同一日、時間と場所または指定された日時、場所)に延期される。予定されている延会時間から30分以内に当該定足数が出席していなければ、少なくとも1人または複数の株主が自ら出席するか、または受委代表が出席する(普通株式に代表される投票権にかかわらず)定足数を構成する。

定足数を決定することについては、棄権票と“中間者無票”は出席と投票権があるとみなされる。所有者が普通株式を持つ銀行，仲介人，または他の記録保持者が会議に出席するが，特定の提案について投票しなかった場合，その所持者はその特定の項目に対して適宜投票権を持たず，利益を受けるすべての人の指示を受けていない場合には，“仲介人無投票権”が出現するからである.“街道名”を顧客に普通株を持つブローカー(以下に述べる)は、実益所有者の指示を受けなくても“通常”提案に投票する権利がある。会議の議題で唯一定例事項とみなされる可能性があるのは、2022年12月31日までの財政年度中に当社の独立公認会計士事務所を再委任することに関する提案5であるが、我々の委託書は、米国国内報告会社の規則に適用されるのではなく、イスラエル会社法5759-1999(“会社法”)に基づいて作成されているので、これが定例事項とみなされるかどうかは確定できない。したがって，株主がその普通株に提案を計上することを望む場合，銀行やブローカーが普通株を持つ株主は，その銀行やブローカーが普通株にどのように投票するかを指示すべきであることが重要である.

取締役会は、いつでも会議をキャンセルするか、または会議を最大21日間延期する権利があり、および/または会議議題から1つまたは複数の項目を削除する権利がある。

各提案を承認するために必要な投票

提案1、2、3、4、5のいずれかを承認するためには、多数の投票権を代表する保有者が賛成票を投じ、自ら代表投票を依頼する必要がある。また、提案2の承認には特に多くの票が必要である。提案2を承認するためには、普通株の賛成票には、持ち株株主ではなく、提案に個人の利益のない株主が投票する普通株の多数が含まれ、棄権を考慮しない必要がある。または非持株株主と利害関係のない株主が反対票を投じた普通株の総数は、我々が発行した普通株の2%を超えてはならない。

添付されている委託カードまたは投票指示テーブルでは、支配株主であるかどうか、または提案2と個人的な利益があるかどうかを示すことが要求されます。株主投票を正確に計算するために、委託カードまたは投票指示表(または電子提出中)に“YES”と表記されていない場合、支配株主ではなく、提案2 と個人的利益がないことが確認されていない場合、あなたの投票は特に多数として計算されません。

法定人数を決定する目的以外に、仲介人の非投票は出席とみなされず、投票する権利もない。棄権はある事項に“賛成”または“反対”とみなされないだろう。

どうやって投票できますか

所有者を登録する

登録されている株主であれば、その普通株は私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社、ニューヨーク有限責任会社、ニューヨークで直接あなたの名義で登録されています。会議に出席するか、または記入して依頼カードに署名することで、あなたの普通株に投票することができます。この場合、これらのエージェント材料はあなたに直接送信されます。登録されている株主として、あなたのbr投票依頼書を依頼カードに依頼書として記載されている個人に直接付与したり、自ら会議で投票する権利があります。代行カードの説明に従ってお願いします。あなたは私たちに書面通知を送って、後での日付の代理カードを署名して返却すること、直接投票すること、または代表が会議で投票することによって、あなたの代理カードをキャンセルすることができます。私たちは私たちがイスラエルテルアビブ5階B棟Wix団地の主な実行事務室でそれを受け取っていなければ、代理カードを計算できないだろう。郵便番号は6936024、あるいは私たちの登録員と譲渡代理はいずれの場合も夜11：59にそれを受け取るのに遅くないだろう。アメリカ東部夏時間、2022年12月18日。

あなたが提案に関する具体的な指示を提供した場合(ラベルボックスを介して)、あなたの普通株式はあなたの指示に従って投票します。閣下が署名して依頼書やbr投票指示表を提出して具体的な指示を出さなかった場合、閣下の普通株式は取締役会の提案に基づいて各提案に賛成票を投じます。添付の依頼書で代表に指名された者は，その裁量決定権に基づいて会議が正式に提出した任意の他の事項について投票し，当社組織定款細則第39条の規定による会議延期の認可を含む。

実益所有者

あなたがブローカーまたは受託者または代理有名人が所有する普通株式の実益所有者である場合、ブローカー、受託者または代理有名人またはブローカー、受託者または代理有名人が雇った代理人は、これらの依頼材料を投票指示表と共に転送します。すべての人として、あなたはマネージャー、受託者、あるいは有名人にどのように投票するかを指示する権利があり、あなたも会議に招待されます。

実益所有者は登録された株主ではないので、あなたはあなたが普通株式を持っているマネージャー、受託者、または被抽出者から“法定依頼書”を得ない限り、会議で普通株式に投票する権利を与えることができません。あなたのブローカー、受託者、または代有名人は、ブローカー、受託者、または代有名人があなたの普通株式にどのように投票するかを示すために投票指示を添付または提供しています。

誰が投票権を持っていますか

2022年11月9日の取引終了時に登録された株主であれば、会議に関する通知を受けて会議で投票する権利があります。もしあなたが銀行、ブローカー、または他の被著名人を通じて普通株式を持っていて、その銀行、ブローカー、または他の被著名人が2022年11月9日の終値時に私たちが登録した株主のうちの1つである場合、またはその日の証券信託機関の参加者リストに現れた場合、あなたは会議に関する通知を受けて会議で投票する権利があります。

依頼書の撤回

登録されている株主は、(I)イスラエルテルアビブB棟5階Wixパークのオフィスに書面通知を提出することができ、住所は6936024宛先：会社秘書Naama Kaenanは、少なくとも会議時間の2時間前に依頼書をキャンセルし、(Ii)会議で議長に取消依頼書に関する書面通知を提出する。(Iii)会社がイスラエルテルアビブ5階Wixパークの主な実行オフィスで遅い依頼書を受け取り、郵便番号が6936024であるか、または私たちの登録および譲渡エージェントがいずれの場合も夜11：59に依頼書を受け取ることができないことを条件に、br}を署名して返送すること。米東部サマータイム2022年12月18日、または(Iv)自ら会議に出席して投票する。会議に出席すること自体は撤回依頼書を構成しない。

もしあなたが銀行、ブローカー、または他の代理人を通じて普通株を持っている場合、あなたは以前の投票指示を撤回するために、その会社に連絡しなければならない。

依頼書を求める

2022年11月14日から依頼書が株主に配布される。Wixのいくつかの高度な管理者、役員、従業員、およびエージェントは、電話、電子メール、または他の個人連絡先でエージェントを募集することができます。私たちは募集依頼書の費用を負担し、郵便料金、印刷と処理費用を含み、清算ブローカーと他の人が資料をbrの普通株受益者に転送する合理的な費用を負担する。

投票結果

最終投票結果は、会社秘書が会社譲渡エージェントが提供する情報または他の方法に基づいて集計され、会議の全体的な結果は、会議後に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出される6-K表形式の外国プライベート発行者報告で公表される。

代理材料の可用性

依頼カード，会議通知と本依頼書のコピーは我々のサイトの“投資家関係”部分で取得でき，サイトは：https：//investors.wix.com/である.このサイトの内容は本依頼書の一部ではない。

あなたの株の投票に協力します

あなたたちの投票は重要です！あなたの普通株にどのように投票するかに疑問がある場合は、無料で私たちの代理弁護士Morrow Sodaliに電話してください。電話番号：1(800)662-5200(アメリカとカナダから)または+1(203)561-6945(他の場所から)。問題はwix@investor.morrowsodali.comにも電子メールで送信可能である.

安全所有権

ある実益所有者や管理職は

次の表は、2022年10月28日までに、(I)我々が提供する公開文書または情報に基づいて、発行された普通株式の5%以上を保有することが知られている1人当たりの直接または間接実益所有の普通株式数、および(Ii)我々の全取締役および役員をグループとして示す。以下に別途規定がある以外に、利益を得た所有者の街の住所はc/o Wix.com Ltd.，The Wix園区、B棟、イスラエルテルアビブ、郵便番号：6936024である。

実益所有者の氏名または名称	普通株式数実益所有者(1)	所有権率(2)
全執行幹事及び役員(14名)(3)	3,996,351	6.6%

主要株主
ベイリー·ギフォード社	7,245,476	12.3%
右タラップ値Lp(5)	5,171,652	8.8%
FMR有限責任会社(6)	4,504,284	7.7%
ベレード株式会社(7)	4,290,479	7.3%
フロスパルハ·フォン·ストッチ株式会社(8)	4,068,532	6.9%

(1)

実益権は米国証券取引委員会の規則に従って決定される。米国証券取引委員会規則によれば、誰かが投票権または投資権を所有または共有している場合、その人は、そのような証券の処分または処分を指示する権限を含む証券の実益所有者とみなされる。一人はまた、その人が60日以内に実益所有権を取得する権利を有する任意の証券の実益所有者とみなされる。したがって，現在行使可能または本表日から60日以内に行使または行使可能な購入権規約の制限を受けた普通株と，本表日から60日以内に出現すると予想される帰属条件規限を受ける制限的株式単位(“RSU”)は，実益所有とみなされる.脚注で示したほか，適用されたコミュニティ財産法の規定の下で，上表に示す者はその実益が持つすべての普通株に対して独占投票権および投資権を持っている.

(2)	表示された割合は、2022年10月28日現在の58，786，662株発行普通株に基づいている。現在行使可能であるか、または本表日から60日以内に行使または行使可能なオプション規約の制限を受けた普通株と、当表日から60日以内に出現すると予想される帰属条件規定の制限を受けたRSUは、そのような証券を保有する人のパーセンテージを計算する際に発行されたとみなされるが、任意の他のbr}人のパーセンテージを計算する際に発行されたとはみなされない。

(3)	(I)1，884，593株がWix取締役及び行政人員が直接或いは実益によって所有する普通株；(Ii)2，094，775株はWix取締役及び行政人員実益が所有し、現在本表日から60日以内に行使或いは行使可能な普通株関連購入株権；及び(Iii)16，983株はWix及び役員実益が所有し、本表日から60日以内に発生することが予想される帰属条件に制限されたRSU関連普通株を含む。2022年10月28日現在、私たちの非取締役幹部はニール·ゾハル、リオール·シェメシュ、オメルル·ツァイ、アニフ·イブン·ハイル、シェリー·マイヤーである。

(4)

これらの情報は、ベイリー·ギフォード社(BGC)が2022年6月7日に米国証券取引委員会に提出した13 G/Aスケジュールに基づいている。BGCの住所はイギリススコットランドEH 1 3 ANエジンバラ緑地1列カールトン広場です。付表 13 G/Aによると、BGCは5，374，341株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、7，245，476株の普通株に対して唯一の処分権を持っている。別表13 G/A報告書の証券は、BGC実益によって所有されており、BGCおよび/またはその1つまたは複数の投資コンサルタント子会社(Baillie Gifford Overseas Limitedを含む場合がある)が投資コンサルティング顧客を代表して保有しており、これらの顧客には、投資会社、従業員福祉計画、年金基金、または他の機関の顧客が含まれている可能性がある。br}は、このカテゴリの5%以上の証券がパイオニア国際成長基金を代表して保有しており、Vanguard International Growth Fundは、BailGifflie ord Overseas Limitedが副顧問を務める米国登録投資会社である。

(5)

これらの情報は、右舷価値有限責任会社が2022年9月16日に米国証券取引委員会の付表13 Dに提出したことに基づいている。本付表13 Dによれば、Starboard Value LPはStarboard Value and Opportunity Master Fund Ltd (“Starboard V&O Fund”)、Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard Master”)、Starboard X Master Fund Ltd(“Starboard X Master”)およびある管理口座(“Starboard”Account)の管理を行う。(I)Starboard V&O Fundが保有する3，132，519株，(Ii)Starboard S LLCが保有する365，466株，(Iii)Starboard C LPが保有する269，002株，(Iv)Starboard L Masterが保有する169，668株，(V)Starboard X Masterが保有する693，753株および(Vi)Starboard Value LP口座が保有する541，244株の実益所有者と見なすことができる.ジェフリー·C·スミスとピーター·A·フェルトはStarboard Value LP一般パートナー管理委員会のメンバーであり，Starboard Value LP実益が持つ証券の実益所有権を共有すると見なすことができる。この脚注に記載されている各エンティティの住所は、ニューヨーク第三大通り777 Third Avenue、18 Floor、New York 10017である。スミスさんとフェルトさんの主なオフィスの住所はC/o Starboard Value LPで、住所はフロリダ州ローデールブルク10階ラスラス通り201 E、郵便番号：33301です。

(6)	これらの情報は、FMR LLCが2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールに基づいている。FMRの住所はサマーストリート245番地、ボストン、マサチューセッツ州02210です。付表13 Gによれば、FMRは302，468株の普通株に対して唯一の投票権を有し、4，504，284株の普通株に対して唯一の処分権を有する。

(7)	これらの情報は、ベレード、またはベレードが2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出した13 G/Aスケジュールに基づいている。ベレードの住所はニューヨーク東52街55番地、郵便番号10055です。付表13 G/Aによると、ベレードは3，836，208株の普通株に対して唯一の投票権を持ち、4，290，479株の普通株に対して唯一の処分権を持っている。

(8)

これらの情報は，フロスパルハ·フォン·ストッチ株式会社(Flossbach von Storch AG，Flossbachと略す)が2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した13 Gスケジュールに基づいている。フロスパルハの住所はドイツケルンオトープラッツ一50679番です。付表13 Gによると，Flossbachは3，919，194株の普通株に対して共通投票権を持ち，149，338株の普通株に対して唯一の処分権を持ち，3，919，194株の普通株に対して共通処分権を持っている。別表13 Gに報告された証券は、Flossbach 実益によって所有され、Flossbachおよび/またはFlossbach von Storch Invest S.A.によって所有される。

行政員の報酬

私たち5人の最高報酬の役員が2021年に取得した年間給与に関する情報は、2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの年間報告書20-F表の6.B項を参照してください。この報告のコピーは私たちのサイトで得ることができ、サイトはhttps：//investors.wix.com/です。

前向き陳述に関する特別説明

本委託書は1995年の“個人証券訴訟改革法”の安全港条項に符合する展望的な陳述を含み、リスクと不確定性に関連している。このような前向きな陳述は、収入、予約量、および自由キャッシュフローを含むが、これらに限定されないが、“予想”、“仮定”、“信じ”、“目標”、“予測”、“指示”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクトを通過することができるが、これらの将来の業績の予測を含むことができる。“展望”、“未来”、“会”、“求める”、および同様の用語またはフレーズ。

本文書に含まれる前向き陳述は、経営陣の現在の予想に基づいており、これらの予想は、不確実性、リスク、環境変化の影響を受け、これらの不確実性、リスク、変化は予測が困難であり、多くの場合は私たちの制御範囲内ではない。私たちの実際の結果が展望性陳述に表示された結果と大きく異なることをもたらす可能性のある重要な要素は、私たちは登録ユーザーを誘致し、維持し、新しい良質な購読を生成することを望んでいる；私たちはパートナーを通じて私たちが良質な購読と業務解決策の販売から得た収入を増加させることを望んでいる；私たちは新製品と開発と未来に私たちのプラットフォーム内で提供される第三者製品が市場が私たちの電子商取引ソリューションの成長を採用することを含む顧客の受け入れと満足を得ることを望んでいる。私たちのbrは、未来のユーザ行動を予測するために歴史的なユーザ行動を推定できると仮定し、私たちの長年の戦略計画およびコスト削減計画の実行に対する期待、ユーザ群の将来に生じる収入の予測、およびこのような収入の増加を維持し、増加する能力を私たちは、私たちのブランドと名声を維持し、向上させることへの期待；私たちの顧客ケアチームを通じて、ユーザー支援機能を拡張し改善する計画の期待brを効果的に実行し、ユーザー保持率、ユーザ参加度、および売上を向上させる。私たちは北米以外の市場のために作った製品が引き続きこれらの市場で成長を実現することを期待しています。私たちは私たちの製品を製造することによって、私たちの製品を現地化することに成功することを計画しています, 他の言語で支援とコミュニケーションチャネルを提供し、私たちの支払いインフラを拡張して、より多くの現地通貨を使用して取引し、他の支払い方法を受け入れる；私たちの新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営に与える影響の程度に対する予想は、新冠肺炎流行の消退後の予想消費者動態に関連する不確実性、br}政府政策の有効性、ワクチン接種料率、その他の要素を含む；私たちの外貨為替レート変動が私たちの業務に与える影響の予想；私たちは私たちの買い戻し計画に基づいて私たちの普通株および/または転換可能なチケットの予想を買い戻す；私たちはインフラの成長の予想を効果的に管理する；解決策で使用される技術が起こる可能性のある変化に対する私たちの予想；任意の規制調査または訴訟(集団訴訟を含む)の結果に対する私たちの予想、収入コストと運営費用の絶対的なベースと収入に占める割合の将来の変化に対する私たちの予想、そして私たちは収益性の予想を達成する。我々の全世界、国家、地域或いは地方経済、商業、競争、市場と監督管理構造の変化に対する期待は、金利とインフレ圧力の上昇による結果、及び新冠肺炎の持続的な影響を含む, ロシアのウクライナへの軍事侵攻の結果；私たちが計画した資本支出レベル、そして私たちは私たちの既存の現金と運営現金が少なくとも今後12ヶ月と予測可能な未来に私たちの運営に資金を提供するのに十分であると信じています。私たちは買収の統合と業績に対する期待；私たちは合格した従業員とキーパーソンの能力を引き付けて維持します。新規市場への参入と新規顧客誘致への期待brは、新規パートナーの誘致に成功し、期待通りにパートナー活動を拡大する能力と、会社が2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの年次報告書“リスク要因”というタイトルで議論されている他の要因を含む。

私たちが本委託書で行ったいかなる前向きな陳述も、本委員会の委託書が発行された日までのみ説明します。我々の実際の結果の異なる要素やイベントが時々出現する可能性があり，これらのすべての要素やイベントを予測することはできない.私たちは新しい情報、未来の発展、他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

ビジネスのハイライト

Wixは、デジタルビジネスを作成し、管理し、発展させるための先行プラットフォームです。2006年から始まったサイト建設会社は、現在すでに完全なプラットフォームであり、ユーザーに企業レベルの性能、安全性と信頼できるインフラを提供している。Wixは、ユーザーが彼らのブランド、彼らのデータ、および彼らと顧客との関係を完全に持つことができるように、広範なビジネスおよびビジネス解決策、および先進的な検索エンジン最適化およびマーケティングツールを提供する。絶えず革新し、新しい機能と製品を提供することに集中して、誰でもWix上に強力な数字の存在を構築して、彼らの夢を実現することができます。

プラットフォームが著しく拡張する

Wixは基礎サイト建設業者として設立されて以来、その持続的なプラットフォーム革新を通じて、すでに企業と組織向けの完全なオンラインオペレーティングシステム：

この製品開発の歴史は私たちの主要な競争優位であり、Wixがこれまでに示した著しい成長を実現することができると信じている。

2013年第4四半期のIPO以来、2022年6月30日現在、私たちは大きな成長を経験しており、以下はさらにこのことを証明している

•

登録ユーザーは2.34億人を超える6倍に増加した

•

2022年6月30日までの12カ月間で、年収は17倍の13億4千万ドルに達した

•

既存のキューの将来価値は157億ドルに増加すると予想されている

•

潜在市場総額は22倍に増加し、2，110億ドルに達した。

3年計画

私たちはまだ私たちの製品プラットフォームを持続的に開発することで収入増加を推進することに集中していますが、私たちはまた私たちの収益性の向上に取り組んでいます。2022年5月、私たちの3年間の財務計画を投資家と共有し、2025年までの年間計画および長期目標について概説しました。私たちはまた、私たちの業務の財務的表現を二つの側面から共有した：自己作成者とパートナー。

私たちの自己創設者業務は正の自由キャッシュフロー(本部資本支出を除く)を生み出し、私たちは引き続き収入増加を創出し、毛金利を拡大し、利益率を運営し、自由キャッシュフローを増加させることが予想される。

2019年以降、私たちはインフラ、マーケティング、製品開発に多くの資金を投入して、私たちのパートナー業務を構築してきました。私たちは、これらの投資を利用して収入増加を推進し続け、業務規模の拡大に伴い、その毛金利と運営利益率が拡大し、2025年までに正の自由キャッシュフローを実現すると信じている。

全体的に、2025年までに、合併業務を実現する“40の法則”は、年間収入増加と自由キャッシュフロー利益率の和(収入に占める割合)と定義されると信じている。

コスト低減計画

我々が3年計画を実行し、2022年5月に提案された自由キャッシュフロー目標を実現する約束の一部として、2022年8月10日に包括的なコスト削減措置を発表し、年間約1.5億ドルのコスト削減が予想される。このような節約は一度ではなく、稼働率に基づいて達成され続けるだろう。2022年には約20%の経年節約が予想される。

コスト構造のこれらの削減は、収入に占める自由キャッシュフローの割合(本部資本支出を除く)を私たちの3年間計画と一致させ、2023年以降の3年間計画までに利益率拡張を加速させることを予想している。

この計画の重要な側面は、現在の運営環境に適応し、収入が生じない追加の運営コストを最適化するために、私たちの従業員規模と将来の複数の職能部門にわたる求人目標を適切に調整することを含む。

私たちは引き続き深く研究して、私たちの看護、販売とマーケティング、工事部門の他の仕事効率改善領域、及び私たちの不動産足跡を合理化する機会br及び他の潜在的なレバーを確定する。

このような措置は私たちが私たちの最も自信のある成長機会に対する関心と投資を増加させることができるだろう。

その中の多くの行動が進行中だ。この1.5億ドルの経年節約では，約25%が収入コストから来ており，主に我々の看護組織であり，2022年5月に提案した3年計画と比較して，2023年の毛金利を約200ベーシスポイント向上させることが予想される。残りの75%の節約は主に運営費用から来て、少量は資本支出である。

会社の管理

序言：序言

強力なコーポレートガバナンスは私たちの株主、役員、役員、従業員に利益を与え、私たちの長期業務の成功に重要です。したがって、私たちは、(I)私たちの会社と報酬政策が私たちの価値観や業務目標を反映し、株主の利益と一致することを確実にするために大量の時間と資源を投入し、(Ii)私たちは効果的なコーポレートガバナンス構造を持っており、(Iii)私たちのは公開的で誠実で透明な方法で運営されている。

私たちの企業管理実践は取締役会が監督し、取締役会は現在9人のメンバーで構成されている。ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)の独立性要求によると、我々の現在の8人の取締役は独立要求に適合している。私たちのすべての取締役会委員会は完全に独立した役員で構成されている。ロン·グテーラーさんは、私たちの独立した役員のCEOです。

当社の取締役会とその委員会は年間定期的に既定のスケジュールで会議を開催し、必要な場合には特別会議を開催しています。

取締役会の構造と独立性

私たちの組織規約では、私たちの取締役会は3人以上9人以下の取締役で構成することができます。これは取締役会が時々確定しているかもしれません。

私たちの会社の定款によると、私たちの役員は3つのレベルに分かれて、3年間の任期を交錯させます。各種類の役員はできるだけ取締役会全体の取締役総数の三分の一を占めています。当社の毎回の株主周年大会では、当該カテゴリ取締役の任期満了後に行われる取締役選挙又は再選は、その任期がbrであり、当該選挙又は再選後の第3回株主総会が満了し、毎年1つのカテゴリ取締役の任期が満了する。

取締役会の構成と資格

私たちの取締役会とその指名と会社管理委員会は、私たちの取締役の技能、素質、属性、経験と多様性は私たちに様々な異なる視点を提供して、私たちの絶えず変化する需要を効果的に満たし、私たちの株主の最適な利益を代表し、私たちの取締役会とその指名と会社管理委員会は毎年取締役会の構成を評価し、必要な時に変化すると信じている。

会社管理実践

以下、我々の取締役会が我々の目標を推進し、株主の利益を保護するのに役立つと考えている重要な報酬とガバナンス実践と政策をまとめた。

私たちは私たちの報酬と会社の管理制度のいくつかの重要な側面を重点的に紹介した

希釈管理

取締役会の監督の下で、当社は厳格な方法でその株式激励奨励の長期的な影響を管理し、常にその株式希釈レベルを審査と再評価する。会社の経営陣と取締役会は、会社の希釈状況を慎重に管理し、希釈を減らすための重大な措置を講じ続け、才能のある従業員と幹部の需要を慎重にバランスさせながら、彼らは会社の成功の駆動力である。

ここ数年間、私たちはいくつかの効果的な希釈減少措置を実施した。全体的に、これらの措置は、2018年12月31日の17.0% から2022年10月30日の8.27%(以下に述べる)に我々の削減を減少させる。

我々が2019年9月27日に発表した依頼書では、2020年末までに私たちの純償却が11.6%から12.2%になると株主に約束した。私たちは希釈の監視と管理に努力しているため、2020年12月31日、私たちの純希釈は11.7%の低端で予測されている。

最近のマクロ経済環境は資本市場の急激な動揺を招き、行為率の低下を招き、私たちの薄くなった比率にマイナスの影響を与えた。したがって、私たちは私たちの希釈を減らすための積極的な措置を取り続けている。私たちの過去と最近の希釈減少措置は以下のように詳述されている。

薄めの措置

1.従業員資本補助金のRSUへの移行：

2015年以降、私たちは多くの従業員にのみ選択権を付与することから、私たちの多くの従業員にのみRSUを付与することに移行してきた。これは、一般に、1：2~3の割合でRSUおよびオプションを付与する(すなわち、2~3つのオプションを付与する代わりに、1つのRSUを付与する)ので、付与される普通株が少なく、したがって、付与される配当金の報酬が少ないので、希薄化を低減するのに役立つ。2022年からはさらに選択肢を減らし，他の非管理リーダーチームにのみRSUを付与したが，これらの非管理リーダーチームは歴史的にオプションとRSUの混合を受けた。

2.純額行使メカニズムの採用：

2018年6月、私たちはイスラエルの特定の従業員に付与されたオプションの純行使メカニズムを開始した。純行権機構では、会社は、そのオプションを行使することによる計算収益を反映した普通株式数(全発行オプション関連株式ではなく)のみを発行し、オプションコストを反映した残り株式数をログアウトし、償却を減少させる。

2022年9月30日までに、純行権メカニズムを採用して以来、421，246件のオプションがキャンセルされ、同期にオプションを行使した23.63% に相当する。

算入行使の詳細については、2019年9月27日のForm 6-Kでの当社の依頼書を参照されたい。

純行権メカニズムを実施する前の割増計算

著者らは、(A)購入権を行使していないすべての購入権(“分配済み株式”)に関するすべての既得株式及び既得株式の和を除算し、(Ii)すべての分配済み及び帰属していない株式単位を加える；(Iii)自社権益プール内のすべての授出可能な株式を加える；(B)(I)総株式を加える；(Ii)自社のすべての発行済み及び発行済み株式の和を加える。

以上のように、2021年12月31日現在、我々の14.7%の割当額は、(A)(I)2021年12月31日までの4，720，600個の割り当て済オプションで割ったものであり、(Ii)2021年12月31日までの分配済みと付与されていないRSUを加え、(Iii)2021年12月31日現在の権益プールで付与可能な2，907，140個の未分配オプション報酬とRSUの合計を加えて計算した((総称して“2021年12月総株式”)；B) (I)2021年12月31日の総株式9，853，256で割った；(Ii)当社の2021年12月31日までの発行済み株式57，254，189を加える.

純行権機構を実行した後の割増計算

純行使メカニズムによると，2021年12月31日までの12.1%の純償却は上記の規定で計算されているが，割り当てられたオプションから1，989，016件のオプション(すなわち現金) を減算し，割り当てられたオプションがすべて行使されたと仮定すると，そのオプションは抹消され，2021年12月31日の終値は157.79ドルとなる。

3.割り当てられていないプールのキャンセル

2019年6月、私たちが割り当てたことのない権益プールから159万株の普通株を解約し、私たちの償却を約2.1%減少させた。

2022年10月、私たちは割り当てられていない株式プールから追加の343万株の普通株を解約し、これは私たちの赤字を約4.3%減少させた。

4.オプション交換計画

提案4でより包括的に述べたように，我々は株主承認を求めており，主要非取締役社員79名と非執行社員79名のための価値中性オプション交換計画を実施している.この交換計画は，参加条項と参加率に応じて，交換されたオプションがより少ない単位が付与されるため，交換されたオプションの対象株式がキャンセルされ，株式プールに返却されることもないため，我々の希薄割合を最高0.59%低下させることが予想される.交換計画はまた、これらの持分奨励の保留要素の私たちのトップ従業員に対する有効性を回復し、追加の持分奨励を付与する必要を減らすことが期待される。

5.コスト削減の取り組み

私たちが最近2022年8月に発表した費用対効果措置は、私たちの募集速度が鈍化したため、2023年に贈与を受ける資格のある従業員数が減少したため、2023年の今後の希薄化にも積極的な影響を与えることが予想される。贈与が2022年の水準に相当すると仮定すると，この措置は他の措置とともに約0.8%の希釈削減が予想される。

共有買い戻し計画

株式報酬に関する希釈を相殺し，株式数を減らし，株主価値を増加させるために，2021年8月から9月にかけて2億ドルの株式買い戻し計画を完了し，895，136株の普通株を買い戻した。

私たちの取締役会は最近追加株式買い戻し計画を承認し、この計画によると、最大3億ドルの普通株を買い戻すことができる。株式買い戻しの時間と総金額は、商業、経済、市場状況、会社と監督管理要求(イスラエルの裁判所が買い戻し計画を再承認することを含む)、当時の株価、その他の考慮要因に依存する。これらの買い戻し計画は，我々が管理の希薄化を資本分配の優先順位としてきたことを示している.

株主参加度

私たちは定期的に株主と交流して、希釈、役員報酬、会社管理における彼らの観点と予想されたやり方をよりよく理解します。私たちの取締役会と経営陣のメンバーは、これらのテーマに関する私たちの最大株主とのコミュニケーションに自ら参加して、私たちの報酬やり方と理念が私たちの株主の最良の利益と一致することを確保するために努力しています。

すべてのフィードバックは、会社の戦略、業務成長、成熟段階に応じて適切な審査と実施が行われます。私たちの投資家関係計画の一部として、私たちは四半期決算電話会議、投資家会議、投資家会議を通じて、カレンダー年度全体で私たちのほとんどの機関株主と接触しています。私たちの株主と積極的な対話を保つことは、私たちの開放的なコミュニケーションと責任に合致する企業の価値観に合致しており、将来的にこれらの努力を続けるつもりです。

2022年の夏の終わりの数ヶ月間、私たちは専門的に私たちの株主と広範なテーマについて接触し、その多くは本依頼書の提案に関連している。brはその間、私たちの管理チームと取締役会のメンバーが私たちの約55%の普通株式を代表する株主と接触した。これらの活動は、私たちの株主の優先順位と一致することを確実にするために、これらの提案と他の計画を改善するのを助けてくれる。

独立報酬コンサルタント

報酬委員会は、会社の報酬実践が市場実践と一致し、市場実践に対して競争力を持つことを保証するために、怡安会社(“Radford”)の業務部門Radfordが提供するサービスを直接招聘する。Radfordは世界有数の人材資本と報酬コンサルティングサービス提供者である。Radfordは補償委員会に直接報告し，補償委員会はRadford が独立していることを決定した。

同級組

私たちの同世代グループはレドフォードの提案と協力の下で発展してきており、私たちの報酬委員会はレイドフォードの報告と提案に基づいて定期的に審査と再評価を行っている。

私たちの同業者グループは通常15社から20社から構成され、これらの会社は一連の標準の上で会社と最も類似しており、業界(主にソフトウェア即ちサービス会社)、収入、時価、従業員数と成長率を含む。当社の現在の同業グループは20社からなり、添付ファイルC(“同業グループ”)にランクインしています。

環境、社会、ガバナンス(ESG)

大きな社会的·経済的影響を持つグローバルブランドとして、私たちの成功は、私たちのユーザー、パートナー、従業員を含む、私たちの利害関係者の成功としか構築できないことを認識しています。私たちはESG実践の監督と報告書を私たちの取締役会の指名と会社管理委員会に割り当てます。

2022年3月、私たちは最初のESG報告書を発表し、私たちを生み出す重要な問題や価値観に見解を提供した。この報告は、https：//investors.wix.com/esgである私たちの投資家関係サイトで取得することができますが、参照によって本依頼書に組み込まれていません。私たちは私たちにとって自然な三つの柱に注目することでこの報告書を組織します：私たちのユーザー、私たちの従業員、そして私たちの会社。

私たちのユーザーは

私たちは世界の専門サービス市場で公平で持続可能な社会と経済的機会を促進して支持する。私たちのサービス、私たちが支持する計画、そして私たちと協力するパートナーは、年齢、性別、そして表現、人種、民族、性的指向、宗教とアクセス可能な格差、および世界各地の他の保護層によって引き起こされる体系的で文化的偏見を減らすのに役立つと信じている。我々は，データプライバシーにリソースを投入し，キーインフラやポリシーを構築することで我々のユーザを保護し，我々のプラットフォーム上のデータやユーザのプライバシーを保護する方法を提案する.我々はまた，我々のプラットフォーム上で実行される取引の完全性を維持することに取り組んでいる.

私たちの人々は

私たちは私たちの地域社会の多様性を大切にして褒めている。私たちの労働環境は、私たちの従業員が許可され、挑戦されていると感じ、仕事や個人生活で盛んに発展するツールを持っている文化を育成することを目的としている。私たちは方法を学び、探し続けており、各方面を包含する職場環境を作り続けている。

私たちは個人と職業の成長が私たちの職員たちの福祉に必須的だと信じている。このような成長は，新たなスキルを獲得する機会を提供し，探索，経験，学習によってを発展させることが求められる.私たちは学習と開発計画を提供し、複数の専門チームを持ち、私たち世界各地の従業員のための優れた学習と成長プラットフォームの開発に集中している。

従業員の満足度と留任を強調し続ける一部として、従業員の心身の健康を支援するためのチームを持っています。医療保険、フィットネスコース、補助心理コースなど、地によって異なる福祉を提供します。

私たちは従業員が地域コミュニティを支持することを積極的に奨励し、私たちは従業員とコミュニティとの相互作用の情熱を認め、尊重し、方法は“Wix遊園地学院”(Wix従業員が主催する計画を作成し、その専門技能を豊かにし、業界のリーダーと交流し、他のデザイナーとネットワークを構築する若いクリエイティブ者を支援することを助ける)、“1年に1つのサイト”(Wix各地のデザイナーがゼロから小企業や非政府組織のためにサイトを構築する年間計画)、“Wix Karma”(私たちの従業員が彼らができる方法で他人を助ける機会を得るための世界的な計画)と“Wix Education”(ネットワーク作成を授業で教えるために教師に授業や資源を提供する)。

私の会社

私たちは気候変動に対処することの重要性と持続可能な選択をする責任を認識している。我々の新本社とキャンパス建築はLEED(エネルギー·環境設計分野のリード)認証を取得した。私たちはまたキャンパス全体の建設においてLEED標準を考慮し、私たちの計画に持続可能な発展の最適な実践を取り入れ、日光最適化、省エネルギー照明、緑色屋根、漏れ検出システム、レストランの回収と堆肥区、自転車道、駐車場とシャトルバスなどの公共交通選択を含む。

提言1--取締役3人の再選挙の提案

背景

私たちの取締役会は現在9人の取締役がいて、3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させて以下のようにします

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クラスI役員は、2023年に開催される年次株主総会で任期が満了するDeirdre Bigley、Allon Bloch、Ferran Sorianoである

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第二種取締役はYuval Cohen、Ron Gutler、Roy Saarであり、彼らの任期は2024年に開催される年次株主総会で満了する

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三番目の役員たちはAvishai Abrahami、Diane Greene、Mark Tluszczであり、彼らの任期はこの会議で満了するだろう。

当社の毎回の株主総会において、当該種別の取締役の任期満了後に行われる取締役選挙又は再選は、その選挙又は再選後の第3回年次株主総会が行われた日に満了する。

あなたはアヴィシャイ·アブラハムダイアン·グリーンマーク·トルツツの再選を要求されました取締役の独立性の要求により、グリーンもツツツも独立したナスダックになる資格がある。

Abrahamiさん、Greeneさん、Tluszczさんの総会で再選されれば、その後継者が正式に選出されるまで、2025年の株主総会までの任期が続き、またはその地位は、当社の規約の細則や会社法に基づいて退任される。

会社法によれば、アブラハムのさん、グリーンさん、およびテルツツのさんは、上場企業取締役に選出されたすべての会社法の要求に適合しており、WiXの規模および特定のニーズに応じて、必要な資格と、WiXの取締役としての義務を履行するのに十分な時間が必要であることを私たちに証明しています。

2021年の間、大会で再選に立候補した各取締役は75%を超える取締役会会議に出席した。

取締役会にノミネートされ、企業管理委員会によって提案されました。アブラハムさん、グリーンさん、およびトゥルツさん氏は大会で第3種役員として再選されました。任期は2025年の株主総会で満了し、その後継者が選出され、適合するまで、またはその後継者が当社の定款や会社法に基づいて退任されるまでです。私たちの取締役会はこの提案を承認した。

Abrahamiさん、Greeneさん、Tluszczさんさん、今回の会議で取締役に再選された有名人およびその他のすべての役員についての履歴書は以下の通りです。

Avishai Abrahamiは、51歳で、私たちの共同創業者であり、2010年9月から私たちのCEOを務めてきましたが、これまで私たちの合同CEOを務め、2006年10月から取締役の取締役を務め、2013年11月から2016年2月まで名誉議長に任命されました。アブラハムは2012年5月からナスダック株式会社(Monday.com Ltd.)の取締役会メンバーを務めてきた。2016年5月から2017年11月まで、アブラハムさんはSodaStream International Ltd.(ペプシコーラに買収された)の取締役会のメンバーを務めた。2004年から2006年まで、アブラハムさんアブラハムは、通信技術を専門とするイスラエルの民間企業Arel Communications&Software Ltd.において戦略同盟の副社長を務めている。1998年、データセンターを管理するためのソフトウェアを開発した民間会社であるSphera Corporationを共同設立し、1998年から2000年まで同社の首席技術官を務め、2000年から2003年まで製品マーケティング副社長を務めた。1993年、イスラエルの民間ソフトウェア会社AIT Ltd.を共同設立し、1997年まで同社の首席技術官を務めた。1990年から1992年まで、アブラハムはイスラエル国防軍のエリートコンピュータ情報部門に勤めていた。

67歳のダイアン·B·グリーンは2020年2月以来、取締役会のメンバーを務めている。彼女は現在マサチューセッツ工科大学の議長を務めており、同社の終身会員である。2018年12月以降、彼女はStlipの取締役会メンバーを務め、報酬委員会の議長を務めてきた。2020年3月以来、オランダのホールディングス·マスカット(ナスダックコペンハーゲン株式コード：MAERSK)とドイツの多国籍ソフトウェア会社SAP SE(FWB：SAP)(FWB：SAP)取締役会に在任し、任期は2018年から2020年12月まで。2012年1月から2019年6月までAlphabet取締役会のメンバーを務め、2012年から2016年までAlphabet監査委員会のメンバーを務め、2015年12月から2019年1月までグーグルの兼谷歌雲最高経営責任者を務めた。グリーンさんは以前、企業と財務管理ソリューション提供会社の財捷会社の取締役で、2006年8月から2018年1月まで、取締役会社の監査委員会と給与委員会に勤め、その指名と会社管理委員会の議長を務めていた。彼女は1998年に人と共同で仮想化ソフトウェア会社VMware，Inc.を創立し、同社は2007年に上場会社になった。グリーンさんは1998年から2008年までVMWare取締役会のメンバーを務め、1998年から2008年までVMware最高経営責任者兼社長を務め、2005年から2008年まで情報インフラと仮想インフラ技術、解決策、サービスプロバイダEMC Corporationの執行副社長を務めた。グリーンさんは以前、技術計算、ストレージ、データセンターソリューション提供者Silicon Graphics Inc.，コンピュータシステムメーカーTandem Computer，Inc.および企業ソフトウェアとサービス会社Sybase Inc.で技術リーダーを務めていました, ストリーミングソリューション開発者VXtreme，Inc.の共同創業者兼最高経営責任者である。グリーンさんもアメリカ国家工程院の院士です。彼女はカリフォルニア大学バークレー校のコンピュータ科学修士号、マサチューセッツ工科大学の海軍建築修士号、バーモント大学の機械工学学士号、栄誉博士号を持っている。

Mark Tluszczは、56歳で、2016年2月から当社取締役会長を務め、2010年6月から当社取締役会メンバーを務めている。Tluszczさんは2000年以来、有力ベンチャー企業Mangrove Capital Partnersの共同創業者でCEOを務めています。マークは2007年、2008年、2009年にフォーブスMIDASランキングによって全世界科学技術取引百強の一つに選ばれ、2012年と2014年にルクセンブルクで最も影響力のある100人の一つに選ばれた。Tluszczさんは、現在、JobToday S.A.，K Health，Inc.，Tbol Limited，Red Points Solutions，S.L.およびGongの取締役会メンバーである！Tluszczさんは、フロリダ州サンクトペテルブルクのエクド大学で文学の学士号を取得し、優れた成績で卒業しました。

第I類取締役：

58歳のDeirdre Bigleyは2017年11月から取締役会のメンバーを務めており、2018年7月から監査委員会のメンバーを務め、2020年2月以降は報酬や指名、コーポレートガバナンス委員会のメンバーを務めています。Bigleyさんは2014年から2021年までブルームバーグの首席営業官を務め、ブルームバーグは世界の商業と金融情報とニュースの指導者だった。ブルームバーグ社に入社する前、ビグリーさんはIBMで13年間働いていたが、そこで彼女はグローバル広告とインタラクティブ副総裁とグローバルブランド副総裁を含むいくつかの幹部職を務めた。ビグリーさんは現在、以下の会社の取締役会のメンバーである：全世界の商業画像と音楽提供者Shutterstock，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：SSTK)、全世界のスポーツ博彩とスポーツ娯楽製品およびサービスプロバイダSportradar Group AG(ナスダックコード：SRAD)と開放ネットワークのために推薦プラットフォームを提供する科学技術会社Tbraola.com Ltd.(ナスダックコード：tbla)。ビグリーさんはウィンチェスター大学の英文学学士号を持っています

Allon Blochは、52歳で、2016年7月から取締役会のメンバーを務め、2018年11月から監査委員会のメンバーを務めています。さんブロハはまた、2008年1月から2013年8月まで当社の取締役会メンバーを務め、2008年から2010年9月まで当社の総裁兼CEOを務めています。ブロハはデジタル健康会社K Health Inc.及びその付属会社水素健康の共同創業者兼最高経営責任者である。2014年7月から2016年6月まで、ブロハは米国有数のオンライン自動車小売業者Vroom，Inc.のCEOを務め、2010年10月から2014年6月まで、Dolphin Software Ltd.のCEOを務め、同社の業務名はMy Supermarketであり、私営オンライン雑貨ショッピング会社である。また、Blochさんは2012年7月から2015年1月までの間に、Greylock Partnersイスラエルおよび欧州基金の顧問を務め、技術革新企業に専念するベンチャー企業です。2000年から2007年まで、ブロハさんはエルサレムのベンチャーキャピタルの首席と一般的なパートナーを務め、イスラエルを本社とする初期のベンチャー企業です。このポストでは、Blochさんは、ネットワークの箱舟ソフトウェア有限公司(ナスダック：Cybr)を含む、いくつかの成功したプロジェクトに投資しました。それまで、1997年から2000年の間、彼はマッキンゼー社の顧問だった。ブロハさんは、理科の学士号を持っている。テルアビブ大学生物学専攻、コロンビア大学工商管理修士。

現在55歳のフェラン·ソアーノは2020年11月以来、取締役会のメンバーを務めている。ソリアーノさんは現在、都市サッカー集団(CFG)のCEOを務めており、2012年9月以来務めている。彼の指導の下で、CFGは娯楽とサッカーのグローバルプラットフォームとなり、クラブの所有権を再定義した。City Football Groupは世界有数のプライベートサッカークラブの所有者と事業者であり、世界の主要都市で10クラブの全部または一部の所有権を持っている。これまで、ソアーノさんは、バルセロナのサッカークラブの副議長兼最高経営責任者を2003年から2008年まで務め、球場の内外でのモデルチェンジに成功した際に重要な役割を果たした。ソリアーノさんは2009年から2012年までスペイン航空の会長も務め、これまで戦略コンサルティング会社クラスター(a/k/a DiamondCluster、ナスダック：DTPI)のパートナーや共同創業者として10年間務めてきた。ソアーノはキャリアの初期に、消費財会社の利潔時に複数の管理職を務めていた。Sorianoさんは、ESADE(バルセロナ)、レンスラー工科大学(ニューヨーク)、ルヴァン大学(ベルギー)の管理学士号、MBAの学位を取得しています。

第II類取締役：

ユヴァル·コーエンは現在60歳で、2013年8月から取締役会のメンバーを務め、2017年11月以来報酬委員会のメンバーを務めている。また、さんコーエンは、2017年5月から2018年11月までの間に当社の監査委員会のメンバーを務めています。コーエンさんは、2003年1月に設立された私募株式ファンドで、イスラエル関連技術や工業企業に投資するFortissimo Capitalの創始·管理パートナーです。コーエンさんは1997年から2002年まで、イスラエルのベンチャーキャピタルエルサレムにあるベンチャーキャピタルの一般的なパートナーだ。コーエンさんは現在、コルニテデジタル株式会社(ナスダック·コード：KRNT)の取締役会長とRadware株式会社(ナスダック·コード：RDWR)の取締役会長を務めており、Fortissimキャピタル·カンパニーのいくつかのプライベート·エクイティ·ポートフォリオ·コーポレーションの取締役メンバーを務めています。コーエンさんは、理科で学士号を持っています。テルアビブ大学工業工学専攻、ハーバード商学院工商管理修士号。

現在64歳のロン·グテーラーは2013年7月から取締役会のメンバーを務め、2016年2月以来独立取締役CEOを務め、各委員会の議長を務めている。グテーラーさんは現在、ネットワークの箱舟ソフトウェア有限公司(ナスダックコード：Cybr)、フィビル国際会社(ニューヨーク証券取引所コード：FVRR)とWalkme株式会社(ナスダックコード：WKME)の取締役会メンバーです。2002年5月から2013年2月までの間に、Gutlerさんは、音声記録、データセキュリティ、監視に特化したNICEシステム株式会社の会長を務めています。2000年から2011年までの間に、Gutlerさんは不動産会社G.J.E.121 Promoting Investment Ltd.の代表取締役を務めた。2000年から2002年の間、グテーラーは世界マクロ基金青色境界地平線基金を管理していた。グテーラーは取締役の取締役社長で、現在は銀行家信託会社のパートナーであり、後者は現在ドイツ銀行の一部である。彼はまたBankers Trustのイスラエル事務所を設立して指導した。グテーラーはエルサレムヘブライ大学の経済学と国際関係学士号と工商管理修士号を持っている。

ロイ·サルは52歳で、2007年1月から取締役会のメンバーを務めてきた。Saarさんは、2011年以来、Mangrove IV投資基金とMangrove V投資基金のパートナーであり、Mangrove Capital Partnersで様々な職務を担当してきた。1998年、彼はSaaSプロバイダ向けの仮想サーバ技術サプライヤーであるSphera Corporationを共同で設立した。2002年、サルさんは、イスラエルの無線製品およびサービスプロバイダRFcell Technologies Ltdを共同で創業した。サルさんは2008年以来、Walkme Ltd.(ナスダック·コード：WKME)の取締役会に勤め、同社の監査役および報酬委員会に勤めてきた。彼は現在いくつかの民間会社の取締役会のメンバーだ。サルさんはテルアビブ大学の工商管理と経済学の学士号を持っています。

建議書

Abrahamiさん、Greene夫人、Tluszczさんの再選出を株主に要求し、その任期は2025年の株主総会で満了し、それぞれの後継者が正式に選出され、資格を満たすまで、またはそのポストが当社の組織規程の細則や会社法に基づいて退任されるまで、またはその職が会社法の細則に基づいて退任されるまでの間に任期が満了する。

提案会議は以下の決議を採択した

Avishai Abrahamiは第3種取締役メンバーとして再選出され、任期は2025年株主総会とその後継者が選出および資格に適合するまで、あるいはそのポストが当社組織定款細則や会社法によって退任するまで決定された。

さらに決議を経て、Diane Greeneは取締役第3種取締役に再選され、任期は2025年の株主総会およびその後継者が選出され資格を持つまで、あるいはそのポストが会社定款の細則や会社法によって退任するまでである。

さらに、取締役を第三種取締役に再選し、任期は2025年株主総会まで、正式に後継者を選出して資格を取得するまで、あるいはその職が当社組織定款細則や会社法に基づいて退任するまで決議した。

投票が必要だ

“すべての提案を承認するために必要な投票”を参照してください。

取締役会の推薦

取締役会では、アブラハムさん、グリーンさん、およびテルツツさん氏のそれぞれが第3種株主総会に再任され、2025年株主総会までの任期を“賛成”に投票することを提案しました。

提案2−補償政策の改正と再選択に関する提案−

役員や役員に対して

背景

“会社法”によると、すべてのイスラエルの上場企業は、その株式がイスラエル国外でのみ公開取引されている会社、例えばWixを含み、その幹部と取締役に対して書面給与政策を取らなければならず、その中には“会社法”が規定するいくつかの条項が関連している。給与政策の採択、改訂及び再記述は報酬委員会が推薦し、取締役会及び株主が承認し、少なくとも3年に1回でなければならない。

2019年9月、イスラエルの法律の要求に基づき、我々の給与委員会は、会社法で規定されたプロジェクトに関連するWix.com Ltd.役員報酬政策とWix.com Ltd.役員報酬政策(総称して“報酬政策”と呼ぶ)を審査·推薦し、我々の取締役会と株主はその後、2020年6月から2023年6月までの3年間の給与政策を承認した。

イスラエルの法律によると、このような賠償政策は少なくとも3年ごとに審査·再採用され(上述した)、我々の賠償委員会は、監査委員会への提案に基づいて、私たちの賠償政策の徹底的な審査を完了した

全体的に、給与政策の条項(更新提案)は、2019年の株主総会で再採択された報酬政策とほぼ似ているが、以下の2つの提案された変化は除外される

私たちは、役員報酬政策に、安全、保障、保護措置の提供、法律で規定された他の福祉または権利、および業界、地理的位置、または管轄区域の報酬慣行の一部である他の福祉および権利を適用することを提案します。私たちは、このような追加的な福祉は、現在私たちの役員に提供されている全体的な報酬を実質的な方法で増加させないことを予想し、市場基準と一致するように、この追加的な福祉を含むことを提案する

現在、賠償政策では、役員と高級船員責任保険の最高保険額は1.5億ドルを超えず、A側保険の最高保険額は4，000万ドルを超えないことが規定されている。現地基準と一致し，我々の役員と上級職員責任保険の保証範囲を効率的に分配する上でより大きな柔軟性を提供するために，取締役全体と上級職員責任保険票(A側保証範囲を含む)の1.5億ドルの一般的な敷居を維持しながら，A側保険敷居への具体的な引用を削除することを提案する。

私たちの現在の給与政策の規定は、私たちの役員と株主の間の利益の一致を確保することを目的としており、失敗のために支払うのではなく業績に応じて支払うという理念と、高すぎる報酬のコントロールは私たちが提案した政策の中で維持されており、いくつかの政策は以下でさらに明確にされている

私たちの補償政策は含まれており、提案された継続期間には以下の条項が含まれ続ける

持株指針は、役員実益が私たちの普通株式(未帰属株式を含まない)を保有することを要求し、少なくともその年間基本給の100%(私たちの最高経営者および他の取締役兼任役員の幹部については500%)に相当し、非執行役員実益は、私たちの普通株式(未帰属株式を含まない)を有し、その年間採用金の少なくとも500%に相当する(定義は以下の提案3参照)。持株基準は、2024年6月26日まで(または新役員および上級管理職については、採用/任命日から4年以内)でなければならない。2022年10月28日現在、私たちの執行役員と非執行役員はいずれも持株ガイドラインに達しています。

特定のイベントが発生した場合、特定のイベントの発生日の3年前の間に支払われた持分奨励に関連する福祉には、没収および回収政策が適用される。

株式ベースの報酬を適用する最高のハードル：

·役員：1つのカレンダー年度内に役員に付与される任意の1つまたは複数の持分報酬は、以下のハードルに従う必要があります

•

行使価格が当社の普通株公平市価に等しい年次授出については、この年度授出のうち授出日後のいずれの年度に帰属する予定の部分は、日本会社が発行および発行した普通株の0.075%を超えてはならず、最高経営者であれば0.10%を超えてはならない(“年度敷居”)。

•

使用価格がない年間にRSUまたは他の株式奨励を付与する場合、年間ハードルは50%低下しなければならない(すなわち、付与日に発行された普通株式の0.0375%または最高経営責任者br}の場合の0.05%)。

•

2種類の持分報酬を統合した年間奨励(すなわち、行使価格がFMVおよびRSUの持分奨励または行使価格に等しい他の持分奨励)については、年間敷居は、各タイプの持分奨励の相対的な部分を実施するために比例的に計算されなければならない。

·取締役：取締役に付与された株式報酬の年間最高価値は、(I)50万ドル、(Ii)62.5万ドル(取締役の主要独立取締役であれば)、または(Iii)75万ドルの取締役会長(会長であれば)を超えてはならない。

帰属期間である役員の帰属期間は、3年以上、4年以下であり、取締役の帰属期間は1年以上である。

その独立した地位を維持するために、報酬委員会および取締役会は、一般に、非執行役員が業績に関連する株式奨励を付与したり、非執行役員を退職金計画または類似計画に組み入れたりしない。

最新の報酬政策全文(提案された変化を反映するために明記されている)は、添付ファイルAおよび添付ファイルBとして本依頼書の後に添付されます。

提案した時、賠償委員会はラドフォードが提供した私たちの同業者グループのデータを含むいくつかの要素を考慮した。

取締役会はその後、報酬委員会の提案に基づいて改訂された報酬政策の採用を承認し、株主に改正された報酬政策の採用を承認することを提案した。株主の承認を得た場合、変更は2023年6月26日(現行報酬政策満了時)に発効する。

建議書

提案会議は以下の決議を採択した

決議案は、本プロトコル添付ファイル Aに示すように、2023年6月26日から3年間発効するWix.com Ltd.給与政策-役員報酬政策を修正し、再選択する。

さらに決議は、本依頼書提案2で述べたように、2023年6月26日から3年間発効するWix.com Ltd.取締役報酬政策を改訂し、再選択する。

投票が必要だ

“すべての提案を承認するために必要な投票”を参照してください。

取締役会の推薦

取締役会は、報酬政策である役員と報酬政策である役員の改正と再採択に賛成票を投じることを提案した。

提案3−修正と再選択補償に関する提案−

会社の非執行役員の手配

背景

2019年11月、我々の株主は、各取締役、取締役会長、首席独立取締役、各委員会議長、およびメンバー毎に固定年費を規定し、固定持分付与メカニズムを設定する3年間の非執行役員報酬計画を承認した

給与委員会と取締役会の提案と承認に基づき、取締役非執行報酬計画の期間を最大3年間延長する承認を求めています。

イスラエルの法律で定められた承認要求

あなたの承認が必要です。会社法では、私たちの役員の報酬は、取締役としても上級管理者としても顧問としても、株主の承認が必要です。

役員非執行報酬計画期間3年の改正と延長を提案した場合、報酬委員会は、ラドフォードが提供する当業者グループのデータを含むいくつかの要因を考慮した。

現行の非執行役員報酬計画の提案修正

以下に概説する提案報酬計画の条項は，2019年に採択された前3年間計画とほぼ類似しており，権益部分は以下に述べる変化である。

対比表をまとめる-権益

以下は総括表と相応の説明であり、以前の給与計画下の主要な権益構成要素と提案されたbr報酬計画下の権益構成要素を比較した

権益部分の変更

(1)持分担体：我々のこれまでの役員報酬計画に基づき，非執行役員にオプションとRSUの混合を付与し，割合はRSU 1個あたり3オプションであった.取締役持分付与の希釈効果をできるだけ少なくするために、提案されている董事非執行役員報酬計画に基づいて、株式奨励を付与する普通株の減少につながる非執行役員RSUのみを提案する。

(2)持分価値：上の表に示すように、新しいスケジュールで提案された固定RSU数を決定するための初期値は、2019年に以前の補償スケジュールを採用する際に以前の補償スケジュールに従って付与された固定普通株式入札オプションおよびRSU数を決定するための初期値と同じである。

(3)新規役員報酬：これまでの役員報酬計画によると、新たに任命された取締役は、約価値の年間初期報酬を得る。既存の役員に与えられた奨励価値の1.6倍です。提案された取締役非執行役員報酬計画によると、現在の市場慣行と一致するように、現取締役と同じ付与価値で新たに任命された取締役を付与することを提案する。

更新後の非執行役員報酬計画の条項

現金手数料

現金料金は変わらず、現在の水準を維持しており、詳細は以下の通り

取締役会メンバーの年間招聘：

取締役会年間サービス(取締役会長と独立牽引取締役を含む)：35，000ドル(“年間採用費”)

取締役会長の追加年会費：40，000ドル

リーダーから独立した役員サービスとしての追加年会費：17，500ドル

非イスラエル取締役の追加年間旅費：最高20，000ドル(イスラエルで会議に参加した取締役の四半期当たり5，000ドル)

委員会のメンバーの追加年間採用費：

監査委員会のメンバーを務める年資(議長を除く)：8000ドル

監査委員会議長年収：20，000ドル

給与委員会のメンバーを務める年間給与(議長を除く)：5，000ドル

報酬委員会の議長を務める年収：10000ドル

指名及び企業管理委員会メンバーの年資(議長を除く)：5，000元

指名とコーポレートガバナンス委員会の議長を務める年収：7500ドル

二、

株式賞

年度奨学金

提案された報酬計画によると、非執行役員1人(新たに委任された非執行役員を含む)ごとに年間奨励金が付与され、2，642単位からなるが、以下の場合を除く：(I)取締役会議長は3，963単位からなる年間奨励金を授与し、(Ii)主要独立取締役取締役は3，302単位からなる年間奨励金を授与する(各取締役については、それぞれ“年間報酬”とする)。

2022年10月28日までの年間贈与の公正価値は225，000ドル、独立会長とCEO取締役の公正価値はそれぞれ337，500ドル、281，300ドルである。これらの値は、2019年に前の報酬計画に基づいて使用された初期値と同じであり、各取締役に毎年付与される普通株式関連配当金の固定数を得る。

株式ベースの報酬価値-上限

各取締役に付与された株式ベースの報酬の年間最高価値は、(I)50万ドルを超えてはならない、(Ii)主要独立取締役については、62.5万ドルを超えてはならない、または(Iii)取締役会議長については、75万ドルを超えてはならない。このような上限は以前の給与計画の上限と変わらない。

承認日：

年度補助金は前年度補助金の帰属期間終了時に自動的に付与され、新たに任命された取締役については、初めて取締役会メンバーに任命された日に自動的に授与される。

非執行役員サービスを継続する場合、新たに採用された非執行役員報酬計画によると、非執行役員1人当たり最大3年間の補助金が得られ、2022年から2025年までの補助金に適用される。

Sorianoさん、Cohenさん、Saarさん、Gutlerさん、Blochさん、Tluszczさん、およびBigley女史は、それぞれ、会議日前の本年度で終了する非実行オプションを獲得し、以前の非執行役員報酬プランに従って、2022年の報酬を獲得しません。したがって、ソリアノさん、コーエンさん、サルさん、グテーラーさん、ブロハさん、トロツツ女史、ビグリ氏は株主総会日に自動的に年次付与が付与されるが、株主の承認を必要とするが、それ以降のどの年度においても付与される授与日は、彼自身の前回の役員報酬計画に基づく当該年次付与期間が終了した日に設定されることになる。

ホームスケジュール：

各取締役は取締役会委任日から計算し、前役員報酬計画の来年度授権期間が満了した時点から、1年間に配当額で分割して授出し、帰属日が適用されるまで取締役としてサービスを継続する。

具体的には、Soriano、Cohen、Saar、Gutler、Bloch、Tluszczさん、およびBigleyさんによる2022年年次贈与の四半期が、2021年のそれぞれの年度の寄贈期間の終了時点に帰属します。具体的には、Blochさんが、2022年7月26日、Gutler、Saar、Cohenさん、2022年7月28日、Tluszczさんによって、2022年10月23日、11月7日にBigleyさんに授与されることになります。2022年と2022年11月10日ソアーノさん。

帰属加速：

改正された2013年インセンティブ報酬計画(以下、“計画”と呼ぶ)で定義された“制御権変更”のように、年間補助金は“ダブルトリガー”によって帰属メカニズムを全面的に加速させる制約を受ける。

“二重トリガ”メカニズムによると、当社の制御権変更が完了すれば、取締役が自社との契約やサービスを終了する(本計画で定義された“因由”を除く)ことを制御権変更イベントを完了する条件として、や制御権変更事項の完了に関する条件が終了した場合、制御権変更完了後1年以内であっても、制御権変更が完了する直前であっても、当該取締役の未帰属持分が加速する。

公正価値：

RSUの公正価値は、私たちの普通株の授与日の終値に基づいて決定される--いかなる年度に授与された公正価値が前文(1章)の株式補償価値項で規定された上限を超えてはならないことを前提とする。

三.

その他の用語

従業員取締役：

従業員取締役は、取締役を務めるサービスにより追加報酬を得ることはないが、当社の役員を務めず、取締役会から非執行役員に指定された役員は、非執行役員と同じ報酬を得る権利があり、その取締役が取締役会が非執行役員に指定された日からbr}を得る権利があることが条件である。

費用の精算：

当社は、当社の内部精算政策に基づいて、取締役が取締役会または取締役会の任意の委員会会議に出席して発生したすべての合理的な自己負担費用を精算します。

報酬委員会の提案

私たちの報酬委員会と取締役会は、取締役の報酬が公平で公平であるべきで、会社が適格なメンバーを取締役会に誘致できるようにすべきだと考えています。本提案3で提出した董事非執行報酬計画は提案2で提案した当社の提案した報酬政策-取締役のパラメータに符合し、私たちが適切に合格メンバーを取締役会に激励、吸引と維持することができるようにすることを目的とし、同時に私たちの取締役報酬計画と市場慣例が一致することを確保することを目的としている。

建議書

株主の承認を経て、非執行役員報酬計画の改正と延長期間は、2022年11月6日までの最近3年間の非執行役員報酬計画の日からさらに3年間延長される。

提案会議は以下の決議を採択した

決議は、本依頼書提案3で述べたように、当社の非執行役員報酬計画を最大3年間改訂し、延長することを決議した。

投票が必要だ

“すべての提案を承認するために必要な投票”を参照してください。

取締役会の推薦

取締役会は、本提案3で述べたように、当社の非執行役員報酬計画の改正·延長、最大3年間の延長に“賛成”投票を提案した。

提案4-保有するあるオプションの交換を承認する要約

会社とその子会社の非執行従業員

背景

2018年7月から2021年12月までの間に、我々の報酬委員会と取締役会は、普通株式(“オプション”)を購入するオプションを複数回付与し、行使価格は、関連付与日の終値(またはイスラエル従業員の株式購入所有者であれば、関連付与日前30取引日の平均終値に等しい)に等しく、付与時間の範囲は 101.32ドル~302.49ドルである。会社の株価が過去15カ月で大幅に変動したため、一部の原因は管理職がコントロールできない市場力であり、適用される行権価格が現在の株価(通常は“塗炭”や“現金外”と呼ばれる)を著しく上回っており、これまでこのような既存オプションは大部分が行使されていなかった。

オプションが長期的に下位にあることと、私たちの上級キー従業員を維持し、継続的に激励する必要があることから、取締役会と報酬委員会は、この場合、オプション交換を提供することが当社の最適な利益に合致すると考えている。

これらのオプションのうち、同計画に基づいて付与された最大796，625株の普通株を購入するオプション(うち456，897株は2022年10月28日に帰属)は現在、当社とその子会社の非執行従業員79人が保有しており、平均加重権価格は172.06ドル、満期日は2028年7月23日から2031年12月22日までである。

我々の報酬委員会は、オプションの条項を検討し、価格の低いより少ない数のオプション(“価値対価値オプション交換”)またはより少ない数のRSU(“価値対価値のRSU交換”)の代わりに、これらのオプションの価値交換を社員に提供することを提案している。詳細は以下のようにである。

提案の交換要約は、同社ができるようにする

会社のトップ非執行上級キーパーをより良く維持するために

·少数の上級キーパーソンの留任はわが社の成功に重要であり、現在持っているオプションは明らかに熱い中にあるため、有効かつ強力な維持ツールとすることはできない。

·今回のオプション交換は、これらの高級キーパーソンに留任福祉を提供するとともに、追加株式奨励を付与する必要を減らすことが予想される。

·新しい提案によって付与された調整された帰属期間のため、新しい年の帰属期間は、帰属オプションおよび取引所の後12ヶ月以内に帰属することが計画されているオプションに適用されるので、私たちの上級キーパーソンは、追加の期間をよりよく維持するであろう“取引所条項”に記載される。

コスト削減：参加条項と比率によって、交換オファーは私たちの薄くする比率を最大で0.59%下げることが予想されます。

·交換要約がなければ、水中オプションの流動性の不足を補うために追加の株式を発行しなければならないと予想され、希薄化が増加します。

·この交換カプセルで使用される価値交換方法は、放棄されたオプションと交換するために、より少ないオプションとRSUの付与を確保する。

·提出されたオプションはキャンセルされ、将来の割り当てのために権益プールに返却されません。参加率と約束者が選択した条項により，返却プールを渡さずに最大純オプション金額は492，486であった.

交換条項

要約者：会社とその子会社は最大79名の従業員です。表中の脚注3“ある実益所有者と経営陣の保証所有権”に記載されている取締役と役員は交換に参加する資格がない。

取引所に拘束されたオプション：この計画により2018年7月から2022年2月までの間に付与された796，625株の普通株の未行使既存および未帰属オプション(2022年10月28日に帰属する460，554株 )によると、加重平均行権価格は172.06ドル、満期日は2028年7月23日から2031年12月22日までである。

交換カプセル：被要人は項目ごとに贈与された2つの代替案の間で選択可能であり，被要人は贈与に適用されるすべてのオプションを交換することしか選択できないことを前提としている：

価値交換オプション-既存オプションは、より少ない数の新しいオプションを低い(現在の)行権価格で交換する。オプション交換比率は、1つずつ付与されたベースで使用され、新しい代替オプションが取引所によって放棄されたオプションと実質的に同じ公正価値を有することをもたらすことが意図される。2022年10月28日の85.17ドルの終値によれば、付与される新規オプションの最大数(各従業員が交換に参加してRSUではなく受信オプションを選択する場合)は、543，549，253，076個のオプションがキャンセルされ、プールに返却されない。

価値対価値のRSU−既存のオプションは、より少ない数のRSUに置き換えられる。RSU交換比率は、により新しい置換RSUが取引所によって放棄されたオプションと実質的に同じ公正価値を有することをもたらすことを目的として、1つずつ付与された上で使用されるであろう。2022年10月28日の85.17ドルの終値によれば、付与された新しいRSUの最大数( 従業員が交換に参加してオプションではなくRSUを受信することを選択した場合)は304，139，492，486個のオプションがキャンセルされ、プールに返却されない。

計算方法：

提案された価値が価値オプション交換に与える影響を説明するためには，提案された交換の直前と直後に贈与の価値を推定しなければならず，以下のようになる

価値交換オプション交換-差し引くオプション数は，オプションの交換日(適用オプションの元の行権価格)におけるBlack-Scholes-Merton値(“B&S”)を交換日におけるオプションのB&S価値(適用オプションの交換日における適用行権価格)で割ったものに等しく，適用付与されたオリジナルオプション数を乗じた.

価値対価値RSU交換-式は上と同様になり、ただ新しいRSUの価値はB&S価値ではなく、我々の新しいRSUベース普通株の交換日における公平な市場価値に等しい。

改訂された帰属：

交換後の最初の帰属イベントは、交換日(当社の報酬委員会が新たな持分報酬を付与する日)の1年後に発生します。1回目の帰属は、1)交換日までに帰属されたオプション、または2)交換日までに帰属されていないが、交換日後12ヶ月以内に帰属する予定のオプションと交換する新しいオプションまたはRSU(適用される場合)に適用される。

新しいオプションまたはRSUが適用される場合、交換日の1年以上後に付与された未帰属オプションを交換するためのスケジュールが適用され、そのホームスケジュールは、それらの非帰属オプションを交換するのに適したスケジュールと同じになる。

満期日：新しいオプションには10年間のオプション満期日があり，会社が付与した他のオプションと同じである.

会計影響：提案された価値中性オプション取引所の構造と条項を考慮して、会社が生成する株式ベースの報酬コストは、金額と確認時間の面で提案された取引所と変わらない。

職員たちの承認：どんな交換も職員たちの承認を受けなければならない。

政府の承認：イスラエルで納税した適用従業員にイスラエル税務条例第102条に規定されている有益な資本利益税を享受させるためには、イスラエルの税務当局が当該取引所が課税事項ではないと判断した税収裁決を受ける必要がある。

取締役会はその後、報酬委員会の提案を承認し、株主が提案のオプション交換を承認することを提案し、詳細は本提案4を参照されたい。

建議書

提案会議は以下の決議を採択した

本委託書提案4に記載のオプション取引所の発売を議決承認する。

投票が必要だ

“すべての提案を承認するために必要な投票”を参照してください。

取締役会の推薦

本提案4で述べたように，連合委員会はオプション取引所の承認に“賛成”を提案する.

提案5−任命と補償の承認提案

私たちの独立した公共会計士

2021年の連結財務諸表

背景

我々の監査委員会と取締役会は、2022年12月31日までの年度の独立公認会計士として安永グローバル会計士事務所のKost Forer Gabbay&Kasiererを任命しました。

以下の表は、会社とその子会社が前の2つの会計年度に毎年会社の独立監査師Kost Forer Gabbay&Kasiererに支払う報酬総額を示し、Kost Forer Gabbay&Kasiererは安永グローバル会計士事務所のメンバーである

	2020		2021
	(単位：千)
課金(1)	$	775	$	1,005
監査関連費用(2)		92		200
税金.税金		290		267
合計する	$	1,157	$	1,472

(1)	“監査費用”とは、当社の年度財務諸表を監査するために支払われる費用総額をいう。このカテゴリはまた、米国証券取引委員会に提出された文書の同意、協力、および審査など、独立会計士によって一般的に提供されるサービスを含む。

(2)

“監査関連費用”は保証と関連サービスのために支払われる費用総額であり、これらの費用は監査業績と合理的に関連し、監査費用の項目で報告されない。これらの費用には、主に正常業務過程で発生する事項に関する会計処理、新会計公告の影響、時々発生する他の会計問題に関する会計相談が含まれる。

(3)

税金“には、税務コンプライアンス、コンサルティング、および計画サービスのために徴収される費用が含まれています。

Kost Forer Gabbay&Kasiererの代表が会議に出席し、招待に応じて声明を発表する。彼らは会議中に提起された対応する質問に答えることができるだろう。“会社法”第60(B)節によると、2021年の連結財務諸表について検討してください。合併財務諸表に関する問題は、私たちまたは私たちの監査人に提出することができます。2021年12月31日までのForm 20-F年度報告書は、2021年に監査された総合財務諸表を含めて、私たちのサイトの“投資家関係”の部分で調べることができます。サイトはhttp：//investors.wix.com/です。

私たちの監査委員会は、私たちの独立会計士を招いていくつかの監査と非監査サービスを実行するために事前に承認された政策を取った。この政策によると、監査委員会は、このような業務が監査役の独立性を損なわないようにするための監査サービス、監査関連サービス、および税務サービスカテゴリの特定の監査および非監査サービス目録を毎年事前に承認している。私たちの監査委員会は2014年11月に事前承認政策を採用して以来、私たちと私たちの子会社が提供するすべての監査サービスとすべての非監査サービスを事前承認しました。

建議書

提案会議は以下の決議を採択した

安永全世界会計士事務所のKost Forer Gabbay&KasiererをWix.com Ltd.に任命し、2022年12月31日までの独立公共会計士を任命し、そしてこれを許可し、取締役会(或いは監査委員会、もし取締役会の許可を経たら、取締役会の許可を受けなければならない)、現在許可はこのような独立公共会計士のサービス数量と性質に基づいてその報酬を決定する。

投票が必要だ

“すべての提案を承認するために必要な投票”を参照してください。

取締役会の推薦

取締役会は、2022年12月31日までの独立公認会計士事務所の任命と報酬として、安永グローバルメンバーのKost，Forer，Gabbay&Kasiererの投票を承認することを提案した。

その他の業務

本依頼書に記載されている事項を除いて、取締役会は、会議で提出される可能性のある他のいかなる事項も知らない。任意の他の事項が総会に提出され，当社組織定款細則第39条に規定する会議延期許可が含まれている場合は，委員会代表に指定された者は，その適宜決定権に基づいて，当社の利益の最適な判断に基づいて採決する。

2023年度株主総会の株主提案

会社法によると、個別または連名で当社が投票権を行使していない株主の少なくとも1%が、株主がこの会議で考慮するのに適していることを条件に、将来の株主総会で取締役会に提案を要求する権利がある。“会社法”によると，株主提案はイスラエルテルアビブB棟5階Wix団地に書面で提出しなければならず，宛先：会社秘書，そうでなければ“会社法”の要求を守らなければならず，会社2023年度株主総会の依頼書に組み込むことが考えられる。書面提案書は、会議1周年前に90日以上(すなわち2023年10月20日)に会社に送らなければならない。条件は，2023年の株主総会の日が株主周年記念日までに30暦以上繰り上げたり，延期(非延期)が30暦以上遅れたりすれば，株主提案は我々が招集して2023年の株主周年総会通知を出した翌日から7暦以内に交付しなければ，株主提案をタイムリーにすることができないことである.

我々は現在，2023年に開催される年次株主総会の議題として，(1)第I類取締役の選挙(または再任)と，(2)会社監査師の任命(または再任)と報酬の承認，および(3)2022年12月31日までの年次財務諸表とこの監査員報告を紹介·検討する予定である。

一般に，株主提案は英語でなければならず，(I)提案株主の名前，営業住所，電話番号，ファックス番号，電子メールアドレス(および提案株主を構成するグループの各メンバ，適用すれば)および(自然人でなければ)その人を制御または管理する人に関する同じ情報，(Ii)提案株主が直接または間接的に保有する普通株式数を列挙しなければならない.提案された株主実益によって所有されるもの(取引法に基づく第13 d-3条の規則の意味)；いずれかの普通株が間接的に保有されている場合には、当該普通株がどのように保有されているか及び誰が保有しているか、及び(提案された株主が当該普通株の記録保持者ではないような)認可銀行、ブローカー、信託機関又は他の指定された人(どの場合に応じて)から発行された書面声明を説明し、提案された株主が投票する権利のある普通株式数を指摘し、その日は株主提案交付日の前10(10)日を超えず、(Iii)いかなる合意、手配、提案株主は、当社の任意の証券または株主提案対象事項に対する任意の他の者との理解または関係、当該提案株主が直接または間接的に従事する任意の派生製品、スワップまたは他の取引または一連の取引を含み、その目的または効果は、当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を所有する経済的リスクと類似した提案株主に与えることであり、(Iv)提案株主に提案する目的は、(五)提案株主が2023年株主総会で採決する決議案の全文, (Vi)提案した株主がbr提案の中で個人の利益を有するかどうかの声明、および(Vii)そのような個人的利益の合理的な詳細な説明、(Vii)声明は、会社法および任意の他の適用法律に基づいて当社に提供しなければならないこのテーマに関するすべての資料(ありあれば)、(Viii)が取締役会選挙に候補者を指名する予定である場合は、自社の合理的な要求の形式および実質的にアンケートおよび声明を提出しなければならない。著名人がその身分、住所、背景、経歴、専門知識などの事項について署名し、候補者に指名されること及び取締役会に在任すること、及び(Ix)当社が合理的に要求する任意の他の資料に同意する。我々は提案株主が提供する情報を公表する権利があり，提案株主はその正確性に責任を負う.また、株主提案は適用される法律と私たちのbr会社規約を守らなければなりません。タイムリーで効果的に提出されなかった株主提案は、会社が無視することができる。

この部分に掲載されている情報は，イスラエルの“会社条例”(上場会社株主総会とクラス会議通知)，2000年のルール5 C ，改正された2023年年次株主総会の“予告通知”に基づいて解釈されるべきである。

情報を付加する

会社が2022年4月1日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 20-F年度報告は、米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで閲覧·ダウンロードすることができ、会社サイトhttp：//investors.wix.com/の投資家関係部分で閲覧してダウンロードすることもできる。

当社は外国の個人発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守しなければならない。同社は米国証券取引委員会に報告書を提出することでこれらの要求を満たしている。会社が米国証券取引委員会に提出した書類は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができる。外国の個人発行者として、当社は“取引法”の委託書の提供及び内容に関する規定の制約を受けない。本委託書の回覧は，当社が当該等の委託書規則の制約を受けていることを認めるものと見なすべきではない.

取締役会の命令によると

マーク·トルツツ

取締役会議長

日付：2022年11月3日

添付ファイルA

報酬政策-役員

序言：序言

Wix.com Ltd.(“Wix”または“会社”) 役員報酬政策(“政策”)の目的は、Wixが非従業員役員(“役員”)以外の職位保持者(イスラエル会社法第5759-1999号(“会社法”)で定義されているような)に対する全体的な報酬戦略を説明し、役員報酬の策定にガイドラインを提供することである。その政策は会社法の要求に基づいて制定された。

本政策は、本政策の発効日以降に採用される役員との報酬合意および手配に適用される。

主管者のすべての報酬スケジュールは、手配を達成する際に有効な法律規定を適用する方法で承認されなければならない。取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が別途決定されていない限り、本政策の発効日後に発効する本政策規則を適用した任意の減免または免除は、本政策に組み込まれたものとみなされる。

ここで明らかにするように、本政策の任意の条項は、WixまたはWixと交渉されることに関連する任意の権利または特権を付与するものとみなされてはならない。このような権利および特権は、(場合に応じて)それぞれの個人雇用または採用協定によって管轄されなければならない。

報酬委員会の独立性

報酬委員会は、少なくとも3人の取締役会メンバーで構成され、時々発効する会社法および/またはナスダック株式市場(“ナスダック”)に適用される構成および独立性ルールを遵守する。

全体的戦略

Wixは強力で効果的なリーダーシップがその未来の持続的な成長と成功の基礎だと信じている。これには高い技能幹部を吸引、維持、奨励と激励する能力が必要であり、急速に変化する市場の中で頭角を現し、絶えず従業員を激励する能力を備えている。

この政策は、幹部がその目標を成功的に実現するための需要と、報酬構造がWixの利益とその全体の財務と戦略目標に合致することを確保する必要とを一致させることを目的としている。

この政策はまた、Wix業界や運営管轄区域内の他社と競合する報酬プランを幹部に提供することを目的としている。

この目標を支持するために、Wixの役員報酬実践は、以下の目標を満たすことを目的としている

•

競争、吸引、維持、奨励、そして素質の高い幹部を激励する

•

幹部の利益がWix株主の利益と緊密に一致することを確保し、株式報酬と長期激励を強調し、幹部がWixの持続的な増加と成功に興味を持たせる

•

過度な冒険を奨励することなく、誠実で公平な態度で成果を得るように幹部を激励する

•

業績に基づく業績文化を支持し、優秀な業績を短期的かつ長期的に区別し、奨励し、Wixの会社価値観を認め、

•

短期と長期の結果のリターンをバランスさせ、時間の経過とともに継続的な業務表現を確保する。

賠償条件の要因を審査する

報酬委員会と取締役会は、役員の報酬を決定する際には、それ以外に、以下の要因を考慮すべきである

•

行政職の学歴、経歴、専門経験、経歴、業績

•

行政職員の立場、責任、そして以前の補償計画

•

他のナスダックとニューヨーク証券取引所の同業者会社(米国会社を含む)のデータは、業界および/または地理市場の会社、および地位に相当する役員の報酬を含む

•

Wixの将来の成長、収益性、安定性に対する経営陣の期待貢献

•

行政に課せられた責任の程度

•

関連するスキル、ノウハウ、あるいは独自の専門知識を持つ幹部を引き留める必要がある

•

会計と税務面の考慮と影響

•

行政人員の採用条件と当該行政人員の所在地域市場のWix従業員及び引受業者の平均及び中央値の報酬との関係、及びその等の変動が従業員関係に影響を与えるか否か、及び

•

会社法、米国証券法、そしてナスダック規則は時々規定された任意の要求をする。

報酬委員会および取締役会は、報酬コンサルタントおよび他の専門家を招いて、適用される賃金調査および他の関連データの収集、分析、考慮すべき適切なパラメータの作成、および異なるパラメータの評価を含むが、これらに限定されないが、政策に適合した報酬プランの作成に協力することができる。

A - 2

管理職の報酬条件

WiXはいくつかの報酬要素を組み合わせることで、その役員に公平、競争力、公平な報酬を提供しようとしている。本政策第4項に規定されているパラメータを考慮すると、Wix幹部の報酬プランは、一般に、以下のすべてまたは一部の項目を含むべきである

•

基本給

•

現金配当(年度または特別)；

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株式に基づく長期的なインセンティブ

•

一般的な福祉

•

退職と終了サービスの手配；

•

統制権変更特別手配。

Wixは，その役員報酬の大部分は会社の業績によって変化すべきであるとしている。

可変報酬部分(現金ボーナスおよび株式ベースの長期インセンティブを含む)の価値は、役員年間報酬総額の40%を下回ってはならない。

Wix子会社に雇われた役員の報酬を決定する際には、関連文脈に適用される範囲内で、Wixへの政策の言及も含まれなければならない。

役員のサービスが個人管理会社を通じて提供され、Wixの従業員として幹部が直接提供するのではない場合、そのbr}個人管理会社(または非法人)に支払われる費用は、Wixが適用されるサービスプロトコルで決定された政策ガイドラインに適合する補償項目を反映しなければならない。

基本給

基本給は全体の給与の固定現金部分だ。基本給範囲の設計は、異なる職責、経験、業績水準を考慮している。各役員の基本給を決定する際には、報酬委員会および取締役会は、比較可能な市場データおよび同業者会社のやり方、役職に相当する役員の報酬、全体的な年収増加と全体の従業員基本給増加との整合性、固定および可変要因間の全体的なバランス、および最高限度額を含むが、これらに限定されない要素を考慮すべきである。

競争力のある基本給はWixが高技能専門家を長期的に吸引し、維持する能力に重要であるため、Wixは同業者グループ会社と比較可能な幹部に支払う基本給の競争力のある基本給を構築することを求め、同時にWixの規模、業績と運営分野、雇われた幹部の地理的位置、幹部の個人と専門技能を考慮する。基本給は、本政策で述べた様々な要因に基づいて、役員の業績や会社の業績を含む定期的な審査·調整を行う。

A - 3

年間現金配当

概説する。幹部は年間ボーナス計画を通じてインセンティブを得ることができ、この計画は幹部の役割と範囲に応じて業績目標を設定する。実際の支払いは、それぞれの業績目標に対する企業および/または個人の業績に依存する可能性がある。

業績目標と各幹部に支払われる最高年度ボーナスは、報酬委員会と取締役会によって審査·承認されなければならず、Wixの最高経営責任者であれば、Wixの株主が適用される会社法の要求に基づいて審査·承認しなければならない。

本政策の発効日以降に承認された最高経営責任者の任意の年間ボーナスは、WiXの結果に基づいて毎年決定されなければならない。年間ボーナスの計算式は報酬委員会、取締役会、Wix株主の承認を受けなければならない。

給与委員会及び取締役会が各行政人員の最高年度花紅金額を決定し、当該年度花紅資格を決定する基準を設定しない場合、報酬委員会及び取締役会は適宜、花紅基準に達した後に行政者に対応する年間花紅金額を削減する権利がない。

標準です。年間ボーナスの大部分は、75%を下回らず、測定可能なbr基準に基づいて決定されなければならない。年間ボーナスの小さい部分は、25%を超えず、測定不可能な基準に基づくことができるが、法的要求の任意の承認を経なければならず、WiXに対する幹部の貢献を考慮する必要がある。

考慮される測定可能な基準の例は、限定されないが、これらに限定されない

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財務結果(例えば、入金、収入、税前利益)

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無料または上級者の数；

•

他の重要な業績指標。

A - 4

考慮される測定不可能な基準の例は、限定されないが、これらに限定されない

•

Wixのビジネス、収益性、安定性への貢献

•

スキル、ノウハウ、独自の専門知識を持つ幹部を引き留める必要がある

•

行政に課せられた責任

•

この1年間、行政の役割はどのように変化したのか

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職務遂行時の実行者の参加度および努力度を評価することを含む業績満足度

•

行政職員が他の従業員と協調する能力を評価し

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適切な統制環境と道徳的環境を作るために貢献する。

役員に支払われる最高年度現金ボーナスは24カ月分の基本給を超えてはならない。

特別ボーナス。年間ボーナスに加えて、報酬委員会および取締役会(および法律の要件を適用する株主)は、会社の重要な発展および活動への特別な貢献を表彰するために、特定の役員に特別な現金ボーナスを支払うことを選択することができる。役員に支払われる特別現金ボーナスの最高限度額は12カ月分の基本給を超えてはならない。

給与委員会と取締役会は、役員に特別ボーナスを支給するか否かを決定する際には、会社の財務業績や業績に応じて、このような特別ボーナスが合理的かどうかを考慮しなければならない。

ボーナスを契約する。新しい役員を招聘すれば、報酬委員会と取締役会は契約ボーナスを支払うことを選択することができる。役員に支払われた最高現金契約ボーナスは12カ月の入社基本給を超えてはならない。

もし適用される場合、給与委員会および取締役会は、新たに採用された役員がその前の雇用主から没収された代替奨励を規定するためにのみ契約ボーナスを付与することを考慮しなければならず、この契約ボーナスは、没収された奨励と同じ業績、帰属、および他の条件を反映する。

ボーナスの一部を支払う。本項目5.bの条件及び制限を満たした場合には、雇用された又は任意の年の一定期間だけWixにサービスを提供する行政者は、当該行政者が雇用又はサービスを提供された例年の部分に基づいて、比例して上記のいずれかのボーナスを受け取る権利がある。

株式ベースの報酬

概説する。報酬委員会および取締役会は、Wixが時々発効する株式インセンティブ計画(総称して“持分インセンティブ計画”と呼ぶ)に従って、株式オプション、制限株式、制限株式単位(RSU)およびbr}従業員株式購入計画(ESPP)を含むが、限定されないが、任意の許容形態で役員に株式ベースの報酬を発行することができる。本政策の発効日から、最高経営責任者(またはWix取締役会のメンバーであるWixの他の役員)に支給されるすべての持分報酬は、“会社法”に規定された方法で承認されなければならない。

A - 5

株式奨励条項。報酬委員会および取締役会(および会社法で規定されている範囲内の株主)は、株式インセンティブ計画の条項に基づいて、行権価格、付与スケジュール、期限、継続行使可能な期限、および配当調整を含むが、これらに限定されない株式インセンティブ計画の条項に基づいて、役員に持分を付与する条項を決定しなければならない。

帰属権。役員に付与されたすべての持分激励は、奨励を受けた幹部の長期留任を促進するために、行権期間を遵守しなければならない。一般に，幹部への贈与は3年以上，合計4年以下の期間で段階的に付与されるべきである。持分インセンティブ計画によれば、奨励の条項は、Wix制御権の変更および/またはそれぞれの奨励プロトコルに規定された業績目標を実現する際に帰属を加速することを規定することができる。

株式に基づく最高報酬。単一カレンダーの年内に役員に付与される任意の1つまたは複数の株式奨励(総称して“年間奨励”と呼ぶ)は、前項に規定する帰属期限および以下の敷居を遵守しなければならない

•

行使価格イコール公平市場価値(FMV)の年次付与について¹この年度授権書の認可後のいずれかの年に帰属予定されている部分は、授権日に発行された普通株式および発行されたWIX普通株の0.075%を超えてはならず、行政総裁であれば0.10%を超えてはならない(“年度敷居”)

•

使用価格がない年間にRSUまたは他の株式奨励を付与する場合、年間ハードルは50%低下しなければならない(すなわち、付与日に発行されたWix普通株式の0.0375%、またはCEOの場合0.05%)；

•

2種類の持分報酬を統合した年間奨励(すなわち、行使価格がFMVおよびRSUの持分奨励または行使価格に等しい他の持分奨励)については、年間敷居は、各タイプの持分奨励の相対的な部分を実施するために比例的に計算されなければならない。報酬委員会と取締役会は、行使時に付与された株式報酬の価値を制限する権利がない。

¹イスラエル納税の奨励の公平な市場価値は、授権日まで30取引日連続して当社株の平均価格に等しくなければならない。イスラエルで納税されない奨励の公平な市場価値は、付与された日本会社株の終値に等しいはずだ。

A - 6

没収と追跡政策

健全な会社管理を反映するため、Wixの幹部報酬の没収及び回収政策は取締役会或いは報酬委員会がそのの適宜決定権に基づいて、幹部が当該幹部に付与した持分奨励に関連する権利、支払い及び利益を決定し、ある種の特定の事件が発生した時、持分奨励に適用される任意の他の帰属、制限或いはその他の表現条件以外にも、減額、取り消し、没収、撤回或いは返却を行わなければならない。このようなイベントは、誤り、漏れ、詐欺または不正行為による終了、eスポーツ禁止違反、秘密保護、または幹部に適した他の限定的な条約を含むことができるが、または以前に発表された財務諸表の不利な結果を反映するために会社の財務諸表を再記述することができる。

本没収及び回収政策は、上記のいずれかの指定された事件発生日(又は当社の財務諸表に属して再記載された場合、当社の会計再記載日を作成しなければならない)の前3年以内に支払われた持分奨励に関連するすべての権利、支払い及び利益に適用される。

上記の規定にもかかわらず、取締役会または報酬委員会の株式奨励における役員の権利、支払いおよび福祉の権利、キャンセル、没収、撤回、または回収の権利は、以下の場合には適用されない

•

適用される財務報告基準が変化するため、財務諸表を再報告する必要がある

•

取締役会または報酬委員会は、特定の場合、訴訟を取り戻すことは不可能であり、非現実的で、商業的または法的に効率的ではないか、または会社の最適な利益に適合しないことを決定した。

イスラエルで納税された奨励の公平な市場価値は、付与日まで30取引日連続で当社株の平均価格に等しくなければならない。イスラエルで納税されない奨励の公平な市場価値は、付与された日本会社株の終値に等しいはずだ。

取締役会または報酬委員会は、払戻金額を承認し、時々払戻金のための条項を作成する責任があります。

本D項の“没収及び回収政策”の規定は、WIXが本政策が通過した日からその制約を受けた任意の強制的な没収及び回収要求に適合するように改正されたものとみなされるべきである

A - 7

一般福祉

行政職員は次のような福祉を受けることができる

•

有給休暇日数

•

有給病気休暇

•

法律の適用に基づいて療養費を支払う

•

雇用主の教育基金への支払い(このような支払いまたはその任意の部分を行政に直接支払うことを含む)

•

雇用主は、解散費および退職金(このような支払いまたはその任意の部分を行政者に直接支払うことを含む)を支払うために保険証書または退職基金に入金する

•

雇用主の仕事障害保険への資金供給

•

法律の適用が許容される最大範囲内で、時々改正されたD&O賠償、保険、免責。

イスラエル国外で働く管理者は、その雇用された関連司法管轄区域で類似の、比較可能な、または慣例的な福祉を得ることができる。

また、Wixは、電気通信および電子機器および通信費用、会社の車や出張福祉、ビジネス旅行精算(出張中の日当やその他のビジネス関連費用を含む)、移転および関連費用の精算、“径流”および他の保険、新聞購読、定期健康診断、祝祭日および特殊な場合の贈呈、学術および専門学習、安全、安保および保護措置(家庭の場所を含む)、法律で規定されている他の福祉または権利を含むが、他の福祉を幹部に提供することもできる。業界、関連する地理的位置、または活動地域の報酬実践の一部としての他の福祉および権利。

退職と終了サービスの手配

報酬委員会および取締役会は、退職およびサービスの終了に関する以下の権利を役員に提供することができる

期日と調整期間を繰り上げて通知する.WiXは役員ごとの雇用協定で6カ月以下の相互早期通知期間を規定している。また、報酬委員会および取締役会は、“原因”を構成することなく、Wixに解雇された退職幹部に調整期間(契約早期通知期間を超える)を支払い、退職役員の3カ月分の基本給を超えないことを選択することができる。

追加的な退職と解雇福祉。Wixは、適用される法律の要求に応じて追加の退職·解任福祉および支払い(例えば、労働法に規定された強制解散費を適用する)を提供することができ、またはWixの従業員、顧客およびサプライヤーに勧誘および/または退職後の一定期間内にWixと競合しない対価格支払いに幹部として同意することができる。

A - 8

退職·退職条項を決定する際には、報酬委員会と取締役会は、異なる基準を考慮すべきである

•

行政官の在任年数

•

管理職の在任中の表現

•

Wixの役員任期中の表現と、同社の業績への幹部の貢献

•

行政職員の採用終了に関連する場合、例えば、行政人員の異動および適切な行政職があるかどうか

•

離職金は、執行者のいる業界または地理市場または部門で慣例であるかどうか。

行政職員に支払われる追加退職および退職福祉の最高限度額(上述した任意の事前通知期間および調整期間を含む)は、行政者の基本給の15ヶ月を超えてはならない。

管制の特別手配を変更する

上記の任意の退職または終了サービスに適用される福祉に加えて、報酬委員会および取締役会は、Wix制御権変更を構成するイベントが発生した後、役員の雇用が終了されるか、または実質的に不利な調整が行われた場合、その役員は、以下の福祉を受ける権利があると判断することができる

•

未償還オプションと他の持分奨励を加速的に付与する

•

事前通知期間を最大9ヶ月延長する(規制変更前に有効な事前通知期間以外)

•

最大15ヶ月延長できる解散費を追加で支払うことができます

•

役員が保有するオプションと他の持分奨励の行使期間を、雇用終了日から最大24カ月まで延長する。

行政者の賠償、保険、免責

Wixは時々法律で許可された範囲内で幹部に対して賠償、保険と免責を行うことができ、各幹部と賠償、保険と免責協定を締結することができる；しかしWix株主の許可なしに、D&O責任保険の最高保証額は1.5億ドルを超えてはならない~~(A面保険であれば4000万ドル)~~.

幹部持株案内

役員の利益(我々の年次報告20-F表に記載されているように)を会社の長期成長と一致させるために、役員は、その年度基本給の少なくとも100%に相当する会社の株式(未帰属株式を含まない)を保有すべきである。取締役および行政総裁を兼任する行政者は、その年度基本給500%に相当する自社株式(未帰属株式は含まれていない)を実益しなければならない。

執行者(取締役を含む)はこれらの持株基準を満たすべきである~~この政策が発効した日から4年以内に~~2024年6月26日まで(これまでの給与政策の発効日から4年間、役員に対する同じ持株指導方針を含んでいる)~~(に)~~あるいは，本政策の発効日後に招聘された幹部については，それぞれの被雇用日から4年とし，その役員を務めている間はその持株ガイドラインを保持している。

政策の推薦·審査·承認

独立報酬委員会は、本政策を定期的に審査し、その実行状況を監視し、必要と考えられた場合に政策を修正することを取締役会と株主に提案しなければならない。

保険証書の期限は無期限です。しかしながら、報酬委員会は、政策が発効した日から、少なくとも3年ごとに取締役会および株主に政策の改訂または再記述を提案しなければならない。

当社が~~十一月六日~~12月19日~~2019~~2022

2023年6月26日から発効0

A - 9

添付ファイルB

報酬政策-役員

序言：序言

Wix.com Ltd.(“Wix”または“会社”) 報酬政策-取締役(以下、“政策”)の目的は、Wixが取締役会非従業員メンバー(“取締役”)に対する全体的な報酬戦略を記述し、取締役報酬の制定に指導を提供することである。この政策はイスラエルの会社法5759-1999号(“会社法”)の要求に基づいて採択された。

本政策は、本政策の発効日以降に採用される取締役との報酬協定及び手配に適用される。

すべての役員報酬スケジュールは、取り決め締結時に発効する適用法律に規定されている方法で承認されなければなりません。取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が別途決定されていない限り、本政策の発効日後に発効する本政策規則を適用した任意の減免または免除は、本政策に組み込まれたものとみなされる。

本政策は、Wix従業員であるか否かにかかわらず、または任意の第三者がWixに雇用されたため、またはWix採用に関連する任意の権利または特権を付与するものとみなされてはならないことを明確にしておく。このような権利および特権は、(場合に応じて)それぞれの個人雇用または採用協定によって管轄されなければならない。

報酬委員会の独立性

全体的戦略

Wixは強力で効果的なリーダーシップがその未来の持続的な成長と成功の基礎だと信じている。これは高い技能役員を誘致、維持、奨励、激励できる必要がある。

この政策は、Wix業界や運営管轄権内の他社と競争力のある報酬プランを取締役に提供することを目的としている。

賠償条件の要因を審査する

報酬委員会と取締役会が役員報酬を決定する際には、他の以外に、以下の要因を考慮すべきである

•

役員の学歴、経歴、従業歴、経歴、業績

•

取締役の地位、責任、先行賠償手配

•

他のナスダックおよびニューヨーク証券取引所の同業者会社(米国会社を含む)のデータは、業界および/または地理市場の会社、および同様の位置にある役員の報酬を含む

•

董事の責任の程度

•

関連する技能、専門知識、あるいは独特の専門知識を持つ役員を維持する必要がある

•

会計と税務面の考慮と影響

•

取締役の採用条項とWix従業員と引受業者の平均給与と中央値報酬との関係、およびその等の変動が雇用関係に影響を与えるか否か、および

•

会社法、米国証券法、そしてナスダック規則は時々規定された任意の要求をする。

その独立した地位を維持するために、報酬委員会や取締役会は、一般に取締役に業績に関する株式奨励を付与することはなく、取締役を年金計画や同様の計画に組み込むこともない。

報酬委員会および取締役会は、報酬コンサルタントおよび他の専門家を招聘して、適用される賃金調査および他の関連データの準備、収集および分析を支援すること、考慮すべき適切なパラメータを作成すること、および異なるパラメータを評価することを含むが、これらに限定されないが、政策に適合する報酬プランの作成を支援することができる。

役員の報酬条項

年間求人費と費用

全取締役、外部取締役は含まれていない(“会社法”の定義参照)²報酬を獲得し、報酬委員会、取締役会及び当社の株主が時々決定及び承認する権利があるべきである。

すべての取締役は取締役会及びその委員会会議及び代表Wixの出張に出席したために発生した合理的な支出を精算することができ、Wixのこの件に関する政策に符合する。

²イスラエル司法省が2016年4月に採択した“イスラエル会社条例(イスラエル国外証券取引所で取引されている会社を救済する)”(“救済条例”)改正案によると、会社は適用される米国証券取引委員会とナスダック独立取締役の要求および監査委員会と報酬委員会の構成要件のみを遵守することができ、外部取締役を任命する必要はなく(会社法の定義を参照)、この点で会社法の同等の要求を遵守することができる。会社が将来外部役員を選出して任命する場合には、第5760-2000号“イスラエル会社条例(外部役員の報酬及び費用に関する規定)”が適用される。

B - 2

株式ベースの報酬

概説する。報酬委員会、取締役会、および株主は、Wixが時々発効する株式インセンティブ計画(総称して“株式インセンティブ計画”と呼ぶ)によって許容される任意のbrの形態で取締役に株式ベースの報酬を付与することができるが、株式購入、制限株式および制限株式単位(RSU)を含むがこれらに限定されない。本政策の発効日から取締役に株式報酬を支給する場合は、“会社法”に規定されている方法で承認しなければならない。

株式奨励条項。報酬委員会、取締役会および株主は、株式インセンティブ計画の条項に基づいて、行権価格、帰属スケジュール、期限、行使可能奨励の期限および配当調整を含むが、これらに限定されない取締役への奨励付与条項を承認しなければならない。

帰属権。取締役に付与されたすべての持分インセンティブは、その帰属期間が一般的に1年以上である。株式インセンティブ計画によると、奨励条項はWix制御権変更時に帰属を加速することを規定することができる。

株式に基づく報酬の価値。取締役に付与された持分報酬の年間最高価値は50万ドルを超えてはならず、主要な独立した取締役であれば625万ドルを超えてはならない、または(Iii)取締役会議長であれば75万ドルを超えてはならない。資本分項の年間価値は、与えられたときに計算されなければならない(財務諸表の価値が同じ方法で)帰属期間中に平均的に分配されるべきである(例えば、帰属期間が3年である場合、価値の33.33%は3年毎に帰属すべきである)。

報酬委員会と取締役会は、行使時に株式に基づく報酬の価値を制限する権利がない。

可変報酬部分(持分ベースの長期インセンティブを含む)の価値は、取締役年間報酬総額の40%以上でなければならない。

優位性

取締役は法律を適用して許容される最高限度内でD&O賠償、保険、免責を得る権利があるはずだ。

また、Wixは取締役に追加の福祉を提供することができ、電気通信および電子機器および通信支出および“径流”およびその他の保険を含むが、これらに限定されない。疑問を生じないために，取締役登録権を付与することは，いかなる目的のためのサービス利益とみなされてはならない。

B - 3

没収と追跡政策

健全な会社管理を反映するために、WIXの取締役報酬に関する没収および回収政策は、取締役会または報酬委員会がその裁量決定権に基づいて決定することを可能にし、取締役が当該取締役に付与された持分奨励に関連する権利、支払いおよび利益は、ある種の特定の事件が発生したときに減少、キャンセル、没収、撤回または回収、および持分奨励の任意の他の適用帰属、制限またはその他の条件を提供しなければならない。このようなイベントは、誤り、漏れ、詐欺または不正行為によるサービス終了、競争禁止違反、秘密保護、または取締役に適用される他の制限的な条約を含むことができるが、または以前に発表された財務諸表の不利な結果を反映するために会社の財務諸表を再記述することができる。本没収及び回収政策は、上記のいずれかの指定されたイベント発生日(又は当社の財務諸表を再記載する場合、当社のために会計重述当日を作成しなければならない)の前の3年間に支払われた持分奨励のすべての権利、支払い及び利益に適用される。

上記の規定にもかかわらず、取締役会または報酬委員会の株式奨励における取締役の権利、支払いおよび福祉の権利は、減少、キャンセル、没収、撤回、または回収された場合には、以下の場合には適用されない

•

適用される財務報告基準が変化するため、財務諸表を再報告する必要がある

•

取締役会または報酬委員会は、特定の場合、訴訟を取り戻すことは不可能であり、非現実的であるか、または商業的または法的に効率的ではないか、または会社の最適な利益に適合しないことを決定した。

取締役会または報酬委員会は、払戻金額を承認し、時々払戻金のための条項を作成する責任があります。

本第6節“没収及び回収政策”の規定は、WIXが本政策が通過した日からその制約を受けた任意の強制的な没収及び回収要求に適合するように改正されたものとみなされるべきである

持株指導方針~~行政員~~役員.取締役

取締役の利益を当社の長期成長と一致させるために、取締役は非執行役員1人当たりの年間基本定額に相当する500%の自社株式(未帰属持分を除く)を有するべきである。予想役員はこれらの持株指針に合致しなければならない~~発効後4年以内に~~ ~~本保険証書の日付、すなわち~~2024年6月26日まで(私たちの前の報酬政策br が発効した日から4年まで、この政策は同じ取締役持株指導方針を含む)または~~(に)~~本政策の発効日以降に委任された取締役)およびbr}は，その取締役を務めている間にこの等持株案内を維持する.

B - 4

管制の特別手配を変更する

報酬委員会および取締役会は、WiX制御権変更を構成するイベントが発生した後、取締役がサービスを終了したり、重大な不利な調整を行う場合、以下の福祉を受ける権利があると決定することができる

•

行使されていないオプションおよび他の持分奨励の付与を加速する；

•

取締役が保有する株式購入及びその他の持分奨励の権利期間をサービス終了日後最大24ヶ月まで延長する。

役員の賠償、保険及び免責

Wixは時々法律の許容範囲内で取締役に賠償、保険及び免責責任を提供することができ、各取締役と賠償、保険及び免責協定を締結することを含む；しかしWix株主の許可なしに、D&O責任保険の最高保証額は1.5億ドルを超えてはならない~~(A面保険であれば4000万ドル)~~.

10.

政策の推薦·審査·承認

通過する~~時点で~~当社が~~2019年9月24日~~2022年12月19日

2023年6月26日から発効0

B - 5

添付ファイルC

Wix.com株式会社-Peer Group

1. Avalara

2. Coupa

3.CyberArkソフトウェア

4.DocuSign

5. Etsy

6. Fiverr

7.Guidewireソフトウェア

8. HubSpot

9.Monday.com

10. MongoDB

11. Okta

12.Paycomソフトウェア

13.PayLocity

14.RingCentral

15. Shopify

16. Splunk

17.空き地

18.取引台

19. Twilio

20. Zendesk