添付ファイル10.1

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売買契約

どこにでも見られる

Hatch Royalty LLC

販売者としては

そして

金ベル印税パートナーLP

そして

金ベル印税運営有限責任会社

買い手として

日付：2022年11月3日

カタログ表

売買契約

本売買協定 (本“合意”)の日付は2022年11月3日(“署名日”)であり、デラウェア州有限責任会社(“売り手”)Hatch Royalty LLC、デラウェア州有限責任企業Kimbell Royalty Partners、LP(“Krp”)とデラウェア州有限責任会社(“Opco”、Krpと合わせて“買い手”)と締結された。売手，Krp，Opcoは本稿では単独で“当事者” と呼ばれる場合があり，総称して“当事者”と呼ぶ

リサイタル

売り手がテキサス州マーティン、ロフス、リブス、ウィンクラー、ウォード、ペコスとカバーソン県に位置するある鉱物権益、鉱物分類土地、地表権益、不動産権益、brが特許権使用料権益、特許権使用料権益と非参加性特許権使用料権益を凌駕する石油、天然ガスと他の炭化水素に対してbr権利、所有権と権益を持っていることを考慮する

したがって，Opcoは本プロトコルの条項と条件に基づいて売手に を買収することを希望し，売手は本プロトコルの条項と条件に応じてOpcoに売却·出資し，買収した 資産を希望する(以下のように定義する).

そこで，本プロトコルに記載されている承諾，プロトコルとキノ，その他の善意と価値のある対価を考慮し，ここで受領書と充足性を確認し，双方は以下のように同意した

第一条
施工定義とルール

1.1項定義. 本プロトコルで用いられている1.1節で定義されていない大文字の用語の意味は，本プロトコルにおける他の場所の意味と同じである.ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“取得済み資産” は、売り手が以下の各項、以下のすべての権利、所有権、および権益に対して重複してはならないことを意味するが、それぞれの場合、構成除外資産の範囲を除いて：

(A)石油、天然ガスおよびその他の有料鉱物権益とすべての有料表面権益は、鉱物分類土地上の有料権益を含み、br}第52.171-52.190テックス節の制限を受ける。ナット。生産支払い、純利益利息、配当、賃貸料、出入り権、石油、天然ガスおよび/または他の鉱物の任意の他の権利または権益を含み、売り手 は、添付ファイルAにおいて“ソース契約”と呼ばれる文書、契約書または転易証書(総称して“元契約”と呼ばれる)に基づいて取得され、添付ファイルAに記載された土地に含まれ、その下、または添付ファイルAに記載された土地に生成される可能性のある任意のそのような権利および権益を含む。したがって，売手はソース契約(ORRIとNPRIを除いて総称して“有料鉱物権益”と呼ぶ)によって ；

(B)イ売り手が出所契約書に基づいて取得した任意の 凌運転性特許権使用料権益は、表Aに記載された土地の上または下のいずれかの当該等凌性特許権使用料権益を含むか、または売り手 が出所契約書(総称して“ORRI”)によって取得された範囲内でのみ、添付ファイルAに記載された土地から生成されることができる任意の同等の運転性特許権使用料権益；

(C)売主が、表Aに記載された土地、その上、下、または生成される可能性のある任意の非参加性特許使用料権益を含む、元の契約に従って取得された任意の非参加性特許使用料権益を含み、限定され、売手が元の契約に基づいて取得された(総称して“国家採鉱権”と呼ばれ、Fee Minore権益および“石油および天然ガス資産”と共に)

(D) 売り手が原始地証書に従って獲得した範囲で、石油および天然ガス資産との合併、コミュニティ化、または合併された土地の任意の権益

(E)オスミウム石油および天然ガス資産によって生成されるか、または石油および天然ガス資産に起因することができるすべての炭化水素の範囲は、発効時間から後の期間に起因すべきである

(F)発効時間から後に、石油および天然ガス資産の生産またはその所有権に起因することができるすべてのbr収益、収入、または他の収益のエンタルピー；

(G)リース契約を締結する権利と、“原始地契”によって取得された鉱物産業の任意の他の権利または権益とを含む全てのbr実行権、およびこれらの実行権が費用鉱物権益に適用される限り、

(H)譲渡可能な範囲(例えば、適用されることに同意される)、任意の石油および天然ガス資産が拘束されているか、またはその制約されているすべての契約、または石油および天然ガス資産に関連する、またはそのような石油および天然ガス資産に適用される他のすべての契約；

(I) が他の取得された資産に関連する範囲、および譲渡可能な範囲内(適用されるように、同意を得た場合)の売り手と、第三者に対して主張可能な既存の債権および訴因に関連する可能性のあるすべての権利および利益と、そのような権利および債権 が任意の負担された債務に発生する限り、および

(j)            the Records; 提供, しかし、この売手は，そのレコードのコピーを保持することができる.

6.14節では“付加リスト アプリケーション”を定義する.

“調整後の現金購入価格”は2.2(C)節で定義する.

付属会社“ は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって、または他の方法で直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人物と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義に関して、“制御” は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に示す権力を誰に対しても直接または間接的に所有することを意味し、用語 “制御”および“制御”は、関連する意味を有する。上述したにもかかわらず、用語“連属会社” が売り手および売り手子会社に使用される場合、(A)Ridgeont Equity Partnersおよびそれらのそれぞれの共同会社(それらの異なるポートフォリオ会社を含むが、これらに限定されない)、売り手または売り手の任意の直接子会社、および(B)前の条項(A)で決定された各エンティティの各上級管理者、取締役、マネージャー、ならびに直接および間接持株者 は明確に含まれない。

“プロトコル” は本プロトコルの序文で定義されている.

“分配価値”とは、1つの石油および天然ガス資産について、添付ファイルAに列挙されている未調整購入価格のうち当該石油·天然ガス資産に属する部分を意味する。

“割当て” は2.9(A)節で定義される.

“評価” は6.3(A)節で定義する.

“資産譲渡” は2.5(A)(I)節で定義される.

“資産報告書” は4.2(A)節で定義する.

“資産税”とは、生産税、解散費、販売税、使用税、従価税、財産税、消費税、不動産、個人財産税又は取得した資産の取得、経営又は所有権、炭化水素の生産又は収益に基づく類似の税種を意味するが、所得税及び譲渡税は含まれていない。

負担された負債“ は、負債を保持することに加えて、取得された資産 またはその所有権、使用、経営、または他の処理について売り手が負担する様々なタイプおよび性質のすべての負債を意味し、有効時間 の前または後の期間に起因することができるか否かにかかわらず、そのような債務を引き起こす債務または条件またはイベントが有効時間の前または後に発生、発生、または累積されることにかかわらず、そのような債務または条件またはイベントが発生、発生、または蓄積されることを意味する。

“営業日” はテキサス州の土曜日、日曜日、あるいは法定休日以外のどの日も、アメリカの連邦休日ではありません。

“買い手” は本プロトコルのはじめに定義されており，疑問を免除し，総称してKrpとOpcoと呼ぶ.

“買い手資産” は，買い手が持つ資産，権益を指すが，取得した資産は含まれていない.

“買い手上限” とは、(A)第1の降格日前に提出された賠償要求に対して、未調整購入価格の10%(10%)に相当する金額であり、(B)第1の降格日またはその後、2番目の降格日の前に、(I)未調整購入価格の5%(5%)と(Ii)が未調整購入価格の10%(10%)に等しい金額と合計金額(ある場合)との差額である。いずれの売り手も、第9条に基づいてクレーム(当該クレームがまだ解決されていない場合)及び(C)その後、本定義(B)(Ii)項に記載されているクレームについてのみ、9条(B)(Ii)項に記載されたクレームの合計金額(ある場合)に基づいて、いずれかの売り手が賠償を受けている場合(当該クレームが解決されていない限り)。

“買い手信用プロトコル” は5.17節で定義される.

“買手の権利” は2.10(A)節で定義される.

5.8節では“買い手財務諸表”を定義する.

“買手基本陳述”は，第5.1，5.2，5.4，5.13および5.16節で規定された買手の陳述と保証を意味する.

“買い手受保方”は9.2(A)節で定義される.

“買手損失” は9.2(C)節で定義される.

“買い手の重大な悪影響”とは、買い手にとって、任意の状況、変化または影響を意味し、(I)買い手およびその子会社を全体として合理的に予想される業務、経営、経営結果、または財務状況に実質的に不利である場合、または(Ii)買い手が本契約項下の義務および契約を履行することが成約時に履行されることを意味するが、本定義第(I)項についてのみ、いかなる場合も排除すべきである。(A)買い手およびその子会社が存在する業界または市場の一般的な条件の任意の変化、または金融または証券市場または全体的な経済の任意の変化、または任意の政府当局による関税；(B)石油および天然ガスの収集、輸送、処理または加工または石油および天然ガス資産および財産価値に影響を与える任意の不利な変化、イベントまたは影響、またはエネルギー価格の任意の不利な変化を含む、世界全体、国または地域エネルギー産業への任意の不利な変化、イベントまたは影響、または影響。(C)国による緊急事態または戦争の宣言の有無、任意の軍事またはテロの発生、米国連邦政府の停止または任意の主権実体の債務不履行、(D)天気、気象事件、自然災害、流行病(新冠肺炎を含む)または他の天災の影響にかかわらず、敵対行動に参加することを含む国家または国際政治状況。(E)法律または公認会計原則の変更またはその解釈；(F)本プロトコルを締結または発表することは、売り手が明確に要求すべきか、または売り手の書面の同意を介して行われるか、または取られていない行動をとるべきである, または行う予定の取引を完了する (提供本条項(F)は、5.3節で述べた説明および保証の影響を弱めるべきではなく、無視すべきである)、(G)内部または第三者予測または予測または収入、収益または予備予測を満たすことができなかった(G)提供第(G)項は、以下の決定を阻止すべきではない：(H)買い手およびその子会社の石油および天然ガス資産に関連する任意の油井の任意の経営者の破産、破産、引継ぎまたは同様の手順、(Br)または(I)通常の業務プロセスにおける良好な業績の自然低下または埋蔵量の再分類または再計算、および(G)第2項の決定を阻止すべきではない。 上記(C)、(D)または(E)条によって引き起こされるまたは発生するこのような場合を除いて、上記(C)、(D)または(E)条によって引き起こされるまたは生じる変化または影響は、買い手およびその子会社が関与する業界の他の参加者と比較して、買い手およびその子会社に重大かつ比例しない影響を与える。

“買い手義務” は2.10(A)節で定義される.

“買い手監査員” は6.11(A)節で定義する.

“現金ホスト口座” とは、現金ホストプロトコルに従って現金ホスト金額について設定されたホスト口座を意味する。

“現金ホストプロトコル” は、買い手、売り手とホストエージェントとの間で締結され、署名の日から発効する特定のホストプロトコルを意味する。

“現金受託額” は2.7(A)節で定義される.

“現金買い取り価格 調整”は2.2(C)節で定義する.

“CERCLA”は“総合環境反応，賠償と責任法”を指し，“米国法典”第42編第9601条に掲載されているET配列配列.

“クラスB入金 金額”とは、(I)5(5)セントの積を意味する“タイムズ”(Ii)2.1節により売手に配布されるBクラスユニット数.

“Bクラス単位” は，KRP有限パートナーの権益を代表するBクラス単位を指す.

“お会計” は2.6節で定義する.

“締め切り” は2.6節で定義する.

“結案陳述書” は2.3節で定義する.

税法とは、1986年に改正された国内税法を指す。

“マージン” は5.8節で定義される.

“共通単位” はKrpにおいて有限パートナー権益を代表する共通単位であり、その共通有限パートナー権益カテゴリは契約日までの現行未償還権益種別 と同じであり、すべての権利、特権及び特典はこのカテゴリに適用される。疑問を生じないように， “汎用単位”はBクラス単位を含まない.

“秘密保持協定”とは、金ベル皇室集団とHatch Resources LLCとの間で2022年8月31日に署名された特定秘密協定を意味する。

“異議” は2.4(B)(I)節で定義される.

注目成分“とは、危険物質、危険廃棄物、特殊廃棄物、石油または石油由来物質または廃棄物として定義され、指定された任意の材料、物質、汚染物質または廃棄物(固体、液体またはガスにかかわらず)、またはそのような任意の材料、物質、汚染物質または廃棄物の任意の成分または組み合わせを意味し、その貯蔵、製造、生成、処理、輸送、放出、修復、br}使用、処理または処分は、その危険、有毒、危険または有害な特性によって任意の適用可能な環境法によって規制される。

契約“ は、法的拘束力のある任意の口頭または書面合意、手配、了解、承諾、または契約を意味するが、買収された資産の権益のレンタルまたは任意の他の文書を生成または証明する。

契約図例“ は、賠償ホスト単位上に配置される以下の制限図の例を意味する。

この証券はまた、2022年11月3日までの売買協定第2.8節に規定された譲渡付加制限を受けており、この協定は、金ベル版税協力パートナー、LP、金ベル版税運営有限責任会社及びその他の各当事者の間で時々改訂され、規定に適合しない限り、提供、売却、質権又は他の方法で譲渡してはならない。

“寄与” の定義は2.9(B)節を参照.

硬化性特性“ は、2.4(D)(I)(B)節で定義される。

“治癒期” は2.4(D)(I)(B)節で定義される。

通常の成約後合意“とは、政府当局または任意の他の人が、任意の石油および天然ガス資産を売却、処置、譲渡または譲渡する際に、通常、リース権益を譲渡、処置または譲渡した後に得られる同意、必要な通知、それに提出された文書、または取られた他の行動のすべての権利を意味する。

“抗弁可能な所有権” は、適用される石油および天然ガス資産に対する売り手の権利、所有権および権益を意味し、この権利、所有権および権益は、所有権主張日および締め切りに記録され、法的に強制的に実行可能な未記録文書または添付表 1.1に記載された任意の契約または賃貸証明であり、疑問がある場合、その権利、所有権および権益は弁明に成功し、許可された財産権負担に適合する場合：

(A)表Aに示す各石油および天然ガス資産について、売り手は、表Aに示すような石油および天然ガス資産の純特許使用料エーカー以上を得る権利がある

(B)留置権がない.

“開示明細書” は，本契約に添付されている買手と売手の開示明細書を指す.

“DLLCA” は改訂されたデラウェア州有限責任会社法を指す。

“ドル”と“ドル”は米国の合法的な通貨を意味する。

“DRULPA” は改訂されたデラウェア州で改訂された統一有限共同企業法を指す。

“職務調査情報” は5.21(B)節で定義する.

“発効時間” は2022年10月1日中部時間午前12：01を示しています。

“環境”とは，環境と室内空気，地表水，地下水，地表あるいは地下地層，および生物や自然資源を意味する。

環境法とは、任意の政府当局が発効の日または前に公布して発効する環境保護に関する法律、または排出、排出、放出または脅威放出に関連する環境に関連する成分またはそのような排出、排出または放出の人間の健康または環境への影響に関するすべての適用法を意味し、OPA 90、CERCLA、連邦資源保護および回収法、連邦洗浄水法、有毒物質制御法、有害物質または廃棄物の放出または処分に関する法律を含むが、これらに限定されない。“危険材料輸送法” (49 USC第5101条後を待つ)と、そのような法規を実施する法的拘束力のある連邦、州および地方規則、条例、命令、および政府命令。

“株式融資” は、KRPが完了した公共単位のパケット販売公開を意味し、KRPが受信した純収益は7600万ドル、92.5万ドル(76，925，000ドル)以上である。

ホストエージェントとは、ノースカロライナ州BOKFを意味する。

“証券取引法”とは、1934年に改正された証券取引法を指す。

除外資産“br}は、(A)買い手が本契約の下で売り手を賠償する責任を負うことに加えて、発効時間前の任意の期間において、購入された資産のすべてのローンおよび払い戻し、ならびにすべてのアカウント、手形および一般的な無形資産に起因することができ、(B)売り手またはその任意の関連会社が売り手の税金のすべてのクレームの払い戻しを要求することを意味する。(C)買い手が本契約の下で売り手の仮定負債を賠償することを除いて、すべての収益、収入または は、(I)発効時間前の任意の期間の買収資産または(Ii)任意の他の除外資産の収入に起因することができ、 (D)は、売り手が第2.2(A)(I)条に従って成約時に引き上げられた範囲を除いて、発効時間前に買収資産から生成されたすべての炭化水素(およびそれに関連する収益)に起因する。(E)売り手またはその付属会社に有利な弁護士/依頼人または弁護士の仕事製品の特権または機密協定によって制約された売り手のすべての記録 (石油および天然ガス資産に関連する所有権意見、レンタルファイル、所有権ファイル、作業説明書または鉱物所有権報告を除く)。 (F)本契約の下で買い手が本契約の下で売り手の責任を賠償することに関する規定がある範囲を除いて、売り手に支払われるべきすべての費用、賃貸料、収益、支払い、収入、権利および様々な性質の経済的利益(および支払いされたすべての保証または他の保証)は、発効時間前の期間に起因することができる。 (G)売り手のすべての取引所取引先物契約および場外デリバティブ契約は、売り手が発効時間前に未平の ；(H)要約に関する記録, 買収資産の売却を交渉または完了する；(I)本契約に従って買い手が売り手の任意の責任を負う義務がある範囲を除いて、売り手の任意の他の権利または利益は、第三者へのクレームを含み、範囲は、br}の発効時間前に資産の所有権を買収することに関連し、(J)売り手またはその付属会社の任意の業務に関連するすべての会社、共同企業、財務、および所得税記録(資産買収に関連するか否かにかかわらず)、(K)他の除外資産に関連するすべての社内帳簿、記録およびアーカイブ、および(L)売り手が元の証明書から取得した付表1.1(B)に記載のすべての権益。

“実行日時” は本プロトコルのはじめに定義される.

“有料鉱物権益” は“資産買収”の定義に定義されている

“最終結案陳詞” は2.8(B)節で定義される.

最終裁定“とは、(A)適用されたクレームまたは適用された買い手または売り手に対して最終判決(すなわち、受理可能な控訴が訴訟されたすべての当事者が尽きた)となった任意の管轄権のある裁判所が下した決定、判決、判決、または他の命令を意味し、(B)仲裁人は、第2.8条または第(Br)条による裁決、または(C)賠償を受けた買い手および売り手を代表して、そのクレームに対して拘束力のある結案合意に署名した。売り手を代表して賠償を受ける側、または(適用されれば)関連政府当局と適用されたクレームや事項について行政和解を達成したり、最終的な行政決定を下したりする。

2.8(A)節では“最終決済日”を規定している.

“第一歩日付” とは，締め切りから180(180)日後の日付である.

“詐欺”とは，管轄権のある裁判所が下した最終裁定，すなわち一方またはその関連方針が第3条，第4条または第5条(具体的な場合に応じて)に含まれる陳述および情報，または一方が第2.5(A)(Iv)または2.5(B)(Iii)条に提出された任意の証明書に基づいて，他方に対して実際的で非推定的な詐欺を実施し，他方を欺いて誤認する具体的な意図を有するものである.

“公認会計原則” とは、一貫して適用される米国公認会計原則を意味する。

“政府機関”とは、任意の連邦、州、市、地方または類似の政府機関、立法機関、裁判所、規制または行政機関または仲裁機関を意味する。

ヘッジ取引“br”は、炭化水素または証券、金利、通貨または証券を含む商品価格変動のリスクを利益を得ることを目的とする任意の先物、スワップ、セット期間、見下げ、上昇、下限、上限、オプション、または他の契約を意味する。

炭化水素“とは、石油、天然ガス、スリーブガス、天然ガス液体、凝縮油、硫黄および他の液体またはガス状炭化水素、またはそのいずれかまたはそれらの任意の組み合わせ、ならびにそこから抽出、分離または加工されたすべての製品、ならびにこれらの物質に関連するすべての他の鉱物を意味する。

所得税“とは、所得税、特許経営権、商業および職業、営業許可証、商業活動または同様の税種を意味し、その根拠、計量または計算の根拠は、純収益、利益、毛収入または収入(毛収入に基づく販売、譲渡または同様の税目を除く)、資本または同様の措置(複数の税基を有するこのような任意の税種を含み、上記の税基のうちの1つがそのような税種に基づく、計量または計算の基準のうちの1つに属する場合)、資産税および譲渡税は含まれない。

“借入金債務”とは、(A)借入金の未償還元金、課税利息および未払い利息、および借金の代わりに発行または発生する支払い義務、または借金の支払い義務のために負担される他の支払い義務、(B)財産またはサービスの延期購入価格としての支払い義務、(C)任意の元票、債券、債権証、担保または他の債務または債務保証によって証明される支払い義務を含む、誰にとっても任意の債務を意味する。(D)当該人は、信用状に関連するまたは償還義務を含む損失されない承諾または義務を債権者に保証し、(E)留置権によって保証される支払い義務は含まれるが、許可された財産権負担は除外され、(F)第三者が立て替えた手付金または他の金を償還する義務、(G)資本化賃貸契約項の下の債務。(H)任意の金利、通貨、商品または他のヘッジ契約またはデリバティブ取引によって負担される義務に従って、(I)(A)~(H)項で説明したタイプの任意の額についての保証、完全合意、無害プロトコルの保有、または他の同様の手配 ；(J)上記(A)~(I)項に記載のタイプの任意の債務、義務または負債に関連する任意の制御支払いまたは前払い保険料、罰金、課金または等価物であり、これらの債務、義務または負債は、本プロトコルを実行するか、または本プロトコルによって予期される取引を完了する際に支払う必要があるか、または本プロトコルを実行することによって、または本プロトコルによって予期される取引を完了することによって満了または支払いが必要であり、公認会計原則に従って決定される提供, しかし、借入金の債務は、貿易債権者への帳簿金及び通常の過程で発生した計算すべき費用を含むべきではなく、通常の過程で裏書きされた譲渡可能な手形も含まれてはならない。

“補償を受ける側” は9.4(A)節で定義される.

“賠償側” は9.4(A)節で定義する.

“差し引くことができる賠償金” は，未調整購入価格の1%(1%)に相当する金額である.

“賠償ホスト 単位”とは，実行日(2.1(A)(I)(B)節による調整)に基づいて計算される未調整購入価格の10%(10%)に相当するOpco公共ユニットとBクラスユニットの数である.

“独立会計士” の定義は2.8(B)節である.

“独立会計士の決算表”は2.8(B)節で定義されている.

“中期財務諸表”の定義は6.15節を参照。

IRSとは、アメリカ国税局を意味する。

“連携指示”とは，売手と買手が共同で署名した書面指示であり，そのフォーマットはホストエージェントまたは譲渡エージェントの要求に適合すべきである(場合によっては).

“K&E LLP” は10.12節で定義される.

“知識” とは，(A)売り手ジェームズ·マーチソン，アンディ·ヤロツキー，ポール·フォルスとヒーズ·トンプソンに関する実際の知識，および(B)買い手ロバート·ラフナス，デイビス·ラフナス，ブレット·テイラー，マット·デイリーに関する実際の知識であり，いずれの場合も調査や質問を必要としない.

“土地” は“資産購入”の定義に定義されている.

“法律”とは，任意の適用される憲法規定，法規，法典，令状，法律，規則，条例，条例，普通法の原則，命令，判決，決定，保有，禁止，裁決，裁定または政府当局の法令である。

留置権“ は、誰でも適用財産に対する任意の留置権、質権、債権、押記、担保、担保物権、選択権、または他の同様の権利を意味する。

“販売禁止期間” は6.13節で定義される.

“損失” は9.2(B)節で定義される.

“純鉱物エーカー”とは、個々の石油と天然ガス資産を指し、(A)ORRIについては、(I)このような石油および天然ガス資産がカバーする地上総エーカー数を除いて、乗じる(Ii)売り手が当該石油及び天然ガス資産から生産可能な炭化水素及びその下での不可分権益、及び(B)石油及び天然ガス資産については、(I)石油及び天然ガス借款に含まれる土地総面積エーカー数を、当該等運転性の特許権使用料権益を取得する乗じる(Ii)レンタル者の当該石油及び天然ガスリースの鉱物産業における無分割権益所有権乗じる(Iii)テナントは、当該石油及び天然ガスリースに適用される最高特許権使用料権益の未分割運営権益総額を負担する。

“純版税エーカー”とは：

(A)非ORRIの石油および天然ガス資産については、(I)このような買収資産の純鉱物エーカー数乗じる(2)レンタル者は、当該テナントが徴収する特許権使用料の割合に基づいて、当該テナントの8分の8に基づいて表示する割る (iii) 1/8th; しかし前提はBrは、純特許権使用料エーカーを計算するために、賃貸契約に制限されていないか、または借約に負担されない石油および天然ガス資産は、25%の特許使用料をレンタル者に提供する石油および天然ガス賃貸契約によって制約されているとみなされ、

(B)Orrisに属する石油および天然ガス資産については、(I)当該石油および天然ガスリースがカバーする純鉱物エーカー数乗じる(2)当該石油·天然ガスリースにおける最高特許権使用料小数は、借地の8分の8で表される割る (三)1/8。

例えば、(I) 売り手が10(10)エーカーの純鉱物面積を含む費用鉱物権益を有し、(Ii)売り手のこのようなbr}買収資産中の鉱物権益が20%(20%)のレンタル者の特許権使用料を規定している場合、売り手はこのような買収資産の中で16(16)エーカーの純特許権使用料 (10 x.2/(1/8))を所有する。および(I)売手が10(10)純鉱物エーカーをカバーするORRIを所有し，かつ(Ii)売手がその8分の8の最高特許権使用料の5(Br)%(5%)を所有している場合，売手はその石油と天然ガスリースの4(4)純特許権使用料エーカー (10 x.05/(1/8))を所有する.

“無追跡側” は10.11節で定義する.

“異議通知” は2.8(A)節で定義される.

“通知” は10.1節で定義する.

“NPRI” は“資産買収”の定義で定義される

“石油と天然ガス資産” は“取得済み資産”の定義で定義される

“OPA 90” は1990年の連邦石油汚染法を指す。

“Opco” は本プロトコルのはじめに定義されている.

Opco協定“ は、2022年5月18日のOpcoの2つ目の改訂および再署名された有限責任会社協定を指す。

“Opco共通単位” とは，Opcoにおける有限責任会社の利益を代表する共通単位である.

命令“ は、任意の裁判所、行政機関、または他の政府当局、または任意の行政法裁判官または仲裁人によって発行され、発行され、入力され、または下された任意の命令、決定、保留、判決、禁止、裁決、判決、伝票、令状または裁決を意味する。

“通常のワークフロー” は，誰にとっても，その人が従来の慣例と一致した正常なワークフローを指す.

“組織文書”とは、任意の定款、会社登録証明書、設立証明書、会社定款、共同協定、有限責任会社協定、定款又は類似の組織形式又は管理文書及び文書を意味する。

“ORRI” は“資産獲得済み”の定義で定義される

“パートナーシップ協定”とは、KRPが2022年5月18日に調印した4つ目の改正および再署名された“有限パートナーシップ協定”を意味する。

“締約国” 及び“締約国”は、本協定序文に定義されている。

“特許総面積” は、いかなる石油及び天然ガス資産に対しても、適用される政府当局が作成した初期土地調査においてこのような石油及び天然ガス資産に規定されているエーカー数を指し、この調査は、最初に個人土地所有者に費用権益を付与することと関係がある。

“単位価値あたり” は，本契約の下での賠償ホスト単位金額を支払う直前の15(15)個の連続取引日における共通単位の毎日VWAPの算術平均値である.

“許可された保留金” は次のいずれかを意味する：

(A)支払期限が切れていない税金または売り手またはその代表が適切な手続きによって誠実に異議を申し立てた税金brのための留置権 は、公認会計原則に基づいて十分な準備金が確立されている

(B)慣用的な結審後合意；

(C)任意の 非政府機関第三者の同意は、第2.4(B)節の規定に従って完全に管理されなければならない

(D)石油および天然ガス資産に影響を与えるすべてのbr所有権の欠陥または違反であって、(I)鉱物権益、特許権使用料権益、または特許権使用料権益を凌駕する業務に従事する者が受け入れられること、または(Ii)添付ファイルAに示されるいかなる石油および天然ガス資産に対しても売り手の特許権使用料純面積を減少させないこと、および(Ii)売り手の特許権使用料純面積を添付ファイルAに示すいかなる石油および天然ガス資産に対しても減少させないこと、を含む、石油および天然ガス資産に影響を与えるすべての違反

(E)これらの条項および条件が、次のいずれかの石油および天然ガス資産に対する売り手の純特許使用料エーカーを減少させない限り、任意の契約またはレンタルの条項および条件

(F)売り手プロファイル中の情報不足のみに基づく欠陥 ；

(G)既存の公共および/または県または教区記録および記録を審査した後に、財産権要約、財産権意見書または地主の所有権チェーンによって、このような欠陥が存在することが証明されない限り、(これらの文書または参照は、任意の財産権欠陥通知に含まれるべきである)；

(H)エンタルピー欠陥brは、このような障害が第三者により高い所有権要件を有することがない限り、適用される州または連邦機関の任意の適用記録に記録されていない石油および天然ガス資産に含まれる州賃貸契約または連邦リース中の任意の圧倒された特許権使用料権益またはその権益の任意の譲渡に完全に基づく

(I)エンタルピー欠陥brは、連邦または州リースにおいて運転性を記録できなかった印税権益に完全に基づいているか、またはその任意の譲渡を、このような失敗が合理的に第三者がより高い所有権要件を有する可能性がない限り、借約がある県の不動産、輸送手段、または他の記録に記録することに完全に基づく

(J)すべてのbr欠陥または不規範(I)会社の許可または会社名の非実質的な変化の欠如、(Ii)適用された時効法規または時効法規によって治癒または救済された、(Iii)婚姻状況または相続権訴訟手続の漏れを文書に記載できなかったため、または(Iv)調査の欠如によるものであり、法律の明確な要求が適用されない限り、未記録がそれぞれの期限で満了した留置権が解除されたか、または適用された時効法規により実行が禁止された留置権

(K)販売者に解除または解除された、閉鎖時または前に石油および天然ガス資産に負担をかけなくなった石油および天然ガス資産の任意のbr留置権または財産権負担、またはそれに影響を与えるいかなるエンタルピー；

(L)買い手が書面で放棄した欠陥；

(M)このような負担の正味累積影響が、添付ファイルAに示すいかなる石油および天然ガス資産に対しても売り手の特許権使用料純エーカーを減少させないことを前提としたすべてのbr第三者特許権使用料

(N)ただし、鉱物分類土地の任意の地役権、通行権、チノ、地役権、許可証、地上賃貸、条件、制限、および他の権利を除いて、これらの権利は、石油および天然ガス資産を地上または地下作業、道路、路地、道路、鉄道、パイプ、送電線、電話線、運搬木材、放牧、伐採、作業、運河、溝、ダムおよび他の同様の用途、または不動産の共同使用または共同使用、通行権のために使用する。各場合において、実施日が適用される政府当局記録所に記録されている範囲内で、添付ファイルAに示された任意の石油および天然ガス資産に関する売り手の純特許使用料エーカーを単独または全体的に減少させることはない

(O)任意の鉱物権益またはリースにおいて任意の権益を有する任意の共通所有者が、その権利が次のいずれかの石油および天然ガス資産に対する売り手の純特許権使用料エーカーを減少させない限り、共有者として、または共通所有によって享受される権利として、

(P)遅延brまたは任意の政府当局は、そのような承認が政府当局によって明確に拒否または書面で拒否されない限り、任意の鉱物資本を売り手または売り手の任意の前身 に譲渡することを許可していない

(Q)(I)資産の輸送または加工買収によって生成される炭化水素の契約または権利、または(Ii)買収資産の収集または輸送導管または施設を構成しないいかなる通行権、または(Iii)締め切りが開始されていない油井または他の作業の場合、許可証、地役権、通行権、指定単位、または取得されていない、形成または作成されていない生産または掘削単位が不足している。添付ファイルAに示されているいずれの石油および天然ガスよりも低い場合、売り手の純特許権使用料エーカーを個別にまたは合計して減少させる

(R)本プロトコルの条項および条件、ならびに本プロトコルの下で署名または交付を要求する任意のプロトコルまたは文書；

(S)賃貸者が信託契約、担保及び類似文書に基づいて設立された任意の凌運転性特許権使用料権益、レンタル人の表面及びカバーされた土地の鉱物権益をカバーする租約brに基づいて設定された留置権であるが、(I)当該等の担保、信託契約又は類似文書が明文禁止レンタル人が石油及び天然ガスリースを締結することを禁止することができない限り、又は他の方法で石油及び天然ガスリースを無効又は拒否すること、及び(Ii)いかなる当該等の信託契約、担保及び類似文書の担保権者又は保有権保持者を含むことができない限り、締め切り前に、レンタル中のレンタル者の権利について提起された償還または同様の訴訟についても、売り手は、このような担保、信託契約、または同様の文書項目の違約書面通知を受けていない

(T)買収資産をカバーする分割注文(以前は1つの単位内にあったが単位収縮のために単位から除外された被買収資産の部分を含む)が不足しており、添付ファイルAに示された任意の石油および天然ガスよりも低い、単独または全体的にbr売手の純特許権使用料エーカーを減少させないことを前提とする

(U)売り手が本プロトコルに従って業務を展開することによって生じるいかなる欠陥または不適格性

(V)表Aまたは表Aに明示されている任意の事項；

(w)            any matters shown on Schedule 4.1;

(X)購入された資産を任意の方法で制御または規制する任意の政府当局に法的に保持または付与されたすべての権利；

(Y)石油および天然ガス資産が適用されるアクセサリAに列挙されたNRAは、ホワイトボード毛面積に基づいて表示される特許毛面積不足に基づく任意の欠陥である。

“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府当局、または他の任意のタイプの実体を意味する。

“ホワイトボード総面積” いかなる石油·天然ガス資産についても、当該石油·天然ガス資産に適用される現経営者または前任経営者が作成した最近の土地調査が当該石油·天然ガス資産として規定されているエーカー数を指す。

“優先権利” は2.4(B)(I)節で定義される.

“特権通信” は10.12節で定義される.

訴訟手続き“ は、任意の政府機関または任意の仲裁人によって開始され、提起され、行われ、または審理され、または他の方法で関連する任意の民事、刑事、調査、行政または他の訴訟、仲裁、訴訟、クレーム、訴訟手続き、聴聞、執行訴訟、監査、要求または論争を意味する。

記録“br}とは、賃貸文書、ダムおよび土地文書、油井文書、分割命令文書、要約、財産所有権および所有権文書(所有権要約、財産権意見書およびメモおよび財産権証明文書を含む)、工事および/または生産文書、前景文書、契約文書 および記録、地図、研究、計画、測定および報告、小切手控え、財務および会計記録、資産納税記録および環境記録を含む、売り手が購入した資産に関連するすべてのファイル、記録およびデータ(ハードコピーまたは電子フォーマットを含む)を意味する。(A)特権通信および売り手の有効な法的特権(所有権意見を除く)または開示制限を受ける可能性のある任意の他の項目(提供売り手は、そのような開示制限の免除を得るために商業的に合理的な努力をすべきであり、(B)売り手は追加の対価を支払わない(かつ、買い手はそのような追加の代価を支払うことに書面で同意していない)譲渡不可能な物品、(C)売り手が買収された資産の販売プロセスに対してのみ 操作を行うことに関連する物品(潜在的な買い手および売り手およびその子会社がそのような入札材料の分析および説明を含むすべての入札材料を含む)。(D)2.4節の規定により売り手 又はその指定された付属会社の任意の石油及び天然ガス資産関連項目、並びに(E)売り手又はその付属機関のサーバ 及び上記プロジェクトに関連するネットワーク上のすべての電子メール及び他の電子ファイル(ただし、関連ファイル、記録又はデータが電子フォーマットでのみ提供される場合を除く)(本定義の(A)~(E)条を “除外レコード”と呼ぶ)。

“登録権プロトコル”は2.5(A)(V)節で定義される.

代表“とは、誰かの役員、上級管理者、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、代理人またはコンサルタント(弁護士、会計士、コンサルタント、銀行家、財務コンサルタント、保険会社および保険仲介人、およびこれらのコンサルタントのいずれかの代表を含む)を意味する。

“必須同意” は、本 プロトコルによって予期される取引が完了した後にトリガされた同意であり、適用されるプロトコル、リースまたは契約が明確に規定されており、このような取引を完了することは、(A)所有者がその買収資産に対する既存の権利を終了すること、(B)譲渡が買収資産を無効にすること(自動的に行うか、その所有者によって選択されるか)、または(C)50，000ドル(50，000ドル)を超える違約金を発生させることを意味する。

限定図例“ は、Opco公共単位、Bクラス単位または未登録公共単位に適用される契約図例および標準証券法図例を意味する。

留保負債“とは、(A)売り手が、売り手が負担する任意の義務または任意の留置権または債務を生成、関連または加重すること、(B)売り手またはその関連会社によって生成または生成された、売り手またはその関連会社によって生成または生成された任意の保有権によって生成された任意の義務または債務、または売り手またはその関連会社によって生成または生成された任意の留置権によって生成された債務、および売り手またはその関連会社によって生成された、付随またはそれに関連するすべての債務および義務を意味する。(C)売り手またはその任意の関連会社は、有効時間の前または後に、売り手またはその関連会社の任意の非買収資産(任意の資産譲渡条項に従って排除された任意の資産を含む) のすべての義務および負債；(D)発効時間前の超過支払いに基づいて、発効時間後に受信された買収資産の任意の必要な補償または収入調整；提供締め切り後2(2)年すなわちbrの日から後、第(D)項で生成されるすべてのこのような債務および義務は、もはや保留債務ではなく、負担された責任とみなされるべきである。(E)本合意には別の規定がある以外に、売り手は、売り手弁護士の費用および費用を含む、本プロトコルまたは本プロトコルによって予想される取引を交渉、準備または実行することによって生成された任意の債務または義務である。(F)売り手は、本契約に従って買い手の任意の義務または責任を賠償する義務または責任があり、(G)売り手または売り手の任意の関連会社が、従業員の雇用またはそのために任意の補償または福祉を提供することによって生じる任意の義務または責任、(H)任意の買収された資産が環境法に適合していない、または違反または違反することによって生じる任意の義務および責任、および(I)有効時間前に生成された、または炭化水素掘削、運営または掘削または開発に参加するコストに起因することができる任意の義務または責任。

リジモンテ持分協力パートナー“とは、リジモンテ持分管理二期、有限責任会社、リジモンテ持分管理三期、有限責任会社、リジモンテ持分管理四期、有限責任会社、リジモンテ株式エネルギー管理会社またはその付属管理会社によって制御または共同制御される任意の投資基金、他の投資ツール、または他の実体を意味する。

2.6節では“終了予定日”を定義する.

“米国証券取引委員会文書” は5.8節で定義される。

“第2ステップ日”とは、締め切りの1(1)周年記念日を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された証券法を指す。

“売り手” は本プロトコルのはじめに定義される.

“売り手上限” とは、(A)第1の降格日前に提出された賠償要求に対して、未調整購入価格の10%(10%)に相当する金額であり、(B)第1の降格日またはその後、2番目の降格日前に、(I)未調整購入価格の5%(5%)と(Ii)が未調整購入価格の10%(10%)に等しい金額と合計金額(ある場合)との差額である。(C)その後、本定義第(B)(Ii)項に記載のクレームについてのみ、本定義第(B)(Ii)項に記載のクレームについてのみ、第9条(B)(Ii)項に記載のクレームの合計金額(ある場合)(このようなクレーム(ある場合)が解決されていない範囲内)のいずれかの買い手が保障される。

“売り手権利” は2.10(A)節で定義される.

“売手基本陳述”とは，3.1，3.2，3.5，4.3および4.7節で規定された売手の陳述と保証を意味する.

“売手の賠償を受ける側”は9.3(A)節で定義される.

“売手損失” は9.3(B)節で定義される.

“売り手の重大な悪影響”とは、売り手または買収された資産に対して、任意の状況、変化または影響を意味し、(I)そのような資産、 またはその人またはその資産の業務、経営、経営結果または財務状況に実質的な不利益をもたらすことが予想される場合、または(Ii)売り手が本契約項の下で成約時に履行する義務および契約を履行することが予想されるが、本定義(I)項についてのみ、任意の状況を排除すべきである。(Br)以下の理由によって引き起こされる、または生じる変化または効果：(A)買収された資産が存在する業界または市場の任意の一般的な条件の任意の変化、または金融または証券市場または一般経済の任意の変化、または任意の政府当局による関税；(B)石油および天然ガスの収集、輸送、処理または加工または石油および天然ガス資産および財産価値に影響を与える任意の不利な変化、イベントまたは影響、またはエネルギー価格の任意の不利な変化を含む、世界全体、国または地域エネルギー産業への任意の不利な変化、イベントまたは影響、または影響。(C)敵対行動に関与する任意の状況を含む国または国際政治状況、国の緊急事態または戦争によって宣言されたかどうか、任意の軍事またはテロが発生したかどうか、アメリカ合衆国連邦政府の停止または任意の主権実体の債務違約；(D)天気、気象事件、自然災害、流行病(新冠肺炎を含む)または他の天災の影響を含むが、購入された資産に実際の破壊をもたらす任意のこのような影響は除外される。(E)法律又は公認会計原則の変更又はその解釈；(F)本合意を締結又は発表し、買い手は、本プロトコルの下で取得された資産の購入者の身分とする, 買い手が明確に要求しなければならないか、または買い手の書面の同意を得て、または取られていない行動、または本プロトコルで予想される取引が完了した後に行われるか、または取られていない行動をとるべきである提供(br}4.3および5.2節に記載された陳述および保証の効果は、欠陥されてはならず、無視されてはならない；(G)内部または第三者予測または収入、収益または準備金予測を満たすことができなかった(G)提供第(G)項は、予測または予測または収入または収益または備蓄予測に起因する任意の変化、状況または影響が売り手(br}の重大な悪影響をもたらしている)、(H)取得された資産に関連する任意の油井の任意の経営者の破産、破産、接収または同様の手順、または(I)通常の業務中に良好な自然衰退または備蓄の再分類または再計算を達成することを阻止すべきではない。上記(C)、(D)または (E)条項によって引き起こされるまたは生じるこのような場合を除いて、上記(C)、(D)または (E)条項による変化または影響は、売り手が存在する業界の他の参加者と比較して、買収された資産に重大かつ比例しない影響を与える。

“売り手材料 契約”は4.4(A)節で定義する.

“売り手義務” は2.10(A)節で定義する.

“売り手税” は、(A)売り手、その任意の直接的または間接所有者または付属会社、または前述の任意のメンバーが属する任意の合併、単一または合併のグループに対して徴収されるすべての所得税を意味し、(B)6.8(A)節(考慮され、重複しない)に従って売り手に割り当てられるべき資産税を意味し、その結果、(1)2.2節または2.8節に従って調整されていない現金購入価格が調整される。(2)一方が第6.8(A)節の最後の文に従って資産税について他方に支払う任意の金、(C)除外された資産の所有権または運営に徴収された、またはそれに関連する任意の税金、および(D)資産の所有権または運営、炭化水素の生産またはそこから得られた収益に関連する任意の他の税金、および発効時間前に終了した任意の納税期間または任意の横断期間の部分に起因することができる任意の他の税金。

“ソース契約” は“資産買収”の定義で定義される

4.7節では所有権の特別保証を定義したが，ここで用いる所有権特別保証とは，4.7節 と資産譲渡における所有権特別保証である.

クロスタイム“ は、有効時間の前に開始され、有効時間の後に終了する任意の納税期間を意味する。

納税申告書“ は、任意の添付表または添付ファイル、およびそれらの任意の修正案 を含む任意の政府当局によって提供される税金に関する任意の陳述、報告、申告書、選挙、文書、推定納税申告、申告、返金申請、資料申告または他の申告を指す。

“税”とは、(A)政府当局が徴収するすべての税、評価税、関税、費用または他の類似税費を意味し、すべての収入、特許経営権、利益、利益率、資本利益、資本ストック、譲渡、毛収入、販売、使用、譲渡、サービス、br職業、従価税、不動産または個人財産、消費税、解散費、暴利、受取人のいない財産と詐欺税義務、税関、保険料、印紙税、許可証、賃金、雇用、社会保障、失業、障害、環境、代替最低基準、付加、増額、政府当局が徴収する源泉徴収税および他の税、評価税、関税、費用または他の同様の費用、ならびに税収に関連するすべての推定税、差額評価、付加税、罰金および利息は、論争があるかどうかにかかわらず、(B)財務省条例1.1502-6または任意の類似または同様の州、地方または外国の法律を含む、付属、合併、統一または重合グループのメンバーとして任意の期間にわたって支払われる(A)項に記載された任意の項目の任意の責任。(C)(A)又は(Br)(B)項に記載の任意の物品に対する支払責任は、任意の明示的な賠償義務、又はその物品について誰と締結された任意の合意又は手配によって規定された任意の義務によるものであるか、又は(D)任意の合併、合併又は変換のいずれかの当事者であるため、(D)任意の物品の支払いの任意の相続人又は譲受人の責任である。

第三者“ は、(A)売り手またはその任意の関連会社または(B)買い手またはその任意の関連会社以外の誰を意味する。

“第三者買収” は6.12(C)節で定義される.

第三者クレーム“ は、(A)補償された当事者の関連側または(B)当該補償された当事者またはその関連側の任意の役人、取締役、メンバー、パートナー、持分所有者または従業員以外の人が補償された当事者に提出する第三者クレームを意味する。

TITLE福祉“とは、任意の石油および天然ガス資産における売り手の純特許権使用料エーカーが添付ファイルAに示された純価値よりも大きいことを意味する。

“肩書福祉価値” は2.4(E)(I)節で定義される.

“所有権要求日” は2.4(D)(I)(A)節で定義される.

“職名コンサルタント” は2.4(D)(Ii)(C)節で定義される.

“所有権欠陥” は、許可された財産権負担に加えて、売り手が締め切り時に石油および天然ガス資産に対して抗弁可能な所有権を有さないことをもたらす任意の財産権負担または他の欠陥を意味する。

“所有権欠陥通知” は2.4(D)(I)(A)節で定義される.

“タイトル欠陥閾値” は2.4(D)(I)(D)(D)(5)節で定義される.

“タイトル欠陥値” は2.4(D)(I)(D)節で定義される.

“所有権論争” は2.4(D)(Ii)(A)節で定義される.

“所有権論争通知” は2.4(D)(Ii)(A)節で定義される.

取引ファイル“ は、登録権プロトコル、現金ホストプロトコル、資産譲渡、加入交換プロトコル、養子縁組プロトコル、およびいずれか一方が取引終了時に交付される他のプロトコル、文書、文書および証明書、ならびに任意の一方が本プロトコルまたは取引終了に関連して交付される任意の他のプロトコル、文書、手形、および証明書を意味する。

譲渡エージェント“とは、米国証券譲渡信託会社、LLCまたはKrpの任意の後続譲渡エージェントを意味する。

“譲渡税” は6.7(B)節で定義される.

“財務省条例” は、米国財務省が“規則”の規定に基づいて公布した条例を意味する。 本文で言及された“財務省条例”の各節には、後続、類似、代替、提案、または最終的な“財務省条例”の任意の対応する条項が含まれる。

“未調整現金 買い取り価格”は2.2節で定義する.

2.1(A)(I)(B)節では“調整されていない通常単位対価格”を定義している.

2.1(A)(I)(C)節では“未調整調達価格”を定義している.

“アメリカ合衆国” はアメリカ合衆国を指す。

いずれの取引日においても，“VWAP” はBloombergページ“VWAP” 上に表示される午前9：30からの共通単位あたりの交差量重み平均価格である(そのページが利用できなければ，その等価物である).ニューヨーク時間午後4：00まで、 はこの取引日にある；または、この価格が利用できない場合、“VWAP”は、売主がそのために招聘した国によって認可された独立投資銀行によって、取引日に出来高加重平均法を使用して決定された各共通株式市場値を指すべきである。

“行権金額” とは，第2.4(B)(I)，2.4(B)(Ii)，2.4(D)(I)(C)と2.4(D)(Ii)(B)条による未調整購入価格の調整の総和である.

“Walk-Right Threshold” は，未調整購入価格の20%(20%)に相当する金額である.

井戸“は、添付ファイルAに記載された任意および全ての炭化水素井を意味する。

1.2            Rules of Construction.

(A){ が別途規定されていない限り，本プロトコルで使用されるすべての条項，章，証拠物は，本プロトコルの条項と節，および本プロトコルの証拠物を指す.本プロトコルに添付されている添付表と添付ファイルは，本プロトコルの一部を構成し，すべての目的のために本プロトコルに含まれる.別の説明がない限り、本プロトコルで使用されるすべてのスケジュールは、適用される開示スケジュールを意味する。

(B)Σ1つの用語が名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有するべきである。単数で定義された用語は、複数において対応する意味を有し、その逆も同様である。本プロトコルの文脈に別の明確な要求がない限り、男性を表す言葉は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。用語 “は、”含むが、限定されない“という意味である”または“含む”を含む。本プロトコルで使用される“本プロトコル”，“本プロトコル”および類似の意味の語彙は，このような語彙が出現する任意の特定の章や条項を指すのではなく，本プロトコル全体を指すべきである.

(C)双方は、各当事者およびその代理人が本プロトコルを検討しており、任意の解釈規則が起案者によって解決されるべきであるか、または任意の類似規則が合意起案者に不利である場合には、本プロトコルの解釈または解釈に適用されないことを確認した。

(D)本プロトコルにおける字幕 は便宜上，本プロトコルのいずれかの条項の一部と見なしてはならず，本プロトコルのいかなる条項の解釈にも影響を与えてはならない.

(E)本契約で言及されたすべての通貨はドルでなければならず、本契約の下で要求されるすべての支払いはドルで支払われなければならない。

第二条
買い入れ？販売

2.買収資産の買収と売却；ある負債を負担する(a)      .

(A)仕入·販売。本プロトコルに規定されている条項および条件(資産譲渡を含む)に基づいて、終了時：

(I)売り手 は、買収資産のすべての権利、所有権および権益を売却、譲渡、譲渡し、Opco(またはその指定者)に譲渡し、いずれの場合も、いかなる留置権(許可された財産権負担を除く)の影響を受けないものとしなければならない

(A)1億5036万1939ドルおよび90セント(150，361，939.90ドル) 現金(“現金購入価格未調整”)を支払います

(B)Opco発行7，272，821個のOpco共通単位(“未調整共通単位対価格”)；

(C) OPCOが譲渡した未調整汎用ユニット対価格に等しい数のBクラスユニット(その数のBクラスユニットを未調整現金購入価格と未調整公共ユニット対価格，すなわち“未調整購入価格”)とともに譲渡する(´)； と

(D)海洋石油会社(またはその指定者)が負担する債務の負担および支払い、履行および解除(または支払い、履行または解除を促す)に同意し、海洋石油会社(またはその指定者)は、そのような買収資産を受信し、取得し、受け入れなければならない

(Ii)第(I)項の取引の直前に，KRPは，本プロトコルにより発行されたすべてのBクラス単位のBクラス貢献額に等しい現金をOPCOにKRPに支払うのと引き換えに，OPCOがKRPに本プロトコルにより発行されたすべてのBクラスユニットのBクラス貢献額に等しい現金を支払うべきであり，いずれの場合も以下の2.2(B)節に従って調整することができる.

(B)ある負債に対する仮定 .買収された資産の売却、譲渡、譲渡および譲渡については、成約時に、Opco(またはその指定者)は、タイムリーな支払い、履行および解除の債務を負担し、同意しなければならず、本協定の署名および交付がなければ、その責任を支払い、履行および解除する義務があるしかし前提は上記の負担および同意は、適時に支払い、履行および解除された債務は、Opco(またはその指定者)またはその任意の関連会社が負担する債務の義務を増加させてはならず、売り手の責任を超えてはならず、任意の が負担する債務に対する売り手のいかなる効果的な抗弁を放棄してはならないか、または任意の負担された債務の下で任意の第三者の権利または救済措置を拡大してはならない。疑問を免れるために、OPCO(またはその指定者)またはその任意の関連会社は、負担された責任に加えて、または売り手の任意の他の責任または義務を負担しているとみなされ、またはそうでなければ、売り手は、そのような他の責任または義務を保持しなければならない。

(C)売手は責任を保留する.成約時と後に、売り手は保留し、すべての保留債務を支払い、履行し、解除しなければならない。

2.2.0対価格； 決済時の現金買い取り価格の調整。売り手が購入価格を調整していないOpco汎用ユニットとBクラスユニットを構成する数を計算するために，Opco汎用ユニットとBクラスユニットの価値は131，638，060.10ドルであることに同意した.単位分割，合併，再分類，資本再構成，交換，単位配当や他の割当てが発生した場合，売手に発行されるOpco Common単位とBクラス単位の数は，成約前に発生するOpco Common単位またはBクラス単位で支払うこのようなOpco Common単位またはBクラス単位 を公平に調整すべきである.双方は確認し同意し、未調整の購入価格は添付ファイルAに記載されている買収資産の合計分配 価値に基づいて得られ、決済時、未調整の現金購入価格は以下のように調整すべきである

(A)未調整の現金買い入れ価格は、以下の和を増加させるべきであり、重複してはならない

(I)イは、取得された資産に起因する収入、収入、収益、受領書、およびクレジットのbr金額に等しく、これらの収入、収入、収益、受領書および信用は、取得された資産(および他の方法で売り手に割り当てられていない)に起因し、有効時間前の期間(公認会計基準に従って計算される)に起因し、任意の賃貸活動(賃貸延期、賃貸配当、および遅延賃貸料を含む)のアカウントを含む

(Ii)第2.4(B)(I)条，第2.4(B)(Ii)条，第2.4(D)(I)(C)条及び第2.4(D)(Ii)(B)条により調整されていない購入価格を調整する総和(ただし，第2.4(E)条に基づいて当該等の調整を相殺しなければならない)

(3)売り手が支払うか、または他の方法で負担する任意の買い手の債務の金額

(Iv)第6.8(A)節に従って買い手に割り当てることができるが、売り手(またはその任意の所有者またはアクセサリ会社)によって支払われるか、または経済的に負担されるすべての資産税額；

(V)売り手と買い手が書面で明確に約束した他の金額。

(B)未調整の現金買い入れ価格は、以下の和を差し引くべきであり、重複してはならない

(I)“公認会計原則”に基づいて計算される、レンタル期間の延長、賃貸配当、および遅延賃貸料を含む任意の賃貸活動によって生じる、購入された資産に起因することができ、有効時間の当日またはその後の期間の収入、収入、収益、収益、領収書および信用に起因することができる売り手に等しい金額(Ii)；

(Ii)第2.4(B)(I)条，第2.4(B)(Ii)条，第2.4(D)(I)(C)条及び第2.4(D)(Ii)(B)条による未調整購入価格の調整の総和(br}は、第2.4(E)条に基づいて当該等調整のいずれかを相殺する)。

(3)買い手が支払うか、または他の方法で負担する任意の売り手債務の金額

(Iv)第6.8(A)節に従って、売り手に割り当てられるが、買い手(またはその任意の関連会社)によって支払われるか、または経済的に負担されるすべての資産税額；

(V)売り手に譲渡されたBクラスユニットのBクラス入金金額がBクラス供出金額に等しいΣ ；および

(Vi)売り手と買い手が書面で合意した他の金額。

(C)Σ2.2(A)節と2.2(B)節で規定した調整純額を “現金購入価格調整”と呼ぶ.現金買い入れ価格調整書調整後の未調整現金買い入れ価格を、調整後の現金買い入れ価格と呼ぶ

(D)成約時に，成約時に譲渡エージェントに渡される賠償ホスト単位は，調整されていない共通単位対価格を含むOpco共通ユニット数と，同数のBクラスユニット を差し引くべきである.本プロトコルによって生成される任意のスコア単位は、最も近い完全Opco公共単位にアップコンバートされなければならない。

2.3.終了 文.成約前の5(5)営業日に遅くなく、売り手は決算書(“決算書”)を作成して買い手に提出しなければならず、売り手が第2.2条によって計算された調整後の現金購入価格の善意の推定、第2.2(A)(I)条、第2.2(B)(I)条、第2.2(B)(Ii)条(場合によって適用)に記載された金額を説明する。6.8(A)節に従って買い手に割り当てられたが、売り手によって支払われるか、または経済的に負担されるすべての資産税額(ある場合)、および6.8(A)節に従って売り手に割り当てられるが、買い手によって支払われるか、または経済的に負担されるすべての資産税額(ある場合)。もし買い手が決済書中のいかなる条項に異議を唱えた場合、買い手は決済前の2(2)営業日以内に売り手に通知し、売買双方はその商業的に合理的な努力を尽くして決済書について合意しなければならない提供もし売買双方が成約前に成約説明書について合意できなかった場合、それによって成約を遅延させるべきではなく、売り手が提出した成約説明書は、成約時に未調整のbr買い取り価格を調整するために使用される。必要であれば，いずれの最終調整も本プロトコル2.8節 に従って行う.

2.4            Title Review.

(A)買手が買収した資産を職務調査することを許可し，売手は仮想データ室および/または売手が選択した売手が適用する オフィスに6.3節の規定 に従って記録し，取引終了前の双方が同意した時間内に買手と買手の承認代表に提供すべきである.売り手の同意を得て，買い手は自分で影印記録の費用を負担することができる.

(B)Σ優先 譲渡する権利とプロトコル.

(I)保持者への通知.買収資産の譲渡が、任意の第三者優先購入権、優先購入権、 または同様の権利(総称して“優先権利”と呼ぶ)をトリガする場合、または、通常の成約後プロトコルに加えて、任意の第三者 が譲渡または同様の権利(総称して“合意”と呼ぶ)に同意する場合、これらの権利または同様の権利(総称して“合意”と呼ぶ)は、本プロトコルによって予期される取引が完了してトリガされることになり、合理的に実行可能な場合(いずれにしても、本合意日の後10営業日以内)、売り手は、(A)取得した資産を買い手に譲渡しようとしていることを示す添付表2.4(B)に列挙された優先権利およびプロトコルを含む等優先権利およびプロトコル所有者に通知しなければならない。(B)当該等優先権利及びプロトコルの所有者に、その権利が獲得した取得済み資産譲渡のいずれかの資料を提供し、(C)当該等優先権利の場合、当該優先権利の所有者に、影響を受けた取得済み資産の購入を放棄する権利を要求し、及び(D)当該等の同意の場合、当該等の同意を要求した所有者は、影響を受けた取得済み資産を買い手に譲渡することに同意することを要求する。成約前に、売り手は、(1)任意の優先権利を行使または放棄したかどうか、(2)成約前に任意の同意が付与または拒否されたかどうか、または(3)必要な期限が過ぎたことを通知しなければならない。適用合意に従って、任意の優先権利は放棄されたとみなされるか、または同意が与えられたとみなされる。任意の 優先権利が行使された場合，買収された資産の中で優先権利負担が行使された部分は 決済から除外される, 未調整の現金買い入れ価格は、買収された資産のうち除外された部分の分配価値を差し引く。

(Ii)救済措置。 成約前に、売買双方は商業的に合理的な努力をして、すべての優先権利のすべての同意と放棄を得るべきである提供いずれの側も、そのような同意および免除を得るために、いかなる責任を負うか、または第三者にいかなる金を支払う必要はない。売り手が優先権利の必要な同意または放棄を得ることができない場合、優先権利または同意を必要とする任意の買収資産は成約から除外されなければならず、調整されていない現金購入価格は、買収資産の分配価値を減算しなければならない。成約後、売り手は、第三者が主張しているか、または成約後に決定された必要な内容と、放棄されていないbr}優先権利とを含む未取得の所望のコンテンツを取得することを試みるべきであり、買い手は売り手に合理的な協力を提供すべきである。成約後であるが最終決済日 の前に、売り手が第2.4(B)条に従って成約から除外された被買収資産の優先権利に影響を与える必要な同意または放棄を得ることができる場合、買い手が必要な同意または優先権利の放棄を受けた10(10)日以内に、売り手は、このような必要な同意または優先権利の影響を受ける任意の買収資産を、売買双方が同意できる譲渡形態で譲渡しなければならない。買い手は、このような買収資産成約時に調整されていない現金買い入れ価格が減少した金額を売り手に支払わなければならない。

(C)総則(Br)所有権免責宣言、保証、および陳述。第4条に規定する所有権特別担保、売り手陳述及び担保を除き、かつ、第2.4(C)条に規定する所有権欠陥に対する買い手の救済を制限しない (または第2.4(B)(Ii)節に規定された売り手が優先的権利の同意または放棄を得られなかった買い手救済措置)， 売り手は、購入された資産の任意の所有権に対して、売り手に対して明示的、暗示的、法定または他の保証または陳述を行わず、買い手は、そのような陳述または保証に依存しないことを認め、同意する。買い手はここで確認し同意し，買い手が第8.1(D)条に規定する権利および救済措置を制限しない場合，買い手は(I)売手に対して第2.4(B)(Ii)条に規定されている優先権利の同意または放棄の唯一および排他的救済を得ることができない は2.4(B)(Ii)と(Ii)節で述べたとおりである 所有権主張日前の任意の所有権欠陥又は任意の他の所有権事項(任意の石油及び天然ガス資産に関連する任意の所有権欠陥又はその他を含む)(A)は、第2.4(D)節で述べたとおりである そして (B)は、所有権要求日の後(第9.1節および第9.6節に規定される制約を受けて)、 は所有権特別保証に従うべきであり、所有権特別保証は、影響を受ける石油および天然ガス資産の分配価値にさらに限定されなければならない。買い手はここでこれに関連する任意およびすべての他の権利または救済措置を明確に放棄する。買い手は、(I)買い手が第2.4(D)節で報告された任意の事項および/または (Ii)買い手が所有権主張日前に知っている任意の事項について所有権特別保証項の下の保護を有する権利がない。

(d)            Title Defects.

(I)所有権欠陥に関する通知 ；欠陥調整。

(A)成約前の5(5)日(“所有権要求日”)または前に、買い手は、石油および天然ガス資産に関連して発見された任意の所有権欠陥 (各a，“所有権欠陥通知”)を売り手に書面で通知する。本brプロトコルのすべての目的について、本プロトコルに何らかの逆の規定があっても(所有権特別保証は除く)、買い手が所有権主張日または前に売り手に所有権欠陥通知を提出できなかった場合、買い手は所有権を放棄したとみなされ、売り手はいわゆる所有権欠陥に対していかなる責任も負わない。この通知は、書面で行われるべきであり、(I)呼ばれる所有権の欠陥の合理的な詳細な説明と、(Ii)添付ファイルAに適用される“由来契約”を含む影響を受ける石油および天然ガス資産と、(Iii)呼ばれる所有権の欠陥によって影響を受ける石油·天然ガス資産の分配価値と、を含むべきである。(Iv)売り手がそのような所有権が妥当でない箇所を確認するために合理的に必要な文書(任意の業界権意見書、業権要約、所有権報告、実行書、契約書、借約又は他の文書、報告又はデータのコピーを含み、買い手が入手可能な範囲内で、買い手が当該等のいわゆる所有権の妥当性を評価するために使用する)；及び(V)影響を受ける石油及び天然ガス資産のいわゆる所有権欠タール価値及び買い手が根拠とする計算及び資料を提供する。売り手が所有権欠陥を主張する権利を損なうことなく、所有権欠陥の審査および解決を開始する機会を与えるために、買い手は、所有権要求日前の各カレンダー週の終了時または前に、合理的な商業努力で売り手に書面通知を行い、前日暦週間以内に発見されたすべてのいわゆる所有権欠陥を買い手に通知することに同意する, この通知は初歩的な通知である可能性があり、所有権要求日の前に追加された提供このような予備通知が提供されていないことは、所有権要求日よりも遅くないいつでも、買い手が所有権欠陥を主張する権利を放棄または損害するとみなされるべきではない。

(B)買い手が第2.4(D)(I)(A)およびbr節に従って、任意の石油および天然ガス資産に影響を与える任意の所有権欠陥を正確に宣言し、買い手が成約の日または前に書面で放棄または修復していない場合、売り手は、成約日の後の90(90)日以内(この期限は“修復期限”)で修復売り手が修復期間内に修復可能であると心から考えることができる任意の所有権欠陥を選択することができる。売り手は締め切りの3(3)日前に買い手に書面通知を出し，このような所有権欠陥を解決することを選択しなければならない.売り手は、所有権の欠陥を修復する任意の石油および天然ガス資産を第br項に従って選択することを“修復可能財産”と呼ぶべきである。

(C)成約時に、売り手は、硬化性物件のすべての権利、所有権、および権益を買い手に譲渡し、買収された資産の残りの部分を買い手に譲渡しなければならない。第2.2(B)(Ii)条による未調整購入価格の調整は、買い手が第2.4(D)(I)(A)条に従って誠実に正確に断言され、買い手によって書面で放棄されていないか、または閉鎖時または前に治癒されたすべての硬化性物件の所有権欠陥に影響を与える所有権欠陥の主張所有権欠陥価値を含み、買い手は、第2.7(C)条に基づいて、当該硬化性物件に関連する主張所有権欠陥価値に相当する現金金額をホストエージェントに支払わなければならない。 売り手が修復中にこのような所有権欠陥を修復した場合、そして，買い手と売り手は，所有権欠陥により2.2(B)(Ii)節に従って調整された未調整購入価格(2.2節 の石油と天然ガス資産の適用に関する任意のさらなる調整に関する制約)の金額をホストエージェントに指示し，所有権欠陥が治療期間内に修復された限り，所有権欠陥が治療期間内に修復される限り，売り手に支払うべきである.治癒可能な属性を担う所有権欠陥が治療期間終了時またはそれまで治癒されていない場合は、第2.4(D)(I)(D)(4)および第2.4(D)(Ii)節の規定により、買い手および売り手は、第2.2(B)(Ii)条に従って調整された未調整購入価格(石油および天然ガス資産の適用に関する第2.2条のさらに調整された制約)を買い手に支払うようにホストエージェントに指示しなければならず、このような硬化性br}財産は、固定期間の終了時または前に硬化されていない。

(D)見出し欠陥による “見出し欠陥値”は以下のように決定されるべきである

(1)取引双方が所有欠陥価値について合意した場合、その金額は所有欠陥価値である

(2)所有権欠陥が係争がなく、金額的に清算された留置権である場合、所有権欠陥価値は、影響を受けた石油·ガス資産に対する売り手の権益から所有権欠陥を除去するために必要な金額でなければならない

(3)所有権欠陥が、アクセサリAに規定されている石油および天然ガス資産に対する売り手の実際の純特許権使用料エーカーと、添付ファイルAに規定されている純特許使用料エーカーとの間の差を表す場合、所有権欠陥価値は、(A)このような石油および天然ガス資産の分配価値および(B)1(1)減算分の積に等しくなければならない。その分子は、油ガス資産中の売り手の実際の純特許権使用料エーカーであり、その分母は、アクセサリAに列挙された石油ガス資産の純特許権使用料エーカーである提供所有権欠陥が財産の生産寿命全体に影響を与えない場合、適用されるbr期限のみを考慮するために、第2.4(D)(I)(D)条に従って決定される所有権欠陥価値は減少しなければならない

(4)所有権欠陥が上記(1)、(2)又は(3)項に記載されていない石油·天然ガス資産タイプの債務、財産権負担、負担又は担保又は所有権上の他の欠陥を表す場合、所有権欠陥価値の決定は、影響を受ける石油及び天然ガス資産の分配価値、所有権欠陥の悪影響を受ける部分、所有権欠陥の法的効力を考慮すべきである。この石油·ガス資産寿命に対する所有権欠陥の潜在的経済的影響、売買双方が主張する所有権欠陥の推定値、および適切な評価に必要な他の要因。そして

(5)第2.4(D)節に相反する規定があるにもかかわらず、買い手は、(A)当該所有権欠陥の所有権欠陥価値が、関連する石油および天然ガス資産における売り手の権益純額10万ドル($100，000)(“所有権欠陥閾値”)を超えない限り、本条項に従って任意の所有権欠陥を救済する権利がない限り、この場合、その欠陥の価値は第1ドルから ；および(B)タイトル欠陥値が タイトル欠陥閾値を超えるタイトル欠陥の合計所有権欠陥値の和が未調整購入価格の1%(1%)を超え、その後、その金額が未調整購入価格の1%(1%)を超える範囲でのみである。任意の単一事項が複数の石油および天然ガス資産に適用または影響するような疑問を免れるために、買い手は、この単一事項がそのようなすべての石油および天然ガス資産に及ぼす経済的影響をまとめ、この問題を単一所有権欠陥として処理して、所有権欠陥の敷居に達したかどうかを決定することができる。

(E)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、いかなる石油および天然ガス資産のすべての所有権欠陥の影響による未調整買い入れ価格の合計調整は、当該等の影響を受ける石油および天然ガス資産の分配価値を超えてはならない。

(ii)            Title Defect Disputes.

(A)売り手および買い手は、以下のすべての所有権欠陥値について、(I)成約日または前に、または(Ii)売り手が成約日、治療期間終了後に治療作業が十分であるかどうかに関する論争 に到達することを試みるべきである。係争のある所有権の欠陥または所有権の欠陥の価値が(Y)成約当日または前に解決されない場合、または(Z)売り手の成約後の修復作業の十分性に関する論争がある場合、いずれの場合も、いずれの場合も、そのような論争のある所有権の欠陥を提出することができる。第2.4(D)(Ii)(C)節に規定される手順によれば、締め切り または治療期間が終了した後30(30)日以内に他方に 通知(“所有権論争通知”)(“所有権論争”)を提供し、所有権コンサルタントに救済および所有権欠陥価値を提供する。一方が本第2.4(D)(Ii)(A)条に基づいて他方に所有権係争通知を提出していない場合、他方は、そのようなすべての係争事項を放棄したとみなされ、適用される所有権欠陥通知または双方のその後の通信 に従って最終的にこれらの係争事項を解決するものとみなされるべきである。

(B)係争のある所有権欠陥または所有権欠陥価値が成約前に解決できない場合、本契約に別段の規定がない限り、売り手は、所有権欠陥の影響を受ける石油および天然ガス資産のすべての権利、所有権および権益を保持すべきであり、買い手は、第2.7(C)に従って、石油および天然ガス資産のいわゆる所有権欠陥価値に相当する現金をホストエージェントに支払い、第2.2(B)(Ii)条に基づいて調整されていない購入価格の調整は、所有権欠陥価値を含むべきである。

(C)一方の当事者が第2.4(D)(Ii)(A)条に従って所有権係争通知を効率的に提出した場合，双方の当事者は，第2.4(D)(Ii)(C)条に従って当該未解決の所有権係争を業権代理人(“業権顧問”)に提出しなければならない。

(1)双方は同意する：(I)エレン·D·カミングスは、本第2.4(D)(Ii)(C)(1)条に基づいて解決される任意の所有権紛争の所有権コンサルタントを担当する。(Ii)エレン·D·カミングスが所有権コンサルタントになりたくない場合、ジェフ·ウィムスは、第2.4(D)(Ii)(C)(1)条に従って解決される任意の所有権紛争の所有権コンサルタントを担当しなければならない提供, さらに進むもし、エレン·D·カミングスとジェフ·ウィムスがタイトルコンサルタントになりたくない場合、ブラッドリー·ギブスは、第2.4(D)(Ii)(C)(1)節によって解決される任意の所有権係争 についてタイトルコンサルタントを担当しなければならない。または(Iii)エレン·D·カーミンズ、Jeff·ウェムス、ブラッドリー·ギブスがタイトルコンサルタントに就くことができない場合、2.4(D)(Ii)(C)(2)節の規定はタイトルコンサルタントの選択に適用される必要な融通をする顧問肩書の選考。

(2)第2.4(D)(Ii)(C)(1)節の選択によれば、イの名称顧問は、少なくとも10(10)年の石油及び天然ガス名称意見経験を有する中立第三者名称弁護士でなければならない。第2.4(D)(Ii)(C)(1)(Iii)条が適用される場合、 双方はそれぞれ1名の第三者職名弁護士を選択すべきであり、当該等の職名弁護士は共同で当該職名顧問を選択すべきであり、 のいずれか一方が他方から書面で要求してから10(10)日以内に1名の職名顧問が選択されていない場合は、他方が選択した当該職名弁護士 は当該職名顧問とすべきである。仲裁前10(10)年以内に、所有権コンサルタントはいずれか一方またはその付属会社 に雇われてはならない。所有権コンサルタントが任命されると、いずれか一方と本契約で要求される決定について一方的にコミュニケーションを行うことはできません。いずれか一方またはその付属会社と所有権コンサルタントとの間のすべての通信は、書面で行われなければならず、コピーは、同じ方法で他方に同時に送信されるべきであるか、または売り手および買い手の双方の代表が招待された会議または電話会議で行われ、少なくとも5(5)日前にそのような当事者に通知されなければならない。指定業権コンサルタントの10(10)日以内に、(X)売り手および買い手は、そのクレーム通知または回答(状況に応じて)を業界権コンサルタントに提出しなければならず、(Y)売り手は、提供したい他のすべてのサポート情報を業界権コンサルタントに提出しなければならず、買い手は、元の業権欠陥通知に含まれたい他のすべてのサポート情報を業界権コンサルタントに提供しなければならない, コピーを1部先方に渡す.また、本プロトコルのコピーは、所有権コンサルタント に提供されなければならない。このような材料を受け取ってから30(30)日以内に、および所有権コンサルタントの要求された任意の補足情報を受信した後、所有権コンサルタントは、明らかな誤りなしに最終的な拘束力のある裁決を下さなければならない。決定を下す際には，職名コンサルタントは本2.4(D)(Ii)節で規定されたルール制約を受けるべきである.所有権コンサルタントは、(1)タイムリーに認定された論争のある所有権の欠陥が存在するかどうか、(2)任意の論争のある修復行動が所有権の欠陥を治癒することに成功したかどうか、および(3)いずれかの当事者が提出した具体的に論争のある所有権の欠陥価値を決定するための限られた目的の専門家として使用されなければならない。財産権顧問 はいかなる事項についても損害賠償金、利息又は罰金を支払うことができない。売り手と買い手はそれぞれの弁護士費と事件陳述の他の費用を負担しなければならない。売り手は所有者コンサルタント費用の半分(1/2)を負担し、買い手は半分(1/2)の費用を負担しなければならない。

(e)            Title Benefits.

(I)売り手が所有権主張日または前に任意の所有権利益を発見した場合、売り手は実際に実行可能な場合であってもよいが、いずれにしても、所有権主張日またはその日前に、買い手に通知を提出することは、(I)呼ばれる所有権利益の詳細な説明と、(Ii)添付ファイルAに適用される“由来契約”を含む影響を受けた特定の石油および天然ガス資産と、(Iii)いわゆる所有権利益によって制約された石油および天然ガス資産の分配価値と、(Iii)所有権利益によって制約された石油および天然ガス資産の分配価値と、を含む。(Iv)買い手はこのような業界権利益の存在を確認するために合理的に必要な証明文書(任意の業界権意見書、業権要約、所有権報告、運行単、br}契約、賃貸借或いはその他の文書、報告或いはデータのコピーを含むが、売り手のこのいわゆる業権利益に対する評価を制限する)；及び(V)影響を受けた石油及び天然ガス資産の呼ばれる業権利益価値及び 売り手が根拠とする計算及び資料。本文で報告された所有権利益の影響を受ける各石油および天然ガス資産について、その所有権利益が石油および天然ガス資産の分配価値を増加させる金額(“タイトル利益価値”) 計算方式は、第2.4(D)(I)(D)節の条項に基づいて所有権欠損値を決定することと同様である必要な融通をする)は、実行可能な場合に双方によってできるだけ早く決定され、合意される。所有権利益の場合、双方が所有権利益の金額について合意していない場合、または他の方法で所有権利益の有効性について合意されていない場合、買い手および売り手は、所有権コンサルタントによって、第2.4(D)(Ii)(C)節の所有権係争の欠陥に関する規定に基づいて、その所有権利益の価値を決定する権利がある。第2.4(E)節に相反する規定があるか否かにかかわらず、すべての所有権権益の権益価値は、すべての所有権欠陥値の合計に起因する未調整購入価格の任意の欠陥を相殺するためにのみ使用されなければならない。疑問を生じないように，タイトル 福祉価値はいずれの場合も未調整の購入価格を増加させてはならない。

(Ii)買手が所有権主張日またはその日前に任意の所有権利益を発見した場合、買い手は実際に実行可能な範囲内であるが、いずれにしても所有権主張日またはその日前に、第2.4(E)(I)節の要求に適合する通知をできるだけ早く売り手に交付しなければならない。

(F) のいずれか一方が第8.1(E)条に従って他方に本契約を終了する意向を通知した場合、 の売り手又は買い手は、適用される第8.1(E)条の発効前に、第2.4(D)(Ii)(C)条に規定する手順に従って、すべての係争のある所有権の欠陥及び財産権の欠陥価値を所有権コンサルタントに提出することを選択することができる提供， 第2.4(D)(Ii)(C)節に何らかの逆規定があっても，このプログラムは，2.2(B)(Ii)節による買手の好意的主張による任意の論争のある所有権欠陥と所有権欠陥値の合計調整のみを決定し，第2.2(B)(Ii)節 によって最終的に決定された所有権欠陥値に対するすべての他の調整と，第2.2(B)(Ii)節による他のすべての調整とともに，8.1(E)節で規定された停止権 をトリガする.疑問を生じないために、売り手又は買い手が第2.4(F)項に基づいて所有権コンサルタントに申請を提出することを選択した場合、双方は、仲裁が最終的に解決されるまで、第8.1(E)項の下の停止権が任意の係争のない所有権欠損値によってのみ適用されない限り、第8.1(E)項又は第2.4(D)項に従って任意の石油及び天然ガス資産を排除することができない。

(g)            Acceptance of Title Condition. 本合意には別の規定があるほか、買い手は、売り手の石油と天然ガス資産に対する抗弁所有権を確認する機会を提供したことを宣言し、保証し、成約時には、本合意の条項に基づいて、買い手は成約時に現在の条件下での石油と天然ガス資産を受け入れる。買い手は、本プロトコルまたは資産譲渡に別の規定があることに加えて、売り手または売り手の代表が、買い手またはその代表的な石油および天然ガス資産に提供される背景材料または任意の他の情報の正確性または完全性について、任意の明示的または暗示的、書面、口頭、または他の形態の陳述または保証を行っていないことを確認し、同意する。

2.5.支払利息および移行を決済します。

(A)取引が成立した場合、売り手は買い手に渡さなければならない：

(I)譲渡 は、買収された資産に対する売り手の権利、所有権および利益の譲渡、譲渡および譲渡を証明し、主に本プロトコル添付ファイルCの形態で、売り手によって正式に効率的に署名され(“資産譲渡”)され、それによって譲渡された買収された資産の所有権の特別な保証が添付され、すべての適用される県に十分な等価物が記録される

(Ii)イは、すべての適用可能な司法管轄区域において十分な等価物記録留置権を有し、それぞれの場合、借金の債務(ある場合)を保証し、得られた資産に影響を与える記録可能な解除または解除を買い手が合理的に許容可能な形態で実行し、確認する

(Iii){ (A)“財務省条例”1.1445-2(B)(2)節の要求に適合する証明書であり、この証明書は、売り手(またはその所有者、米国連邦所得税の目的である場合、売り手はその所有者から独立しているとみなされる)が守則1445節に示す“外国人” ではなく、その形式および実質は買い手を合理的に満足させ、日付は締め切り であり、売り手によって正式に署名され、または(B)売り手が正式に署名したアメリカ国税局W-9；

(Iv)売り手上級職員が締め切りに署名した第7.1(A)条及び第7.1(B)条に規定する条件を満たす証明書は、基本的に本契約添付ファイルにおける証拠Dとしての形式を採用する

(V)売り手によって添付ファイルF(“登録権協定”)の形態で署名された登録権協定(≡)

(Vi)≡a は、実質的に本プロトコル添付ファイルGの形で交換プロトコルに参加し、締め切りを期限とし、売り手によって正式に署名される

(Vii)養子縁組協定は、基本的に本契約添付ファイルHとしての形式を採用し、期日は締め切りであり、売り手が正式に署名する

(Viii)売り手によって正式に署名された、ホストエージェントが売り手に現金ホスト金額を発行するように指示する共同命令書；

(Ix)売手は，コストプロトコルに期待される取引のために，買手に渡された他の文書，文書，文字を合理的に要求する

(B)売手は，取引が終了したとき，買手に売手に渡すべきである：

(I)OpCoによって正式かつ効率的に署名された譲渡資産 は、すべての適用された県に記録するために十分な対応オブジェクトを有する

(Ii)Σin 即時利用可能資金を売り手が指定した1つまたは複数の口座に電信為替方式で送金し、金額は決算書に規定されている調整された現金購入価格に相当する。

(Iii)≡a Opco共通ユニットとBクラスユニットの数は，(A) 未調整購入価格に含まれるOpco共通ユニットとBクラスユニットの数に等しい減号(B)成約時に賠償信託単位を構成するOpco汎用単位とBクラス単位の数を含み、これらの賠償ホスト単位は、2.7(B)節に従って交付·保有し、OpcoとKrp(場合によっては)に発行され、売主貸方に簿記形式で記入し、第(A)項の場合は、譲渡代理人の帳簿及び記録にOpco Common Units及びB類単位に適用される標準証券 法令図例を明記し、第(B)項の場合には、限定的な図例を明記する

(Iv)締切り日に買い手関係者によって正式に署名された7.2(A)および7.2(B)節で述べた条件を満たす証明書は、基本的に本契約添付ファイルにおける証拠Eとしての形態を採用する

(V)買い手関係者によって正式に署名された登録権協定

(6)買い手によって正式に署名されたΣa共同指令書は、ホストエージェントに売り手に現金ホスト金額を発行するように指示する

(Vii)買い手は、本プロトコルで予期される取引を達成するために、成約時に売り手に渡される他の文書、文書、および文字を合理的に要求する可能性がある。

2.6 PDF成約。 第8.1条の規定により、本プロトコルで想定される買主への買収資産の売却·譲渡の成約(“成約”)は、2022年12月21日(“予定成約日”)に電子メールでファイルを交換するファクシミリ電子送信コピー(各当事者の要求に応じてこのようなファイルのハードコピーを交付)で行わなければならない。あるいは、7.1節 および7.2節に規定された当事者が成約前の義務のすべての条件が所定の成約日で満たされていないか放棄されていない場合、そのような条件が満たされているか、または放棄された後の3(3)営業日以内、または買い手と売り手が共同で決定する可能性のある他の日付 内である(成約が発生した日をここで“成約日”と呼ぶ)。

2.7            Escrow.

(A)本協定の署名および交付後の1(1)営業日以内に、買い手は、“現金ホストプロトコル”に従って、調整されていない現金購入価格の10%(10%)に相当する手付金(その金額から稼いだ任意の利息または他の金額、すなわち“現金ホスト金額”)をホストエージェントに電信為替で支払い、現金ホストアカウント に入金する。成約時には，現金信託金額は，2.5(B)(I)節の規定 により未調整の現金購入価格に用いられ，売手に発行される.決済されていない場合は，現金ホスト金額は ホストエージェントによって第8.3条に従って別の方法で割り当てられなければならない.

(B)イ取引終了時に，買い手はOpcoとKrp(状況に応じて)で発行され簿記形式で売り手の包含を記入して 弥償ホストユニットを構成するOpco汎用ユニットとBクラスユニットの数を譲渡エージェントに入金し，Opco汎用ユニットとBクラスユニットは買手が所有すべきであるが，譲渡エージェントが を保管して本プロトコルの規定に従って支払う制限的伝説 を譲渡エージェントの帳簿と記録に書き込む.

(C)取引が完了すると、買い手は、現金ホストプロトコルに従って、硬化性不動産および係争の所有権欠陥brに関連する任意の所有権欠陥価値を現金ホストアカウントに格納する。第2.4(D)(I)(B)条に基づいて、硬化性物件に影響を与える任意の所有権欠陥を救済する決議 (双方の決議を含む)後5(5)営業日より遅くなく、 売買双方は、この決議の後3(3)営業日以内に共同指示書に署名し、代理管理機関に現金管理金額から当該等の硬化性物件の財産権欠陥価値を売り手に発行するように指示し、このような財産権欠陥が救済期間内に修復されることを条件とする。第2.4(D)(Ii)(C)条(場合に応じて)に基づいて、任意の係争のある所有権の欠陥または財産権の欠陥価値を決議する(双方の決議を含む)後5(5)営業日以内に、買い手および売り手は、その決議の3(3)営業日以内に、現金ホスト金額から当該係争事項のために借りたいずれか一方の金額を免除するようにホストエージェントに指示する共同指示書に署名しなければならない。売り手が主張する所有権の欠陥のみが、現金ホストアカウントに資金を入金するすべての問題が最終的に解決され、売り手に対応するすべてのそのような金額を現金ホストアカウントから売り手に解放した後、売り手と買い手は、修復期間の終了時または以前に買い手に修復されていなかった修復可能財産に起因することができる任意の修復可能財産を含む共同命令書に署名し、現金ホストアカウントからその時点の残りの所有権欠陥値を解放するように指示すべきである。

(D)現金信託金額または補償されたホスト単位の任意の部分の解除 は、(I)売り手と買い手が共同で署名した書面指示 に適合すべきであり、この指示の形態は、現金ホスト プロトコル(“共同指示書”)の要求に適合すべきであり、(Ii)現金ホストプロトコルにおける最終注文に関する要求は、いずれの場合も第9条に適合しなければならない。また，配布する現金ホスト金額や賠償ホスト先の金額，およびその現金ホスト金額または賠償ホスト先の発行対象について具体的に説明すべきである.

(E) キャッシュホストプロトコルが本プロトコルと衝突した場合は，本プロトコルを基準とする.いずれか一方が本プロトコル条項に従って取得する権利のない現金管財額または補償的信託単位の任意の部分の解除を受信した場合、(I)他方がその時点で当該現金管理額または補償的管理単位を取得する権利がある場合、現金管理額または補償的管理単位を他方に渡すか、または(Ii)そのとき他の者が当該現金管理額または補償的管理単位を取得する権利がある場合、その現金管理額または補償的管理単位をホストエージェントまたは譲渡エージェントに預ける。

(F)最初の降格日(ただし、その後3(3)営業日を超えてはならない)の直後に、売り手と買い手は、譲渡エージェントに賠償ホスト単位を支払うように指示する共同指示書を提供しなければならないもっと少ない9.4(A)節で受信したいずれかの未解決クレーム通知の総額に基づいて。この金額が負である場合、最初の降格日から は発行されない；提供売り手は、譲渡エージェントに追加金額やOpco Common UnitsまたはClass B Unitsの株式を譲渡する必要はありません。譲渡エージェントが最初の降格日後に保有する賠償ホスト単位の残高 (ある場合)については，最終解決(適用される場合，共同指示書または最終裁判所命令に従って補償者に支払うことを命令し，適用される場合)の後，譲渡エージェントは第9.4(A)節で受信したすべての係属中のクレーム通知 に従って最初の降格日前に受信した場合，譲渡エージェントは3(3)営業日以内にOpco 通常単位またはBクラス単位の任意の現金または株を保持する.売り手と買い手は共同指示書を提供し，譲渡エージェントに残りのOpcoパブリックルームまたはクラスBクラスを売り手に支払うように指示すべきである.

2.8            Post-Closing Adjustment.

(A)≡は 結語を改訂した.締め切り後90(90)日前に、買い手は、(I)第2.2(A)条および第2.2(B)条に記載された最終金額および(Ii)買い手が当時知っていたすべての買い手権利、買い手義務、売り手義務および売り手義務(任意の買い手権利、買い手義務を含む)を作成し、売り手 に提出しなければならない。売り手権利と売り手義務(修正された決算書が交付される日までに他方に渡す)。買い手は、修正された決算表に反映された金額(および通常の営業時間内に内部会計を含む買い手者に合理的に接触することを含む)をサポートするために、売り手が修正された決算書を監査し、費用を売り手が負担することを可能にするために、売り手に合理的に要求される可能性のあるデータおよび情報を提供しなければならない。改訂された決算書は最終決算書であり、売り手が決済書を受け取った30(30)日に最終決算書となり、双方に拘束力があり、売り手が最終決算日までに買い手に不同意の通知(“不同意通知”)を出さない限り、不同意通知には第2.4条に記載された事項が含まれてはならないことはいうまでもない。 いかなる不同意通知も主張するいかなる不同意の金額、性質、根拠を合理的に詳細に説明しなければならない。買い手が最終決済日前に異議通知を受け取った場合、結審陳述書(以下第2.8(B)節改訂による)は最終決算書とし、双方に拘束力を有し、最終決算日は, (I)売買双方が分岐通知に掲げるすべての事項について書面で合意した日 および(Ii)独立会計士(定義は後述)が独立会計士決算表(定義は後述)を発行した日付のうち早い者を基準とする.

(B)最終的に結審された陳述.買い手が分岐通知を受け取った日から30(30)日以内に，売り手と買い手は商業的に合理的な努力を尽くし，双方が分岐通知に規定されているすべての事項に存在する可能性のあるいかなる相違を書面で解決しようとしている.この30(30)日の期限が終了したとき(またはそれまでに双方の同意を得た場合)、売買双方がまだそのような事項について合意していない場合、まだ議論されている事項(かつ、このような事項に限定される)は、直ちにBDO USA、LLP(“独立会計士”)の審査および最終的かつ拘束力のある解決策を提出しなければならない。BDO USA，LLPが本プロトコルの下の仲裁人を担当できないか，または担当したくない場合，売買双方は誠実に独立した全国的な会計士事務所を合意すべきであり，この会計士事務所は本合意が指定されるまでの2年間，いかなる重大事項においてもいずれか一方の を代表して独立会計士を務めたことはない.売買双方は独立会計士が決定した聴聞日の7日前(7)日 より遅くないべきである, 双方とも独立会計士に書面プレゼンテーション(同日に他方にコピー )を提出し，現金購入価格調整金額に関する提案金額(その数字を反映した提案決算書とともに)を解決し，彼らがそれぞれ2.8(A)節で提出した計算 に適合するようにした.聴聞は秘密にして行わなければならない.独立会計士は は不同意通知及び当該などの書面ブリーフィングで指摘され、かつまだ論争のある結案陳述書内の項目或いは金額のみを考慮すべきであり、独立会計士が論争事項を解決する決定は本合意の条項及び条件に基づいて、そして本合意の条項及び条件と一致しなければならない。任意の事項を決定する際に、独立会計士(I)は、本2.8節および関連して定義された規定された制約を受けなければならず、(Ii)任意の論争項目に を与えてはならない。 は、売り手または買い手が主張する当該項目の最大価値よりも大きいか、または売り手または買い手が第2.8(A)条に従って提出されたそれぞれの計算において主張される当該項目の最小価値よりも小さい。独立会計士は、当事者がその前に合意し、論争を仲裁に撤回しない限り、聴聞終了後直ちに論争事項を解決する決定を行わなければならない(この決定は、調査結果および結論に対する書面陳述を含むべきである) である。独立会計士は、現金買収価格調整決定を下した理由を各方面に書面で説明し、その決定を反映した最終決済書を発行しなければならない(定義は下記参照), 調整後の現金買い入れ価格と調整後の現金購入価格は、独立会計士が2.8節に基づいて決定します。 独立会計士の決定は(I)最終的であり、双方に拘束力があり、(Ii)は最終的であり、本プロトコルで規定されているすべての目的について控訴することはできません提供, しかし、管轄権のある裁判所は、このような決定を再検討、訂正または撤回することができるが、管轄権のある裁判所が、独立会計士がその決定において数学的誤りを犯したことが発見された場合にのみ、審査、訂正または撤回を行うことができる。本項2.8(B)項による仲裁の任意の費用(独立会計士の費用および支出を含む)は、独立会計士裁決係争額のより小さい割合の一方によって完全に負担されなければならない。買い手独立監査人の費用および支出、ならびに決算書に関連するサービスに発生する他のコストおよび支出は、買い手が負担しなければならず、売り手独立監査師の費用および支出、およびその準備が通知に同意しないことに関連する他のコストおよび支出は、売り手が負担しなければならない。本プロトコルで使用されるように、用語“最終決算書”は、2.8(A)節に記載された改訂された決算書を意味し、買い手によって作成され、その後、双方の間でその後に達成された任意の書面合意を反映するように調整することができ、または独立会計士に提出された場合、本第2.8(B)節に記載された独立会計士の 決算書(“独立会計士決算書”)を指す。

(C)Σ最終決済 .2.3節で提出した決算書に規定されている調整後現金購入価格が最終決算書または独立会計決算書に規定されている調整後現金買い入れ価格を超えた場合、売り手は決済日から(ただし除く) 支払いの日までの超過金額とその利息を買い手に支払わなければならない。第2.8(D)節で計算·支払いされた年率は3%である。 最終決算書または独立会計決算書(場合によって異なる)に規定されている調整後現金購入価格が第2.3条に提出された決算書に規定されている調整後現金購入価格を超えた場合、買い手は決済日から(ただし含まない)支払いの日から売り手に超過額とその利息を支払わなければならない。第2.8(D)項で計算して支払う年率は3%(3%)である。 第2.8(C)項による調整後の現金購入価格の任意の調整は、最終決済日後5(5)営業日以内に支払先によって指定された口座に直ちに使用可能な資金を電信為替で送金しなければならない。

(D)支払利息。 本契約に基づいて個人に支払うべき任意の金のすべての利息計算は、365日の年利率に基づいており、いずれの場合も、支払すべき利息期間の実日数(初日を含むが、最終日を含まない) に基づいている。本プロトコル項のいずれかの支払いが 営業日以外のある日に満了する限り、その支払いは次の営業日に支払うべきであり、時間の延長は支払利息の計算 に計上されなければならない。

2.9購入価格分配；税収待遇。

(A)売り手 は、最終決済日後60(60)日以内に調整後の現金買い入れ価格、B類出資金額を買い手に準備して納入しなければならない。そして、規則 第1060節及びその公布された財務省条例(“分配”)に基づいて、第2.9(B)節に従って課税取引で得られた部分とみなされ、第2.9(B)節により課税取引で支払われた課税取引において支払された他の項目とみなされる他の項目 とみなされる。買い手は、割り当てまたは任意の更新を受信した後、20(20)日の間、割り当てを審査およびコメントしなければならない。買い手が提案分配中の任意の項目に異議を唱えた場合、買い手からの書面変更を受けてから20(20)日以内に、売買双方は商業的に合理的な努力をしてこのような分配について合意しなければならない。売買双方がその20日間の期間内にこのような割り当てについて合意できない場合、そのような割り当てのいずれかの論争のある項目は、2.8(B)節で述べた手順に従って解決されなければならない必要な融通をするそれは.売買双方が分配に同意するか、または分配が独立した会計士によって決定されると(状況に応じて)、売り手と買い手は、すべての納税申告書(IRS表8594を含む)において分配と一致することを報告すべきであり、売り手と買い手は直ちにアメリカ国税局に届出しなければならず、売り手と買い手は、それぞれその各関連会社(Y)の報告を促し、上記の処理方法と一致するすべての納税申告書 ，(Z)を税務目的(監査中であるか否かにかかわらず)に任意の立場を取ってはならない。納税申告書またはその他)は、それぞれの場合、上記の処理と一致せず、規則1313節で定義された最終決定要求がそうされない限り、しかし、その税収分配に関連する任意の税務監査、クレームまたは同様の訴訟を協議、妥協または解決するためのいずれかの能力および自由裁量は、不合理な阻害を受けてはならない。

(B)双方に別の約束がある可能性があることに加えて、米国連邦所得税の目的(かつ、州および地方所得税の目的で、本2.9(B)節で引用した連邦所得税条項の目的を含む)、売買双方 は、売り手は、Opco共通単位および調整後の現金購入価格と交換するために、獲得した資産および負担した負債をオスミウムに譲渡するとみなされるべきである。これは，(A)規則721節で述べた出資とみなされ， Opco Common Units交換所で資産を買収した部分と，売買双方が共同で守則第707節 とその実施の金庫条例下の“変相売却”ルールの例外的な場合の任意の他の代償(“出資”)に該当すると好意的に考えていること，および(B)その他の面では，規則第707(A)節とその実施の金庫条例下の課税売却とみなされる.双方が別の約束をしない限り、米国連邦所得税目的(およびこの章2.9(B)で引用された連邦所得税条項の州および地方所得税の目的を含む)のために、売り手および買い手は、クラスB単位と交換するために、クラスB貢献額をKRPに移すとみなされるべきである。売り手および買い手の各々は、その各関連会社(Y)の報告、行動および保存のすべての態様およびすべての目的が上記の処理に適合する納税申告書を促すべきであり、 および(Z)は、規則1313節で定義された最終決定要求がそうされない限り、税務目的(監査、納税申告書、または他の態様にかかわらず)に上記の処理と一致しないいかなる立場を取ってはならない, いずれか一方 は、その交渉、妥協、または任意の税務監査、クレームまたは同様の手続きを解決する能力および裁量を無理に阻害してはならない。

(C)出資に割り当て可能な買収資産の公平市価と基準との間の差異 は、Opcoが規則第704(C)節の要求を考慮して、“財務条例”1.704-3(D)節に規定する救済方法を採用しなければならない。

2.10            Payments.

(A)付表2.10(A)に記載されているbrを除いて、買い手は、発効時間からその後、買収資産生産からのすべての収入、収入、収益、領収書、および信用(総称して“買い手権利”と呼ぶ)を獲得し、すべての監査、法律、銀行、備蓄、賃金、土地制度、 は，発効時間からその後，買収された資産の一般的かつ行政的および他の費用(“買い手の義務”)に帰属すべきである.成約日から24ヶ月以内に、売り手は、発効時間前に資産を買収して生成されたすべての収入、br}収入、収益、領収書、および信用(総称して“売り手権利”と呼ぶ)を獲得する権利があり、すべての監査、法律、銀行、備蓄、賃金、土地制度、一般および行政およびその他の費用、および発効時間br前に資産を買収する支出(“売り手義務”)に起因することができる。

(B)2.2、2.4または2.8節に記載された任意の項目を複製することなく、(I)売り手またはその任意の関連会社 が買い手の権利に関する任意の支払いを受信した場合、売り手は迅速に(ただし、売り手が買い手の権利を受信した月の終了後30(30)日より遅くない)そのお金を買い手またはその指定された関連会社に送金しなければならない。(Ii)売り手は、買い手義務に関する任意の第三者の請求書、請求書、または他の支払い要求を受信し、売り手は、そのような支払い要求を買い手に送信すべきであり、買い手は、その要求された支払い を直ちに第三者に送金しなければならない。

(C)成約の日から24(24)ヶ月の間、および2.2、 2.4または2.8節に記載された任意の項目を複製せず、(I)買い手またはその任意の関連会社が売り手の権利に関する任意の支払いを受信した場合、買い手は、関連会社を適用するように促すべきである。迅速(しかし、買い手が売り手の権利を受け取るのに遅くはないが、その月末から30日後)に、そのようなお金を売り手またはその指定された関連会社に送金する。(Ii)買い手は、売り手の義務に関する任意の第三者の請求書、請求書、または他の支払い要求を受信し、買い手は、そのような支払い要求を売り手に送信し、売り手は、直ちに第三者に送金するか、またはその関連会社に迅速に第三者に送金させるべきである。

第三条
売り手に関する陳述と保証

売り手は以下の事項を宣言し、買い手に保証する

3.1売手の組織 .売り手はその組織や組織の管轄範囲内で正式に設立され、有効に存在し、信頼性が良好であり、必要な組織権力と権力を持ち、所有、レンタル、その他の方法でその資産を保有し、現在展開されている業務に従って業務を展開している。

3.2ライセンス； 実行可能です。売り手は，本プロトコルと売り手が所属する他の取引ファイルを完全な能力，権力と権限を持って実行·交付し，本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行し，それに基づいて行う予定の取引を完了する.売り手は、本プロトコルおよび売り手が当事者のための他の取引ファイルの署名、交付、および履行を正式かつ効率的に許可し、本プロトコルおよびそれによって予想される取引を履行し、本プロトコルおよびそれによって予想される取引を完了し、売り手は、本プロトコルおよび売り手が一方の他の取引ファイルとして本プロトコルおよび売り手を許可するために、または本プロトコルまたはそれによって予期される取引を履行するための他の手続きを必要としない。本プロトコルは売り手が正式に有効に署名と交付し、本プロトコルは売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて売り手に対して強制的に実行することができるが、適用される 破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に影響を与える類似の法律 を遵守し、一般公平原則の強制執行の制約を受けなければならない。売り手が一方としての各他の取引ファイルは、売り手によって正式に効率的に署名および交付されており、各そのような他の取引ファイルは、売り手の有効かつ拘束力のある義務を構成するか、その条項に従って売り手に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、詐欺的譲渡、再構成、執行猶予、および同様の債権者の権利に影響を与える一般的な法律を遵守し、一般的な平衡原則の実行可能な制約を受けなければならない。

3.3.競合なし；同意。以下の(A)、(C)、(D)または(E)項に記載の(I)別表3.3または(Ii)項に記載されていることを除いて、売り手は、任意の実質的な態様で、本契約および売り手が属する他の取引書類に署名、交付および履行し、および行う予定の取引 を完了する以外に、いかなる実質的な側面においても、売り手はできないし、すべきでもない

(A)売主に適用される任意の法律に違反するか、または任意の政府当局に提出、同意、放棄、承認、命令または許可、または声明、提出、または任意の政府当局への登録または通知を要求するが、習慣的な成約後合意は除外される

(B)売手は、売り手の任意の組織ファイルと衝突または違反する

(C)要求 は、誰に提出するか、または誰にも通知する；

(D)誰かの同意または承認が必要であるか

(E)競合 は、任意の違反をもたらし、任意の条項の違反をもたらすか、または違約を構成する(通知を出すか否かにかかわらず、時間の経過または両方を兼ねている)、または引き起こす(通知されたかどうかまたは時間の経過にかかわらず、またはその両方を含む)任意の義務の終了、改訂、キャンセルまたは加速(または誰でもこのように終了、改訂、キャンセルまたは加速する権利)または 利益損失または増加、追加、いずれの場合も、任意の人の加速または保証の権利または権利、または他の人に支払う任意の義務、または買収された資産の留置権(許可された財産負担を除く)の任意の義務が、売り手が当事者または売り手または資産を買収することができる任意の契約の条項、条件または条項に基づいて生成される。

3.4.訴訟 実行日まで、係属中または売り手の知る限り脅威を受ける訴訟はありません。ここで、売り手は、売り手が本プロトコルまたは売り手を一方の他の取引ファイルとして実行および交付する一方であるか、またはそれによって予想される取引の完了に影響を与える可能性がある。

3.5.仲買人費用 。売り手およびその任意の付属会社は、任意の議事録料、発見費または他の手数料、または本プロトコルで意図される取引に関連する同様の費用を支払うために、いかなる義務または責任(または有または有)についても誰とも契約を締結しておらず、買い手はこれに対して任意の責任を負うであろう。

3.6            Securities Law Compliance.

(A)売り手 は、証券法の下の法規Dによって定義された認可投資家である。売り手(A)Opco Common UnitsとBクラス単位を買収するのは，流通のためではなく，自分の口座のためであり，(B)財務やビジネスにおいて十分な知識と経験があり，Opco Common UnitsとBクラス単位に投資する利点やリスク を評価することができ，財務的にリスクを負うことができ，(C)Opco Common UnitsとBクラス単位が発行時に を知ることができる.州および連邦証券法によると、共通株は“制限された証券”と定性されることができ、このような法律および適用法規によると、ある限られた場合にのみ、一般単位は登録されていない場合に転売することができる。

(B)売り手 は，買い手に類似した会社の分析や投資に経験があり，その意思決定の利点やリスク を評価し，自分の利益を保護する能力がある.

(C) 必要な範囲内で、売り手は、投資、税務、および法的価値に関する適切な専門的意見 およびそのような事項の結果を保持し、依存している。

(D)売り手 は，買い手管理層メンバーと買い手の業務，管理，財務問題 を議論する機会があり，買い手の上級管理者や他の代表に質問する機会があり，買い手に満足できる回答を得た.

第四条
資産買収に関する陳述と保証

売り手は以下のことを宣言し、買い手に保証する：

4.1.訴訟。 は、表4.1に添付されていることに加えて、実行日まで、(A)未完了の命令を受けていない、(B)プログラムの影響を受けているか、または(C)売り手に知られている限り、いかなるプログラムの書面による脅威も受けていない。

4.2            Financial Statements.

(A)付記表4.2(A)は、その期間のすべての付記および付表(“資産報告書”)を含む、買収された資産に関連する収入および直接運営支出表の真および完全なコピーを記載する。付表4.2(A)に記載されているbrを除いて、この等資産報告書は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則(脚注または関連監査意見が別途記載されていない限り、関連資産報告書に適用される範囲内である)に基づいて、売り手の帳簿および記録に基づいて作成され、公認会計原則に基づいて、すべての重大な において、前記期間内の当該等の買収資産に関する収入及び直接運営支出を公平に列記するものである。

(B)イ2021年12月31日から、売り手がいかなる会計方法又は会計慣行にも変更を行っていないが、“公認会計原則”を同時に変更するために変更が必要な場合を除く。

4.3            Taxes.

(A)(I)brの有効な延期により、売り手が本納税申告書の日前に提出しなければならないすべての重大資産納税申告書が直ちに提出され、このようなすべての納税申告書は、すべての重大な態様で真実で、正確かつ完全であり、(Ii)売り手が本納税申告書の日付前に未納したすべての重大資産税は、どの納税申告書に表示または報告されているか否かにかかわらず、直ちに支払われている。(Iii)任意の税金の未納によって生じる任意の買収資産には留置権がなく(許可された財産権負担は除く)、および(Br)(Iv)のいずれの政府当局も、いかなる資産税または第(I)または(Ii)項に記載されたいかなる納税表についてもいかなる重大な申立または書面の脅威を提起していない。

(B)どの政府当局も、開始されたか、または現在決定されている資産税について、いかなる監査、行政、司法、または他の手続きも行われていない。

(C)現在、買収された資産に関連する任意の資産税の評価または徴収に関するいかなる司法管轄区域のいかなる訴訟時効についても延長または免除がなされていない。

(D)売り手が資産税について納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、税務機関は売り手にクレームを出したことがない。売り手または買収された資産は、その管轄区域で評価された資産税を納付しているか、または納付しなければならない可能性がある。

(E)イは、いかなる政府当局または任意の政府当局による個人書簡裁決、技術提案覚書、成約協定または同様の裁決、覚書または合意が資産税に拘束力を有するか、または資産税に関連することを要求されている。

(F)売り手 (A)そうでもなく、共同企業、S分社、保険者信託にもならない、または上記のいずれかのエンティティから分離された任意のエンティティ(各このようなエンティティ、“直通エンティティ”) または(B)売り手が直通エンティティであるか、または直通エンティティになるとみなされる場合、Opcoの任意の共同権益における流通エンティティの実益権益の手配に関連する主な目的は、いかなるエンティティも“財務条例”第1.7704-1(H)(1)(Ii)条の100人のパートナーに対する制限を満たすことを許すことではない。

(G)買収された資産の任意の は、いかなる税務組合契約の制約を受けないか、または任意の組合企業の権益を譲渡するとみなされるか、または譲渡されるとみなされ、“規則”の副タイトルA第1章K章または任意の同様の州法規に基づいて、組合企業所得税申告書の手配を提出することを要求し、本合意に従って買収された資産の任意の部分は、米国連邦所得税を納付するために、任意の組合企業のうちの1つまたは複数の権益brを譲渡するとみなされてはならない。

4.4            Contracts.

(A)本契約日までに、別表4.4(A)には、各売り手材料契約のリストが含まれる。売り手材料契約“ は、売り手が、取得された資産に関連する一方の以下の任意の契約、または それぞれによって取得された資産がその制約またはその制約を受ける任意の契約を意味する：

(I)単独であっても合計で10万ドルを超えるか(100，000ドル)を超える、本契約日後に売り手が負う義務、または売り手に支払うか、または売り手から支払うことに関する契約

(2)契約 (秘密保持プロトコルを除く)は、売り手が任意の業務に自由に従事するか、または競合することを任意の実質的な態様で制限する

(3)借金負債を証明する契約 ；

(4)他人のいかなる義務も保証する契約 ；

(V)売り手と売り手の任意の関連会社または売り手の任意の上級管理者、取締役、マネージャーまたは従業員、売り手の任意の関連会社または任意のそのような個人の直系親族との間の契約 一方で、購入された資産に影響を与えるか、または関連する

(6)第三者が任意の購入済み資産の将来の売却に参加することを可能にする“付随”または同様の権利が記載されている契約

(7)決済後も決済されていない任意のヘッジ取引の契約 ；

(Viii)売り手が他の人を代表して達成した賠償、保証または保証合意、または任意の人の任意の環境責任または他の責任を負うこと

(9)契約書 は、発効時間または後に、取得された資産の全部または任意の部分を売却、交換、または他の方法で処理する；および

(X)売り手の所有または制御の範囲内で、生産共有プロトコル、分譲、農場経営、開発、および経営プロトコルのいずれかを作成する。

(B)各売り手の重要な契約は、売り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する一方で、売り手の知る限り、売り手とその相手側の法的義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予および類似の法律を遵守しなければならず、これらの法律は一般に債権者の権利に影響を与え、実行可能性の面で一般的な平衡法の制約を受ける。売り手には、任意の売り手材料契約の下での実質的な違反または違約の義務はない。売り手によれば、(I)いかなる売り手材料契約の下にも第三者の実質的な違約または重大な違約は存在せず、(Ii)任意の売り手材料契約の相手方は、いかなる売り手材料契約をキャンセル、終了または修正していないか、または任意の売り手材料契約をキャンセル、終了、または修正することを書面で脅している。本プロトコルを実行する前に、すべての売り手材料契約およびそのすべての修正された真、正確、および完全なコピーが買い手に提供された。

4.5            Environmental Matters.

(A)売り手の知る限り、買収された資産に対する売り手の操作は、すべての環境法律によって要求されるすべての物質ライセンスを所有および維持すること、およびすべての環境法律によって要求されるすべての物質ライセンスを遵守することを含む、適用される環境法律に実質的に適合し、前5(5)年以下の所有権期間内(適用状況に応じて)である。

(B)売り手の知る限り、任意の資産買収に対する任意の重大なクレーム、重大な調査、救済または是正義務または他の重大な責任になることが合理的に予想される環境条件はなく、または任意の環境法(環境条例第90条、“環境汚染防止法”または任意の同様の適用法を含む)に基づいて、任意の現場または非現場場所について提起された任意の重大なクレーム、重大な調査、救済または是正義務または他の重大な責任、または売り手の買収資産の所有権に関連する任意の責任である。

(C)売り手および買収資産のいずれも、政府当局または第三者から未解決の書面通知を受けておらず、重大な違反または重大な不遵守または環境法によるいかなる物質的許可も主張していない。

(D)売り手および買収された資産は、任意の環境法 に関連する任意の係属中または売り手に知られている任意の書面手続きによって脅かされていない(“環境影響および責任法案”または任意の同様の場所または州法律に従って潜在的責任者として指定されていることに関連する任意のそのような手続きを含む)。

(E)任意の売り手または が、任意の環境法要件に従って、その現在の資産、運営およびビジネスに関連するすべてのbr材料許可、許可免除、ライセンスまたは同様の許可が正式に取得または提出された場合、売り手によれば、有効かつ現在有効であることが知られており、売り手によれば、各売り手 または取得された資産は、実質的にこれらの許可に準拠していることが知られている。

(F) 売り手の知る限り、任意の買収資産中、上または下において、環境中に懸念される成分は何も放出されず、通知された場合、または時間の経過とともに、または両方が併存している場合、環境法によれば、重大な責任 を招くことが合理的に予想される可能性がある。

4.6.コンプライアンス 法律。売手の知る限り，売手が購入した資産を所有している間，売手はすべての実質的な面ですべての適用法律を遵守する.売り手は書面通知を受けておらず、買収された資産に適用されるいかなる法律にも深刻に違反しており、修正または解決されていないことを示している。本4.6項(または本契約の任意の他の条項)には、いかなる相反する規定もあるが、第4.3項および第4.5項は、それぞれ、税収および環境事項および関連事項に関する売り手の独占的な陳述および担保でなければならず、売り手は、本4.6項に基づくものを含む他の陳述または担保を行うことはない。

4.7.特別保証 許可された財産権負担に加えて、売り手は、売り手が石油および天然ガス資産に対して抗弁可能な所有権を有することを宣言し、保証し、任意の合法的な要求または石油および天然ガス資産またはその任意の部分を要求する人に対してのみ、br}または売り手またはそれらのそれぞれの任意の関連会社を通過するが、他の方法ではいけない(4.7節の陳述、“所有権特別保証”参照)。

4.8.Σは と優先権に同意する.通常の成約後の合意または付表4.8に記載されている以外に、(A)買収された資産の売却について取得、締結または遵守すべき合意はなく、(B)買収された資産の売却に適用される優先権はない。

No コストの利息を負担する.買収された資産には、リースされていない鉱物権益brは含まれておらず、売り手は同意したか、または買い手は、鉱物所有者に参加する身分で掘削または運営コストの一部を負担しなければならず、発効時間後にbr}を負担しなければならない。

4.10破産します。 売り手は、売り手を破産、再構成、接収、または手続きを行うことを考慮していないまたは脅していません。

第五条
買手に関する陳述と保証

買い手は宣言し、売り手に次のような保証をする

5.1買い手の組織 。KRPは有限責任企業であり、Opcoは有限責任会社であり、いずれの場合も、その設立された司法管轄区の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、必要な組織権力と権力を有して買い手資産を所有し、現在の方法でその業務を展開している。買い手は、買い手の資産の所有権またはその活動の性質において、そのような許可または資格が合理的に予想されない限り、買い手に重大な悪影響を与えない限り、正式な許可または資格を取得することを要求している。買い手は、それに対する任意の修正を含む完全かつ正確な買い手のすべての組織ファイルのコピーを売り手に提供し、これらの組織ファイルは完全な効力および役割を有する。

5.2ライセンス； 実行可能である.買い手は、本プロトコルと買い手が属する他の取引ファイルを実行および交付するために必要な能力、権限、および権限をすべて持ち、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了する。買手は，本プロトコルと買手が当事側の他の取引文書に署名·交付し，それによって予想される取引を履行して本プロトコルとそれによって予想される取引 を完了し，買手が正式かつ有効な許可を得ており，買手は本プロトコルと買手が当事側の他の取引文書であるか，またはここでまたはそれによって予想される取引 を履行するための他のプロセスを行う必要はない.本協定はすでに買い手が正式に有効に署名と交付し、本プロトコルは買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項によって買い手に対して強制的に実行することができるが、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行猶予及び債権者の権利に影響する類似法律の制約を受け、そして実行可能性の面で一般平衡法の制約を受けなければならない。買い手が当事者としての各他の取引文書は、すでにまたは買い手によって正式かつ効率的に署名および交付され、各他の取引文書は、買い手の有効かつ拘束力のある義務を構成するか、その条項に基づいて買い手に強制的に実行することができ、適用される破産、資本不担保、詐欺的譲渡、再編、執行を見合わせ、債権者の権利に影響を与える類似の法律の制約を受け、一般平衡法の原則の制約を受けることができる。

5.3.競合なし；同意。買い手は実質的にその組織文書の条項と条件を遵守する.添付表5.3に記載されているように、または合理的に予期されていないか、または買い手が本プロトコルの義務を履行する能力を阻止、阻害、または実質的に遅延させない限り、買い手は、本プロトコルおよび買い手の一方の他の取引文書として署名および交付され、したがって予期される取引の完了を妨げることもすべきではない

(A)買い手に適用される任意の法律に違反するか、または任意の政府当局への提出、同意、放棄、承認、命令または許可、または任意の政府当局への申告、提出または登録、または任意の政府当局への通知を要求する

(B)買い手の任意の組織ファイルと衝突または違反する；

(C)要求 は、誰に提出するか、または誰にも通知する；

(D)誰かの同意または承認が必要であるか

(E)競合 が違反をもたらすか、または違約(通知の有無にかかわらず、時間の経過または両方を有するか否かにかかわらず)、または(通知が発行されたか否か、時間の経過またはその両方にかかわらず)任意の義務の終了、改訂、キャンセルまたは加速(またはそのように終了、改訂、キャンセルまたは加速される権利)または 利益損失または増加、追加、いずれの場合も、買い手が当事者として、またはその制約を受ける可能性のある任意の契約の条項、条件または条項に基づいて、任意の人の加速または保証の権利または権利、または任意の他の人に支払う任意の義務を生成するか、または買い手の任意の資産に留置権を生成させる。

5.4            Capitalization.

(A)署名日まで，KRPの発行済みおよび未償還組合権益は57，331，833個の共通単位および8，211，579個のBクラス単位 を含む.KRPは、任意の他のカテゴリまたはシリーズの共同権益を発行していないか、または返済していない。汎用単位およびB類単位は、正式な許可、有効な発行および全額支払い(組合合意の要求の範囲内)、評価不能税(このbr}評価不能税は、DRULPA第17-303、17-607および17-804節の影響を受ける可能性がある)を除き、優先購入権はない(組合合意に記載されているか、またはKrp米国証券取引委員会文書の開示を除く)。汎用単位とBクラス単位の発行は適用法 に適合する.パートナー協定に記載されているか、またはKrp米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、買い手は、未償還単位所有者購入権、“毒丸”、または任意の有効な同様の配置を有していない。

(B)実施日営業終了日として、別表5.4(B)Opcoを含むKRPの各子会社(Opcoを含む)について、(I)KRP各子会社が償還されていないすべての持分の完全リスト、額面、カテゴリ、及び指定された適用系列にリストし、(Ii)任意の合意に従って発行保留されている各子会社の持分数を示す。 (書面であるか否かにかかわらず)および(Iii)各付属会社が物置権益として保有する持分数。KRPの各子会社のすべての発行済みおよび未償還持分は、正式な許可、有効発行および全額支払い(組織文書要件の適用範囲内)、評価不可能(このような評価不可は、改正された“デラウェア州統一有限責任組合法”第17-303、17-607および17-804節またはデラウェア州有限責任会社法第18-607および18-804節の影響を受ける可能性があり)、優先購入権を有さない(組織文書に規定されているものを除く)。上記の者が適用するbr組織文書に別の規定がある以外、買い手のどの子会社もいかなる持分所有者の購入権、毒丸、あるいは任意の類似のbr手配の制約を受けない。

(C)Krp米国証券取引委員会文書に開示されたbrに加えて、(I)買い手のない未償還証券を、交換可能または行使可能な買い手の共同権益または他の持分権益に変換することができ、(Ii)許可または未償還のオプション、優先購入権、償還権、買い戻し権、承認持分、または買い手から購入または買収する他の権利に変換することができ、または買い手が任意の共同企業権益または他の持分権益に変換または交換可能な証券brを含む任意の共同企業権益または他の持分権益を発行または販売する義務(Iii)株式等価物、買い手所有権または収益における権益または他の同様の権利、 (Iv)許可または未償還債券、債権証、手形または他の債務は、所有者がKrp共通単位またはOpco共通単位の所有者と任意の事項について投票する権利(または変換可能または行使可能または行使可能または交換可能な権利投票のための証券)または(V)制限または他の方法で買い手との投票権、配当権または共同権益または他の持分権益処分に関連する投票権信託協定または他の契約を制限する。

(D)本プロトコルに従って発行されたクラスB単位は、締め切り前にKRPの正式な許可を得、本契約の条項に従って発行および交付されたときに、有効な発行および全額支払いを受けるであろう(組合合意の要求の範囲内で)、 は評価できない(このような評価が第17-303条の影響を受けない限り)。本協定、パートナー協定又は適用される州及び連邦証券法によれば、優先購入権(組合合意に記載されているか又はKRP米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く)及び譲渡のいずれか及びすべての留置権及び制限を受けない(KRP米国証券取引委員会文書に開示されている譲渡制限を除く)。

(E)署名日まで、Opcoの発行済みおよび未償還有限責任会社の権益は65，573，412個のOpco共通単位からなる。 Opcoには他のカテゴリやシリーズの有限責任会社の権益が発行されているか、または返済されていない。オープコのすべての発行及び返済されていない有限責任 会社の権益はすべて正式に許可され、有効な発行及び全部の納付(オプコ協定に規定されている範囲内)、評価不能税 (このような評価不能税は免税条項第18-607及び18-804条の影響を受ける可能性がある者を除く)、かつ優先購入権を有していない(オプコ合意に掲載されている或いはKrp米国証券取引委員会文書に開示されているbrを除く)。本プロトコルにより発行されたOPCO汎用単位は、締め切り前にOPCOの正式なライセンスを取得し、本プロトコルの条項 に従って発行され、各適用された売り手に交付される場合、優先購入権(OPCOプロトコルに規定されているまたはKRP米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く)、譲渡の任意およびすべての保持権および制限を受けない有効な発行および全額支払い(OPCOプロトコルに要求される範囲内)、評価不可税(このような評価不可税はDL CA第18-607および18-804条の影響を受ける可能性がある)を取得する。Krp米国証券取引委員会文書に開示されている譲渡制限 を除いて、本プロトコル、Opcoプロトコルまたは適用される州と連邦証券法律 に基づいている。

(F)Opco汎用ユニットと本プロトコルに従って発行されたBクラス単位とを交換する際に発行可能な汎用ユニットは、そのような発行前にKRPの正式な許可を得、交換プロトコルの条項に従って各適用される売り手に発行および交付される場合、 は、有効に発行および全額支払いされ(組合契約要求の範囲内)、評価不可税(このような評価不能税 が第17-303条の影響を受ける可能性がない限り)、本協定、パートナー協定又は適用される州及び連邦証券法によれば、いかなる優先購入権(組合合意に規定されているか又はKRP米国証券取引委員会文書に開示されているものを除く)及び任意及び全ての譲渡留置権及び制限を受けないが、KRP米国証券取引委員会文書に開示されている譲渡制限を除く。

5.5インチ未統合 (a). Krpまたはその任意の付属会社は、任意の代理販売、要約によって、または任意の“証券”の購入を求めていない(証券法の定義によれば)、この“証券”は、証券法に基づいて登録する必要がある方法で、本プロトコルの下の一般単位の販売と統合される。

5.6ﾟ不安定 (a)Br}Krpおよびその任意の関連会社は、Krpの任意の証券価格を人為的に安定または操作させることを意図しているか、または構成されているか、または引き起こす可能性があるか、または人為的に安定しているか、またはその証券の売却または転売に便利であることを意図しているか、または間接的に取られていない。

5.7訴訟。 は、表5.7に記載されていることを除いて、実行日まで、買い手または任意の買い手資産(A)は、未解決のbr命令の制約を受けない、(B)は訴訟の当事者であるか、または(C)買い手に知られている限り、いかなる訴訟の書面的脅威も受けていない。

5.8           Financial Statements2022年1月1日から、米国証券取引委員会は、証券法または取引法に基づいて提出または提出しなければならないすべての報告、付表、br}表、報告書および他の文書(証拠物およびその中に含まれる他の情報を含む)(すべてのこのような文書を総称して“Krp文書”と呼ぶ)を直ちに米国証券取引委員会に提出または提出する。 Krp文書は、監査または監査されていない財務諸表およびそれに含まれる任意の付記または付表(“買い手財務諸表”)を含む。提出または提供されたとき(実行日の前に提出または提供されたその後に提出または提供された米国証券取引委員会文書によって修正または置換されない限り)(A)重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中の陳述が誤解されないように記載されなければならないまたは必要な重大な事実は、(B)すべての実質的な態様において取引法および証券法の適用要件に適合している。(C)すべての重要な点において、適用される会計要件及び委員会が公表した関連規則及び条例に適合する。買い手財務諸表 は、GAAPがカバーされている期間内に一致して適用されることに基づいて、買い手の帳簿および記録に基づいて作成され(付記中に表示される可能性のあるまたはS−K条例で許容される範囲内の付記の漏れを除いて、または委員会表10−Qのために許容される範囲のような監査されていない報告書について)、中間財務諸表の場合、通常の年末調整を遵守し、GAAPに基づいてすべての重要な点で公平に報告する, 買い手は、この適用日および締め切りまでの財務状況と経営実績 を集計する。買い手の他の財務情報は、米国証券取引委員会文書に参照されて含まれるか、または組み込まれた非公認会計基準財務措置(ある場合)、買い手から派生した会計記録を含み、それによって表示されたと言われる情報がすべての重要な点で公平に提示される。買い手は、米国証券取引委員会文書に含まれる統計および市場関連データが、適用された米国証券取引委員会文書が提出された日にすべての重要な点で信頼性かつ正確なソース に基づいているか、または派生したものではないと信じるように、いかなる事項にも注目していない。開示制御およびプログラムの年間評価によれば、買い手は、(I)財務報告内部制御の設計または動作に重大な欠陥または重大な弱点があることを知らず、買い手の財務データを記録、処理、集約および報告する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、または(Ii)管理層または買い手の財務報告内部統制において重要な役割を果たす他の従業員の任意の詐欺に関連する(重大であるか否かにかかわらず)。買い手は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表に反映される必要がある負債は、計算すべき負債であっても、負債があるか、絶対負債があるか、負債を決定するか、負債を決定可能であるか、または他の負債であるかを除く。(A)買い手財務諸表において十分に言及され、反映され、または保留された負債、(B)2022年9月30日以降に通常のプロセスで生成された負債、または(C)個別または全体的に不可能な負債がないか、または合理的に予想される場合を除く。買い手に実質的な悪影響を及ぼす。

5.9独立公認会計士事務所。すべて富会計士事務所は、KRP及びその合併子会社の財務諸表を監査し、掲載されているか、または参照することによって、米国証券取引委員会文書に組み込まれた監査された総合財務諸表について報告書を提出した。Grant Thornton LLPは、KRPに関する独立公認会計士事務所であり、証券法の意味および委員会と上場会社会計監督委員会(米国)がその下で採択した適用規則と規定である。すべて富弁護士事務所は、KRPとの会計原則又は実務、財務諸表開示又は審査範囲又はプログラムに関するいかなる相違により、KRPの独立した公的公認会計士職を辞任又は辞退することはない。

5.10            Controls and Procedures; Listing.

(A)ΣKRP は、委員会によって指定された期間内に、米国証券取引委員会文書において開示を要求する買い手に関する情報を記録、まとめ、報告することを合理的に保証し、Krpの管理層に伝達することを目的として、開示制御および手順を確立し、維持している(取引法第13 a-15(E)条参照)。

(B)公的機関はニューヨーク証券取引所に上場しており、KRPはまだ退市通知を受けていない。KRPは何の行動もとっていない，すなわち は“取引法”に従って共通単位の登録を終了することを目指している.

5.11契約。 買い手はいかなる契約の当事者でもなく、買い手資産は、(A)買い手またはその関連会社が任意の業務または競争に自由に従事する任意の実質的な制限、または(B)買い手またはその関連会社に対して第三者持分または投票権のある証券を買収する任意の実質的なポーズ制限または同様の制限；いずれの場合も、買い手との関連関係、または本契約項で発行されたOpco公共ユニットまたはクラスBユニットを所有するため、 は、売り手またはその任意の関連会社に対して拘束力を有する。

5.12≡にはいくつかの変更がありません。2022年1月1日以降、米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、 (A)は、単独または全体的に、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、変化または効果は発生しておらず、(B)表5.12(B)に添付されていることを除いて、買い手は、6.2(B)節で説明したような行動の発生を許可していない、または は、6.2(B)節で説明したような行動を許可していない。

5.13            Taxes.

(A)(I)有効な延期に適合する前提の下で、買い手またはその任意の子会社が提出を要求するすべての重要な納税申告書が直ちに提出され、そのようなすべての納税申告書は、すべての重大な態様で真実で、正確かつ完全であり、(Ii)買い手またはその任意の子会社が不足しているすべての重大な税金は、任意の納税申告書に表示または報告されているか否かにかかわらず、直ちに支払われている。および(Iii)任意の政府当局は、(I)または(Ii)項に記載された任意の税金または任意の納税表について重大な請求を提出するか、または書面の脅威を発していない。

(B)いかなる政府当局も、買い手またはその任意の付属会社が開始したか、または現在決定されている税務について、任意の監査、行政、司法、または他の手続きを行っていない。

(C)現在、買い手またはその付属会社の任意の税金の評価または徴収に関する任意の訴訟時効は、いかなる司法管轄区域においても延長または免除されていない。

(D)買い手またはその付属会社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、税務機関は買い手にクレームを出したことがない。買い手またはその任意の付属会社は、司法管轄区域評価の税金を納付する必要があるか、または支払う必要がある場合がある。

(E)買い手またはその任意の子会社について、任意の政府機関またはそれと協力する個人書簡裁決、技術提案メモ、終了合意または同様の裁決、メモまたはプロトコルは、買い手またはその任意の子会社に対して拘束力がないか、または要求されている。

(F)米国連邦所得税の場合、ΣOPCO は組合企業に適切に分類され、課税対象に分類されていない協会 は会社である。

5.14            Environmental Matters.

(A)買い手の知る限り、買い手および買い手の買い手資産の所有権は、すべての環境法律によって要求されるすべての物質ライセンスを所有および維持すること、およびすべての環境法律によって要求されるすべての物質ライセンスを遵守し、所有権の最初の5(5)年以下の期間(適用状況に応じて)を含む、実質的に適用される環境法律に適合する。

(B)買い手の知る限り、環境法第90条、環境及び公衆権利法、または現場または場外場所に適用される任意の同様の法律を含む環境法によれば、買い手または任意の買い手に対する任意の重大なクレーム、重大な調査、救済または是正義務または他の重大な責任の主張の根拠となることができる環境条件はない。

(C)買い手または買い手資産は、環境法または環境法によって発行された任意の材料許可証 に重大な違反または重大な違反を主張する政府当局または第三者から未解決の書面通知を受信していない。

(D)買い手または買い手資産は、任意の環境法または任意の環境法に関連する任意の係属中または買い手に知られている書面手続きの影響を受けない(“環境影響責任法案”または任意の同様の現地または州法律に従って潜在的責任者として指定されていることに関連する任意のそのような手続きを含む)。

(E)任意の環境法によれば、任意の買い手または買い手資産(場合に応じて)は、その現在の資産、運営およびビジネスに関連するすべてのbr材料許可、許可免除、許可または同様の許可が正式に を取得または提出されなければならず、買い手の知る限り有効かつ現在有効であり、買い手によれば、各買い手および買い手資産は、そのような許可を実質的に遵守することができる。

(F) 買い手に知られているように、任意の買い手資産中、上または下では、いかなる懸念される成分も環境中に放出されず、 は、通知または時間推移または両方を兼ねている場合、環境法により、重大な責任を招くことが合理的に予想される可能性がある。

5.15≡Form S-3 資格。本プロトコルの締結日から，KRPは証券法により発行された表S-3に基づいて売り手転売Opco普通ユニットと本プロトコルによって発行されたBクラス単位が発行可能な普通ユニットを登録する資格がある.

5.16仲介人費用 買い手およびその関連会社は、誰とも契約を締結しておらず、売り手またはその関連会社に、本契約によって予期される取引に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を支払うことを要求する。

5.17≡配布制限 買い手またはその任意の子会社は、現在禁止されていないか、または本プロトコルで予想される取引の結果として、その持分証券との直接または間接的な分配が禁止され、買い手またはその任意の子会社への任意のローンまたは立て替え金の返済が禁止されるか、または買い手またはその任意の子会社に任意の財産または資産が譲渡されることが禁止されるが、以下の場合を除く：(A)買い手およびその子会社の法律に規定されているこのような禁止、買い手およびその子会社の組織文書の条項、およびクレジット協定に含まれる禁止令。2017年1月11日に、2022年6月7日に改正され、KRP、時々その数人の貸手及び行政代理であるシティバンクとの間(“買い手信用協定”)において、 (B)はこの禁止が買い手に重大な悪影響を与えないようにし、(C)は付表5.17に記載したとおりである。

5.18閾値免除 は証券法の制約を受けません。もし，売り手が本プロトコル3.6節 で述べた陳述が成約日と最初の降格日で実際に正確であれば(場合によって決まる)，本プロトコル条項に基づいて売り手にOpco汎用ユニットとBクラスユニットを発行することは，証券法の登録要求に制限されず，文書を提出する必要もなく，訴訟を提起する必要もなく，買い手も証券法に基づいてこのような発行に関する許可，承認，同意 または許可を得る必要はない.

5.19買い手の知る限り、サバンズ-オクスリ法案およびその一般パートナーの役員または上級管理者は、“2002年サバンズ-オキシリー法案”のすべての適用条項およびこれに関連して公布された規則および法規をすべて実質的に遵守する。

5.20投資会社のステータス。Krpおよびそのどの子会社(Opcoを含む)もそうではなく、本協定項で買収された資産を購入した後、Krpおよびその任意の子会社は“投資会社”または“投資会社”によって制御されるエンティティではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法” に定義されている。

5.21買い手の独立した調査；免責宣言。買い手及びその代表はすでに資産買収及び資産買収の業務、運営と財務状況に対して独立した調査と確認を行った。買い手 は石油や天然ガス業務(あるいはそのコンサルタント)において経験が豊富で博識であり，その業務のリスクを知っている。本契約を締結する際には，買手は自分の調査と分析，および売手が本プロトコル3条と4条で行った具体的な陳述と保証に依存し，買手は：

(A)brを確認し、売り手またはその役員、上級管理者、持分所有者、従業員、関連会社、制御者、代理人、コンサルタントまたは代表 が本プロトコル第3条および第4条に明示的または黙示されていない陳述、保証または宣言に同意していないことは、これらの陳述、保証または声明にも依存せず、これらの陳述、保証または声明が書面または口頭で行われているかどうかにかかわらず、

(B)本契約第3条及び第4条に規定する売り手の陳述及び保証に加えて、売り手又はそのそれぞれの取締役、上級管理者、持分所有者、従業員、関連会社、制御者、代理人、コンサルタント又は代表が、いかなる明示的または黙示的な陳述または保証をしていないか、またはそれらの取締役、上級管理者、従業員、関連会社が買い手またはその役員、高級管理者、従業員、関連会社によって提供される任意の情報の正確性または完全性を確認し、同意する。買い手(その取締役、上級管理者、従業員、関連会社、制御者、コンサルタント、代理または代表を含む)に提供または提供される任意の情報、ファイルまたは材料、またはデータ室、管理層での陳述、または買い手(その取締役、上級管理職、br}従業員、関連会社、制御者、コンサルタント、代理人または代表を含む)に提供される、議論または訪問売り手またはその任意の関連会社の管理層、または任意の他の形態で予期される取引に関する補足的職務調査情報を含む、制御者、代理人、または代表。 “職務調査情報”).このような情報が本プロトコルで述べられて保証された明示的な標的ではない範囲内でのみ、買い手は本プロトコルを締結する際にこのような情報に依存しておらず、売り手およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、直接および間接株主、従業員、関連会社、制御者、代理人、コンサルタントおよびbrは、このような職務遂行調査情報の真実性または正確性に対して何の責任も負わないことを表す

(C)確認および同意：(I)職務遂行調査情報には、いくつかの予測、推定および他の予測、ならびにいくつかのビジネス計画情報が含まれ、(Ii)そのような予測、推定および他の予測および計画を試行する際に固有の不確実性が存在し、買い手は、このような不確実性を熟知しており、(Iii)本プロトコルにおける売り手の陳述および保証に基づいて、 買い手は、すべての予測の十分性および正確性を自己評価し、すべての責任を負う。IT部門に提供される推定および他の予測および計画、ならびに買い手がそのような予測、推定、および他の予測および計画に使用または依存する任意の行動は、すべてのリスクを買い手が負担する。

第六条
契約

6.1            Conduct of Seller’s Business.

(A)閉じる前のエンタルピー運営 (I)本プロトコルが明示的に規定されていない限り，(Ii)付表6.1または(Iii)法律は，売手が買手の事前書面の同意なしに，実行日と成約の日の間にとるいかなる行動も，いずれの場合も無理に抑留されたり，条件が付加されたり，遅延されてはならないと規定している限り，売手は(Y)通常の手順で動作し，(Z)通常通り資産取得業務に関する帳簿や記録を保存しなければならない.定期的かつ一般的な方式であり、このような人員ごとの通常会計慣行に従っている。

(B)Σは 活動を制限する.買い手が事前に書面で同意しない場合は，無理に拒絶し，条件を付加したり，遅延したりしてはならない提供 買い手が売り手が同意を要求する通知を出した5(5)営業日以内に売り手の同意要求を書面で拒否できなかった場合、実行日から成約日までの間、売り手は：

(I)要約、発行、交付、付与、譲渡、販売、担保、質権、質権、任意の留置権の付与、または他の方法で任意の留置権に制約され、 または許可または提案要約、発行、交付、付与、譲渡、売却、担保、質権、質権、付与 中の任意の保証権益、または他の方法で任意の留置権、任意の(A)取得された資産または(B)権利、承認株式証、承諾またはオプションで任意の取得された資産を買収する；

(Ii)終了 (満期に基づいて売り手がいかなる平権行動も行われていない終了を含まないか、または買収された資産に対するいかなる重大な責任の終了ももたらさない)、いかなる売り手の重大な契約のキャンセル、実質的な修正、または

(Iii)イ同意， 上記のいずれかの実施を書面又はその他の形で同意する

(C)本6.1節の制限された任意の行動の承認を要求する要求は、買い手に代わってそのような要求を承認または拒否する権利がある個人に提出されなければならない

マット·デイリーキンベル皇室グループ
テイラー通り777号、810号室
テキサス州フォートワース、郵便番号：76102
電子メール：[***]

6.2            Conduct of Buyer’s Business.

(A)閉じる前のエンタルピー運営 (I)本プロトコルが明確に規定されていない限り、(Ii)付表6.2に記載されているか、または(Iii)法律に基づいて、買い手が売り手の事前書面で同意されていない場合に行わなければならない任意の行動は、それぞれの場合、実行日から成約までの間に無理に抑留されてはならず、条件または遅延されてはならず、買い手は(Y)通常の手順で動作し、(Z)通常、定期的、および通常の方法で、買い手の通常の会計慣例に従って買い手の業務に関連する帳簿および記録を保存しなければならない。

(B)Σは 活動を制限する.売り手が事前に書面で同意しない場合、同意は無理に拒否されてはならず、条件付きまたは遅延 されてはならない(前提は、売り手が買い手が同意を要求した通知が発行されてから5(5)営業日以内に買い手の同意要求を書面で拒否できなかった場合は、売り手がこのような同意を提供したとみなされる)であり、本プロトコルで明確に規定されている場合を除いて、実行日と成約日との間で、買い手は：

(1)共通単位の権利、特典、または特権に悪影響を与える方法でその組織ファイルを修正すること

(Ii)承認、認可、提案、完全または部分清算、解散、合併、合併、再構成、資本再構成、または他の再構成を完全または部分的に通過することを意図している計画を提出または発表すること

(Iii)法律が適用されて別の要求があり、その独立監査人の同意を得ず、買い手が書面で売り手に通知しない限り、その会計方法、政策、または慣行を変更する

(Iv)任意の個人の任意の株式を合併、合併、購入または他の方法で買収することによって、任意の個人の実質的にすべての資産を購入するか、または任意の個人の任意の業務または部門を他の方法で買収するか、または任意の他のbr個人に任意の融資または下敷きを提供するか、または任意の合弁企業を設立することを含む任意の他のbr個人への出資または他の投資を行うこと

(V)要約、発行、交付、付与、譲渡、売却、担保、質権、任意の保証権益の付与、または他の方法で任意の留置権に支配されるか、または許可または提案要約、発行、交付、付与、譲渡、売却、担保、質権、任意の保証権益、br}または他の方法で任意の留置権を受けるか、任意の(A)買い手またはその子会社の持分、(B)買い手またはその子会社の任意の 持分または(C)権利に変換することができる証券、買い手またはその子会社の任意の持分を買収するために株式証、承諾またはオプションを承認するが、株式融資または買い手信用協定によって許可されたまたは買い手の完全子会社間の持分融資に関連するものは除外する

(Vi)VI(A)買い手が定期的に手配した四半期現金分配および他の現金配当金または買い手とその子会社との間でこれに関連する分配に加えて、任意の配当金を発表、予約または支払いするか、または買い手またはその子会社の任意の持分(株式または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)について任意の他の分配を行うこと、 (B)買い手またはその子会社の任意の持分を調整、分割、合併または再分類するか、または(C)買い戻し、買い手またはその子会社の任意の株式を償還または買収、または要約して買い戻すか、償還するか、または他の方法で買収するか、または他の方法で買収するか、またはその子会社の任意の株式を買い戻すか、または他の方法で買収するか、または他の方法で買収するか、またはその子会社の任意の株式を買収するか、または他の方法で買収するか、またはその子会社の任意の株式を買収するか、または他の方法で買収するか、またはその子会社の任意の株式を買い戻すか、または他の方法で買収するか

(Vii)任意の新しいビジネスラインに を追加する；

(Viii)借入金によってbrの任意の債務(通常のプロセスに加えて、調整された現金購入価格の全部または任意の部分に資金を提供すること、および買い手信用協定による他の許可を含む)、または任意の債務証券またはオプション、株式承認証、催促または他の権利を発行または販売して、買い手またはその付属会社の任意の債務証券を買収することを含む、場合によっては、買い手の完全付属会社を除く

(Ix)その任意の子会社との締結または修正または買い手との関連会社またはその子会社との任意の取引の条項の締結または修正を可能にするか、またはそのような任意の手配を終了する(買い手とその任意の完全子会社との間の取り決めを除く)

(X)法律が適用されない限り、任意の実質的な税務選択を行うか、または変更すること

(Xi)同意し， は上記のいずれかの事項を書面または他の形態で実行することに同意する.

(C)本6.2節の制限された任意の行動の承認を要求する要求は、売り手に代わってそのような要求を承認または拒否する権利がある個人に提出されなければならない

James Murchison(Br)Hatch Resources LLC
西6街171号、290号スイートルーム
テキサス州オースティン郵便番号：78703
電子メール：[***]

(D)6.2節のNo thing は、任意の業務合併取引に関連する活動を含む、金宝タイガー買収会社またはその子会社の任意の活動を制限または禁止してはならない。

6.3            Access; Confidentiality.

(A)本契約の発効日から締め切り(または本合意の早期終了日)までの買収資産に関する範囲であるが、本第6.3条の他の規定及び任意の必要な第三者の同意(その同意を得た)の制限を受けなければならず、 売り手は商業的に合理的な努力をして取得しなければならない提供売り手は、そのためにいかなる費用も支払う必要はなく、売り手は、売り手またはその関連会社がその時点で所有または制御していた記録にアクセスする権限(“評価”)を買い手および買い手代表に提供すべきであるしかし前提はこのようなアクセスは、販売者が通常のプロセスで取得した資産の所有権に実質的な干渉を与えるべきではない。買い手または買い手を代表して本プロトコルの下で行われる任意の評価は、買い手が自らコスト、リスク、および費用を負担すべきであり、任意のこのような評価から得られる任意の結論は、買い手自身が完全に独立して審査および判断した結果とみなされるべきである。第4条に記載された明示的陳述および保証に適合する前提の下で、売り手は、買い手が任意の評価に関連する記録を受信したことによって、取得された資産またはその記録またはその中に含まれる情報の正確性について、任意の明示的、黙示または法定の陳述または保証を行うべきではない。

(B)買い手およびその代表が本第6.3条に従って取得したすべての情報およびそれに付与されたアクセス権限は，第6.9条とセキュリティプロトコル(より厳しい者を基準とする)の 条項によって制約されなければならない.

(C)ビジネス関係を有する連絡先 。取引終了前に，買手と買手代表は，あらかじめ売手の書面同意を得た場合には，売手とその関連会社との業務関係との連絡やコミュニケーションを行うべきであり，このような同意は無理に拒否してはならない.買い手の要求に応じて、同意を得た範囲内で、売り手は商業上合理的な努力を行い、買い手と売り手の従業員、顧客、サプライヤー及びその他の業務関係の間のコミュニケーションを促進しなければならない。

6.4.図書と記録。成約後30(30)日に遅れず，売手は売手が所有するすべてのレコード(除外した記録を除く)を買手に渡すべきである.成約日から後に、第6.9条の規定に適合する場合、売り手は、任意またはすべての職務調査情報およびすべての他の帳簿のコピーを保持することができ、成約日または前に買収された資産の業務または運営に関連する、売り手は、法的義務または排除された資産に関する記録を遵守することを要求することができる。

6.5さらに 保証します。本合意の条項と条件に基づいて、各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動をとるか、または促進し、適用される法律または他の規定に基づいて、本合意が予期する取引を達成するために、必要または望ましいすべての措置をとることを促すべきである。成約後、双方は が他の文書、証明書、合意、および他の書面に署名および交付することに同意し、本合意の条項に基づいて取引を迅速に完了または実施し、本合意で予想される買収資産の譲渡を完了するために、必要とされる可能性のある他の行動 をとることに同意する。

6.6.宣伝。本プロトコルで予想される取引に関連するすべてのプレスリリースまたは他の任意の性質の公開宣伝、および発表された方法は、買い手および売り手の書面の同意を事前に取得しなければならない提供, しかし、他の当事者と協議した後、本プロトコルの任意の内容は、適用される証券または他の法律または任意の証券または商品取引所の規則に従って負担される義務を履行するために一方が発行する必要があるプレスリリースまたは他の公共情報を発行することを阻止してはならない提供, さらに進む(A)いずれか一方、その関連会社またはその代表は、任意の“墓石”または同様の広告を作成してはならない。もし、未調整調達価格または調整された現金調達価格、その任意の構成要素またはその決定方法が買い手または売り手との事前書面で同意されていない場合、この同意は、不合理な条件、遅延または抑留を受けない。(B)いずれか一方 は、買収された資産に関連する任意の基礎投資のリターンおよび合法的な資金調達活動または現在または取引終了後の潜在的投資家、融資者またはパートナーに資金パフォーマンスに関する買収資産の買収または処分を報告することを検討してはならない。(C)いずれかの当事者は、その従業員と秘密裏にコミュニケーションを取ってはならない。

6.7            Fees and Expenses; Transfer Taxes.

(A)本プロトコルには別の規定があるほか、本プロトコル及び本プロトコルが行う取引に関連するすべての費用及び支出は、弁護士、財務顧問及び会計士の費用及び支出を含み、当該等の費用又は支出を発生する側が支払わなければならない。

(B)買い手 は責任を負わなければならない何州又は地方譲渡、販売(大口販売を含む)、使用、不動産譲渡、権益譲渡、届出、付加価値、伝票、印鑑、毛収入、登録、譲渡、消費税、記録、許可、株式譲渡印紙税又はその他の類似税料(“譲渡税”)を制御し、売り手を賠償し、損害から保護しなければならない。譲渡に関するすべての納税申告書 が本プロトコルまたは本プロトコル項の下で行う取引に関する他の税項は、納税申告書の提出を担当する側が適用法律に基づいてタイムリーに提出しなければならない。売買双方は、任意の譲渡税を減少または廃止するために、法的に許容される範囲内で合理的に協力しなければならない。

(C) 本プロトコルの下で行われる取引は、有形個人財産の譲渡に関連する範囲内であると決定され、買い手と売り手が認めて同意し、テキサス州税法151.304節の目的について、このような取引は、識別可能な業務部分の販売を構成する。

6.8            Taxes.

(A)それぞれの当事者が責任を持って自己の所得税を負担しなければならない。売り手は、責任を割り当て、保持し、(I)有効時間の前に終了する任意の期間および(Ii)有効時間の前に終了する任意の期間にわたるすべての資産税を負担しなければならない。有効時間または後の間に生成されたすべての資産税(有効時間から始まる任意の飛躍期間の部分を含む)は、買い手に割り当てられ、買い手が負担すべきである。任意の飛躍期間内の資産税当事者間で分配するためには、(A)炭化水素の切断または生産に起因することができる資産税項(第(C)項に記載の資産税項目を除く)は、有効時間(売り手が責任を負うべき)の前および有効時間(買い手の責任)の開始および後に発生する資産または生産に基づいて分配されなければならない。(B)販売または収入に基づいて、または販売または収入に関連するか、または取引に基づいて徴収される資産税((A)または(C)項に記載の資産税を除く)は、そのような資産税が発生する取引に基づいて分配されなければならず、これらの取引は、発効時間(売り手が担当する)の前、発効時間(買い手が担当する)の後に発生し、 および(C)定期的に徴収される従価税、財産税または他の資産税は分配されなければならない比例する は，有効 時間が発生する前日に終了した(前日を含む)飛躍期部分(売り手が担当する)と，有効 時間が発生した当日(買い手が担当する)から始まる飛躍期部分との間の毎日である.前の文について言えば、年ごとに計算した免税、控除、控除、あるいはその他の項目はすべて分配しなければなりません比例する発効時間発生の前日に終了し前日を含む飛躍期部分と発効時間が発生した日からの飛躍期部分 との間である。6.8(A)節に記載されたいずれかの資産税額の実際の金額が成約日または最終決済日に決定できない場合、売買双方は、取得可能な最新の情報 を用いて、2.8節に記載されたそのような資産税額を推定しなければならない。このような資産税の実際の金額を決定した後、一方は直ちに他方に必要な金を支払い、各当事者に本条項第6.8(A)条に従って当該側に割り当てられるべきこのような資産税の金額を負担させなければならない。

(B)法律要件が適用されるbrに加えて、売り手は、提出を要求するすべての資産税納税申告書を準備および提出または準備し、提出し、有効時間(いつ満了してもよい)および任意の飛躍期間(このような納税申告書が締め切り前に提出されなければならない限り)について、有効時間(いつ満了してもよい)前に終了したすべての納税期間中に、これらの納税申告書に関連するすべての資産税を支払うか、または支払いを手配しなければならない。買い手は、br資産税に関連するすべての納税申告書を準備して提出するか、または提出するように準備し、または提出し、任意の飛躍期間内にそのような納税申告書に関連するすべての資産税の支払いを準備または手配しなければならない(brのような納税申告書は、締め切りまたは後に提出することを要求する)。すべての当事者は、このような納税申告書を提出し、そのようなお金を支払うことができなかったことによって、他の当事者が損害を受けないように賠償しなければならない。法律の適用に別途要求がある以外、各方面はこれまでの慣例と一致した上で、任意の飛躍期に関連するすべてのこのような納税申告書を作成しなければならない。各締約国は、少なくとも納税申告書を提出する締め切りの10(br})の前に、他方の審査のために、任意の飛躍期間に関連する納税申告書のコピーを他方に提供しなければならない(納税申告書が納税申告期間の終了後10(10)日以内に提出される必要がある場合、関連する納税申告期間の終了後の商業的合理的期間内に提出される), 提出側は、納税申告書の締め切り を提出する前に、別の方向に提出する側が提供するすべての合理的な意見を格納しなければならない。双方は(X)本第6.8(B)条は、資産税に関するある納税申告書の提出時間及び方式、及びこれに関連する資産税を適用する政府当局に支払う時間及び方式のみに同意し、(Y)本6.8(B)条のいずれの規定も、資産税を変更すると解釈してはならない(いかなる罰金、利息を除く、または、いずれか一方が本条項6.8(A)項の義務に違反して増加した税金(違約者が負担しなければならない)は、第6.8(A)条に従って双方に割り当てられ、その経済的に負担されることができる。

(C)買い手および売り手は、帳簿および記録を閲覧することを含む、確実な範囲内でできるだけ早く相手に取得された資産に関する情報および協力を提供または手配することを要求に同意し、これは、買い手または売り手がすべての納税申告書を提出し、税金に関連する任意の選択を行うこと、任意の税務機関および起訴者の任意の監査のために準備すること、または任意の税金に関連する任意のクレーム、訴訟または訴訟を弁護することを合理的に必要とする。双方は，税収に関するすべての帳簿と記録 の締め切り前からの任意の税期を保持し，該当する税期の訴訟時効が満了し(その任意の延期を考慮する)後60(60)日まで，任意の税務機関と締結されたすべてのbr記録保持協定を遵守することに同意した。

(D)ii資産定義第(A)または(B)条を重複することなく、売り手は、第6.8(A)節に従って売り手に割り当てられた任意およびすべての資産税返金を得る権利があり、買い手は、第6.8(A)節に従って買い手に割り当てられた任意およびすべての資産税返金を得る権利がある。一方が本条項6.8(D)によって取得する権利のある資産税の払い戻しを他方が受信した場合、甲は直ちに他方にその金額を支払い、甲が当該返金を得るために生じた任意の合理的な費用又は費用を差し引かなければならない。

(E)取引双方は、成約前の任意の時間に、本合意項の下の権利の全部または一部を適格中間者に譲渡する権利がある(この用語は、“財務条例”第1.1031(K)-1(G)(4)(Iii)節で定義される)または許可された所有者(Proc改訂版で定義されている)を交換する権利がある。2000-37，2000-2 C.B.308)は、規則第1031条に規定する同種の取引要件に適合するように取引を完了する提供 は、このような交換または売り手または買い手が第6.8(E)条に基づく任意の行動によって成約を遅延または影響してはならず、(Ii)第6.8(E)条による譲渡は、本プロトコル第6.8(E)条の下でのいずれか一方の責任および義務を免除すべきではなく、このような交換の完了または完了も、双方が本プロトコルの下で義務を負う条件となってはならない。(Iii)本プロトコルの下の非譲渡者の権利は、いかなる方法でも変更または減少してはならない；(Iv)譲渡者は、譲渡税を含む損害賠償、非譲渡者を賠償、擁護し、そのような交換に関連するすべてのクレーム、損害賠償、責任、コストおよび支出(譲渡税を含むが合理的な法的費用および任意の 追加税金を含むが含まれる)から保護しなければならない；(V)いずれも他方の には、そのような譲渡がいずれかの一方に任意の特定の税金待遇を与えることを示さない。いずれか一方が本プロトコル第6.8(E)条に従って本プロトコル項の下にある権利を譲渡する場合，その当事者は，取引終了時または前に書面で譲渡を他方に通知することに同意する。売り手がこのために本プロトコルの下にある権利を譲渡する場合、買い手は、(A)売り手が本プロトコルにおける権利を適格仲介者の合理的な要求の形で譲渡することに同意し、(B)書面指示に従って、決済時に調整された現金購入価格の全部または一部およびその任意の調整を合格ホストまたは合格信託口座に入金することに同意する。買い手がこの目的のために本プロトコルの下にある権利を譲渡する場合, 売り手は(I)買い手が買い手合格中間者または取引所 住所権利者の合理的な要求の形で本プロトコルにおける権利を譲渡することに同意する(ただし、いずれの場合も、売り手は譲渡によって得られた資産を除いて、取得した資産をいかなる形で譲渡する必要もなく、売り手が獲得した資産を1つ以上の譲受人に譲渡することも要求しない(すなわち、すべての獲得した資産が1つの譲受人に譲渡される)。(Ii)本 プロトコルの下で支払うべき全部または一部のお金を受け取り、買い手合格仲介者または交換宿泊権利者が成約時に指定した口座で支払い、および(Iii)成約時に、成約の他の条件および本プロトコルの他の条項および条件を満たした後、他の成約条件および他の条項および条件を満たした後、本合意の対象となる獲得した資産を買い手合格仲介機関またはbr}買い手交換宿泊所有者に直接譲渡する(書面による指示)。

(F)買い手 は合理的な最善を尽くし、閉鎖後に資産買収に関連する従業員識別番号の変更を資産買収に関連する各油井の各事業者に通知しなければならない。

6.9            Confidentiality.

(A)買手 は，6.3節で規定したそのアクセス記録の権利により，買手は売手の機密情報や他の情報を知り，秘密プロトコルと本6.9節の条項により，このような機密情報は買手と買手の が秘匿を表すべきであることを認める.本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、取引が完了したとき、買い手の秘密保護プロトコル条項の下でのすべての義務は、買収された資産に関連するので、 を終了しなければならない。

(B)第6.6条の規定によれば、締め切りから1年後の(1)年内に、売り手は、買い手または買収された資産に関する任意の機密または独自の情報を第三者に開示してはならない。買い手が事前に書面で同意しない限り、または適用される法律、法規または法律、司法または行政手続き(規制機関または自律組織の監査または審査を含む)、または法律、法規または法律、司法または行政手続き(規制当局または自律組織の監査または審査を含む)に基づいて、売り手は1(1)年以内に第三者に開示してはならない。このような情報(I)が一般に公開されていない限り、売り手またはその任意のアクセサリが閉鎖後に犯した過ちではなく、または(Ii)売り手またはその任意のアクセサリが閉鎖後に売り手またはその任意のアクセサリから売り手またはその任意のアクセサリから売り手に知られていないソースから合法的に取得された情報を開示しない限り、 は、買い手または買収された資産の法律、契約または信託義務に基づいて、そのような情報の開示を禁止する。 提供, しかし、(X)売り手またはその関連会社が取引終了後に、それぞれのビジネス活動において、そのような情報に対する彼らの知識または心理的印象を使用すること、または業界または地理的地域に対する一般的な知識 、(Y)売り手およびその関連会社が、買収された資産に関連する基礎投資を検討し、合法的な資金調達活動または基金業績に関連する買収または処分を現在または潜在的な投資家、貸手またはパートナーに報告することができることを禁止してはならない。

6.10Σ通知 ホストエージェントおよび譲渡エージェント。売り手と買い手は，本プロトコルの規定に基づいて，ホストエージェントと譲渡エージェント(適用する)に通知，指示，指示を提供しなければならない(ホストエージェントが“現金ホストプロトコル”に規定された義務を履行するために必要な)通知，指示，指示を提供しなければならない.

6.11財務諸表およびその他の事項の処理に協力します。

(A)実行日から締め切りまでの間、売り手は、そのコンサルタント、会計士、予備エンジニア、代理人、および通常の営業時間内に買い手信用プロトコルに関連する買い手および買い手が選択した独立監査役を代表して協力するように合理的な最善を尽くし、このような努力が売り手のビジネス運営または取得された資産を不当に妨害しないことを保証しなければならない。買い手監査人は、買収資産の任意のbr財務諸表または買収資産に関連する準備金報告書に対して任意の監査を行い、それぞれの場合、締め切り前の期間に関連するか、または買い手またはその任意の関連会社または買い手信用協定下の任意の貸手が、州および連邦証券法の要求を遵守するため、または株式融資を完了するために合理的に要求する他の行動(提供， は，このような要求の連携が売手が行っている業務や買収の資産を不合理に干渉しないことを保証する).このような協力は、(I)財務記録および作業底稿の作成または維持、およびそのような財務諸表を作成するための他のサポート文書を担当する売り手管理者、マネージャー、従業員、コンサルタント、代理人および代表に合理的に接触することを含み、買い手監査師は、一般的に受け入れられた監査基準に従って監査または審査するためにこれらの財務諸表を必要とする場合があり、または他の方法でそのような財務諸表を確認することを含む。(Ii)商業的に合理的な努力を使用して、(A)Krpが証券法に従って提出され得るか、またはKrpがKrpに適用される証券法に従って提出され得る任意の文書、またはKrpが取引法の要求に従って提出されることができる任意の報告、または(B)株式融資の任意の入札説明書に基づいて、売り手の独立監査師および備蓄エンジニア(場合に応じて)の同意を得るために、商業的に合理的な努力を使用する。(Iii)上記財務諸表および/または準備金報告に関する規制機関の任意のクエリに対するKrpの応答を準備することに関する情報を提供し、(Iv)買い手または貸手に、取得された資産または売り手(場合によっては)に関する情報を買い手または貸手に提供し、買い手または貸手は、買い手または融資者がクレジット·プロトコル プロトコルに従って合理的に株式融資を手配、マーケティングまたは完了するために情報を要求する可能性があり、(V)持分融資に関連する任意の尽くすべきベネフィット調査に常習的な情報を取得する方法を提供することができる, そして、売り手の上級管理層に、株式融資に関する合理的な手配の職務調査会議に参加させる；(Vi)買収された資産の財産説明に関する情報を提供して、任意の融資活動の信託契約(買い手信用brによる合意を含む)を実行および記録する；(Vii)任意の質抵当および保証ファイル、最終融資ファイルまたは他の証明書 または他の文書を実行および交付するか、または株式融資が完了したときに交付するために質抵当を促進し、買い手が合理的に要求した場合に交付する。(Viii)取引終了前の少なくとも10(10)営業日に、買収された資産に関する買い手の合理的な要求に関するすべての文書および他の情報を提供するために最善を尽くし、これらの文書および情報は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(米国愛国者法案を含むがこれらに限定されない)に関連する。(Ix)売り手は、これらの監査人に監査(または任意の財務諸表の審査)を合理的に要求し、第6.11(A)節で要求された財務諸表監査について意見を出す1つ以上の慣行説明書を資産報告書監査人に提出する。(X)商業上の合理的な努力を利用して、当該財務諸表を監査する売り手の独立監査師またはバックアップエンジニアが、買い手の任意の株式または債務融資に関連する慣用的な“慰問状”を任意の引受業者または買い手に提供することを促す。上記の規定にもかかわらず，(X)本プロトコル中のいかなる内容も売手の陳述，本プロトコルで規定されている保証，チェーノまたはプロトコルを拡大すべきではなく，買手に提供することもできない, その関連者または任意の第三者が本契約項の下で権利を有していないいかなる権利も、(Y)本条項6.11(A)項のいずれの条項も、本条項6.11(A)および(Z)項の条項を遵守するために出張または任意の自己負担の義務を負う当事者が、このような人々が予期する協力に関連する任意の中断を最大限に低減するために合理的な努力をしなければならない。いずれの場合も、売り手が本第6.11(A)項に従って行うこのような協力は、買い手の書面による要求に応じて、売り手に合理的な通知を事前に出さなければならず、そのような協力が本プロトコルのいかなる記述または保証に違反し、第7条に規定された任意の成約条件が満たされないか、または他の方法で本合意に違反する可能性がある場合、売り手にそのような協力を要求する必要はない。売手が本6.11(A)条により達成した合意は，売手の買手への融通であり，買手が本合意義務を履行する条件ではない.売り手とどの売り手も賠償を受ける側は買い手に対していかなる責任も負いませんし、買い手に対して本6.11(A)条に従って提供されるいかなる情報の正確性または完全性に関する責任も負いません。

(B)本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、双方は、(I)株式融資に関するすべての決定(株式融資に関する定価および当該株式融資による発行および売却に関する普通株式数を含む)が、その唯一かつ絶対的な情動権で買い手によって行われるべきであることを理解し、同意する。(Ii)売り手は、第6.11(B)項の規定による協力は、買い手が全てのコストおよび費用を負担しなければならず、本合意が終了した日または終了した後、買い手は、売り手またはその関連会社がこのような協力によって発生したすべての合理的かつ文書記録された自己支払い費用および費用を迅速に返済しなければならない。(Iii)買い手は、売り手の深刻な不注意、故意の不正行為、または信用を守らないことによる損失に加えて、賠償を受け、各売り手が賠償を受けることに関連する任意の援助または活動によって、または生じる任意およびすべての損失から損害を受けなければならない。(Iv)売り手 は、(成約前に)買い手またはその関連会社が、任意の融資取引を提案する潜在的投資家、融資者または他の取引相手にそのような材料を伝播する前に準備された任意のプレゼンテーションまたは他の材料書面情報を審査する権利がある(または任意の政府当局に報告する)；(V)引受業者または潜在的投資家に株式融資に関する情報を開示しない限り, 買い手またはその代表が取得した売り手または買収された資産に関するすべての非公開または他の機密情報は、第6.9節に従って秘密にされなければならない。(Vi)売り手は、任意の法的意見、会計慰め書または信頼状の交付を要求したり、株式融資について任意の陳述を行ったりすることを要求してはならない。(Vii)6.11(B)節で説明した協力は、売り手が合理的に、任意の重大な合意または任意の秘密手配または任意の法律または他の適用可能な特権の喪失をもたらす可能性があると判断する任意の行動をとることを要求すべきではなく、(Viii)売り手は、買い手またはそれらのそれぞれの任意の株式または債務融資源に、その時点で売り手またはその関連会社に存在しない任意の情報を提供するように要求されなければならない。

6.12店舗なし.第8条に従って本プロトコルが終了または終了するまで(以前の者に準ずる)：

(A)売り手 およびその関連会社は、各代表が、任意の第三者買収または第三者買収を引き起こす可能性のある任意の合理的な提案に関する任意の議論または交渉を直ちに停止するように指示しなければならない。署名の日から取引が終了するまで、売り手は、その任意の関連会社またはそのそれぞれが直接または間接的に を代表して、議論、交渉、照会、提案または要約(その株主に提出された任意の提案または要約を含む)を直接または間接的に奨励、求め、参加または開始してはならない、または任意の個人または団体に任意の非公開情報 、 の任意の第三者買収または合理的に第三者買収を引き起こす可能性のある任意の問い合わせ、提案または要約を提供することができない。

(B)売り手 は、その子会社に任意の合意、意向書、了解覚書、原則的な合意、買収プロトコル、合併協定、オプション協定、合弁企業合意、共同協定または他の合意 の締結を促すこともできないし、第三者買収または任意の第三者買収提案を直接または引き起こす可能性のある合意 を構成するか、または第三者買収または任意の第三者買収提案をもたらす可能性があるプロトコル を構成することもできない。

(C)本プロトコルの場合、“第三者買収”とは、売却、合併または他の方法によって、1つまたは一連の関連取引において、資産の全部または任意の部分を直接または間接的に買収することを意味する。

6.13販売禁止期間。締め切り後120日目(その日を計算する締め切りを含まない)(販売禁止期間)の間、売り手は、貸出、要約、質権、br}販売、販売契約、任意のオプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または引受権を付与することができない。または、本プロトコルに従って発行された任意のOpco Common UnitsまたはクラスB単位を、Common Units、Opco Common Units、Bクラス単位または他の証券、 現金を渡すこと、または他の方法で決済することによって、直接的または間接的に売り手に譲渡または処分することができる。明確にするために、本6.13節の任意の規定は、販売禁止期間の終了または後に一般単位を最終的に が処分されるまで、または(Y)一般単位の登録宣言を“登録権プロトコル”および“証券法”に従って提出することを含む可能性がある売り手(X)の使用を制限してはならない。第6.13節 は、売り手が共通単位(A)を1つ以上の誠実な贈り物として、または販売または他の価値のある処置に関与しない任意の他の類似譲渡または流通、(B)これらのいずれかのパートナー、メンバーまたは株主に譲渡することを禁止または制限しない場合、(C)分配の一部として、(C)上記(Br)の関係者の付属会社、共同企業または他のエンティティに譲渡し、上記(A)~(C)条のそれぞれの場合, (X)売り手の共通ユニットが米国証券取引委員会によって発効を宣言されたS-3フォーム登録宣言に売り手の共通ユニットが含まれた後，かつ(Y)譲渡者 が本6.13節のすべての条項制約を受けることに書面で同意する限り，(D)誠実な第三者入札要約， 合併，合併または他の類似取引，または(E)裁判所またはbr規制機関の命令により，このような譲渡は発生しない.

6.14追加のbrの上場申請。本協定締結日後、実際に実行可能な場合であるが、追加上場申請(以下に定義する)に関するニューヨーク証券取引所の時間及び上場申請を付加するために必要な証明書類に関する規則及び規定を考慮した後、いずれの場合も発生する。買い手は本協定に基づいて発行されたOpco普通単位及びB類単位(“追加上場申請”)を交換する際に、ニューヨーク証券取引所に発行可能な普通単位に関する追加上場申請(“追加上場申請”) を提出し、その商業上合理的な努力を尽くしてニューヨーク証券取引所が追加上場申請を許可することを確保し、 は正式な発行通知を基準とすべきである。

6.15中間財務諸表の引渡し。締め切り後、売り手は、Krpが監査された年度および監査されていない中期財務諸表(“中間財務諸表”)の提出を要求される可能性があることを認める。売り手は買い手の中期財務諸表の作成に合理的に協力しなければならない提供買い手は、これに関連する合理的かつ証拠的な費用のうち、最大75，000ドルを売り手に直ちに返済しなければならないさらに提供すれば， 売手が本6.15節で発生した監査人費用によって75，000ドルを超えていれば，双方はこのような費用の分配を誠実に検討する.上記の規定にもかかわらず、売り手は2023年6月30日以降に買い手に任意の財務諸表の作成に協力する義務はない。実際の詐欺に加えて、(I)売り手は、第6.15条に従って提供されるすべての情報が、明示的または黙示されていない陳述または保証であり、 (Ii)のいずれの場合も、売り手またはその関連会社または買い手または他の誰に対しても、本6.15条に規定する協力または売り手 またはその関連会社または代表が、本6.15条に従って提供される任意の情報を代表して生成または生成された責任を負わない。本プロトコルの下で買い手の権利に影響を与えることなく、買い手は、売り手が本6.15節で買い手に提供した任意の情報に従って売り手集団が被ったまたは発生した任意の損失およびすべての損失を賠償し、売り手グループが損害を受けないようにしなければならない。

第七条
決済の条件

7.1.条件 買い手の成約義務。買い手が成約時に本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、以下の各条件の成約時または前の満足状況に依存し、 買い手は、これらの条件を完全または部分的に書面で完全または部分的に放棄することができる

(A)陳述， 保証，チェーノ.(I)3.1節および3.2節に規定された売り手の陳述および保証は、締め切り時に実行日および締め切り時に様々な態様で真実かつ正しい(最小誤差を除く)締め切りに行われるようになる(この陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この陳述および保証は、そのより早い日に真実で正しいべきである)。(Ii)本プロトコルにおいて売り手に対して行われるすべての他の陳述および保証(上記(I)項で説明された陳述および保証を除く)は、署名日および締め切り時に真実かつ正しいであろう(本プロトコルに含まれるすべての重要性および売り手の重大な悪影響の制限を考慮しない)(この陳述および保証がより早い日に明確に関連していない限り、この陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいであるべきである)。このようなすべての違反または不正確な行為(重要性および売手の重大な悪影響に影響を与えないいかなる制限もない)が、合理的な場合には、単独または合計が売手に重大な悪影響を与えない限り、

(B)契約を履行する。 売り手は、取引終了時または前に履行または遵守することを要求するすべての実質的な態様で本プロトコルを履行または遵守しているすべての契約およびプロトコルを遵守しなければならない。

(C) 号禁止。終了日には，どの適用法の規定や命令も発効せず，禁止，禁止，brを不正または他の方法で終了することを禁止する.

(D)≡終了 個の成果を渡す.買手は2.5(A)節で要求された文書と証明書を受信したはずである.

(E)No 社の重大な悪影響.いかなる売り手の重大な悪影響も発生せず、いかなる事件や事件も発生することはなく、個別または全体にかかわらず、一定時間が経過するか否かにかかわらず、売り手の重大な悪影響 をもたらすことが合理的に予想される。

(F)No 右に曲がってください。第2.4条の規定により、歩行権利の合計は、歩行権利の敷居を超えてはならない。

7.2.売り手成約義務の条件 .売り手が成約時に本プロトコルで想定する取引を完了する義務 は、以下の各条件が成約時または前に満たされなければならず、 売り手は、以下の任意の条件を完全にまたは部分的に書面で完全に放棄することができる

(A)陳述， 保証，チェーノ.(I)第5.1、5.2および5.4節に規定された買い手の陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切りの様々な点で真および正しい(最小誤差を除く) であり、締め切りに行われるように(陳述および保証がより早い日付に明示的に関連しない限り、この陳述および保証は、そのより早い日に真および正しいままであるべきである)。(Ii)本プロトコルにおいて買い手が行った他のすべての陳述および保証(上記(I)項で述べた陳述および保証を除く)は、契約日および締め切り時に真実かつ正しい(本プロトコルに含まれるすべての重要性および買い手の重大な悪影響の制限を考慮しない)(この陳述および保証がより早い日に明確に関連していない限り、この陳述および保証は、そのより早い日に真実かつ正しいであるべきである)。このようなすべての違約または不正確な行動(重要性および買い手への重大な悪影響に影響を与えないいかなる制限もない)が合理的に単独または合計しない限り、買い手に大きな悪影響を与えない。

(B)契約を履行する。 買い手は、買い手が成約時または前に履行または遵守することを要求するすべての実質的な態様で本プロトコルを履行または遵守しなければならない。

(C) 号禁止。終了日には，どの適用法の規定や命令も発効せず，禁止，禁止，brを不正または他の方法で終了することを禁止する.

(D)≡終了 個の成果を渡す.売手は2.5(B)節で要求された文書と証明書を受け取ったはずである.

(E)≡No 買手の材料に悪影響を与える.買い手の重大な悪影響は発生せず、一定期間が経過するか否かにかかわらず、買い手の重大な悪影響をもたらすと予想されるイベントやイベント 単独または全体は発生しない。

(F)No 右に曲がってください。第2.4条の規定により、歩行権利の合計は、歩行権利閾値を超えない。

(G)®ニューヨーク証券取引所 承認。追加上場申請はすでに承認されなければならないが、本協定によって発行されたOpco普通単位及びB類単位は交換時に発行可能な普通単位はすでにニューヨーク証券取引所への上場を許可しなければならない。

第八条
終了

8.1取引終了。 第8.2条の規定により、取引終了前のいつでも、本プロトコルは終了することができ、行う予定の取引を放棄することができる。

(A)買い手と売り手が共同で書面で同意した虚偽

(B)締め切りが2023年1月21日である場合、買い手または売り手は、他方に通知した後にエンタルピーを行う提供, しかし、買い手と売り手が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、またはチェーノに違反した場合、取引がその日前に発生しなかった原因である場合、買い手および売り手は、本8.1(B)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C)売手への通知後，(I)売手が本“プロトコル”に含まれる任意の陳述，保証，または契約に違反した場合，これは，買手が第7.1(A)または7.1(B)条に規定された任意の条件を履行することを妨げることになり，かつ，その違反行為の性質が是正可能である場合，売手は買手の通知を受けてから30(30)日以内にその違約行為を是正せず，(Ii)買手が準備していれば，その違約はΣとなる.買い手が成約時に履行するすべての契約を希望し、履行することができ、(Iii)買い手は、本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証または契約にも違反していない、すなわち は、売り手が7.2(A)または7.2(B)条に記載された義務を履行することを妨げる任意の条件を履行する

(D)売手は買手に通知した後に違約を行い，(I)(A)買手が本プロトコルに含まれる任意の陳述，保証または契約に違反した場合，売手が7.2(A)節または7.2(B)節で規定した任意の条件を履行することを妨げることになり，かつ，その違反行為の性質が是正可能である場合，買手は売手の通知を受けてから30(30)日以内にその違約行為を是正しない.(B)売り手が準備し、希望し、成約時にすべての契約を履行する能力があり、かつ(C)売り手が本プロトコルに規定されているいかなる陳述、保証または契約に違反していないかは、買い手が第7.1(A)または7.1(B)または{br)(Ii)(X)項に規定された義務を履行することを妨げるいかなる条件にも違反せず、買い手は、第2.6条に基づいて結審を完了する義務があった日後2(2)営業日以内に結案完了の義務を履行することができなかった。(Y)(Br)条第7条に規定するすべての条件は、閉じた条件を満たすことを除いて、2.6節に従って閉鎖された日に、満たされているか、または放棄され続けており、(Z)売り手は、いつでも準備し、希望し、全期間にわたって閉鎖を完了することができる

(E)歩行権金額が歩行権敷居を超えた場合、2.4節の標章を売り手または買い手が標的とする

(F) 買い手または売り手が他方に通知した後、任意の管轄権のある政府当局が控訴できない最終命令、法令、裁決または強制令(一時制限令を除く)を発行した場合、または任意の他の行動が永久的に制限され、禁止され、または他の方法で本プロトコルの取引を禁止する場合、その禁止または他の行動は の最終的かつ控訴できないものとなるべきである

(G)売り手の在庫は、午後5時までにテキサス州ヒューストンの現地時間、すなわち実行日後の1営業日後、買い手は2.7(A)条に従って現金預託金額を現金信託口座に入れることができなかった

(H)午後5：00までであれば，買手は売手に通知した後に調停を行う.テキサス州ヒューストン現地時間、すなわち実行日後8(8)個の業務 日、株式融資はまだ完了していない。

8.2終了したオスミウム効果 一方が第8.1項により本プロトコルを終了した場合， 当該側は直ちに他方に通知し，本プロトコルを終了するために根拠となる条項を説明し，本プロトコルは無効であり，第1条，第8条，第10条，第6.3条，第6.6条および第6.7条に含まれるプロトコルは，本プロトコルの終了後も有効である を除く.8.1節と8.2節に含まれるいずれの内容に基づいて本プロトコルを終了しても，本プロトコルのいずれか一方が終了する前に故意に本プロトコルに違反した責任や，本プロトコルの終了後も有効な条項に故意に違反した責任は解除されない.秘密保持プロトコルは本プロトコルの終了の影響を受けない.

8.3            Remedies for Termination.

(A)売手が8.1(D)項に従って本プロトコルを終了する権利がある場合、売り手は、(I)本プロトコルを終了し、ホストエージェントから違約金として現金ホスト金額を取得する権利があり、この場合、双方は、ホストエージェントに売り手への現金ホスト金額の解除を促すべきであり、または(Ii)本プロトコルを終了する代わりに、具体的な履行を含む法律または平衡法上利用可能なすべての救済措置を求める。もし売り手が前項に規定した具体的な履行を要求したが、具体的な履行が付与されていない場合、売り手は本プロトコルを終了し、ホストエージェントから違約金である現金ホスト金額を取得する権利があり、この場合、双方はホストエージェントに現金ホスト金額を売り手に解放するように促すべきである。もし売り手が8.3(A)節で述べたように本プロトコルを終了した場合、終了後、売り手は直ちに資産の所有権を取得し、売却、譲渡、譲渡しなければならない。本プロトコルのいかなる制限も受けずに、買収された資産を担保または他の方法でbrの誰にも処分する。双方は，本プロトコル日までに存在するすべての場合を考慮して， 本第8.3(A)条(I)項で述べた上記違約金は合理的であり，売手が本プロトコルを終了して合理的に予想される実際の損害に対する善意の推定を構成することに同意する.買い手は、本契約項の下で売り手を受益者とする任意の衡平法救済に関する任意の保証書又は提示不可損害の要求を放棄し、かつ買い手は、本第8.3(A)条に基づいて求めた任意のこのような平衡法救済に異議を唱えないことに同意する。

(B)イ買い手が第8.1(C)項に従って本プロトコルを終了する権利がある場合、買い手は、(I)本プロトコルを終了し、ホストエージェントから現金ホスト金額の返却を受ける権利があり、この場合、双方は、ホストエージェントに買い手への現金ホスト金額の発行を促し、売り手に実際の損害賠償を請求することができ、金額は最大で 現金ホスト金額に達するか、または(Ii)の代わりに本プロトコルを終了することができる。具体的な履行を含む法的または平衡法で利用可能なすべての救済措置を求める。買い手が前項の規定の具体的な履行を要求したが，履行が許可されていない場合，買い手は本プロトコルを終了し，ホストエージェントから現金ホスト金額の返還を得る権利があり，この場合，双方はホストエージェントに現金ホスト金額を買い手に解放させ，売手に実際の損害賠償 を請求することができ，金額は最高で現金ホスト金額に達することができる.売り手は、本契約項の下で買い手を受益者とする衡平法救済に関する任意の保証書の要求を放棄するか、または補うことができない損害を示すことに同意し、売り手は、本8.3(B)節で求めた任意のこのような平衡法救済 に基づいて質疑しないことに同意する。

(C) 売手が8.1(G)条に従って本プロトコルを終了する権利がある場合，買手はただちに売手に未調整現金購入価格の10%(10%)に相当する現金を支払うべきである.

(D) 買い手が第8.1(H)項に従って本プロトコルを終了した場合、(I)買い手は、添付表8.3(D)に規定された現金金額を直ちに売り手に支払わなければならず、売り手が本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関する法律顧問費用の合理的な記録を満たすようにしなければならない。(Ii)第(I)項に記載された支払いを除いて、終了したため、双方は本プロトコル項目のいずれの責任または義務も負わない。(Iii)双方は、本プロトコルの終了日から5(5)営業日以内に、署名し、ホストエージェントに書面指示を提出し、ホストエージェントに現金ホスト金額を買い手に返すように指示し、売り手はいかなるクレームも受けず、(Iv)売り手は、買収された資産のすべての所有権を直ちに有し、買収された資産を売却、譲渡、担保、または他の方法でbrのいかなる者にも処分することができ、本合意のいかなる制限も受けることなく処理することができる。

(E)本合意が第8.3(A)，8.3(B)，8.3(C)又は8.3(D)条で述べた以外の理由で終了した場合、(I)双方は終了により本合意項の責任又は義務を負わず、(Ii)各当事者は、本合意の終了日から5(5)営業日以内でなければならない。実行し、ホストエージェントに書面指示を渡し、ホストエージェントに現金ホスト金額を買い手に返すように指示し、売り手がいかなるクレームも受けないように指示し、 および(Iii)売り手は、買収資産のすべての所有権を直ちに自由に享受すべきであり、買収資産を売却、譲渡、差し押さえ、または他の方法で誰にも処分することができ、本プロトコルのいかなる制限も受けることなく、購入資産を売却、譲渡、差し押さえ、または他の方法で処分することができる。

(F)本プロトコルの終了後、(I)各当事者は、(受信側が選択して費用を支払う)一方またはその代表が、買収された資産または買い手(場合に応じて)の職務調査のために提供されるすべての機密情報を他方に返還または廃棄しなければならず、(Ii)受信側の係官は、直ちに書面で、受信側が前記(I)項の規定を遵守することを証明しなければならない。

第9条
賠償

9.1陳述、保証、チノのオスミウム生存 本プロトコルに規定されているすべての陳述および保証(それぞれの場合、本プロトコルによって成約時に交付された証明書で与えられた対応する陳述および保証)は、締め切り後の(1)年以内に有効である。本プロトコルに記載されている各当事者のすべての契約およびプロトコルは、(A)終了前または同時に履行が要求された場合に終了し、(B)適用側が当該契約またはプロトコルに従って義務を履行する期限が満了した場合、終了後および終了後の時間内に履行することが要求された場合、終了する提供6.1節 と6.2節に記載された公約は，締め切り後180(180)日まで有効である.声明、保証、チノ、合意はそれぞれ満期日後に終了し、効力と効力を持たなくなり、その後、誰もそれに基づいてクレームを出すことはできない提供上記2文に規定されている制限にもかかわらず，生存期間が満了したときまたは前に本合意条項に基づいて適用側に提出されたいずれかの具体的な賠償要求に対しては，本合意条項によって解決されるまで，当該クレームと適用側の義務は引き続き有効でなければならない.

9.2.買い手を受益者とする賠償

(A)本条第9条の他の条項に別段の規定があるほか、締め切り以降、売り手は、買い手、その関連先及びそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、コンサルタント、顧問、代表及び代理人(総称して“買い手被賠償者”と呼ぶ)に賠償、弁護し、損害を受けないようにしなければならない。(Ii)以下の理由によって引き起こされるまたは引き起こされる任意の損失またはすべての損失について(そのような損失が任意の第三者クレームに関連しているか否かにかかわらず)、または以下の理由によって発生した任意の損失またはすべての損失について：

(I)売り手が第3条または第4条において、または売り手が第2.5(A)(Iv)節に従って交付された証明書に基づいて下した任意の陳述または保証の不正確または違反；

(Ii)本プロトコルにおいて売り手が行った任意のチノ、プロトコル、または約束に失敗または違反した任意の行為；

(3)いかなる も負債を残す；

(iv)            Seller Taxes; and

(v)            the matters set forth on Schedule 9.2(a)(v).

(B)“損失” は、任意の実際に発生した責任、損害賠償、罰金、罰金、損失、費用、費用、クレーム、裁決または判決を指し、賠償を受ける側が賠償事項によって引き起こされたまたはそれによる他の方面に関連し、合理的に自腹を切って弁護士、顧問、会計士または他の代理人と専門家の費用と合理的に賠償事項に付随する費用と支出、およびそのような事項に対する調査費用、および賠償を強制的に執行する費用を含む。

(C)本9.2節で述べた買手受損側が本契約項の下で賠償を受ける権利を有する買手が賠償を受ける側の損失を，以下，総称して“買手損失”と呼ぶ

(D)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本9.2節では，(I)任意の陳述または保証(“売り手材料契約”における“材料”の任意の言及を除く)の不正確または違反は存在とみなされるべきであり、その陳述または保証が実際に不正確または違反である場合、またはその陳述または保証が重要性または売り手の重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も含まれていない場合(逆に、これは任意の悪影響または変化として理解されるであろう)、存在とみなされるべきである。(Ii)任意の陳述または保証に違反する行為(第(I)項の適用に起因する任意の違反行為とみなされるが、“売り手材料契約”という言葉の“材料”へのいかなる言及も含まれていない)の損失金額は、決定時に、その陳述または保証に規定された重要性に関する任意の制限または限定 または売り手材料の悪影響を考慮しないべきである(任意の悪影響または変化として理解されるであろう)。

9.3買い手の賠償義務。

(A)本条第9条の他の条項に別段の規定がある以外は、成約の日から以後、買い手は、売り手、その関連会社、その直接及び間接持株者及びその制御者、及びそのそれぞれの上級管理者、役員、従業員、顧問、顧問、代表及び代理人(総称して“売り手被補償者”と総称する)に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない。(Ii)任意の売り手が賠償を受けた場合、または発生した任意およびすべての損失、または任意の売り手が賠償を受けた場合、以下の理由によって損害を受ける可能性がある(そのような損失が任意の第三者クレームに関連しているか否かにかかわらず)， ：

(I)第5条において、または第2.5(B)(I)節に従って買い手が提出した証明書に示された任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反；

(Ii)本プロトコルにおいて買い手が行った任意のチノ、合意、または約束に失敗または違反した任意の行為；

(Iii)6.8(A)節に従って買い手に割り当てられるべき税金(考慮され、重複しない：(A)2.2節の調整により買い手が実際に負担する任意のこのような税金、および(B)双方が第6.8(A)節に従って支払われる任意の金額)；および

(4)負担した負債のいずれかを支払う。

(B)Σ9.3節で述べた売手の賠償を受ける側は，本契約の下で賠償を受ける権利のある 売手の損失を，以下，総称して“売手の損失”と呼ぶ

(C)本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本9.3節の場合、(I)陳述または保証(第5.8および5.12条を除く)が確かに正確または違反である場合は、不正確または違反が存在するとみなされるか、またはその陳述または保証が重要性または買い手の重大な悪影響に関する制限または 制限を含まない場合(逆に、任意の悪影響または変化として理解されるであろう)、不正確または違反が存在するとみなされるべきである。並びに(Ii)第5.12(A)節の適用により違反とみなされる行為を含むいかなる違反陳述又は保証(第5.12(A)節を含まない)に違反するとみなされる行為の損失額は、その陳述又は保証に規定されている重要性又は買い手への重大な悪影響(いかなる悪影響又は変化として理解されるべきか)のいかなる制限又は資格も考慮せずに決定されなければならない。

9.4            Indemnification Procedure.

(A)買い手被賠償者または売り手被保険者(以下、総称して“被保険者”と呼ぶ)が、第三者(任意の政府当局を含む)から提出された任意の損失クレームを受信した後、または本プロトコルに従って、任意の買い手損失または任意の売り手損失(場合に応じて)について支払いを受ける権利がある訴訟または監査手続または監査の通知を受けた後、直ちに、被保険者は、買い手または売り手に通知すべきである(状況に応じて)。買い手または売り手 以下は、このようなクレーム、訴訟または監査の“補償者”と呼ぶ)提供, しかし、 がこのように賠償者側に通知されていないのは，賠償側が本プロトコルの下での責任を解除しない限り， がこの範囲内でない限り，このような賠償者側が賠償者側に重大な被害を与えたことを通知できない範囲内である.書面通知を受けてから15(15)日以内に、補償側は自費で被補償側に書面通知を出す権利があり、 は補償側が選択し、合理的に補償側を満足させる弁護士がこの訴訟を弁護する。しかしながら、補償者が、(I)上記の条項 に従って訴訟弁護を負担するか、またはそのような弁護を誠実に行うことができない場合、または(Ii)任意の場合、15(15)日の期間内に補償者を合理的に満足させる弁護士を招聘することができない場合、補償者は、任意のこのような訴訟において弁護士を代表して弁護することができ、本合意の他の条項および規定に基づいて、補償者は、その弁護士によって生成された合理的な費用および支出を支払うことができる。本契約項の下で賠償を求めるいかなる訴訟においても、補償される側又は補償された側(どちらが当該訴訟の弁護を負わなくてもよい)は、当該訴訟に参加し、自分の弁護士を招聘する権利があり、費用は当該側が自費する。補償側または被補償側(どの状況に依存するかによって決まる)は常に合理的な最大の努力を行い、(X)努力で抗弁を維持する任意の訴訟を弁護し、(Y)被補償側または被補償側を保留する(状況に応じて決定される), 彼らが維持している任意のプログラムの抗弁状況を合理的に通知し、(Z)そのようなプログラムの抗弁について互いに誠実に協力する提供補償された側は、誰に対しても反クレームまたは交差クレームを要求されてはならない。

(B)補償者が事前に書面で同意していない場合、いかなる補償を受けた者も、本合意に従って賠償を求める任意のクレームまたは訴訟または任意の判決の入力について和解または妥協を達成してはならない。このような和解、妥協または同意がない限り、(I)(Br)補償者が訴訟によって生じるすべての責任を無条件に免除すること、(Ii)補償者を代表していかなる誤りを認めるか、または任意の責任を負うことを含まない陳述、および(Iii)いかなる平衡法命令も含まない。賠償者または賠償者の任意の付属会社の業務に影響、制限、または妨害する条項を判決する。補償されていない側が事前に書面で同意しない場合、賠償側は、任意の訴訟について和解または妥協 または本契約に基づいて賠償を求める任意の判決の登録を達成してはならず、(A)被補償者の当該訴訟に対する責任の最終的、控訴不可能な解決を招くことができない場合(和解の場合、当該訴訟に関する被補償者のすべてのさらなる責任を無条件に書面で免除することを含む)又は(B)補償された側に悪影響を及ぼす可能性がある(賠償に含まれる金銭的損害を除く)。この同意は無理に拒否されたり、条件が追加されたり、遅延されてはいけない。

(C)補償を受ける側が第三者訴訟に関連しないいかなる事項についても提出した賠償要求は、買い手(買い手を代表して補償を受ける側)または売り手(売り手が補償を受ける側を代表する)(場合に応じて)が、書面で賠償を請求する側に通知する方法で提出することができる。そのような通知はそのようなクレームの根拠を合理的に具体的に説明するだろう。賠償者は，通知を受けた日から30(30)日以内に(I)クレームされた損失を賠償し，(Ii)そのような損失に対する責任を認めるか，または(Iii)このような損失のクレームに異議を唱えなければならない.賠償者が30(30)日以内に損害を賠償したことを被賠償者に通知しなかった場合、またはそのような損失のクレームに異議を唱えた場合、そのような損失の金額は、最終的に本契約項の下の賠償者とみなされるべきである。もし賠償者が30(30)日以内に賠償者にこのような損失のクレームに異議を唱えたことを通知した場合、賠償者は本合意の条項と規定に基づいて引き続きその獲得可能な救済を求めることができる。

9.5.支払いの時間、方法、特徴を賠償する計算、賠償。

(A)第三者の請求により損害を受けた場合には、賠償を受けた側が賠償者に要求してから15(15)営業日以内に、第三者のクレームにより借りたすべての金額の支払を支払わなければならない。第三者のクレームを除いて、賠償者側が不足しているすべての金は、(I)賠償者が本第9条に基づいてこれに責任があるとみなされた日(賠償側が責任を認めたか、またはその他の理由を認めた場合であっても)、または(Ii)本合意の下で賠償者が被賠償者に対する責任を最終的に確定した日から15(br})の営業日以内に支払わなければならない。

(B)第9.5(A)節に規定する支払いが延滞されて支払われると、売手が本プロトコルに従って任意の損害を受けた買手に金を支払う場合、買手と売手は、譲渡エージェントが賠償ホスト単位を介して賠償を受ける側にその金額を支払うように指示する共同命令書に署名しなければならない(その総価値は、支払うべき金額に等しい(単位価値で当該賠償ホスト単位を推定する)。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，譲渡エージェントは任意の断片的なOpco汎用単位または断片的なB単位を支払うことができず，本文がなければ，そのような断片的な単位はそのように支払わなければならない場合，そのような断片的な単位は，最も近い共通単位を適用する整数に上または下に四捨五入すべきである.買い手は、最初の 降格日(または補償ホストユニットがより早く枯渇した日)の前に、買い手および買い手が賠償を受ける側が、第9.2条に提出された任意のクレームの主な請求権に基づいて、第9.5条の規定に従って補償ホストユニットに補償ホスト単位に補償されなければならないことを確認し、同意し、買い手および買い手が賠償を受ける側は、補償ホストユニットまたはクレーム総額が総賠償ホストユニットを超えない限り、第9.2条のクレーム金額に追徴権を求めることができない。

9.6            Limits of Liability.

(A)は，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，買い手が賠償を受ける側には、各当事者の損失または一連の関連買い手損失の金額が10万ドル($100，000)を超えない限り、任意の単一の買い手損失または一連の関連買い手損失(I)について請求請求する権利がなく、(Ii)前の条項の要求を満たすすべてのこのような買い手損失または一連の関連買い手損失の範囲内でのみ、 (X)の合計が免責額を超え、(Y)合計が売り手上限を超えない提供, しかし、 上記の制限は、売り手の基本的な陳述または所有権について特別に保証されたいかなる不正確または違反(または不正確な または違反とみなされる)のいかなる賠償要求にも適用されない。いずれの場合も，売手は，買手 が未調整購入価格を超えたいかなる損失(本条9条の条項によって賠償可能な他のすべての買手の損失とともに計算)に対していかなる責任も負わない.

(B)は，本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，売り手は賠償を受ける権利がなく、(I)第9.3(A)(I)節における任意の単一の売り手損失または一連の関連売り手損失について賠償要求 ，(I)各そのような売り手損失または一連の関連売り手損失の金額 が10万ドル($100，000)を超えない限り、(Ii)は が前の条項(I)の要求を満たすすべてのこのような売り手損失または一連の関連売り手損失の範囲 合計(X)が控除可能な賠償額を超え、(Y)合計が買い手上限を超えないことに限定される提供, しかし、 上記の制限は、買い手が基本的に述べたいかなる不正確または違反(または不正確または違反とみなされる)について提起されたいかなる賠償要求にも適用されない。いずれの場合も、買手は、未調整購入価格を超えたいかなる売手の損失(本条第9条の条項に従って賠償可能な他のすべての売手の損失とともに)に責任を負わない。

9.7            Sole and Exclusive Remedy.

(A) から始まり、成約後、資産譲渡における所有権特別保証を除いて、詐欺がない場合、本第9条に規定する救済措置は、本プロトコル、任意の証明書(買い手および売り手がそれぞれ第2.5(A)(Iv)条および第2.5(B)(I)条に従って成約時に交付される証明書を含む)または本プロトコルによって交付された手形によって生じる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルによる一意かつ排他的な救済措置を提供しなければならない。契約、侵害行為、厳格な責任、他の法律またはその他に基づいて、本協定に違反または非難された任意の陳述、保証、契約または合意に違反することを含む、環境事項に関連する任意およびすべての責任または義務、または環境法または任意の注目される構成要素に違反する排出を含む。双方は、詐欺が存在しない場合、結審の日から及び結審後、第9条で利用可能な救済措置 が置換される(かつ各当事者が放棄して解除する)法的または衡平法上の他の当事者に対する任意の他の救済方法は、撤去権、貢献権、適用法規に基づいて提出されたクレームを含むことを認め、同意する。

(B)買い手は、その本人および他のすべての買い手が賠償を受ける側を代表し、さらに認められて同意し、成約後、詐欺行為または9.6(A)節で想定されるものがなければ、売り手がその時点で獲得可能な金額は、任意の買い手が賠償を受ける側またはその代表が本条9条に基づいて提起された任意のクレームを代表する唯一および排他的な ソースでなければならない。

9.8コンプライアンス は迅速な不注意ルールに適合しています。本協定に含まれるすべての免除、責任制限および賠償は、第9条の免除、制限および賠償を含み、責任が免除され、放棄され、制限または賠償された側の単独、共通または同時に不注意、厳格な責任、または他の過ちの場合に適用されるべきである。

9.9保険収益。本契約項のいずれかのクレームを引き起こす買い手損失および売り手損失は、クレームを引き起こす任意の損失を満たすために、賠償者が実際に受信した任意の保険収益または他の支払い(したがって支払われた任意の損害またはその賠償者がそのために生成した費用を減算する)を減算しなければならない。買い手はその商業上の合理的な努力を使用して、保険証書或いは他の補償権利に基づいて損失を賠償しなければならない提供, しかし、買い手は、そのような回復努力が解決されるまで、本プロトコルに従って支払い(賠償を含む)を要求する権利がなければならない。

9.10税金 賠償金の処理。米国連邦所得税の目的のために、法律が別途要求されない限り、双方は、本合意項の下の任意の賠償金を(それぞれの関連会社にそれをみなさせるべきである)未調整現金購入価格の調整と見なすことに同意する。

9.11損害 放棄。本第9条の規定によれば、いかなる補償者も、いかなる補償を受けた者に対しても、いかなる間接的、後果性、懲罰的又は懲罰的損害賠償又は損失利益、収入損失又は価値縮小の責任を負わないが、第三者が実際に当該補償を受けた側から返送されるこのような損害賠償は除外する。

第十条

その他の条文

10.1に記載の通知。 本プロトコルで要求または許可されたすべての通知、要求、要求および他の通信(“通知”)は、以下の説明に従って書面で送信されなければならず、本プロトコル項のいずれかの通信または交付は、以下の最も早い日に正式に送達されるべきである：(A)通知された側の実際の受領書、(B)米国書留郵便で送信され、前払い郵便、受領書の差し戻しが要求された場合、通知に表示された日付を返送する。(C)電子メールまたはファクシミリで送信された場合、(I)所定の受信者が電子メール、ファクシミリ、または他の方法で応答した場合、提供営業時間に受信した場合、上記の予想受信者 は、受信後すぐに返信する肯定的な義務を負うべきであるさらに提供すれば予期される受信者からの電子メールアカウントまたはサーバからの自動応答は、肯定応答を構成すべきではなく、または(Ii)は、第1の(1)条にある^ST)送信後の営業日(差出人は配信証明責任を負わなければならない)、または(D)フェデックスによる隔夜配信(または他の信頼性の良い隔夜配信サービス)を通過する場合、配信通知に表示された日付。このようなすべての通知および通信のアドレスは以下のとおりである

買い手への場合は、はい

キンベル皇室共同会社

テイラー通り777号、810号室

テキサス州フォートワース、郵便番号：76102

Eメール：[***]

ロバート·D·ラフナス

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White&Case LLP

メインストリート609番地

テキサス州ヒューストン、77002

Email:      [***] と

[***]

ジェイソン·A·ロチャ

チャーリー·オフナー

そして

ケリー·ハート&ハallman LLP

メインストリート201番2500番地

テキサス州フォートワース、郵便番号：76102

Eメール：[***]

注意：ニール·ニール

もし売り手に売れば、双方に売る

Hatch Resources LLCとHatch Royalty LLC

6番街西街171号290号スイート

テキサス州オースティン、郵便番号は78703です

E-mail:      [***]

注意：ジェームズ·マキソン

そして

Ridgeont Equity Partners

翠雲街南段101号、スイートルーム3400

ノースカロライナ州シャーロット市28280

E-mail:      [***]

  [***]

注意：Cay FreihoferとJohn Shimp

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コクラン&エリス法律事務所

会議大通り401号、25階

テキサス州オースティン、郵便番号：七八701

メール：[***]

 [***]

注意：クリストファー·S·C·ヒースロー

R.J.マレンペンター

そして

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP

学園街301 S，34階

ノースカロライナ州シャーロット市28202

メール：[***]

注意：アレック·F·ワトソン

または双方は時々書面で指定された他の1つまたは複数の住所を指定することができる。

譲渡する. 他方が事前に書面で同意していない場合は，いずれか一方が本プロトコルまたは本プロトコルのいずれかの部分を譲渡してはならない.上記の規定を除いて、本プロトコルは、双方およびそのそれぞれが許可する相続人と譲受人に対して拘束力を有し、彼らの利益に合致する。

10.3サードパーティの権利 第9.2、9.3および10.11節に該当する場合、本プロトコルには、明示的または暗示的なものは何もなく、双方以外の誰にも根拠または本プロトコルによって享受される任意の権利または救済措置が付与されていると解釈されてはならず、または解釈されてはならない。

10.4コピー。 本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、一緒に1つおよび同じ文書を構成する。本プロトコルの任意のファクシミリ、電子送信(PDF)コピー、またはその上の署名は、いずれの場合も原本とみなされるべきである。

10.5完全なbr}プロトコル。本プロトコル(開示明細書、取引文書、および本プロトコルの添付ファイルと共に)およびセキュリティプロトコルは、当事者間の完全なプロトコルを構成し、いずれか一方またはそのそれぞれのbr関連会社の代わりに、書面または口頭にかかわらず、本プロトコルによって予期される取引について締結または締結された任意の他のプロトコルをすでにまたは間で締結している可能性がある。任意の他の取引文書の任意の規定が、任意の方法で本プロトコルの規定と衝突する場合(その中の条項が本プロトコルよりも優先されることが明確に規定されていない限り)、本プロトコルを基準とする。

10.6.br}スケジュールを開示します。本明細書で使用されるすべての大文字用語は、文意が他に言及されていることに加えて、本プロトコルで与えられた対応する意味を有するべきである。開示明細書に言及または開示された任意の項目または他の事項は、その項目または他の事項が重要であることを認めまたは表明すると解釈されてはならず、またはその項目または他の事項は、開示明細書において言及または開示されなければならない。開示明細書中の任意の違反または任意の合意または法律違反に関連する任意の開示は、任意のそのような違反または違反が存在または実際に発生したことを認めまたは表明すると解釈されてはならない。開示明細書には、任意の情報が含まれており、適用される場合、売り手または買い手自体が、そのような情報が誰の正常な手続きに対しても認められているか、または正常な場合に重要であるとみなされてはならないか、または開示明細書上で開示されることを要求してはならない。開示明細書の各開示は、明示的に引用された陳述および保証の特定の部分または小節、ならびに陳述および保証の他の各節またはセクション(このような開示の関連性がかなり明らかである場合)に資格を有するとみなされるべきである。

10.7修正案。本協定はすべてまたは部分的に修正することができ、条項および条件は、当事者が署名した正式に許可された書面協定 によってのみ修正または修正されることができる。

10.8.分割可能である。 本プロトコルの任意の条項が管轄権のある任意の裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの他の条項は、完全な効力および効力を維持しなければならない。双方はさらに、本プロトコルに含まれる任意の条項が本プロトコルに適用される法律が任意の態様で無効または実行不可能とみなされる場合、双方は、本プロトコルに含まれる任意の無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能にし、必要な範囲内で修正または を他の方法で修正し、本プロトコルに含まれる任意の無効または実行不可能な条項を有効かつ実行可能な条項の代わりに、法的許容の最大程度で双方の意図を達成するために、任意の必要な行動をとるべきであることに同意する。

10.9≡特定の パフォーマンス。双方は、(A)いずれも、他方が本協定項のいずれかの義務に違反することにより、補うことのできない損害を受けることになり、本合意のいずれかの条項がその具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反されなければ、双方は法的にいかなる適切な救済を得ることができなくなり、(B)違約していない者は、強制令救済、具体的な履行を受ける権利があるべきであることを認め、同意する。このような禁止救済、具体的な履行、および他の衡平法救済措置に同意し、このような禁止救済、具体的な履行、および他の衡平法救済措置を同意し、同意し、同意するために、違約者に対する他の平衡法救済措置を強制する前提は、本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、売り手はいかなる場合でも買い手に対する強制令救済、具体的な履行と他の衡平法救済を獲得し、株式融資を完成させる権利がない。したがって、各当事者は、(I)本プロトコルに従って提起された任意の具体的な履行訴訟における任意の抗弁、すなわち法的救済で十分であり、(Ii)公平な救済を得るための任意の法的規定の前提条件として保証書または他の保証の任意の要求を提出することを放棄する。

10.10            Governing Law; Jurisdiction.

(A)法律。 は、法律紛争の原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、法律の衝突原則に基づいて適用可能な法律を考慮することなく、第10(A)節に別の規定がある以外は、他の管轄区域の法律の適用を要求するので、デラウェア州の法律に基づいて管轄および解釈されるべきである提供不動産関連事項は不動産所在国の法律によって管轄されなければならない。いかなる逆の規定にもかかわらず、いかなる資産譲渡及び添付ファイルCとして添付されている資産譲渡表はテキサス州の法律によって管轄されなければならない。

(B)フォーラム。本プロトコルのいずれか一方の間で本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって生じる任意の紛争の適切、排他的、および便利なフォーラムは、テキサス州ハリス県の任意の州または連邦裁判所で行われるべきであり、本プロトコル当事者は、本プロトコルによって引き起こされる、または本合意に関連する任意の法的手続きに対する司法の管轄を撤回することができないことに同意する。双方はまた、双方は、本協定又は本協定により行われる取引により生じるいかなる紛争についても、上記指定裁判所以外の任意の裁判所又は司法管轄区に訴訟を提起してはならないことに同意した。双方はまた、法律の許容範囲内で、上記のいずれかの訴訟又は訴訟において一方に不利な最終及び控訴できない判決を最終判決とすべきであり、米国内又は海外の任意の他の司法管轄区域において、判決に対する訴訟によって強制的に執行することができ、核証又は模範副が当該判決の事実及び金額の確実な証拠であるべきであることに同意する。

(C)管轄権。本プロトコルのいずれか一方がそれ自身またはその財産に対して、またはその後、任意の裁判所管轄または任意の法的手続の免除権を得ることができる場合(送達または通知、判決前の差し押さえ、実行協力、実行または他の方法によっても)、各当事者は、ここで取り消すことができず(I)本プロトコルに対する義務に関するそのような免除を放棄し、(Ii)第10.10(B)節に記載された任意の裁判所の個人管轄権に従う。

(D)陪審員は棄権した。本プロトコルの双方は、本プロトコルによって引き起こされた、または本プロトコルに関連する任意の訴訟、法的手続き、またはクレーム(契約に基づく、侵害、または他に基づく)の陪審員によって裁判される任意の権利を撤回することができない。

10.11Σ追加権なし 本プロトコルは、本プロトコルに対してのみ実行可能であり、本プロトコルに関連する任意のクレームまたは訴訟 に基づいて、または交渉、実行または履行可能であり、本プロトコルの当事者として明確に決定されたエンティティに対してのみ、本プロトコルに別の規定があることを除いて、任意の一方の前、現または未来の持分所有者、制御者、取締役、役員、役員、従業員、代理人または付属会社、または任意の前任者、現職または未来、直接または間接、持分所有者、制御者、取締役、役員、従業員、または任意の前任者、現職または未来、直接または間接、持分所有者、制御人、役員、役員、従業員、または付属会社のみを対象とすることができる。 上記のいずれか一方の一般的または有限パートナー、メンバー、マネージャー、代理または関連会社(それぞれ“請求者なし”) は、本プロトコル当事者の任意の義務または責任または任意のクレーム(侵害、契約 または他の態様にかかわらず)に対応して任意の責任を負い、これらのクレームは、本プロトコルに関連する取引または本プロトコルに関連する任意の陳述について行われるか、または本プロトコルに関連する任意の陳述に基づいている。いずれか一方の本協定の他の当事者に対する権利を制限することなく、いずれの場合においても、いずれか一方またはその任意の付属会社は、任意の請求権のない一方に対して本協定の強制執行を試みたり、本合意に違反したことについていかなるクレームを提起したり、または請求権のないいずれか一方に金銭的損失を追討しようとしてはならない。

10.12ﾟ法律の代表 成約後、Kirkland&Ellis LLP(“K&E LLP”) は、このような代表または任意の他の人の持続的な代表があるにもかかわらず、各当事者 (それ自体およびその無請求権当事者を代表する)について同意し、それによって生じる任意の利益衝突を放棄することができる。売手とその追跡権のない各当事者を代表する決定はK&E LLPのみで行うべきである.売り手またはその任意の付属会社を代表して本プロトコルに関連する K&E LLPのために追加される任意の特権は、終了後も有効である提供成約前と成約後のこのような特権を売り手に譲渡し、それによって制御する提供, さらに進む買い手が取引終了後に任意の一方以外のいずれかまたはそのそれぞれの任意の無請求権者との間で任意の論争が発生した場合、買い手は、K&E LLPが第三者に任意の特権通信を開示することを防止するために、このような特権を主張することができる。上記の事項をさらに説明するために、双方は、K&E有限責任会社が売り手が本プロトコルに関連する任意の特権を代表して取引終了後も有効であり、売り手によって割り当てられ制御されることを保証するために、必要なステップをとることに同意する。K&E LLPが売り手と成約前の任意の特権代理クライアント通信(総称して“特権通信”と呼ばれる)については、買い手は、その任意の関連会社、相続人、または譲受人と同意し、成約後、いずれか一方は、任意の当事者またはそれぞれの請求権のない任意の当事者に対して、またはそれに関連する任意の特権通信を使用または依存してはならない。上記の規定にもかかわらず，本プロトコルは売手が弁護士-クライアント特権を放棄し，K&E LLPが本プロトコルとは無関係な事項について売手に負う守秘義務を放棄すると解釈できない.

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本協定は双方が上記の最初の日に正式に署名し、交付したことを証明した。

[ 売買契約ページに署名]

[ 売買契約ページに署名]