アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年11月3日

キンベル皇室共同会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(817)945-9700

表8-K届出 が登録者が以下のいずれかの規定による届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応するブロックを選択してください(参照してください 一般にA.2)：

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社x

もしbrが新興成長型会社である場合、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示して、取引所法案第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは修正された財務会計基準を遵守してくださいx

プロジェクト1.01。 を材料最終プロトコルに入力する.

2022年11月3日、デラウェア州有限責任企業金ベル皇室組合会社(“金ベル”)とデラウェア州有限責任会社金ベル皇室運営有限責任会社(“OpCo”、金ベルと共に、“買い手”)はデラウェア州有限責任会社Hatch Royalty LLC(“売り手”) と売買協定(“購入契約”)を締結し、ある鉱物権益、鉱物分類土地、地面権益、不動産権益、特許権使用料権益、凌駕権使用料権益、凌駕を獲得した。Brの特許使用料権益および石油、天然ガスおよび他の炭化水素の非参加性特許権使用料権益は、テキサス州マーティン市、ロフト県、リフス県、ウィンクレル県、ウォード県、ペコス県とカルバーソン県、およびニューメキシコ州リア県とエディ県のある土地に位置する(“資産買収”)。br}購入プロトコルで予想される取引は、本明細書では“買収”と呼ばれる

購入契約の条項によると、買い手 は、(I)約150，000，000ドルの現金および(Ii)が売り手に発行する7，272，821個の有限責任会社のOpCoの権益を代表する一般ユニット(“OpCo Common Units”) および有限パートナーのKimbellの権益を代表する同等数のBクラスユニット(“Bクラスユニット”)を含む成約時に総対価で資産を買収することに同意している。 OpCo共通ユニットとBクラスユニットは，有限パートナーのキンベルにおける権益を代表する同数の共通ユニット(“共通ユニット”)と交換可能である.買収の費用は購入協定に記載されているいくつかの調整の影響を受ける可能性がある。証券法第4(A)(2)節に規定されている免除により，OpCo一般単位とB類単位は私募で発行され，改正された1933年の“証券法”(以下，“証券法”と略す)の登録要求 に制限されない.

買い手と売り手はそれぞれ、調達プロトコルに署名してから成約までの間の の間に正常な過程でそれぞれの業務を展開することを含むいくつかの陳述、br}担保、およびチェーノを作成するが、いくつかの例外は除外する。一方、買い手と売り手は、相手、その関連会社およびそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、コンサルタント、コンサルタント、代表および代理人がそれぞれの陳述、保証、および契約違反によって受けたいくつかの損失を賠償することに同意するが、“購入契約”に規定されているいくつかの交渉制限および生存期間を遵守しなければならない。

調達協定は、調達協定に署名した日から購入契約の買収または終了までの期間内に、売り手が第三者に代替買収提案を募集し、第三者に非公開情報を提供し、第三者と代替買収提案について議論する能力が制限されることを規定している。また，購入プロトコルの条項により，売り手は買収完了後120日以内にOpCo汎用ユニットやBクラスユニットを販売しないことに同意しており，このプロトコルは買収完了時に発効するが， のいくつかの例外的な場合に限られる.購入契約によると、金ベルは売り手にいくつかの登録権を付与することに同意した。買収完了後、金鐘は、他の事項を除いて、OpCo Common単位の変換後に発行可能な一般単位の転売と、購入契約(“登録可能証券”)に従って売り手に該当する数のB類単位(“登録可能証券”) を発行して棚登録声明を作成したり、その既存の棚登録声明(“棚登録声明”)を改訂して、登録取引における登録証券の一部または全部の転売を可能にすることに同意している(“棚登録声明”)。買収完了後30日以内に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に“保留登録声明”を提出し、その合理的な最大の努力を尽くして“保留登録声明”をこのような提出後に合理的なbrの実行可能な範囲内でできるだけ早く発効させるが、どうしても買収完了後120日以内に発効してはならない, (Ii)米国証券取引委員会が許可する最長期間内に、売り手およびその所有者および登録可能証券を所有する譲受人が登録可能証券を保有する場合には、“棚登録声明”の有効性を維持し、(Iii)場合によっては、 は引受発行または登録可能証券を含む。

買収の完了は、購入協定に規定されているいくつかの常習成約条件の満足または免除に依存する。今回の買収は2022年第4四半期に完了する予定で、発効日は2022年10月1日

金ベルは，市場状況やその他の要因に応じて，Common Unitsの引受で公開発行された純収益を，取引完了時に満期となる買収価格の一部に資金を提供する予定である.パッケージ販売の公開発行が2022年11月16日までに完了していない場合、または共通単位のパケット販売公開の純収益が76，925，000ドル未満である場合、購入プロトコルは売り手によって終了することができる。もし売り手がその陳述と保証に違反した場合、あるいはその契約と合意を履行できなかった場合、または政府当局が買収の完了を禁止する最終命令を発表した場合、買い手の当事者も調達プロトコルを終了することができるが、いずれもいくつかの例外的な状況によって制限される。同様に、買い手 当事者がその陳述および保証に違反した場合、またはその契約および合意を履行できなかった場合、または政府 当局が買収完了を禁止する最終的で控訴不可能な命令を発行した場合、売り手は購入プロトコルを終了することができるが、いくつかの例外的な場合に制限される。 また、買収が2023年1月21日までに完了していない場合、購入プロトコルは終了される可能性がある。

調達プロトコルの前述の説明は、 が完全であると主張するのではなく、調達プロトコルのテキストを参照することによって限定され、調達プロトコルのテキストは、表8−Kの本報告の添付ファイル10.1~ としてアーカイブされ、参照によって本プロジェクト1.01に組み込まれる。

購入契約を提出して、投資家にその条項に関する情報を提供します。購入協定は、このような合意当事者に関する他のいかなる事実情報も提供するつもりはない。具体的には，調達プロトコルに含まれる陳述や保証に含まれる声明は調達合意日にのみ行われ，双方が調達合意に署名する際に提供される秘匿開示明細書中の情報に限定される.これらの開示明細書には，調達プロトコルに規定されている陳述や保証を修正，限定，例外を作成する情報が含まれている.さらに、調達プロトコルのいくつかの陳述および保証は、 事実を決定するのではなく、双方の間でリスクを分担するために使用される可能性がある。したがって、あなたは購入プロトコルの陳述と保証の両方に関する実際の事実としての特徴に依存してはいけません。

3.02項。未登録株式証券販売。

本報告表 8−K 1.01項に記載された情報は，参照方式で本3.02項に組み込まれている。購入プロトコル項におけるOpCo通常単位およびBクラス単位の個人配給は，OpCo通常単位およびBクラス単位所有者が未来の取引所選挙時に発行する任意の一般単位とともに，証券法第4(A)(2)条免除登録規定により行われる.

第7.01条“FD開示条例”。

2022年11月3日、キンベルはプレスリリースを発表し、 が調達協定を締結したことを発表した。本新聞原稿のコピーは、本報告添付ファイル99.1に添付され、表格8−K を用いて、参照により本プロジェクト7.01に組み込まれる。

本項目7.01(添付ファイル99.1を含む) に記載されている情報は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)第18条について“証券取引法”(以下、“証券取引法”と略す)に登録されているとみなされてはならないし、“証券法”または“取引法”の下に引用されたいかなる届出文書ともみなされてはならず、当該申請文書の一般登録言語にかかわらず、このような申請文書中の具体的な引用が当該情報等を明確に規定しているものとみなされてはならない。

8.01項その他 イベント.

今回の買収

本8-K表に本報告第1.01項がより詳細に説明されているように、買い手各方面は購入プロトコルに基づいて売り手が所有するいくつかの鉱物権益と特許権使用料権益を買収することに同意した。金ベルは、2022年10月1日現在、買収された資産には約889純特許権使用料エーカー(“NRA”)が含まれ、総面積は約230，000エーカーと推定されており、そのうち約82%の純特許権使用料はテキサス州のデラウェア州盆地に集中し、約8%の純特許権使用料はニューメキシコ州のデラウェア州盆地に集中し、約10%の純特許権使用料はミドラン盆地に集中しており、総明らか埋蔵量は14.7 Mboeと推定され、1地域あたりの平均純収益利息は0.8%である。金ベルは，2022年10月1日現在，買収された資産日生産量は1，198バレル/日の石油(58%)，372バレル/日の天然ガス(18%)，3，012(Br)/日の天然ガス(24%)を含む2，072バレルと推定している(6：1で計算)。

金ベルは、買収した資産は一般的な と管理費用(非現金単位に基づく報酬を差し引く)を約12%減少させると推定している。2022年10月1日現在、買収された資産には11の現役掘削プラットフォームがあり、米国大陸掘削プラットフォーム総数の1.5%を占めている。金ベル はさらに、2022年10月1日までに、買収した資産は1.18個の掘削が完了したが完成していない油井純額(185口)とbr}1.06個の純油井(127個の油井)を含み、これは金ベルの掘削済みであるが完成していない油井の純価値を41%増加させ、位置在庫を41%から7.68口増加させることが予想され、金ベルの二畳紀盆地を掘削したが完成していない油井と許可油井の数を117%から4.15口増加させると予想している。金ベルは、買収した資産はその石油重みをその日生産量組み合わせの25%から29%に増加させると予測している。

埋蔵量工事は1つの複雑かつ主観的な過程であり、精確に測定できない石油と天然ガスの地下埋蔵量を推定するために用いられ、いかなる埋蔵量の推定の正確性はすべて使用可能なデータの品質及び工事と地質解釈と判断の品質に依存する。したがって、1人のエンジニアが作成した推定は、他のエンジニアが作成した推定とは異なる可能性がある。金ベル石油と天然ガス資産の明らかな埋蔵量推定は2021年12月31日現在，Ryder Scott Company，L.P.が当時入手可能な情報を用いて作成されているが，今回の買収に関する明らかな埋蔵量推定はRyder Scott Company，L.P.が作成し，2022年12月31日までである。審査が完了した後、2022年12月31日までにキンベル石油と天然ガス資産が明らかになった埋蔵量の推定は、2021年12月31日現在の金ベル石油と天然ガス資産が明らかになった埋蔵量の推定とは異なり、2022年12月31日現在の不明な埋蔵量推定は、金ベル管理層が2022年10月1日までの明らかな埋蔵量推定 とは異なることが予想される。

これまで、買収で買収する資産の評価や見積もりは限られてきた。取引終了時であっても、これらの資産に対する金ベルの評価は、すべての既存または潜在的な問題を明らかにすることはなく、金ベルがその能力および不足点を全面的に評価するためにこれらの資産を十分に熟知することを可能にすることはない。また，金ベルとOpCoが本報告第1.01項に従ってForm 8-Kまたはまったく含まれていない条項で買収を完了することは保証されない.金ベルやOpCoが買収を完了しても、予想される買収収益を実現できない可能性がある。

前向きに陳述する

本報告の添付ファイルの表8−Kおよびbr}に記載されているいくつかの情報は、前向き記述を含む。これらの展望的陳述は、買収の期待収益、買収の運営データ、買収の予想完了時間、買収の融資と提案された公開発行とその収益の使用、買収の期待収益が実現されていないリスク、金ベル統合買収資産に関連するリスクを含むリスクと不確定要素に関するものである。買収が予想通りに完了していない可能性に関連するリスク、または買収完了前のいかなる条件をタイムリーに満たしていないかに起因するリスク、および金鐘の業務、成長見通しと買収および証券市場全体に関連するリスク。法律に別途要求がある以外に、金ベルは何の義務も負いませんし、これらの前向き陳述を更新して、本8-K表提出後に発生した事件や状況を反映するつもりもありません。これらの展望的声明を考慮するとき、あなたは、金ベルが米国証券取引委員会に提出したbr文書中のリスク要因および他の警告声明を肝に銘じなければならない。これらのリスクには、石油および天然ガスの価格が低いか低下することが明らかにされているか、または事業者が当初計画していた掘削および完了作業を延期または一時停止させるか、または生産量を低下させるリスクが含まれる石油および天然ガス掘削および生産活動固有のリスクが含まれる, これは、キャッシュフローに悪影響を及ぼすことになる；石油および天然ガス資産の減価に関連するリスク、掘削活動のための資金提供に関連するリスク、掘削結果の不利、生産量の低下、および石油および天然ガス価格の下落が悪影響を及ぼす可能性のある作業に関連するリスク、Br}は、そのクレジットプロトコルに従って金ベル社が財務契約を履行する能力、またはこのようなコンプライアンス能力を達成するために改訂または免除を得ることに関連するリスク；金ベル社のヘッジ活動に関連するリスク；火災、爆発、井戸の噴出、管の故障、スリーブの崩壊、異常或いは予期しない地層圧力、環境危害と他の操作と生産リスク、これらのリスクは一時的あるいは恒久的に生産量を減少させる可能性があり、あるいは初期生産量或いはテスト結果が未来の油井性能を反映できないことを招き、あるいは掘削作業の販売を延期或いは完成する時間を遅らせる；掘削許可証の受信遅延に関連するリスク；不動産状況の意外な不利な発展に関連するリスク；金ベルローン機構が借金基数に関連するリスクを再決定する；政府の承認または第三者の同意を受けることができなかったか遅延することに関連するリスク、買収、処置および資産縮小に関連するリスク、買収された資産から予想される収益を達成し、それを統合する能力に関連するリスク、および金ベルが米国証券取引委員会に提出した10-Kフォーム年次報告および他の文書に記載されている他のリスクは、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で調べることができる。このような前向きな陳述に過度に依存しないように注意し、これらの前向きな陳述は、本報告書が8−K表の日付でのみ発表されることを警告する。

9.01項目。財務諸表と展示品です。

(D)展示品

*S-K規則601(A)(5)項の規定により、本プロトコルの付表および証拠品は省略されています。Brの要求に応じて、登録者は、このようなスケジュールまたは展示品のコピーを米国証券取引委員会に追加的に提供しなければならない。

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、以下の署名者代表登録者が本報告書に署名することを正式に許可している。