第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-266624

目論見書副刊

(2022年8月8日の目論見書参照)

Up to $1,116,396,318

普通株

我々はすでにアメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券アメリカ有限責任会社と富国証券有限責任会社と私たちの販売代理と長期販売者として販売協定を締結し、アメリカ銀行、シティバンク、モルガン大通銀行ニューヨーク支店、みずほ証券アメリカ有限責任会社(みずほ証券アメリカ有限責任会社を代理とする)、富国銀行全国協会を長期買い手として以下のように述べた。本募集説明書増刊及び添付の目論見書が提供する普通株に関するものである。販売契約は私たちの普通株に関連し、総販売価格は2，000，000，000ドルであり、このうち 総販売価格が883，603，682ドルの株は以前に売却された。販売契約の条項によると、私たちの販売代理店を通じて、私たちの普通株の株式を時々提供して販売することができ、総販売価格は最高1，116，396，318ドルに達することができる(販売契約に従って時々その総販売価格を適宜上昇させない限り)

我々は，販売代理による普通株の発行と販売のほかに，米国銀行，N.A.，シティバンク，N.A.，モルガン大通銀行，National Association，ニューヨーク支店，Mizuho Markets America LLC(Mizuho Securities USA LLCを代理とする)とWells Fargo Bank，National Associationとの間の単独主長期販売確認書と関連補充確認書に基づいて長期販売契約を締結することができる.このような身分で行動する時、私たちはこのような実体を長期購入者と呼ぶ。各長期販売プロトコルについて、関連長期販売業者またはそのbr共同経営会社は、吾らの要求に応じて第三者から借金し、関連共同販売エージェントによって長期販売プロトコルの基礎となる普通株数に相当する普通株を売却して、対長期販売プロトコルを売却する。米国銀行証券会社，シティグローバル市場会社，モルガン大通証券有限責任会社，みずほ証券米国有限責任会社，富国銀行証券有限責任会社のそれぞれを，その関連長期買手の代理を長期売手とした.いずれの場合も、本募集説明書が刊行された日または後に、当社の代理である販売エージェントおよび販売プロトコルに従って長期売り手によって販売された普通株式の総数は、1，116，396，318ドルを超えないであろう(吾らが販売プロトコルに従ってそのような販売総価格を時々増加させない限り)

私たちは最初に長期販売者が借りた普通株を売却して何の収益も得ません。将来的に関連長期購入者が関連長期販売契約満期日またはそれ以前の指定日に関連長期販売プロトコルと実物決済を行う場合には、普通株売却益を受信することが予想され、この場合、決済時に受信した現金収益総額は、特定の長期販売契約に係る普通株式株式数に関連長期販売価格を乗じたものに等しいと予想される。 現金決済または純額決済長期販売プロトコルを選択すれば、私らは(現金決済については)または(株式純決済については)何の収益も受け取ることができないかもしれないが、吾らは長期買い手の現金(現金決済について)または普通株式(株式純決済については)を欠いている可能性がある

販売契約、本募集説明書補充書類及び添付の目論見書によれば、我々普通株の販売(あれば)は、1933年証券法(改正)又は証券法(ニューヨーク証券取引所又はニューヨーク証券取引所を直接又はニューヨーク証券取引所を含む)の規則415で定義された市場製品で行われる販売において行うことができ、又は我々普通株の別の市場での販売、又は取引所又は電子通信ネットワーク以外の市販業者による販売を行うことができる。私たちは、任意の所与の日に私たちの普通株の株式を売却することに関連して、1つの販売エージェントまたは1つの長期販売者(場合によっては)にのみ注文を提出します。販売契約の条項や条件により，販売エージェント，長期売手または長期買手はその商業的に合理的な努力を尽くし，吾などを代表してすべての指定された株式を売却する.販売エージェント、長期売手、または長期買手が、このような指示において指定された価格以上の価格で販売できない場合、販売エージェント、長期売手、または長期買手に株を売却しないように指示することができる

私たちはまた、取引を協議することによって、または適用可能な販売エージェント、長期売り手または長期購入者と達成された他の合意、または売却時に合意された1株当たりの価格で、普通株の株式を1つまたは複数の販売エージェントに売却することによって、彼ら自身の口座元本とすることもできる。1つ以上の販売エージェントへの売却を含む非市場で発売された方法で普通株を販売する場合、自分の口座の元金として、個別の株式募集説明書付録または定価付録に、そのような販売の条項およびこれに関連する任意の合意を説明する

販売契約によると、販売代理店に1株当たりの販売総価格の最高2%の手数料を支払います。各長期販売プロトコルについて、長期販売業者がその長期販売プロトコルに従って支払うべき初期長期販売価格を受け取ることに関連して、マージンは、長期販売の適用中に販売されるすべての普通株借入株式の出来高の加重平均出来高の2%として、長期販売者が長期ヘッジ販売期間中に販売するすべての普通株借入株式の出来高として最高である。我々に代わって我々の普通株を販売する場合，販売エージェント，長期売手，および長期買手は証券法の意味での引受業者とみなされる可能性があり，販売エージェント，長期売手，および長期買手に支払われる補償は引受手数料または割引とみなされる可能性がある

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所に上場しています。コードは#ETRです。2022年8月5日、私たちの普通株のニューヨーク証券取引所での最後の報告販売価格は1株117.74ドルです

私たちの普通株に投資することは危険と関連がある。本募集説明書付録S-5ページからのリスク要因を参照して、私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要素を理解してください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性に基づいて判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

アメリカ銀行証券		シティグループ		摩根大通		みずほ証券		富国銀行証券

本募集説明書の補充日は2022年8月9日です

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および当社が米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した任意の関連自由に作成された目論見書は、投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、参考として組み込まれる。我々は持っておらず，販売エージェント，長期売手，長期買手も他の誰も異なる情報を提供することを許可していない.本入札明細書の付録、添付の入札説明書、または本明細書または本明細書で参照される文書に含まれる情報は、これらの文書の発行日またはこれらの文書が米国証券取引委員会に提出された日以外の任意の日付が正確であると仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変わる可能性があります。本募集定款増刊に掲載されている資料は添付の株式募集定款に掲載されている資料と異なる或いは一致しないように、あなたは本募集定款増刊に掲載された資料を基準としなければならない。私たちはできません。販売代理も、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも、私たちの普通株の株式を提出したり、売却したりしません。本募集説明書の付録において，？Entergy，？We，？us？と？はEntergy Corporationであり，文脈が別に説明されていない限り，我々の子会社や付属会社は含まれていない

カタログ

目論見書副刊

		ページ
要約.要約			S-1
リスク要因			S-5
収益の使用			S-10
分配計画(利益相反)			S-11
法律事務			S-16

目論見書

リスク要因			1
本募集説明書について			1
Entergy社			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
収益の使用			3
株本説明			3
預託株説明			5
高級ノート説明			6
二次債権記述			18
証券保有者の売却			18
配送計画			18
専門家			20
合法性			20

i

S-1

S-2

S-3

S-4

リスク要因

私たちの普通株に投資することは大きな危険と関連がある。私たちの普通株式を購入することを決定する前に、本募集説明書の補編および添付された入札説明書に含まれるか、または引用して本募集説明書に組み込まれた他のすべての情報、リスク要因の要約およびリスク要因のタイトル下の情報、および展望性情報タイトル以下の要因を慎重に考慮しなければならない。いずれの場合も、これらのリスク要因は、その後、米国証券取引委員会に提出される10-Q四半期報告で更新または補充される可能性があるので、これらのリスク要因は、我々の最新の10-K表年次報告に含まれる。いずれの場合も、本入札明細書の付録および添付の株式募集説明書に参照されて組み込まれる。報告書に記載されているまたは他の方法で説明されているリスクおよび不確実性は、私たち、私たちの業務、または私たちの業界に影響を及ぼす可能性があると考えられる主要なリスクであり、brは私たちの財務状況、経営業績、または私たちの普通株の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、私たちは現在知られていないか、または現在重要ではないと考えている追加的なリスクと不確実性は、私たちの財務状況、経営業績、および私たちの普通株の市場価格に影響を及ぼす可能性がある

今回の発行に関連するリスク

もしある事件が発生した場合、長期販売協定に含まれる和解条項は私たちをリスクに直面させる可能性があり、これらの事件は私たちの運営業績と流動性に影響を与え、大量の現金支払い義務を負う可能性があり、私たちの1株当たりの収益と株式収益率が希釈され、私たちの普通株の市場価格の下落を招く可能性がある

私たちが1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結した場合、関連する長期買い手は、特定の長期販売プロトコルを加速させる権利があり(関連する長期販売プロトコルの下で関連する長期買い手について、そのようなイベントの影響を受ける取引の全部または任意の部分を決定する)、関連する長期買い手が指定した日に実物決済または現金決済または株式純額決済を行うことを要求する(このように選択する場合)

•

長期買い手またはその共同経営会社ができないか、または大幅なコストを招くことに関連して、特定の長期売買プロトコルに関連するその対を確立、維持または解除することができる

•

関連する長期購入者は、商業的に合理的な努力をした後、そのまたはその関連会社が、特定の長期販売プロトコルに関連する私たちの普通株の数に相当する普通株を継続的に借り入れることができないか、または、その数の普通株を借りる場合、それまたはその関連会社が、特定の長期販売プロトコルに規定された株式借入コストよりも高いコストを生成することを決定する

•

長期購入者、その関連会社、および可能なbrを構成して利益を得る株式所有権グループまたはその所有権ヘッドが、長期購入者と合計するすべての他の人に適用される可能性のある所有権ハードルを超える；

•

終了イベントが発生した理由は、各カレンダー四半期に普通株式の配当または割り当てられた現金価値が指定された金額を超えることを発表するか、または現金配当金の配当日が予想される除配当日よりも早いか、または非常配当金を構成する(適用される長期販売プロトコルによって定義されるように)

•

特定の長期販売プロトコルおよび に定義されている非常イベント(特定の長期販売プロトコルおよび に定義されている、いくつかの合併および買収要約および私たちの普通株の退市を含む)または取引が完了すると、このような非常イベントをもたらす；または

•

特定の長期販売プロトコルの締結に関連する私たちの任意の重大な不実陳述、私たちの破産(以下に説明することを除く)、または法律のいくつかの変更を含むが、これらに限定されないいくつかの他の違約イベント、終了イベント、または他の特定のイベントが発生する(このような条項は、この特定の長期販売プロトコルにおいて定義される)

S-5

長期買い手は、その権利を行使して特定の長期販売プロトコル(または場合によっては、その決定が関連イベントによって影響を受ける部分を決定する)を加速することを決定し、私たちの資本に対する需要を含む私たちの利益を考慮しないであろう。この場合、私らは、当社の普通株の発行および交付、または(吾らがこのように選択したように)私たちの資本需要にかかわらず、特定の長期販売プロトコルの株式決済純額条項の発行および交付を要求される可能性があり、これは、当社の1株当たりの利益および配当率が希薄化され、当社の普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちに関連するいくつかの破産または債務不履行事件が発生した場合、各長期販売協定は自動的に終了し、いずれの側もさらなる責任を負わない。いかなる当該等の終了及び決済後も、吾等は当該等長期売却プロトコルに基づいていかなる普通株を発行したり、いかなる収益を徴収したりしないであろう

任意の長期販売プロトコルの決済は，一般に特定の長期販売プロトコルで指定された日よりも遅くないと予想される.しかしながら、任意の長期販売プロトコルは、指定された日の前に、私たちの選択権で全部または部分的に決定することができる。各長期販売プロトコルは、現金決済または純額決済特定の長期販売プロトコルを選択しない限り、私たちの普通株に渡された株式で実物決済を行うことが予想される。実物決済や(吾などの選択のように)特定の長期販売契約の株式純額決済の場合、当該等の実物決済又は(吾等については当社普通株株式を交付する責任がある場合)自社普通株株式brを交付することは、当社の1株当たり利益及び配当率を薄くすることになり、当社普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。もし吾等が特定の長期販売契約に係る普通株の全部又は一部について現金決済又は株式純額決済を選択する場合、吾等の予想に関連する長期購入者 (又はその関連会社)は、その又はその関連会社が当該長期販売契約の下で自社普通株 株式を関連売却する際に第三者から借り入れた普通株式を返還する義務、及び株式純決済後、その又はその関連会社が当社等に株式を納入する義務(例えば、適用)を履行する。我々の普通株が特定の長期販売プロトコルでの相関推定期間内の時価が適用された長期販売価格よりも高ければ，現金決済の場合，その特定の長期販売プロトコルでの関連長期購入者に 差額に相当する現金金額を支払うか，あるいは，株式純決済の場合，差額に相当する現金金額を関連長期購入者に支払う, 私たちは関連する長期購入者にいくつかの普通株を交付し、その価値は差額に等しい。したがって，現金決済特定の長期販売プロトコルの場合，潜在的な巨額の現金 支払いを担当することができる.？長期販売プロトコルに関する情報は，本募集説明書付録のDealer計画(利益衝突)と長期ベンダによる販売を参照してください.

任意の特定の長期販売プロトコルの実物決済時に受信された長期販売価格は、隔夜銀行融資金利から利差を減算した変動金利要因に基づいて毎日調整され、この特定の長期販売契約期間内の私たちの普通株の予想配当に関連する金額に基づいて引き下げられることが予想される。隔夜銀行融資金利が任意の日に特定の長期販売プロトコルの利差を下回る場合、利息要因は、1日に適用される長期販売価格を毎日低下させることになる

また、関連する長期購入者またはその関連会社がその対ヘッジを解除することに関連する普通株を購入することは、この期間内に私たちの普通株の価格を上昇させる可能性がある(またはこの期間内に下落することを阻止する)。したがって、関連長期販売プロトコルの現金決済時に吾等の未関連長期購入者の現金金額を増加させる(または関連長期購入者が吾等の現金金額を減少させる)、または関連長期販売プロトコルの株式決済純額を増加させる際に、吾などが関連長期購入者に納入する義務がある普通株式数を増加させる(または関連長期購入者が吾等に納入する義務がある普通株式数を減少させる)。長期的な買手の平倉対打方式を制御することはできない.いずれの場合も、関連する長期販売者が私たちの普通株の株を同時に売却しない限り、任意の所与の時間に1つ以上の長期購入者と未完了の長期販売契約を締結することはなく、関連する長期購入者は、私たちの普通株に対するそれぞれのヘッジを同時に解除することを要求されない

S-6

いくつかの破産または資金が償還されない場合、任意の長期販売プロトコルは自動的に終了し、私たちはいかなる普通株の長期販売から期待収益を得ることはないだろう

もし私たちが提訴または同意する場合、または適切な規制機関または他の機関が私たちに訴訟を提起し、債権者の権利に影響を与えるいかなる破産法または破産法または他の同様の法律に基づいて破産または債務不履行の判決または任意の他の救済を行うことを要求する場合、または私たちまたはその機関が私たちの清算または清算請願書を提出する場合、または私たちがそのような請願書に同意する場合、その時有効な任意の長期販売協定は自動的に終了する。このような任意の長期販売プロトコルが終了した場合、吾らは、以前に交付されていない(または未選択実物決済)普通株の任意の株式を関連する長期購入者に渡す義務がなく、関連する長期購入者は、以前に未受け渡し(または未選択実物決済)の普通株について1株当たりの長期販売価格を支払う義務を免除するであろう。したがって、当該等の破産又は債務返済手続き又は任意の当該等の申請を提起又は同意する場合、私たちの普通株株式brは、長期販売プロトコルによる実物決済を選択していない場合には、当該普通株株式に関する1株当たりの長期販売価格を受け取ることはない

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの株主は今回の発行で希釈されるかもしれませんが、もし私たちが普通株を追加発行すれば、彼らはさらなる希釈を経験するかもしれません

私は実物決済または株式純額決済時に長期販売プロトコルに従って任意の普通株を発行するか、あるいは長期売り手の代わりに吾などの普通株を関連販売エージェントに売却し(本募集説明書付録他の部分で述べたように)、吾らの1株当たり利益および株式収益率に希薄効果を与えることに等しい

将来的に私たちの普通株のいかなる追加発行も、今回の発行株を購入した投資家が私たちの普通株を持つ割合を減少させ、これらの投資家は未来の発行に参加しない。ほとんどの場合、株主は私たちが追加的な普通株式を発行するかどうかを決定する権利がないだろう。また、私たちの普通株増発の条項と定価によると、私たちの株主はその株の帳簿価値と公正価値の希釈を経験するかもしれない

私たちの再登録証明書(私たちの再登録証明書)によると、私たちは499，000，000株の普通株と1，000，000株の優先株の発行を許可された。発行可能な優先株や普通株の増発は私たちの普通株の取引価格に下方圧力を与える可能性がある。私たちはまた、本明細書で説明した市場株式分配計画の下で、または私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券に変換することができ、将来の公開発行または私募で資金調達または他の商業目的のために使用され、私たちの普通株価格よりも低い発行価格、転換価格または行使価格で発行される可能性があり、私たちの普通株の価格に悪影響を与え、私たちの既存株主の所有権利益を希釈することができる普通株の追加株式を発行することも可能である

私たちの普通株の価格は大きく変動するかもしれない

私たちの普通株の市場価格は大きく変動するかもしれない。あなたは発行価格または発行価格より高い価格であなたの株を転売できないかもしれません。なぜなら、私たちの普通株市場価格は私たちの経営業績や見通しの変化、その他の要素(広範な市場変動を含む)によって変動するからです。報告書に記載されている要素を除いて、私たちの普通株の市場価格に大きな影響を与える可能性のあるいくつかの特定の要素は、以下のように含まれている

•

経営業績または将来の見通しの実際または予想の変化；

•

私たちのニュース原稿、私たちの他の公告、そして私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した文書に対する大衆の反応；

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買収、処分、再編など、私たちまたは私たちの競争相手の戦略行動。

S-7

•

私たちまたは私たちの子会社業務に適用される新しい法律または法規または既存の法律または法規の新しい解釈；

•

会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；

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流行病、戦争またはテロ事件による状況、およびこれらの事件に対する反応を含む金融市場の不利な状況または一般的な経済状況

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私たちまたは私たちの付属会社またはその任意の証券の格付けまたは格付け展望の変化について；

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私たちは株を発行したり、私たちの役員や幹部が普通株を売却します。そして

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株式市場アナリストは、私たちまたは私たちの普通株式または他の証券、他の比較可能な会社またはその証券、または私たちおよびその子会社が経営する業界の推定、予測または提案の変化を分析する

本リスク要因の節および本入札明細書付録に引用された文書および添付の入札明細書に記載されている他のリスクも、我々の普通株価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

我々の組織文書と“デラウェア州会社法”(DGCL)における反買収条項 は、わが社の支配権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの普通株の価値を低下させる可能性がある

改訂された“重複証明書”および“附則”のいくつかの条項(私たちの付則)およびDGCLは、要約買収、代理権の争い、公開市場購入または他の方法によって遅延、買収要約、代理権の争い、公開市場購入、または他の方法によって、我々の取締役会の承認されていない取引で私たちに対する支配権(我々の取締役会)を得ることができるかもしれない。次の条項は、私たちが自発的に提出した私たちのすべてまたはほとんどの資産を再編または売却する提案または自発的に買収しようとした場合の脆弱性を低下させる可能性があり、これは私たちの株主に不公平です。しかし、これらの規定は、株主が彼らの利益に最も適合していると考えるわが社への支配権変更または他の買収を阻止する可能性もあり、私たちの普通株市場価格よりも高い割増価格の支払いをもたらす可能性があり、また、投資家が将来私たちの普通株のために支払うことを望む価格を制限する可能性もある

DGCLの規定によると、いくつかの例外を除いて、株主が利害関係のある株主になってから3年以内に利害関係のある株主と業務統合を行うことを禁止し、それまでに、その株主が利害関係のある株主となる業務合併や取引を承認した。さらに、私たちの証明書と定款の規定を再確認し、株主特別会議は以下の者だけで開催される：私たちの取締役会；私たちの取締役会議長；取締役会全体実行委員会の多数のメンバー；私たちの最高経営責任者；または特別会議で投票する権利のある普通株式の大多数の流通株の保有者。我々の定款はまた、株主年次会議の提案及び取締役選挙候補者の指名について事前通知手続を設けているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外している。会議で問題を提起した株主は，我々の事前通知要求を遵守し，何らかの情報を提供してくれなければならないことを希望する.また、空席や新たに設立された役員ポストは、当時在任していた役員の多数投票でしか補填できず、たとえこれらの役員が定足数に満たなくても代表する可能性がある

持ち株会社として、私たちは子会社の現金分配に依存して債務や他の財務義務を返済し、私たちの普通株に配当金を支払います

私たちは持株会社で、子会社の持分以外に、私たちは自分の実質的な創設業務や実質的な資産を持っていません。したがって、私たちのすべての業務は私たちの子会社によって行われます。私たちの財務義務を履行する能力は、未返済債務の利息と元金を支払うことを含む

S-8

債務、私たちの普通株の配当金支払いは私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか分配するかにかかっている。私たちの子会社は独立して独立した法人実体であり、私たちにどんな配当金を支払ったり、分配したりする義務はありません。これらの子会社が私たちに配当金または分配を支払う能力は、その運営結果およびキャッシュフロー、ならびに利益剰余金に影響を与える他の項目、ならびに私たちの子会社がそのような配当金または分配能力を支払うための任意の適用可能な法律、法規、または契約制限に依存する。組織文書中の優先株または私たちのいくつかの子会社のメンバー権益に関する条項は、私たちに現金配当金または他の分配を支払うことを制限します。私たちに資金を提供する前に、このような子会社は、債務の返済と、Entergy Utility Holding Company、LLC、Entergy Texas，Inc.の場合、証券の配当と分配を優先する財務と監督管理義務があります。Entergy Arkansas，LLC，Entergy Louisiana，LLC，Entergy{br>Misisippi，LLCとEntergy New Orleansから，LLCのいずれの割当てもEntergy Utility Holding Company，LLCに直接支払われるため，その優先証券の割当てを優先的に支払わなければならない

私たちが発生した追加債務や発行された優先株は私たちの普通株よりも優先される可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれない

将来、私たちは普通株を増発することによって、または債務または他の株式証券(株式または優先株に変換可能な債務証券を含む)を発行することによって、融資を獲得するか、または資本資源 をさらに増加させることを試みるかもしれない。清算後、私たちの債務証券と私たちが発行する可能性のある任意の優先株の保有者と他の借金の貸金人は、私たちの普通株の保有者よりも優先的に私たちが利用できる資産の分配を得るだろう。株式に変換可能な債務証券は転換比率の調整を受ける可能性があり、これにより、あるイベントは転換後に発行可能な株式証券の数を増加させる可能性がある。当社の取締役会は一連の優先株を発行することを許可しており、普通株式保有者は何も行動する必要はない。私たちのbr取締役会はまた、私たちの普通株式所有者の承認なしに発行可能な任意のこのような優先株株の条項を制定する権利を有しており、指定、優先株、制限、償還および投票権、ならびに私たちの普通株の他の権利は、配当またはもし私たちが清算、解散または終了した場合、私たちの普通株の他の権利を含む。もし私たちが将来追加の債務を発生したり、普通株より優先的な優先株を発行したりすれば、配当金の支払いや私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する時、あるいは私たちが投票権を持つ優先株を発行し、私たちの普通株の投票権を希釈すれば、私たちの普通株の市場価格が低下する可能性があり、これはあなたの投資にマイナスの影響を与える可能性があります

S-9

収益の使用

今回発行された収益額は、我々が販売している普通株数と、これらの株を売却する市場価格に依存する。販売契約に基づいて任意の株式を売却したり、販売契約を融資源として活用できる保証はありません。私たちは販売代理を通じて私たちの普通株の純収益(あれば)を一般会社用途に発行し、商業手形の返済、私たちの循環信用手配の未返済ローン、あるいは他の債務を含むことを目的としています。それらが適用される前に、私たちは純収益を短期的、高流動性、高格付けの通貨市場ツールおよび/またはEntergyシステム通貨プールに投資するかもしれない

我々は，最初に長期売手から長期買手のエージェントとして借りた普通株のいかなる報酬も売却せず，任意の長期販売プロトコルに関連して長期販売プロトコルのヘッジとする.もし長期販売プロトコルの全額実物決済(吾らは長期販売プロトコルの満期日または前に完了することを期待する)、吾らは長期販売プロトコルでの初期長期販売価格に等しい積と 長期販売プロトコルに関連する普通株式数の現金収益総額を受け取ることが予想されるが、価格調整および長期販売プロトコルの他の規定に制限されなければならない。我々は，任意の長期販売プロトコルオブジェクト決済時に受信した任意の現金収益(実物決済が適用された場合)，または任意の長期販売プロトコル現金決済時に受信した任意の現金収益を使用する予定であり，現金決済を選択すれば，上記の目的に用いる.しかしながら、私らが現金決済または株式純額決済を選択して任意の長期売却プロトコルを決済する場合、私などが受信することが予想される収益金額は、前に述べた製品金額(任意の現金決済に関して)を著しく下回るか、またはいかなる利益も受信しないであろう(純株式決済の場合)、吾などは、長期的な買い手現金(任意の現金決済に関して)または普通株式(任意の株式純決済について)を不足している可能性がある。

すべての販売エージェントは，直接または関連会社を介しても，我々の循環クレジットで手配された融資者であるため，その手配された借金に応じて今回の発売から得られた収益のbr分を返済することができる.さらに、長期購入者は、任意の長期販売契約に関連する、本募集説明書に従って追加販売された任意の普通株借入株の純収益を得る。本募集説明書補編における分配計画(利益衝突)と利益衝突を参照する

S-10

分配計画(利益相反)

一般情報

我々は，販売エージェント，長期販売者，長期購入者と販売契約を締結しており，この合意により，一定期間，販売エージェントを介して総販売総価格2，000，000，000ドルまでの普通株を発行し販売することができる.また，販売プロトコルは，吾らが販売エージェントを通して自社の普通株を発行および売却するほか，吾らは個々の販売エージェントに指示を出し，その販売エージェントを長期売手として指定し，時々以下に述べる1つまたは複数の長期販売プロトコルに基づいて，適用された長期買い手またはその代表が借り入れた普通株を販売するように商業的に合理的な努力を行うことができることを規定している.本募集説明書の付録の日付まで、私たちの普通株の総販売総価格は883，603，682ドルで、これまで販売契約に従って販売されていました。したがって、いずれの場合も、本明細書の補足日の日または後に、販売プロトコル項の下の販売エージェントおよび任意の長期販売プロトコル項の下の長期売り手によって販売される普通株式の販売総価格は、1，116，396，318ドル を超えないであろう(私たちが販売プロトコルに従ってそのような販売総価格を時々増加させない限り)

(I)証券法第415条で定義された市場発売において、(I)がある場合には、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所または他の市場で行われる普通株式販売、または取引所または電子通信ネットワーク以外の市商による販売、または(Ii)ひそかに交渉された取引を含む販売契約の下で(I)株式を販売する(前提は、吾ら、販売 エージェント、および任意の関連する長期売り手および長期買い手がこのように書面で同意した場合のみである)。販売プロトコル中の任意の内容は、当方または販売エージェントおよび任意の関連する長期売り手および長期買い手に前の文(Ii)項に規定された要約および販売方法に同意することを要求するとみなされてはならず、いずれも適宜同意を拒否することができる。我々の販売エージェントは，この製品に関する禁止された安定した取引 には関与しない

私たちはまた、交渉取引中または適用される販売エージェント、長期売り手、または長期購入者と他の合意に達した場合に、私たちの普通株の株式を1つまたは複数の販売エージェントに売却し、それ自身の口座の元金として、販売時に合意された1株当たり価格とすることができる。もし私たちが非市場で発売された方法で普通株を販売する場合、販売時に合意された1株当たりの価格で1社以上の販売代理店に私たちの普通株を売却することを含み、彼ら自身の口座元本として、このような販売の条項とそれに関連する任意の合意を個別の目論見補足材料または定価補充材料に記載する

吾らは，少なくとも四半期ごとに米国証券取引委員会に (I)販売プロトコルにより販売エージェントによって販売された普通株数，(Ii)長期売手が長期購入者の代理として売却した普通株借入株式数， 下記の任意の長期販売プロトコル項で述べた長期販売プロトコル，および(Iii)吾らが獲得した収益純額および吾らが前文中の第(Br)(I)と(Ii)条で述べた取引について販売エージェントに支払う補償を報告する

私たちに代わって普通株式を販売する場合、各販売エージェント、長期売り手、および長期買い手は、証券法の意味での引受業者と見なすことができ、販売エージェント、長期売り手または長期買い手に支払われる補償は、引受手数料または 割引と見なすことができる。我々は、証券法下の責任、またはこれらのいずれかの責任によって支払いを要求される可能性のある金銭を販売エージェント、長期売手、または長期売手、および長期買手に支払うことを含む販売契約において、販売エージェント、長期売手、および長期買手のいくつかの責任を賠償することに同意した

我々の普通株は取引が活発な証券であり、取引法第101条(C)(1)に規定する規則Mの要求を受けない。もし販売エージェント、長期販売者、長期バイヤー、または第1位を信じる理由があれば

S-11

取引法下のルールM第101(C)(1)条が満たされていない場合，当該側はただちに他の当事者に通知し，販売エージェント，長期売手，長期買手，吾などの判断が当該または他の免除条項を満たすまで，販売プロトコル項で我々普通株の未来要約と販売を一時停止する

本募集説明書付録に想定される当社の普通株の販売は、預託信託会社の施設または当社、販売エージェント、長期売り手、および/または長期購入者が同意する可能性のある他の方法で決済されます。販売契約に基づいて吾などの普通株を発売することは、(1)販売 プロトコルに従って総生産2，000，000，000ドルの吾等普通株を売却し、そのうちの合計883，603，682ドルの株式が販売される前に販売される(吾等が販売契約に基づいてその販売総を随時増加させない限り)、および(2)吾等または関連販売エージェントまたは長期売り手は書面通知を出した後、任意の時間に終了する

本募集説明書の補足資料に基づいて売却された株式は、当社が支払うべき今回発売された総支出は約705，000ドルであり、販売契約に基づいて販売代理店に支払う手数料や費用精算は含まれておらず、将来的には今回の発売に関する追加料金(このような手数料や費用の精算以外)が発生すると予想される

販売代理で販売する

販売エージェントによって毎日または他の方法で販売エージェントによって販売される普通株の最高額と，その株が販売可能な最低1株価格を指定する.いずれにしても、私たちの普通株の売却に関する注文を1つの販売代理にのみ提出します。販売契約の条項と条件に基づいて、販売エージェントは商業的に合理的な努力を尽くし、私たちに代わって指定された普通株をすべて販売します。このような指示で指定された価格以上の価格を販売できない場合、私たちの普通株の株式を売却しないように販売エージェントに指示することができます。当社または販売代理人は、いつでもまたは時々他方に通知し、当社の普通株の発行を一時停止することができます。私たちは私たちがここで売却する可能性のある普通株の数を予測することもできないし、どんな株も売却するかどうかを予測できない

販売契約に基づき、各販売代理に1株当たりの普通株販売総価格の2%の手数料を支払う。私たちは販売代理店のいくつかの費用を支払うか払い戻しすることに同意した

適用される販売代理は、ニューヨーク証券取引所で販売契約に基づいて我々の普通株を売却する毎日の終値後に書面確認を提供します。各確認書には、当日販売される普通株の数、販売総収益、私たちに支払われる純収益の総額(私たちが支払うべき任意の費用および任意の政府エンティティまたは自律組織がこのような販売について徴収する任意の取引費、譲渡税または同様の税金または費用を差し引く)、および販売代理に支払うべき補償総額が含まれます

双方に別途約束がない限り，取引法下のルール15 c 6-1(A)に規定されている標準決済周期 により株式販売決済を行い，吾等への純収益の支払いと引き換えに行う.代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

長期販売者による販売

販売契約期間内に、吾らは時々長期買い手と1つまたは複数の長期販売プロトコルを締結し、長期売り手の身分で適用される販売エージェントまたはその付属会社に販売プロトコル項の下で関連する取引確認書を渡すことができる。普通株の売却を指示するかもしれません

S-12

はいずれの日も1つの長期売手にしか販売できない.長期買い手は、吾らが適用された長期販売プロトコルに従って長期売り手として普通株借入株式の取引確認を実行することを要求した後、関連する長期買い手またはその関連会社は普通株の借り入れを試みるであろう。関連する長期売り手は、その正常な取引および販売慣行に適合し、法律法規を適用する商業的に合理的に努力して私たちの普通株の関連株式を売却し、その特定の長期販売プロトコルにおける関連する長期買い手のリスクをヘッジする。私たちまたは関連長期売り手は適切に相手に通知した後、いつでもすぐに私たちの普通株の発売を一時停止することができます。いずれの場合も、関連する長期販売者が私たちの普通株の株式を同時に売却しない限り、任意の所与の時間に1つ以上の長期購入者と未完了の長期販売契約を締結することはなく、関連する長期購入者は、私たちの普通株に対するそれぞれのヘッジを同時に解除することを要求されない

吾らは，当社の普通株を売却して株式を借り入れる関連長期買手と長期売手との間の決済，および関連長期売手と市場上のそのような普通株買手との間の決済は，販売完了後の第2の取引日や米国証券取引委員会規則や業界慣例に要求されるより早い日に行われるのが一般的であり，吾らが関連長期売手と書面で別の日を約束しない限り期待している.関連長期売手は，販売プロトコルに従って我々の普通株を売却する義務 を履行し，複数の条件に制約され，各長期売手はその単独決定権を放棄する権利を保持する

各長期販売プロトコルについて言えば、吾らは関連する長期販売プロトコルの項の下で関連する長期買い手が対応する初歩的な長期販売価格が減少する形で、関連する長期販売者に手数料を支払い、それを長期販売者として適用長期ヘッジ販売期間内に販売されたすべての普通株借入株式の出来高加重平均出来高の2%とする。この手数料率を長期販売手数料と呼ぶ. 長期ヘッジ売却期間は関連取引確認書と関連長期販売プロトコルで規定された取引日となる

各長期販売プロトコルによれば、1株当たりの長期販売価格は、最初に(1)1から適用される長期販売手数料を引いた金額と、(2)関連する長期売手が販売プロトコルに従って普通株に借り入れた1株当たりの出来高加重平均価格の積を売却することに等しい。その後，長期販売価格は以下のように調整される

長期販売プロトコルは、長期販売価格および初期長期販売価格を計算するための販売価格は、隔夜銀行融資金利から利差に等しい変動金利係数に従って増加または減少し、特定の長期販売契約期間内に私たちの普通株予想配当に関連する金額 の影響を受けると規定される。もし隔夜銀行融資金利が任意の日に特定の長期販売契約の利差を下回った場合、利息要素は長期販売価格を毎日低下させる

特定長期販売プロトコル決済前に、この特定長期販売プロトコル決済時に発行可能な普通株の株式は、在庫株方法を用いて計算した希釈後の1株当たり収益に反映されることが予想される。この方法によれば、希釈後の1株当たり収益を計算するための普通株式数は、この特定の長期販売プロトコルの全実物決済時に発行される普通株式数を超えているとみなされ、全面実物決済を使用可能な場合の受取収益(関連期間の平均市価に応じて)が市場で購入された普通株式数(関連報告期間末の調整された長期販売価格に応じて)を超える。したがって、特定の長期販売プロトコルの実物または純株式決済の前に、いくつかのイベント発生の影響を受けて、私たちの普通株平均市場価格が適用される長期販売価格よりも高くない限り、私たちの1株当たりの収益に薄い影響を与えないことが予想される。しかし、もし私たちの実物または純株式が特定の長期販売協定を決済した場合、私たちの普通株の交付は流通株数を増加させ、私たちの1株当たりの収益と株式収益率を希釈する

S-13

以下に述べる有限の場合を除いて，任意の長期販売プロトコルに従ってオブジェクト， 現金または株式純額決済を選択する権利がある.完全実物決済に関連する普通株を納入することで任意の長期販売プロトコルを決済することが予想されるが、これが我々の利益に合致すると結論すれば、あるbr条件に適合する場合には、特定の長期販売プロトコルにおける私たちの債務の全部または一部を支払うために、現金決済または株式純額決済を選択することができる。例えば，我々が実物決済時に受け取った純利益の全部または一部を使用できなかった場合，現金決済や純株式決済は特定の長期販売プロトコルが我々の利益に合致すると結論するかもしれない.また、いくつかの条件を満たす場合には、特定の長期販売プロトコルベースの普通株式数の全部または一部として 加速決済を選択することができる

もし私たちが普通株の発行と交付によって任意の長期販売プロトコルを実物決済することを選択した場合、関連する長期購入者から、その特定の長期販売プロトコルにおける1株当たりの長期販売価格と特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数との積に相当する 現金を取得する。もし私らが現金決済を選択すれば、決済金額は一般に(1)(A)(A)この特定の長期販売プロトコルの下で決済に関する推定期間内に取引所営業日あたりの普通株の出来高加重平均価格から(B)長期販売価格を減算し、(2)現金で決済する特定の長期販売プロトコルに関連する普通株式数を乗じる。もし吾らが株式決済純額を選択すると、決済金額は、一般に、(1)(A)長期買い手またはその関連会社が当該特定の長期販売プロトコルの下で推定期間中に自社普通株を購入する加重平均価格から(B)適用される長期販売価格を減算し、(2)当該等の株式純額で決済されなければならない特定の長期販売プロトコルに係る普通株式数を乗じたものである。この決済金額が負であれば，長期買手についてはその金額の絶対値(たとえば現金決済)を吾などに支払うか，あるいは はその金額の絶対値に相当するいくつかの普通株(例えば属株式純額決済)を吾などに渡す.この決済金額が正数であれば, この金額(例えば、現金決済)を関連長期購入者に支払うか、またはその金額に相当するいくつかの普通株式株式(例えば、株式純額決済)を関連長期購入者に交付する。任意の現金決済または株式純額決済については、吾等の予想関連長期買い手又はその連合会社は、二級市場取引において当社の普通株式株式を購入し、その後、第三者株式貸金人に交付し、平倉その又はその連属会社が当該特定の長期販売契約に関する対陣金(株式純決済に属する場合は、適用される場合は吾等に交付する)である。関連する長期購入者またはその関連会社がその対ヘッジに関する普通株を購入することは、私たちの普通株の価格が時間の経過とともに上昇することを招く可能性がある(あるいは時間の経過とともに下落することを防止する)。したがって、私が現金決済時に関連する長期購入者に不足している現金金額を増加させる(または関連する長期購入者が吾等を借りていない現金額を減少させる)、または関連長期購入者に関連する長期購入者に送達する責任がある吾等の普通株式数を増加させる(または長期購入者に関して吾等への交付義務がある普通株式数 )を減少させる。本募集説明書付録のリスク要因を参照。

長期買い手は、その長期販売プロトコル(関連する長期買い手について、このようなイベントの影響を受ける特定の長期プロトコル項の下のすべてまたは任意の部分取引を決定する)を加速する権利があり、関連する長期買い手が指定した日に実物決済または現金決済または株式純額決済を行うように吾らに要求する(このように選択すれば)

•

特定の長期販売プロトコルの対を確立、維持または解除するために、長期買い手またはその共同経営会社ができないか、または大幅に増加するコストを招くことに関連する

•

関連する長期購入者は、商業的に合理的な努力を行った後、そのまたはその関連会社が、特定の長期販売プロトコルに関連する普通株の数に相当する普通株を継続して借り入れることができないか、または、その数の普通株を借用する場合、特定の長期販売プロトコルによって規定された株借入コストよりも高い株式借用コストを生成することを決定する

S-14

•

長期購入者、その関連会社、および可能なbrを構成して利益を得る株式所有権グループまたはその所有権ヘッドが、長期購入者と合計するすべての他の人に適用される可能性のある所有権ハードルを超える；

•

終了イベントは、私たちが普通株式の配当または割り当てを発表し、その現金 価値が各カレンダー四半期の指定された金額を超えるため、または現金配当金の配当日が現金配当金の予想除利日よりも早いか、または が非常配当金を構成する(定義は適用可能な長期販売プロトコル参照)

•

非常イベント(特定の長期販売プロトコルおよび において定義されている、いくつかの合併および買収要約および私たちの普通株式退市を含む)または取引が宣言され、完了すれば非常イベントをもたらす；または

•

特定の長期販売プロトコルを確立すること、私たちの破産(以下に述べることを除く)、またはいくつかの法的変更(このような条項が特定の長期販売プロトコルで定義される)について行われた任意の重大な非現実的陳述を含むが、特定の他の違約イベント、終了イベント、または他の特定のイベントが発生する

関連する長期買い手は、私たちの資本に対する需要を含む、私たちの利益を考慮することなく、特定の長期販売プロトコルの決済を加速するためにその権利を行使することを決定した。この場合，吾らは特定の長期販売プロトコルの実物決済条項に基づいて普通株の発行や交付を要求される可能性があり，あるいは吾などのように選択されると，吾らの資本需要にかかわらず，それぞれの場合，吾らは特定の長期販売契約の株式決済純額条項を発行および交付しなければならず，これは吾らの1株当たりの利益の薄さや配当金の配当を招くことになる.また，いくつかの我々に関連する破産，資金不履行や再編事件が発生した場合，特定の長期販売プロトコルは終了し，いずれの側もさらなる責任を負わない.このような任意の終了後、私たちは、任意の普通株式を発行することなく、または特定の長期販売プロトコルに従って任意の収益を得るであろう。本募集説明書付録のリスク要因を参照

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所に同時に上場します。コードは？ETRです

何らかの関係がある

販売代理、長期販売者、および長期バイヤーおよびそれらのそれぞれの共同経営会社は、将来的に私たちおよびその共同経営会社と取引する可能性があり、通常の業務中に時々私たちと私たちの共同経営会社にサービスを提供し、彼らはすでに受信し、慣例的な補償を受けるだろう。販売エージェント，長期売手，長期買手の付属会社も，我々の循環信用手配下の貸手と我々の商業手形計画下の取引業者である

さらに、業務活動の通常のプロセスでは、販売エージェント、長期販売者、および長期買い手およびそれらのそれぞれの共同事業会社は、広範な投資を行い、債務および株式証券(または関連するbr派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客のアカウントのために使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちの証券および/またはツール、または私たちの関連会社の証券および/またはbrツールに関連する可能性がある。任意の販売エージェント、長期売り手、および長期買い手、またはそれらの連合会社が、私たちまたは私たちの連属会社と貸借関係にある場合、いくつかの販売エージェント、長期売り手および長期買い手またはそれらの連合会社は通常対沖し、これらの販売エージェントのうちのいくつかの他の販売エージェントは、彼らの私たちまたは私たちの連合会社に対する信用開放が彼らの通常のリスク管理政策に適合する可能性がある。一般に、これらの販売エージェント、長期販売者、および長期買い手、およびそれらのそれぞれの関連会社は、信用違約交換の購入、または私たちの証券または私たちの関連会社の証券において空頭を確立することを含む取引を行うことによって、私たちの普通株式を含む可能性がある。このような信用の違約期間や空手形は、私たちの普通株の未来の取引価格に不利な影響を与える可能性がある。販売エージェント，長期売手，長期販売業者

S-15

買い手及びその付属会社は、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有又は提案することができる

利益の衝突

吾らは今回発売した金の純額の一部を使用して、吾などの循環信用手配の下で不足している未返済金の一部を返済することができ、吾などの欠販売代理、長期販売者及び長期買い手或いはそのそれぞれの連属会社の金を含むが、販売代理、長期販売者及び長期買い手或いはそれらのそれぞれの連属会社はすでにこの信用手配に基づいて本募集説明書の補充資料に記載されているように私たちに融資を提供した。さらに、長期購入者は、任意の長期販売プロトコルに関連する、本募集説明書に従って追加販売された普通株借入株の任意の販売の純収益を得る。いくつかの販売エージェント、長期販売者、および長期購入者、またはそれらのそれぞれの共同経営会社は、私たちの普通株式を売却することから、任意の長期販売契約に関連する部分収益純額を得ることが予想されるか、または私たちの循環クレジット手配の下で不足している部分未返済金の償還に関連する部分純収益を得ることが予想されるので、FINRA規則5121によれば、これらの販売エージェント、長期販売者、および長期購入者は、利益衝突が存在するとみなされ、条件は、br}販売エージェント、長期販売者、および長期購入者、またはそれらの関連者が発売純収益の少なくとも5%を受信することである。利益衝突が存在するとみなされる販売エージェント、長期売手、または長期買手は、FINRAルール5121に従って我々の普通株の割り当てを要求されるであろう。もし発売がFINRAルール5121に従って行われた場合、その販売エージェント, 長期売り手または長期買い手は，口座保持者の具体的な書面承認を得ない前に，裁量権を行使した口座に販売を確認してはならない.今回の発行は、発行された普通株が真の公開市場(FINRAルール5121で定義されるように)を有するので、適格な独立引受業者(FINRAルール5121によって定義されるように)を指定する必要はない。

法律事務

今回の発行に関するいくつかの法的問題は，我々の普通株の有効性を含めて，ニューヨークにあるMorgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達される。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，ニューヨーク，ニューヨーク，販売代理の法律顧問を務める。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLPは時々私たちのいくつかの付属会社を代表して様々な事務を処理します。ニューヨークDavis Polk&wardwell LLPは，長期販売プロトコルに関するいくつかの法的問題について長期売手および長期買手に問合せを提供している

S-16

目論見書

Entergy社

普通株

優先株

預託株

高級ノート

サブ債券 サブ債券

ロヨラ通り639番地

ルイジアナ州ニューオーリンズ70113

Telephone (504) 576-4000

私たちは、本入札明細書に記載された証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品に時々提供し、時々許可された金額 を提供するかもしれない。本株式募集説明書は、本明細書に記載された証券を販売する証券保有者にも使用可能である

本募集説明書は、我々のbr証券の発売·販売に用いることができるが、当該等の証券の目論見補足資料を添付する必要がある。我々は，この入札説明書の補足文書に，これらの製品に関する具体的な情報と，それらの発行価格を含むこれらの証券の具体的な条項を提供する.増刊も本募集説明書内の資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな補充資料もよく読まなければならない。本募集説明書は、募集説明書の付録が添付されていない限り、このような証券の販売に使用してはならない

我々の普通株はニューヨーク証券取引所およびNYSE Chicago，Inc.に上場し、取引コードはETRである。適用される目論見明細書の付録に別の説明がない限り、本入札明細書に記載されている他の証券は国家証券取引所に上場しない

本募集説明書に投資して提供される証券はリスクに関連する。？1ページ目のリスク要因を参照されたい

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

私たちは、証券を販売業者または取引業者に提供するか、購入者に直接、または時々指定されたエージェントを介して提供することができる。本株式募集説明書は、本明細書の付録に記載された任意の上述した方法または他の方法によって行われる任意の証券発行に使用することができる。本募集説明書の付録は、任意の引受手配を含む任意の特定の流通計画の条項を説明する。？18ページ目からの流通計画部分も，そのトピックに関するより多くの情報 を提供している

本募集書の日付は2022年8月8日です

カタログ

		ページ
リスク要因			1
本募集説明書について			1
Entergy社			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
収益の使用			3
株本説明			3
預託株説明			5
高級ノート説明			6
二次債権記述			18
証券保有者の売却			18
配送計画			18
専門家			20
合法性			20

リスク要因

本明細書に記載された証券に投資することは特定の危険に関するものだ。本募集説明書が提供する証券を購入するか否かを考慮する際には、本募集説明書に含まれているまたは引用されている情報をよく考慮しなければならない。特に、リスク要因の要約およびリスク要因タイトル下の情報 および展望性情報タイトルは、最近の会計年度のForm 10-K年度報告、最近のForm 10-K年度報告から提出された任意のbr}Form 10-Q四半期報告、および米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission)に提出された任意の他の後続文書に含まれており、各文書は参照によって本入札明細書に提出されるべきである

この目論見書について

本募集説明書は、我々が有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会に提出したS-3表自動保留登録声明の一部であり、1933年証券法(証券法)下405条規則で定義されている。棚登録宣言を使用することによって、本入札明細書に記載された証券を1つまたは複数の製品で随時、時々販売することができ、および売却証券保持者は、その所有するそのような証券の任意の組み合わせを随時販売することができる。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本入札明細書は、登録説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれたすべての情報を含まない。より多くの情報を知るために、私たちはその展示品を含めて登録声明を参考にすることをお勧めします。本入札明細書または任意の付随する入札説明書に含まれる任意の合意または他の文書に関する条項または内容に関する宣言は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会の規則および法規が、合意またはファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、これらの事項の完全な説明については、プロトコルまたはファイルを参照してください

私たちが証券を販売するたびに、私たちは募集説明書の増刊 を提供します。その中にはこれらの証券と関連製品条項に関する具体的な情報が含まれています。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。本募集説明書中の情報が目論見書副刊中の情報と何か一致しない点があれば、募集説明書副刊中の情報を基準としなければなりません。投資決定を行う際には、本入札説明書、関連目論見書付録、登録説明書の添付ファイルに含まれる情報、タイトルに引用されている付加情報を必ず考慮して、より多くの情報を見つけることができます

本明細書に記載された証券に関するより詳細な情報は、登録声明の証拠品を読むことができる

Entergy社

私たちは主に電力生産と小売流通業務に従事する総合エネルギー会社です。私たちは約5，000メガワットの原発を含む約25，000メガワットの発電能力を持って運営している。アーカンソー、ルイジアナ州、ミシシッピ州、テキサス州の約300万人の公共事業顧客に電力を供給しています。2021年、私たちの年収は約117億ドルで、2021年12月31日までに12，000人を超える従業員を持っています

私たちは主に二つの業務部門を通じて運営しています：公共事業と企業は商品を卸売りします

•

公共事業部門はアーカンソー州、ミシシッピ州、テキサス州、ルイジアナ州の一部地域(ニューオリンズ市を含む)で発電、送電、配電、電力販売、小型天然ガス流通企業を運営している

•

Entergy卸商品業務部門には，米国北部原発の所有権，運営，退役，卸売顧客への工場生産電力の販売がある。この事業は他の原発所有者にもサービスを提供し、非原発を売却する権利を持っている

1

これらの工場が卸取引先に供給する電力.2022年6月のパリセツ原発の売却に伴い、Entergyは商業原発事業から撤退する長年の戦略を完成させた。我々が以下に引用する統合文書には，Entergy卸売商品原子力発電所ごとの運転，閉鎖，販売の検討が含まれている

以上の情報は要約のみであり，完全ではないタイトルの下に列挙された統合文書を読むべきで、その中でより多くのbr情報を見つけることができ、重大な意外な状況、重要な要素と既知の傾向、私たちの一般資本要件、私たちの融資計画と能力、および未解決の法律および規制手続きを含む、私たちの業務および事務に関するより具体的な情報を理解することができます

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、1934年に改正された証券取引法(取引法)の情報要求を遵守するため、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出することを要求された。私たちの届出書類はインターネット上のアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます

米国証券取引委員会は、引用合併によって米国証券取引委員会に提出された情報を許可しており、これは、本募集説明書で繰り返すことなく、重要な情報を推薦することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。本入札明細書の日付の後、本入札明細書の予期される発行の終了または完了の前に、以下に列挙する文書と、参考のために、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出文書を組み込む

1.

2021年12月31日までのForm 10-K年次報告(2021年Form 10-K)；

2.

私たちの四半期報告は、2022年3月31日と2022年6月30日までのForm 10-Qフォーマットを採用しています

3.

我々が現在提出しているForm 8-Kレポートは、2022年5月9日、2022年5月10日、2022年6月23日、2022年7月13日に提出されている(2022年8月2日に提出された現在のForm 8-K/Aレポートによって改訂された)；

4.

2021年10-K表添付ファイル4(A)(12)に含まれる私たちの普通株式の説明は、説明を更新するために提出された任意のさらなる修正または報告を含む

私たちのウェブサイトでこれらのファイルのコピーを無料で取得することができます。サイトは

Http：//www.entergy.com 手紙や電話で以下の住所に電話します

ダイン·バラッシュさん

補佐総法律顧問会社と証券

Entergy Services，LLC

ロヨラ通り639号

ルイジアナ州ニューオーリンズ70113

(504) 576-6755

あなたの要求をdbalash@entergy.comに電子メールで送ることもできます。私たちは、当社のインターネットアドレス をアクティブリンクとしたり、本募集説明書または任意の付随する入札説明書の付録にサイト内容を組み込むつもりはありません

本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の自由に書かれた目論見書は、投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、参照によって組み込まれる。私たちは持っていません。どんな引受業者、ディーラー、または代理店も、他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本入札明細書、添付の入札説明書付録、または参照によって組み込まれた文書に含まれる情報は、これらの文書の日付またはこれらの文書が米国証券取引委員会に提出された日以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。私たちはできません いかなる引受業者、取引業者、あるいは代理店も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区で証券を要約しません

2

収益の使用

本入札明細書に添付されている入札説明書の付録に別の説明がない限り、我々は、本明細書で提供される任意の証券の販売によって得られた純収益を使用するか、または(A)所定の満期日または場合によっては、所定の満期日前に、私たちの1つまたは複数の一連の未償還証券を買い戻しまたは償還するか、または(B)他の一般会社の目的のために使用する。発行に関する目論見書 は、任意の特定の証券発行に得られる資金用途のより詳細な説明を含む。私たちはどんな証券保有者もどんな証券を売却して得られた収益も受けないだろう

株本説明

以下では、私たちの株式および私たちの再登録証明書(私たちの再登録証明書)と改訂された定款(私たちの定款)に関する規定の記述が要約であり、私たちの登録説明書の証拠物として保存されている再登録証明書と定款を参考にします。以下では、DGCLを参照することによって保留されたデラウェア州一般会社法(DGCL)のいくつかの適用条項についても概説します

一般情報

私たちの法定株式は499，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.01ドル(私たちの普通株)と1，000，000株の優先株を含み、額面(私たちの優先株)がありません。2022年6月30日まで、203，417，031株の普通株流通株があり、優先株流通株はありません

私たちの取締役会(私たちの取締役会)は時々一連の優先株を設立し、各一連の優先株の権利と優先株を決定する権利と優先株があり、配当率と優先株、転換条項、投票権、償還条項、清算権と優先株、優先購入権とその他の事項を含むが、優先株のいかなる株式も一株一回の投票権を超えてはならない。本募集説明書に基づいて提供される任意の系列優先株の条項は、目論見書 付録で説明する

配当権

私たちは理事会によって決定された普通配当金を合法的に利用可能な資金から支払うつもりだ。私たちが配当金を支払う能力は主に私たちの子会社が配当金を支払うか分配するか、あるいは他の方法で私たちに資金を移動させる能力にかかっている。各種の融資手配、定款条項、規制要求は、私たちの子会社が現金配当金或いは分配、ローン或いは立て替えの形で私たちに資金を移転する能力に一定の制限を加えることができるかもしれない。もし私たちの取締役会が一連の優先株の権利を決定し、私たちがこのシリーズの優先株を発行した場合、このシリーズの優先株の保有者は私たちの普通株式の所有者より優先する可能性があり、私たちの取締役会がこのシリーズのために決定した配当率に従って配当を得ることができる。これらの配当金は蓄積されてもよく、非累積であってもよく、これは私たちの取締役会によって決定される

投票権

私たちの普通株の保有者は私たちの株主に提出するすべての事項について彼らが保有する各株式に一票を投じる権利があります。私たちの普通株の保有者は役員選挙で累計投票権を持っていません。法律に別段の規定があるほか、優先株保有者が有する可能性のある任意の特別投票権の規定により、取締役選挙を除くすべての事項において、株主総会で代表され、当該事項について投票する権利を有する多数の株式の保有者の賛成票を株主とする行為。DGCLによると、私たちの再発行された証明書は、提案された改訂投票の権利のある大多数の流通株保有者によって賛成票を投じることができます(その中には私たちの

3

一般株式およびその条項または適用法律に基づいて投票する権利がある任意の系列優先株)は、任意のカテゴリまたは系列株がカテゴリ投票として権利がある場合、提案された改正は、カテゴリ投票の権利がある各カテゴリまたは系列株として必要な投票権承認を得なければならない。定足数のある役員選挙会議では，当時発行された優先株保有者の権利(あれば)に該当する場合，取締役はその取締役について投票した多数票で選択されるが，指名人数が当選する役員数より多い場合には，br}多数票を獲得した被著名人が取締役に当選する.もし私たちの取締役会が一連の優先株の権利を決定し、私たちがこのシリーズの優先株を発行した場合、このシリーズの優先株は投票権がある可能性があり、投票権がない可能性がある；前提は、優先株のどの株式も1株当たり1つ以上の投票権を持ってはならないということである

清算権

もし私たちの事務が清算、解散、または清算が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と負債を返済した後に私たちの資産の残りの部分(あれば)を得る権利があるが、当時私たちが優先株保有者を返済していなかったいかなる権利にも制限されるだろう。また、私たちの取締役会が一連の優先株の権利を決定し、私たちが一連の優先株を発行した場合、このシリーズの優先株の所有者は、自発的または非自発的清算において普通株式保有者よりも優先する権利がある可能性があり、取締役会が一連のために決定した金額を獲得し、その中に未払いの累積配当を含む可能性がある

優先購入権

当社の普通株保有者は、自社の普通株株式を優先的に購入したり、その等の株式に変換可能な証券を購入する権利はなく、当社の将来の資本の催促や評価に責任を負いません。私たちの取締役会が一連の優先株の権利を決定し、私たちが普通株の株を優先的に購入する権利があるか、またはそのような株に変換可能な証券を優先的に購入する権利がある一連の優先株を発行した場合

市場に出る

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所とニューヨーク証券取引所シカゴ証券取引所に上場して、コードは？ETRですか

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録機構はEquiniti Trust Companyであり，業務名はEQ Sharewner Servicesである

いくつかの反買収効果

一般情報それは.吾等の重複証明書、吾等の付例及びDGCLのいくつかの条項は、要約買収、代理権争奪戦、公開市場購入又はその他の方法で吾等の制御権を取得することを遅延、遅延又は阻止する可能性があるが、この等の取引は吾等の取締役会の承認を得ていない。以下の条項は、私たちが自発的に提出した私たちの所有またはほとんどの資産の再構築または売却の提案または自発的な買収企図時の脆弱性を低下させる可能性があり、これは私たちの株主に不公平です

業務グループ それは.DGCL第203条上場を禁止しているデラウェア州会社は、株主が利益株主になってから3年以内に利益関連株主と業務合併を行うが、それまで取締役会が企業合併または株主が利益株主となる取引を承認したことを含むいくつかの例外がある。企業合併は合併、資産売却、その他の取引を含み、それによって利益関連株主に財務利益をもたらす。様々な例外を除いて、利益関連のbr

4

Br株主とは、彼/彼女またはその付属会社およびパートナーと共に、または過去3年以内に会社が議決権を有する株を15%以上発行している人を指す。DGCL第203条利益関連株主との業務合併の制限は、その登録証明書又は定款は、法規の管轄を受けない条項を明確に選択する会社を含むものには適用されない。しかし、我々の再発行された証明書又は私たちの定款は、DGCL第203条から脱退することを選択する条項を含まない

特別会議それは.DGCLの規定によると、取締役会または会社登録証明書または定款において株主特別会議の開催を許可している任意の他の者は、株主特別会議を開催することができる。私たちの再確認証明書と定款によると、株主特別会議は以下の者だけで開催される：私たちの取締役会；私たちの取締役会議長；私たちの取締役会全体実行委員会の多数のメンバー、最高経営責任者、または特別会議で投票する権利がある私たちの普通株式の大多数の流通株保有者

株主指名と提案の事前通知要求我々の規約は、株主br年次会議の提案及び取締役選挙候補指名に関する事前通知手続を規定しているが、我々の取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除く。問題を会議に提出したい株主は，我々の事前通知要求を遵守し，何らかの情報を提供しなければならない.また、空席や新たに設立された役員ポストは、当時在任していた役員の過半数投票でしか埋められず、たとえこれらの役員代表の人数が定足数に満たなくても可能性がある

預託株の説明

適用される目論見書 付録に述べたように、当社は受託株式を発行することができ、当社の任意の系列優先株株式の断片的な権益に相当する。以下に任意の目論見書付録に係る可能性のある預託株式のいくつかの一般条項と規定を説明する。任意の目論見書副刊が関与する可能性のある預託株式の特定条項、及び一般条項及び規定がこのように発売された預託株式に適用される範囲(ある場合)は、適用される目論見書副刊で説明する。もし募集説明書の副刊に記述されている預託株式、預託契約と預託証明書の任意の特定の条項が以下の任意の条項と異なる場合、以下の条項はこの募集説明書の副刊 によって置換される。私たちは、私たちの任意の預託株式を購入するかどうかを決定する前に、預託株式を証明する適用預金契約および預託証明書を読んで、より多くの情報を得ることを奨励します

いずれの預託株式の発行についても、預託機関である銀行または信託会社と預託契約を締結し、この協定は適用される募集説明書の付録に明記します。預託株式は関連預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。私たちは、任意の預託株式に関する優先株を発行した後、直ちに私たちの優先株の株式を関連する信託機関に入金し、信託機関に私たちを代表して預託株式を証明する関連預託証明書の発行を促す。関連預託株式協定条項の規定の下で、預託証券の各保有者は、関連預託株式に代表される優先株株式のすべての権利、優遇及び特権を比例的に享受し、brを当該預託株式に代表される優先株のすべての制限及び制限(例えば、配当、投票権、転換、交換、償還、債務返済基金、引受及び清算権を含む)に制限する

5

高級ノート説明

以下に，本入札明細書で提供可能な優先債務証券(新高級手形)の一般条項と条項について説明する.私たちは1つ以上の募集定款副刊の中で新しい高級手形の特定の条項と以下に述べるのとは異なる条文を説明する

吾らは将来的に随時日付2010年9月1日の契約(無担保債務証券)に基づいて新たな優先手形を1つまたは複数系列で発行することができ、この契約はこれまで補完され、時々改訂または補充(契約)され、吾らと受託者(受託者)である富国銀行の相続人N.A.ComputerShare Trust Company，N.A.との間の契約(契約)が改訂または補完される可能性がある。本条では、債券について言及する場合、一般に、上級乗組員が新優先債券について発行した証明書により補充された債券を指す。 当該債券に基づいて発行または発行されるすべての債務証券は、本目論見書が提供する新優先債券を含み、本目論見書では債券と呼ばれる

募集説明書のこの部分は、契約のいくつかの条項と条項の要約を含む。契約は本節で述べた事項の完全な法的文書を含む。この部分は要約であるため、新しい高度なチケットまたは契約の各態様は記述されていない。この契約は、登録説明書の証拠物として提出され、本募集説明書はその一部である。あなた は契約を読んで、あなたに重要かもしれない条項を知るべきです。本要約は，本契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む本契約のすべての条項から制限され，本契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.私たちはまた括弧に契約のいくつかの部分に対する引用を含めている。本要約も、募集説明書の補編または副刊に記載された各シリーズの新しい優先手形を適用する特定の条項記述に制限され、その制限を受ける。改正された1939年の“信託印紙税法案”(“信託印紙税法案”)によると、この債券は合格しており、新高級手形に適用される条項を理解するために“信託印紙税法案”も参考にしなければならない

本節では，文脈が他に要求や明確な説明がない限り，その子会社は含まれていないという意味で，我々，我々，および我々を言及する.新しい優先手形は私たちのいかなる付属会社の義務でもなく、私たちのどの子会社によっても保証されません

一般情報

この契約は私たちが1つ以上のシリーズで時々限定されない優先チケットを発行することを可能にする。いずれの系列のすべての優先チケットも同時に発行する必要はなく，1つの系列の優先チケットはその系列の優先チケットを増発するために再発行可能である.これは、新しい優先債券の既存の所有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、様々な点で、一連の新しい優先債券と同じ条項および条件で新しい優先債券を増発および発行することができることを意味するが、発行日、公衆に公表される価格および(適用されるような)新優先債券の初期利息支払いは除外される。このようにして発行された追加優先チケットは、このシリーズの以前に償還されていない優先チケットと統合され、適用されるような単一の系列が形成される。2022年6月30日現在、私たちの契約下での未償還優先手形元金総額は40.5億ドルで、私たちの子会社が持っている7500万ドルの未償還優先手形は含まれていません

新高級債券特定シリーズの条項

本募集説明書から発売された任意の一連の新高級債券に関連する目論見定款副刊及び任意の補充契約書、取締役会決議又は上級者証明書 はこの発売に関連する特定の条項を含む。これらの用語は、一連に適用される以下の部分または全ての用語を含むであろう

•

新高級ノートシリーズのタイトル

•

このシリーズの新高級債券元金総額に制限はありません

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•

一連の新しい高級チケット元金の支払い日または日付を決定する方法、およびどのように支払うか

•

新優先債券シリーズが負担する1つまたは複数の金利、またはその金利がどのように決定されるか、新優先債券シリーズの利付日および定期利付記録日を決定するか

•

新しい優先手形系列の利息支払いまたは満期日を延長する権利、および任意のこのような延期された期限；

•

新優先債券シリーズの満期日を加速すれば、このシリーズの新優先債券元金の支払率(例えば100%未満) ；

•

私たちの選択に基づいて、一連の新しい優先債券の任意の1つまたは複数の日付、ならびに償還の条項、条件、および任意の制限を償還する

•

債務超過基金または他の規定は、この一連の新しいbr優先手形を買い戻すか、または他の方法で償還する義務があるようにする

•

新しい優先チケット系列所有者の利益のために、契約項の下での違約イベントの任意の補充または例外の場合、または私たちの契約項の下での 契約の補充または例外の場合；

•

このシリーズの新優先債券を発行する額面は1，000元の額面以外のいずれの額面でもある.

•

新しい高級手形シリーズの支払いは、ドル以外の1つまたは複数の通貨で支払うことができるかどうか、可能であれば、任意の目的のためにドルで支払う同値元金金額を決定する手段；

•

任意の条項は、この条項に基づいて、一連の新しい優先債券を自社または別のエンティティの他の証券に変換することができ、または交換することができる

•

このシリーズの新優先債券の付属担保；及び

•

新優先手形系列の任意の他の条項は契約書の条項に抵触しない.

(契約、第301条。)

私たちは元金以下の割引価格や元金以上の割増で新しい高級債券を販売するかもしれません。我々がオリジナル発行割引で新優先債券を売却すれば、オリジナル発行割引で販売される新優先債券に適用される米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見補足資料で説明される。さらに、ドル以外の通貨または通貨単位で価格または対応する新しい優先手形を販売する場合、非ドル通貨または通貨単位で価格または対応する任意の新しい優先手形に適用される重要な米国連邦所得税または他の税務考慮事項は、適用される目論見書の付録に説明される

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、契約は、吾等に関連する高レバレッジ取引または同様の取引(制御権変更に関連するか否かにかかわらず)に新しい優先手形保持者を保護するための条項を含まない

救いを求める

私たちは適用される目論見書の付録に任意の一連の新しい優先債券の償還条項を列挙します。私たちが募集説明書の付録に別途説明していない限り、新優先債券保有者が償還を選択することができる新優先債券を除いて、新優先債券は償還日の少なくとも30日前に発行者に郵送で通知する。(契約、404節。)新しい高級債券が預託信託の施設を介して簿記形式で保有されていない限り

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この場合、DTCの選択手順が適用され(帳簿入力のみの証券を参照)、任意の系列 またはその任意の部分の新しい優先債券の償還数が全て未満である場合、受託者は、償還すべき新しい優先債券を選択する。(契約、403節。)

吾等が無条件償還通知の場合に償還価格及び課税利息(ある場合)を滞納しない限り、当該償還通知を受けて規定された新規優先手形は、償還日に利息の計上を停止する。(契約、405節。)私たちは任意の新しい優先債券を償還日に支払う時に償還価格と任意の課税利息を償還日まで支払います。(契約、405節。)一部の新しい高級チケットのみを償還する場合、受託者は、残りの部分の同じシリーズの新しい高級チケットを新しい高級チケット所持者に無料で渡す。(契約、第406条。)

私たちは、指定された償還日または前に、償還価格および課税利息(ある場合)を支払うのに十分な資金を受け取ることを条件として、私たちの選択に応じて任意の償還を行うことができる。支払代理人が指定された償還日にまだ金を受け取っていない場合、当社は新規優先債券の償還を要求されません。(契約、404節。)

支払と支払代理

適用される株式定款補編には別の規定があるほか、支払日ごとに対応する新高級手形の利息は、支払日の正常記録日(すなわち、その支払日の直前の営業日の営業終了日)に、当該新高級手形登録所有者名義に支払われる者は、当該新高級手形と同じシリーズのすべての新高級手形が簿記形式で記帳されていれば、 または各支払日の直前の15番目の暦において、このシリーズの任意の新しい高級債券が簿記形式でのみ入金されていない場合は、その日より前の15番目の暦日に発行することができる。しかし，満期時に支払うべき利息は元金受取人 に支払われる.任意の新しい高級手形(満期日を除く)が利息を支払うことができない場合、違約利息は、当社が提案した違約利息を支払う日の10~15日前(br})、または受託者が実行可能であると考えられる場合、新しい高級手形が上場する任意の証券取引所によって許可された任意の他の合法的な方法で新規高級手形の所持者に支払うことができる。(契約，307節)

適用される目論見書補編に別途規定がない限り，満期日新優先手形の元金，割増(あり)および利息は新優先手形を提出する際に がニューヨーク州ComputerShare Trust Companyの会社信託事務所(当社の支払い代理として)で支払われる.私たちは、新しい高度なチケットの支払い場所を変更することができ、1つ以上の追加の支払いエージェント(私たち自身を含む)を指定することができ、任意の支払いエージェントを免除することができ、これらはすべて私たちが自分で決定することができる。(契約、602節。)

新しいbr}優先手形がDTCの名義で登録されている限り、私たちはグローバル証券の形でDTCまたはその代理有名人に元金、プレミアム(あれば)、新しい優先手形の満期利息を支払い、資金はすぐに利用できます。そして，DTCはその参加者に金を支払い，新たな優先手形の実益所有者に支払う(以下のように定義する)，詳細は帳簿登録証券のみを参照されたい

登録と譲渡

適用される入札明細書の補編に別の規定があり、DTCの簿記システムを介して新しい優先手形を発行することに関する制限によって制限されない限り、新しい優先手形の譲渡は受託者がニューヨーク市にある事務所に登録することができ、新しい優先手形は受託者がニューヨーク市に位置する事務所で同じ条項と元金で他の許可された額面の新しい優先手形を両替することができる。私たちは新しい高級チケットの譲渡と交換の登録場所を変更することができ、追加の登録と交換先を指定することができる。(契約、602節。)新しい高級債券の譲渡や交換は何の手数料もかからないだろう。しかし、私たちは徴収される可能性のある任意の税金または他のbr政府費用を支払う必要があるかもしれない。私たちは署名や規定譲渡を要求されません

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(Br)(A)償還通知が発行される15日前に任意の新しい優先手形を交換する、(B)支払日の15日前に任意の新しい優先手形を交換するか、または(C)任意の新しい優先手形を償還することを選択するが、部分的に償還された新しい優先手形のうち償還されていない部分は除く。(契約、305節。)

順位をつける

新しい優先債券は私たちの直接無担保一般債務であり、私たちのすべての他の既存と未来の無担保および無付属債務と同等の支払権を有し、私たちのすべての既存と未来の二次債務よりも優先され、そのような保証債務を保証する担保の価値範囲内で、私たちの任意の未来の保証債務よりも低いだろう。2022年6月30日現在、約56億ドル(1年以内の満期債務を含む)の未返済債務 が新優先債券と並ぶ。この契約は、その契約によって発行可能な債務額や、新しい優先手形と同等の他の債務を発行することは制限されていません。また、私たちは、私たちの非ユーティリティ子会社の利益のために保証を発行し、時々様々な総額のこのような保証が返済されていないと予想されます

私たちが新しい優先手形項目の財務義務を履行する能力、および一般的な現金需要は、私たちの運営キャッシュフローに依存します(運営キャッシュフローは、私たちの付属会社の利益、およびそのような付属会社の私たちへの分配、またはそのような付属会社の私たちの融資または他の資金への支払い)、私たちの短期および長期債務および株式資本市場に入る能力、および銀行融資の機会を得ることに依存します。各種の融資手配、定款条項、および法律と法規の要求は、現金配当金、融資または下敷き、または他の分配の形態を含む、私たちの子会社が私たちに資金を移転する能力に制限を加えるかもしれない。新しい優先手形は私たちのどの子会社の債務や保証でもないだろう。したがって、新優先手形は、構造的には、我々の子会社に属するすべての債務、優先証券、および他の負債から構成され、これは、我が子会社の債権者(貿易債権者、債務保持者、保証債権者、税務機関および保証所有者を含む)および優先証券所持者が、新優先手形所持者が当該等の資産に対して任意の債権を有する前に、当該子会社の資産から弁済を受けることを意味する。この契約は、我々の子会社が発行できる債務または優先証券の金額を制限せず、担保があるか無担保であっても制限されない。私たちの子会社は2022年6月30日現在、約248億ドルの未償還総債務と優先証券(1年以内の満期債務を含む)を持っている

失敗

いくつかの条件 (ある一連の新しい優先債券を設立する上級者証明書に記載されている条件を含む)を満たした場合、吾等は撤回不可能に 受託者に十分な現金又は政府証券を入金して、新優先債券の指定満期日又は償還日満了時に満了した元金、利息、任意の割増及びその他の金を支払うことができれば、吾等は新優先債券に関する責任を解除することができる。(契約、第701条。)

資産の合併·合併·売却

契約規定は、私たちは、任意の他のエンティティと合併または合併してはならない、または私たちの財産および資産を実質的に全体としていかなるエンティティに譲渡、譲渡、またはレンタルしてはならない

•

既存または継承されているエンティティまたは譲渡または譲渡によって私たちの財産および資産を取得またはレンタルするエンティティは、実質的にアメリカ合衆国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律組織および有効に存在し、すべての未償還優先手形(新しい優先手形を含む)および契約項目の下での私たちの義務を明確に負担する

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•

取引が発効した直後に、契約下の任意の失責事件または通知または時間の経過または両方が同時に発生した後に失責事件となる事件は、すでに発生して継続しているべきではない

•

私たちは契約の規定に従って、受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出します

(契約、第1101条。)

いずれかの取引が完了した後、まだ残っている実体または相続人実体は、吾などの契約下の権利や権力を継承し、賃貸契約の場合を除いて、吾らは契約解除および未償還優先手形項目でのすべての義務および契約を受ける。(契約、第1102条。)契約条項は，我々が合併において生存エンティティ とすることを制限しない

違約事件

Br}任意の一連の高級チケット(新しい高級チケットを含む)の契約で使用される違約イベントとは、以下のいずれかの場合を意味する

•

契約の規定に従って優先手形の支払期間を有効に延長しない限り、一連の優先手形が満期になって対応してから30日以内に利息を支払わない

•

期限が切れた場合には、このシリーズの任意の優先手形の元金または任意のプレミアムを支払うことができません。

•

未履行又は契約違反中の任意の他の契約又は担保であるが、当該一連の証券とは無関係な契約又は担保を除き、当該契約は、受託者から書面通知を受けてから90日以内に継続するか、又は吾等及び受託者が当該系列優先手形を保有する元本総額の少なくとも33%の所持者から書面通知を受けない限り、受託者又は当該系列優先手形の元本金額が当該系列優先手形の元金金額の所持者から通知されない限り、(場合により定める)。期限満了前に書面で期限を延長することを同意した。ただし、受託者またはこの一連の優先手形元本金額の所持者(状況に応じて)は、上記期間内に是正行動が行われ、その期間内に受託者に是正行動に関する書面通知が行われた場合には、その期間の延長に同意したとする

•

契約に規定されている当方に関する破産、資本不履行または再編事件；または

•

任意の補足契約、取締役会決議、または上級職員証明書に含まれる任意の他の違約イベント は、一連の優先チケットを確立する

(契約、第801条。)

受託者は、通知を出さないことが優先手形所持者の利益に合致すると判断した場合、優先手形所持者にいかなる違約通知も発行しないことができるが、元金、割増または利息の支払いは除外する。(契約、第902条。)

救済措置

成熟度が速まる

任意の系列の優先債券に適用されるが他の系列未償還証券に適用されない違約事件が発生して継続する場合、受託者又はその系列優先債券の多数の元本総額の保有者は、当該系列のすべての優先債券の元本金額を宣言することができ、

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その利息はすぐに満期になって支払わなければなりません。しかし，契約により，いくつかの優先手形は，申告時にその全元金を下回る特定の金額を支払うことが規定されている可能性がある.これらの優先手形は契約において割引証券と定義される.1つ以上の系列に適用される未償還優先手形の違約事件が存在する場合、受託者またはすべての当該系列(1つのカテゴリとみなされる)における当時返済されていないすべての優先手形の合計元本の過半数の所持者は、その系列のいずれかの優先手形の所有者ではなく、当該等のbr系列のすべての優先手形の元金およびその計算すべき利息が直ちに満了して支払うべきであることを宣言することができる。任意の一連の優先手形について作成されたすべての声明により、割引証券の元本またはその特定の部分、 このような優先手形とその計算すべき利息は直ちに満期になり、支払わなければならない。(契約、802節。)

私たちが破産したり、破産したり、再編したりした場合でも、自動的に加速しないだろう

加速を解除する

任意の一連の高級チケットについて加速声明を出した後、満期金の支払いの判決または判決を得る前の任意の時間に、以下の場合、契約項目の違約による加速宣言を放棄したイベントとみなされ、宣言およびその結果は、自動撤回および無効とみなされる

•

私たちは受託者に以下のお金を支払うのに十分な金額を支払ったり保管したりしました

(1)このシリーズのすべての優先債券のすべての期限超過利息；

(2)シリーズが満期になった任意の高級手形の元金およびプレミアム(ある場合)、および現在満了している利息

(三)合法的な範囲内で超過利息を支払うこと

(4)契約により受託者のすべての金を借り，及び

•

当該契約に基づいて当該系列の優先手形について発生した任意の他の無責任事件であるが、当該系列を含まない元本は支払われず、当該等元金は当該加速声明により満了するのみであり、当該契約の規定に従って救済又は免除されている

しかしながら、このような放棄または撤回および廃止は、その後の違約または関連する権利に延在または影響を与えない。(契約、802節。)

所持者の制御

契約の下で違約事件が発生した場合の職責を除いて、受託者は、任意の所有者の要求、命令、または契約下での任意の権利または権力の行使を指示する義務がなく、所有者がそのような指示を遵守しない限り、招く可能性のある費用、支出、および責任は、受託者に合理的な補償を提供する。(契約、第903条。)それらがこの合理的な賠償を提供する場合、任意の一連の優先手形元金総額の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を得るために、または受託者によって付与された任意の権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利を有するであろう。しかし，契約項下の違約イベントが複数の系列に関連していれば，どの系列の 優先チケットの所持者でもなく，すべての影響を受けた系列の元金総額が多数を占める所有者(1つのカテゴリとみなされる)のみがこの指示を出す権利がある.受託者は，法律や契約の他の規定に抵触する指示を遵守する義務はない.(契約、第812条。)

11

所有者が訴訟を起こす権利の制限

任意の一連の優先手形の所有者は、契約に基づいて任意の訴訟を提起する権利がなく、または契約に基づいて任意の救済を行う権利がない

•

所有者は先に受託者に書面通知を出しており、この契約項目の下でも違約事件が発生していることを説明している

•

すべての系列の未償還優先手形元金総額の多数を占める所持者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者に合理的な賠償を提出して訴訟を提起した

•

受託者は、通知されてから60日以内に何の法的手続きも提起されなかった

•

すべての系列の未償還優先手形元金総額の過半数の所持者は、この60日間の間、受託者に当該書面請求と一致しない指示を出してはならないが、すべての系列の未償還優先手形は、失責事件が発生しても継続していれば、カテゴリとみなされる

しかし、優先チケット所有者は、任意の一連の優先チケットの他の所有者の権利に任意の方法で影響を与えたり、またはそのような他の所有者よりも優先する権利を取得してはならない。(契約、第807条。)しかしながら、これらの制限は、優先手形保持者が適用期限または後に優先手形の元金、割増または利息を支払うことを要求する訴訟には適用されない。(契約、第808条。)

契約により、適切な役人が提供する年間声明を受託者に提供することに同意し、契約下のすべての条件とチェーノを遵守することを説明します。(契約、606節。)

改正と免除

この契約によって発行された優先チケットの所有者(新しい優先チケット所有者を含む)の同意なしに、吾らおよび受託者は、以下のいずれかの目的のために1つまたは複数の補足契約を締結することができる

•

任意の許可された相続人が契約と優先付記における私たちの契約に対する仮定を証明する；

•

すべてまたは任意の一連の優先チケットの所有者の利益のために、または私たちが契約下の任意の権利または権力を放棄するために、追加のチェーノまたは他の条項を増加させる；

•

すべてまたは任意の系列優先チケットの契約の下に他の違約イベントを追加します；

•

契約の任意の条項を変更、削除、または追加します。しかし、変更、削除、または追加が任意の実質的な態様で任意の一連の優先チケットの所有者の利益に悪影響を及ぼす場合、変更、削除、または追加は有効になります

(一)一連の優先チケット所有者の同意を契約に従って取得したこと

(2)影響系列の優先チケットは契約項の下で返済されていない

•

一部の優先手形以外のすべてのチケットに担保保証を提供する

•

契約が許可する任意の系列の優先チケットの形式または条項を決定する；

•

無記名手形とその付属の任意の利息券の認証と交付のために規定されている；

•

証拠を提供し、後任の受託者の委任を受けることを規定した

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•

すべてまたは任意の一連の高度なチケットが証明書登録システムを使用するために必要なプログラムを規定すること；

•

元金、保険料(あれば)および利息を変更して支払わなければならないどこでも、証券を返却して譲渡または交換を登録することができ、私たちに通知と要求を送ることができます

•

最初に署名され、時々修正された契約書を改訂および再記載し、いかなる実質的な点でもいかなる一連の優先手形保持者の利益に悪影響を与えない補完、削除およびその他の変更を加える；または

•

任意の曖昧な点を除去し、任意の欠陥または不一致を修正または補完し、または任意の他の変更を行うか、または契約項の下で発生する事項および問題について条文に加えるが、これらの他の変更または補完は、任意の実質的な点で任意の系列優先手形所有者の利益に悪影響を与えてはならない

(契約、1201節。)

当時未償還と影響を受けたすべての系列優先手形の元金総額が多数を占める所持者は1つのカテゴリとされており，契約中のいくつかの制限的な条項の遵守を放棄することができる.(契約、607節。)任意の一連の未償還優先手形元金総額の過半数を持つ所持者は、当該一連の契約の下で過去のいかなる違約も免除することができるが、影響を受けていない一連の未償還優先手形所有者が同意しなければ、その契約の元金、プレミアム(あれば)または利息、およびその契約のいくつかの契約および条文を修正または修正することはできない。(契約、第813条。)

契約の他のすべての修正には，当時返済されていなかったすべての系列優先手形元金総額の多数の所持者の同意が必要である.しかし，すべての優先チケット系列が提案補完契約の影響を直接受けるわけでなければ，すべての系列元金総額の過半数の所持者の同意を得て，1つのカテゴリとして直接 に影響すると見なす.このような修正案や修正はすべて禁止されてはならない

•

所有者の同意なしに、任意の優先手形の元金またはその任意の分期元金または利息の期限を変更するか、または任意の優先手形の元本またはその金利を低下させるか、または金利の計算方法を変更するか、償還時に支払うべき任意のプレミアムを低下させるか、または支払いの通貨を変更するか、または任意の優先手形が満期日を宣言した日または後に訴訟を起こして支払いを強制的に実行する権利を損なう；

•

任意の一連の未償還優先手形元金のパーセンテージを低減し、例えば、一連のすべてのbr所有者の同意を得ていない場合、任意の補充契約または契約の規定または契約下の任意の違約およびその結果を遵守することを放棄することは、保持者の同意を得る必要があるか、または定足数または投票の要求を低減する必要がある

•

影響を受けていない未償還優先手形の所持者は同意し、契約の修正には補充契約、ある契約の放棄、任意の系列優先手形の過去の違約の免除に関するいくつかの規定がある

(契約、1202節。)

1つまたは複数の特定の系列優先チケットの利益のためにのみ契約の補足契約を変更するか、または1つまたは複数の系列優先チケット所有者の権利を修正する補充契約は、任意の他の系列優先チケット所有者の契約権利に影響を与えない

この契約は、我々または任意の他の債務者または任意の直接的または間接的に制御される任意の人によって所有される優先手形、または私たちまたはその債務者によって直接または間接的に共同制御または制御される優先手形とする

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必要な所持者が要求や同意を出したかどうかを判定する際には，無視して未完了と見なす.(契約、第101条。)

私たちは、所有者に任意の要求、要求、許可、指示、通知、br}同意、放棄、または他のそのような行動の保持者に必要な人数を決定する権利があることを決定するために記録日を事前に決定することができるが、私たちはそうする義務はない。私たちが記録日を決定した場合、所有者要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行為は、記録日の前または後に発行されてもよいが、記録日の取引終了時に記録された保有者のみが、必要な割合の未償還優先手形の所有者が所有者の要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動を許可または同意したかどうかを決定するために保持者とみなされる。この目的のため，未償還優先手形は記録日から計算しなければならない.所有者の任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、選択、放棄、または他の行動は、同じ優先チケットの各将来の所有者、およびこれらの優先チケットを登録譲渡または交換する際に発行される各優先チケットの所有者を制約する。譲受人は、その訴訟が優先手形に明記されているか否かにかかわらず、受託者またはその行為に基づく制約を受けるであろう。(契約、第104条。)

受託者の辞職

受託者は、brが私たちに書面通知を出した後、いつでも退職することができます。あるいは、当時受託者と私たちの任意のシリーズの未償還優先手形を渡した多数の所有者が行動して、いつでも免職されることができます。後任受託者が任命を受けるまで、受託者の辞任または罷免および後任受託者の任命は発効しない。違約事件が発生していない限り、通知や時間の経過後、あるいは両者が合併して違約事件となる事件 が継続しており、かつ、所有者の行為について受託者を委任しない限り、昇吾らは、受託者に取締役会に後任受託者を委任する決議案を提出しており、その後任者が契約条項に基づいて 委任を受けていれば、受託者は辞任したとみなされ、後任者は契約に基づいて受託者に委任されたとみなされる。(契約、第910条。)

通達

新優先手形所持者宛の通知 は，新優先手形所持者が新優先手形保安登録簿に出現する可能性のある住所に郵送する.(契約、第106条。)

タイトル

吾ら、受託者およびその任意の代理人または受託者の代理人は、新しい優先手形の名義で登録された者を、新しい優先手形が期限を超えたか否かにかかわらず、反対の通知があるにかかわらず、支払いおよび他のすべての目的でその絶対所有者と見なすことができる。(契約、308節。)

治国理政法

この契約および新たに発行された高級手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律で解釈される。(契約，112節)

受託者に関する資料

この契約下の受託者はノースカロライナ州のComputerShare Trust Companyであり，全国富国銀行協会の後継者となる

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簿記証券にのみ適用される

直接トルク

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、新しい高級債券はDTCを介して取引される。各新しい高級債券シリーズは、1つまたは複数のグローバル証明書によって代表され、DTCの被命名者CEDE&Co.の名義で登録される。グローバル証明書を発行した後、DTCまたはその代行者は、その簿記登録および譲渡システム上で、そのようなグローバル証明書に代表される新しい高度な手形の元本金額を、DTCまたはその参加者にアカウントを有する機関のアカウントにクレジットする。入金口座は発行に参加する代理人，ブローカー，取引業者，引受業者が指定する.グローバル証明書から利益を得る権利の所有権は、参加者または参加者を介して権利を保有する可能性のある者に限定される。グローバル証明書はDTCの受託者として受託者に保管される

DTCは、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社、連邦準備システムメンバー、“ニューヨーク統一商業法典”が指す決済会社、および取引法第17 A条に基づいて登録された決済機関である。DTCは、DTC参加者がDTCに保管している350万匹を超える米国および非米国株発行、会社および市政債券発行、および通貨市場ツール(100カ国以上から)に資産サービスを提供する。DTCはまた，電子計算機化帳簿分録振込と参加者口座間の引受により，既存証券の販売と他の証券取引参加者との取引後の決済に便宜を図っている.これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。参加者には、米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTC は信託·決済会社(DTCC？)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.米国および非米国の証券ブローカーや取引業者、銀行、信託会社、清算会社などは、参加者を介して清算を行うか、または参加者と信託関係を維持する他の人もDTCシステムにアクセスすることができる。参加者に適用される預託証明規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている。より多くの情報については、www.dtcc.comをご覧ください

DTCシステム内での新しい高級チケットの購入は参加者または参加者によって行われなければならず、参加者はDTC記録に関する新しい高級チケットの信用を取得する。各高級チケットの各実際の購入者(利益を受けるすべての人)の所有権権益は、適切な参加者の記録に順次記録される。利益を得たすべての人は、DTCによって購入された書面確認を受けないが、利益を得るすべての人は、新しい優先チケットを購入した参加者から、取引の詳細を提供する書面確認およびその所有資産の定期報告書を受け取ることが予想される。新優先手形の所有権権益譲渡は，実益所有者を代表して行動する参加者の帳簿上の記帳によって完了しなければならない.利益を得たすべての人は，そのシリーズの新しい高級チケットの簿記システムの使用を停止しない限り，そのシリーズの新しい高級チケットの証明書 を受信しない

後日の譲渡を便利にするために、すべての参加者がDTCに預けたすべての新しい優先チケットはDTCの代理人CEDEE& Co.の名義で登録するか、あるいはDTCライセンス代表の要求に従って登録する。新しい優先手形をDTCに預け、CEDEE&Co.あるいは他のDTC代有名人の名義で登録し、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは新優先債券の実益所有者を知らない。DTCの記録は、このような新しい優先チケットをそのアカウントに記入する参加者の識別情報のみを反映しており、これらの参加者は、所有者の利益を得ることもできない可能性がある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう

DTCは、参加者および参加者によって実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する任意の法律または法規要件によって制限される。新しい高級手形の実益所有者は何らかの段階を望んでいるかもしれない

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Brは、償還、入札、違約、契約の提案改訂など、新しい優先債券に関する重大なイベントの通知を彼らに伝えることを強化する。br}新優先債券の実益所有者は、新しい優先債券を持つ代名人が通知を得ることに同意したことを決定し、通知を実益所有者に伝達することを望む可能性がある

両替通知はDTCに送信されます。ある系列の新優先債券の数がすべてより少ない場合、DTCの慣例は、参加者一人一人が保有するこのシリーズの新優先債券の金額を抽選で決定することである

参加者がDTCの手続きに従って許可されない限り、DTCおよびCEDEE&Co.(または任意の他のDTCが著名人に登録されている) 自体は同意しないか、または新しい優先チケットについて投票することはない。その通常のプログラムによると、DTCは記録日後にできるだけ早く統合エージェントを郵送してくれます。 統合エージェントは、新しい優先チケットアカウントに記入した参加者に、CEDE&Co.の同意権や投票権を、記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示されている)に譲渡します

償還所得金、新優先債券の元金および利息は、CELDE&Co.またはDTC許可が要求された他の著名人を代表して支払われる。DTCのやり方は，DTCが我々または受託者の資金と対応する詳細な情報を受け取った後，DTC記録に表示された参加者のbrのそれぞれの保有量に基づいて，支払い日に彼らの口座にクレジットすることである.参加者が実益所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または私たちの責任ではなく、時々発効する可能性のある任意の法律または法規要件によって制限されるであろう。償還収益、元本、および利息をCEDE&Co.(またはDTCライセンス代表が要求する可能性のある他の世代有名人)に支払うことは、受託者または私たちの責任であり、このようなお金を参加者に支払うことはDTCの責任であり、受益者にこのようなお金を支払うことは参加者の責任である

適用される目論見書 付録には別途規定があるほか、実益所有者は新優先債券の実物交付を受ける権利がない。したがって，実益所有者ごとにDTCのプログラムに依存して新しい優先チケットの下での任意の権利を行使しなければならない

DTCはいつでも吾らあるいは 受託者に合理的な通知を出し、新しい優先債券に関する証券信託サービスの提供を終了することができる。後継証券受託者を取得できなかった場合、新優先債券の証明書は印刷·交付される。私たちはDTCや任意の後続の管理機関を交換することを決定するかもしれない。また，DTCプログラムに該当する場合には，新たな優先債券の一部または全部についてDTC(または後続ホスト機関)による簿記振込を行うシステムの使用を停止することを決定することができる.この場合、このようなシリーズの新しい高度 で説明された証明書が印刷されて渡される。この一連の新しい高級チケットの証明書が印刷されて交付されたように

•

このような新高級債券は全数登録形式で発行され、代用券はない

•

証明書を持つ新高級債券保有者は、当該等の新高級債券を等元金総額の同一系列、同一発行日及び同一条項の新高級債券に無料で両替することができる

•

認証された新しい優先チケットを持つ所持者は，印紙税の適用や他の政府課金を除いて，これらの新しい優先チケットを無料でbrの他の所持者に譲渡することができる

欧州清算銀行とClearstream

適用される募集説明書の付録にこのような規定があれば、Clearstream Banking S.A.(Clearstream) やEurolear Bank S.A./N.V.を通じて、ヨーロッパ清算システム(ヨーロッパ清算システム)の事業者として、グローバル証券の権益を直接保有することができ、Clearstreamの参加者であれば、グローバル証券の権益を直接持っているか、または通過することができる

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はClearstreamやEuroClearの組織に参加する.ClearstreamとEuroClearは、それぞれの米国ホスト機関帳簿上でそれぞれClearstreamとEuroClear名義で開設された顧客証券口座を介してそれぞれの参加者を代表して権益を持ち、これらの口座はDTC帳簿上のこのようなホスト機関の顧客証券口座にこのような権益を持つ。

ClearstreamとEuroClearはヨーロッパの証券清算システムである。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの参加組織に証券を持ち，その口座に電子帳票を変更することで，これらの参加者間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している

支払い、交付、譲渡、交換、通知、およびEuroClearまたはClearstreamを介して所有するグローバル証券の実益権益に関する他の事項は、これらのシステムのルールおよびプログラムを遵守しなければならない。EUROCLEARやClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との取引もDTCのルールやプログラムによって制約される

投資家は、EuroClearおよびClearstreamを通じて支払い、交付、譲渡、およびこれらのシステムが保有するグローバル証券の任意の実益権益に関する取引を行うことができ、これらの取引は、これらのシステムが開放されて営業している日にのみ行われる。銀行、ブローカー、他の機関がアメリカで営業している時、これらのシステムは営業できないかもしれません。

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstreamの参加者との間の市場間移動は、DTCのルールに従ってそれぞれの米国ホスト機関によって表されるEuroClearまたはClearstream(場合に応じて)がDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の締め切り(ヨーロッパ時間)内に EuroClearまたはClearstream(場合に応じて)に命令を渡す必要がある。取引が決済要求を満たしている場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、その米国ホスト機関に行動を要求し、DTCを介してグローバル証券の権益を交付または受信し、正常な当日資金決済プログラムに従って支払いを行うように指示する。EuroClearやClearstreamの参加者は，それぞれの米国ホスト機関に直接コマンドを送信してはならない

タイムゾーンの違いのため、EUROCLEARまたはClearstream参加者は、DTCの直接参加者からグローバル証券権益を購入する証券アカウントを貸手に記入し、このようなクレジットは、DTC決済日直後の証券決済処理日(EUROCLELまたはClearstreamについては営業日でなければならない) 中にEUROCLERまたはClearstreamの関連参加者に報告される。EUROCLEARまたはClearstream参加者は、EUROCLARまたはClearstream参加者を介してDTCの直接参加者にグローバル証券権益を売却し、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金は、DTC決済日に価値で徴収されるが、DTC決済日後のEUROCLEARまたはClearstreamの営業日のみ、関連EUROCLARまたはClearstream現金アカウントで使用することができる

他にも

本募集説明書この節のDTC、Clearstream、EuroClearおよびそれぞれの課金システムに関する情報は、信頼できると考えられるソースからのものであるが、この情報の正確性については何の責任も負わない。これらの情報を提供するのは完全に便宜のためである.DTC，Clearstream，EuroClearのルールやプログラムは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり，随時変更可能である.吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の代理人、又は吾等の任意のブローカー、取引業者、引受業者又は代理人は、いかなる証券の提供又は売却に参加しても、当該等の実体を制御する権利がなく、吾等又は彼等はその 活動に対して一切責任を負わない。DTC、Clearstream、EuroClear、またはそのそれぞれの参加者に直接連絡して、これらの問題を議論することをお勧めします。また，DTC，Clearstream，EuroClearは上記のプログラムを実行することが予想されるが，いずれもこのようなプログラムを実行または継続する義務はなく，このようなプログラムが可能である

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はいつでも生産を停止できます。吾等、吾等の受託者又は吾等の任意の代理人、又は吾等の任意のブローカー、取引業者、引受業者又は代理人は、DTC、Clearstream及びEuroClear又はそれらのそれぞれの参加者に対して、これらを履行又は履行しない、又はそれらのそれぞれの業務を管理する任意の他のルール又はプログラムに対していかなる責任も負わない

二次債権証の説明

当社は、1部の契約書の下で、1部以上の二次債権証の形態で、本行とその中で指定された受託者との間で二次債権証を発行することができる。すべての初級付属契約の条項は目論見書の付録に説明される

証券保有者の売却

販売証券保有者とは、様々な個人取引において、直接または間接的に私たちの手から取得されるか、または時々私たちの手から証券を取得する個人またはエンティティを意味する。このような売却証券所有者は、私たちと合意した登録権合意の当事者であるか、または転売のために彼らの証券を登録することに同意したか、または同意したかもしれない。私たちの許可を得た場合、私たちの証券の初期購入者 とその譲受人、質権者、譲受人、または後継者は、総称して販売証券所有者と呼ばれ、本募集説明書と任意の適用可能な入札説明書付録に従って時々証券を発売して販売することができる

適用される募集説明書補足文書には、各売却証券保有者の名称、当該売却証券所有者が募集説明書補足文書に含まれるbr受給証券の数およびタイプ、証券保有者の口座に提供される証券の数およびタイプ、および発売完了後に当該証券所有者が所有するbr種別証券の金額およびパーセンテージ(1%以上である場合)が記載される。適用される目論見書付録はまた、目論見書付録日付までの3年間に、募集説明書付録日までの3年間に担当したことがあるか、雇用されたか、または他の方法で吾などと大きな関係があるか否かを開示する

配送計画

販売方式と条項

私たちおよび任意の販売br証券所有者は、本募集説明書に従って提供される証券を連続的または遅延的に販売するために、様々な方法を使用することができる：

1.

1つまたは複数の引受業者または取引業者によって；

2.

1人以上の購入者に直接売って

3.

1つまたは複数のエージェントを介して

4.

このような販売方法の組み合わせによって

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる。本株式募集説明書 は、上述した任意の方法または適用可能な株式募集説明書付録に記載された他の方法による任意の証券発行に使用することができる

適用される目論見書副刊は、任意の引受業者、取引業者又は代理人の氏名又は名称、それぞれの発売金額、証券の購入価格及び吾等への売却収益、任意の引受割引及びその他の構成を含む証券を発売する条項を記載する

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Br補償、任意の初期発行価格、およびディーラーに許可または転売するか、またはディーラーに支払う任意の割引、手数料、または特典

引受業者や取引業者を通じて

証券販売に引受業者 を使用すれば、引受業者は自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができ、固定公開発行価格 または販売時に決定された異なる価格で転売することができる。引受業者は直接証券を販売することができ、主引受業者代表の引受団を介して販売することもできる。募集説明書付録に任意の証券に関する別の規定がない限り、引受業者が証券を購入する義務はある条件の制限を受け、引受業者が任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入する義務がある。 販売に取引業者を用いれば，証券は元本として取引業者に売却される.そして、トレーダーは、転売時に決定された異なる価格でこれらの証券を転売することができる

任意の最初の公開入札価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある

安定した取引

引受業者は、取引法に規定された規則M第104条に基づいて安定取引及び銀団被覆取引に参加することができる。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。これらの安定した取引や銀団カバー取引は、このような取引が発生していない場合の価格よりも証券の価格を高くする可能性がある

代理を通じて

私たちは、任意の売却証券の所有者 と、1つまたは複数のエージェントを指定して証券を売却することができる。募集説明書の付録に明記されていない限り、代理人は、その委任期間内に購入を募集するために最善を尽くすことに同意するであろう

直接

私たちと任意の売却証券の所有者は、証券を1人以上の購入者に直接売ることができる。この場合、引受業者、取引業者、またはエージェントは関連しない

一般情報

吾等は、引受業者、取引業者又は代理人がある機関の要約を募集することを許可し、公募価格 及び関連募集説明書付録に記載されている条項で、将来のある指定日の支払い及び交付を規定する遅延交付契約に基づいて、当該等の証券を購入することができる

適用される募集説明書の付録にこのような説明がある場合、証券は、購入時に再マーケティングに関連して提供および販売することもでき、その条項 に従って償還または償還、または1つまたは複数の会社によって提供および販売されることができ、これらの会社は、本明細書では再マーケティング会社と呼ばれ、自分の口座の依頼者として機能するか、または私たちの代理人として機能する(場合によっては)。当社との合意条項(ある場合)およびその報酬は、適用される募集説明書の付録に記載されている任意のbr再マーケティング会社を決定します。再マーケティング会社は引受業者と見なすことができ、この用語は“証券法”に定義されており、それに明記されている証券に関連している

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適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、これらの証券は、我々の普通株がニューヨーク証券取引所およびNYSE Chicago，Inc.に上場する以外は、国の証券取引所に上場しない

我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は、これらの販売または決済のために、私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、任意の関連する未平倉証券の借金を決済することができ、私たちから受信した証券を使用して、これらのデリバティブを決済して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金を支払うことができる。このような販売取引の第三者は引受業者 であり、適用される目論見書の付録に示す

私たちは普通株を市場の1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を通じて売ることができ、もし私たちがそのような取引に従事すれば、私たちと引受業者、取引業者、またはエージェントとの間の合意条項に従って取引を行うことができる。もし私たちが流通または同様の合意に従って市場で販売する場合、私たちは1つ以上の引受業者または代理人を通じて私たちの普通株の株を発行して販売し、引受業者または代理人は代理または元金の方法で行動することができる

私たちは、証券法下の責任を含む、賠償代理人、引受業者、および取引業者のいくつかの民事責任、または引受業者、取引業者、および代理人が支払いを要求される可能性がある支払いに合意することができる

専門家

本募集説明書に組み込まれたEntergy Corporationの財務諸表と関連財務諸表明細書，およびEntergy Corporationの財務報告に対する内部統制の有効性を引用することにより，独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告を監査している。このような財務諸表及び財務諸表明細書は、参考にして組み込まれ、同社の報告に基づいて、会計及び監査の専門家としての権威を付与する

合法性

証券の合法性と証券発行に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークにあるMorgan，Lewis&Bockius LLPによって伝達されるだろう。証券の発売に関連するいくつかの法的問題は、ニューヨークのピアズベリー·ウィンスロープ·ショウ·ピクトマン有限責任会社によって、任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡される。ピアズベリー·ウィンズロープShaw Pittman LLPは時々私たちのいくつかの付属会社を代表して様々な事務を処理します

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