添付ファイル5.2

2022年11月3日

HSBCホールディングス

カナダ広場8号

ロンドンE 14 5 HQ

女性たち、さんたち：

我々は、表F-3(第333-253632号)の登録声明に基づいて、イングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立されたHSBCホールディングス(社)の米国特別法律顧問を務め、発行金額2，000，000，000ドルの固定/変動金利8.113%の固定/変動金利付属無担保手形(債券)であり、この手形は2033年3月12日に満了する(改訂または補充)、br}ニューヨークメロン銀行は受託者(受託者)として、HSBC Bank USA，National Association(HSBC Bank USA)と，支払いエージェント，登録員とレートエージェントとして，会社，受託者とHSBC Bank USA(支払いエージェント，登録者と計算エージェントとして)の間で2022年11月3日に発効した5つ目の補充契約(補充契約，基礎契約，契約とともに)を改訂·補充する.最近の発効日(2022年10月26日)に改正されたこのような登録声明は、手形(改正された1933年証券法(証券法)下の規則430 B(F)(2)の目的に基づいて決定された)に関連する範囲にあり、参照により組み込まれた文書を含むが、証拠25.1、25.2、25.3、25.4は含まれておらず、ここでは登録声明と呼ばれる

以下の意見を得る過程で、以下の文書を検討しました

(a)

登録説明書

(b)

基付箋章のコピー

(c)

補充契約の署名謄本一部

(d)

当社によって署名され、受託者認証されたグローバル登録形態の手形コピー(グローバル手形)

また，以下の意見の基礎となる適切と考えられる法的調査を行った

HSBCホールディングス、2ページ

以下に示す意見を述べる際には，我々に提出されたすべての文書 が原本の真正性であり，コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本と一致すると仮定する.さらに、私たちは私たちが検討した各文書の事実事項の正確性を確認していないと仮定する

前述に基づき、以下に述べる更なる仮定及び制限を受けており、吾らは、ユニバーサル手形は当社の有効、拘束力及び強制執行可能な義務であり、当社の契約利益を享受する権利があると考えており、惟吾らはイングランド及びウェールズの法律に制限された基礎契約第12条(及びユニバーサル手形の該当条文)の有効性、拘束力又は実行可能性について意見を述べることはできないと考えている

上記の意見が当社の任意の合意または義務の有効性、拘束力または実行可能性に関連していることについては、(A)当社およびそのような合意または義務のいずれか一方の当事者が、当社に適用される法律要件を満たしていると仮定しており、これらの合意または義務が当社に対して強制的に実行されることができるようにしている(ただし、アメリカ合衆国連邦法律またはニューヨーク州法律に関する当社の件については仮定していない、すなわち、我々の経験によれば、このような合意または義務は一般商業エンティティに一般的に適用される)。(B)このような意見は、債権者の権利に影響を与える破産法、破産管理法、および同様の法律の制約を受ける一般的および一般的な衡平法の原則によって制約され、(C)いかなる強制的な法律選択規則の効果にも意見を述べない、および(D)このような意見は、外国の法律司法が債権者の権利に適用または影響を与える外国政府行為の影響を受ける

私たちは、米国連邦裁判所が、米国法第28編第1332条に規定されている公民権の多様性に基づく管轄権が存在しない場合に、注釈に関連する任意の訴訟の主題事項管轄権を裁決することに意見を示す

上記の意見はアメリカ合衆国の連邦法律とニューヨーク州の法律に限られている。イングランドとウェールズの法律管轄事項については，2022年11月3日の意見をもとに，会社のイギリス弁護士として，2022年11月3日の会社表 6−Kの添付ファイル5.4としてアーカイブしている

吾らは、この 意見を登録声明に含めることに同意し、登録声明及び日付が2022年10月26日の目論見副刊を構成する目論見書のうち、法律 意見をタイトルとして当社の名称を使用することに同意した。このような同意を与えた場合、私等は、当社が証券法第7節又は証券取引委員会規則及び規則に規定されて同意を得なければならない者に属することを認めない

HSBCホールディングス、3ページ

本プロトコルが表明した意見は本プロトコルの期日に提出されたものであり，本プロトコルの日付後に本プロトコルが表明した意見に影響を与える可能性のある任意の法的発展や事実問題について閣下や他の任意の人々に意見を提供したり，任意の調査を行う義務はない