タower

株主周年大会通告2022年11月18日に開催されます

そして

情報通告

2022年10月20日

この書類はすぐに処理する必要があります。あなたがどのように処理すれば
本通告及び資料通告が指す書類又は事項は、あなたは
すぐにあなたの指導先生に連絡します。

タower

バンクーバー豪威街600-535号スイート、郵便番号：V 6 C 2 Z 4
Telephone: 604-559-8051

周年大会の通知

株主へ：

Tower One Wireless Corp.(“当社”)の株主周年記念大会(“株主総会”)が2022年11月18日午前9時に電話会議形式で開催されることをお知らせします。(太平洋標準時)以下の目的で使用される

(1)当社が2021年12月31日までの財政年度監査を受けた財務諸表及び付随する監査役報告を受ける

(二)会社役員数を四(四)人とする

(3)ロバート·ホズリー、アレハンドロ·オジョア、ファビオ·アレクサンダー·ヴァスケス、ガブリエル·テジャダ·アリナスを会社役員に選出する

(4)Smythe LLPを委任し、英国特許専門会計士事務所を当社の2022年12月31日までの財政年度の監査師とする

(5)当社取締役を認可するには、2022年12月31日までの財政年度に核数師への報酬金を支払う必要がある

(6)提出総会およびその任意の延長または延期処理のさらなるトランザクションまたは他のトランザクションの処理。

登録株主および有効に任命された代理人は、877-407-4019(カナダおよび米国無料)または201-689-8337(国際)に電話して会議に参加することができる。仮想会議に参加する登録株主は、地理的位置の制限を受けることなく、会議に参加する平等な機会を有することになる。

添付された資料通告は，会議処理事項に関する補足資料を提供し，本会議通告に対する補足であり，本通告の一部となることを明らかにしている.

当社取締役会は、2022年10月14日を、総会及びその任意の継続会議又は延期会議で通知及び採決する権利がある株主を決定する記録日とした。当日営業時間終了時には，登録株主ごとに添付された資料通書に記載されている場合に関連通知を獲得し，大会で投票する権利がある.

もし閣下が当社の株主登録のために自ら総会に出席できなかった場合は、大会またはそのいかなる延会または延期開催前に少なくとも48時間(ブリティッシュコロンビア州が認可した土曜日、日曜日および祝日を含まない)に、代表委任表が提供する指示に従って、代表投票を依頼してください。

閣下が当社の非登録株主であれば、ブローカー、金融機関、参加者、退職貯蓄計画、退職収入基金、教育貯蓄計画、その他の根拠を通して“所得税法”(カナダ)、またはあなたの証券を持っている上記のいずれかの代理者(すべての人が“仲介”です)を代表して、あなたの仲介者が提供した説明に従って書類を記入して返却してください。

日付：ブリティッシュコロンビア州バンクーバー^{これは…。}2022年10月の日。

取締役会の命令によると
タower

“アレハンドロ·オジョア” Alejandro Ochoa
社長と取締役CEO

投票してください。あなたたちの投票は重要です。この会議に参加したいかどうかにかかわらず
同封の依頼書を記入、サインして日付を明記し、すぐに返送してください
提供された封筒。

タower

バンクーバー豪威街600-535号スイート、郵便番号：V 6 C 2 Z 4
Telephone: 604-559-8051

情報通告2022年10月20日

序言：序言

本資料通達(“資料通達”)には、Tower One Wireless Corp.(“当社”)周年株主総会および特別総会(“通告”)が添付され、当社の普通株(“株式”)を持つ株主(各“株主”)に提供され、当社経営陣は午前9時に開催される株主周年大会(“株主総会”)採決に関する代表委任表を募集します。(太平洋標準時)2022年11月18日、仮想的なフォーマットで、電話会議またはその任意の休会または延期時に行われる。登録株主および有効に任命された代理人は、877-407-4019(カナダおよび米国無料)または201-689-8337(国際)に電話して会議に参加することができる。仮想会議に参加する登録株主は、地理的位置の制限を受けることなく、会議に参加する平等な機会を有することになる。

日付と貨幣

本情報通告の日付は2022年10月20日です。別の説明がない限り、本プロトコルのすべての金額はカナダドルで表される。

委任状と投票権

管理者募集

当社の経営陣募集依頼書は郵送で行うことができ、電話やその他の個人連絡で補充することができ、当社のいかなる取締役、上級管理者、従業員に特別補償を支払う必要がありません。当社は株主、代理人、または代理人がその依頼者の許可を取得して代表委任表に署名した際に発生した費用を補償しませんが、当社はそれぞれの名義で株を持っているブローカーおよび代名人にNOBO(定義は後述)である顧客に本依頼書材料を提供することを要求しており、当社は自腹を切って当該などのブローカーや代有名人の支出を返済します。特別招聘社員や募集代理は募集しません。募集費用は当社が負担します。

本資料が掲載された募集依頼書に関する資料を通告した以外、いかなる者もいかなる資料の提供を許可されていないか、或いはいかなる陳述を行うことも許可されていない。そのような資料や陳述を提供または作成する場合は、そのような資料または陳述が当社の許可を得たと考えてはならない。いずれの場合も、本情報広告の配信は、本情報広告が発行された日から、この情報に何の変化もないという示唆を生じない。本情報通告は、いかなる司法管轄区域内の誰も依頼書を募集する行為を構成せず、当該司法管轄区域内で、いかなる人も許可を得ていない、又は当該司法管轄区内で、このような募集を行う者は、このような募集を行う資格がない、又はそのような募集要項を誰に提出するかは違法である。

代表を委任する

登録株主は会議で投票する権利がある。株主は、2022年10月14日という記録日に総会で採決される決議と、総会の他の事項を提出する権利があり、その保有する普通株ごとに一票を投じる権利がある。

代表委任表内で代表所有者(“指定者”)に指名された者は、当社取締役および/または上級管理職である。

株主は、添付の依頼書で指定された者を会議に出席させ、その株主又はその代表を代表して会議に出席させる権利がある者又は会社(必ずしも株主ではない)を委任する権利がある

株主は、依頼書に提供された空白にその他の人の名前を記入することによって、この権利を行使することができる。これらの株主は，任命通知を指定者に通知し，指定者の同意を得てACTをエージェントとし，株主株式をどのように投票するかについて指定者に指示を提供しなければならない.著名人は個人身分証明書を持って会議に参加しなければならない。

株主は、総会またはその任意の延期または延期の少なくとも48時間前(ブリティッシュコロンビア州で認められた土曜日、日曜日および祝日を含まない)に、郵送またはインターネットを介して依頼書の形態で提供される指示を介して投票することができる。会議議長は、会議当日または任意の延会または延期当日に、記入された委託書を受け入れることを一任することができる。

委任状は，日付を明記し，委託書を作成した株主によって署名されなければならない，又は当該株主が書面で適切に許可された当該株主の事実権者によって署名された場合，又は法団に属する場合は，同法団の正式な認可者又は事実受権者によって日付及び署名が明記されている。委託書が個別株主又は連名株主の実際の受権者によって署名された場合，又は会社株主の上級者又は実際の受権者によって署名された場合は，当該上級者又は実名受権者(属の場合に応じて定める)を授権する文書又は公証証明された文書の写しは，委託書表に添付しなければならない。

依頼書の撤回

委託書を作成した株主は、書面文書によって委託書を行使する前の任意の時間に、委託書を撤回することができる：(A)株主または当該株主によって書面で許可された事実権者によって署名されるか、または株主が法団である場合、同法団の妥当な認可の上級者または法団の事実受権者によって署名される。(B)(I)大会日前の最後の営業日(当該日を含む)の任意の時間に上記住所に従って当社に送付するか、または(Ii)大会当日に委員会代表に関連する事項について採決する前の任意の時間、または(Iii)法律で規定されている任意の他の方法で大会議長に送付する。

また，株主は(I)出席会議および参加投票(投票)，または(Ii)上記手順に基づいてその後の依頼書を提出すると，依頼書は自動的に撤回される.委任状の撤回は，委任状を取り消す前に採決を行ういかなる事項にも影響を与えない.

株式及び委託書の採決及び指定者の裁量権行使

株主は，依頼書上の適切な空白に，指定者が会議で採決する事項の採決方式を明記することができる.依頼書に代表される株式は、株主が任意の要求される可能性のある投票における指示に基づいて投票または非投票を行い、株主が行動する任意の事項を選択することを指定した場合、それに応じて株式に投票する。

委託書に行動を取らなければならない事項が選択されていない場合は，依頼書に委託書の形式で指定された者に当該事項に関する適宜決定権を与える。指定者は依頼書に代表される株式を投票で採決し，依頼書で決定された各事項に賛成する.

添付された依頼書表は、通知が指す任意の事項の任意の修正または変更を含む、会議が適切に提出可能な他の事項を適宜処理する被指名者に付与される。本資料の通達日には、当社の経営陣は、大会に当該等の改訂、変更又はその他の事項があることを知りません。

株主が任意の事項に棄権または棄権した場合、棄権票または棄権した株式は確定定足数に計上されるが、投票事項の賛成票や反対票とはみなされない。

実益株主への提案

本節で列挙された情報は、自分の名義で株を持っていない株主にとって非常に重要だ。自身の名義で株式を保有する株主(本資料通書では“実益株主”と呼ぶ)ではなく、当社が株式登録所有者として記録した株主に提出された依頼書のみが総会で認められ、代行することができることに注意すべきである。株式が仲介人が提供する勘定書に記載されている場合、ほとんどの場合、これらの株は当社の記録に実益株主の名義で登録されない。このような株は，実益株主の仲介人またはその仲介人の代理人の名義で登録される可能性が高い.アメリカでは、ほとんどの種類の株はCEDE&Co.の名義で預託信託会社(この会社は多くのアメリカブローカー会社と信託銀行の信託機関)の代理人として登録され、カナダではCDS&Co.(カナダ証券預託証券有限会社の登録名であり、多くのカナダブローカーの代理機関)の名義で登録されている。受益株主は、会議の前にその株式投票に関する指示を適切な人に早期に伝達することを確保しなければならない。

当社はすべての実益株主の名前を得ることができません。適用される規制政策は、仲介機関/ブローカーが株主総会前に実益株主の投票指示を求めることを要求する。各仲介/仲介人は自分の郵送手続きを持ち，顧客に自分の返却説明を提供し，実益株主はこれらの説明に注意深く従い，彼らの株が会議で投票されることを確実にすべきである.実益株主の仲買(または仲買の代理人)が実益株主に提供する依頼書は，当社が登録株主に提供する委託書と類似している.しかしながら、その目的は、登録株主(仲介人または仲介人の代理人)が利益株主投票をどのように代表するかを指示することに限定される。現在，多くの仲介人がクライアントからコマンドを取得する責任を米国とカナダのBroadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)に委託している.Broadbridgeは通常、利益を得る株主に郵送する特別な投票指示テーブルを用意し、会議で投票された株式の投票について適切な指示を提供することを要求する。実益株主がBroadbridgeの投票指示フォームを受信した場合，投票指示フォームに記入することを要求され，郵送やファックスでBroadbridgeに戻る.もう一つの選択は, 利益を得る株主は、無料電話をかけてBroadbridgeの専用投票サイト(各サイトに投票指示表に記載されている)にアクセスして、彼らの投票指示を伝達し、彼らの所有する株式に投票することができる。次に、ブロドリッチは、受信したすべての指示の結果を表に作成し、会議に参加する株式を代表する投票問題について適切な指示を提供する。Broadbridge投票指示表を受信した実益株主は、会議で直接株式に投票する代表としてこのフォームを使用することができない-投票指示テーブルは、会議で適用される株式に投票するために、会議の前に早くBroadbridgeに戻らなければならない。

実益株主は，その本人又はその仲買(又は仲買の代理人)の名義で登録された株式投票を会議で行うことはできないが，実益株主は登録株主の委託所有者として会議に出席し，その身分で投票することができる。会議に出席して登録株主代表所有者として間接投票することを意図した実益株主は，総会開催前に，当該ブローカー(又は仲買代理人)が提供する指示に従って，彼らに提供された依頼書上の空白に自分の名前を記入し，その依頼書をそのブローカー(又は仲買代理人)に返送しなければならない.

あるいは，実益株主は，その仲介人が実益株主に法定依頼書を送信することを書面で要求し，実益株主が会議に出席してその株式を投票できるようにすることができる.

実益株主には，異議のない実益所有者と反対の実益所有者が含まれる。非反対実益所有者とは、実益所有者を代表する口座に証券を保有する中間者に指示を提供した証券の実益所有者であり、当該指示は、実益所有者が当該中間者が国家文書54−101に基づいて実益所有者に関する所有権情報を開示することに反対しないものである申告発行者の証券実益所有者とのコミュニケーション(“NI 54-101”)カナダ証券管理人。異議受益所有者とは、利益を受けるすべての人が口座内の証券を所有する仲介機関に指示を提供した証券利益所有者を意味し、この仲介機関は、NI 54-101に基づいて、利益を得る所有権情報を開示する仲介機関に反対する。

同社は委託書に関連する材料を株式の無異議実益所有者に直接送信する。当社はNI 54-101およびテーブル54-107 F 1による株式の反対実益所有者に委託書に関する材料を交付することはありません-仲介者からの投票指示要求それは.反対意見を持つ株式実益所有者は、彼らの仲介業者が交付費用を負担しない限り、資料を受け取ることはできない。

特別な説明がない限り、本資料通告内で言及されているすべての株主は、登録株主を指す。

議決権証券と議決権証券を持つ主要所有者

当社は数量無制限の額面A類普通株(以下、“株式”と略す)の発行を許可している。記録日まで、すなわち当社取締役会(“取締役会”)が2022年10月14日の営業時間終了日に決定した日までに、119，258，849株の発行および流通株があった。各株式は会議で一票を投じる権利がある。

記録日までの登録株主のみが、会議または任意の延期または延期された会議の通知を受信し、会議に出席し、会議で投票する権利がある。

当社の取締役及び行政関係者の知る限り、当社のすべての発行済み株式に添付されている投票権が10%を超える株式を直接又は間接的に実益している者のみ、当該株式の行使制御又は指示を行うことができる

(1)この12，000，000株はファビオ·アレクサンダー·バスケス制御の実行投資先会社によって間接的に保有されている.

財務諸表

当社は2021年12月31日までの年度の審査財務諸表を原子力師報告とともに総会で株主に提出する。同社の財務諸表や経営陣の議論や分析はSEDARで調べることができます。サイトはwww.sedar.comです。

役員数

会議では、株主は一般決議を採択し、会社の取締役数を4(4)人とすることを要求される。一般決議は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある株主が簡単な多数で採択される必要がある。

会社経営陣は会社役員数を4(4)人とすることを承認することを提案した。

役員の選挙

現在、当社取締役は毎回の株主総会で選出され、任期は次の株主周年総会まで、あるいは当社の定款細則に基づいて選出または後任者を委任するまで、あるいはその役員が前に亡くなったり、辞任したり、免職されるまでとなっています。

当社は、場合によっては取締役に指名を事前に通知しなければならない付例(“予告附例”)を通過しています。タイムリーに、指名株主(“指名株主”)は事前に通知を出さなければならない

(A)周年株主総会に属する場合は、周年株主総会日前30日以上65日以下で開催しなければならないが、周年株主総会が初めて周年総会日を公表した日(“通知日”)から50日以内に開催されなければならない場合は、指名株主は、当該会議について通知日後10日目の営業時間終了前に通知しなければならない

(B)取締役選挙(他の目的のために開催されるか否かにかかわらず)のために開催される株主特別総会(周年記念大会でもない)については、株主特別総会日を初めて公表した翌日15日目の勤務時間終了に遅れてはならない。

事前通知別例のさらなる資料については、当社が2020年8月16日に出した資料通告を参照してください。

事前通知付例によると、指名株主指名取締役は会議に出席しなかった。

当社の経営陣は、当社のすべての現取締役を指名することを提案しています。詳細は下記表を参照して、株主が当社取締役に選出することを提案します。個別の著名人から提供されたこれらの人々の資料は以下のとおりである

⁽¹⁾ 情報はそれぞれの指名者によって単独で提供されている.

⁽²⁾ 監査委員会委員。その会社には現在報酬委員会がない。

⁽³⁾ これらの株はロバート·ホズリーが支配するHowe&Bay Financial Corp.によって間接的に保有されている。

経営陣は指名された誰も取締役になれないと思っている。上記のように指名された有名人リストには会議前に空きがあり、指定者は適宜の権利を行使し、他の任意の人が取締役の代理人に代表される株式を投票で選択する。

経営陣は上記の著名人の一人一人を当社の取締役に選出することを提案した。

命令する．

経営陣の知る限り、本資料通達日の前10(10)年内、または本資料通告日の前10(10)年以内に、当社が委任しようとしている取締役は、以下の条件を満たす会社の取締役、行政総裁または首席財務官は何もない

(A)提案中の取締役が取締役、行政総裁、または財務総監として行動するときに30日を超える有効な取引停止命令、取引停止命令に類似した命令、または証券法例に従って任意の免除を受けることを拒否する命令によって規定されているか

(B)取引停止命令、取引停止命令と同様の命令、または証券法例による任意の免除を取得することに関する会社の命令の規定を拒否することであり、この命令は、提案された取締役がもはや取締役、行政総裁または財務総監ではなく、30日以上連続して発行され、取引停止命令は、その人が取締役、行政総裁または財務総監として行動するときに発生することによるものである。

破産する

管理職の知る限り、本資料の通達日の10年以内に、いかなる提案中の取締役はいかなる会社の主管を担当することもなく、その人が取締役として行動している間、またはその人が董事身で支店を設立しなくなった後の1年以内に、その会社は破産し、破産または債務返済に関連するいかなる法例に基づいて提案するか、あるいは債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を行い、または管理者を委任し、管理者または受託者にその資産を所有する。

経営陣の知る限り、当社の設立予定取締役は、本資料の通達日の前10(10)年内に破産し、破産または債務返済不能に関連する任意の法例に基づいて提案を提出するか、または債権者と任意の法的手続き、手配または妥協を行うことに制限されているか、または委託係、管理者、または受託者に取締役作成予定の資産を持っていることが知られている。

罰と制裁

経営陣の知る限り、当社の取締役提案は、(A)証券法例に関連する裁判所または証券監督機関によって適用される任意の罰または制裁、または証券監督機関と和解協定を締結する任意の他の罰または制裁、または(B)裁判所または規制機関によって適用される可能性がある合理的な証券所有者に対して、取締役提案を支持するか否かを決定する際に非常に重要な任意の他の罰または制裁とみなされる可能性がある。

役員報酬説明書

一般情報

本役員報酬宣言については、

補償証券“は、株式付加価値権、繰延株式単位、および制限株式単位を含む、会社またはその子会社のうちの1つ(例えば、ある)が会社またはその任意の子会社に直接または間接的に提供または提供するサービスのために付与または発行する株式オプション、変換可能証券、交換可能証券、および同様の手段を含む

“NEO”または“指定された実行官”の意味は、

(A)最近完成した財政年度のいずれかの部分で当社の行政総裁(“行政総裁”)または行政総裁のような機能を実行している各者は、

(B)最近完了した財政年度のいずれかの部分内で会社の首席財務官(“首席財務官”)または同様の首席財務官の機能を実行する各者

(C)最近完成した財政年度が終了したとき、会社又はその任意の付属会社(あれば)の報酬が最も高い行政職であるが、(A)及び(B)段落に記載されている個人を除いて、当該個人の当該財政年度における総報酬が$150，000を超え、及び

(D)当該財政年度が終了したときに当社又はその付属会社(あれば)の行政者でもなければ、相若として行動している者毎に(C)段落に基づいて新規従業員となる個人でもなければ、

計画“は、任意の正式文書に記載されているか否かにかかわらず、現金、補償証券、または任意の他の財産を受け取ることができる任意の計画、契約、許可、または手配を含む

“対象証券”とは、補償証券を転換、交換または行使する際に発行可能な任意の証券を意味する。

説明的説明

別の説明がない限り、本役員報酬明細書に設定されているすべてのドル(ドル)金額はドルで表される。

役員及び任命された役員報酬は、報酬証券を含まない

次の表は、会社が任意の身分で直接または間接的に支払い、対応、付与、付与、与え、または他の方法で会社の各NEOおよび各取締役に提供するすべての直接および間接補償を示し、決定性を増加させるために、すべての計画および非計画補償、直接および間接報酬、報酬、経済または財政的報酬、奨励、福祉、プレゼント、または他の方法でNEOまたは取締役に支払い、対応、付与、付与、または他の方法で提供されるサービスを含み、直接または間接的に会社にサービスを提供する

(1)アレハンドロ·オジョアは2017年1月12日に会社の最高経営責任者兼取締役総裁に任命された。オジョアさんは2021年1月31日に会社の臨時首席財務官に任命された

(2)サンディエゴ·ロッシーは、2019年3月1日に会社最高財務官に任命され、2021年1月31日に辞任した。

(3)ルイス·パラは2017年8月15日に会社首席運営官に任命された。

(4)ファビオ·アレクサンダー·ヴァスケスは2017年1月12日に会社役員総裁に任命された。

(5)ロバート·ホズリーは2016年2月2日に会社役員に任命された。

(6)ヒューゴ·オジョアは2020年9月9日に会社役員に任命され、2022年6月29日に辞任する

(注7)ガブリエル·テジャダ·アリナスは2022年6月29日に取締役社長に任命された。

株式オプションその他補償証券

次の表は、2021年12月31日までの1年間に、会社またはその任意の子会社が、会社またはその任意の子会社に直接または間接的に提供されるサービスを提供するために、各取締役およびNEOに付与または発行されるすべての補償証券を示す

役員および近地天体の補償証券の行使

以下の表に、取締役またはNEOが2021年12月31日までの年間に毎回行使する補償証券を示す

株式オプション計画とその他のインセンティブ計画

持分激励計画

取締役会は2021年9月8日に2021年株式激励計画を採択し、2021年9月22日に会社株主周年大会で承認される予定だ。これは会社の前の株式オプション計画の代わりになった。2021年株式激励計画は、自社に株式関連メカニズムを提供し、当社及びその付属会社の合資格取締役、従業員及び顧問を吸引、維持及び激励し、取締役会が2021年の株式激励計画に基づいて奨励する取締役、従業員及び顧問を随時付与し、自社の長期目標及び成功に対する貢献、及び当該等の取締役、従業員及びコンサルタントが普通株を買収することを奨励及び奨励し、当社への長期投資及び所有権権益とすることを目的としている。

2021年持分インセンティブ計画は、その中で規定されている調整条項(株式分割または合併を含む)に適合する場合には、2021年持分インセンティブ計画によって付与された奨励を行使または決済する際に発行可能な株式総数が、当社が随時発行している発行済み株式および発行済み普通株式の20%を超えてはならないと規定されており、2022年10月14日現在、この数は23，851，769株である。2021年株式インセンティブ計画は、すでに行使、決済または終了された奨励によってカバーされる株式が、2021年の株式インセンティブ計画下での後続付与に使用可能になるため、付与に使用可能な奨励数は、発行および流通株数の増加とともに増加する“常青樹”計画と考えられている

2021年株式インセンティブ計画はまた、(A)いつでも(当社のすべての証券ベースの補償スケジュールに従って)内部者に発行される株式総数は、当社の発行済み株式および発行済み株式の10%を超えてはならないこと、および(B)任意の年間(当社のすべての証券ベースの補償スケジュールに基づいて)内部者に発行される株式総数は、自社発行および発行済み株式の10%を超えてはならないことを規定している。

当社が買収された会社の発行済み株式オプション又は他の持分に基づく奨励を負担又は代替することにより発行される任意の普通株は、2021年の持分インセンティブ計画により付与された奨励の行使により発行可能な普通株式数を減少させてはならない

計画管理人(2021年の株式インセンティブ計画における定義)は取締役会によって決定され、最初は取締役会であった。2021年株式インセンティブ計画は、将来的に取締役会自身が管理または取締役会の委員会に委託し続ける可能性がある。計画管理人は、計画管理人が決定可能な要素に基づいて、どの取締役、高級管理者、コンサルタントおよび従業員が2021年の持分インセンティブ計画下での奨励、奨励を付与する1つまたは複数の時間、奨励の付与または没収の条件、報酬に含まれる普通株式の数、任意の奨励の行使用価格、奨励付与によって発行可能な普通株に制限または制限を加えるかどうか、および任意のこのような制限または制限の性質、任意の加速可能性または付与、または放棄によって任意の奨励を終了する資格があるかを決定する

また、計画管理人は2021年株式激励計画を解釈し、2021年株式激励計画に関連するガイドラインと他の規則を通じて、すべての他の決定を行い、2021年株式激励計画の実施と管理に必要或いは提案したすべての他の行動をとることができる

すべての役員、従業員、コンサルタントは2021年株式激励計画に参加する資格がある。2021年株式激励計画によると、どのような個人が奨励を受ける権利があるかの程度は計画管理人単独と絶対適宜決定される。

株式オプション(“株式オプション”)、限定株式単位(“RSU”毎)、業績株単位(“PSU”)および繰延株式単位(“各”)は、2021年の株式インセンティブ計画に基づいて奨励することができる。すべての株式オプション、RSU、PSUとDSUはすべて計画管理人が自ら決定した条件、制限、制限、行権価格、帰属、和解と没収条項の制約を受け、そして2021年の株式激励計画に規定されているこのような制限の制約を受け、通常奨励協定によって証明される。また、2021年株式インセンティブ計画に規定されている制限の下で、法律を適用することにより、計画管理者は、奨励の付与または支払いを加速または延期し、未完了の奨励を廃止または修正し、奨励に応じて発行された奨励または普通株に適用される任意の条件を放棄することができる。

雇用、コンサルティング、管理協定

当社は、2021年12月31日まで、以下に述べる以外に、当社の現近地天体又は取締役と任意の雇用、相談又は管理協定又は手配を締結していない。

当社は、アレハンドロ·オジョアさんと、同社のさん総裁兼最高経営責任者を採用するための採用契約を締結し、2018年10月31日から発効します。この協定は事前に終わらない限り、今まで無期限に続くだろう。契約によると、会社は毎年240，000ドルの基本賃金をオジョアさんに支払うことに同意しました。オジョアさんは、2019年1月1日より、(A)当社の発行済み普通株式総数の1%に相当する資格を有し、又は(B)当該会社(連属会社を含む)が所有する300(300)以上(雇用契約で定義される)のいずれか1年間で発行された普通株式総数の2%を有する資格を有する。

当社はLuis Parraさんと採用契約を結び、2018年10月31日から発効し、Luis Parraさんを当社の首席経営責任者として採用します。この協定は事前に終わらない限り、今まで無期限に続くだろう。契約によると、会社はParraさんに毎年18万ドルの基本給を支払うことに同意した。パラさんは、12月31日までに完成したタワーおよびテナントそれぞれについて(雇用契約で定義されている)現金でボーナスを稼ぐ資格があります^ST毎年です。また、Parraさんは、2019年1月1日から、協定の記念日ごとに、当社が発行した普通株式総数の1分の1(1%)に相当する資格を得る資格を有しています。

取締役とNEO報酬の規制と説明

会社の報酬計画は、会社全体の会社業績の改善と会社株主のための長期的な価値を創出する業務目標を実現するために、必要な管理人材を誘致、激励、奨励、維持することを目的としている。給与計画は、企業の探査と発展目標の推進状況を含む、個人の業績と会社の目標の実現状況に応じて幹部を奨励することを目的としている。同社の現在の給与計画には、基本給や費用、自由支配可能なボーナスなどの短期インセンティブや株式オプションなどの長期インセンティブが含まれている。

会社の現在の規模と発展段階を考慮して、取締役会は給与委員会を設立または委任していない。当社の近地天体と役員報酬方法の制定と監督に関するすべての任務は取締役会のメンバーが実行します。最近の天体、取締役、および当社の従業員またはコンサルタント(例えば、ある)の報酬は、いかなる具体的な公式または基準を参照することなく、取締役会によって審査、提案および承認される。当社取締役を兼任する近地天体は、報酬に関する議論に参加し、適用された会社法規に基づいて、それに関連する報酬決定における利益を開示し、投票を放棄する。

年金計画福祉

当社には退職金、固定利益、固定資金、繰延補償計画はありません。

株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表には、会社が2021年12月31日までの唯一の株式報酬計画である計画の詳細が示されている。

(1)2021年12月31日現在の発行済み普通株100，473，582株に基づく。

核数師の委任

この会議では、株主は、特許専門会計士Smythe LLPを当社の2022年12月31日までの財政年度の監査役に任命し、2022年12月31日までの財政年度が監査役に支払われることを決定することを決定する一般決議を採択することを要求される。一般決議は、自ら出席するか、または被委員会代表が出席し、会議で投票する権利のある株主が簡単な多数で採択される必要がある。

経営陣は、企業が2022年12月31日までの会計年度の監査役としてSmythe LLP(特許専門会計士)を任命することを支持する株主投票を提案し、2022年12月31日までの会計年度に監査役に支払う報酬を決定することを会社役員に許可した。

監査委員会開示

国家文書52-110によると監査委員会(“NI 52-110”)報告発行者は、その監査委員会定款のテキスト、監査委員会構成に関する情報、及びその非常勤監査人に支払われる費用に関する情報を含むその監査委員会の状況を毎年開示しなければならない。当社は、その監査委員会(“監査委員会”)について以下の開示を提供する

監査委員会約章

当社監査委員会定款(“監査委員会定款”)は、本通書付表“A”に全文掲載されています。

監査委員会の構成

同社の監査委員会はガブリエル·トジャダ·アリナス、ロバート·ホスリー、ファビオ·アレクサンダー·ワックスの3人の取締役で構成されている。NI 52-110の定義によれば、Arenas、Horsley、およびVasquezさんは独立している。NI 52-110の定義によれば、監査委員会のすべてのメンバーは、会社の財務諸表を理解し分析するために必要な業界経験と、財務報告に必要な内部統制および手続きの理解とを有するため、“財務に精通している”と述べている。当社の監査委員会のファビオ·アレクサンダー·バスケスは、本文書が発表された日まで、当社の10%を超える投票権を持っています。したがって、バスケスは米国証券取引委員会規則10 A-3の避難港条項には属さない。しかし、当社は発売完了後、審査委員会のどのメンバーも10%以上の投票権を持たないことを期待している。

監査委員会は当社の中期·年度財務諸表の審査を担当しています。その職責を履行するために、審査委員会のメンバーはいつでも当社及び任意の付属会社のすべての帳簿及び財務記録を閲覧する権利があり、そして当社の管理層及び非常勤監査員と当社の財務諸表に関連する任意の勘定、記録及び事項を討論する権利がある。監査委員会のメンバーは定期的に管理職と会議を開き、毎年非常勤監査員と会議を開く。

関連教育と経験

以下に各監査委員会メンバーが監査委員会メンバーとしての役割を果たすことに関する教育と経験を示し、各メンバーに提供する：(I)当社が財務諸表を作成するために使用される会計原則を理解する。(Ii)これらの会計原則の推定、計算、および会計の準備における一般的な適用の能力を評価すること、(Iii)財務諸表を作成、監査、分析または評価する経験、これらの会計問題の広さおよび複雑さは、当社の財務諸表が提出する可能性のある問題の広さおよび複雑さとほぼ一致する；または(Iv)これらの活動に従事する1人以上の人々を積極的に監督する経験がある；および(Iv)財務報告の内部統制および手順を理解する；

Tejada Arenasさん

Tejeda Arenasさんは、会計および税務面で幅広いトレーニングと背景を持っている会社Total&Cía Ltd.のオーナーとマネージャーです。彼は公共会計士と公認会計士です
管理、税務、税関立法の専門家は、20年以上の経験がある。

ホズリーさん

ロバート·ホーズリーさんは、金融、投資家関係、マーケティング管理、M&Aに専念する10年以上の公開市場経験を持っています。ホズリーは取締役や複数の上場企業や民間会社の顧問を務め、消費財、エネルギー、採鉱、石油天然ガス、栄養食品と製薬、技術など多くの業界で働いたことがある。Evolving Gold Corp.(2015年3月15日以来)の取締役メンバーでもあり、Fortify Resources Inc.(2015年11月15日以来)の最高経営責任者であり、両社とも中交所上場企業である。

ワークスさん

ファービオ·アレクサンダー·バスケスは、マイアミビジネス航空(MEA)の設立以来、会社の所有者や最高経営責任者として18年間を率いた航空FBO業界で25年以上の経験を持つ。Vasquezさんは、これらの経験を活用して、主要なパートナーとの戦略的業界パートナー関係の確立を含む中東とアフリカの地域を拡大し、フォーチュン500社の顧客との特別な活動を開発し、シボロン、企業のレンタカー、美林などの彼の施設の利用のための豊富なマーケティング経験をもたらしました。Alexanderさんは現在、航空、銀行、および不動産分野で株式を保有する多角的投資会社である投資パートナー会社の責任者です。

監査委員会監督

当社が最近完成した財政年度が始まって以来、取締役会は監査委員会が非常勤核数師を指名したり補償したりする提案を採択できなかった。

特定の免除への依存

当社が最近完成した財政年度開始以来、当社は第2.4、6.1.1(4)、6.1.1(5)または6.1.1(6)条またはNI 52-110第8部の免除に依存していない。第二十四条(De Minimis非監査サービス)このような条項は，非核数師サービスの規定をあらかじめ承認しておかなければならないが，非核数師サービスに関連する費用総額は，非核数師サービスを提供する財政年度に支払うべき核数師の費用総額の5%を超えないと予想される.第六十一条第四項(リスク発行者業務や経営に影響を及ぼす場合), 6.1.1(5) (メンバーがコントロールできない事件) and 6.1.1(6) (死、仕事能力の喪失、辞任)当社の審査委員会の大多数のメンバーは、当社または当社の連属会社の行政者、従業員、または統制者の規定を免除してはなりません。第8部(免除)会社がNI 52-110の要件の全部または一部を遵守することを証券監督管理機関または監督管理機関に申請することを可能にする。

承認前の政策と手順

非監査サービスの採用に関する正式な政策と手続きはまだ制定されて採択されていない。NI 52-110の規定に適合する場合、監査委員会及び監査委員会は、状況に応じて非監査サービスの採用事項を1つずつ審議する。

非常勤監査員サービス料

以下の表において、“監査費用”とは、社外監査人が当社の今年度の財務諸表を監査するために提供するサービスのために徴収する費用をいう。“監査関連費用”とは、監査人が保証及び関連サービスを提供するために徴収する監査費用に含まれない費用を意味し、これらの費用は、会社財務諸表監査審査の表現と合理的に関連する。“税料”は、監査人が税務コンプライアンス、税務相談、税務計画に提供する専門サービスのために徴収する費用である。“他のすべての費用”とは、上記のカテゴリに属さない製品及びサービスに対して監査人が徴収する費用を意味する。

当社の非常勤監査人が過去2会計年度にカテゴリ別に徴収した費用総額は以下の通り

免除する

当社は“国家文書52-110”第6.1条に規定する免除に依存しており、当該条項は、当社がリスク発行者として、第3部を遵守する必要はない(監査委員会の構成)及び第五部(報告義務国家計器52-110)。

役員および行政員の負債

取締役の現職または前任幹部、取締役会指名候補者またはそのような者の連絡先は、当社またはその任意の付属会社、または当社が最近完了した財政年度が開始されてからいかなる時間も借りていない。

取締役の現職または前任行政総裁、取締役指名候補者またはその連絡先の債務は、最近終了した財政年度が開始されてから、または最近終了した財政年度が開始されてからの任意の時点で、当社またはその任意の付属会社が提供する保証、支援協定、信用状、または他の同様の手配または了解の対象ではない。

関係者の重大な取引における利益

(A)取締役、提案中の取締役または当社幹部、(B)株式または間接実益を有する株式または株式支配権または制御権を行使する者または会社、またはその両方を有する者(“内部者”それぞれ)、(C)取締役または内部者幹部、および、本明細書で他の開示がある以外は、一切含まれない。または(D)任意の取締役、行政者または内部者の連絡者または共同会社は、当社が最近完了した財政年度の開始以来、任意の取引において任意の直接的または間接的な重大な権益を有するか、または当社に重大な影響を与えるか、または重大な影響を与える任意の提案取引において任意の重大な権益を有するが、株式の所有によって生じる権益は除外し、これらの者または会社は、すべての同種の株式所有者によって比例的に共有されるわけではない追加または特別な利益または利益を比例的に徴収することはできない。

管理契約

本資料通書簡に別途記載されている以外に、当社は当社取締役又は行政者以外の者が実行する管理機能は何もありません

会社の管理

“国家文書58-101”によると企業管理規則を開示する当社はその企業管理の常規を以下のように開示しなければならない

取締役会

取締役会は取締役会会議を頻繁に開催することで、会社管理層の独立した監督を促進する。

ロバート·ホズリー、ファビオ·アレクサンダー·ヴァスケス、ガブリエル·テジャダ·アリナスはいずれも独立しており、いかなる利益にも触れず、いかなる業務や他の関係にも触れていないため、これらの業務や他の関係は、取締役が会社の最良の利益に従って行動する能力に重大な妨害を与えると考えられるか、または合理的にみなされる可能性があるが、株主として生じる利益および関係は除外される。アレハンドロ·オジョアは会社の最高経営責任者、総裁兼臨時財務責任者だ。

役員のポスト

取締役がいなくても他の発行者の取締役であり，これらの発行者は報告発行者やカナダや外国司法管轄区の同等の発行者である。

位置づけと継続教育

取締役会はすべての新取締役に取締役会の政策やその他の関連会社や業務情報を簡単に紹介する。委員会は持続的な教育を提供しない。

道徳的商業行為

取締役会はすでに1部の商業操作と道徳規則(“規則”)を許可し、当社の取締役、高級管理者、従業員及び主要な顧問及びその付属会社が遵守することを許可した。適切な場合には、会社の代理人及び代表は、特に必要な顧問を含め、“規則”を遵守しなければならない。この規則の目的は、他にも、誠実さおよび道徳的操作を促進すること、利益衝突を回避すること、機密または独自の資料を保護すること、および適用される政府の法律および証券規則および規則を遵守することを含む。監査委員会は“規則”の遵守状況を積極的に監視しているわけではないが、調査して行動できるように、明らかまたは実際の違反を速やかに通報することが求められている。“規則”はすべての従業員に配布されました。

役員の指名

当社には正式な手続きや委員会が新しい有名人を推薦して取締役会に入るための新しい有名人はいません。全体的な取締役会は潜在的な取締役会候補者を決定する責任がある。取締役会は必要な技能、専門知識、独立性及びその他の要素に対する取締役会の需要を満たすために、潜在的な取締役会候補者を評価する。当局は董事局メンバーや業界代表の意見を聞き、可能な候補者を物色する。

補償する

当社は現在、取締役会が報酬委員会が通常履行する機能を果たしているため、報酬委員会は報酬委員会を持っていない。当社は取締役会のメンバーや当社の議長に補償を提供するわけではなく、当社の株式オプション計画に基づいて株式を購入する必要がない限り、短期的にどの取締役または当社の会長に補償を提供するつもりもありません。“役員報酬説明書”を参照

他の取締役会委員会

監査委員会を除いて、当社には他の委員会はありません

評価する

取締役会は、取締役に提供される資料が十分であるかどうか、取締役会と管理職との間のコミュニケーション、及び取締役会及びその管轄下委員会の戦略方向及びプログラムを定期的に監査する。

ある人や会社が行動しなければならないことにおける利害関係

本資料の他の部分に開示されている者を除いて、取締役又は当社の前の財政年度から取締役を担当する当社の行政総裁、取締役として立候補することを提案する著名人又は任意の当該等の取締役、主管又は被著名人のいずれかの連絡先又は共同経営会社は、直接又は間接的に実益を介して当社の株式又は他の証券又はその他の方法を所有することは一切なく、大会で処理される任意の事項において任意の重大な利益を有する(取締役選挙を除く)。

情報を付加する

株主はブリティッシュコロンビア州バンクーバー豪威街600-535号Suite 600-535 V 6 C 2 Z 4に郵送して会社と連絡し、会社の財務諸表及び関連管理層の討論及び分析(“MD&A”)コピーを請求することができる。財務情報は、企業が最近完了した財政年度の監査財務諸表およびMD&A、およびその後の財政期間中の財務諸表およびMD&Aで提供され、これらの情報はSEDARで調べることができる。

その他の事項

上記の事項を除いて、当社経営陣は、上記事項を通知する以外に、会議前に他の事項はありません。経営者が現在知らない他の事項のいずれかが大会審議に提出されなければならない場合は，添付の委託書の許可を受けて指定された者は，その最適な判断に基づいて当該等の事項を採決する。

取締役会の承認

本資料の通達の内容はすでに取締役会の許可を得て、すでに取締役会の許可を得て、それを当社の権利を享受する権利のある株主及び関連監督機関に送付した。

日付：バンクーバーブリティッシュコロンビア州^{これは…。}2022年10月の日。

ファーウェイの取締役会を代表して

タower

“アレハンドロ·オジョア” Alejandro Ochoa
社長と取締役CEO

付表“A”

監査委員会規約

中国石油天然ガス株式会社取締役会監査委員会定款
Tower One Wireless Corp.(“同社”)

本規約は、当社監査委員会又はその取締役会(“監査委員会”)の構成、権力、役割及び責任及び全体目標を確立する。本憲章で述べた役割と責任は、いつでも当社と任意の子会社を管理する法律及び法規を遵守しなければならない。

1.構図

(a) 会員数それは.監査委員会は少なくとも3人の会社役員で構成されなければならず、その多くは独立しているだろう。取締役会のメンバーの独立性は適用された法律によって定義されるだろう。

(b) 椅子それは.監査委員会に1人以上のメンバーがいれば、メンバーは毎年1年(1)年の監査委員会議長(“議長”)を任命する。議長は監査委員会の議長を務めることができ、再任回数は制限されない。

(c) 財務素養それは.監査委員会のすべての会員たちは法律を適用して定義された金融知識を持っていなければならない。委任された監査委員会のメンバーが必要な金融知識を持っていなければ、そのメンバーは必要な金融知識レベルを取得するために3ヶ月間提供される。

2. 会議

(a) 定足数それは.監査委員会会議を構成するために必要な定足数は過半数の会員によって決定される。

(b) 議題.議題それは.議長は管理職や非常勤監査員と協議した後、各会議の議題を決定する。財務諸表草案などの議題材料は、メンバーが会議前にこれらの材料を審査する合理的な時間を有するように、監査委員会のすべてのメンバーに配布されなければならない。

(c) 核数師への通知それは.必要があれば、当社の監査師(“核数師”)は、任意の審査委員会会議に関する通知を提供し、そのたびの会議に招待され、そのような会議で核数師の職責に関する件について発言する機会がある。

(d) 分数それは.監査委員会の議事録は委員会が下した決定を記録した正確に記録されるだろう。

3. 役割と責任

監査委員会の役割と役割は以下の通りである

非常勤監査員

監査委員会は次のようになる

(a) 非常勤監査人の選択それは.選抜、評価及び取締役会に査定師を推薦して当社の勘定、制御及び財務諸表を審査し、株主の承認に供する。

(b) 仕事の範囲それは.監査人が年次監査を行う前に、監査人の招聘状を含む監査人審査の範囲と全体程度を評価する。

(c) 補償するそれは.取締役会に非常勤監査員への賠償金の支払いを提案した。

(d) 核数師を交換するそれは.必要であれば、取締役会の監査役の交代を提案します。

(e) 審査に関係のないサービスを承認するそれは.監査人が会社またはその子会社に提供するすべての非監査サービスを事前に承認する。

(f) 監査役の仕事を直接担当するそれは.監査員の仕事は直接監督されなければならない。監査人は監査委員会に直接報告しなければならない。

(g) 紛争の解決それは.会社の経営陣と監査人の間の財務報告に関するいかなる論争の解決にも協力する。

連結財務諸表と財務情報

監査委員会は次のようになる

(h) 監査された財務諸表の審査それは.監査された総合財務諸表を審査し、経営陣や監査人とこれらの報告書を検討し、取締役会にこれらの報告書を承認することを提案する。

(i) 中間財務諸表の再審査それは.四半期連結財務諸表を審査·検討し、必要に応じて取締役会に承認することを提案する。

(j) MD&A、年度及び中間収益プレスリリース、監査委員会報告それは.会社がこれらの情報を公開する前に、会社経営陣の議論と分析、中期·年度プレスリリース、監査委員会報告書を審査する。

(k) 監査役の報告と提案それは.監査人が発表した任意の重要な報告や提案、および経営陣の対応、および監査人からの提案が実行されている程度を審査·審議する。

リスク管理、内部制御、情報システム

監査委員会は次のようになる

(l) 内部制御それは.監査役や経営陣とともに、社内会計や財務統制で使用される一般的な政策·手順を審査する。監査人とのコミュニケーションを通じて、内部統制において財務報告の誤りまたは欠陥を招く可能性があり、会社の会計政策から逸脱したり、法律または法規の任意の弱点を適用したりする可能性があることを随時理解する。

(m) 財務管理それは.財務報告機能を実行するチーム、財務報告を担当する任意の役人が退職した場合、およびこれらの機能を担当する個人を任命する場合を定期的に審査する。

(n) 会計政策と実務それは.会計慣行又は政策の任意の変更及びその財務影響に関する管理計画を審査する。

(o) 訴訟を起こすそれは.監査人及び法律顧問と、当社の財務状況に重大な影響を与える可能性のある任意の訴訟、請求又は有事項、税務評価、及び当該等の事項の総合財務諸表における開示方法を検討する。

(p) 他にもそれは.管理職および監査人との通信、従業員の苦情または発表の報告を検討し、これらの報告書は、会社の財務諸表または開示に関連する実質的な問題を提起する。

苦情

(q) 会計、監査、内部統制苦情それは.監査委員会は、会社が受け取った会計、内部統制、または監査事項に関する苦情を受信、保留、処理するためのプログラムを構築しなければならない。

(r) 従業員が苦情を言うそれは.監査委員会は、会社員が匿名である場合には、問題のある会計又は監査事項の懸念を秘密に伝達するための手続を確立しなければならない。

4. 権威.権威

(a) 監査役それは.監査人と会社が招聘した任意の内部監査人は監査委員会に直接報告するだろう。

(b) 独立顧問を引き留めるそれは.審査委員会は、独立した法律顧問及び任意の他の顧問のサービスを保留することができ、費用は当社が支払い、管理層の承認を必要とせず、その職責及び査定及び当該等の者の金銭補償を支払うことができる。

5. 報道

監査委員会は以下の事項について取締役会に報告する

(a) 監査人の独立性

(b) 監査員の業績と監査委員会がこれについて提起した任意の提案；

(c) 監査役の再任と終了

(d) 社内統制と開示統制が十分であるかどうか

(e) 監査委員会による年度および中期連結財務諸表の審査；

(f) 監査委員会は年度と中期経営陣の検討と分析を行った

(g) 会社の財務諸表に影響を与える法律及び規制事項の遵守状況；及び

(h) 監査委員会が扱っている他のすべての重要な事項。