本初歩募集説明書の補足資料 の内容は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約も求めない。

第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-261837

完成が待たれる

予備募集説明書 付録日付：2022年11月3日

目論見書副刊

(2022年1月11日現在の目論見書)

NatWest Group Plc

$ 満期の高度な償還可能固定-固定リセット金利手形

満期の% プレミアム償還固定固定リセット金利チケット(“プレミアムチケット”)は、2022年(“発行日”)から(ただし含まれていません)、 20(“利息リセット日”)および利息リセット日(ただし含まない)から満期日(含まない)から年利での利息 の計算を開始します。年利 は，計算エージェント(ここで定義する)が確定日(ここで定義)で決定した適用米国国庫券金利をリセットし， %を加えることに等しい.優先手形の利息は半年ごとに支払い、2023年から満期日までとなります。プレミアムチケットは 20で満期になります。

優先手形は私たちの直接、無条件、 無担保と無従属債務を構成し、ランキング平価通行証それらの間には何の優先権もなく、私たちのすべての、現在と将来の他の未償還の無担保および無従属債務と平等であるが、法律で実施されている優先順位の債務は除外される。

当社は、償還日(ただし、償還日を含まない)の任意の課税利息brとともに、元金の100%償還優先手形を自己決定することができる。さらに、本募集説明書補足文書および添付の目論見書に記載されているように、いくつかの税務または規制事項が発生した場合、私たちは、償還日(ただし、償還日を含まない)のいずれの課税または利息も含めて、元金の100%ではあるが部分的優先手形ではない部分優先手形を償還することができる。優先手形の償還または買い戻しは受けなければならない“上級説明-償還と買い戻しの条件 ”.

私たちは、優先債券の任意の所有者または実益所有者との間に任意の他の合意、手配または了解があるにもかかわらず、優先債券の買収によって、優先債券の各所有者および実益所有者がイギリスの関係当局によって行使された任意のイギリスの自己救済権力の制約を認め、受け入れ、同意し、それの行使に同意し、(I)優先債券の元金または利息の全部または一部を減少または廃止することをもたらす可能性がある。(Ii)優先債券の元金の全部または一部または利息 をNatWest Group plcまたは他の人の普通株式または他の証券または他の債務および/または(Iii)優先債券の満期日の改訂または変更、または一定期間の支払い停止を含む優先債券の満期利息金額の修正、または支払利息の期日の修正；このイギリスの自力救済権力は，高級手形のbr条項を変更することで行使でき，イギリス当局がそのイギリスの自己救済権力を行使するためにのみ発効する。高級手形の所有者およびbr実益所有者はさらに確認して同意し，所有者および/または実益所有者の高級手形の項の下での権利は，イギリス当局が任意のイギリスの自己救済権力を行使することに支配され，必要に応じて変更される.

1939年に改正された“信託契約法”(以下、“信託契約法”という。)の許容範囲内で、優先手形の所有者(各実益所有者を含む)のそれぞれの所有者が、ニューヨーク·メロン銀行がロンドン支店を介して受託者(受託者)として提起した任意およびすべてのクレームを放棄し、受託者について訴訟を提起することに同意せず、受託者が受託者のいかなる行動または放棄に対してもいかなる行動にも責任を負わないことに同意し、いずれの場合も、イギリスの関係当局によって高級債券に対して行使されたイギリスの自力救済権力である

優先手形の取得によって、各所有者(各実益所有者を含む)は、(I)適用可能な任意のイギリス自己救済権力の行使に同意したとみなされるべきであり、イギリスの関係当局がその決定を事前に通知することなく、優先手形についてその権力を行使すること、および(Ii) 許可、指示および要求預託信託会社(“DTC”)およびそれを介して高級チケットを所有する任意の直接参加者または他の仲介機関(Br)が必要なときに任意およびすべての必要な行動をとるべきである。高級債券についてはイギリスの自己救済権力を行使するが、その所持者はこれ以上の行動や指示を出す必要はない。

ニューヨーク証券取引所の規則に基づいて高級手形をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。

投資高度手形はリスクに関連しています。 参照“リスク要因”S−8ページから始まり、参照によって本明細書に組み込まれる。

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性 について任意の判断を行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

以上公衆に公表された初期価格には課税利息は含まれていない(ある場合)。優先債券の利息は2022年から となり、高級債券がその後に交付される場合は、購入者が利息を支払わなければならない。

優先債券は書留 で発行され，額面は200，000元，1，000元の整数倍を超える。高度債券は2022年頃にDTCとその参加者の簿記施設で準備されて交付される予定である。

目論見書補足説明書日付：2022年。

カタログ表

ページ

目論見書副刊

目論見書

私たちは、引受業者もいません。brは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれた情報以外のいかなる情報を提供することを許可していませんか、または私たちに代わって作成された、または私たちがあなたに推薦した任意の無料で書かれた入札説明書に任意の情報を提供することを許可しています。他の人 があなたに提供する可能性のある任意の他の情報に対して、私たちと 引受業者は何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはできません。引受業者もこれらの証券をどのような要約や販売を許可しない州や司法管轄区でも販売しません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。

本募集説明書について 付録

本募集説明書の付録では、以下の 用語を使用する

参照により 情報を組み込む

我々は，改正された1934年の米国証券取引法(以下“取引法”と呼ぶ)の情報要求 を遵守し，その要求に基づいて米国証券取引委員会に報告 その他の情報を提出した。米国証券取引委員会のウェブサイト(http：//www.sec.gov)と当社のサイト(http：//www.natwestGroup.com)には、我々が提出した電子形式の報告書やその他の情報が含まれている。米国証券取引委員会の届出文書が引用方式で本入札説明書 および添付の入札説明書に組み込まれている以外、私たちのウェブサイト上またはそれによって取得可能な任意の情報は、本入札説明書の付録または添付の目論見書に属さない。以下に言及した任意の文書のコピー(特に引用されていない証拠品を除く)を無料で請求することもできます。連絡してください：Gogarburn，P.O.Box 1000，Edinburgh EG 12 1 HQ，Scotland，電話：+44(0)131 626 0000。

アメリカ証券取引委員会は私たちが参照を通じて私たちが彼らに提出した多くの情報を組み込むことを許可する。これはつまり

これは、本明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、私たちが参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会 の届出文書を確認しなければならないことを意味する。添付の目論見書には、引用により本募集説明書の付録に記載されている書類が記載されている。添付されている募集説明書に記載されている文書に加えて、以下のbr報告書を参照により統合しましたが、このような報告リンクのサイトに含まれる任意の情報は除外します

我々も、本募集説明書の付録及び添付の目論見書に、本募集説明書の付録日付から本募集説明書付録の予想される発売が完了するまで、証券取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書に基づいて、参考に供する。本入札説明書の付録日の後、我々は、米国証券取引委員会に提供された表格6−Kに関する報告書(またはその一部)を参照して本募集説明書補編に組み込むことができるが、この報告書(またはこれらの部分)が参照によって本明細書の付録に添付されていることを明確に説明することを前提とする。

前向き陳述

私たちは時々未来の事件に対する私たちの仮説、予測、期待、意図、または信念について書面で口頭で声明するかもしれない。1995年の“個人証券訴訟改革法”については、これらの陳述は“前向きな陳述”を構成している。私たちは、これらの陳述 が可能であり、常に実際の結果とは大きく異なることを想起させる。したがって、実際の結果と前向き陳述で明示的または暗示的な結果が実質的に異なることがないことを保証することはできません。これらの前向きな陳述はリスクと不確実性の影響を受けます。 あなたはタイトルを読むべきです“リスク要因“本募集説明書で補編し、私たちの2021年年報およびbrと題する”リスク要因をまとめる私たちの2022年上半期中間報告では、引用によって本明細書に組み込まれ、 前向き陳述に関する警告的声明“同封の目論見書と”前向きに陳述する“私たちの2021年年報、2022年上半期中間報告、および2022年第3四半期中間報告は、すべて引用で当社に組み込まれています。

本明細書でなされた任意の前向きな陳述、または参照によって本明細書に組み込まれた文書中の任意の前向きな陳述は、その発表の日のみ記載される。英国金融市場行動監視局(“FCA”)、任意の適用可能な証券取引所、または任意の適用法律に別の要求があることに加えて、我々は、これに関連する任意の予期される変化または任意の新しい情報またはイベント、任意のそのような陳述が根拠とする条件または状況の任意の変化を反映するために、本募集説明書の付録または参照によって本明細書に含まれる文書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示しないことを明確に示す。しかし、読者は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書において、または可能性のある任意の他の開示を閲覧しなければならない。

重要な情報

優先債券規制/欧州経済区散戸投資家への販売禁止-高級債券は、欧州経済地域(EEA)の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売することを意図していないし、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU (改訂された“MiFID II”)第4条(1)第(11)番目に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味する。または(Ii)命令(EU)2016/97(改訂または代替、すなわち“保険流通命令”)が指す顧客であり、この顧客は、MiFID II第4条(1)第1項 第10点で定義された専門顧客資格に適合していない。(EU)第1286/2014号規則(“優先債券規則”) は、優先債券の発売または売却、または他の方法で東アジア投資家に優先債券を提供するために必要な主要資料ファイルが作成されていないため、優先債券規則に基づいて、優先債券の発売または販売または他の方法で欧州投資家に優先債券を発売するか、または他の方法で任意の散財投資家に優先債券を発売することは違法である可能性がある。

欧州経済圏加盟国のすべての人々は、本募集説明書の付録に一般に提出される予定の要約に関する任意の通信を受信するか、または本募集説明書の付録に従って公衆に任意の優先手形を取得するか、または他の方法で優先手形を取得することは、各引受業者および吾などに陳述、保証、確認および同意を行ったとみなされ、 この引受業者およびそれを代表して優先手形を取得する任意の人は、上述した“散財投資家”ではない。

欧州経済区−本募集説明書 本付録の作成根拠は，欧州経済区のどの加盟国のいずれの高級債券要約も“目論見条例”の免除 が高級手形要約の目論見書を発行する要求に基づいて提出されることである。株式募集規約という言葉は(EU)2017/1129号条例(改正または置換)を指す。

イギリスMifir製品管理ルール-各メーカーの製品承認プロセスについてのみ、高級チケットの目標市場評価 に関する結論は、(I)高級チケットのターゲット市場は、FCAマニュアルで定義されているような条件に適合した取引相手であり、FCAマニュアルで定義されているようなビジネス由来行動(COB)と専門顧客であり、条例(EU)第600/2014号で定義されているように、 が“2018年EU(脱退)法”(“UK MiFIR”)によって国内法律の一部を構成しているからである。及び(Ii)合資格取引相手及び専門顧客に高級債券を流通するすべてのルートは適切である。その後、高級チケットを提供、販売、または推薦する任意の人(“流通業者”)は、各メーカーの目標市場評価を考慮すべきである。 しかし、“FCAマニュアル製品介入および製品管理源マニュアル”(“イギリスMiFIR製品管理規則”)によって制約された流通業者は、高級チケットに対して自分の目標市場評価を行う責任があり(各メーカーの目標市場評価を採用または改善することによって)、適切な流通チャネルを決定する。

イギリス優先債券法規/イギリス散財者への販売禁止br-高級債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で販売するつもりはなく、また、任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売すべきではない。これらの目的について言えば、(A)フレーズ 散財投資家とは、(I)個人顧客は、“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)によって国内法の一部を構成するため、第2017/565号条例第(Br)(EU)号条例第2条(8)に規定されるように、“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)によって定義される。または(Ii) “2000年金融サービス及び市場法”(“FSMA”)及び任意の規則又はFSMAが(EU)2016/97号指令を実行するために制定された任意の規則又は条例に基づいて指定された顧客であり、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合していない場合、EUWAによれば、当該顧客は国内法律の一部を構成する。したがって、(EU)第1286/2014号法規(“イギリスPRIIPs法規”)は、高級債券の発売または販売について、または他の方法でイギリスの散財投資家に高級債券を提供しておらず、EUWA(“イギリスPRIIPs法規”)によってローカル法律の一部を構成しているため、いかなる重要な資料文書も用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、高級債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に高級債券を提供することは違法である可能性がある。

イギリスで本募集説明書の付録に公衆に提出する予定の要約に関する通信を受けた者、または本募集説明書付録に従って公衆に任意の優先手形を取得した者、または他の方法で優先手形を取得した者は、各引受業者および吾等に陳述、保証、確認および同意を行ったとみなされ、その本人およびその買収優先手形を代表する任意の者は、上記で定義された“散財投資家”ではない。

イギリス-本募集説明書 はイギリスの株式募集規約の免除 がイギリスで提出したいかなる高級債券要約に基づいて作成されたものであり、高級債券募集説明書を掲載する要求を受けない。イギリスの株式募集説明書 法規とは(EU)2017/1129号法規を指し、EUの定款によると、この法規は国内法の一部を構成しているからである。

リスク要因

潜在投資家は、本募集説明書の副刊及び以下に記載されているリスク要素、及び本募集説明書の副刊の他の地方に掲載されている他の資料(参考方式で本募集説明書の副刊に組み入れる任意の他の文書を含む、2021年年報、2022年上半期中間報告及びその中に含まれる任意のリスク要素、及び2022年第3四半期中間報告を含む)を参照することを慎重に考慮し、そして高級手形について任意の投資決定を行う前に自分の意見を得るべきである。

本明細書に組み込まれたいくつかのリスク要因を以下に列挙し、参照することによって、現実になれば、NatWest Group plcのビジネス、運営、財務状態、または見通しに重大な悪影響を与え、NatWest Group plcの将来の業績が予想される結果と大きく異なる可能性がある。NatWest Group plcはそれが重大だと思う危険だけを描写している。NatWest 集団が現在重要でないと考えているあるいは現在知られていない他のリスクもあるかもしれないが，これらのリスクのいずれも上記 で述べた影響を生じる可能性がある。これらのすべての要素は可能であるか不可能であるか、または可能であり、NatWest Group plcはそのようなまたは発生する可能性について の見方を表すことができない。投資家は、彼らがNatWest Group plcの支払能力リスクを担っていることに注意すべきだ。

強調されたすべてのリスクは、投資家が優先的に債券について獲得した元本と利息に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、上記リスクはいずれも、優先債券の取引価格または投資家の優先債券項目の下での権益に悪影響を及ぼす可能性があり、投資家はそのため、投資の一部または全部を損失する可能性がある。あなたは高級債券の投資リスクについてあなた自身の財務、税務、法律顧問に相談しなければなりません。

NatWest Group plcと本グループに関するリスク

NatWest Group plcと当グループに関するリスクの説明は、NatWest Group plc証券投資に関するいくつかのリスクが含まれていますので、参照されたいリスク要因“2021年年報の章と”リスク要因をまとめる“当社の2022年上半期中間報告の章は、引用により本明細書に組み込まれている。

高級債券に関するリスク

高級手形には非常に限られた違約条項や違約条項が含まれており，それによる救済措置も限られている.

高級手形には非常に限られた違約や違約事件条項が含まれており，その下で利用可能な救済措置も限られている.“違約”の場合、受託者がbr}吾などに対する唯一の救済方法は、高級手形の満期時に元本または利息を支払うことができなかったこと(指定猶予期間が満了した後)、すなわち受託者が当社の清算プログラムおよび/またはbr}を起動して当社の清算で証明することができることである。しかし、受託者は、違約が発生したときに、返済されていない優先手形の元金の満期及び対応を宣言してはならない。高級手形の所持者も同様に違約が発生した場合に高級手形の元金の返済を加速することはできないが，当該等の所持者は期限が切れたが未払いの金について訴訟を起こす権利がある.

違約事件は、私たちの清算令brが30日以内に上訴に成功しなかった場合、または私たちの株主が私たちの清算の有効な決議 を有効に通過した場合にのみ発生する(それぞれの場合、合併または再構成計画の下またはそれに関連する場合を除き、br}の破産または債務返済に関与していない)。このような違約事件が発生した場合、受託者と高級手形所持者は限られた強制的に救済措置を執行するしかない。高級債券に当該等の違約事件が発生し、継続した場合、受託者又は未償還優先債券元金総額の少なくとも25%の保有者は、優先債券の元本金額及び任意の計上すべき利息が即時に満期及び対応することを宣言することができる。

また、イギリスの保釈権を行使すれば、高級債券は保釈 の制約を受ける。したがって、受託者が私たちのディスクを清算することを求めている間、このようなディスクでのあなたのクレームはゼロに減少する可能性があります。

したがって、高級手形所持者が獲得できる救済措置は限られており、これは法執行をさらに困難にする可能性がある“高度備考説明-違約事件と違約；救済の制限”を参照もっと詳細を知っています。

場合によっては、いくつかの税法の変更または損失吸収失格事件の発生、または任意の償還日に償還することを含む償還優先手形 を選択することができます。

私たちは選択可能な償還日に元金の100%ですべてを償還することができますが、部分優先手形ではありません。いかなる累算すべきだが未払いの利息も償還日に償還することができますが、含まれていません“高級手形の説明-オプションで償還“と。また、ある税法変更や損失吸収失格事件が発生した場合、上記のように、一部ではなく高級手形を部分的に償還することはできません高級手形説明-両替税” and “高級手形−損失吸収喪失資格事件償還説明”.

上記のいずれかの場合に、上位手形を償還するために我々のbr選択権を行使することを決定した場合、そのような償還は、PRA(以下で定義する)および/または我々の業務に主な監督権を有するイギリスの他の政府機関に必要な通知を発行し、PRAが“損失吸収条例”(定義参照)に従って要求された範囲および方法に従って償還を許可することを含むいくつかの条件を満たす必要がある場合がある高級ノート説明“ またはイギリスで有効な適用法律または法規、ならびにこのような償還があなたまたは私たちに有利であるかどうかにかかわらず、損失吸収法規および/またはPRAによって要求される任意の代替または追加の前提条件 を遵守するかどうか。参照してください“高級手形説明-償還と買い戻しの条件”.

また、吾らは絶対情権で償還優先手形の選択権を行使するかどうかを決定するが、私たちの決定はbr要素の影響を受ける可能性があり、例えば、この選択権を行使して優先手形を償還する経済的影響、いかなる税務結果、適用される規制資本要求、および当時の市場状況を影響する可能性がある。損失吸収失格事件については、損失吸収法規がイギリスで継続的に実施され、将来的に改正される可能性があるため、高級手形が(A)自己資金と合格負債および/または(B)損失吸収能力ツールに対する我々または規制グループの最低要求から完全にまたは部分的に排除される可能性があるかどうかは予測できず、いずれの場合も、このような最低 要求は、私たちおよび/または規制グループに適用される。

あなたは高級債券の償還を要求する権利がなく、私たちが高級債券を償還する選択権を行使することを期待して高級債券に投資してはいけません。閣下は、債券が満期になるまで、高級債券投資の財務リスクを負担しなければならないかもしれないことに注意すべきである。我々のbrは、選択可能な償還日の選択可能な償還または優先債券が上記の場合に償還される可能性があるとの見方は、優先債券の市場価値に影響を与える可能性がある。また、もし吾らが上記のいずれかの場合に優先債券を償還すれば、閣下は償還所得金を収益率と優先債券の場合の証券に再投資できない可能性がある。

グループ内の銀行または投資会社が倒産または倒産する可能性がある場合、規制行動は、優先手形の価値およびその中のあなたの権利に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

BRRDは信用機関と投資会社、その子会社とある持株会社の回収と清算のためにEU範囲の枠組みを構築した。BRRDは、すべてのヨーロッパ経済圏加盟国(関連時間にイギリスを含む)にその関連当局にツールを提供することを要求し、倒産しているまたは倒産する可能性のある機関に十分に早期かつ迅速に介入して、この機関の重要な金融と経済機能の連続性 を確保するとともに、機関倒産のより広い経済と金融システムへの影響を最小限に抑えることを要求している。

イギリスでは、BRRDの要求の大部分は2009年の銀行法で国家法律として施行されており、これらの要求は時々改正される可能性がある(イギリスの2013年の金融サービス(銀行改革)法案(“2013年銀行改革法案”)、二次立法brまたは他の法律、“銀行法”)、他の立法、イギリス慎重監督局(“PRA”)ルールマニュアルが改正される可能性があるからである。イギリスでBRRDが実施されているBRRDは、2015年1月1日からイギリスの自己救済ツールを導入することを含む。イギリスの自己救済ツールについてもっと詳しくは“を参照してください”-英国の関係当局がNatWest Group plcおよび高級債券に英国の自己救済ツールを行使する可能性があり、これにより、高級債券保有者の一部または全ての投資が損失する可能性がある” and “-上級説明の条項によると、あなたはイギリスの関係当局がイギリスの任意の自己救済権力を行使することに同意しました“ の下です。

銀行法は、英国の関連当局に実質的な権力を与え、同一グループの銀行または投資会社が倒産または倒産する可能性があると考えられている場合に、イギリスの銀行または投資会社およびそのいくつかの付属会社に対して一連の行動をとることを目的としている。NatWest Group plcやグループ内のどのエンティティに対しても上記のような行動をとることは，高度なチケットの価値に重大な悪影響を与える可能性がある.

銀行法によると、イングランド銀行(または場合によっては、イギリス財務省)は、慎重監督局と協議した後、実質的な権力を付与され、特別決議メカニズム(“SRR”)の一部として、適宜FCAとイギリス財務省に付与される。これらの権力は、イギリスの関係当局がイギリスの関係当局が決議条件を満たすことを信納する場合、イギリスの銀行または投資会社およびそのいくつかの付属会社(例えば、NatWest Group plcを含む)(それぞれが“関連エンティティ”である)に対して決議措置を実施することを可能にする。適用される規制枠組みによると、イングランド銀行が発表した指導意見によると、金融安定の深刻な脅威を回避するための他の措置(以下に述べる安定化オプションを含む)を通過できず、銀行法に規定されているbrによって金融安定の深刻な脅威を回避することができない場合にのみ、政府の財政支援(任意の財政支援が提供されている場合)が最後の手段として使用される。

銀行法は英国の関係当局に広範な権力を与えているが，そのような権力の運用やそれなどの権力の運用に関する任意の提案は，優先手形の価値や取引流動資金や優先手形所持者の権利に重大な悪影響を与える可能性があり，優先手形保有者が優先手形に投資する価値の一部または全価値を損失させる可能性がある.これらの権力は、(I)場合によっては、決議中のエンティティを当事者としての契約スケジュールを修正またはキャンセルすることと、(Ii)決議権力の行使によって決議中のエンティティに直面する可能性のある相手側が引用する強制執行条項または停止権を一時停止または修正することと、(Iii)銀行法下の権力を有効に使用するために英国の法律を適用または修正しないか(遡及効力を有する可能性がある)とを含む。

“銀行法”の行使は、イギリスの関係当局に吾等に対する安定オプション(以下に述べるbr)や他の権力、またはそのような権力の行使に関する任意の提案brを付与することは、優先手形の価値または取引流動性または閣下の優先手形の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、優先手形保有者が優先手形投資の一部または全部の価値を損失させる可能性がある。別に参照してください“-英国の関係当局は、NatWest Group plcおよび高級債券にイギリスの自己救済ツールを行使する可能性があり、これは、高級債券保有者の一部または全ての投資を損失させる可能性がある” and “-上級説明の条項によると、あなたはイギリスの関係当局によって行使された任意のイギリスの自己救済権力の制約を受けることに同意しました“下だ。

SRRは、私たちが破産する前にトリガされるように設計されており、高級チケットの所有者は、関連するイギリス当局がいかなる清算権(イギリスの自己救済権力を含む)を行使することを期待できない可能性がある。

解決条件を満たす場合、イギリスの関係当局は、(1)民間部門がその株式または財産を含むことができる関連エンティティの業務の全部または一部を譲渡するステップと、(2)関連エンティティの業務の全部または一部をイングランド銀行によって設立された“ブリッジ銀行”に譲渡して、将来株式 を売却または発行するステップと、を含むSRRに基づいていくつかの安定した選択を提供することができる。(3)会社の資産および負債が資産管理ツールに移行して管理されることを可能にする資産分離手段、(4)英国自己救済ツール(以下に述べる)、および(5)一時的公共所有制(国有化)。さらに、イギリスの関係当局は、金融機関に適した特別な管理または清算手続きを開始することができる。

安定した選択の目的は、関連するエンティティに関連する任意の破産手続きを開始することができる前に適用することである。したがって、イギリスの関係当局がイギリスの銀行グループ会社(例えばNatWestグループ)に対して安定的な選択権を行使しようとする場合、それは、(I)イギリスの銀行または投資会社が倒産していることを信じさせ、または倒産する可能性が高い；(Ii)イギリスの銀行または投資会社が行動する(安定権力を無視する)合理的な可能性を決定することは、上記(I)の条件を満たすことを停止させることにはならない。(Iii)いくつかの公衆利益考慮要素(例えば、イギリス金融システムの安定性、イギリス銀行システムに対する国民の自信、預金者の保障などの特別決議目標)を考慮して、安定権力の行使が必要であると考え、(Iv)イギリス銀行または投資会社の清算は、特別決議の目標を同じ程度達成しないと考えている。

異なる安定能力の使用も他の“特定の条件”によって制約され，これらの条件は使用する相関安定能力によって異なる。

SRRは、ある機関が破産するか否かを決定する前提条件を規定しているにもかかわらず、イングランド銀行がNatWest Group plcおよび/またはグループの他のメンバーの任意の特定の破産前にどのようにこのような条件を評価し、決定権 を行使するかを決定するかどうかは決定されない。さらに、連合王国がそのEU加盟国のアイデンティティを終了したので、イングランド銀行は、その決議権力を行使する条件を決定するために、新しいまたは異なる基準を採用することができ、この場合、新しいまたは異なる権力に介入することができる。さらなる規制発展は、国境を越えた承認決議行動に関する金融安定委員会の提案を含め、安定権力の行使条件にも影響を与える可能性がある。これまで，イギリスではNatWest Group plcなどの大型金融機関にSRR権力を適用していないが，イギリス当局が決議権力を行使する方式に関する兆候を提供する可能性があり，このような例があっても，このような権力をNatWest Group plcにどのように適用するかを説明できない可能性がある.したがって，高級チケット保持者は，そのような権力の潜在的な行使，あるいはそのような権力の行使がNatWest Group plc， 集団および高級チケットに与える可能性のある潜在的な影響を予見できない可能性がある.このような権力の行使に関する不確実性は、高級債券取引の変動性を増加させ、その市場価値に影響を与える可能性がある。

英国の関係当局はNatWest Group plcと優先債券に対して英国の自力救済ツールを行使する可能性があり、これは優先債券保有者の一部または全部の投資を損失させる可能性がある。

英国の自力救済ツールは、イングランド銀行(英国関連当局として)が利用できる追加権力として発売された。破産機関を資本再編できるようにするためには，損失brをその株主と無担保債権者(優先手形保持者を含む)に分配し，その方式(1)資本ツールのレベルを反映し，他の点では一般倒産における債権レベルを尊重すべきであり，(2)株主や債権者が実体に関する一般破産手続きにおいて通常の破産手続きよりも悪い待遇を受けないこと(“債権者なし状況悪化”保障措置と呼ぶ)と一致する。いくつかの負債は、保険付き預金や保証付き負債のようなイギリスの自己救済ツールの範囲から除外される。銀行法はまた、イギリスの関係当局に、いくつかの規定に基づく理由(金融安定理由を含む)を許可し、特定のbr条件下で任意の債務や債務種別を免除する。

清算条件を備えている場合、イングランド銀行は、自己救済ツール(“銀行法”の下の他の清算ツールと組み合わせて使用する)を使用することができ、他の事項に加えて、決議に規定されている関連エンティティの負債を低減または延期するために、負債をキャンセルまたは修正し、負債を1つの形態またはカテゴリから別の形態またはカテゴリに変換する権利がある。このような権力の行使は、高級手形元本または任意の他の支払金の全部または一部のキャンセル、および/または高級手形元本の全部または一部または任意の他の支払金をNatWest Group plcまたは他の人の普通株式または他の証券または他の債務に変換することをもたらす可能性がある。さらに、イングランド銀行は、NatWest Group plcの代わりにイギリス自己救済ツール を優先債券の義務者として使用することができ、優先債券の条項(あるような)の変更および/または支払利息および/または支払い停止を含む) を修正し、優先債券の上場および参入取引を停止することができる。

保釈権をどのように行使するか、それらが私たちと高級債券にどのように影響するかについては、まだ不確実性がある。高級債券元金の全部または一部が損失吸収されるという決定は、多くの我々がコントロールできない要因に依存する可能性がある。また、イギリスの関係当局が任意の自己救済権力を行使する際に考慮する最終基準にかなりの配慮権を与えるため、高級債券保有者は、公開された利用可能な基準を参照して、このような権力の潜在的な行使を期待することができず、私たち、NatWest Group plcおよび高級債券に潜在的な影響を与える可能性がある。英国の関係当局も、いかなる決議権を行使するかの決定について高級手形所持者に事前通知を出す必要はない。

このような固有の不確実性により，イギリスの自己救済権力の行使がいつ発生する可能性があるかを予測することは困難であり，元金のログアウトやbr}株式への変換につながる。このような不確実性は優先債券の投資価値に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、イギリスの自己救済権力を行使して優先債券を証券に変換する場合、あなたが優先債券を変換する際に得られる任意の証券(債務であっても株式であっても)は、少なくとも一定期間は上場しない可能性が高い(あれば)、または関連取引所によって取得される可能性が高い。例えば、ニューヨーク証券取引所に上場する米国預託証券またはロンドン証券取引所に上場している普通株br。また、イギリスの保証金権力の行使及び/又はイギリスの保証金権力の他の行動を実施するには、決済システム、仲介者又はDTC以外の者が高級債券の権益を保有又は取得する必要がある可能性がある。また，受託者は高級債券受託者としてのサービスを継続したくない可能性があり， は契約条項の制限を受ける.したがって、イギリスで自己救済権力が行使された後、あなたが持っている可能性のあるどの証券も活発な市場を持っていないかもしれない。

高級債券の潜在的投資家として、あなたは、イギリスが自己救済権力を行使する場合、元金金額および計算すべき任意の支払いされていない利息 を含むすべての投資を損失する可能性があり、またはそのような高級債券は、転換時および後にあまり価値がない可能性がある普通株または私たちまたは集団実体の他のツールに変換される可能性があるリスクを考慮すべきである。また，価格や変動性を含む取引行為は自己救済の見通しの影響を受ける可能性があるため，高級債券は他のタイプの証券に関する取引行為 に従わない可能性がある.

これらは、英国の現行の我々の証券(高級手形を含む)に適用される英国の自己救済権力に関するリスクを表しているにもかかわらず、英国のEU離脱による変化を含め、英国の自己救済権力の範囲や行使条件は、さらなる事態によって変化する可能性がある。また、さらなる政治、法律、または戦略発展は、持ち株会社レベルを含むグループの構造的変化を招く可能性がある。このような変化にもかかわらず、私たちの証券(高級手形を含む)は、銀行法の規定によっても他の面でも、何らかの形の自己救済権力の制約を受けることが予想される。

高級手形の条項によると、あなたはイギリスの関係当局がイギリスのいかなる自己救済権力を行使するかの制約を受けることに同意しました。

イギリスが採用した規則によると、BRRD第55条が転置され、これらの規則はイギリスのEU離脱後に改正されたが、限られた例外があり、イギリス以外の国の法律によって管轄されている金融機関の無担保債務(高級手形を含み、その条項はニューヨーク法律によって管轄されている)は契約確認を含まなければならないことから、このような債務はイギリスの保釈権力に制約される可能性があることを認識し、イギリスの関連当局がこれらの権力を行使することに同意することに同意した。

したがって、任意の他の合意にもかかわらず、 吾などと優先債券の任意の所有者または実益所有者との間の手配または了解は、優先債券を買収することによって、 優先債券の各所有者および実益所有者が、イギリスの関係当局によって行使された任意のイギリス自己救済権力の制約および同意を認め、受け入れ、同意することをもたらす可能性があり、これは、(I)優先債券元金の全部または一部の優先債券元金または利息の全部または一部の減少または廃止をもたらす可能性がある。(Ii)優先債券の元本の全部または一部またはその利息をNatWest Group plcまたは他の人の普通株式または他の証券または他の債務に変換すること；および/または(Iii)優先債券の満期日を修正または変更すること、または優先債券の満期利息金額を修正すること、または一定期間の支払いを一時停止することを含む支払利息の日を修正すること。高級手形の所有者および実益所有者はさらに認めおよび同意し、高級手形所有者および/または実益所有者の優先手形項目の下での権利は、イギリスの関係当局が任意のイギリス自己救済権力を行使するように、必要に応じて変更される。

このような目的について、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則、またはイギリスに登録されて設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の清算要件に基づいて時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止に関する権力を意味し、英国で“銀行法”に基づいて実施され、通過または公布された任意のこれらの法律、法規、規則、または要件に限定されない。これにより、銀行、銀行グループ会社、クレジット機関または投資会社、またはその任意の関連会社の任意の義務を低減、ログアウト、修正、譲渡、および/または債務者または任意の他の他人の株式または他の証券または債務に変換することができ、またはそれに基づいて、これらの義務を管轄する契約内の任意の権利 が行使されたと見なすことができる。“関連イギリス当局”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある当局を意味する。

任意のイギリスの自己救済権力の行使方法は、あなたおよび他の高級債券保有者が、あなたの高級債券への投資の全部または一部の価値を損失させる可能性があり、または高級債券とは異なる証券を得ることができ、その価値は高級債券よりも著しく低い可能性があり、その保護は債務証券よりも著しく低い可能性がある。また，イギリスの関係当局はそのbr権力を行使することができ，優先チケット所持者に事前通知を出さずにイギリスの自力救済権力を実施することができる。

イギリスの関係当局が高級債券に対してイギリスの自己救済権力を行使することによる高級債券元金金額または任意の利息の一部または全部を減少または全部解約し、それを別の証券または債務に変換する行為は、優先債券または契約の条項に基づいて、それ自体が違約または違約事件を構成する。

詳細は“をご覧ください”説明 高度な説明−イギリスの自力救済権力行使に関する合意−”.

保有者の権利は，イギリス当局がイギリスの自力救済権力を行使することについて制限される可能性がある。

英国の自力救済権力(高級手形を含む)や関連英国当局のより広範な決議権力を受けた証券保有者が獲得できる保護は限られている可能性がある(あれば)。銀行法の原則によれば，イギリスの関係当局はイギリスで優先手形に対する自己救済権力を行使する際に，債権者の等級制度を尊重し，手形所持者はbrの待遇を受けることが予想される平価通行証我々のすべての高級無担保手形の所持者の債権については，法律やその条項によってランキングとして明示されている平価通行証当時の高級手形は英国の自力救済権力の行使に制限されていたため、規則はこれらの原則のいくつかの例外を規定しており、イギリスの関係当局はこれらの原則に依存することを選択することができた。また、証券保有者は、英国の高級手形に対する自己救済権力を行使する際に補償を受ける権利があり、このような投資家は、NatWestグループがイギリスの自己救済権力に基づいて清算権を行使する直前に破産手続きに入った場合に得られる優遇待遇を下回らないことを原則としている。しかし， は，決議行動後に行われた推定値に基づく“無債権者状況悪化”によって賠償要求が確立された場合でも，このような賠償は決議で手形所持者が発生したすべての損失を優先する可能性は高くなく，このような所有者がこのような賠償 を迅速に回収する保証はない.また、イングランド銀行に裁量権が与えられているため、いくつかの債権があなたの債権と並んでいる債権者の債権はイギリスの足止めツールの管轄から除外される可能性があります。このような排除された債権者の数が多いほど、イギリスの自己救済ツールが他の排除されていない債権者(あなたを含む可能性がある)に潜在的な影響を与える可能性がある。br}これらの条項の実施はまだテストが必要であり、さらに改正される可能性があるため、イギリスの関係当局がこれらの法的保護または救済措置をどのように実施するかを決定することはできない。

さらに、英国の自力救済ツールの行使に関するイングランド銀行の決議文書は、証券譲渡、キャンセルまたは修正(またはこれらの条項の任意の組み合わせ)を許可する条項を列挙しなければならないにもかかわらず、決議文書は、イングランド銀行がその特定の権力を行使する上で適切であると考える任意の条項を作成することができる。このような他の条項は、“銀行法”によるイギリスの自力救済ツールの行使につながる状況に適応するために具体的かつカスタマイズされることが予想され、証券保有者(高級手形を含む)がイギリスの法律下の通常の手続きおよび/または手続きをどの程度利用できるか、またはそのような権力を行使すれば、“債権者がいない方が悪い”という保障措置が有効であるかどうかは不明である。したがって、イングランド銀行や他の関連イギリス当局がイギリスの自己救済権力を行使する任意の決定に疑問を提起する権利が制限されたり制限されたりする可能性がある。

法律の他の変化はイギリスのEU離脱の結果を含む、手形所有者としてのあなたの権利に悪影響を及ぼすかもしれない。

施行日後の法的変動はあなたの高級手形所有者としての権利と高級手形の市場価値に影響を及ぼす可能性があります。このような変動は，高級手形の有効期間内の法定， 税務及び規制制度の変更，あるいは将来の法人アーキテクチャ，業務組合せ(いくつかの業務活動から撤退する可能性がある)及び本グループの管理層に重大な影響を与える可能性のある変化，及び資本の運用及び本グループの損失吸収能力に対するbr}要求を含む可能性があり，高級手形の投資に悪影響を及ぼす可能性がある。

特に、イギリスのEU離脱によるいかなる事態の発展も、イギリスとEUとの間の規制の相違を含めて、イギリスで適用される法律 に大きな変化をもたらす可能性があり、本グループがその下で運営する規制の枠組みと上記で議論された自己救済制度を含み、より多くの は、私たちの2021年の年次報告で“と題するリスク要因−英国離脱後のEUの法律や法規に反する影響と程度の持続的不確実性，およびNatWestグループの英国離脱後のEU運営モデルは，NatWestグループとその運営環境に悪影響を与え続ける可能性がある” and “リスク要因-NatWestグループはイギリスと世界市場で持続的な経済と政治的リスクと不確実性に直面している“そして、高度な備考でのあなたの権利に悪影響を及ぼす可能性があります。法律のさらなる変化は，金融機関(本グループを含む)に適用される変化 や政府政策の変化を含めてイギリスのさらなる政治的事態の発展によって生じる可能性がある。

さらに、税法または法規の任意の変化は、私たちがすべて(部分ではないが)高級チケットを償還する権利を与える可能性があり、具体的には以下のように説明される高級チケットに関連するリスクbr-場合によっては、いくつかの税法の変更または吸収損失による資格取り消しイベントの発生、または任意の償還日を含む高級チケットの償還を選択することができます。“以上と”高級手形説明 -税務償還。” and “高級手形-損失吸収不合格事件は 事件“を説明する

1つ以上の規制または立法変化が優先債券に与える影響や程度を考慮すると、このような立法および規制の不確実性は、優先債券の価値にも影響を与え、優先債券の取引価格に影響を与える可能性がある。

優先手形金利 は利息リセット日にリセットされる.

優先債券の金利は最初は 年利であり、発行日(含む)から利息リセット日(ただし含まない)までである。利息リセット日から(ただし含まない)満期日まで、優先手形の金利 は、エージェントがリセット決定日 に定めた適用米国国庫券金利を計算し、年利率を加算することに等しい。

したがって、利子リセット日後の優先手形の金利 (オプションの償還日に優先手形を償還しない場合)の金利が初期のbr金利を下回る可能性があり、これは、優先手形下の任意の利息支払金額に影響を与え、さらにその市場 価値に影響を与える可能性がある。

優先手形は実際に私たちの保証債務に従属する。

優先手形は無担保であり、実際には当該等の債務を担保する資産範囲内で、我々のすべての既存及び将来の有担保債務に従属する。高級手形brは私たちの義務だけで、私たちのどの子会社も含めて誰も保証しません。このような従属関係のため、私たちの破産、破産、清算、再編、解散、または清算の場合、私たちの資産は、私たちの当時のすべての既存の保証債務が全額弁済された後にのみ、高級手形の満期金額を支払うことができます。

優先手形は銀行預金ではなく、連邦預金保険会社、預金保険基金、あるいは任意の他の政府機関の保険や保証も受けない。

優先手形は私たちの義務だが、銀行預金ではない。私たちが債務を返済しない場合、優先手形は私たちの他の無担保、無従属債務と並んで であり、連邦預金保険会社、預金保険基金、または任意の他の政府機関のいかなる保険または保証も有していない。

私たちの持株会社構造は、任意の子会社の清算時にその資産に参加する権利が、その子会社から優先手形を発行したときに受けた収益を貸し出すか、または他の方法で立て替えた場合を含む、その債権者の一部または全部の優先債権に支配される可能性があることを意味するかもしれません。

我々は非運営持株会社であるため，我々の主な収入源は本グループの主要資産を持つ運営附属会社から来ている。独立したbr法人実体として、私たちは満期時に私たちの義務を履行できるように、子会社の融資利息と配当金の送金に依存しています。わが子会社や付属会社が配当金を支払う能力はわが子会社の収益と財務状況それに各種業務考慮事項に依存しています。法律、契約、または他の制限もまた、私たちの子会社が私たちに配当金を支払うか、分配、ローン、または立て替えを行う能力を制限する可能性があります。これらの理由で、私たちは子会社の任意の資産またはキャッシュフローを使用して私たちの高級チケットを支払うことができないかもしれない。

また，優先手形は構造的には我々の子会社のすべての負債に属する.これは、私たちが持株会社であるため、任意の子会社が清算された場合、任意の子会社の資産に株主として参加する権利は、債権者の優先債権および任意の優先株主に制限されることを意味し、債権が上位にランクされていることが確認されていない限り、または前の債権者である可能性がある平価通行証その前に子会社に対してこのようなクレームが提起された。私たちのいくつかの子会社は債務証券および/または他の未済債務を発行した。たとえば，我々の子会社NatWest Markets Plcは2022年に50億GBの公開基準発行を行う予定である.もし私たちの任意の子会社が清算、清算または解散された場合、(I)手形所有者は、その子会社の資産を訴訟する権利がなく、(Ii)当該子会社の清算人は、まず、子会社の債権者および/または優先株主(当該子会社の優先債務および二次および一次資本ツールの所有者{br)を含む)を使用して、その後、任意の割り当てを得る権利がある。

高級債券の条項も、債務証券の発行収益、例えば高級債券の発行、および将来的に既存の投資や資金をどのように再編するかを含む、我々の子会社にどのように投資または前払い資金を行うかを制限しない。子会社清算の場合、このような投資および資金のクレームの順序付け、および解決策におけるそれらの処理は、 部分において、それらの形態および構造、ならびにそれらによって引き起こされるクレームタイプに依存する。このような投資および融資および任意のそのような再構成の目的は、例えば、そのような子会社のための任意のMREL要件(またはPRAによって適用される任意の同等の要件)を実行することを含む、特定の子会社に異なる額またはタイプの資本または資金を提供することを含むことができる。

また、2016年11月、欧州委員会はBRRDの実質的な改正を提案した。常駐代表委員会は2019年2月15日に委員会提案の最後の総合案(略称‘BRRD II’)を承認し、2019年5月14日に欧州理事会で採択された。最終立法法案は2019年6月7日に公式定期刊行物に発表され、2019年6月27日に施行された。EU加盟国は2020年12月28日に置換後のBRRD II措置(いくつかの例外を除く)を実施することを求められている。BRRD IIは、他にも、BRRDにおける既存のMREL要求を金融安定委員会の総損失吸収能力(TLAC)基準と一致させるための改訂されたMRELフレームワークと、最低TLAC基準をEU立法に組み込むこととを含む複数の分野をカバーする。

英国が2021年1月31日にEUと欧州経済圏(‘Brexit’)から離脱する過渡期には，イギリスはBRRD IIの大部分の要求を実施することが求められている。しかし，イギリスは移行期間が終了するまでBRRD IIのうち会社の遵守を要求しない要求を交換しない権利があり，イギリスが金融安定委員会TLAC規格を適用したMRELの枠組みがあるため，MRELに関するいくつかの条項 を交換しないことを決定した。

イングランド銀行が2016年11月に発表したイギリスでMRELを設定する方法に関する政策声明 は、2018年6月の政策声明から更新され、2021年12月の政策声明 によって再び更新され、FSBのTLAC箇条リストと一致し、MRELを取得する資格のあるツール は、我々の運営子会社に属する優先負債から構造的に優先的に負債を取得することができる。私たちがMREL資格に適合する負債を発行することで調達した資本は、資本やその他の形の副次的債権の形で下流に当社の主要運営子会社に移転します。このように，我々が発行したMREL資格に適合するツールは，我々のbr}運営会社に属する優先負債から，このような運営会社の損失を我々に移すことを構造的に許可する.2021年12月の政策声明は、イングランド銀行が2021年早い時期に行った諮問の後に発表され、MRELを設定する方法を審査した。政策声明 はイングランド銀行改訂後のMRELを設定する方法を概説し，解決策閾値，MRELの校正，MREL資格，集団内MREL分布を含む。改正された“政策声明”は2022年1月1日に施行される。イギリスのMREL要求のいくつかの側面はイングランド銀行の審査と相談を受け続けている。イングランド銀行は、2016年の政策声明発表以来、MREL政策から学んだ教訓をめぐり、利害関係者と幅広い対話を目指す。イングランド銀行がMREL方法を制定するさらなる変化は、私たちおよび/または私たちの子会社の資金需要の増加を招く可能性があります。

また、我々子会社が発行する資本ツールの中のいくつかの融資または投資の条項 は、当該子会社の慎重または財務状況に関連するトリガイベントが発生すると、当該子会社に対するクレーム減記または請求の等級およびタイプ を変更する契約メカニズムを含む可能性がある。ローンまたは投資の法律または規制形態またはランキングの任意の変化は、解決策におけるその処理にも影響を与える可能性がある。

私たちは優先手形および/または保証債務と同等の証券を発行することができる。

“契約”によると、私たちが発行できる証券数に制限はありません平価通行証高級ノートを持っています。特に，世界的にシステム的重要性を持つ銀行のTLAC要求に対するFSB最終基準は我々に適用され，イギリスでMRELフレームワークで実施されているように，我々の2022年の資本と資金発行計画は，これらの要求を満たすために元金30−50億GBのMREL要求に応じたツール の発行に重点を置いている.優先債券を発行した後、私たちは私たちの一部の未返済債務の代わりに、または追加の規制要件を満たすために、追加の優先債務ツールを発行することができる。

さらに、契約条項は私たち(および私たちの子会社)が保証債務を含む追加債務を招くことを可能にする。優先手形は実際に保証された債務または他の負債に従属するだろう。

NatWest Group plcの信用リスク，その信用格付けとその信用利差は，満期前の高級手形の価値とその上位手形のすべての満期金額を支払う能力に悪影響を及ぼす可能性がある.

優先手形は私たちの優先無担保債務 証券です。したがって、あなたが高級手形のすべての利息と元金支払いを受け取るかどうかは、支払日に債務を返済する能力にかかっています。私たちは高級債券の期限や満期日のいつでも私たちの財務状況がどうなるか保証できない。したがって、優先手形のすべての支払いは、私たちのどの子会社の信用リスクでもなく、NatWest Group plcの信用リスクの影響を受けるだろう。NatWest Group plc信用格付けのいかなる実際または予想が低下し、 市場のその信用信頼性に対する見方が変化したり、市場が信用リスクを負担することによって徴収されたいかなる信用利益差が増加しても、満期前の優先債券の価値に悪影響を与え、優先債券の流動性が大幅に低下する可能性がある

私たちの信用格付けは、高級手形の下の債務を含む、各格付け機関が私たちの債務を支払う能力を評価する。私たちまたは高級債券に割り当てられた任意の格付けは、格付けベースに関連する状況が必要であると判断された場合、信用格付け機関によって完全に撤回、一時停止または引き下げられることができる。格付けは様々な要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素は時間の経過とともに変化する可能性があり、信用格付け機関の以下の評価を含む可能性がある：私たちの戦略と管理層の能力、資本、資金、流動性の財務状況を含む私たちの財務状況 、私たちの主要市場の競争と経済状況、私たちの経営業界が獲得した政治的支持レベル、イギリスの主権格付け、そして私たちの法律構造、業務活動、債権者の権利に影響を与える法律と規制枠組み。信用格付け機関はまた、特定の業界または政治的または経済的地域内の発行者に適した格付け方法を修正することができる。特に、イギリスのEU残留国民投票の結果がイギリスのEU離脱を支持した後、格付け機関はイギリスの信用格付け を引き下げ、および/またはイギリスの見通しをマイナスに変更または維持した。格付け機関は、イギリスの離脱プロセスの最終結果に基づいて、将来さらに格付けを引き下げたり、展望 を改訂したりする可能性があると述べている。信用格付け機関が、適用される格付け方法の変化を含む、我々の信用格付けに影響を与える要素に不利な変化があると考えた場合、信用格付け機関は格付けを下方修正する可能性がある, 私たちまたは他のグループ実体に割り当てられた評価を一時停止または撤回する。我々の信用格付けを向上させることは必ずしも高級債券の価値を増加させるとは限らず、高級債券に関する市場リスクや他の投資リスクを低下させることもない。信用格付け(I)は、固定金利で利下げされた優先債券の価値に影響を与える可能性がある金利上昇のリスクを反映しない；(Ii)満期前に転売可能な優先債券の価格を反映していない(あれば)(優先債券の元の発行価格を大幅に下回る可能性がある)；および(Iii)優先債券の購入、売却、または保有を推奨しない。

高級債券は活発な取引市場を形成しない可能性がある。

高級 手形は現在取引市場がありません。私たちはニューヨーク証券取引所に高級債券を上場することを申請するつもりです。しかし、優先手形がニューヨーク証券取引所に上場されるか、ニューヨーク証券取引所に上場し続けるかは保証されず、上場すれば、活発な取引市場が発展する保証もない、あるいは発展すれば継続される。引受業者は、引受業者が高級債券で市をしようとしているが、そうする義務はなく、別途通知することなく市を停止することが可能であることを通知した。高級債券取引市場の流動資金を保証することはできない。活発な取引市場を発展または維持しなければ、優先債券の市価や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。この場合、高級債券保有者は、特定の時間に高級債券を売却できない場合や、高級債券を割引価格で売却することができない可能性がある。高級債券のどの市場の流動性も複数の要因に依存するだろう

投資家は、上記のいずれのリスクの実現も優先手形の価値に悪影響を及ぼす可能性があることに注意すべきである。

歴史上の米国債金利は将来の米国債金利の指標ではない。

過去、米国債金利は大幅な変動を経験した。米国債金利の歴史的水準、変動、傾向が必ずしも未来の水準を代表しているわけではないことに注意すべきだ。米国債金利のいかなる歴史的上昇または低下傾向は、米国債金利がいつでも増加または減少する可能性がより大きくまたはそれ以下であることを意味するものではなく、歴史上の米国債金利を将来の金利の指標と見なすべきではない。

収益の使用

引受割引や高級債券の発行に関する他の支出を差し引いた後、高級債券の発行による純額は$と予想される。私たちは今回発行された純収益を使って私たちの一般銀行業務を支援するつもりです。

集団の大文字

次の表は本グループが2022年9月30日に国際財務報告基準に基づいて審査されていない総合基準で計算した発行済み株式及び十分な持分、所有者権益及び債務を示している。

国際財務報告基準によると、 のいくつかの優先株は債務に分類され、上表の二次負債に計上される。

発行者とその付属会社は、それぞれの融資計画を実行する際に、様々な市場融資選択を定期的に考慮し、時々様々な発行形式、通貨、期限で債務資本市場に参入する。

2022年9月30日以降、上の表に含まれる情報 は実質的に変更されていません。

高級ノート説明

本目論見補足資料では，$% 満期の$% 高級償還可能固定リセット金利手形 を“高級手形”と呼ぶ.以下は高級債券の一部条項の概要である。これは、添付の目論見書の“債務証券説明”において、我々が発行可能な債務証券の一般条項に関する説明を補足する。以下の要約が添付の募集説明書の説明と一致しない場合は、以下の要約を基準とする。

一般情報

高級債券は、前に償還または買い戻ししない限り、元金総額$の債券を発行する税金を引き換える”, “—吸収損失不合格イベント ” and “—オプションの償還” below), will mature on , 20 .

優先手形は私たちの直接、無条件、無担保および無従属債務ランキングを構成します平価通行証それらの間には何の優先権もなく、私たちのすべての現在と未来の他の未償還無担保および無従属債務と平等であるが、法的に優先的に選択された債務は除外される。

優先債券は契約によって発行された独立債務証券系列 を構成する.高級債券の入金利息は最低額面200，000元 および額面1，000元を超える整数倍で発行される。

受託者はイギリスロンドンにある主要企業信託事務所が主要支払代理に指定されている。私たちはいつでも追加の支払いエージェントを指定したり、支払いエージェントの指定を撤回したり、任意の支払いエージェントが代表する事務所の変更を承認することができます。

私たちは完全に登録されたbr形式で高級債券を発行するつもりだ。高級債券はDTC著名人の名義で登録されたグローバル証券によって代表されるだろう。あなたはDTCとその参加者を通じて高級債券に実益権益 を持つだろう。引受業者は2022年にDTCの施設を通じて高級手形を交付する予定だ。高度な手形フォーマットおよび受取およびクリアスケジュールの詳細については、“を参照されたい”債務証券及び又は転換可能証券に関する条項説明 債務証券及び又は転換可能証券の形式；帳簿制“添付の目論見書にあります。間接所有者がDTCで彼らの高級手形における実益権益を取引する場合には，DTCの当日資金決済システムで取引を行い，ただちに利用可能な資金を支払わなければならない。ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamによる二次市場取引は，ヨーロッパ決済とルクセンブルクClearstreamの適用ルールと操作手順に従って行われる。

最終債務証券は，以下の項で述べる限られた場合にのみ を発行する債務証券及び又は転換可能証券のいくつかの規定について説明 債務証券及び又は転換可能証券の形式；帳簿制“添付の目論見書にあります。

高級債券がグローバル証券に代表される限り、高級債券の元本と利息は直ちに利用可能な資金で支払われる。グローバル証券における実益権益 はDTCの当日資金決済システムで取引されるため，このような 権益の二次市場取引活動は当日資金で決済される。

吾等は、優先手形所持者の同意を得ずに、本入札明細書付録に記載した優先手形と同じ格付け及び同じ金利、満期日、償還条項及びその他の条項 で追加手形を発行することができるが、この等優先手形が公衆に公表された価格及び発行日を除くが、当該等の追加手形が未償還優先手形と同じCUSIP、ISIN及び/又は共通コードを有する場合、当該等の追加手形 は、米国連邦所得税を納付するために未償還優先手形と交換可能でなければならない。いかなる当該等の追加付記も、本募集定款増刊が提供するbr}高級付記とともに、本契約項下の単一シリーズ高級付記を構成することができる。私たちは契約によって発行された手形や他の債務証券の金額に制限はありません。

利子

優先手形の利息は、発行日から20 (“利子リセット日”)と、年利%と、利息リセット日から(ただし含まない)満期日(“リセット期間”)とから計算される。年利 は，計算エージェントが確定日 (ここで定義)で決定した適用米国国庫券金利プラス%に等しい.高級債券の利息は半年ごとに支払われ、2023年から が満期になるまで、1年(1年ごと)のbr}が満期になる(1年ごとの“利子付日”)となる。高級チケットの定期記録日は毎年15日目であり，営業日であるか否かにかかわらず，関連利息支払日の直前の である.

リセット決定日“は、利息リセット日の前の第2の営業日となる。

“営業日”とは、土曜日または日曜日以外のいずれかの日を指し、この日は法定休日でもなく、法律や法規の許可やニューヨークやロンドン金融城の銀行機関の閉鎖を要求する日でもない。

利息は12ヶ月30日月をもとに計算され、月が不完全であれば、実際の経過日数で計算され、それぞれの場合は年360日を仮定する。

必要に応じて、高級債券上の任意の金利の計算で得られたすべてのパーセントは、最も近い千分の1ポイントに四捨五入され、 は100万分の5ポイント上に丸められ、すべてのドル金額は最も近いセントに四捨五入され、0.5セント に丸められる。

もし任意の予定支払日が営業日でなければ、次の営業日に利息を支払いますが、その予定支払日とその後のbrの期間内に、このような支払いの利息は発生しません。

予定満期日又は償還又は買い戻し日(Yes)であれば税金を引き換える”, “—吸収損失不合格イベント ” and “-オプションの償還“以下の)又は高級債券の償還は営業日ではなく、吾等のbrは次の営業日に利息及び元金を支払うことができ、又はその時点で満了した金を支払うことができるが、予定期限又は償還、購入又は償還日からそれ以降の期間内に、この支払いについて利息を発生させることはない。

米国債金利の決定

米国債の金利は計算代理によって決定されなければならない。

“米国債金利”とは、金利リセット日については、年利は、(1)確定日をリセットするまでの5営業日以内に、取引が活発な米国債収益率を一定満期日の平均収益率に調整し、期限を1年とし、午後5：00に“財務省一定満期日”という見出しで現れることである。(ニューヨーク市時間)“H.15毎日更新”に指定された最新発表の適用可能統計プレスリリースにおいて、または連邦準備システム理事会が発行した任意の後続出版物において、取引が活発な米国債の収益率を決定し、“財務省一定満期日”と題する一定期限に調整されたリセット決定日が決定され、期限は1年である。または(2)このような ニュース原稿(または任意の後続プレス)が決定日をリセットする直前の1週間前に公表されていない場合、またはその等収益率が含まれていない場合、年利率は、国庫券の半年同値満期日収益率に等しく、 比較可能国券の価格(元本のパーセンテージで表す)で計算され、利息リセット日の比較可能国庫券価格に等しい。

米国債の金利が確定できない場合、 はどのような理由でも、上記(1)または(2)で述べたように、“米国国庫率”とは、代理が通知してくれた百分率単位の年利率を計算することであり、最近発表された統計データに記載されている1年満期の米国債の収益率に等しく、このデータは、“財務省一定満期日”(または任意の後続出版物、FRB理事会によって毎週発行され、“財務省”の下で一定満期日に調整される)のタイトルで“H.15日更新”として指定されている。固定満期日“ 1年満期日)午後5：00(ニューヨーク市時間) バージョン(または任意の後続バージョン)において、レートのリセット決定日を規定する。

“比較可能国庫券”とは、リセット期間について、米国国庫券または私たちが選択した満期日がリセット期間の最終日または約最終日にある証券を意味し、選択時に財務慣例に基づいて、ドル建て、期限1年のために新たに発行された会社債務証券の定価に使用される。

比較可能国庫価格“とは、利子リセット日について、(I)利子リセット日の基準国庫取引業者オファーの算術平均値(利子リセット日前のリセット決定日計算)、最高および最低のそのような基準国庫取引業者のオファーを除外するか、または(Ii)受信したそのような基準国庫取引業者のオファーが5部未満である場合、そのようなすべての見積の算術平均値、または(Iii)受信したそのような基準国庫取引業者のオファーが2部未満である場合、を意味する。そして、代理見積を計算する当該参照在庫取引業者に、参照物商によって書面で見積される。

“参照国庫トレーダー”とは、(実行可能な場合、計算代理と協議した後)私たちによって選択された最大5つの銀行の各々、または(I)主要な米国国庫証券取引業者およびそのそれぞれの継承者、または(Ii)ドル建て社債発行定価の市営業者を意味する。

“参考国債取引業者見積” とは、参照国債取引業者と利息リセット日毎の算術平均値であり、 エージェントが決定した適用可能な国債発行の入札と見積を計算することにより、いずれの場合もその元金のパーセンテージで表される。(ニューヨーク市時間)、確定日をリセットします。

税金を引き換える

次の規定を満たす前提の下で-償還通知” and “-償還および買い戻しの条件“以下では、イギリスの税法または任意の政治的区画またはその任意の当局またはその中の任意の税権を有する機関およびいくつかの他の限られた状況に何らかの変化が生じた場合、私たちは、任意の時間にすべてを償還することができるが、一部ではない高級手形を償還することができる。我々が高級手形を償還できる場合と適用手順は，添付の目論見書でさらに説明したが，具体的には以下のとおりである債務証券説明-償還.”

このような償還が発生した場合、優先債券の償還価格は、その元金の100%となり、償還日(ただし含まない)までのいずれの計算も含まれていない利息となる。もし私たちが償還優先債券を選択すれば、両替日に償還価格を支払うことができない限り、償還日から利息を停止します

損失吸収不合格事件を償還する

次の規定を満たす前提の下で-償還通知” and “-償還および買い戻しの条件“以下では、損失吸収失格事件が発生して継続していると判断した場合、高級手形の一部ではないが、すべて部分的ではなく、計算すべきが支払われていない利息と共に償還することができるが、償還日は含まれていないことを自ら決定することができる。

損失吸収失格事件に基づいて任意の償還通知 を発行する前に、NatWest Group plcの2人の許可署名者 によって署名された証明書を受託者に渡し、当該署名者の信念に基づいて、償還条件が発生したことを宣言し、証明書の日付 が継続して、受託者は最終的に当該事件の十分な証拠として当該証明書を受け取る権利があり、この場合、当該証明書は決定的であり、高級手形保持者に対して拘束力を有する。

これらの目的については

以下の場合、“吸収損失不合格イベント”が発生したとみなされるべきである

それぞれの場合、私たちおよび/または規制グループに適用される関連損失吸収法規に従って決定される提供上記(I) 及び(Ii)項の場合、高級債券の除去が優先債券の残り 満期日が吾等及び/又は監督グループが高級債券発行日に発効する関連損失吸収規則例のいずれの適用資格基準に規定されている任意の期間よりも少ないため、損失吸収資格取り消し事件は発生しない。

吸収損失条例とは、いつでも、連合王国、PRA、イギリス決議機関、金融安定委員会および/または欧州議会またはEU理事会が連合王国で当時有効であった法律、法規、要件、基準、規則、標準および政策に関連する自己資金および合格負債および/または損失吸収能力ツールに関する最低要件の法律、法規、要件を意味するが、前述の規定の一般性に限定されるものではなく、欧州委員会が採択した任意の認可または実施された法案(例えば、規制技術基準)、ならびに任意の法規、要件、要件を意味する。PRAおよび/またはイギリスの決議機関が時々採用する自己資金要件および合格負債および/または損失能力文書の吸収に関連するガイドライン、規則、標準および政策(これらの法規、要求、ガイドライン、規則、標準または政策 が一般的であるかどうか、または私たちまたは規制グループに特化して適用されるかどうかにかかわらず)。

“PRA”とは、イギリスの保誠監督機関および/または私たちの業務に対して主要な監督権を持つイギリスの他の政府機関を意味する。

“監督グループ”とは、私たち、私たちの子会社、参株権益、参株権益および任意の子会社、私たちの任意の子会社が時々(直接または間接的に)保有している参株または参株権益、および規制目的のために時々私たちと合併する任意の他の業務を指し、すべての場合、当時有効なPRAの規則と指導に基づいている。

オプションの償還

次の規定を満たす前提の下で-償還通知” and “-償還および買い戻しの条件“以下、私たちは自分でbr 20(”オプション償還日“)の償還優先手形brに決定し、元金の100%償還に応じて、償還日(ただし償還日を含まない)のいずれも計算しても利息を払わないことができる。

高級手形はいつでも所有者たちが償還することを選択しないだろう。

償還通知

もし私たちが選択可能な償還日に私たちのbrオプションの中で高級手形を償還することを選択した場合、あるいは税法の変化または損失吸収失格事件の発生により、以下の規定に従って高級手形所持者に5(5)営業日以上60日以下の通知を出す通達以下、より短い通知期間が受託者を満足させない限り、その日の少なくとも5(5)営業日前に受託者に通知する。本プロトコルには別の規定がある以外に，この通知は撤回できないが，任意のイベントや状況が発生することを条件とすることができる.

どんな償還通知も声明します

吾らが償還優先手形を選択したが、償還に関する償還金額を支払う前に、関連するイギリス当局は、イギリスで優先手形について行使した自己救済権力brを行使し、関連する償還通知は自動的に撤回され、何の効力もなく、償還金額は満期にならず、支払わなければならない。

償還と買い戻しの条件

他のいかなる規定もあるにもかかわらず、吾らは期限日前に優先手形を償還したり、優先手形(例えば償還に属し、優先手形所有者に関連通知を発行する)を購入することができ、吾らが事前にPRAの同意を得たことを前提としているが、当該等の同意は、時間及びbrイギリスで有効な吸収損失規程又は法律又は法規に規定されている関連する場合に適用されなければならない(ある場合)。

イギリスの自力救済権行使に関する合意

私たちは、優先債券の任意の所有者または実益所有者との間に任意の他の合意、手配または了解があるにもかかわらず、優先債券の買収によって、優先債券の各所有者および実益所有者がイギリスの関係当局によって行使された任意のイギリスの自己救済権力の制約を認め、受け入れ、同意し、それの行使に同意し、(I)優先債券の元金または利息の全部または一部を減少または廃止することをもたらす可能性がある。(Ii)優先債券の元本の全部または一部または利息をNatWest Group plcまたは他の人の普通株式または他の証券または他の債務に変換すること；および/または(Iii)優先債券の満期日を修正または変更すること、または優先債券の満期利息金額を修正すること、または一定期間の支払いを一時停止することを含む支払利息の日を修正すること。このイギリスの自力救済権力は，高級手形のbr条項を変更することで行使でき，イギリス当局がそのイギリスの自己救済権力を行使するためにのみ発効する。高級手形の所有者およびbr実益所有者はさらに確認して同意し，所有者および/または実益所有者の高級手形の項の下での権利は，イギリス当局が任意のイギリスの自己救済権力を行使することに支配され，必要に応じて変更される.

これらの目的に関して、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則、またはイギリスに登録されて設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の清算に関連する要求に基づいて、時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権力を意味し、実施された任意のそのような法律、法規、規則、または要件を含むが、これらに限定されない。欧州議会及び理事会の欧州連合指令又は法規の範囲内で可決又は公布され、信用機関及び投資会社の回復及び解決のための枠組み(イギリスはもはやEU加盟国ではないにもかかわらず)及び/又は2009年銀行法に基づいてイギリスが制定した決議制度を背景に採択または公布される可能性があり、その法令は時々改正される可能性がある(イギリスの“2013年金融サービス(銀行改革)法案”(“2013年銀行改革法案”)、副次的立法、またはその他の規定に基づいて)。この法律によれば、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社またはそれらの任意の関連会社の任意の義務は、債務者または他の任意の他人の株式または他の証券または義務に低減、廃止、修正、譲渡および/または変換することができ、またはこの法令に従って、そのような義務を管轄する契約のいずれかの権利を行使されたと見なすことができる。

“関連するイギリス当局”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある当局を意味する。

イギリスの関係当局が任意のイギリス自己救済権力を行使した後、高級債券の元本金額又は高級債券の利息は満期や支払いはなく、当該等の返済又は支払いがそれぞれ満期を予定している場合を除き、吾等及び当グループに適用されるイギリスの法律及び法規に基づいて、吾等は当該等の返済又は支払いを許可される。

吾らは償還優先手形を選択したが、当該等の償還について償還金額を支払う前に、イギリス当局は優先手形に対してイギリスでの自己救済権力を行使し、償還に関する通知は自動的に撤回され、いかなる効力も効力もなく、償還金額は満期および支払いされない。

高級手形や契約の条項によると、関連イギリス当局はいかなるイギリスの自力救済権力を行使しても違約または違約事件を構成すべきではない。

また、高級債券を買収することにより、上級債券の各保有者(各実益保有者を含む)：

イギリスの自力救済権力に関するいくつかのリスク要因についての議論は、参照されたい“リスク要因−高級債券に関連するリスク”.

イギリスの関係当局が高級債券についてイギリスの自己救済権力を行使した後、私らはその事件を所持者に通知するために、可能な範囲内でできるだけ早くDTCにイギリスの自己救済権力の行使に関する書面通知を提供する。私たちはまた参考のためにこの通知のコピーを受託者に渡すつもりだ。

違約事件

違約事件

以下の場合にのみ、高級チケットに関する“違約事件”が発生する

合併または再編計画に関連するか、または合併または再編計画に関連するすべての場合には、破産または資金不償還に関連する合併または再編計画が含まれない。

高度な注釈の下で他に違約イベントはない.もし高級債券に違約事件が発生し、継続している場合、受託者または未償還優先債券元金総額の少なくとも25%の保有者または保有者は、当該優先債券の元本金額および任意の計算すべきであるが支払われていない利息が契約条項に従って即時に満期および対処することを宣言することができる。しかしながら、本声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、優先手形元金の総額が多数を占める保持者は、加速声明とその結果を取り消すことができるが、すべての違約事件が救済され、加速により満期になった金を除いて、すべての支払金が支払われていることが前提となる。

その他のいずれの場合も、高級債券保有者または受託者は、高級債券の支払額を加速してはならない。

黙認

以下の場合は、上位 付記に対して“デフォルト”処理を行うべきである：

もし違約が発生しても継続している場合、受託者 はディスククリアプログラムを起動することができるが、受託者はいかなる未償還優先手形の元金が満期になったことを宣言して、brに支払うべきである。

しかしながら、任意の他の規定にもかかわらず、任意の管轄権を有する裁判所の任意の適用可能な財政または他の法律または法規または命令brに準拠するために、独立した弁護士が受託者に提出した提案の下で抑留または拒否された場合、違約は構成されない。この場合、受託者は、独立した弁護士が受託者に提出した提案の後、その時点で適切かつ合理的な任意の行動(法廷宣言を要求する手続きを含む)をとることを要求することができ、この場合、私たちは直ちに行動し、迅速に行動し、それによって生成された任意の最終決議によって制限されるべきである。このような任意のbr行動が、適用された法律、法規、または命令に違反することなく関連金を支払うことができると判断した場合、受託者が書面通知を出してから14日または7日後に期限が満了した場合、支払いは満了して支払います。

いかなる違約または違約事件が発生したら、私たちは直ちに受託者に書面で通知します。契約によれば、受託者は、その権利および高級手形所持者の権利を継続して保障および実行することができ、吾などが吾などの高級手形、契約または他の方面の責任に違反するか否かにかかわらず、司法手続きを通して、惟吾らは、受託者のどのような行動(Br)によっても、高級手形元金または利息に相当する任意の金額の支払いを要求されることはない。

上記で指定された有限救済を除いて、受託者又は高級手形所持者は、当該等の高級手形又は契約によって借りられた金の追討、又は吾等の契約下の義務に違反したり、高級手形についてのいかなる違反を受けても、受託者及び所持者は、1939年の“信託契約法令”(“信託契約法令”)に基づいて権利及び権力を有するべきである。受託者の手数料および支出を支払うために、違約または違約事件が発生した後に受信された任意の金に対する優先留置権を含み、高級手形の任意の支払いが契約に規定された順序条項の制約を受けることが条件である。

いかなる逆の規定にもかかわらず、いかなるものも所有者の同意を得ずに、高級手形の期限が満了しても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

“に述べた規定債務証券説明-違約と違約事件；救済制限“添付の株式募集説明書では、 を高度付記に適用しない。

追加額の支払い

連合王国政府または任意の政治地域、その任意の当局、または課税する権利のある機関は、税金または他の政府が料金を徴収する高級手形の差し止めまたは控除の支払いを要求することができる。このような控除や控除が必要であれば、追加金額の支払いを要求される可能性がありますが、いくつかの例外的な制限を受けて、控除または差し押さえの後、高級手形所持者に支払う純金額は、そのような控除や控除が要求されていなければ支払うべき金額(“追加金額”)に等しいです。 追加金額と、追加金額を支払わなければならない情報については、参照してください“債務説明 証券-追加金額“添付の目論見書にあります。

本入札明細書の補編が、高級手形の内容において、任意の高級手形の支払いの元金、保険料、またはそれに関連する元金、プレミアム、または利息を言及した場合、これらの言及は、上記で言及され、brの項の下でさらに説明された追加の金額を含むものとみなされるべきである債務証券の説明-追加金額“添付の目論見書では、この場合、契約の規定に基づいて支払わなければならない、かつて支払われた、または支払うべき追加金額、および本規約のいずれかの条項において、追加金額の支払い(適用される場合)の明確な言及が明確に言及されていない。

手形所持者は相殺権を放棄する

高級手形を買収することによって、各所有者(および所有者を代表して行動する受託者)は、法的に許可された最大程度で彼らを放棄したとみなされる(または所有者を代表して行動する受託者)は、法律によって許容される範囲内で、その高級手形または契約(または任意の高級手形の下で、または任意の高級手形について負う義務と所有者によって借りられた任意の債務との間)について、私たちが所有する任意の相殺、逆請求、または口座を組み合わせた権利を有する可能性がある。上記の規定にもかかわらず、当該等所有者(又は当該等所有者を代表して行動する受託者)が、吾等のいずれかの当該等の権利及び債権を相殺方式で解除した場合、当該保持者(又は当該等所有者を代表して行動する受託者)は、当該等の解除に等しい額を直ちに吾等に支払うことができ、又は清算人、清算人又は破産管理者の場合は、我々の清算人又は管理人(又は他の破産管理者)は、信託形態で優先債権者を代行する。支払い前に優先債権者はその金額と同等の金を信託形式で保有するため，このような解除は発生していないと見なすべきである.

受託者の指示

私たちが“契約”第6.07節に基づいて受託者に賠償する義務は、イギリスの関係当局が優先手形についてイギリスの自力救済権力を行使した後も有効でなければならない。

(A)受託者は、(A)受託者が第5.12節(br}5.12節に従って要求されてはならないことを、高級手形を買収することにより、高級手形の各所有者(各実益所有者を含む)が認めて同意し、同意する所持者の制御)、および(B)基礎債券および補充債券は、イギリスの関係当局がイギリスの自己救済権力を行使することについて受託者にいかなる責任を負うこともできない。上記の規定があるにもかかわらず、イギリスの関係当局がイギリスの自己救済権力を行使した後、br}高級債券が返済されていなければ、br}高級債券はまだ返済されていない(例えば、英国の自力救済権力を行使して高級手形元金の部分減記(br})のみを招く場合，受託者は契約の責任に応じてこのような完成後の高級手形に適用し続けるが，吾らと受託者は補充契約や契約の改訂によって合意すべきであることを前提としている.

上記の規定を除いて、受託者は行動をとるか又は所持者の指示を受けることを拒否することができ、それが所持者の書面指示を受けない限り、当該所持者は優先手形の元金総額及び受託者をその全権に基づいて適宜決定して満足する担保及び/又は賠償を代表することができる。契約は、受託者に適用法に抵触する可能性がある、または指示に関与していない所有者に不公正な損害を与える可能性がある、または受託者にあるべきでないリスクを負わせること、または受託者がその全権裁量権に基づいて賠償を得ることができない行為を要求するとみなされてはならない。

受託者は本募集説明書の増刊に掲載された資料について何の陳述もせず、いかなる責任も負わない。

参照してください“-違約イベントおよび違約イベント；br救済措置制限“受託者が違約または違約事件に関連する手続きおよび救済措置に関する説明は、上記を参照されたい。

通達

上位チケット保持者が登録簿に記録した住所にヘッダなどの郵送で送られるすべての高級チケットに関する通知は，有効に発行されるとみなされる.

任意の最終証券 が発行される前に、DTCを代表する高級チケットを代表する任意のグローバルチケットがすべて所有されていれば、この通知は、DTCによってDTCの適用手順に従ってDTCに関連通知を提出して、高級チケット保持者に伝達することができる。特定の所有者にいかなる通知も発行されていないか、または特定の所有者に発行された通知にはいかなる欠陥も存在し、別の所有者へのいかなる通知の十分性にも影響を与えない。

高級手形の所有者が受託者に発行する通知は、受託者の会社信託事務所に書面で提出しなければならない。任意の高級チケットがグローバルチケットによって代表される場合、任意の所持者は、DTCを介してDTCがこの目的で承認された方法で受託者に通知を行うことができる。

後継者合意

二次市場で高級債券を購入する高級債券保有者は、ここで指定された同じ条項の制約および同意を認め、同意するとみなされ、初めて発行されたときに高級債券を購入した高級債券の所有者や実益所有者と同様に、高級債券に制約され、同意されることを認め、同意することを含むが、英国の自己救済権力に関連する条項を含むが、これらに限定されない。

治国理政法

高度な手形と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。

市場に出る

私たちはニューヨーク証券取引所の規則に基づいて高級債券をニューヨーク証券取引所に上場することを申請するつもりです。

イギリスとアメリカ連邦の税収結果

以下は、以下に述べる“米国所有者”が高級手形を所有して処分するイギリスと米国連邦所得税の重大な結果に関する要約であり、イギリスの税収については私たちに関係なく、高級手形を資本資産として保有し、その“発行価格”で初めて発行された高級手形を購入し、この価格は、大量の高級手形が公衆(債券会社を含まない)に販売される第1の価格に等しい。引受業者、配給代理または卸売業者として行動する仲介人または同様の個人または組織。本議論において、“米国所有者”とは、英米所得税条約(“条約”)の利益を享受する資格を有する者、すなわち、米国連邦所得税について、高級手形の実益所有者、および(I)米国市民または個人住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って作成または組織された会社または他のエンティティが米国連邦所得税目的で課税対象である会社または他のエンティティを意味する。または(Iii)その収入は、その出所がなぜであるかにかかわらず、米国連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

本議論は、改正された1986年の“米国国税法”第451節に規定された任意の特殊税務会計規則、任意の代替最低税または連邦医療保険納付税 の結果、および特殊規則制約を受けて投資家の異なる税収結果に適用可能であることを含む、米国所有者の特定の状況に関連するすべての税収 結果を説明しない

組合企業または米国連邦所得税によって分類された他のエンティティまたはbrが高級手形を保有するように手配されている場合、パートナーの米国連邦所得税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。高級手形を持つ組合企業又はそのパートナーは、高級手形に投資する税務結果についてその税務顧問に相談しなければならない。

以下に示すイギリスと米国税法 と実践に関する声明は，“条約”に関する声明を含め，本募集説明書付録の日までの法律，実践，慣行に基づいている。それらはこのような法律、慣行、そしてすべての関連司法判断の影響を受け、すべての場合、これらの決定は追跡力を持っている可能性がある。この要約は、各米国人所有者の具体的な状況に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項を詳細に記載していない。特に，本要約では，イギリスの自力救済権力を行使した後のいかなる高度なチケットやbrの税務処理についても触れない.あなたはあなた自身の特定の状況で高級チケットを購入し、所有し、処理する税務結果を確信しなければならない。

イギリス.イギリス

利子の支払いそれは.私たちが高級手形について支払う利息は、イギリスの税金によって源泉徴収または控除されません。高級手形 がまだニューヨーク証券取引所または2007年所得税法第1005節の意味を満たす“認可証券取引所”に上場していることを前提としています。あるいは2007年所得税法第987節“見積ユーロ債券”の免除の目的により、監督管理されている認可証券取引所経営の多国間取引施設での取引が許可されています。

他のすべての場合、イギリス所得税の金額は、一般に、所持者の身分に関するいくつかの例外が適用されない限り、基本税率(現在20%)で控除されなければならない。特に、条約によると、ある米国の保有者は英国所得税の源泉徴収免除の支払いを受ける権利があり、現行のイギリス税務と税関(HMRC)行政手続きに基づいて、 HMRCにそのための指示を要求する。しかし，関連所持者があらかじめ関連税務機関に申請した場合にのみ，このような指示が出される.もしそのような指示が与えられなければ、私たちは通常、この条約によって減免を受ける権利がある米国の保有者がその後、HMRCに源泉徴収の金額を請求することができるにもかかわらず、源泉徴収を要求されるだろう。

イギリスの税収では、高級手形の利息支払いがイギリス由来の収入を構成しているため、所持者の居住地が何であっても、直接評価によってイギリス税を納めることが可能である。もし支払いがイギリスの国税を源泉徴収することなく行われ、納税目的でイギリスに住んでいない場合、支払いはイギリス支社や機関を介してイギリスで貿易、専門または職業を行わない限り、またはアメリカ会社の所有者であれば、支払いまたは高級手形を受け取ったイギリスの永久機関と貿易する場合、この場合(特定のカテゴリのエージェントによって受信された支払い免除の制約を受けて)、イギリスの支店または機関または常設機関に課税することができる。

イギリスである他の人に利息を支払うか、または特定の他の人を代表して利息を受け取る人は、HMRCに利息を支払うことに関する情報(英国に住んでいるか否かにかかわらず、権益受益者の名前および住所を含む)をHMRCに提供する必要がある場合がある。HMRCはこの情報を の他の管轄区の税務機関に伝えることができる.

処分(償還を含む)それは.次項の臨時非居住者に関する規定によると、米国所有者は、高級手形を売却(償還を含む)した後、達成された収益をイギリスで納税する責任はなく、関連期間に米国所有者が税務目的でイギリスに住んでいない限り、またはイギリスの支店または機関を介してイギリスで貿易、専門または職業に従事している場合、または米国会社所有者の場合、米国のチケット保有者がイギリスの常設機関によってイギリスで貿易される場合、高級手形 は、貿易、専門または職業のために使用されるか、またはbrの支店または機関または常設機関の目的のために使用され、それによって使用または保持される。

米国の所有者が個人であり、納税目的のために5年以下の間に英国に居住しなくなり、その間に高級手形を処分する場合、販売(償還を含む)中に生成された課税収益に英国税を納付する必要があるかもしれないが、brは任意の利用可能な免除または減免を遵守しなければならない。

会社税を納付しない米国個人または他の納税者は、高級手形を譲渡または償還する際に、米国所有者が関連納税年度の任意の時間に税務目的でイギリスに住んでいるか、または高級手形が属する支店または機関によってイギリスで貿易、専門または職業に従事していない限り、計上されていないが利息を払わないイギリス所得税費用を確認しないであろう。

年間税費それは.米国会社の保有者であるbr}が納税目的でイギリス住民でもなく、高級手形が所属するイギリス常設機関でイギリスで取引されていなければ、為替レート変動や高級チケットによる利益、収益、損失によってイギリスの税金や減免責任を負うことはない。

印紙税および印紙税備蓄税. 発行高級手形が決済サービスや預託領収書のために手配されている場合は、イギリス印紙税を支払う必要がありません。

発行時にイギリス特別引出権が発生する可能性があるが，高級手形が決済サービスや預託証明書手配に移行した場合，イギリス特別引出権やイギリス印紙税が発生する可能性があり，いずれの場合も税率は1.5%である。しかしながら、欧州連合判例法によれば、イギリス税務および税関総署は、高級手形の発行または(資本調達のために必要なような)高級手形を決済サービスまたは預託証明書手配に移してこのような特別引き出し権を受け取ることはないことを確認しており、優先手形には、“資本税指令”(2008/7/EC)第(Br)第(2)(B)条の目的のための債券または他の譲渡可能な証券調達の融資が含まれていることが条件である。

清算サービスや預託証明書手配内に高級手形を譲渡する場合には，イギリス印紙税 の支払いを要求すべきではなく，いかなる手形も用いずに譲渡を行うことを前提としている.決済サービスや預託証明書手配内に高級手形を譲渡する際には、イギリス特別引出権 を支払うべきではなく、高級手形に適用される代替課金制度が選択されていないことを前提としている(1986年第97 A財務 法案で規定されている)。

高級債券を償還する際には、イギリス印紙税や特別引き出し税を支払う必要がない。

アメリカです

将軍優先手形は“可変金利債務ツール”とみなされ、単一の固定金利で利子を計上し、その後、米国連邦所得税に“合格的な変動金利”(“QFR”)を提供することを規定しなければならない。次の議論はこの待遇を尊重すると仮定する.

変動金利債務ツールに適用される財務省法規によれば、優先債券の元発行割引(“OID”)(あれば)の金額を決定するためには、同等の固定金利債務ツールを構築しなければならない。等値固定金利債務ツールは、(I)まず、初期固定金利を優先債券公平市場価値を保持する合格金利に変換し、(Ii) 第2に、各合格金利(上記(I)項で決定された合格金利を含む)を固定金利代替品に変換する(通常、この合格金利の高度債券発行日における価値)で構築される。適用される財政法規によれば、優先手形は一般に、同値固定金利債務ツールの下で任意の時間有効な最低金利 の金利が制限された宣言利息(“QSI”)を提供するとみなされ、同値固定金利債務ツールの下でその金利を超える任意の利息は、一般に満期時に償還価格の一部とみなされるので、 OIDが生成される可能性があるとみなされる。これらの規則に基づいて高級債券および高級債券の予想定価条項に適用され，旧IDで発行されるとはみなされないと予想される.残りの議論では，高級チケットには米国連邦所得税の古いID がないと仮定する.

表明された利益それは.高級手形の声明利息(任意のイギリス源泉徴収税を含む)は、米国の保有者が発生したときに通常の利息収入として収入を計上するか、または米国の保有者の米国連邦所得税会計方法に基づいて収入を計上する。高級手形の利息収入(任意の源泉徴収されたイギリス税を含む)は、米国所有者の外国税収控除限度額を計算する際に米国所有者に関連する可能性がある外国由来収入を構成する。相殺条件を満たす外国税収限度額は特定の収入種別で単独で計算する 外国の税金免除を管理する規則は複雑だ。利息br支払いに任意の英国税を徴収する場合、米国所有者は、特定の場合のクレジットまたは控除額(任意の適用制限を含む)を理解するために、彼らの税務顧問に相談しなければならない。

売る、交換、または償還するそれは.米国の所有者が高級手形を売却、交換または償還する際には、米国連邦所得税の目的について資本収益や損失を確認するのが一般的であり、金額は達成された金額(課税利息を含まず、上述したように利息支払いとみなされる)と米国所有者の高級手形における納税ベースとの差額である。米国の所有者の高級手形上のbr計税基準は、通常、高級手形の米国所持者に対するコストに等しい。いずれの損益も通常米国由来の資本損益であり，高級手形が処分時に1年以上保有していれば長期資本損益である。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除額には制限がある。

源泉徴収と情報報告をバックアップする. 高級手形の支払いと販売または他の方法で高級手形の収益を処分することについては、米国国税局に情報申告書を提出することができる。米国の所有者がその納税者識別番号を提供し、いくつかの認証手順を遵守することができない場合、または他の方法でバックアップ控除を免除する を確立できない場合、米国所有者は、これらの支払いおよび収益に対して米国予備控除 を行う必要がある可能性がある。米国国税局に必要なbr情報をタイムリーに提供すれば、米国保有者に支払われる任意の予備源泉徴収金は、米国保有者の米国連邦所得税義務の控除として許可され、米国保有者に返金を受ける権利がある可能性がある。

個人(または特定のbr}指定エンティティ)である米国の所有者のいくつかは、非米国アカウントに関する情報の報告を要求される可能性があり、米国の所有者は、これらのアカウントを介して彼らのbr}優先手形を保有することができる(高級手形がいかなる金融機関によって保持されていない場合、高級手形に関する情報を報告することができる)。アメリカの所有者 はその高級チケットの申告義務について税務コンサルタントに相談しなければならない。

保証/利益衝突

我々は，以下のような という名前の発行の引受業者(“引受業者”)と高級 債券について引受契約と定価協定を締結した.ある条件の制約の下で，吾らは引受業者への販売に同意しており，各引受業者はそれぞれ 下の表の引受業者名に対する優先手形の元本金額の購入に同意している.

引受契約および価格設定プロトコル(Br)は、引受業者の義務がある事前条件によって制約され、引受業者が、その中の任意の優先手形が購入された場合、本募集説明書の付録に提供されるすべての優先手形を購入することを約束したことを規定する。

引受業者が公衆に販売する優先債券は、最初に本募集説明書付録表紙に記載されている初公開入札価格で発売され、その価格から優先債券元金 %を超えない割引を引いてある取引業者に発売される可能性がある。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の優先債券を、優先債券元金のbr}%の最初の公開発行価格までの価格であるいくつかの他の取引業者または取引業者に転売することができる。すべての優先債券が初公開価格で販売されていない場合、引受業者 は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が発行した優先手形は領収書と引受基準であり、引受業者は全部または一部の注文を拒否する権利がある。

私たちはニューヨーク証券取引所に高級債券を上場することを申請するつもりです。高級債券は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。引受業者は、引受業者が高級債券で市をすることを意図していることを通知してくれたが、彼らはそうする義務はなく、別途通知することなく、いつでも市を停止することができる。高級債券取引市場の流動性は保証されない。

優先債券はDTCとその参加者(欧州決済とClearstream Bankingを含む)の施設で受け渡しされる。上位備考のCUSIP番号は ，ISINはである.

一部の引受業者は、米国に登録されたブローカーではない可能性があるので、FINRAの規則を含む適用される米国の法律および法規に適合しない限り、米国内でいかなる販売も行わない。

今回発行された総費用(保険割引を除く)は約$と見積もられています。

私たちは、改正された米国証券法に基づいて負う責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した。

高級債券の受け渡しは、本募集説明書付録表紙最後の段落に規定された日付または前後に支払われる予定であり、この日付は、高級債券定価日後の第5営業日(この決済周期を“T+5”と呼ぶ)。二次市場の取引は、一般に、そのような取引の当事者が別の明確な合意を持たない限り、2営業日以内の決済(米国取引所法案規則15(C)6-1の目的のため)を必要とする。したがって、優先債券が最初にT+5で決済されるという事実から、本入札明細書の付録日またはその後の2つの取引日に高級取引手形を取引する購入者は、そのような取引時に決済失敗を防止するために代替決済サイクルを指定することを要求されるであろう。高級手形の購入者がこのような取引を希望する場合は，自分のコンサルタントに相談しなければならない

利益の衝突

NatWest Markets Securities Inc.はNatWest Group plcの付属会社であり，FINRAメンバと今回発行された引受業者であり，FINRAルール5121が指す“利益衝突”が存在する.したがって，今回の発行はFINRAルール5121の適用条項を満たす.NatWest Markets は口座保持者が事前に書面で承認しておらず，証券会社は裁量権を行使した口座に今回発行した優先手形を売却してはならない.

一部の引受業者およびその関連会社は、私たちまたはその関連会社との通常の業務中に、将来的に投資銀行業務および他の商業取引に従事する可能性がある。彼らはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または未来に受け取るかもしれない。また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、複数の投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/または証券に関連するかもしれない。私たちと融資関係のある引受業者或いはその関連会社は通常ヘッジを行い、他のある引受業者或いはその関連会社はヘッジを行い、それが私たちの信用リスクに対して常習的なリスク管理政策に符合するようにする。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、取引を行うことによって、br}高級手形を含む可能性がある取引を行うことによって、信用違約交換を購入すること、または私たちの証券において空手形を確立することを含むことができる。このような信用違約期間または空手形は、高級債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその付属会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有或いは提案することができる。

今回の発行については，引受業者 は我々以外の誰をも代表せず，我々以外の誰にも顧客保護に責任を負うことなく，今回の発行に関するアドバイスを提供する責任もない.

安定した取引と空売り

次発行に関連して、引受業者(またはその代表)は、安定期内に優先手形の市価を他の場合よりも高いレベルに維持することを期待するために、優先手形を超過販売または取引することができる。しかし，安定動作 が発生するとは限らない.このような安定措置は、優先債券要約条項を十分に開示した日付 の当日または後に開始することができ、開始すればいつでも終了することができるが、私などが発行を受けた日から30暦の日に終了するか、または優先債券発行日から60暦の日に終了するのを遅くしてはならず、より早い者を基準としてはならない。任意の安定した行動または超過配給は、関連引受業者(または彼らを代表して行動する者)によって、すべての適用された法律および規則に従って行われ、関連引受業者(または彼らを代表して行動する人)のオフィスおよびニューヨーク証券取引所で行われなければならない。

これらの取引には、空売り、安定した取引、および購入が含まれている可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは引受業者が販売する高級債券元金総額が発売時に購入してくれた元本金額を超えている。

引受業者は、懲罰的オファーを適用することもできる。 特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を他の引受業者に返済した場合、このような状況が発生した理由は、他の引受業者が安定または空売り取引時にその引受業者によって販売または代理販売された優先手形を買い戻したためである。

引受業者のこれらの活動は、高級債券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって，高級債券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格 よりも高い可能性がある.これらの活動が開始された場合、引受業者は、任意の時間にこれらの活動を停止することができ、安定した取引は、上記で設定された有限期限後に終了しなければならない。これらの取引は、ニューヨーク証券取引所、場外取引市場、または他の市場で行うことができる。

販売制限

イギリス.イギリス

本募集説明書付録は、(I)“金融サービス及び市場法令2005”(改正“金融促進令”)第19条(5)条の範囲内の投資について専門的な経験を有し、(Ii)第49条(2)(A)~(D)条(“高純値会社、非法人団体等”)の範囲内に属する者にのみ配布される。“金融促進令”では、(Iii)イギリス国外、または(Iv)イギリス以外、または(Iv)任意の証券の発行または売却に関連する投資活動の招待または誘因を受ける者(イギリス“2000年金融サービス及び市場法”(FSMA)第21条の定義により)、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらの者はすべて合わせて“関係者”と呼ぶ)。本募集説明書付録は、関係者のみについて、非関係者による行動や依存を行ってはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる。

高級債券は、イギリスのいかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されるつもりではなく、いかなる散財投資家にも発売、販売、または他の方法で提供されるべきではない。 これらの目的について、(A)散財投資家という言葉は、以下の1つ(または複数)の人を意味する：(I)散財顧客は、(EU)第2017/565号法規第2条(8)点の定義 に基づいて、“EU(2018年離脱)法案”(EUWA)によって国内法律の一部を構成するので、または(Ii)FSMA条項およびFSMAが実行命令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例に示される顧客である場合、当該顧客がEUWAに従って国内法律の一部を構成するので、当該顧客が(EU)第600/2014号法規第2(1)条(8) 点で定義される専門顧客資格に適合しない場合。したがって、(EU)第1286/2014号法規に要求される重要な情報 は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によって国内法律の一部を構成しているため、 高級債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に高級債券を提供する文書はまだ準備されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、高級債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に高級債券を提供することは違法である可能性がある。

すべての販売業者は陳述して同意した

(A)その は、伝達のみを伝達または促進し、それが発行または販売された高級チケットの発行または販売に関連する招待または誘因を伝達または促進するだけであり、この招待または誘因は、連邦証券取引法第21条(1)項が適用されない場合にそれによって受信される

(B)連合王国、連合王国から、または他の方法で連合王国に関する高度な説明に関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう。

PRIIP規制/EEA個人投資家への販売禁止

本募集説明書の付録は、欧州経済圏の任意の加盟国の任意の高級債券が、“募集規約規則”に基づいて募集説明書の要約を免除する要求に基づいて作成されるものである。“目論見書”とは、条例(EU)2017/1129(改正または置換)を意味する。

各引受業者および非連名は、発売、販売または他の方法で発売されておらず、本募集説明書の付録に記載されている任意の優先手形を欧州経済区に発行する任意の散財投資家 も発売されないことに同意している。本条文については、

“散財投資家”という言葉は、以下のような(または複数の)身分を有する人を意味する

(I)“MiFID II”第4条(1)第11項で定義された小売取引先；または

(Ii) 保険流通指示が指す顧客であり、この顧客は、MiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格を満たしていない。

香港.香港

すべての引受業者(共通ではなく単独)は認められている：

日本です

高級手形はなくても日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法律、改正、FIEAと略す)に基づいて登録されることはない。したがって、各引受業者は、それぞれ、共同で認められておらず、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民(外国為替·外国貿易規制法(1949年法律第228号、改正)第6条第5項第1項で定義されているように)またはその利益のために任意の日本住民、または日本住民の利益のために任意の高級手形を再発売または転売するか、または直接または間接的に日本国内または日本住民またはその利益のために他人に再発売または転売することはない。国際エネルギー庁の登録要求を免除し、他の面で国際エネルギー庁および日本の任意の他の適用される法律、法規、閣僚ガイドラインを遵守しない限り。

シンガポール.シンガポール

各引受業者(個別及び非連名)は、本募集定款補充文書(付随する株式定款とともに)がシンガポール金融管理局で目論見として登録されていないことを認めているが、高級債券はシンガポール証券及び先物法令(“SFA”)第289章(“SFA”)の免除規定に基づいて発売される。したがって、各引受業者は、単独であっても非連合であっても、その“br}がいかなる高級債券を発売または販売していないか、またはそのような高級債券が引受または購入招待状の対象となることを認め、当該等の優先債券を直接または間接的に要約または売却することなく、または当該等の優先債券が引受または購入招待書の標的となり、株式募集説明書やその等の優先手形の発売または引受または購入招待書に関連する任意の他の文書または資料を回覧または配布していない。(I)SFA第274条に従って機関投資家に、(Ii)SFA第275(1)条に従って関係者又はSFA第275(1 A)条及びSFA第275条に規定する条件に従って誰に販売するかを除き、又は(Iii)SFAの任意の他の適用条項及び条件に基づいて他の者に販売する。

優先チケットが第275節に従って関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

シンガポール証券·先物法製品分類−SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づく義務を履行するためにのみ、決定した。そして、ここですべての 関係者に通知し(定義は“証券及び先物条例”第309 a条参照)、優先手形は“資本市場製品を確定する”(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”)及び“除外投資製品”(定義は金管局公告SFA 04-N 12：販売投資製品公告及び金管局公告FAA-N 16：投資製品提案に関する公告)である。

カナダ

高級手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者にのみ販売されるか、または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集説明書又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器 31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.高級手形のいかなる転売も、証券法の適用を免除する目論見書の要求または適用証券法の目論見書の要求を受けない取引に基づいて行わなければならない。

本募集説明書の付録(その任意の修正案を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手が買い手のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、買い手に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない。

国家文書第3 A.3節 33-105による保証紛争(“NI 33-105”)、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない。

スイス

本募集説明書付録及び添付の目論見書、及び本募集説明書付録として発売される高級手形に関するいかなる他の材料も、スイス債務法典第652 A及び/又は1156条による発行目論見書を構成していない。高級手形 はSix Swiss Exchangeに上場されないため，高級チケットに関する文書は， 本募集説明書副刊に限定されないが，Six Swiss Exchange上場規則の開示基準やSix Swiss Exchange上場規則に添付された相応の目論見計画を主張していない.高級手形はスイスでは少数の選定された投資家にのみ発売され，公開発売は行わず，br}高級手形を購入せずに公衆に配布しようとしている投資家にのみ私募で発売されている。私たちは時々投資家たちと単独で交渉するつもりだ。本募集説明書副刊及び高級手形に関するいかなる他の資料も個人機密であり、いかなる他の者への要約も構成されていない。本募集説明書の付録は、本明細書の発売に関連する投資家がbrを使用するためにのみ使用され、我々の明確な同意を得ず、直接または間接的に他の人に配布または提供してはならない。他のいかなるオファーと一緒に使用してはならず、特にスイス(またはスイスから)の公衆に複製および/または配布してはならない。

台湾

優先手形はまだROC金融監督委員会および/またはROCの他の監督機関によって関連する証券法律法規に基づいて登録または届出または承認されていないこともなく、ROC内で公開発行またはbr}によって“ROC証券取引法”を構成してはならない、またはROC金融監督委員会および/またはROCの他の監督機関の登録、届出、または の意味を承認する要約を必要とする場合に販売、発行、または発売されてはならない。ROC内の任意の個人またはエンティティは、ROC優先チケットの発売または販売を許可されていません。

マレーシア

各引受業者はすでに確認しており、マレーシア証券事務監察委員会(“証監会”)に関連書類を提出しないか、あるいはマレーシア2007年資本市場とサービス法令(“CMSA”)によって証監会の許可を得ることもできないが、本募集説明書の副刊 はまだ或いは証監会で目論見書として登録されず、マレーシア国外の人による優先債券の発売或いは発行のために使用されることができない。したがって、各販売業者は、それがいかなる高級チケットを発売または販売していないか、またはそのような高級チケットが引受または購入招待の対象となることを確認しており、そのような高級チケットを発売または販売したり、そのような高級チケットが引受招待の対象となったりすることもなく、本募集規約の副刊またはマレーシアのいかなる人に直接または間接的に引受または招待または購入に関連する文書や資料を配布または配布することもない。

韓国

各引受業者は、別々に認められているが、共通して認められているわけではなく、韓国またはFETLで定義されている用語のような韓国の任意の住民のために、またはそのアカウントまたは利益のために任意の高級チケットを提供、販売または交付するか、または韓国または韓国の任意の住民(例えば、FETLで定義されている用語)のために、またはそのアカウントまたは利益のために他人に直接または間接的に再販売または転売することはないが、適用される韓国の法律および法規によって許可される他の場合は除外される。“金融投資サービス·資本市場法”やFETL 及びその下の法令及び条例を含む。高級手形は韓国での公開発売のために韓国金融サービス委員会に登録されていない。また、高級債券は、高級債券の購入者が購入に関連するすべての適用される規制要件を遵守しない限り、韓国住民に転売してはならない(FETL及びその付属法令及び法規下の政府承認要求を含むがこれらに限定されない)。韓国で発行された高級手形の総数 や韓国住民に発行された手形の総数は50枚を超えてはいけません。優先手形を購入することにより、各手形所有者は株式所有者を代表する株式証明書とみなされ、発行日から1年以内に、優先手形はこれ以上細分化あるいは再額面してはならず、高級手形の総数は50枚以上に増加することに同意する。

アメリカ以外の他の管轄区は

米国以外のいかなる司法管轄区も、高級手形の公開発行を許可したり、いかなる司法管轄区でもこの目的のために行動したりしてはならず、本募集説明書の付録を所有、配布、または配布してはならない。したがって、高級手形は、直接または間接的に発売または販売されてはならない。本募集明細書の増刊または高級手形に関連する任意の他の発売材料または広告は、そのような国または司法管轄区域のいずれかの適用規則および規定に適合する場合を除き、いかなる国または司法管轄区で配布または発行されてはならない。

法律的意見

私たちのアメリカ弁護士Davis Polk&Wardwell London LLPと販売業者のアメリカ弁護士Milbank LLPは、高級チケットに関連するいくつかのアメリカ法務を伝達します。私たちのスコットランド弁護士CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、高級チケットの発行と販売に関連するスコットランド法律のいくつかの事項を伝達します。私たちのイギリス弁護士Davis Polk&Wardwell London LLPは、高級チケットに関連するイギリス法律のいくつかの税務事項 を伝達する。

専門家

本グループの2021年12月31日までの年次年報(表格20-F)に掲載されているNatWestグループ(“本グループ”)の総合財務諸表、およびbr}本グループの2021年12月31日の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が審査し、本報告に掲載され、ここに組み込まれて参考となる。このような統合財務諸表およびNatWest Group plc管理層による2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価は、会計および監査の専門家の権威によって提供されたこのような報告に基づいて、本明細書に組み込まれて参考となる。

ルール424(B)(2)に従って提出する

登録番号：333-261837

目論見書

NatWestグループ会社

$14,000,000,000

債務証券

ドル優先株

転換可能な証券があります

普通株(Br)普通株を引受する権利

本目論見書によって、私たちは、優先債務証券および二次債務証券、ドル優先株、直接または米国預託株式、または転換可能な証券、普通株、直接または米国預託株式の形態で発行された普通株、および普通株式引受権(米国預託株式の形態を含む)を含む債務証券を時々同時にまたは個別に提供することができる。我々の米国預託株式、又はADSは、1株当たり2株の普通株式(又は2株の普通株を取得する権利)を表し、ニューヨーク証券取引所に上場し、コードは“NWG”である。しかも、私たちの普通株はロンドン証券取引所に上場している。私たちのアメリカ預託株式シリーズ は非累積ドル優先株を代表し、アメリカ預託証明書(シリーズ U)によって証明され、ニューヨーク証券取引所に上場している。

これらの証券の具体的な条項および発売方法を、本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供する。任意の付録は、本明細書に含まれる、または参照によって本明細書に記載された情報を追加、更新、または変更することもできる。

私たちの証券に投資する前に、本募集説明書とbr}が適用される目論見説明書の付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“合併文書を参照することによって”というタイトルに記載されている他の情報を慎重に読まなければなりません。発行証券の金額と価格は発行時に確定します。

私たちに投資する証券はリスク の2ページ目からの“リスク要因”の部分に触れています。

アメリカ証券取引委員会とどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、許可していないし、本募集説明書の真実或いは が完全であるとも認定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は、目論見書付録が添付されていない限り、証券販売 に使用してはならない。

本募集説明書の日付は2022年1月11日です。

カタログ

_____________________

この目論見書について

本入札説明書は、我々が“保留”登録プロセスを使用して米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表の登録声明の一部である。この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている証券を1つまたは複数の外貨または通貨単位で1つまたは複数の外貨または通貨単位で時々1つまたは複数の外貨または通貨単位で販売することができる。

本募集説明書では、債務証券、ドル優先株、または転換可能証券、普通株および普通株引受権の概要 を提供し、総称して“証券”と呼びます。私たちが証券を販売するたびに、今回発売された条項と今回の発売に関するリスクに関する具体的な情報が含まれている目論見書 付録を提供します。 募集説明書付録は、 発売された証券の何らかの税金結果に関する情報を提供します。募集説明書の副刊も本募集説明書に掲載されている資料を補充、更新或いは変更することができる。本募集説明書の情報が任意の募集説明書の付録の情報と一致しない場合は、この募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。私たちは各目論見書補充書類をアメリカ証券取引委員会に提出するつもりだ。あなたは、本募集説明書および適用可能な募集説明書 付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によって文書を組み込むことができる”というタイトルで記述された他の情報を同時に読まなければなりません。

本募集説明書を含む登録説明書 は、登録説明書を含む証拠物であり、当社および本募集説明書に従って提供可能な証券に関するより多くの情報を提供する。登録声明は、米国証券取引委員会のオフィスで読むことができ、米国証券取引委員会のサイトから取得することもでき、 は“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで言及することができる。

ある条項

本明細書において、用語“私たち”、“私たち”、“私たち”はNatWest Group plcを意味し、用語“NatWest Group”はNatWest Group plcおよびその子会社を意味する。

NatWest Group plcはその連結財務諸表をポンド(“GB”または“ポンド”)で発表し、ポンドはイギリスの法定通貨である。本募集説明書 および任意の目論見書補編において、“ドル”と“$”はいずれもドルを指す。

収益の使用

添付の募集説明書付録に具体的な計画を開示しない限り、本募集説明書を販売する可能性のある証券を使用した純収益を一般企業用途に使用します。NatWestグループは時々各市場で資金を調達し，適切と考えられる場合には適切な市場で資金を調達し続ける予定である。

NatWestグループPLC

NatWest Group plcはスコットランドに登録して設立された上場有限会社で、登録番号はSC 045551です。NatWest Group plcは1968年3月25日にスコットランド法に基づいて設立された。NatWestグループは大手銀行と金融サービスグループの持ち株会社です。NatWest Group plcはエジンバラに本部を置き，主に支店，地元銀行，非銀行子会社ネットワークを介してイギリスで業務を行っている。NatWestグループの主な運営会社には、National Westminster Bank Plc、NatWest Markets Plc、スコットランドロイヤル銀行、Coutts&Coが含まれています。NatWestグループは多様な顧客基盤を持ち、個人、商業、大手企業、機関顧客に幅広い製品とサービスを提供しています。2021年9月30日、英国財務省(“英国財務省”)がNatWest Group plc総投票権を持つ割合は53.96%、その経済権益は53.96%であった。この計算には、NatWest Group plcが2021年8月31日に総投票権を発表して以来、その株式買い戻し計画に基づいて買い戻しを計画している株式は含まれていない。英国財務省が保有する投票権の割合は、NatWest Group plcが買い戻した株式数や、2021年7月22日に発表された取引計画に基づく英国財務省の売却によって変化する可能性がある。

NatWest Group plcの登録事務所はスコットランドエディンバラEE 2 YBサンアンドリュー広場36号で、その主な営業場所はスコットランドエディンバラEH 12 1 HQ郵便ポスト1000号Gogarburn、電話：+44 131 626 0000です。

2020年7月22日、NatWest Group plcはその名称をスコットランドロイヤル銀行からNatWest Group plcに変更した。

リスク要因

本募集説明書を使用して提供される証券に投資することはリスクに関連する。あなたが私たちの証券を購入することを決定する前に、以下に述べるリスク、本募集説明書の文書に引用して記入することによって説明されるリスク、および募集説明書の付録に含まれる任意のリスク要因をよく考慮しなければなりません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果が影響を受ける可能性があり、この目論見書を用いて提供される証券の取引価格および流動性が低下する可能性があり、この場合、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

本募集説明書に基づいて発行される証券種別の潜在発売特定の他の リスクは、適用される目論見書付録に示す。これらのリスク要因において定義されていない債務証券または変換可能証券の使用に関連する用語 は、関連契約において付与される意味を有する。

NatWest Group plcと本グループに関するリスク

NatWest Group plcと当グループに関するリスクの説明は、NatWest Group plc証券投資に関するいくつかのリスクが含まれていますので、参照されたいリスク要因“我々が米国証券取引委員会に提出した2020年年次報告20-F表の章と、我々の中間報告6-K表の要約リスク要因(br}は、2021年6月30日までの監査されていない簡明総合財務諸表を含み、これらの章は、本募集説明書を参照して、または本募集説明書の後続文書の同様の章に引用して記入する。

NatWest Group plc株に関する全体的なリスク

NatWest Group plcの株と米国預託株式に変動が生じる可能性があり、これはあなたの投資にマイナス影響を与えます。

近年、主要株式市場は異なる程度の価格と出来高変動を経験している。これらの変動は通常、対象会社の経営業績に関係なく、または比例しない。したがって、もし私たちの経営業績が投資界の予想に合致すれば、私たちの株とアメリカ預託証明書の価格は大幅に変動し、さらには になる可能性がある。また、以下のような要因により、我々の株式や米国預託証券の市場価格が大幅に変動する可能性がある

これらおよび他の要因のため、あなたは市場価格の変動のため、公開発行価格以上の発行価格であなたの株とアメリカ預託証明書を売ることができないかもしれません。

あなたはアメリカ証券法違反の民事訴訟でbrを回復できないかもしれません。

NatWest Group plcはスコットランド法に基づいて登録されている。私たちのほとんどの役員や上級管理職や本稿で述べたいくつかの専門家は，主にイギリスであるアメリカ以外の場所に住んでいる。私たちの資産の全部または大部分とこのような人員の資産はアメリカ国外にあります。したがって、あなたはアメリカ連邦証券法の民事責任条項に基づいて、アメリカ裁判所が私たちまたはこれらの人に対する判決を執行することができるように、アメリカ国内で私たちまたはこれらの人たちに訴訟手続きを送ることができないかもしれません。

債務証券や転換可能証券に関連するリスク

債務証券や転換可能証券には非常に限られた違約条項や違約条項事件が含まれており、これにより得られる救済措置も限られている。

債務証券とあるいは転換可能な証券には非常に限られた違約と違約準備事件が含まれており、これによって得られる救済措置も限られている。“違約”の場合、受託者が発行者に対する唯一の救済方法は、債務証券または転換可能証券の満期および対応(指定された猶予期間が満了した後)に元金または利息を支払うことができなかった場合、受託者は清算手続きを開始することができ、および/または我々の清算において証明することができる。しかしながら、受託者は、違約が発生したときに、債務未償還証券又は転換可能証券の元本が満期及び対応したことを宣言してはならない。債務証券または転換可能証券の所有者も、違約が発生した場合に債務証券または転換可能証券の元金の返済を加速することはできないが、当該等保有者は、満期があっても支払われていない金について訴訟を提起する権利がある。

違約事件は、私たちの清算令brが30日以内に上訴に成功しなかった場合、または私たちの株主が私たちの清算の有効な決議 を有効に通過した場合にのみ発生する(それぞれの場合、合併または再構成計画の下またはそれに関連する場合を除き、br}の破産または債務返済に関与していない)。このような違約事件が発生した場合、受託者及び債務証券又は転換可能証券の所持者は、限られた強制的に救済措置を執行するのみである。債務証券または転換可能証券の違約事件が発生して継続している場合、受託者または未償還債務証券または転換可能証券元金の総額の少なくとも25%の保有者は、債務証券または転換可能証券の元本および任意の計算されていないが支払われていない利息の即時満期支払いを宣言することができる。

違約事件が発生する前に、イギリスが自己救済権力を行使した場合、債務証券及び又は転換可能な証券が自己救済を受けなければならない。したがって、受託者が私たちのディスクを清算することを求める時間内に、あなたのディスク内のクレームはゼロに減らすことができます。

当グループの銀行又は投資会社が倒産又は倒産する可能性がある場合、規制機関の行動は、債務証券及び又は転換可能な証券の価値及びこれらの証券の下でのあなたの権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

欧州議会と2017年12月12日理事会の(EU)2017/2399号指令は、時々改正または交換可能な2014/59/EU号指令(“EU(EU)2019/879号指令を含むが含まれる)”を改訂し、信用br機関と投資会社、その子会社、およびいくつかの持株会社を取り戻すためのEU範囲の枠組みを構築した。BRRDは、すべてのヨーロッパ経済圏加盟国(関連時間にイギリスを含む)に、倒産寸前または倒産する可能性のある機関に対して十分な早期かつ迅速な介入を行い、その機関の重要な金融および経済機能の連続性を確保するとともに、より広範な経済および金融システムに対する機関倒産の影響を最小限に抑えるためのツールをその関連当局に提供することを要求する。

イギリスでは、“銀行業規則”の大部分の要求は“2009年銀行法”(Bank Act 2009)に国の法律に組み込まれており、時々あるいはbr}(イギリスの“2013年金融サービス(銀行改革)法”(“2013年銀行業改革法”)、二次立法 または他の法律、“銀行法”)や他の法律に基づいているかどうかにかかわらず、改正されている。イギリスにおけるBRRDの実施には，2015年1月1日からイギリスの自己救済ツールの導入が含まれている。

銀行法は、英国の関連当局に実質的な権力を与え、同一グループの銀行または投資会社が倒産または倒産する可能性があると考えられている場合に、イギリスの銀行または投資会社およびそのいくつかの付属会社に対して一連の行動をとることを目的としている。NatWest Group plcまたは本グループ内の任意のエンティティについて上記の任意の行動をとることは、債務証券およびまたは転換可能な証券の価値に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

銀行法によると、イングランド銀行(または場合によっては、イギリス財務省)は、慎重監督局、金融市場行動監視局、イギリス財務省と協議した後、特別決議メカニズム(“SRR”)の一部として実質的な権力を付与される。これらの権力は、イギリスの関係当局が関連イギリス当局が清算条件を満たしていると考えている場合に、イギリスの銀行または投資会社およびそのいくつかの付属会社(例えば、NatWest Group plc)(それぞれが“関連エンティティ”)に対して清算措置を実施することを可能にする。適用される規制枠組みに基づき、イングランド銀行が発表した指導意見によると、他の措置(以下に述べる安定化オプション、イギリスの自己救済権力を含む)を通過できず、銀行法に規定されている制限を受けた場合にのみ、金融安定への深刻な脅威を回避するために、政府財政支援(任意の財政支援が提供されている場合)を最後の手段として用いることができる。

銀行法はイギリスの関係当局に広範な権力を与え、当該等の権力の運用又は当該等の権力の運用に関する任意の提案は、債務証券及び又は転換可能証券の価値又は取引流動性、又は債務証券及び又は転換可能証券の保有者の権利に重大な悪影響を与え、債務証券及び又は転換可能証券の保有者が債務証券及び又は転換可能証券への投資の一部又は全部の価値を損失させる可能性がある。これらの権力には、 権利(I)場合によっては、決議中のエンティティを当事者としての契約スケジュールを修正またはキャンセルする権利と、(Ii)決議権力の行使によって決議のエンティティに直面する可能性のある相手側によって引用される可能性のある強制執行条項または終了権利を一時停止または修正する権利と、(Iii)br“銀行法”下の権力が有効に使用されるように英国法を適用または修正することと、を含む。

“銀行法”の行使は、私たちの安定オプションまたは他のbr権力、またはそのような行使に関するイギリスの関係当局に与えられ、債務証券およびまたは転換可能証券の価値または取引流動性またはあなたの債務証券およびまたは転換可能証券の権利に重大な悪影響を与え、債務証券およびまたは変換可能証券の所有者に債務証券およびまたは転換可能証券投資の一部または全部の価値を損失させる可能性がある。

二次債務に関するその他のリスク 証券一般

NatWest Groupの二次債務証券の下での義務 は

NatWestグループの二次債務証券下の債務は無担保および従属的であり、NatWestグループの債権者の現在および将来の債権に対する支払優先度 にランクされるが、任意の債務に関連する債権は除外され、 または順位付け、次いで、または同等優先として表される従属債務証券。私たちは時々追加の債務や他の優先債務を構成する債務が発生することが予想されるが、二次債務証券を管轄する契約は、私たちが優先債務を招く能力やその額を制限する条文はない。二次債務証券支払いの金利は、非二次債券の比較可能な手形よりも高い可能性があるが、NatWestグループが破綻した場合、そのような二次債務証券の投資家は、NatWestグループの資産がNatWestグループのすべての優先債権者が全額弁済された後にのみ、そのような金額を支払うことができるので、その全部または一部の投資を損失する可能性がある

2018年12月19日、“2018年銀行と建房互助会(破産優先権)令”(以下、“令”と略す)が正式に発効した。この令は、無担保債務ツールの破産レベルにおけるランキングにBRRDを実施した。具体的には、この命令は、金融機関の非優先債務を分類し、通常の非優先債務が第2の非優先債務および第3の非優先債務の前になることを規定する。二次債務証券は、注文下の第三次非優先債務を構成するので、一般債務および二次非優先債務は、二次債務証券の債権の前にランクされ続ける

転換可能証券に関する他のリスク 一般

あるいは転換可能証券は複雑な金融商品であり、リスクが高く、すべての投資家に投資するのに適していない可能性がある。

あるいは転換可能な証券はリスクの高い複雑な金融商品だ。したがって、他の種類の証券と比較して、転換可能な証券に投資または投資することは、ある程度のリスク増加につながる。または変換可能な証券を有する各潜在的投資家は、それ自身の状況に基づいて、投資の適切性を決定しなければならない(単独でまたは財務コンサルタントの助けの下で)。具体的には、各潜在的投資家は：

ベテラン投資家は通常、高度なリスクを担う複雑な金融商品を独立投資として購入しない。彼らは、そのポートフォリオ全体のリスクを理解し、評価し、適切に増加させることで収益を向上させる方法として、このような金融商品を購入している。潜在的投資家は、変化する条件下での評価または変換可能証券の表現およびこの投資が潜在的投資家の全体的なポートフォリオに与える影響の知識および専門知識(単独または財務コンサルタントと共に)を有していない限り、変換可能証券に投資してはならない。投資決定を下す前に、潜在的投資家は、それ自身の財務状況および投資目標に基づいて、本募集説明書の副刊および基礎募集説明書中のすべての情報をよく考慮し、または参照によって本明細書に組み込むべきである。

あるいは転換可能証券に予定期限がなく、固定償還日もなく、閣下は転換可能証券の償還を手配したり、あるいは他の方法で償還を加速したり、転換可能な証券元金があるが、非常に限られた場合は除外する権利がある。

転換可能証券が永久証券であるか、固定満期日および固定償還日がないか、または転換可能証券の所有者および実益がある者は、いつでも償還または転換可能証券を要求してはならない。場合によっては転換可能な証券を償還したり、交換可能な証券を発行したりすることができますが、そうする義務はありません。あなたはこれらの証券を償還する権利もありません。

もし転換可能証券の元金または利息を支払うことができなかった場合、または吾などが履行できなかったか、または転換可能証券または管理または転換可能証券がある契約項の下の任意の他の契約に失敗した場合、吾等は加速する権利がない。 したがって、 を除いて、吾らは任意の時間およびいかなる場合においても手形元金を返済する必要がない。

債務証券説明

以下は、NatWest Group plcが提供可能な任意の優先債務証券および二次債務証券に適用される一般的な条項の概要である。したがって、 は、本募集説明書で“債務証券”について言及する場合、NatWest Group plcが発行可能な優先債務証券および二次債務証券 を指す。“債務証券”という言葉は、“または転換可能証券説明書がある”項の下に記載された“または転換可能証券”を含まない。

私たちは債務証券を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に株式募集書の補編を準備しますので、よく読んでください。目論見書付録は、あなたの証券の具体的な条項 をまとめ、本入札説明書に記載されている条項または本募集明細書に記載されている条項とは異なる条項ではなく、これらの債務証券の追加条項を含む可能性がある。ここで提供される条項および募集説明書付録に含まれる条項は、債務証券の重要な条項の記述であるが、ここで提供される条項が募集説明書付録の条項 と一致しない場合には、目論見書付録の条項が適用され、ここで提供される条項の代わりになる。したがって、私たちが本節でしたbrの陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれません。あなたはまた、私たちがそれに基づいて債務証券を発行する契約を読むべきで、私たちは登録説明書の証拠物として、アメリカ証券取引委員会にこれらの契約を提出しました。本募集説明書はその一部です。

優先債務証券はNatWest Group plcが優先債務契約に基づいて発行され，必要に応じて契約を補充する.二次債務証券はNatWest Group plcが二次債務契約に基づいて発行され、必要に応じて契約を補完する。

すべての契約は私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行との間の契約です。これらの契約は実質的に同じであるが、従属債務契約に関連する条項のようないくつかの条項は除外され、これらの条項は、二次債務契約にのみ含まれ、その任意の補編に含まれてもよい。このような契約は私たちが追加的な優先債務を含む追加債務を生成する能力を制限しないだろう。

一般情報

債務証券は預金でもなく、米国連邦預金保険会社または米国またはイギリスの任意の他の政府機関によって保険や保証が提供されているわけでもない。

このような契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。私たちは1つ以上の一連の債務証券を発行することができる。任意の特定のbrシリーズ債務証券の関連募集説明書付録は、以下の一部またはすべての条項を含む、提供された債務証券の条項を説明する

また、目論見書付録は、任意の特定債務証券シリーズに適用される米国連邦とイギリスの税務面の重要な考慮要素を紹介する。

債務証券は固定金利で利上げすることができ、変動金利で利上げすることもできるし、変動金利に応じて利上げを行うこともできる。私たちは、発行時に現行の市場金利を下回る金利で、その元本金額を下回る金利で、利息を発生させない二次債務証券、またはbr金利で利下げされた二次債務証券を売却する。

債務証券保有者は，以下の見出し“-修正と棄権”の記述者を除いて，投票権 を有していない.

我々が発行した優先債務証券 が自己資金および適格債務枠組みに対するEUの最低要求に計上されている場合、これらの証券の条項(違約事件および償還オプションを含む)は、本募集説明書に記載されている条項とは異なる可能性があり、関連する目論見書 付録に示す

もし私たちが監督管理目的のために二次資本或いは他の資本資格に符合する二次債務証券を発行する場合、支払い、従属、償還、違約事件及びその他のbr条項は本募集説明書に記載されているものと異なる可能性があり、関連する目論見書の付録に記載する。

支払い

私たちは、任意の特定の一連の債務証券の日付に利息および元金を支払い、利息支払いである場合は、関連募集説明書付録に記載されているか、または関連募集説明書付録に記載されている計算方法によって決定された1つまたは複数の金利に従って支払う。

二次債務証券

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、もし私らがいかなる支払日にも一連の二次債務証券の支払いをしなければ、私などの支払い義務は延期され、支払いができなかった場合、二次債務契約の適用下の違約をもたらすことはない。関連する目論見書副刊は、二次債務証券の利息と元金が支払いを延期できる条項、及び二次債務証券の支払いに関連する任意の他の条項を明らかにする。

従属関係

優先債務証券

関連する目論見書補充条項が別途規定されていない限り、優先債務証券は私たちの直接、無条件、無担保および無従属債務を構成し、私たちの現在と未来の他のすべての無担保および無従属債務(法律施行によって選好された債務を除く)との間に優先権はない。

二次債務証券

もし私たちが二次債務証券を発行すれば、二次債務証券に関連する適用目論見書の付録には、二次債務証券に適用される付属条項の説明が含まれる。

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、清算または資格管理に適合する場合、任意の一連の二次債務証券のすべての支払いは、適用される二次債務契約に規定される方法で、適用される二次債務契約に規定される方法で、私たちのすべての債権者に従属し、優先的に全額支払う権利を有するが、任意の債務に関連する、または任意の債務に従属する債権を明示することを除く。

一般情報

これらの従属条項の結果として、ディスククリア手順または資格に適合した管理が発生した場合、二次債務証券の各保有者が回収した比率は、我々の非二次債務保有者(優先債務証券保有者を含む)よりも低い可能性がある。任意の清算または資格に適合する管理において、任意の一連の債務証券およびそのシリーズに並ぶ任意の債権の支払金額が全額支払われていない場合、これらの債務証券が他の債権と同等に順位付けされた債務証券および他の債権は、それぞれ獲得する権利がある金額の割合で、清算または適格管理における任意の資産割り当てを比例的に共有する。任意の所有者が、任意の清算、清算、または資格に適合した管理において債務証券に関連する任意の回収を得る権利がある場合、その所有者は、そのような訴訟でドルで取り戻す権利がない可能性があり、ポンドまたはイギリスの任意の他の合法的な通貨で取り戻す権利がある可能性がある。

また、NatWest Group plcは持株会社であるため、いずれかの子会社が清算された場合、その子会社の資産に株主として参加する権利は、その子会社債権者の優先債権に支配される。

追加額

私たちは、任意の債務証券シリーズについて支払われたすべての金額について、現在および未来のすべての収入、印紙税、および現在または後に徴収、源泉徴収、税金、関税、課金、源泉徴収、または連合王国または任意の政治的区画を表すか、またはその中の任意の課税(“イギリス課税司法管轄区域”)の当局によって評価されたbr税を控除または源泉徴収しないで、そのような控除または控除を要求しない。

関連する目論見書が別途説明されていない限り、イギリスの税務管区が任意の時間にそのような税項、徴税、付加税、関税、料金、費用、控除または控除を必要とする場合、任意の債務証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息について必要な追加金を支払い、控除または控除後に、特定の一連の債務証券所有者の純額を支払う。控除または差し押さえを要求することなく、そのような債務証券について支払われるべきそのような支払いの金額に等しくなければならない。しかし、上記の規定は、支払うべきでない、または満了すべきではない任意のこのような税金、料金、減額、または控除には適用されないことを前提としている

(I)債務担保の所有者又は実益所有者は、その居籍、国民又は住民であるか、業務又は維持業務に従事しているか、又は常設機関を維持しているか、又は実際にイギリスにいる。課税司法管轄区又はその他の側面は、連合王国の課税司法管区に関連しているが、債務担保を保有しているだけで、債務担保を所有しているか、又は一連の債務担保に関する支払いを徴収している

(Ii)連合王国の清算の場合を除いて、関連する債務担保は、支払いのために連合王国に提示されなければならない

(Iii)関連債務担保は、支払いが満了したか、または支払いが提供された日(遅いものを基準とする)の後30日以上、支払いのためにbrを提示する(必要があれば)支払いのために提示されるが、所有者が債務担保を提示する際に追加金額を取得する権利がある場合は、この限りではない

(Iv)債務担保の所有者または実益所有者または債務担保に関する支払いは、(X)所有者または実益所有者の国籍、住所または身分に関する情報を提供すること、または(Y)任意の要件を満たすために、任意の要求を満たすために、私たちまたは私たちの清算人または他の許可されたbr人が提出した要求に従わなかった(X)または(Y)の場合、これは法規、条約、英国の課税司法管区の法規や行政慣行は、このような減額や控除の全部または一部を免除または免除する前提条件としている

(V)減額または減額は、改正された“1986年米国国税法”第1471~1474節、米国財務省とこれについて達成された任意の合意、この合意に基づいて発表された任意の米国財務省法規または発行された任意の他の公式解釈または指導、これについて締結された任意の政府間合意、またはそのような政府間合意によって公布された任意の法律、法規または他の公式解釈または指導に基づいて行われる

(Vi)上記(I)から(V)までの任意の組み合わせ

また、債務保証について、受託機関又は組合企業の任意の所有者又は当該支払いの唯一の実益所有者以外の他の者に追加金額を支払うこともできない。ただし、イギリスの法律では、このような支払いは、受益者又は財産付与者が当該受託機関又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者の収入に含まれなければならず、当該受託機関又は当該組合企業のメンバー又は実益所有者が当該受託機関又は共同企業のメンバー又は実益所有者である場合、このような追加金額を得る権利はない。

本“付加金額”の節で用いられるように、“支払い”という言葉は、優先債務証券および二次債務証券において、そのような証券の元金、割増(あり)および利息(ある場合)を支払うことを意味する。本募集説明書または任意の入札説明書補編において、優先債務証券または二次債務証券に言及されている場合、任意の一連の証券の元金、プレミアム(例えば、ある)または利息(ある場合)の支払いは、本“追加金額”の節に規定された追加金額の支払いを含むものとみなされ、この場合、追加金額 は、：本条の規定によると、当該等の金について支払うか、又は支払う必要があり、本条例のいずれかの条文が支払超過額(適用のように)を明示的に言及したように、この等の条文は明示的に言及されていない。

救いを求める

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、私たちは(I)5営業日以上60暦以下の日に優先債務証券について通知を出す権利があり、または(Ii)30日以上だが{brを超えないが私たちの二次債務証券についての通知を出す権利があり、任意の支払日に各債務証券所有者に任意の一連の債務証券を償還し、償還価格はその元金金額の100%に等しい、およびいかなる計算すべきも支払われていない利息である。償還日まで(二次債務証券の場合、任意の繰延額を含む)償還日、または割引証券の場合、その累積額面(Br)金額は、任意の計算利息と共に、吾等のような任意の時点で、英国司法管轄区の法律または法規(それが属する任意の条約を含む)の変更または改正、またはそのような法律または法規の正式な適用または解釈の変更に起因して、任意の裁判所または裁判所の裁決を含むと考えられる場合、債務証券条項で指定された日または後に発効する：

すべての場合、私たちが償還通知を出す前に、私たちは私たちが選択した公認された地位を持つ独立英語弁護士の書面法的意見を受託者に提出し、受託者が満足した形で私たちが私たちの償還権利を行使する権利があることを確認しなければならない。

関連株式募集説明書付録は、任意の他の場合、私たちがこの選択権を行使する任意の条件を含む任意の一連の債務証券を全部または部分的に償還することができるかどうかを具体的に説明する。もしそうであれば、価格および割増および私たちがそうすることができる日を説明する

部分償還の場合、受託者は、償還すべき債務証券を、公平かつ適切であると認める任意の方法で選択しなければならない。

吾等または吾等の任意の付属会社は、任意の時間 または時々公開市場において、または入札または私的合意で任意の一連の債務証券を購入することができ、法的許可を適用することができ、二次債務証券に関しては、適用される入札説明書 付録に示されるいくつかの他の条件に適合するように、吾らまたは私たちの任意の付属会社は、任意の一連の債務証券を随時購入することができる。私たちが自分の口座の実益のために購入した任意の一連の債務証券は、証券取引に関連しない限り、ログアウトされたとみなされ、再発行および返済されない。

イギリス慎重監視局(“PRA”)の既存の要求によると、私たちは事前にPRAに通知し、場合によってはその許可を得ない限り、自分の口座のためにいくつかの債務証券を償還したり、買い戻したりしてはならない。PRAは任意の償還または買い戻しに条件を適用することができ、これらのすべての条件は株式募集説明書の補充と補充契約に列挙され、任意の シリーズの債務証券に関連する。

改正と免除

吾らと受託者は、債務証券保有者の同意を得ずに、任意の一連の債務証券の適用契約に対して何らかの修正と改訂を行うことができる。修正または改訂の影響を受けた1人以上の合計は、多数の保有者の同意以上であり、私などは、他の修正および修正を行うことができる。改正または改訂の影響を受ける一連の未償還債務証券元金総額は、合計で 以上である。しかし、影響を受けていないすべての債務保証の保有者が同意した場合、私たちは何の修正も修正もできません

さらに、関連する募集説明書の付録に記載されているように、PRAまたはその後継者の不反対または同意が必要とされる場合があるように、従属、償還、高級債務保証違約事件に関する修正、br}二次債務保証違約イベントまたは二次債務保証違約(これらの条項は以下のタイトル“違約および違約事件；救済措置の制限”の下で定義される)の変更を含む一連の債務証券の条項および条件の変更。

違約事件

高級債務担保違約事件

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、任意の一連の優先債務証券については、以下の場合には“高級債務保証違約事件”が発生しなければならない

高級債務証券違約事件が発生しても継続している場合、受託者又は当該一連の優先債務証券未償還元金の少なくとも25%を保有する保有者は、当該一連の優先債務証券の満期を適宜宣言し、直ちに償還することができる(この一連の優先債務証券はこれにより満期となり、償還すべきものとなる)、その未償還元金額(又は関連募集説明書補編で指定又は確定された他の償還金額)は、目論見補編に規定されている利子(ある場合)と一緒になる。受託者は、適宜、別途通知することなく、支払を強制的に実行するために、適切と思われる訴訟手続を提起することができる。受託者および証券管理人(どのような状況に応じて決定されるか)の賠償契約条項の規定の下で、任意の一連の未償還優先債務証券brの多くの元本総額の所有者は、受託者の名義または受託者を代表して任意の訴訟を行う時間、方法および場所を指示して、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるか、または受託者がそのシリーズについて得ることができる任意の信託または権力を行使する権利を有する。ただし、この指示は、任意の法的規則または優先債務契約と衝突してはならない。また，この指示に参加しておらず受託者によって決定された一連の優先債務証券の所有者に不公正な被害を与えてはならない.受託者 は，適切と思われる方向と一致する任意の他の行動をとることもできる.

いかなる逆の規定にもかかわらず、いかなるものも所有者の同意を得ずに、債務証券の満期があっても支払われていない金について訴訟を提起する権利を損害してはならない。

関連する目論見書付録に別の規定がない限り、優先債務証券を受け入れた後、各保有者は、私たちが清算する前または期間 であっても、優先債務証券または適用契約の任意の相殺、逆請求、または口座組み合わせの権利を放棄したとみなされる。

次債証券違約事件

関連する目論見付録に別の規定がない限り、管轄権のある裁判所が30日以内に上訴に成功しなかった場合、または株主決議を有効に通過した場合、任意の一連の二次債務証券の“二次債務保証違約事件”は、私たちの清算をもたらすであろう(合併計画または再編計画の下、または私たちの破産または破産とは無関係な場合を除く)。

二次債務保証違約事件が発生し、継続している場合、受託者または一連の未償還二次債務元本の総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者は、適用される契約条項に従って、元金brの金額および計算すべき任意の支払い(例えば、割引証券の場合、増加した額面のために任意の計算された利息と共に)が直ちに満了し、任意の繰延利息を含む支払いを宣言することができる。しかしながら、この声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、brシリーズの未償還二次債務証券元金総額を有する多数の保有者は、加速声明およびその結果を取り消すことができるが、すべての二次債務保証違約事件が救済または免除され、加速によって満期になった金を除いて、すべての対応金が支払われていることが前提である。

二次債務証券違約

二次債務保証違約事件(Br)に加えて、二次債務契約は単独で“二次債務担保違約”を規定している。任意の一連の二次債務証券に関する関連目論見書の補充資料は、二次債務証券の違約事件(例えばある)とみなされるべきであることを明記すべきである。この契約は、1つまたは複数の一連の二次債務証券を発行することを可能にし、一連のように二次債務証券の違約が発生したか否かを決定する。

関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、もし二次債務担保の違約が発生し、継続している場合、受託者はスコットランド(しかし、他の場所ではできない)で私たちのための清算手続きを開始することができるが、受託者はいかなる二次債務担保を返済していない元金が満期になり、支払うべきであることを宣言してはならない。関連株式募集説明書付録は、二次債務証券契約に規定されている二次債務証券違約(あれば)に関連する所有者権利の更なる行動を明らかにし、受託者は二次債務証券違約が発生したときにこれらの行動をとることができる。

関連する目論見書に別の規定がない限り、二次債務担保を受けた後、各保有者および受託者は、彼らが清盤前または清盤中に吾などに負う可能性のある任意の相殺権、反申索、または二次債務証券または契約に関連する任意の口座の組み合わせを放棄したとみなされるであろう(または任意の二次債務証券に基づいて、または任意の二次債務証券について負う義務と、所有者または受託者が吾などの任意の債務との間の権利を負うことができる)。

違約事件と違約事件-一般情報

任意の一連の未償還債務証券元金総額がbr以上の1人以上の所持者を持ち、このシリーズで過去に発生した任意の高級債務証券違約事件、br}二次債務証券違約事件または二次債務証券違約事件を放棄することができるが、高級債務証券違約事件、二次債務証券違約事件または二次債務証券違約事件を除いて、利息支払い、brまたは元金(またはプレミアム、いかなる債務保証又は契約条項が適用された支払(ある場合)であっても、一連の債務証券の各所有者の同意を得ず、修正又は改訂してはならない。

例外的な場合を除いて、受託者が高級債務保証違約事件が所有者の利益に重大な損害を与えないと考えた場合、受託者は所有者の同意なしに高級債務保証違約事件を放棄または許可することができる。

適用契約における受託者の責任に関する条項に適合する場合、任意の一連の債務証券が発生し、高級債務担保違約事件、二次債務担保違約事件、または二次債務保証違約事件が発生し続ける場合、受託者は、彼らが受託者に合理的な賠償を提供しない限り、一連の債務証券のいかなる所有者に対してもいかなる義務を負わないであろう。受託者賠償契約条項に適合する場合、任意の一連の未償還債務証券元本総額を保有する多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置に対して任意の訴訟の時間、方法および場所を指示する権利を有するか、または受託者がそのシリーズについて獲得可能な任意の信託または権力を行使する権利を有する。指示 が任意の法的規則または適用された契約と衝突していない場合、受託者は、その行動が不公正に にその指示に関与していない一連の債務証券の所有者を損害すると判断しない。受託者は、適切であり、その方向に抵触しないと考える他の任意の行動をとることができる。

契約規定によると、受託者は任意の一連の債務証券の高級債務保証違約事件、二次債務保証違約事件または二次債務保証違約事件の発生後90日以内に、違約高級債務保証事件、違約二次債務保証事件、二次債務保証違約事件または二次債務担保違約事件の通知 を発行し、違約高級債務保証事件、違約二次債務保証事件または二次債務保証違約が治癒または放棄されない限り、br}を発行する。しかし、受託者が抑留通知が所持者の利益に合致すると好意的に確定した場合には、抑留通知において保護すべきである。

私たちは毎年受託者に声明を提出することを要求されて、私たちが契約下のすべての条件とチェーノを守ったということを説明します。

資産の合併、合併、売却

いかなる債務証券保有者の同意もなく、私たちの資産を誰とも合併、合併、譲渡、またはレンタルすることができるが、条件は、任意の合併または合併によって形成された任意の後継会社、または私たちの資産の任意の譲渡者またはテナントは、イギリスの任意の部分の法律に基づいて設立された会社であり、補充契約によって債務証券に対する私たちの義務を負担し、適用された契約に基づいて私たちの義務を負担することである。取引の前提条件が守られていれば、税関職員の証明書と法的意見の交付を促す。

適用される法律及び法規に適合する場合には、私たちのどの完全子会社も、いかなる所有者の同意もなく、任意の一連の債務証券項目の下での私たちの義務を負担することができ、特定の契約に基づいて、一連の債務証券項目における子会社の義務を無条件に保証することを含むいくつかの条件を満たすことができる。もし私たちがそうして、このような仮定の他の関連条件を満たしていれば、 私たちの一連の債務証券と適用契約下のすべての直接債務は直ちに解除されなければならない。本シリーズの債務証券項のいずれかの追加額は、子会社登録が成立した司法管区が徴収する税金について支払うが、イギリスの課税管区で徴収された税金ではなく、イギリスの課税管区で徴収された税金について追加額を支払う義務に適用されるのと同じ例外を除く。我々の義務を負う子会社(Br)も、上記“償還”で述べた場合に関連系列の債務証券を償還する権利があり、これらの債務証券は、子会社設立管轄権を担う法律または法規(任意の条約を含む)が負担した日後に発生する任意の変更、改正または適用または公式解釈の変更に関するものである。

米国連邦所得税にとって、任意の一連の債務証券の下での私たちの義務を負うことは、すべての利益を受けるすべての人がこれらの債務証券を新しいbr債務証券に交換することによって、米国連邦所得税の課税損益を確認し、他の不利な税収結果を生じる可能性があるとみなされる可能性がある。仮定したアメリカ連邦、州、地方所得税の結果については、税務コンサルタントにお問い合わせください。

治国理政法

債務証券と契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、契約に規定されているように、付属条項および各シリーズの二次債務証券保有者と代表所有者が行動する受託者が相殺権を放棄する規定はスコットランドの法律によって管轄され、解釈される。

通達

登録債務証券所持者への通知は、書面で有効に発行し、受託者が保存している登録簿のそれぞれの住所 に前払いで郵送しなければならない。

任意の最終証券が発行される前に、債務証券を代表する任意の登録形態のグローバル証券がDTC全体を代表して保有されている限り、この通知の代わりに、DTCに関連通知を送信する第1のメールによって、DTCの適用手順 に従って債務証券の所有者に伝達することができる。 特定の所持者に何の通知も発行されていない，または特定の所持者への通知にはどのような欠陥が存在しても，別の 所持者へのいかなる通知の十分性にも影響を与えない.

任意の債務証券保有者が受託者に発行する通知は、受託者の会社信託事務所で書面で行わなければならない。任意の債務証券は、登録形態のグローバル証券によって代表されるが、この通知は、DTCを介してDTCによってこの目的のために承認された任意の所有者によって受託者に発行されることができる。

受託者と証券管理人

ニューヨーク·メロン銀行はロンドン支店One Canada Square，London E 14 5 ALを通じて行動し，債務証券契約の下の受託者である.受託者は、1939年の“信託契約法案”(以下、“信託契約法案”と略す)に規定された契約受託者のすべての職責と責任を有し、受託しなければならない。“税務条例”の規定に適合する場合、受託者は、所有者がそれによって生じる可能性のある費用、費用、責任について合理的な賠償を提供するために、いかなる手形所有者の要求に応じて、彼らに与えられたいかなる権力を行使する義務がない。私たちは私たちのいくつかの子会社と正常な業務中にニューヨークのメロン銀行と預金口座を開設し、他の銀行と取引をします。ニューヨーク·メロン銀行も私たちの債務証券の入金管理と支払い代理です。ニューヨークメロン銀行は私たちのいくつかの優先株を代表するアメリカ預託証明書の信託機関です。

法的手続き書類の送達に同意する

私たちは、私たちの許可代理人としてCT Corporation System を撤回できません。契約または任意の債務証券によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟または訴訟で手続き書類を送達することはできません。私たちはこれらの裁判所の管轄権に撤回することはできません。

ドル優先株説明

以下に任意の系列のドル優先株の一般的な用語の要約を示す.私たちはドル優先株を発行するたびに、アメリカ証券取引委員会に目論見書増刊を提出しますので、よく読んでください。目論見書副刊は、特定系列のドル優先株を指定する条項を、当社取締役会またはその認可委員会(本節では取締役会と呼ぶ)が採択した当該系列を確立する決議に掲載している。これらの条項は，以下に概説する条項とは修正，補完，または異なる可能性があり，そうであれば，適用される目論見書付録はこの点を説明し，目論見書付録にこの系列のドル優先株の記述 を適用する.あなたはまた私たちの会社の定款を読むべきで、私たちはそれを登録説明書の証拠物としてアメリカ証券取引委員会 に提出しました。本募集説明書もその一部です。あなたはアメリカ預託証明書協定の一般的な条項の要約を読むべきで、この合意によると、ドル優先株アメリカ預託証明書(“ドル優先株アメリカ預託証明書”)は タイトル“ドル優先株アメリカ預託株式説明”の下で発行でき、 がドル優先株のアメリカ預託株式(“ドル優先株アメリカ預託証券”)を代表する可能性があることを証明するために発行されるべきである。

もし規制目的で、私たちがbr資本条件に適合するドル優先株を発行する場合、このようなドル優先株の条項は、本募集説明書に記載されている条項とは異なる可能性があり、関連する目論見書の付録で述べる。

一般情報

当社の定款によると、当社の取締役会は、配当権、1株当たり清算価値、償還条項、投票権およびその他の権利、特典、特権、制限および制限を含む1つまたは複数の一連のドル優先株の発行を規定する権利があり、これらの権利、特典、特権、制限および制限はすべて当社の取締役会が採択した決議によって規定されている。私たちの取締役会は、私たちの株主決議が株式の配布を許可した場合にのみ、任意のシリーズのドル優先株を発行することを規定することができます。

関連する株式募集説明書 が別に規定されていない限り、任意の一連のドル優先株は次の配当権利、清算権利、償還条項と投票権を享受する。募集説明書の付録を読んで、任意のシリーズの具体的な条項を理解しなければなりません

目論見書付録は、任意の特定系列ドル優先株に適用される米国とイギリスの税務考慮事項も紹介する。

任意の系列のドル優先株は、配当の面で任意の累積優先株にランクされた後、任意の他の非累積優先株、任意の交換優先株、任意のポンド優先株と同等であり、任意の他の非累積優先株、任意の交換優先株、任意のポンド優先株の清算または清算における資本償還において平等である。 任意の他の非累積優先株、任意の交換優先株、任意のポンド優先株、および任意の累積優先株は、当社の取締役会が任意のドル系列優先株を設立する決議が別途規定されていない限り、および 関連株式説明書は補足説明する。すべての点で他のシリーズのドル優先株および私たちの他のどのような平等な順位を表す株と並んでいます。累積優先株保有者の優先配当権は蓄積されているが、任意の系列ドル優先株、任意の系列取引所優先株、任意のユーロ優先株、および任意のポンド優先株の保有者の優先配当権は累積されているか、または蓄積されていない。ドル優先株保有者には優先購入権がないだろう。

もし私たちが清算されたり清算されたら、ドル優先株は私たちの普通株より優先して配当金を獲得し、資本を返済する権利 は任意かどうかにかかわらず。

我々のbr協会条項または現在施行されているスコットランドの法律によれば、非住民または外国所有者が任意の一連のドル優先株を自由に買収する権利を制限する権利はないか、または特定の系列のドル優先株に投票する権利がある場合、これらのドルの優先株に投票する権利はない。イングランドやスコットランドの法律、法令、法規は、非住民所有者への一連のドル優先株の配当金や他の支払いを阻止していない。

配当をする

1株当たりのドル優先株の非累積優先配当は、関連募集説明書に記載されている1つまたは複数の金利と日付に従って支払い、発行日から累算する。

当社の組織定款細則によると、当社取締役会は、任意の系列ドル優先株を発行及び配布する前に議決することができ、以下の場合、当該系列ドル優先株の特定配当金の支払日に関する全額配当金を発表及び支払うことができない：(I)取締役会は、その唯一及び絶対的な決定権を関連配当金支払日までに協議して当該配当金(又は一部配当金)を派遣しない、又は(Ii)取締役会は、配当金の支払いは、私たちおよび/または私たちの任意の子会社に適用されたPRAの自己資本充足率要件に違反するか、または次の段落の規定の下で、累積優先株の関連配当金支払日または以前に支払われるべきすべての配当金(および任意の延滞配当金)の全額支払いまたは準備のために全額支払いまたは準備された後に、利益を分配することができる。このシリーズのドル優先株の全額配当金と、シリーズの配当金と同じ日に支払わなければならない他の他のbr優先株の配当金を支払うのに十分ではなく、シリーズのドル優先株の配当順位と同じでなければならない。イギリスの“2006年会社法”の“分配可能利益”に対する一般的な定義は累計実現利益から累積実現損失を引いた後の調整である。

適用される目論見書が別途説明されていない限り、配当金が支払われる場合、取締役会は、任意の配当支払日に任意の米ドル優先株の配当金を全額支払うのに十分ではなく、その日に支払われるべき任意の他の非累積優先株および私たちの任意の他の配当金の配当を全額支払うのに十分ではないと考えている平価通行証したがって、利益の共有については、任意の累積優先株がその日または前に支払われるべきすべての配当金を全額支払うために全額支払いまたは準備された後、取締役会は(前項(I)および(Ii)項の規定に常に適合する)配当金を分配可能な利益に発表および支払いしなければならない。(ある場合)当該系列のドル優先株について宣言された1株当たり配当金 と、その日に任意の他の非累積優先株及び当社の任意の他の株について宣言された配当とを比例計算する平価通行証したがって、利益分配において、このシリーズのドル優先株および他の非累積優先株の1株当たり配当金は、私たちが示した任意の他の株のランキングと同じである平価通行証したがって、利益を共有する上で、相互に関連している。

累積優先株の配当は、任意の借金、いかなる系列ドル優先株の任意の配当金にも優先的に支払われるので、私たちは、いかなる借金も含めて、累積優先株のすべての配当金を発表して支払わない限り、いかなる一連のドル優先株のいかなる配当も支払うことができない。

もし、私たちが最近の配当支払い日に任意のドル優先株が支払うべき配当金を発表して支払わなかった場合、または全額支払いのためにbrを支出しなかった場合、この2つの場合、本節の第2段落(Ii)項で述べた理由から、私たちは、私たちの任意の他の配当金(累積優先株を除く)のいかなる配当も発表または支払うことができず、声明日に限り、そのような配当金を支払うこともできません。私たちは、その時点でこのシリーズドル優先株が配当期間を支払うべき配当金に相当する金額を予約して、次の配当支払日にこのシリーズのドル優先株の配当金を全額支払う準備をしています。もし私たちがいかなる配当金支払日にもいかなる一連のbrドル優先株のいかなる支払配当金も発表し、全額支払っていない場合、またはもし私たちが本節第2段落(Ii)項で述べた理由で全額支払いのために支出しなかった場合、この2つの場合、私たちは私たちの他の株を償還、購入、または他の方法で買収することができず、いかなる金を準備したり、いかなる債務返済基金を設立しても、このような株を償還、購入、または他の方法で買収することはできない。私たちが連続するbr配当期間について単独または合計が12ヶ月以上であることを発表し、このシリーズのドル優先株の配当金を全額支払うまで。

本条第2段落(I)項に適用される任意の額面優先株のいかなる配当も、いかなる場合においても、本条第2段落(I)項でいう取締役会の適宜決定権を行使することによって宣派及び支払いが行われているわけではない場合は、当該等ドル優先株の保有者は、当該等の未払い配当金について申索を提出してはならない。さらに、このような支払いは、(A)任意の他の一連のドル優先株または私たちの任意の非累積優先株の配当を宣言または制限して支払うべきではない平価通行証(B)予約金は、(A)前記配当金を支払うために、(C)吾等の償還、購入、または他の方法で吾等の株式を買収するか、または(D)次項に記載することを除いて、吾等の償還、購入、または他の方法でこれらの償還、購入または他の買収のために資金を予約するか、または債務返済基金を設立する。

この節第2段落(Br)第(I)項に示す取締役会の適宜決定権により、一連のドル優先株が支払うべき配当金を発表し、支払うことができない場合、私たちは、この米ドル優先株を償還、購入、または任意の代価で買収した後、私たちの株式ランキングのいかなるbrも発行することができず、償還、購入、または他の方法でこの優先株を買収するために任意の金を調達したり、任意の債務超過基金を設立したりすることはできない。私らが12カ月以上の連続配当期間の発表とそのシリーズドル 優先株の全数配当を支払うまで。また、配当に関するドル優先株の後、本章第2段落(I)項で配当期間に適用されるドル優先株について支払うべき配当金が発表され、すべて支払われるまで、私たちのいかなる配当金も配当金 を宣派したり、支払ったりすることはできない。

ドル優先株のランキングは他の優先株シリーズの後にはありません平価通行証利益の共有については、本節第2段落(I)項で示した取締役会の適宜決定権、又は当該情動権によって当該シリーズについて配布されたいかなる配当金でもない。

すべてのbrシリーズのドル優先株の配当は非累積になるだろう。もし取締役会が任意のドル優先株の配当支払い日 の満了時に配当または配当のいかなる部分も支払わなかった場合、このようにすることを要求していないので、適用系列のドル優先株の保有者は配当金を支払う権利がなければクレームを提出せず、私たちは配当期間の配当金または配当金のいかなる利息を支払う義務もなく、このシリーズのドル優先株の配当が未来配当期間に発表されたbrであるかどうかにかかわらず。どのシリーズのドル優先株を持っている人も私たちの利益を共有する権利がありません。

発表日から12年以内にまだ受取人がいないいかなる配当金も没収され、吾等に返還される。

取締役会が決定した方法を用いて、各配当期間内の任意のドル優先株の対応配当額 を計算するが、全額配当期間より短い任意の配当期間を除く。この配当期間の対応配当額は、適用される 目論見書が別途説明されない限り、12ヶ月30日、360日年度とその期間の実際の経過日数に基づいて計算される。0.01ドル以下のお金は上に切り捨てるだろう。

任意の系列のドル優先株によって宣言された配当金 は、適切な記録日(すなわち、取締役会が特定の系列配信前に決定された関連配当金支払い日までの日数)をドル優先株ADR預託管理人または記録保持者に支払う。適用される財政または他の法律法規が許可されている場合、任意の一連のドル優先株は、無記名形式で、発行されたドル小切手によって、または受取人によってロンドンまたはニューヨーク市の銀行が開設したドル口座に振り込まれて支払い、登録されたbrの形態の任意の系列のドル優先株である場合、ロンドンまたはニューヨーク市の銀行で発行されたドル小切手によって、ドル優先株登録簿に表示された保持者アドレスbrに従って記録保持者に郵送される。もし任意の一連のドル優先株が配当金を支払う日が営業日でない場合、次の営業日に配当金を支払い、配当金が次のカレンダー月にない限り、いかなる利息や他のいかなる金の支払いも遅延することはありません。この場合、私たちは前の営業日に配当金を支払います。 営業日は銀行がロンドン とニューヨーク市で営業している任意の日で、外国為替取引を行うことができます。

清算権

もし私たちが清算されたり清算されたりすれば、任意であるかどうかにかかわらず、各シリーズのドル優先株の保有者は、私たちが利用可能な余剰資産から株主に割り当てられるbrを得る権利があり、私たちの累積優先株までの延滞配当金(あれば)を支払った後、私たちの累積優先株と同様に、当時発行された任意の他のシリーズの非累積優先株、および私たちの残りのすべての株式は、私たちの残り資産に参加する上でこのシリーズのドル優先株と平等である。我々の普通株またはその系列ドル優先株の後の任意の他のカテゴリの株式の所有者に任意の分配または支払いを行う前に、ドル単位の1株当たりの優先株の割り当ては、1株当たりの清算価値に等しく、支払日までの本配当期間に相当する配当金の金額を加える。割り当て可能な資産が、このシリーズのドル優先株および私たちの任意の他の優先株の対応金額を全額支払うのに十分でない場合、その等ドル優先株および他の優先株の保有者は、彼らが獲得する権利のあるすべての優先株金額に比例して任意の残り資産の分配において比例して共有される。彼らが獲得した清算分配の全額支払いの後, ドル優先株の保有者 は、私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がなく、余剰資産の にさらに参加する権利もないだろう。もしドル優先株保有者がいかなる清算または清算においてドル優先株を取り戻す権利がある場合、彼らはこのような訴訟でドルを取り戻す権利がなく、ポンドまたは連合王国の任意の他の合法的な通貨を取り戻す権利があるかもしれない。

オプションの償還

株式募集規約の副刊に別途規定がある以外に、吾らは発行後5年零一日より早くない任意の日に、募集定款副刊に掲載されている償還価格に従って、募集定款副刊に掲載されている償還価格に従って、当社の選択権によって、発行後5年零一日より早くないいかなる日にも、各シリーズのドル優先株を償還し、及び償還日前の配当期間中に対応する配当金を償還することができる。

すべての償還通知は、以下のことを示す

当社の定款では、償還通知又は償還通知中のいかなる傷も、償還手続の有効性に影響を与えないことが規定されている。

1系列の発行されたドル優先株が全て未満であれば、当社の定款では、償還する特定ドル優先株を決定するために、我々の独立監査人がその場にいる場合に抽選を行う。

私たちの定款、私たちの任意の株式の特殊な権利、および法律を適用する条項に含まれるいくつかの制限が許可されていれば(米国連邦証券法を含むが、限定されない)、いつでも、市場入札を公開したり、個人合意によって任意の一連の発行されたドル優先株を購入することができる。適用法によると、私たちが購入した任意のシリーズのいかなるドル優先株も解約されたとみなされ、発行され、発行されません。

PRAの現行規定によると、吾等は を償還したり、いかなるドル優先株を購入したりしてはならない。吾等が事前にPRAに通知を出さない限り、かつ場合によっては、(I)償還通知を出したとき及び償還直後に、吾等はすでに(場合によっては)PRAが当時発効した資本充足に関する規定 に規定されている我々の資本充足要求に適合することになる。PRAは任意の償還または購入に条件を適用することができる。

投票権

の任意のシリーズドル優先株を持つ者は、法律規定が適用されない限り、当社の任意の株主総会で通知、出席または投票を受ける権利がありません。

もし我々の株主がいかなる決議案を採択し，特定の系列のドル優先株に付随するいかなる権利を変更または廃止することを提案した場合，または我々に清算することを提案する場合，発行されたドル優先株の所有者は，決議案を提出する株主総会の通知を受けて株主総会に出席する権利があり，その決議案について発言·投票する権利があるが，他の決議案について発言や投票することはできない.また，任意の株主総会前に，吾らが特定系列のドル優先株について関連募集説明書付録に指定されたいくつかの配当期間内にすべての対応配当金 を支払うことができなかった場合，この系列ドル優先株の保有者は，この会議ですべての事項について通知，会議出席，発言，投票を受ける権利がある.このような場合にのみ，この系列ドル優先株保有者の投票権は，吾らが回復するまでこの系列ドル優先株について入札説明書付録に指定された配当期間 期間に全額配当を支払うまで継続する.いかなる系列ドル優先株の所有者も、募集説明書の副刊で述べたように、他の場合、取締役会の決定のように、株主総会で通知を受け、会議に出席し、発言と採決を行う権利がある。

米ドル優先株保有者が株主総会で採決する権利がある時、もし手を挙げて採決すれば、各所有者が自ら出席し、各所有者の被委員会代表はすべて1票を投票することができ、投票方式で採決する時、各身身或いは被委員会代表が出席した所有者はすべて取締役会が関連募集定款副刊で決定した関連シリーズの1株当たりドル優先株株式に投票する権利がある。

我々の組織規約では，すべての決議は挙手投票によって決定されるべきであり，挙手投票結果が発表される前または挙手投票結果が発表された場合には，以下のような場合に投票を要求しなければならない

いずれの系列 優先株の所有者も，吾らが適用された目論見書付録で指定された 配当期間内にその系列について配当金を発行することができなかったため投票権を持つ所有者を含み，日付について吾らの株主総会で投票する権利がある払込株の10%について，吾らに株主総会 を開催することを要求する権利がある.また、任意の系列ドル優先株の所有者は、以下のように“権利変更”というタイトルで述べられるように、いくつかの場合には1つのカテゴリとして単独投票する権利がある可能性がある。

2021年9月30日現在、11，641，829，459株の普通株式流通株(在庫株を含む)があります。どのシリーズのドル優先株も私たちが普通株を増発する能力を制限しません。

表

どのシリーズのドル優先株も発行時に全額支払われるため、追加支払い要求の制約を受けることはない。系列ごとに発行された米ドル優先株 ごとに，その額面に相当する金額が我々の発行済み株式口座に計上され，その発行価格とその額面との差額に相当する金額が我々の株式割増口座に計上される.

各系列のドル優先株は単一証明書 で表される.登録形式であれば、証明書はドル優先株ADRホスト に発行され、無記名形式であれば、証明書はドル優先株ADRホストプロトコルに従ってドル優先株ADRホストにホストされる。我々は，ドル優先株米国預託証明書を上記預け入れ証明書に代表される任意の系列 ドル優先株の保有者および絶対所有者と見なすことができる.関連する目論見書付録に別途説明がない限り、ドル優先株ADR預金プロトコルによって抽出された任意の系列のドル優先株は、配当券を含まずに登録形式の株式を証明する。ドル優先株米国預託証明書保持者が登録形式で株を受け取ることを選択した場合、株式は抽出時に交付される。募集説明書の副刊 に別途規定がある以外、任意のシリーズのドル優先株は無記名形式で預金を引き出してはいけません。

登録形態の任意の系列のドル優先株の所有権は、当該系列のドル優先株の登録簿に譲渡及び登録されることにより移転される。ドルの所有権 任意のシリーズの無記名優先株、またはそれに関連する任意の配当券は、関連する無記名株式証または配当券を交付することによって移転される。もし吾等の組織定款細則及び任意の関連募集定款補充許可及び次項及び に述べた制限があれば、無記名形式の特定系列のドル優先株は、関連する無記名承認持分証及び関連するすべての未満期配当券(あればある)を提出した後、登録形式で同じ数の当該系列のドル優先株を両替することができる。募集説明書の副刊に別途規定がある以外、任意の登録されたシリーズのドル優先株 は全部或いは部分的に無記名形式でこのシリーズのドル優先株を両替してはならない。

任意の系列を登録形式で譲渡するドル 優先株の交換または登録は、登録機関がそのイギリス事務所に保存している系列 のドル優先株の登録簿上のエントリによって達成される。任意の譲渡の交換または登録は、交換または登録を要求する者に無料で行われるが、請求人は、任意の関連税金、印紙税、または他の政府費用の支払いを要求される。無記名形式の任意のシリーズのドル優先株交換登録形式のこのシリーズのドル優先株も、交換時に有効に適用されるイギリスの税金法律および法規の制約を受ける。br}は、それによって生じる税金、印紙税、または他の政府費用が私たちに支払われていない限り、何の交換も行われない。

権利の変更

法律が適用される場合、任意のシリーズドル優先株に付随する権利は、シリーズ発行されたドル優先株保有者の75%の書面同意または一連の発行されたドル優先株保有者の単独カテゴリ会議で採択された特別決議の承認の下でのみ変更または廃止することができる。会議に出席した代表者を自らまたは委任した保持者が75%の多数で特別決議案を採択した場合、特別決議案が採択されるだろう。任意のこのような会議に必要な定足数は2人であり、被委員会代表が少なくとも額面の3分の1の影響を受けた特定系列の発行されたドル優先株を保有または代表するが、任意の継続会において、任意の2人の身をもって代表を任命または委任する保持者は定足数を構成する。

私たちの取締役が、任意のカテゴリの任意の株式、または任意のカテゴリの株式に変換可能な任意の証券のbr金額を許可、設定、または増加させる場合、私たちのbr利益または資産に参加する権利は、私たちがシリーズのドル優先株を償還または購入しない限り、シリーズ発行されたドル優先株の75%発行されたドル優先株の所有者の書面同意または一連の発行されたドル優先株保有者の単独カテゴリ会議で採択された特別決議の承認を得る必要がある。

もし私らが特定のシリーズのドル優先株について最新の支払配当金 を支払った場合、このシリーズに付随する権利は、Brが一連のドル優先株または任意のポンド優先株または任意の他の株式を設立または発行することによって、brとシリーズのドル優先株またはそのシリーズよりも低いドル優先株を変更するとみなされず、私のような利益または資産を共有する上で同等の地位を有するbrとみなされず、Brが任意の態様で同じ権利または異なる権利を有しているにもかかわらず、配当、資本リターンプレミアム、償還またはドルまたは任意の他の通貨で価格を計算する。

会議に関する通知

この系列のドル優先株保有者が投票する権利のある任意の会議の通知を，その系列のドル優先株の各記録保持者に郵送する.このような通知はすべて説明されます

任意の系列ドル優先株 を登録形式で保有している所有者は、イギリスに住所を登録していなければ、イギリス内のアドレスも送達通知のためにイギリス内に提供されていなければ、会議通知を受け取る権利がない。ドル優先株ADRホスト機構およびドル優先株ADRホスト機構へのドル優先株ADRホスト機構へのドル優先株ADR保有者への通知の説明については，“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照されたい.

治国理政法

任意の一連のドル優先株の作成と発行及びそれに付随する権利は、スコットランド法によって管轄され、スコットランド法に従って解釈されなければならない。

登録官と支払代理人

関連募集説明書副刊は誰が各シリーズのドル優先株の登録と支払い代理を担当するかを指定する。

ドル優先株アメリカ預託株式説明

以下にドル優先株米国預託証券発行協定の一般条項および条項の概要を示す.ドル 優先株ADR預金プロトコルは，我々，ニューヨークメロン銀行をホスト機関とし，このプロトコルに基づいて発行された優先株米国預託証明書のすべての所有者間の合意である.この要約は完全だと自称していない。ドル優先株アメリカ預託証明保証金協定を読むべきです。私たちはこれを登録説明書の証拠品としてアメリカ証券取引委員会に提出しました。本募集説明書もその一部です。ニューヨーク·メロン銀行のニューヨーク市とロンドンにある主要事務所でドル優先株ADR預金協定を読むこともできます。

アメリカ預託証明書

ドル優先株ADRは特定系列の米国預託株式(“ドル優先株ADS”)を証明し、これは 対応系列のドル優先株を代表する。関連する目論見書の付録に別の規定がない限り、1ドル優先株米国預託株式は1ドル優先株を代表し、またはドル優先株ADRまたはニューヨークメロン銀行ロンドン支店に保管されている1ドル優先株の権利証拠となる。ドル優先株ADRは、対応するシリーズの任意の数のドル優先株ADSを証明することができる。

証券の入出金を預ける

特定の系列のドル優先株またはドル優先株を受け取る権利の証拠を受けた後、ドル優先株米国預託協定の条項に適合した場合、ドル優先株米国預託はその主要事務所(現在ニューヨークグリニッジ街240号、NY 10286にある)に署名し、ドル優先株米国預託協定に規定されている費用、費用、税費を支払った後、預金者の書面で指定された1人以上の人に交付される。ドル優先株ADRまたはドル優先株 がその人名の下に登録されているADRは，その系列のドル優先株に対応する系列のドル優先株ADSの数を証明する.

ドル優先株ADR保有者は、ドル優先株ADRホストの主要事務所でドル優先株ADRを返送し、ドル優先株ADR預金協定に規定されている税金と費用を支払った後、ドル優先株ADR預金協定の条項に基づいて、ドル優先株ADR保有者は、その注文に応じて、またはその注文に応じてドル優先株ADR信託の主要事務所または受託者にロンドンのオフィスに交付する権利がある。入金されたドル優先株の登録形態に関する関連系列のドル優先株、及び返送されたドル優先株米国預託証明書により証明された任意の他の所有権文書。ドル優先株ADRホスト機関の主要事務所で交付されるために株式および他の所有権ファイルを転送するリスクおよび費用は、ドル優先株ADR所有者によって負担される。

配当金とその他の分配

ドル優先株ADR預託機関は、ドル優先株ADR保有者がドル優先株を代表する系列米国預託証明書を持っている割合に基づいて、それが受け取った特定のbr系列のドル優先株預託証明書に関するすべての現金配当金または他の現金をドル優先株ADR所持者に分配する。割り当てられた現金金額から、私たちまたはドル優先株ADR預託機関の税金によって源泉徴収されなければならない任意の金額が差し引かれます。

特定系列の任意の格納されたドル優先株に対して現金以外の任意の割当て を行うと、ドル優先株ADR預託機関は、ドル優先株ADR所持者がドル優先株を代表する系列のドル優先株ADSに基づいて受信した財産を比例して割り当てる。特定系列のドル優先株ADRについての割り当てには、この系列のドル優先株の配当または無料分配が含まれていれば、承認され、かつ要求があれば、ドル優先株ADRホストは、ドル優先株ADR所有者に割り当てることができ、割合 彼らが保有するドル優先株の系列を代表するドル優先株ADS、追加のドル優先株 は、配当として受信した系列のドル優先株ADS総数のADRとして受信することができる。ドル優先株米国預託証券が追加のドル優先株ADRを発行しない場合、その時点から、このbr系列の1ドル優先株米国預託株式も、配当または無料分配の前に保管されているドル優先株に割り当てられた対応系列の追加ドル優先株を代表する。

ドル優先株ADR受託者が、ドル優先株ADR保有者間で任意の財産分配(特定系列の現金またはドル優先株を除く)を比例して行うことができないと判断した場合、または他の理由により、私たちまたはドル優先株ADR受託者が税金によって金額を抑留する要求を含む場合、ドル優先株ADR受託者は、このような分配が不可能であると考えている場合、ドル優先株ADR受託者は、公平かつ実行可能であると考えられる金額および方法(公開または私的売却を含む)で全または一部の財産を処分することができる。それは、現金分配の場合のように、私たちまたはドル優先株ADRホスト機関がドル優先株ADR保有者に源泉徴収しなければならない任意の税金を差し引かなければならない任意のこのような販売の純収益または任意のそのような財産を割り当てるだろう。

ドル優先株アメリカ預託証明書を償還する

もし私たちがbr特定系列の任意のドル優先株を償還すれば、ドル優先株ADR預託機関は、入金されたドル優先株を償還して得られた金額の中から、この系列の中で入金されたドル優先株の数に対応するドル優先株を代表するいくつかのドル優先株ADSを償還する。ドル優先株米国預託株式償還価格は、償還されたドル優先株について支払われる1株当たり償還価格に対応する。もし私たちが特定のシリーズより少ないすべての発行されたドル優先株br株を償還する場合、ドル優先株ADR預託機関はロットまたは代表されるドル優先株数の割合で償還する対応するドル優先株ADSを選択する。私たちは償還日前にドル優先株ADR信託機関に特定系列のドル優先株を償還する通知を出さなければなりません。ドル優先株ADRホスト機関は直ちに該当系列のドル優先株のすべての所有者に通知を送ります。

日付を記録する

任意の配当金または他の割り当てがbrになって支払うか、または特定の系列のドル優先株について支払うか、または特定の系列の任意のドル優先株が償還されるか、またはドル優先株ADRホスト機関が特定の系列のドル優先株保有者が投票に参加する権利がある任意の会議の通知を受けた場合、ドル優先株ADRホスト機関は、対応する系列のドル優先株ADR保有者の配当、分配、償還金額を取得する権利があるための記録日を決定する。またはその売却の純収益、または会議で投票権を行使することを指示するが、ドル優先株ADR預金協定の規定に適合しなければならない。この記録日は、実際に実行可能な場合にはドル優先株の記録日に可能な限り近いものとなる。

標的預託証券の採決

特定の系列のドル優先株保有者が投票する権利のある任意の会議の通知を受けた後、ドル優先株ADRホスト機関は、可能な場合には、対応する系列のドル優先株ADRの記録保持者に可能な限り早く通知を送信する

ドル優先株ADRホスト機関は同意しており、可能であれば、ドル優先株ADRホスト機関が設定された日または前に受信したドル優先株ADR記録保持者の任意の書面非適宜指示に従ってドル優先株に投票するか、またはドル優先株の投票を手配することを試みる。ドル優先株米国預託管理人は、ドル優先株米国預託証明書保持者の書面指示に適合しない限り、ドル優先株に投票しないことに同意した。

名義書き換え帳簿をチェックする

ドル優先株ADRホスト機関は、ニューヨーク市に位置する譲渡オフィスにドル優先株ADRの帳簿を保存し、これらの帳簿は、ドル優先株ADR所持者が閲覧するためにすべての合理的な時間に開放される。しかし，この検査はドル優先株ADR所持者とのコミュニケーションのためではなく，我々の業務以外の業務や対象の利益のためではなく，ドル優先株ADR預金プロトコルやドル優先株ADRに関する事項 のためでもない可能性がある.

報告と通告

ドル優先株ADRホスト機構は、ドル優先株ADRホスト機関から受信した任意の報告および通信を、その主要事務所でドル優先株ADR保有者に提供する。ドル優先株ADRホスト機関は、適用される対応するドル優先株保有者として、この等ドル優先株保有者に一般的に提供されている報告や通信を受信し、我々の年間報告および勘定を含む。brドル優先株ADRホスト機関も、ドル優先株ADR預金プロトコルの規定に従ってこの報告書のコピーを提供する際に、これらの報告書のコピーをドル優先株ADR保有者に送信する。

私らは、特定の系列ドル優先株保有者が投票する権利があることに関する任意の会議、そのような延長所有者総会、または任意の現金または他の割り当てまたは特定の系列ドル優先株について任意の行動をとる第1日または前に、掲載または他の方法で通知を発行する前に、私らは、ドル優先株保有者に与えられるか、または付与される形態で、ドル優先株保有者 に通知コピーを送信する。ドル優先株ADR受託者brは、このような通知を直ちにドル優先株ADR受託者に送信し、費用は私たちが負担します。書面で要求する場合は、すべてのドル優先株ADR所持者に対応系列のドル優先株ADRコピーを自費で郵送するように手配します。

ドル優先株ADR保証金契約の修正と終了

特定系列のドル優先株ADRを証明する形式、及びドル優先株ADR預金協定における当該等ドル優先株ADRに関する任意の条項は、吾等とドル優先株ADR受託者が吾等が必要又は適切であると考えられる任意の面について随時及び随時改訂することができる。税金およびその他の政府課金以外の任意の費用または課金を徴収または増加させるなど、または未償還のドル優先株米国預託証明書保持者が特定のシリーズのドル優先株米国預託証明書を証明する任意の重大な既存権利を損害する他の方法では、当該米ドル優先株米国預託証明書の記録保持者に改訂通知が発行されてから30日まで、いかなるドル優先株米国預託証明書に対しても発効しないであろう。改正発効時に任意のドル優先株ADRを保有する1人当たり(通知されたように)は、修正に同意および同意するためにドル優先株ADRを継続して保有するとみなされ、改正されたドル優先株ADRは、金合意またはドル優先株ADRによって制限される。いかなる場合においても、いかなる修正も、いかなるドル優先株米国預託証明書所持者がドル優先株米国預託証明書を提出し、対応する一連のドル優先株及びドル優先株米国預託証明書に代表される他の財産を得る権利を損害してはならない。

吾等の指示がある限り、ドル優先株ADRホスト機関は、終了通知で指定された日付の少なくとも30日前に、当該等の未償還ドル優先株ADRの記録保持者に終了通知を郵送し、任意及びすべての 系列のドル優先株ADR預託プロトコル及びすべての該当系列の既存証券、ドル優先株ADS及びドル優先株ADRを終了することに同意した。ドル優先株ADR信託も同様に任意およびすべての系列のドル優先株およびすべての該当系列のドル優先株、ドル優先株ADSおよびドル優先株米国預託証明書に関する合意を終了することができ、それが吾などにその選択辞任の書面通知を提出してから60日以内にいつでも吾など及びこのように発行されていないドル優先株ADRの記録保持者に郵送終了通知を送ることができる。もし任意のドル優先株が特定のシリーズのドル優先株アメリカ預託証明書がいかなる終了日後も完成していないことを証明した場合、ドル優先株米国預託証明書は登録を停止する

この等ドル優先株ADRの譲渡では、保有者への配当を一時停止し、さらに通知することはなく、あるいは はドル優先株ADR預金プロトコルに基づいて当該等ドル優先株ADRについて、 系列のドル優先株及びその等ドル優先株ADRに代表される任意の他の財産に関する配当及びその他の分配を継続し、対応する系列のドル優先株 株を引き続き交付する。ドル優先株ADRは、受け取った任意の配当金または他の割り当てと、任意の財産を販売する純利益 と一緒に、それに渡されたドル優先株ADRと交換される。ドル優先株ADR預金協定が終了した日から2年後のいつでも、ドル優先株ADR預託機関は相応の系列のドル優先株及びこの等ドル優先株ADRに代表される任意の他の財産を売却することができ、純収益を持つことができ、米ドル優先株ADR預金協定に基づいて当該等ドル優先株ADRが保有する任意の他の現金と一緒に、利息責任を負う必要がない。ドル優先株保有者の課税課税のために、これまで提出されたことのない米国預託証明書。

ドル優先株ADR預託費用

ドル優先株ADR受託者は、ドル優先株ADRを渡す側に預金費用を受け取り、ドル優先株ADRを渡した側に特定系列のドル優先株または他の保管されている証券、財産、現金を渡す費用を受け取り、100ドル、brまたは100ドル未満の米国預託証明書は発行または引き渡しされたドル優先株ADRによって証明される。ドル優先株ADR信託およびドル優先株ADR保証金契約下の任意の登録業者、連席譲渡エージェント、および連合席登録業者のすべての他の費用を支払いますが、募集説明書が特定の系列のドル優先株または任意の系列のドル優先株に変換できるか、または任意の系列のドル優先株に交換可能な証券brについて別途説明しない限り、支払いはしません

あなたはあなたのドル優先株アメリカ預託証明書またはあなたのドル優先株アメリカ預託証券の既存証券のために支払う任意の税金または他のbr政府費用(イギリス印紙税またはイギリス印紙税備蓄税を含むが、あなたのドル優先株アメリカ預託証明書の発行による印紙税備蓄税は含まれていません)を担当します。ドル優先株ADRホスト機関は、ドル優先株ADR の譲渡を拒否することができ、または関連する税金または他の費用を支払う前に、ドル優先株ADR関連証券を抽出することを可能にすることができます。br}ドル優先株ADRホスト機関は、任意の配当金または他の割り当てを差し引くことができ、またはドル優先株ADRによって証明された任意の部分または全部の預託証券を代理売却することができ、配当金または他の割り当てられた収益を適用して税金または他の政府費用を支払うことができ、ドル優先株ADR保有者はまだいかなる不足に対しても責任を負うことができます。

一般情報

ドル優先株ADR預金協定の下で我々の義務を履行する際に、任意の国または地域の任意の現行または将来の法律または任意の政府当局の阻止、禁止または遅延、または私たちの組織定款大綱または組織定款細則の任意の条項、現在または未来の任意の条項、brまたは任意の天災または戦争行為または他の私たちの制御範囲を超えた場合、ドル優先株ADRホスト機関および私たちはドル優先株ADR保有者にいかなる責任も負わない。ドル優先株ADR預金協定によると、私たち双方の義務は、重大な不注意や悪意がなく、私たちの義務を履行することに明確に限られています。

特定のドル優先株米国預託証券が米国の1つまたは複数の証券取引所に上場している場合、ドル優先株米国預託証明書は登録者となるか、または、われわれの許可を受けて、登録者または1人以上の共同登録者を指定し、任意の取引所要求に基づいてドル優先株米国預託証明書を証明するドル優先株を登録する。もし私たちが要求を出したり、私たちの承認を受けたりすれば、登録者または共同登録者は免職され、ドル優先株米国預託証明書によって指定された1つまたは複数の代替者になることができる。

ドル優先株ADR証明ドル のどのシリーズの優先株ADSもドル優先株ADR信託帳簿で譲渡可能です。しかしながら、ドル優先株米国預託管理人は、その職責の履行に関連していると考えられるとき、または我々が要求を出したときに、特定のbr系列のドル優先株米国預託証明書を証明するドル優先株米国預託証明書の譲渡帳簿を随時または時々閉鎖することができる。特定系列のドル優先株ADSを実行および交付、登録譲渡、分割、合併、または引渡しするための任意のドル優先株ADR、または該当系列のドル優先株を譲渡および退出するための前提条件として、ドル優先株ADR受託者または委託者は、ドル優先株ADRまたは信託ドル優先株の提出を要求する人に、ドル優先株ADR保証金協定に規定されている任意の関連税金または他の政府費用、任意の株式譲渡または登録費、および支払うべき任意の適用費用を返済するのに十分な金額を支払うことができ、ドル優先株ADR受託者は、任意の配当金または他の分配を差し引くことができ、または米ドル優先株ADR証明の任意の部分または全部のドル優先株を売却することができる。税金または他の政府料金を支払うために、配当金または他の分配または任意の販売収益を使用することができる, ドル優先株ADR 保有者は依然として不足に対して責任を負っている。保管のために一連のドル優先株を提出する任意の人またはドル優先株ADRの所有者は、時々ドル優先株ADR委託者または管理人に市民身分または居住証明、外国為替規制承認、私たちの帳簿または登録簿上の登録に関する情報、または登録所がそのシリーズのドル優先株のために私たちに保存している情報、または他の情報を証明書brに署名し、ドル優先株ADR受託者または委託者が必要だと思うか、適切に陳述して保証する必要があるかもしれない。ドル優先株ADR受託者は、任意のドル優先株ADR譲渡の交付または登録、または任意の配当または他の分配または任意の売却または分配の収益の分配を一時停止することができる。brの任意の一連のドル優先株ADRの交付、譲渡および払い戻しは、通常、ドル優先株ADRホストの譲渡帳簿の閉鎖中に、または私たちまたはドル優先株ADRホスト機関が必要であると考えられる場合、または法律または任意の政府または政府機関、機関または委員会の任意の要求によって提案される任意の時期に必要であると考えることができる。またはドル優先株ADR預金プロトコルの任意の規定に基づいて、または任意の他の理由で、以下の文の規定 に適合する。以下の場合にのみ、未償還ドル優先株米国預託証券の引渡しおよび既存証券の撤回を一時停止することができる

ドル優先株アメリカ預託証券預金協定とドル優先株アメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律の管轄と解釈を受けています。

あるいは転換可能な証券説明 がある

以下は、私たちが提供可能な任意のまたは変換可能な証券に適用される一般的な条項の要約である。

私たちは発行されるたびに転換可能な証券があります。私たちはアメリカ証券取引委員会に目論見書の増刊を提出しますので、よく読んでください。目論見書付録は、あなたの証券の具体的な条項をまとめ、本募集説明書に記載されている条項または本募集明細書に記載されている条項とは異なる条項ではなく、これらまたは変換可能な証券の追加条項を含むことができる。ここで提供される条項および募集説明書の付録に含まれる条項は、転換可能な証券の重要な条項または説明であるが、ここで提供される条項が募集説明書の付録の条項と一致しない場合には、募集説明書の付録の条項が適用され、本明細書で提供される条項に置き換えられる。したがって、本節で私たちがした陳述はあなたや転換可能な証券に適用されないかもしれません。あるいは転換可能な証券は私たちが契約形式で発行するだろう。この契約は私たちと受託者であるニューヨークメロン銀行との間の契約だ。この契約は、より多くのまたは変換可能な証券 を発行することを含む、追加債務を発生させる能力を制限しない。あなたはまた、このようなまたは変換可能な証券を設立する契約および任意の関連する補充契約を読まなければならない。私たちは、本募集説明書の一部として提出された登録説明書の証拠物として、米国証券取引委員会に提出された。

一般情報

あるいは転換可能証券とは、いくつかの事件が発生したときに私たちの普通株に強制的に変換される私たちの付属転換可能債務証券を意味する。あるいは転換可能な証券は預金ではなく、アメリカ連邦預金保険会社やアメリカまたはイギリスの任意の他の政府機関の保証または保証を受けない。

私たちは1つまたは複数のシリーズまたは変換可能な証券 を発行するかもしれない。任意の特定のシリーズまたは変換可能証券の関連募集説明書付録は、以下の一部または全部を含む、発売されたまたは変換可能な証券の条項を説明する

また、目論見書付録は、任意の特定のシリーズや転換可能な証券に適用される重要なアメリカ連邦とイギリスの税務考慮要素を紹介する。

または転換可能な証券は、固定金利、浮動金利、またはそれらの組み合わせで利息を計算することができる。私たちは、利息を発生しない、または転換可能な証券、または発行時に現在の市場金利よりも低い利息のあるまたは転換可能な証券を販売して、その元金よりも低い割引価格 を販売することができる。

または変換可能証券所有者は、以下の見出し“-修正および免除”に記載されている者を除いて、そのようなまたは変換可能な証券が私たちの普通株式に変換されるまで投票権がない限り、この場合、所有者は“普通株式説明-株式-投票権”の項に記載された投票権を有するであろう。

もし私たちが規制目的で追加の一級または二級資本または他の資本に適合する付属または変換可能な証券を発行する場合、支払い、付属、償還、違約事件、および他の条項は、本募集説明書に記載されているものとは異なる可能性があり、関連する入札説明書の付録に記載される。

支払い

任意の利息および元金は、任意の特定のシリーズまたは変換可能な証券がある日に支払い、利息が支払われる場合は、関連募集説明書の付録に記載されているか、または関連する入札説明書の付録に記載されている計算方法によって決定される1つまたは複数の金利に従って を支払う。関連する目論見書の付録は、吾等は、任意の予定支払日に元金又は利息を支払う義務がなく、利息支払いは全部又は部分的にキャンセルされることができ、又はキャンセルとみなされることができ、任意のこのようなキャンセル又は取消は、転換可能な証券契約項の下で違約又は違約事件を引き起こすことはない。

従属関係

それぞれまたは転換可能な証券は、私たちの直接、無担保、および従属債務を構成し、お互いの間に優先順位がなく、順位が平等になるだろう。 任意の一連または変換可能な証券の所有者を有する権利および債権は、このシリーズに関連する入札説明書補編に記載された副次的地位 にランクされる。関連する目論見増刊は、私たちが発行した債務および株式に対する各一連または転換可能証券の従属順位の性質を記載し、転換可能証券がどの程度私たちの他の債務を支払う権利を有するか、または任意の他の方法で副次的な地位にランクインする可能性があるかを説明する。

救いを求める

任意の一連または変換可能な証券がある任意の償還条項は、我々の選択に基づいても、いくつかのイベント(特定の税務または規制イベントの発生を含むが、これらに限定されない)が発生した場合にも、関連する目論見明細書の付録に記載される。

失責事件

違約事件

任意の一連または変換可能な証券がある関連募集説明書の付録は、どのようなイベント(ある場合)が違約イベントとみなされるべきか、および所有者がどのようなbr救済措置を得ることができるか(ある場合)を記載すべきである。債券は、1つまたは複数の一連のまたは変換可能な証券の発行を可能にし、適用される場合、違約イベントが発生したか否かは、一連ごとに決定される。

任意のシリーズまたは変換可能証券の補充契約に規定された違約イベントが発生して継続している場合、受託者または各シリーズの未償還または転換可能証券元金の総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者は、一連の変換可能証券のすべてまたはbrを有する元金を、必要な利息(例えば、ある場合)および追加金額と共に直ちに満期および支払い、宣言後直ちに満了および支払いすることができる。しかしながら、本声明の後であるが、受託者が満期金を支払う判決または法令を得る前に、一連の未償還または転換可能な証券を有する多数の元金総額の1人以上の所持者は、加速声明およびその結果を取り消すことができるが、すべての違約事件が救済または放棄され、加速によって満期になった金を除いて、すべての支払が支払われていることを前提とする。

関連する目論見書に別の規定がない限り、変換可能証券を受け入れた後、各所有者および受託者(代表所有者行動)は、彼らを放棄したとみなされる(または代表所有者行動)当社の清算前または清盤中に吾などに負う可能性のある任意の相殺、反申索または口座の組み合わせの権利(または私などの根拠または任意のまたは転換可能な証券が所有者に吾などの任意の債務を負うことができる)。

違約事件-一般情報

一連の未償還または転換可能な証券元金総額がbr未満である1人以上の保有者は、一連の過去に発生した任意の違約イベントを放棄することができるが、利息(例えば、ある)または元金(またはプレミアム) の支払い、または転換可能な証券またはチノまたは債券条項を有する任意の違約イベントを除いて、一連のそれぞれまたは転換可能な証券保有者の同意を得ず、修正または修正してはならない。

そのような任意の免除後、そのような違約イベントはなくなり、それによって生成された任意の一連の関連する任意のそのような違約イベントは治癒され、発生していないとみなされ、そのような免除が後続の違約イベントまたは他の違約イベントまで延長されないこと、またはそれによって生じる任意の権利が損なわれないことが前提となる。

受託者賠償の契約条項に適合し、任意の一連または転換可能な証券の補充契約を設立する規定の下で、任意の一連の未償還または転換可能な証券の所有者または元本総額の多数を占める所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟を行う時間、方法および場所を指示する権利があり、または受託者がその系列について獲得可能な任意の信託または権力を行使する権利がある。この指示が任意の法的規則または契約と衝突していない場合、受託者は、行動が指示に参加していない一連のまたは変換可能な証券の所有者に不公正な損害を与えると認識していない。受託者は、適切であり、その方向と一致しないと思う他の任意の行動をとることができる。

契約規定は、受託者は、任意の一連のまたは変換可能な証券が違約イベントが発生してから90日以内に、違約イベント が治癒または放棄されない限り、影響を受けた一連のまたは変換可能な証券を有する各所有者に、その知っている違約イベントを通知する。しかしながら、受託者が、抑留通知が保持者の利益に適合すると好意的に決定した場合、抑留通知において保護されるべきである。

私たちは毎年受託者に声明を提出することを要求されて、私たちが契約下のすべての条件とチェーノを守ったということを説明します。

追加額

関連する目論見書(Br)の付録に別の規定がない限り、任意のシリーズまたは転換可能な証券の元金、プレミアム(あれば)と利息(あれば)は私たちが支払い、控除または控除しないか、またはすべての現在と未来の収入、印紙税とその他の税金、徴収費、現在または後に徴収される関税、料金、控除または控除のため、そのような減額または控除が行われない限り、連合王国または任意の政治的区画またはその任意の当局またはその中の任意の課税する権利のある当局が控除または評価(“英国課税司法管轄区域”)を代表するか、または代表される。

関連する目論見書が別途説明されていない限り、イギリスの税務司法管轄区域が任意の時間にこのような税金、徴税、税金、関税、料金、費用、控除または控除を必要とする場合、任意の一連のまたは変換可能な証券の元金、プレミアム(ある場合)、および利息(あれば)について を支払うのに必要な追加金を支払い、控除または控除後に転換可能な証券保有者に支払うか、または交換可能な証券保有者の純額を支払う。 は、当該等又は転換可能な証券の元金、割増(ある場合)及び利息(ある場合)の金額に等しくなければならず、当該等の元金、割増及び利息は、控除又は控除が規定されていない場合には支払われなければならない。ただし、上記の規定は、支払われるべきでない、または満期にすべきでないいかなる税金、課税、徴収、関税、課金、費用、控除または控除には適用されない

(I)転換可能証券の所有者または実益所有者brが、転換可能証券の住居、国民または住民であるか、または業務または維持業務に従事しているか、または常設機関にいるか、または実際にイギリスにいる。課税司法管轄区または他のイギリスに関連する課税司法管轄区域であるが、変換可能な証券を保有または所有または所有しているか、または転換可能な証券の一連の元金を受け取るか、または変換可能な証券の一連の元金または利息を徴収する(またはある場合)、

(Ii)吾らがイギリスで清算した場合を除いて、連合王国での支払いのために、交換可能な証券が提示されなければならない(提示しなければならない)

(3)関連または交換可能証券は、支払いが満了したか、または支払いを提供された日(遅いものを基準とする)が30日を超えた後に支払いのために提示される(必要があれば)支払いのために提示されるが、所有者がその30日の期限が満了したときに提示する(必要がある場合)、または交換可能な証券が上記の追加金を得る権利がある場合は例外である

(Iv)変換可能証券の所有者又は実益所有者、又は変換可能証券の元金(又は元金に関する)の支払いに関する実益所有者、例えば、吾等又は吾等の清算人又は他の許可された者が所有者(X)に提出した要求に従わなかった場合、すなわち(X)所有者又はその実益 所有者の国籍、住所又は身分に関する資料を提供するか、又は(Y)任意の声明又は他の同様の申立を行うことができなかった場合、(X)又は(Y)の場合、課税管轄権は、そのような減額または控除の全部または一部を免除または免除する前提条件である

(V)減額または減額は、米国国税法1471~1474条、米国財務省とこれについて締結された任意の合意、それに基づいて発表された任意の米国財務省法規またはこれに関連する任意の他の公式解釈またはガイドライン；これに関連する任意の政府間合意、またはそのような政府間合意によって公布された任意の法律、法規または他の公式解釈またはガイドラインに基づいて規定される；または

(Vi)上記(Br)(I)~(V)のいずれかの組み合わせ

または転換可能な証券の元金、割増(例えば、ある)または利息(例えば、ある)が、任意の受託者または共同企業の所有者またはその支払いの唯一の実益所有者ではない者に支払うこともできないが、イギリスの法律の規定によれば、受益者または財産付与者が当該受託機関または当該組合企業のメンバーまたは実益所有者の収入内に含まれなければならず、当該受益者または当該共同企業のメンバーまたは実益所有者である場合、当該受託者または当該組合企業のメンバーまたは実益所有者であれば、その追加額を得る権利がない。

本募集説明書または任意の目論見書 は、任意の場合において、任意の一連または変換可能な証券の元金、保険料(例えば、ある)または利息(あるような)の支払いに言及するか、または任意の一連のまたは変換可能な証券について任意の他のお金を支払うことに言及することについて、本“追加金額”の節に規定された追加金額を言及することを含むものとみなされ、この場合、追加金額 は：本条の規定によると、当該等の金について支払うか、又は支払う必要があり、本条例のいずれかの条文が支払超過額(適用のように)を明示的に言及したように、この等の条文は明示的に言及されていない。

訴訟に対する制限

変換可能な証券を持つ所有者 は、以下に述べる限り、直接私たちに訴訟を提起する権利がない。

任意の一連のまたは変換可能な証券の関連募集説明書の補充および補充契約に規定された任意のさらなる制限が設定された場合、または変換可能な証券の所有者 が、受託者を迂回し、自ら訴訟または他の正式な法的行動を提起するか、または変換可能な証券に関連する権利またはその利益を保護するために他のステップを実行する前に、以下のことが行われなければならない

転換可能債券または変換可能証券には、任意の他の規定があるにもかかわらず、満期日または後に転換可能証券元金(およびある場合)および利息を受け取る権利、または関連日または後に訴訟を起こして当該任意の支払いを強制的に実行する権利は、保持者の同意を減損または影響することはない。

改正と免除

私たちと受託者は、転換可能な証券保有者の同意を得ることなく、任意の一連のまたは変換可能な証券の適用契約をいくつかの修正および修正を行うことができる。改正または改訂の影響を受ける一連の未償還転換可能証券の未償還元金総額が多数の同意を超えている場合には、適用される契約を他の改正や改訂を行い、1つのカテゴリとして投票することができる。しかしながら、影響を受けていないすべてのまたは変換可能な証券を有する所有者は、brを任意の修正または修正することができないことに同意し、これは、：

前項で述べた修正の許可に加えて、私たちと受託者は、適用可能な契約または変換可能な証券を修正または補充することができ、適用可能な契約の規定に適合するために、任意のまたは変更可能な証券所有者の同意を必要としない“転換可能な証券説明があります“本募集説明書では。

さらに、関連する募集説明書の補編に別段の規定がない限り、当該等又は転換可能証券の従属又は償還条項に関する修正を含む任意の一連又は転換可能証券の条項及び条件の任意の変更は、“又は転換可能証券条例”の規則及び要求に基づいて、時々適用される範囲内でしか行われない。

資産の合併、合併、売却

任意の合併または合併によって形成された任意の相続人会社、または私たちの資産の譲渡、合併または譲渡またはリースを、任意の合併または合併によって形成された任意の相続人会社、または私たちの資産の任意の譲渡者またはテナント人が、イギリスの任意の部分の法律に基づいて設立された会社であり、補充契約によって、転換可能な証券および適用可能な契約項目の下での義務を負うことができる。取引前の条件が守られた場合、税関職員の証明書と法的意見の交付を促す。

適用される法律及び法規に適合する場合(適用される規制資本規則、法規又は標準要件の範囲内で、事前にPRAの同意を得た場合を含む)、吾等の持株会社又は吾等の任意の完全子会社は、何らかの条件を満たすことを前提として、任意の一連の又は転換可能な証券項目の下での吾等の義務を負うことができる。転換可能証券契約に規定されている条件を満たしているか、又は当該一連又は転換可能証券及び適用契約項の下でのすべての直接支払い義務を直ちに解除しなければならない。このシリーズまたは転換可能な証券項目の下の任意の追加金額は、負担する持株会社または完全子会社が所在する司法管轄区または税務住民が徴収する税金について支払うが、イギリスの税務司法管轄区ではなく英国の税務管轄区域で徴収された税金について追加金額を支払う義務がある例外を除く。私などの責任を負う持株会社または全額付属会社(どのような場合による)も、上記“-償還”または補充契約で述べた場合に関連系列の償還または転換可能な証券 を償還する権利がある。

米国連邦所得税の場合、任意の一連のまたは転換可能な証券項目の下での私たちの義務を負うことは、すべての利益者がこれらまたは転換可能な証券を用いて新しいまたは転換可能な証券を交換することによって、米国連邦所得税の課税収益または損失を確認し、いくつかの他の不利な税金結果を生じる可能性があるとみなされる可能性がある。仮定したアメリカ連邦、州、地方所得税の結果については、税務コンサルタントにお問い合わせください。

治国理政法

転換可能な証券およびまたは転換可能な証券がニューヨーク州の法律および信託契約法によって管轄および解釈されるが、契約によって規定されるように、各シリーズまたは変換可能な証券の所有者および代表または転換可能な証券保有者が行動する受託者が相殺権を放棄する従属条項および放棄権利は、スコットランドの法律によって管轄および解釈される。

通達

登録済みまたは変換可能な証券所持者への通知は，書面で発行され，受託者が保存している登録簿にそれぞれの住所 に前払い一等郵便で郵送される場合は，有効に発行されなければならない.

受託者

ニューヨーク·メロン銀行(Bank Of New York Mellon)は、ロンドンE 14 5 ALに位置するOne Canada Squareのロンドン支店を介して、転換可能な証券契約項の下の受託者であるか、または交換可能な証券契約項の下の受託者である。受託者は、1939年の“信託契約法”(TIA)による契約受託者に対して規定されたすべての職責と責任を所有し、受託する。“又は転換可能証券協定”に違反することなく、受託者は、所有者がそれによって生じる可能性のある費用、費用、責任について合理的な賠償を提供する権利を行使する義務がないか、又は転換可能な証券所有者の要求を受けて権利を付与する権利を有する。私たちは私たちのいくつかの子会社と私たちの正常な業務過程でニューヨークメロン銀行と預金口座を開設し、他の銀行と取引します。ニューヨークメロン銀行も私たちまたは転換可能な証券の入金入金と支払い代理を持っています。 ニューヨークメロン銀行は私たちのいくつかの優先株と普通株を代表するアメリカ預託株式の預託機関です。

法的手続き書類の送達に同意する

この契約によれば、私たちは、ニューヨーク市の任意の連邦または州裁判所に提起された契約または任意のまたは変換可能な証券によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法的手続きにおいて、私たちの認可代理としてCT Corporation Systemを撤回することができず、私たちはこれらの裁判所の司法管轄権に撤回することができない。

債務証券及び又は転換可能証券に関する条項説明

イギリスの自力救済権行使に関する合意

優先債務証券契約は ，NatWest Group plc期待を含み，必要に応じて優先債務証券契約，二次債務証券契約およびあるいは転換可能証券契約のある任意の補充契約は，その管限された証券に関するいくつかの条文 を含み，実質的に以下の効力を持つ.また，これらの規定は関連補充契約に をより網羅的に列挙し，関連募集説明書補編にまとめる.

このような証券は関連したイギリス決議機関によってイギリスの自己救済権を行使することができる。株式募集規約の補編に記載されているように、もしイギリスの自己救済権力が一連の証券に適用される場合、このような証券を買収することによって、その証券の所有者一人ひとりは、(A)イギリスの決議当局が任意のイギリスの自己救済権力を行使する効力を受け、(B)証券条項や関連契約(必要があれば)を変更して、関連決議当局が任意のイギリスの自己救済権力を行使して発効させる。

証券または契約の条項によると、イギリスの関連決議機関はいかなるイギリスの自己救済権力を行使しても、違約または違約事件を構成すべきではない。

これらの目的に関して、“イギリス自己救済権力”とは、任意の法律、法規、規則、またはイギリスに登録されて設立された銀行、銀行グループ会社、信用機関および/または投資会社の清算に関連する要求に基づいて、時々存在する任意の減記、変換、譲渡、修正または一時停止の権力を意味し、実施された任意のそのような法律、法規、規則、または要件を含むが、これらに限定されない。2009年銀行法の下でイギリス決議制度が採択または公布されたのは、時々または改正される可能性があるため(イギリス“2013年金融サービス(銀行改革)法”(“2013年銀行業改革法”)、二次立法または他の側面、銀行業法)によると、この法案によると、銀行、銀行グループ会社、信用機関または投資会社、またはそれらの任意の付属会社のいかなる義務も減少、廃止、修正、修正することができる。譲渡および/または債務者または任意の他の人の株式または他の証券または債務に変換され(または一定期間一時停止)、またはそれに応じて、そのような義務を管轄する契約内の任意の権利が行使されたと見なすことができる。

“関連するイギリス当局”とは、イギリスの自力救済権力を行使する能力のある当局を意味する。

債務証券と又は転換可能な証券の形態

関連する目論見補足説明書が別途説明されていない限り、債務証券およびまたは変換可能証券は、最初に1つまたは複数の登録形態のグローバル証券によって代表されるべきであり、クーポンは添付されておらず、適用される募集説明書の付録に決定された1つまたは複数の信託機関またはその代表に格納され、欧州決済システム事業者である預託信託会社(DTC)、欧州清算銀行SA/NV(欧州清算銀行)および/またはClearstream Banking S.A.(“Clearstreamルクセンブルク”)を含むが、これらに限定されない。 は、その管理者またはその代理有名人の名前で登録される。債務証券または転換可能な証券(場合に応じて)が私たちのために発行された他の証券の全部または部分的に交換されるまで、またはグローバル証券が最終証券として交換されない限り、グローバル証券は、ホスト機関によって全体としてホスト機関の著名人または相続人に譲渡されない限り、譲渡されてはならない。

これらの決済システムの間には、二級市場で国境を越えた証券取引を行うために、清算と決済を便利にする特別なプログラムが構築されている。もし私たちが世界的な形で発行された証券がドルで を支払うならば、これらの手続きは市場を跨ぐ移転に使用することができ、証券 は支払い受け渡しに基づいて清算と決済を行う。非グローバル形式の証券の市場間譲渡については、これらの証券の清算システム間で確立可能な他の手続きに従って清算·決済を行うことができる。

債務証券およびまたは転換可能な証券は、DTC、欧州決済、およびClearstreamルクセンブルクの清算を受け入れることができる。

ある州の法律は証券のある投資家に最終的な形で実物受け渡しを要求するかもしれない。このような法律は投資家が証券で権益を持つ能力を弱化させるかもしれない。

DTC、ClearstreamルクセンブルクまたはEuroClearまたはその任意の直接的または間接的な参加者の行動については、私たち、受託者、または私たちまたはその任意のエージェントはいかなる責任も負いません。DTC、ClearstreamルクセンブルクまたはEuroClear、またはそれらの任意の直接的または間接参加者によって保存された記録の任意の態様については、私たち、受託者、私たち、またはその任意のエージェントは、いかなる責任も負いません。私たち、受託者、私たち、またはそのどんな代理人も、このようなシステムをどんな方法でも監視しないだろう。株式募集説明書補足資料に記載されている他の決済システムも同様である。

DTC、Clearstreamルクセンブルク、EuroClear、およびその参加者は、互いまたは顧客との合意に基づいて、これらの清算および決済機能を履行する。 投資家は、DTC、Clearstreamルクセンブルク、EuroClearおよびその参加者は、これらのプログラム を実行する義務がなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができることを認識すべきである。

この 部分における清算システムの記述は，DTC，Clearstreamルクセンブルク，EuroClearの現行ルールとプログラムに対する我々の理解を反映しており， これらのシステムはそのルールやプログラムを随時変更することができる.

保管人またはその代の有名人がグローバル証券の所有者である限り、保管人またはその代の有名人は、すべての場合、そのグローバル証券の唯一の所有者とみなされるであろう。以下のタイトル“最終証券の発行”に記載されていることに加えて、任意の参加者、間接参加者、または他の者は、その名義で登録された債務証券または変換可能証券(適用されるものに応じて)、最終形態で交付された債務証券を受領または受領する権利があるか、または変換可能証券(何者に適用されるかに依存する)を有する権利があるか、またはそのような債務証券または変換可能証券(何者に適用されるか)の所有者または所有者とみなされるであろう。債務証券または変換可能証券(場合に応じて)の所有権または他の権益を有する者は、管理機関のプログラムに依存しなければならず、誰かがホスト機関の参加者でない場合、その人がその権益を有する参加者または他の証券仲介機関の手続きによって、契約、債務証券または変換可能な証券または状況に応じて所有可能な任意の権利および義務を行使することに依存しなければならない。

決済システム

DTC、EuroClear、Clearstreamルクセンブルクは以下の提案を提供してくれました

直接トルクそれは.DTCは世界最大の証券信託機関であり、ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり、“ニューヨーク銀行法”が指す“銀行組織”であり、連邦準備システムのメンバーであり、“ニューヨーク統一商業法典”が指す“清算会社”と、“取引法”第17 A条の規定により登録された“清算機関”である。DTCは参加者が入金した証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳票分録変更により，参加者間のこのような証券取引の決済を促進し，証券証明書実物移動の必要性を解消している.直接参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預金信託および決済会社(“DTCC”)の全額付属会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，これらすべてが登録決済機関である.DTCCはその規制された子会社のユーザが所有する.他の人はまた、米国および非米国の証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社および決済会社のような直接または間接的な参加者によって清算または信託関係を維持する決済会社にアクセスすることができる。 は、その参加者の直接または間接的な直接または間接的な直接取引ルールに適用される。

ヨーロッパ清算銀行それは.EuroClearは，その参加者のために証券を持ち，電子課金交付を同時に行うことで参加者間の取引を決済し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.欧州清算銀行は、保管、管理、清算と決済、証券貸借を含む様々な他のサービスを提供し、複数の国の国内市場とドッキングしている。欧州清算銀行は欧州清算銀行が運営し、イギリスの欧州清算会社と契約を結んでいる。ヨーロッパ決済銀行はすべての操作を行い、すべてのヨーロッパ決済証券決済口座とヨーロッパ決済現金口座はヨーロッパ決済銀行の口座であり、ヨーロッパ決済会社の口座ではない。ヨーロッパ決済会社はヨーロッパ決済参加者を代表してヨーロッパ決済のための政策を制定する。EuroClear参加者は、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカーおよび取引業者、ならびに他の専門金融仲介機関を含み、債務証券または変換可能な証券を有する任意の引受業者を含むことができる。 決済またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、ヨーロッパ決済の間接訪問を直接または間接的に得ることができる。ヨーロッパ決済はDTCの間接参加者 である。欧州決済会社の証券決済口座と現金口座は、欧州決済システムを使用する条項や条件および関連操作手順(総称して“欧州決済条項と条件”と呼ぶ)と適用法律によって制約される。EUROCLEER条項および条件は、EUROCLEAR内の証券および現金移動、EUROCLEARにおける証券および現金引き出し、およびEUROCLEARにおける証券に関する支払いに適用される。

Clearstreamルクセンブルクそれは.Clearstreamルクセンブルク はルクセンブルク大公国法律に基づいて匿名社会として登録され、ルクセンブルク金融部門監督委員会を受けている(業界金融家監督委員会)である。Clearstreamルクセンブルクはドイツ取引所株式会社が所有しており，同社は上場企業である。Clearstreamルクセンブルクは，その参加者のために証券 を持ち，参加者の 口座の電子帳簿を変更することで，その参加者間の証券取引の清算と決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要性を解消している.Clearstreamルクセンブルクは、国際取引証券の保管、管理、清算、決済、証券貸出、貸し出しなど、その参加者に他のサービスを提供する。Clearstreamルクセンブルクは複数の国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamルクセンブルクの顧客には、グローバル証券取引業者や取引業者、銀行、信託会社、清算会社が含まれており、専門的な金融仲介機関も含まれている可能性がある。その米国の顧客は証券ブローカー、取引業者、銀行に限られている。Clearstreamルクセンブルククライアントやそのクライアントとホスト関係にある他の人，例えば銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社を介して，Clearstreamルクセンブルクシステムに間接的にアクセスすることも可能である.ClearstreamルクセンブルクはDTCの間接参加者である。Clearstream ルクセンブルクはすでにヨーロッパ決済会社と電子ブリッジを構築して、Clearstreamルクセンブルクとヨーロッパ決済との間の取引決済を促進しています。 Clearstreamルクセンブルク実益ルクセンブルクが持っている証券の流通を通じて、そのルールとプログラムに基づいてClearstream ルクセンブルク顧客の現金口座に記入し、Clearstreamルクセンブルクが受け取るまで。

他の決済システムそれは.私たちは特定の証券シリーズのために任意の他の清算システムを選択することができる。我々が選択した決済システムの清算と受け渡し手続きは，適用される入札説明書付録に説明する.

世界の安全な支払いについて

受託者はすべてのグローバル証券に関連した任意の金額を信託機関に支払うだろう。支払人又はその直接及び間接参加者の規則及び手続に基づいて、状況に応じて債務証券又は転換可能証券の受益者に金を支払う。グローバル証券権益の任意の利益所有者との間の仲介チェーンにおける任意の証券仲介機関の記録の任意の態様、または委託者または任意の仲介者が、私たちがbr受託者に支払った任意のお金をいかなる実益所有者に転嫁することができなかったかについては、私たち、受託者、または私たちの任意の代理は、いかなる責任も責任または責任を負わない。

主な分布

債務証券およびまたは変換可能証券の流通は、我々が上述した1つまたは複数の決済システムまたは適用目論見付録に指定された任意の他の決済システムによって決済される。債務証券およびまたは転換可能な証券の支払いは、着払いまたは無料交付の方法で行われる。これらの支払手続きは，適用される目論見書 付録でより全面的に説明される.

清算および決済手続きは、特定の一連の債務証券または変換可能証券のために選択された通貨に基づいて、一連の債務証券およびまたは変換可能証券(場合に応じて)から別の系列に選択される場合がある。慣行クリアと決済手続きは以下のとおりである.

我々は関連システム に債務証券とあるいは転換可能な証券の清算申請を提出する。各ライセンスシステムに適用されるライセンス番号は，適用される入札説明書付録に詳細に説明する.

通関と決済プログラム-DTC

DTCを介して投資家を代表して債務証券または転換可能な証券(状況に応じて)を持つDTC参加者は、DTC当日の資金決済システムに適用される米国会社の債務義務の決済方法に従う。

債務証券およびまたは変換可能な証券(場合によっては)は、決算日にドルで支払うときに、これらのDTC参加者の証券信託口座に記入される。ドル以外の通貨で支払う場合、債務証券または転換可能な証券(場合によっては)が決済日に支払免除で入金される。

清算と決済−ヨーロッパ決済とClearstreamルクセンブルク

EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク口座を介して債務証券または変換可能証券を保有する投資家は、証券登録形態で発行されるのに適した通常のユーロ債券に適した決済手続きに従うことを理解している。

債務証券または変換可能証券(場合に応じて)は、決済日の価値と交換するために、決済後の取引日 をEuroClearおよびClearstreamルクセンブルク参加者の証券信託口座にクレジットする。それらは決済日にbrの価値で無料あるいは支払いで入金されます。

二級市場取引

直接取引委員会参加者間の取引

DTC参加者間の二次市場取引 はDTCのルールに従って一般的に行われる。二級市場取引は、DTC証券当日資金決済システムに米国会社の債務に適用されるプログラムを用いて決済を行う。

ドルでお支払いいただければ、決済 は当日の資金を使用します。ドル以外の通貨でお支払いいただければ、お支払いは無料となります。支払いがドルで支払われない場合、支払いは、DTCシステム以外の関連するDTC参加者間で別個の支払いスケジュールを行わなければならない。

欧州清算銀行および/またはClearstreamルクセンブルク参加者間の取引

欧州決済会社および/またはClearstreamルクセンブルク社の参加者間の二次市場取引は、欧州決済会社およびClearstreamルクセンブルク社の適用規則および操作手順に従って通常の方法で行われることを理解している。二次市場取引は、従来の欧州債券に適したプログラムを用いて決済 を証券登録形式で行う。

DTC売り手とヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク買い手との間の取引

DTC参加者アカウントに保有されている債務証券または変換可能証券(場合によっては)を購入する購入者は、決済前の少なくとも1営業日前にEuroClearまたはClearstreamルクセンブルクに指示を送信しなければならない。本説明は、債務証券または変換可能証券(場合によっては)を、DTC参加者を売却するアカウントからEuroClearまたはClearstreamルクセンブルク参加者のアカウントに購入することを規定する。欧州決済会社またはClearstreamルクセンブルク会社は(場合によっては)欧州決済会社およびClearstreamルクセンブルク会社の共同ホスト機関に債務証券または転換可能な証券(場合によっては)を受け入れるように指示し、支払い によっても無料で支払うかを指示する。

債務証券又は転換可能証券の権益(場合に応じて)はそれぞれの決済システムに記入される。そして，決済システムは，その通常の手順に従って参加者のアカウント を貸手にクレジットする.債務証券または転換可能証券の信用(場合に応じて)が欧州時間の翌日に出現する。現金デビットは、債務証券または転換可能証券の利息として再評価され(場合によっては)、価値日(すなわち、ニューヨークで決済が発生する前日)から利息を計算する。取引が失敗し、決済が所定の日に完了していない場合、ヨーロッパ決済またはClearstreamルクセンブルク現金借方は、実際の決済日から計算される。

EuroClear参加者またはClearstreamルクセンブルク 参加者は、当日の資金決済に必要な資金を処理する必要があります。そのために最も直接的な方法は、欧州清算銀行やClearstreamルクセンブルク内で発生した任意の決済のように、現金または既存の信用限度額から決済のための資金を予約することだ。この方法によれば、参加者は、債務証券または変換可能証券(場合によっては適用される)が1営業日後にそのアカウントに記入されるまで、欧州清算銀行またはClearstreamルクセンブルク銀行の信用リスクを負うことができる。

代替案として、EuroClearまたはClearstream ルクセンブルクがクレジット限度額を提供した場合、参加者は、事前に資金を構成するのではなく、そのクレジット限度額を使用して決済に資金を提供することを可能にすることを選択することができる。この手続きによれば、欧州決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者が債務証券を購入するか、または転換可能な証券を購入するか(場合に応じて)は、1営業日に貸越費用が発生する(br}は、証券がその口座に記入された後、直ちに貸越を決済すると仮定する)。しかしながら、債務証券または(場合に応じて)変換可能な証券がある任意の利息は、価値日から計算される。したがって、多くの場合、債務証券または転換可能な証券(場合によっては適用される)が1営業日の間に稼いだ投資収入は、貸越費用を大幅に減少または相殺することができる。しかし、この結果は各参加者の特定の資金費用に依存するだろう。

決済はニューヨーク営業時間内に行われるので、DTC参加者は、その通常の手順に従って、ヨーロッパ決済参加者またはClearstreamルクセンブルク参加者を代表して、債務証券または交換可能証券(場合に応じて)をホスト機関に渡す。販売収益は決算日 にDTC売手に提供される.したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない。

特殊時間考慮

投資家は、彼らは、債務証券または転換可能な証券(状況に応じて)が開放されている日に、Clearstreamルクセンブルクおよびヨーロッパ決済システムを介して、これらのシステムの交付、支払い、および他の通信を行って受信することしかできないことを認識すべきである。銀行、ブローカー、その他の機関が米国で営業している場合、これらのシステムは営業を開放できない可能性がある。

また，時間帯の違いにより，米国と同じ平日にClearstreamルクセンブルクとヨーロッパ決済に関する取引が完了することに問題が生じる可能性がある。米国の投資家が債務証券または転換可能証券における権益を譲渡することを望む場合(場合に応じて)、または特定のbr日に債務証券または転換可能証券を受信または交付することを望む場合(状況に応じて)、取引はルクセンブルクまたはブリュッセルの次の営業日に行われることが発見される可能性があり、具体的には Clearstreamルクセンブルクまたは欧州決済が使用されるかに依存する。

最終証券を発行する

信託機関が特定の一連の債務証券または変換可能な証券(場合によっては)のグローバル証券 を持っている限り、このようなグローバル証券は、一連の最終証券を交換することができない

債務証券または変換可能証券において所有権または他の権益を有する各人 は、場合に応じて、ホスト機関のルールまたは手順に完全に依存しなければならず、およびホスト機関の任意の直接または間接参加者(EuroClearまたはClearstreamルクセンブルク およびその参加者を含む、またはその人がその権利を有する任意の他の証券仲介機関を介して)に達成された任意の合意は、任意の最終証券の所有権を受信または指示するために達成されなければならない。この契約は、私たちがいつでも債務証券または転換可能な証券(場合によっては)が世界の証券によって代表されなくなることを自ら決定することを可能にする。DTC は我々に通知されており，現在のやり方では，その参加者に我々の要求を通知するが，各DTC参加者の要求に応じてグローバル証券から利益権益 を抽出するだけである.私たちは撤回された任意のこのような利益の権利と引き換えに最終証明書を発行するつもりだ。

関連する目論見書に別途規定がない限り、最終債務証券と最終的または転換可能な証券は登録形式でのみ発行される。法律の許容範囲内で、私たち、受託者、および任意の支払い代理人は、その名義で任意の最終保証を登録する権利がある人 をその絶対所有者とみなす権利がある。

各一連の最終証券および最終または変換可能証券に関する支払いは、一連の債務証券または変換可能証券(場合によっては)を登録する登録簿に示される最終証券の名称を有する者に支払われる。債務証券または転換可能証券(場合によっては)については、支払いは、ニューヨーク銀行が発行した小切手で支払うか、または所有者が要求した場合、ニューヨークの所有者の口座に振り込まれる。最終証券は支払いエージェントに提出して償還 を行うべきである.

特定のグローバル証券と交換するために特定の一連の最終債務証券または変換可能証券または変換可能証券が発行された場合、そのグローバル証券としての所有者 は、適用可能な最終債務証券または変換可能証券または変換可能証券を受信したときに渡し、一連の帳簿債務証券または転換可能証券(適用例)をログアウトし、一連の最終債務証券または転換可能証券(例えば、適用可能)を、信託機関の内部手続きに従って指定された金額で関係者に配布する。

最終証券が上記の限られた の場合に発行された場合，最終証券証明書とその裏書きの譲渡表を渡した後，これらの証券はすべてまたは部分的に任意の整数種類の証券の額面で譲渡し，支払代理人の指定事務所で正式に を記入して署名することができる.一部の証券証明書のみを譲渡した場合、未譲渡残高を代表する新証券証明書は、支払エージェントが証明書を受け取ってから3営業日以内に譲渡者に発行される。 残高を表す新証明書は未保険の郵送で譲渡者に交付され、譲渡者はリスクを負い、新証明書は支払代理人記録に出現する譲渡者の住所に送信される。譲渡された証券を代表する新しい証明書は，支払エージェントが証明書を受け取ってから3営業日以内に未保険の郵送方式 で譲渡者に送信され，リスクは証明書を取得する権利がある代表証券の所持者が負担し，住所は譲渡表で指定される.

普通株説明

以下はNatWest Group plcの1株当たり額面1 GBの普通株の主な条項の概要であり，我々の会社規約とイギリス法律の重要な条項 に掲載されている.本説明は要約のみであり，完全を自称していない.私たちは、登録声明の証拠品として保存されている私たちのbr協会の記事を読むことを奨励します。このドキュメントもその一部です。私たちの普通株式は普通株式またはアメリカ預託株式の形で提供することができます。我々の米国預託証明書は、2020年10月6日および以下の見出しで米国証券取引委員会に提出されたF-6表に預金協定の形で記載されている普通株説明：アメリカ預託株式”.

株本

2021年9月30日まで、私たちの配布、催促と配当金は以下の通りです。

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投票権

会社規約に規定されている任意の株式または任意のカテゴリ株式に付随する特殊な権利または制限に適合する場合、挙手投票のように、自ら出席または被委員会代表によって出席する各メンバーは投票権を有する(ただし、1人以上のメンバーによって委任された被委員会代表は賛成および反対1票を有するが、1人以上のメンバーが代表投票が決議に賛成することを指示し、1人以上のメンバーが代表投票が決議に反対することを指示する場合は、その代表は1票の賛成および1票の反対を有する)。Brは投票方式で投票され、代表を自らまたは委任して出席した株主は、額面25ペンスの株式を保有するごとに1票を投じることができる。イギリスの法律により提供される株式権益に関する情報を提供して制限通知を受けていないメンバーは、投票権を行使してはならない。

非累積優先株保有者 は、NatWest Group plc清算に関する決議案の審議や、当該株式に添付されている任意の権利を直接変更または廃止する決議案を含む任意の株主総会または任意の株主総会で投票する権利がない限り、そのような場合には、そのような決議案について発言および採決することができる。しかし、その株式のような対応配当金は取締役が配当金を発行する前に決められた配当期間内にまだ完全に宣言されておらず、所有者はいかなる事項について投票する権利がある。所有者が株主総会で投票する権利があるたびに、手を挙げて採決すれば、自ら出席した株主は一票を投じる権利があるが、投票投票の時、各身身あるいは代表を委任して出席した所有者は、取締役が配属前に決めた投票数に投票する権利がある。

株主総会

取締役会は会計参考日の翌日から6ヶ月ごとに年次株主総会 を開催しなければならない。他の株主総会は，彼らが適切であると考えたときに理事が開催することができる.取締役はまた，5%以上の実収資本brを持つ株主の要求に応じて，株主総会で投票権付き会議を開催しなければならない.株主総会の開催要求は 会議で処理されるトランザクションの一般的な性質を述べなければならず，要求を出した株主が署名し，我々の登録事務所またはその目的のために指定されたアドレスに格納しなければならない.我々の取締役が通知を受けてから21日以内に(関係会議は通知開催日後28日以内に開催される) が株主に総会開催の通知を出すことができなかった場合、株主総会の開催を要求する株主または会議の開催を要求する株主の総投票権 の半分以上を占める株主は自ら会議を開催することができるが、このように開催されるいかなる会議も3ヶ月の満了後に開催されてはならない。このような会議の開催方法はいずれもわが取締役が会議を開く方式にできるだけ近いものでなければなりません。

株主総会の開催前に少なくとも21日前に通知を出さなければならないが、年次株主総会以外の任意の株主総会であれば、2006年“会社法”(以下、“2006年会社法”)は、年次株主総会で適切な決議を採択することを含むいくつかの条件を満たすことを前提として、より短い14日の通知期間を使用することを許可する。監査役とNatWest Group plcの各メンバに通知を出さなければならないが，定款の規定によりこのような通知を受ける権利がないメンバーは除外する。

休会した株主総会に関連する以外は、年次総会や株主総会を短時間で開催することはできません。

株主総会開催の通知は 会議の場所，日時を明確にしなければならない.

株主総会出席；依頼書と投票 郵送

一般に，その株式が正式に登録されているすべての株主(上記の非累積優先株保有者に制限されなければならない)は株主総会 に参加することができる.株主は代表の出席、発言、投票を直接または依頼することができる。

任意の株主総会に出席したり，任意の株主総会に投票したい場合は，関係者は株主総会に記載された時間(下記“-定足数”の節で述べる)を通告する前に，株主名簿に株主名簿に登録しなければならない.

株主は書面で代理人を委任することもできるし、電子通信を通じて代理人を委任することもできる。依頼書は，会議指定開催時間の48時間前に配達や吾に届くなど，そのために指定されたアドレス に遅れないようにしなければならない.エージェントはNatWest Group plcのメンバである必要はない.

定足数

会社規約では，会議議長を任命する以外は，会議に出席する人数が定足数に達しない限り，いかなる株主総会でもいかなる事務を処理してはならないと規定されている。株主総会では、定足数は自ら出席し、総会で投票する権利のある株主5人である。

株主総会が指定された会議時間から15分以内(または議長が決定する可能性のある1時間以下の長い時間)に定足数を達成できなかった場合、会議は、この目的のために開催会議通知において指定された日付および時間、または会議議長が決定する可能性のある時間(例えば、指定されていない)に延期される。後者の場合は、7日以上の休会通知(または法規に規定されているより長い時間の通知)を発行しなければならない。指定時間から15分以内に継続会に出席できなかった定足数であれば，自ら出席または代表出席を委任し，会議で投票する権利のあるメンバーが定足数を構成する.

株主訴訟に必要な票

一般的な決議案は採択されるために50%以上の投票数を得なければならない。特別決議案は採択されるために少なくとも75%の票を得なければならない。

財務諸表および株主との他のコミュニケーション

年次株主総会が開催される21日以上前には、株主総会に提出された各貸借対照表および損益表、ならびに取締役および監査人報告書のコピー をNatWest Group plcの各メンバーおよび会議通知を受ける権利のある各人に送信しなければならない。代替的に、これらの担当者は、NatWest Group plc戦略レポートのみを受信するコピーを選択することができ、私たちのウェブサイト上で上記のファイルを見ることを選択することもできる。

配当をする

2000年会社法及び細則第123条の規定の下で、吾らは一般決議案を通じて普通配当金の発行を宣言することができるが、分配可能な利益又は取締役会が提案した金額を超えたり、任意の株式に付随する特別な権利に違反した場合を除いて、いかなる配当金を発行してはならない。発表日から12年以内にまだ受取人がいない任意の配当金は没収され、私たちに返却されます。

当社は、このような手形が連続して少なくとも2回連続して会員に返送され、交付または償還されていないことを前提として、郵送または他の方法で会員に配当権証および小切手 を送信することを停止することができ、または1回の場合、合理的な照会は、登録所有者の任意の新しい住所または新しい口座を確定できなかった。もし所有者が書面で再発効を要求すれば、私たちは授権書と小切手の送信を再開することができる。

優先株

1株当たり累積優先株付与権利 は固定累積優先配当金を獲得し，半年ごとに支払う。1株当たり非累積優先株に関連株式の貨幣支払いの優先配当金(指定金額を超えない)を付与する権利。当該等の配当率及び支払日は、配当金の条項及び条件とともに、取締役が配発前に決定する。累積優先配当金は任意の他の種類の株の任意の配当に優先する。累積優先株ではない配当ランキング は累積優先株の後ですが、ランキング平価通行証私たちの利益を共有する上で、いくつかまたはすべての側面で、お互いに順位として明示されている株式平価通行証したがって、普通株式および任意の他の配当金に優先的に支払われる配当金は、他の方法で優先される。任意の一連の非累積優先株を発行して配布する前に、取締役は、特定の配当金の支払い日の全額配当を宣言して支払わないことを決議することができ、条件は、(I)関連配当金の支払日の前に、取締役は、その唯一かつ絶対的な情動に基づいて、当該配当金(または部分配当金)を支払わないことを決定すること、および/または(Ii)取締役は、配当金の支払いは、我々または我々の子会社に適用されるイギリス監査監督局のbr自己資本充足率要件に違反するか、または次項の規定に適合すると判断することができる。任意の累積優先株の任意の対応配当金を支払った後、分配可能な利益は、すべての配当金を支払うのに十分ではない。配当金を派遣するが、取締役は任意の累積優先株の任意の対応配当金を支払った後、割当可能なオーバーフロー利益が全配当金を支払うのに十分でないと判断した場合、取締役は割り当て可能なプレミアムに応じて非累積優先株の割合で配当配当を発表する。非累積 優先株は、もはや私たちの利益を共有する権利がなくなり、任意の配当または一部の配当 がいずれの場合も上記の任意の理由で支払われていない場合、非累積優先株の所有者は、そのような未支払いの についてクレームする権利がないであろう。

本項第3段落(Ii)項で述べた理由でいかなる配当も派遣できなかった場合、取締役は1株当たり0.01ドル、0.01 GB又は0.01ユーロを超えない特別配当金を発行することができる。

いずれかの非累積優先株が最近の支払日の支払配当金で全額支払われていない場合、または全額支払いのために準備されていない場合、いずれの場合も、本項第3段落(Ii)項に記載されている理由により、任意の他の配当金を発表してはならず、任意の他の配当金(場合によっては、累積優先株以外の他の配当金)を支払うために任意の金を予約してはならない。この系列非累積優先株に相当する本配当期間の当期配当金の金額は，次の配当金 支払日に残して全額支払う。

非累積優先株の任意の支払配当金が全部支払われていない場合、または当該配当金を支払うために予約されていない場合(上記の2つの場合、本項第3段落(Ii)項で述べた理由に基づいて)、吾等は、当社などの他のbr株を償還または購入することができず、償還、購入、または他のこのような買収のために任意の金を準備したり、brの発表および支払いが合計で12ヶ月の連続配当期間以下になるまで、任意の金を準備したり、任意の償還基金を設立してはならない。

本項第三項(I)項でいう取締役裁量決定権を行使するためにいかなる配当金(全部又は一部)を支払うことができなかったかは、(A)任意の他の非累積優先株系列又は任意の非累積優先株の配当金を阻止又は制限してはならない平価通行証優先株を累積しない限り、(B)当該配当金の支払いに備え、(C)吾等の償還、購入又は他の方法で吾等の株式を買収するか、又は(D)以下の段落に記載する以外は、吾等の償還、購入又はその他の方法でこれらの償還、購入又はその他の買収のために資金を予約し、又は債務超過基金を設立する。

本項第3段落(Br)第(I)項でいう取締役適宜決定権のため、任意の一連の非累積優先株が全額配当金を発表し、支払うことができない場合、私たちは、この優先株を償還、購入、または任意の代価で買収した後、私たちの任意の株ランキングbrを取得することができず、償還、購入、または他の方法でこの優先株を買収するために任意の金を調達したり、任意の償還基金を設立したりしてはならない。これまで、吾らはこのシリーズの非累積優先株宣言派配当について、12ヶ月以上の連続配当期間 派配当金を合計した。また、本項第三項(I)項の取締役裁量決定権が適用される優先株が特定配当金支払日について支払の配当金を発表し、全部支払うまで、われわれのいかなる株主も配当金を宣派したり、配当を派遣したりすることはできません。

既存株主種別権利の規定の下で、 新優先株は取締役が決定した権利及び制限に従って発行することができる。

株式変動と持分変動

いかなる既存株式又は任意の種類の株式に付随するいかなる権利も損なうことなく、2000年会社法及びbr条文を遵守する場合には、任意の株式の発行には、吾等が通常の決議案で定めた権利又は制限 を付記することができ、又はバリがない場合には、取締役会が特定可能な権利又は制限を付加することができる。2006年の法案条項に適合した場合、償還可能な株を発行したり、私たちの選択または所有者に応じて償還する責任のある株を発行することができます。2006年の法令及び細則の規定に適合した場合、未発行株式は取締役会で処分することができる。

吾らは、吾等の株式を増加させること、吾等の全又は任意の株式を合併及び分割すること、吾等の既存株式よりも大きい金額の株式に分割すること、2006年の法令のbr条文に適合する場合には、吾等の株式又は任意の株式を覚書の所定額よりも少ない株式に細分化すること、又は、いかなる者にも引受や承認されていない株式を解約し、吾等の株式金額をこのように解約した株式の金額で を減少させることができる。

2006年の法令条文の規定の下で、私たちの資本がいつでも異なるカテゴリの株式に分類されている場合、私たちが清算するか否かにかかわらず、任意のカテゴリ株式に付随する権利(当該カテゴリ株式の発行条項が別途規定されていない限り、変更または撤回することができる)は、当該カテゴリ株式発行済み株式の額面の4分の3の所有者の書面で同意するか、または当該カテゴリ株式保有者が別の株主総会で可決した特別決議案によって承認することができる(ただし、他の方法で承認してはならない)。株主総会定款に関する規定は、このような任意の単独株主総会に適用されるが、以下の場合を除く

(I)前記所有者のいずれかの延会において、法定人数が前記定義した定足数未満であれば、当該カテゴリ株式を保有する2名又はその代表である構成定足数；及び

(Ii)代表の出席を自らまたは委任した所有者は、投票投票を要求することができる。発行条項に明確な規定がある以外に、優先権を有する株式種別に付随する権利は、増加または発行により複数の株式ランキングが変更されるとみなされてはならず、私たちの利益または資産に参加することについては、平価通行証したがって、しかし、どんな側面でも優先的ではない。

優先購入権

イギリスの法律によると、特定の種類の追加証券を発行すれば、既存の株主はこれらの証券の優先購入権を比例して持つことになる。

株主は、優先引受権が適用されないように、特別決議案を通じて取締役に株式を配布する権力を付与することができる。この許可は具体的であってもよく、一般的であってもよく、期限は5年を超えてはならない。取締役が許可を求めて に関する優先購入権を特定の株式に適用しないことを望む場合，取締役は声明を提出して株主に配布し，その優先購入権が適用されない理由を求める理由を詳細に説明しなければならない.

株式の形式、保有及び譲渡

株式は証明書や証明書なしの形で を持つことができる.

証拠株

証明書形式で保有している株式は証明書で証明され，株主名簿は我々の登録者が保存する.いずれの株主も、譲渡文書を介して、任意の通常形態または取締役承認の形態で、その所有するすべてまたは任意の証明書 株式を譲渡することができる。

証明書株式の所有権は我々のメンバー名簿中のエントリ によって証明される.

取締役は、登記証明書の株式の譲渡を拒否することができる

(I)譲渡文書は指定場所に送付され，株式に関する証明書が添付されている

(Ii)譲渡文書が1つのカテゴリのみに係る株式；及び

(Iii)株式譲渡が連名所有者に与えられた場合、株式が譲渡される連名所有者数は4名以下である。

無認証株

NatWest Group plcが認証されていない形で保有している株式は，CREST(欧州決済イギリスが運営する認証されていない形態の株式の所有権の譲渡を容易にするためにコンピュータ化決済システム)を介して保有される。

組織定款細則のいかなる適用制限の規定の下で、いかなる会員も関連システムを透過し、2001年に“無証明書証券規則”及び関連システム規則に規定された方式でその全部或いは任意の無証明書株式を譲渡することができる。

無証株の所有権は、ヨーロッパ決済イギリス(私たちのメンバー登録簿の一部を構成する)が維持している事業者登録簿の エントリによって証明されます。

取締役は2001年の“無証明証券規則”に基づいて無証明株式の登録譲渡を拒否することができ、株式が4名以上の連名所有者に譲渡された場合、登録を拒否することができる。

英国印紙税とSDRT結果があるかもしれないにもかかわらず、証明書のある証明書なし株の譲渡には何の費用も支払う必要はない。

清算権

国民西部グループ会社が清算された場合、清算人は特別決議の許可の下で、国民西部グループ会社の全部または任意の部分資産を実物または実物でメンバーに分配することができる。ディスク作成者は、メンバまたはメンバカテゴリ間でこのような割り当てをどのように行うかを決定することができる。負債のあるいかなる資産も受け入れるように強要してはならない。

累計優先株

清算またはその他の面で資本返還が発生した場合、累積優先株の保有者は、我々の余剰資産からメンバー間で割り当て可能な ：(I)非累積優先株および任意の他の優先株に優先する保有者を得る権利がある平価通行証任意の固定配当金の借金は、任意の清算または清算開始日後に支払われるべき任意の配当金の額を含むが、その日または以前に終了した半年間に支払われるべき配当金、および(Ii)平価通行証 非累積優先株保有者および他の株の保有者ランキング平価通行証その中で、当該等の株式は十分に入金されているか、または入金されているかは、任意のプレミアムと一緒に入金されている。

非累積優先株

各非累積優先株には清算または清算が付与され(発行条項が別途規定されていない限り)、累積優先株累積配当金の借金(あれば)を支払った後、私たちの余剰資産からメンバーに割り当て可能な権利を獲得し、普通株式保有者に優先する権利がある。非累積優先株払込みまたは入金が十分とされている金については、累積優先株保有者に比例して発行された場合に支払われるいかなる割増金と、当算および未払い配当金に相当する金額を返済する。

無投票権繰延株

当社が清算または他の方法で資本を返却する場合、無投票権繰延株式所有者は、保有普通株式額面および1株当たり普通株式額面100，000英ポンドを普通株式保有者に返済した後、無投票権繰延株式について十分な金を得る権利があるだけである。

一般情報

当社の清算時には、清算人は、1986年破産法で要求された任意の非常決議案及び任意の他の制裁の許可を得て、すべての債務(優先株保有者への支払いを含む)を支払った後、任意のカテゴリの株式に付加する権利の規定の下で、会員間で実物又は実物で私たちの全又は任意の部分資産を分配するか、又は全部又は任意の部分資産を当該等の信託の受託者に付与して、メンバーが利益を得ることができ、当該等の信託の範囲及び条項を決定することができる。どんな会員も負債のある資産を受け入れるように強要してはいけない。

保有株式が若干の百分率を超えることを開示する

開示および透明性規則は、各株主が(特定の金融商品を介して)保有する投票権が達成され、3%以上、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%に達したときに通知され、その後、1%あたりの敷居は最大100%に達することが要求される。開示と透明性規則によると、 NatWest Group plcのいくつかの投票権は無視される可能性がある。

2006年の法令によると、吾等は、吾等の株式のうち権益を所有していると信じている任意の者に通知 を発行し、当該等の権益 を所有しているか否かを確認するように要求し、あれば、当該権益の詳細を提供してください。

組織定款細則及びイギリス法律によると、いかなる人が当該通知を遵守できなかった場合、又は任意の株式(“違約株式”)が要件上虚偽の資料であることを提供できなかった場合、取締役は当該者に制限通知書を送達することができる。この制限通知は、NatWest Group plcの任意の株主総会またはbr}採決に出席する任意の権利を与えてはならないことを説明するであろう。

当社が発行した普通株式の0.25%以上の権益を有する者については、取締役は制限通知において、いくつかの例外を除いて、その者の保有株式(証明されていないまたは証明されていない形式)の譲渡を登録することができず、株式に関する任意の配当または他の支払いは、吾等が取締役の要求資料を受けるまで、吾等が保持することができる。

NatWest Group plc株購入

イギリスの法律(株主の許可を得る要求を含む)、任意のカテゴリの株式保有者に付与する任意の権利、およびロンドン証券取引所が適用する任意の要求に基づいて、私たちは私たち自身の任意の株を購入することができる。取締役は、同じカテゴリまたは異なるカテゴリの株式所有者の間で比例するか、または任意の他の特定の方法で購入すべき株式を選択する責任はない。

転換する

転換可能優先株は、取締役が決定した指定日よりも前に吾等の償還通知を受けていなければ、普通株に変換する権利がある。変換の権利は，指定された期限内に変換通知を我々に送達することで行使される.吾らは転換通知を提出した転換可能優先株株主を代表して当該等変換による普通株 の売却を手配し、売却得た金を彼等に支払い、転換通知先に等しい転換可能優先株の額面及びその等の株式を発行する任意の割増所得金純額 を獲得し、普通株のみが基準価格を下回ってはならない(取締役が関連転換可能優先株発行前に決定した)で売却することはできない。

留置権と没収

私たちはその株式について私たちに支払われたすべてのお金を得るために、払込済み株式の一部を保有権を持っている。取締役は株式について支払われていないいかなる金も催促することができ、引渡し株金や発行条項に応じて支払うことができない金が支払われていない株式を売却することができる。

アメリカ人ではない株式所有権

会社規約には、非住民または外国株主がNatWest Group plc株を保有したり、NatWest Group plc株に関する投票権を行使したりする条項はありません。

追跡できない株主

以下の場合、私たちは、会員の株式または転送によって取得された株式を合理的に獲得した最適な価格で売却する権利がある

(I)当社が当該株式等を売却する意向の公告日(Br)までの12年間に、当該株式に関する現金配当金が少なくとも3回支払われたが、すべての配当金又は他の支払金はまだ受取人がいない

(Ii)イギリス全国で発行された日報、スコットランド日報、br地域を流通する新聞に広告を掲載し、株を売却しようとしているメンバーや他の人の最後に知られている住所を通知した

(3)上記(Br)(I)セグメントで説明した期間および上記(Ii)セグメントで広告掲載されてから3ヶ月の間、私たちは、メンバーまたは他の人の所在または存在の兆候を受信しなかった

(Iv)株式がロンドン証券取引所に上場すれば、私は広告を掲載する前にロンドン証券取引所に株式の売却意図を通知したに等しい。

売却された純収益は我々に属するものとし、前のメンバーまたは以前に株式を取得する権利を有する他の者は、NatWest Group plc債権者であるbr収益の金額に相当することを白状する義務がある。

普通株式アメリカ預託株式説明

ニューヨーク·メロン銀行は受託者として、NatWest Group plc普通株2株(またはNatWestグループ普通株2株を取得する権利がある)を代表し、ニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店に登録·交付される。1株当たりの米国預託株式は、受託者が保有する可能性のある任意の他の証券、現金、または他の財産を代表することになる。信託機関の主な実行事務室とその登録簿を管理する会社信託事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、New York 10286にある。

(I)直接 (A)普通株ADR(すなわち、あなたの名義で登録された特定数の普通株ADSを証明する証明書)または(B)直接登録システムで普通株ADSを保有するか、または(Ii)普通株ADSを仲介人または他の金融機関を通じて間接的に保有することができます。 普通株ADSを直接保有している場合、あなたは米国預託株式の普通株保有者です。本説明では、普通株式 ADSを直接持っていると仮定します。一般株式米国預託証明書を間接的に保有する場合、本節で説明する普通株式米国預託株式保有者の権利を維持するために、仲介人または他の金融機関の手続き に依存しなければなりません。あなたはあなたのマネージャーや金融機関に問い合わせて、このような手続きが何なのかを理解しなければならない。

直接登録システム(DRS)は、DTCおよびDTC参加者を介して、保有する無証証券の登録とこれらの証券を保有する保証権利との間で交換することができるDTCによって管理されるシステムである。

アメリカ預託株式の一般株主として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、株主の権利も持っていません。イギリスの法律は株主の権利を管轄する。受託者 はあなたの普通株式アメリカ預託証券関連株式の所有者になります。普通株式米国預託証明書の保有者として、あなたは普通株式br米国預託株式保有者権利を所有します。NatWest Group plc，受託者，あなたの普通株式米国預託株式保有者と普通株式米国預託証券実益所有者との間の普通株式米国預託株式預託協定は，普通株米国預託株式保有者の権利および受託者の権利と義務を規定している。普通株式米国預託株式預託協定と普通株式米国預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されている。

NatWest Group plcは、時々、普通株式米国預託証明書の所有者に、(A)当該等の所有者が普通株式米国預託証明書を所有又は所有している身分、(B) 当時又は以前に当該等の普通株式米国預託証明書に実益権益を有する任意の他の者の身分、当該等の権益の性質及び各種他の事項に関する資料、並びに(C)法律及び法律及び又はNatWest Group plcを適用するための組織規約又は類似文書を遵守するために、当該等の事項の任意の他の事項を開示しなければならないことを要求することができる。普通株式米国預託証明書の所持者毎に、Br NatWest Group plcまたは信託銀行が普通株式米国預託株式預金協定に従って要求される任意の情報を提供することに同意する。各所有者は、預金プロトコルに基づいて提出された当該所持者に関する要求を直接または間接的に開示することに同意し、所有者または他の所有者に知られているすべての情報 を所有者およびその米国預託証明書を保持する所有者または任意の他の所有者に同意する。委託者は、NatWest Group plcから時々受信された合理的な書面指示を遵守することに同意し、この指示は、管理者に、そのような任意の要求を普通株式米国預託証明書のすべての人に転送することを要求し、委託者が受信した任意のそのような要求をNatWest Group plcに転送することを要求する。

以下に普通株式米国預託株式保有契約の重大な条項の概要 を示す.もっと完全な情報を知るためには、普通株式アメリカ預託株式預託協定 とアメリカ預託証明書表を読んでください。

配当金とその他の分配

受託者は、普通株式または他の預金証券から受け取った現金(Br)配当金または他の割り当て、費用(Br)および費用を差し引くことに同意した。あなたはあなたの普通株式に代表されるNatWest Group plc普通株式数に比例した割り当て ADSを取得します。

管理者が権利をあなたに提供する場合、それは権利を行使し、あなたの代わりに株を購入するだろう。そして、受託者が株式に入金し、普通株式アメリカ預託証明書をお渡しします。あなたがそれに行使価格と権利があなたが支払うことを要求する任意の他の費用を支払う時のみ、それは権利を行使する。

米国証券法は、権利行使時に購入した株式に代表される普通株米国預託証明書の譲渡と解約を制限する可能性がある。例えば、あなたはこのような普通株のアメリカ預託証明書をアメリカで自由に取引できないかもしれない。この場合、ホスト機関は、本節で述べた普通株式米国預託証明書と同じ制限受託株式を交付することができるが、必要な制限を実施するために必要な変更は除外する。

信託銀行が任意の普通株式保有者に米国預託株式分譲を提供することが不正または非現実的であると判定された場合、信託銀行は何の責任も負わない。証券法によると、普通株式米国預託証券、株式、権利、または他の証券の登録義務はありません。私たちはまた、普通株式米国預託証明書、株式、権利、または任意の他のものを普通株式米国預託株式保有者に配布することを可能にする他の行動を取る義務はありません。これは、NatWest Group plc があなたに株式またはこれらの株の任意の価値を提供することが不正または非現実的であれば、あなたはこれらの株に対する私たちの配布またはこれらの株の任意の価値を受け取ることができない可能性があることを意味する。

入出金および解約

あなたまたはあなたのマネージャーが普通株式を保管しているか、または株式を受け取る権利の証拠を持っている場合、ホスト機関は普通株式米国預託証明書を交付します。その費用および支出および任意の税金または料金を支払った後、印紙税または株式譲渡税または費用のように、このように保管されている普通株の価値について徴収されるイギリス特別引出権費用を含み、受託者は、あなたが要求した名称に適切な数の普通株式米国預託証明書を登録し、一般株式米国預託証明書を預金者または預金者に交付する命令を交付する。

信託機関の会社信託オフィスで普通株式アメリカ預託証明書を渡すことができます。その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、受託者は、普通株式および任意の他の保管されている証券を、あなたまたは預かり所で指定された人に渡す。あるいは、お客様の要求、リスク、費用に応じて、可能であれば、信託機関は、その会社信託事務室に保管されている証券を渡します。

お客様の普通株式ADRをbr受託者に返却して、普通株式ADRを認証されていない普通株式ADSに交換することができます。ホスト機関は、このbrの普通株式ADRをキャンセルし、認証されていない普通株式ADSの所有者であることを確認する声明を送信します。あるいは、受託者が証明書なし普通株式米国預託証明書所持者から適切な指示を受けた場合、証明書なし普通株式米国預託証明書を証明書付き普通株式米国預託証明書に交換することを要求する場合、当該受託者は普通株式米国預託証明書に署名し、当該普通株式米国預託証明書を証明する普通株米国預託証明書を交付する。

投票権

普通株式アメリカ預託証明書に代表される預託株式数に投票するようにホスト機関に指示することができます。もし私たちが要求したら、係の人が株主総会に通知して、私たちの投票書類を渡すように手配します。これらの材料は、投票すべき事項を説明し、保管者がどのように投票するかをどのように指示するかを説明します。コマンドを有効にするために，これらのコマンドは通常保管人が設定した日付で保管人の手元に到着する.

そうでなければ、あなたは株式を撤回しない限り、あなたの投票権を行使できないだろう。しかし、あなたは会議の状況を十分に早く知ることができず、株を撤回することができないかもしれない。

イギリスの法律と私たちの組織規約に支配されており、受託管理人は、入金された株式に関連する投票権を行使しようとしてはならず、すべての人からの指示に従って受託管理者によって受信されない限り、受託管理者によって受信されない。

私たちはあなたが信託機関にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたに投票書類をタイムリーに受け取ることを保証することができません。また，保管人とそのエージェント が採決指示を実行しない方式や採決指示を実行しない方式であれば，責任を負わない.これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません。

管理者に信託証券に関する投票権(普通株式米国預託株式br)を行使するように合理的な機会を指示するために、吾らが管理者に行動を要求する場合には、45日以上の会議日前にこのような会議のホスト通知および株式所有者に提供されるその会議に関連する材料コピーに関する詳細な情報をホスト機関に通知するように努力する。

費用と支出

税金を納める

あなたは、普通株式ADSまたはあなたの任意の普通株式ADSに代表される預金証券のために支払う任意の税金または他のbr政府費用を担当することになります。br委託者は、あなたの普通株式ADSの任意の譲渡を拒否することができ、または、その税金または他の費用が支払われるまで、普通株式ADSに代表される預金証券を抽出することができます。それは、あなたの普通株ADSに代表される預金証券を使用して、またはあなたの普通株式ADSに代表される預金証券を販売して、税金の不足を支払うことができます。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。委託者が提出された証券を販売する場合、それは、売却状況を反映して任意の収益を支払うために、適切な場合に普通株米国預託証明書の数を減少させ、または納税後に残った任意の財産をあなたに送信します。

再分類、資本再編成、合併

もし私たちが

そして、受託者が受け取った現金、株式又は他の証券が預金証券となる。各普通株式米国預託株式は、新たに入金された証券における平等なシェアを自動的に代表する。br受託者は、もし私たちがそうすることを要求すれば、それが受け取った現金、株式、または他の証券の一部または全部を分配することができる。それはまた、新しい普通株ADRを提供するか、または新たに証券に入金された新しい普通株ADR を識別するために、発行された普通株ADRを提出することを要求する可能性がある。

改訂と終了

私たちは、信託機関が、あなたの同意を必要とすることなく、任意の理由で“米国預託株式普通株式預託協定”および“普通株米国預託証明書”を修正することに同意することができる。1つの改正が税務および他の政府課金または委託者の登録費、伝達費、転送費または同様の費用以外の費用を増加または向上させた場合、または普通株式米国預託株式保有者の実質的な権利を損害した場合、この改正は、普通株式米国預託株式保有者にホストが通知されてから30日後に発行された普通株式米国預託証明書を発効させる。改正案brの発効時には、閣下の普通株式を保有し続ける米国預託証明書は、閣下が修正案に同意し、改訂された普通株式米国預託証明書及び普通株式米国預託株式預金協定の制約を受けているとみなされる。

受託者は、吾等の指示の下、指定された終了日を通知する少なくとも30 日前に、当時発行されていた普通株式米国預託株式保有者に通知を郵送して終了通知を郵送し、普通株米国預託株式保有契約を終了する。信託機関が退職したいが，後継者を任命して任命を受けていないことを通知された場合，信託機関は，当時返済されていなかった米国預託株式保有者と郵送終了通知を行うことで，普通株式米国預託株式信託契約を終了することも可能である。

終了後，ホスト機関とその代理人 は，普通株米国預託株式預託株式預託プロトコルに従って，既存証券の割り当てを受け取ること，権利や他の財産を売却すること，および普通株米国預託証券のログアウト時に株式や他の既存証券を交付することを行う.終了後4ヶ月間、ホスト機関は、任意の残りのホスト証券を公開またはプライベートに販売することができる。その後，信託機関は売却時に受け取った資金と，普通株米国預託株式預金協定により保有している他の現金を保有しており，普通株米国預託証明書を提出していない普通株米国預託株式保有者は比例して利益を得るであろう。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わない。預かり人の唯一の義務はこのお金と他の現金を説明することになるだろう。終了後、私たちの唯一の義務は賠償受託者であり、私たちが支払うことに同意した委託者の費用と支出を支払うことになるだろう。

義務と法的責任に対する制限

普通株式米国預託株式預託協定は我々の義務と受託者の義務を明確に制限している。それはまた私たちの責任と保管人の責任を制限する。私たちとbrホスト機関：

普通株式アメリカ預託株式預託協定では、私たちbrと受託者は一定の場合に相互賠償することに同意します。

信託訴訟の要求について

受託者が普通株式米国預託株式譲渡を交付または登録し、普通株米国預託株式に分配または撤退を許可する前に、受託者は要求することができる：

受託者の譲渡帳簿又は我々の譲渡帳簿が閉鎖されたとき、受託者は、普通株式米国預託証明書又は普通株式米国預託証明書の登録譲渡を拒絶することができ、又は受託者又は適切であると考えられるいつでも、普通株式米国預託証明書又は普通株式米国預託証明書の交付登記譲渡を拒否することができる。

普通株に関連する株を取得する権利があります

あなたはいつでも普通株式ADSをログアウトして関連株を撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

この預託権は普通株式米国預託株式預金契約その他のいかなる条項の制限を受けてはならない。

直接登録システム

普通株アメリカ預託株式預金契約の中で、普通株アメリカ預託株式預金契約のすべての 契約側はすべて確認し、預託証明書及びファイル修正システムは 普通株アメリカ預託証明書に適用され、預託証明書委員会が許可する。DRSは、DTCによって管理されるシステムであり、DTCおよびDTC参加者による無証証券の登録とこれらの証券を保有する証券権利との間の交換を促進する。br}個人資料は、DRSの必要な機能であり、普通株式米国預託株式保有者を代表して行動すると主張するDTC参加者が、これらの普通株ADSをDTCまたはその代名人に譲渡することをホスト機関に登録するように指示し、これらの普通株ADSをDTC参加者のDTCアカウントに渡し、普通株式米国預託株式保有者の管理許可を得ることなく、このような譲渡brを登録するように指示する。

DRS/Profileに関する手配と手順に従って、普通株アメリカ預託株式預金契約契約側は理解し、信託銀行は普通株アメリカ預託株式保有者を代表して登録譲渡及び交付を要求すると主張する預金証明書参加者が実際の権力を持って普通株式アメリカ預託株式保有者を代表することを確認、整理或いはその他の方法で確定しない(統一商業規則にはいかなる規定があるにもかかわらず)。“普通株式米国預託株式預託協定”では，受託者がDRS/Profileシステムを介して受信した指令に対する信頼と遵守を約束しており，普通株式米国預託株式貯留管合意の規定により，受託者側の過失又は悪意を構成していない。

普通株式引受権説明

私たちは引受権を発行し、私たちの普通株(アメリカ預託証明書の形式を含む)を承認するかもしれません。適用される募集説明書付録には、以下の条項の一部または全部を含む、このような引受権に関連する具体的な条項および発行条項が記載される

分配計画 (利益衝突)

関連証券を販売業者または取引業者によって販売することもでき、そのような証券の全部または一部を直接または代理によって他の購入者に販売することもできる。

証券の流通は、時々、1つまたは複数の取引において、1つまたは複数の変更可能な固定価格で、または販売時の現行の市価、そのような現行の市価に関連する価格、または協定価格で行うことができる。

証券販売の場合、私たち は、割引、割引、または手数料の形態、または適用される入札説明書の付録に記載されている任意の他の方法で引受業者 を補償することができる。引受業者は、取引業者にまたは取引業者を介して証券を販売することができ、取引業者は、割引、引受業者の割引または手数料、および/または代理可能な購入者の手数料などの形態の補償を得ることができる。証券法によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、代理は引受業者とみなされる可能性があり、私たちが彼らに支払う任意の割引または手数料、および彼らが証券を転売する任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。私たちは募集説明書の付録で任意のこのような引受業者または代理を決定し、私たちが支払った任意のこのような賠償を説明します。

私たちが締結可能な合意によると、証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理店に、証券法下の責任を含む何らかの責任を賠償する必要があるかもしれない。

一連の新しい債務証券、ドル優先株、あるいは転換可能な証券は新たに発行された証券となり、取引市場は確立されていない。ある特定の一連の証券が米国国家証券取引所に上場していない場合、あるブローカーはこれらの証券で市を行うことができるが、このようにする義務はなく、別途通知することなく、いかなる市行為も停止することができる。私たちはbrのいかなるブローカーも自営商会がどんな一連の証券の市場をするかを保証することができず、これらの証券の取引市場の流動性を保証することもできない。

利益の衝突

証券の初発行 が我々の関連会社によって流通される場合、このような証券の発行のたびに、FINRAメンバー会社の流通関連会社の証券と関連利益の衝突に関する金融業界規制機関(FINRA)規則5121の要求を遵守する。証券の初発売時に使用する引受業者，販売代理または取引業者が我々の関連会社であれば，その顧客があらかじめbr書面で承認していない場合には，裁量権を行使する口座への販売は確認されない.

これらの証券の初期流通の後、当社の付属会社は、自己経営者の識別情報をその業務中にこれらの証券を提供して販売することができる。このようなアクセサリ会社 は、これらの取引において依頼者または代理として機能することができ、販売時に、または他の方法で現在の市場価格に関連する異なる価格で任意の販売を行うことができる。この等連属会社は、これらの取引に本募集説明書を使用することもできる。私たちのどの付属会社もこのような証券で市をする義務はなく、別途通知することなくいつでも市活動を停止することができます。

初回流通で販売された証券の引受割引と手数料は発行収益の8%を超えない。

証券の初発売時に使用するいかなる引受業者，販売代理または取引業者も，顧客が事前にbr書面で承認しておらず，裁量権を行使する口座の販売を確認してはならない.

納品予定を延ばす

募集説明書の付録にこの説明がある場合、私たちは、引受業者またはその代理人である他の人が特定の機関の要約を求めることを許可し、将来のbr日の支払いおよび受け渡しを規定する契約に基づいて、ドル優先株、債務証券、または転換可能な証券を購入することができる。このような契約を締結することができる機関には、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関が含まれるが、いずれの場合も、そのような機関は私たちの承認を受けなければならない。いかなる買い手もこのような契約の下での義務 は、買い手が所在する司法管轄区の法律では、受け渡し時に要約証券の購入を禁止してはならないという条件によって制限される。引受業者とこのような エージェントは，このような契約の有効性や履行に対して何の責任も負わない.

費用.費用

以下の は、本登録声明に基づいて登録された仮定金額が1，000，000，000ドルの証券の割り当てに関する費用(すべての費用が推定された)のレポートであるが、引受割引や手数料および精算された費用は含まれていない

法律的意見

私たちのアメリカの法律顧問Davis Polk&Wardwell(イギリスロンドン)London LLPは証券関連のいくつかの法律事項を伝達するだろう。私たちのスコットランド弁護士CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLPは、スコットランド法およびスコットランド法律における証券従属条項に関連するいくつかの事項に基づいて証券の有効性を伝達するだろう。

専門家

NatWest Group plcが米国証券取引委員会に20−F表形式で提出した2020年年次報告(“2020年20−F表”)に掲載されたNatWest Group plc総合財務諸表，および NatWest Group plcの2020年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は，独立公認会計士事務所安永会計士事務所 監査により本報告に掲載され，引用により本明細書に組み込まれている。このような統合財務諸表およびNatWest Group plc管理層による2020年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性の評価 は、同社が会計および監査の専門家の権威として与えたこのような報告に基づいて、本明細書に組み込まれて参考となる。

民事責任の執行

私たちはイギリススコットランドに登録して設立された公共有限会社です。私たちの多くの役員や幹部や本募集明細書で言及されているいくつかの専門家はアメリカ以外に住んでいます。私たちの資産の全部または大部分とこのような非住民の資産はアメリカ国外に位置している。したがって、投資家は米国内で私たちやそのような人々に法的手続き文書を送ることができないか、あるいは米国連邦証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所で得られた判決を執行することができないかもしれない。私たちのスコットランド弁護士CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(スコットランド法に関する)は、最初の訴訟でも米国裁判所判決を執行した訴訟でも、アメリカ連邦証券法に完全に基づく民事責任がスコットランドで実行できるかどうかは疑わしいと教えてくれた。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

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我々は，改正された1934年の米国証券取引法(以下“取引法”と呼ぶ)の情報要求 を遵守し，その要求に基づいて米国証券取引委員会に報告 その他の情報を提出した。米国証券取引委員会のサイト(http：//www.sec.gov)と我々のサイト(http：//www.natwestGroup.com/， )は、私たちが提出した電子形式の報告やその他の情報を含む。引用的に本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会の文書に加えて、私たちのウェブサイトまたは私たちのウェブサイトを介してアクセス可能ないかなる情報も、本入札説明書の一部に属していない。本文で参照した任意のファイルのコピーを無料で請求することもできます。Gogarburn、郵便ポスト1000、スコットランドエディンバラEH 12 1 HQ、電話番号： +44(0)131 626 0000に連絡してください。

当社の年次報告書は、任意の債務証券およびまたは転換可能な証券を有する受託者、および普通株、普通株およびドル優先株を引受する任意の権利を有する米国預託管理者に、運営記述と我々の年間監査総合財務諸表とを含む。監査されていない中期要約統合財務情報を含む任意の受託者またはADRホスト機関にも中間報告を提供します。EDGAR届出システム(または任意の後続システム)を介して米国証券取引委員会にそのような報告書を提出し、そのような報告書が公開的に提供された場合、私たちは、そのような報告書を受託者または米国預託証明書に交付したとみなされるであろう。

さらに、受託者または米国預託証明書保持者に債務証券、または転換可能証券、普通株、普通株またはドル優先株引受権所有者が投票する権利を有するすべての会議通知、および債務証券、または転換可能証券、普通株、普通株またはドル優先株引受権所有者に提供される他のすべての報告および通信を提供する。

登録声明

本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明 の一部である。登録声明の証拠品として，契約，引受プロトコル，ADR預金プロトコルおよび展示品インデックスに記載されている様々な他の文書を提出し，参考にした.本入札明細書に含まれる本入札明細書に記載されている任意の契約または他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではなく、各場合において、登録声明の証拠物である契約または他の文書のコピーが言及され、各 の説明は、様々な態様でこの参照によって限定される。より多くの情報を知るためには、登録声明を参照してください。 アメリカ証券取引委員会または私たちから完全な登録宣言を取得することができます。

参照により 個のファイルを組み込む

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、私たちがこれらの届出書類を参照することによって、あなたに重要な情報を開示することを可能にします。このようにして言及された任意の情報は、本募集説明書の一部とみなされ、私たちが本募集説明書の日付 の後に米国証券取引委員会に提出された任意の情報は、この情報を自動的に更新し、代替するものとみなされる。

我々は，以下の報告を引用統合することにより， のような報告にリンクされているサイトに含まれる任意の情報を除く：

我々はまた、Fom 20-FでNatWest Group plcが提出したすべての後続年次報告、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書、およびいくつかのForm 6-K報告書を参考に本募集説明書に組み込まれ、本入札説明書の日付後に、私たちまたは任意の引受業者がすべての証券を販売するまで、米国証券取引委員会に提出する。

前向き陳述に関する警告声明

本株式募集明細書のいくつかの部分は、“1995年米国プライベート証券訴訟改革法案”で定義された前向きな陳述を含む。私たちは、引用によって本募集説明書に入る米国証券取引委員会に提出された他の文書で前向きに陳述するかもしれない。前向き記述は、“予想”、“推定”、“プロジェクト”、“br}‘期待”、“約束”、“信じる”、“すべき”、“計画”、“計画”、“可能”、“確率”、“リスク”、“リスク価値”、“目標”、“可能”、“努力”、“展望”のような前向き用語を使用することによって識別することができる。‘楽観的“、”前景“ およびこれらの表現の類似表現または変異体。

特に、本募集説明書および引用によって本募集説明書に入るいくつかの文書は、新冠肺炎疫病およびNatWestグループへの影響、財務業績目標(例えば、RoTEおよびROE) および自由に支配可能な資本分配目標を含む将来の収益性および業績、持続可能な融資および援助排出に関する目標を含むESGおよび気候関連目標、計画コスト節約、NatWestグループ目標指向戦略の実施、NatWest Markets特許経営権および業務およびサービスのデジタル化の調整を含むESGおよび気候関連目標を含むが、これらに限定されない。訴訟と政府および規制機関の調査の時間と結果；代替救済案の実施；RWAの減少を含む貸借対照表の減少；CET 1比率、RWAes、第2の柱および他の規制緩衝要件およびMRELを含む資本、流動性およびレバレッジ率および要件、融資計画と信用リスク状況、資本化、ポートフォリオ、純利益差、顧客ローンと収入増加および製品シェア、商業権を含む減価および減記、再編および救済コストと費用；NatWestグループが直面している政治リスク、経済リスク、気候、環境と持続可能な発展リスク、運営リスク、行動リスク、ネットワークとITリスクと信用格付けリスク、金利リスク、為替リスクと商品と株価リスクを含む様々なタイプの市場リスク、顧客体験、私たちの純昇進得点(NPS)、指導職の従業員敬業度と性別バランス を含む。

これらの陳述は、現在の計画、予想、推定、目標および予測に基づいており、重大な内在的リスク、不確実性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は外部的であり、NatWestグループの戦略または運営に関連するものもあり、NatWestグループが現在の計画、期待、推定、目標、予測およびそのような展望性陳述で明示的または暗示的な他の予想結果を実現できない可能性がある。また、いくつかの開示は、管理層による仮説および推定を含む、キーモデルの特徴および仮定の選択に依存し、様々な制限の影響を受ける。その性質によれば、いくつかの開示は推定のみであり、したがって、将来の実際の結果、収益、または損失は、推定された結果とは大きく異なる可能性がある。したがって、このような陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現は、私たちが前向き表現を行った日からのみ発表され、私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化、任意のそのような表現が根拠とするイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するかどうか、または他の態様を反映しない限り、本明細書に含まれる任意の前向き表現の更新または修正を負担しないか、または修正することを明確に示す。

他の要因はまた、本明細書の業績または本明細書の展望的陳述の正確性に悪影響を及ぼす可能性があり、本明細書または2020年12月31日までの我々のForm 20−F年報または本明細書に引用されたForm 6−Kの任意の中間報告において議論された要因を、すべての潜在的リスクまたは不確定要因の完全なセットと見なすべきではない。私たちは経済、金融市場、信用、法律、他の専門家brを持っていて、彼らは経済と市場状況と政府の政策と行動を監視しています。しかし、経済や市場状況や政府の政策や行動のいかなる変化も正確に予測することは困難であるため、これらの変化が我々の財務業績や業務運営に及ぼす可能性のある影響を予測することは困難である。

本募集説明書における前向き陳述 は、本募集説明書の発表日の場合のみを代表する。私たちは、本募集説明書の日付後に発生した事件や状況を反映するために、これらの前向きな陳述を公開的に更新または修正するつもりはなく、私たちは何の責任も負いません。しかし、私たちが米国証券取引委員会に提出された他の文書で行われた任意の前向き開示を参照してください。これらの文書は、参照によって本明細書に組み込まれています。この議論は1995年に民間証券訴訟改革法が許可された場合に行われた。

私たちは、多くの重要なbr要素が、私たちの業績または私たちの戦略を実施する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちが私たちの目標、予測、br}予想、および他の予想結果を達成できない、または本明細書に記載された前向き陳述の正確性に影響を与える可能性があることを想起させます。これらの要因には、NatWest Group plcが2020年12月31日までのForm 20-F年次報告書および米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されたリスク要因および他の不確実性が含まれるが、これらに限定されない。NatWestグループの将来の業績、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があり、予測または予想とは大きく異なる主要なリスクおよび不確実性が含まれている。しかし、新冠肺炎の大流行に関連するリスク(世界経済と金融市場および国民西部グループの顧客への影響を含む。取引相手リスクの増加；NatWestグループの目標と戦略目標を達成する能力の増加、運営と制御リスクの増加、 融資リスクの増加、将来の減値と減額)、経済と政治的リスク(イギリスの離脱影響に関する不確実性を含む；イギリスと世界市場の政治と経済リスクおよび不確定性の増加、金利と外貨為替レートの変化；およびNatWest Group plcに対するイギリス財務省の所有権)。戦略リスク(NatWestグループの目標志向戦略の実行を含み、NatWest Markets特許経営権の再焦点を含む), アイルランド共和国とNatWestグループから段階的に脱退して目標を達成する能力)、財務弾性リスク(以下のbr}を含む)：NatWestグループの目標達成と適宜資本分配を回復する能力、競争環境、取引相手リスク、資本とMRELに対する慎重な監督要求、資金リスク、信用格付けの変化、NatWestグループ決議計画の十分性、規制圧力テストの要求、モデルリスク、会計政策に対する敏感性、判断、仮説と推定、適用会計基準の変化、信用保護の価値または有効性。気候および持続可能性のリスク(気候変動および低炭素経済への移行に関連するリスクを含む)、NatWestグループの気候変動戦略の実施および気候変動適応システム、制御プログラムおよびプログラムの実施、モデルリスクの増加、新たに出現する気候、環境および持続可能性のリスクおよび機会に適応できなかった；ESG格付けの変化、気候、環境および持続可能性に関する規制および監視レベルの上昇、および気候、環境および持続可能性に関する訴訟、法執行手続きおよび調査)、およびbr；イギリスの法定安定または決議権力の適用)；気候、環境および持続可能性に関する訴訟、法執行手続きおよび調査)。運営およびIT弾性リスク(第三者サプライヤーへの依存を含む)：運用リスク(第三者サプライヤーへの依存を含む)、ネットワーク攻撃、データの正確性と有効利用、複雑なITシステム(遠隔作業が可能なシステムを含む)、高度な管理および技能者の誘致、維持、育成、NatWestグループのリスク管理枠組み、および法的リスク), 規制 と行動リスク(実質的な規制と監督の影響；規制要件の適合性；法律、規制と政府の行動と調査の結果；LIBOR、EURIBORおよび他のIBOR金利の置換； 規制と政府の審査を強化する(競争主管部門を含む)、代替救済案の実施； および税金立法の変化または将来の課税利益を発生させなかった)。

NatWest Group Plc

$ %プレミアム償還定額から定額リセット金利手形までの満期20

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目論見書副刊

(2022年1月11日現在の目論見書)

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