PhaseBio製薬会社は
解散費福祉計画
2022年3月23日から改訂·再発表
第1節：序言。
PhaseBio PharmPharmticals，Inc.解散福祉計画(以下“計画”と略称する)はPhaseBio PharmPharmticals，Inc.(以下“会社”と略す)取締役会が設立され，初公募日(定義は以下参照)から発効する。この計画の目的は，条件を満たす会社従業員が非自発的または推定解雇を受けた場合に，これらの従業員に解散費を支払うことを規定することである。本計画文書も計画のまとめ計画説明である。
本計画については，以下の用語を以下のように定義する
(A)“連属会社”とは、当社から開始された“未中断会社チェーン”のいずれか(当社を除く)を指し、未中断会社チェーンの最後の会社を除いて、各会社が所有する株が、そのチェーン中の他の会社のいずれかのカテゴリ株総投票権の50%以上を占めることを前提としている。
(B)“基本給”とは、従業員が十分な理由で退職する権利(適用されるような)を招く前に有効な基本給(奨励賃金、割増賃金、手数料、残業代、ボーナス、その他の形態の可変報酬は含まれない)を意味する。
(C)“因因”とは、ある従業員について、当該従業員が当社と締結した任意の書面雇用協定、招聘書又は類似協定に当該語に付与された意味を意味し、これらの合意がなければ、当該従業員にとって、株式計画によって定義された“因”という言葉を意味する。終了するか否かは，計画管理者がその唯一と排他的な判断と適宜決定権で行うべきである。
(D)“制御権の変更”は、持分計画においてこの用語を付与する意味を有する。
(E)“制御変更期間”とは，制御変更終了1カ月前から制御変更終了後12カ月が終了するまでの期間である.
(F)“終了”とは，制御変更に関する最終プロトコルで定義される制御変更の初期終了である.制御権変更の一連の取引を構成する場合，“決済”とは，制御権変更定義の敷居を満たす最初の決済である.
(G)“規則”は、この法典に適用される任意の条例およびガイドラインを含む、1986年に改正された“国内収入法典”を指す。
(H)“委員会”とは、会社の取締役会または取締役会報酬委員会を意味する。
(I)“会社”とは，PhaseBio PharmPharmticals，Inc.，あるいは制御権変更後にこのようなイベントによって生き残ったエンティティを指す.
(J)“セキュリティプロトコル”とは、会社の標準フォーマットの従業員発明譲渡およびセキュリティプロトコルまたは任意の同様または後続の文書を意味する。
(K)“担保解雇”とは、従業員にとって、(1)会社が理由なく(従業員の死亡又は障害を除く)又は(2)従業員が正当な理由で辞任し、(1)又は(2)項のいずれかの場合に当該従業員が退職した雇用関係の終了を意味する
(L)“障害”とは、従業員が当社に雇用されている仕事又は当社が提供する同様の作業を実行できないような身体又は精神状態を意味する。(I)従業員が会社の長期障害計画下の福祉要求を満たし、又は(Ii)長期障害計画がなければ、従業員が社会保障障害福祉の要求を満たす場合は、従業員の障害を確立すべきである。
(M)“適格社員”とは、第2節に規定する有資格受給計画福祉の要求に適合する会社員をいう。
(N)“持分計画”とは、時々改訂されたPhaseBio PharmPharmticals、Inc.2018年持分インセンティブ計画を意味する。
(O)従業員の辞任の“十分な理由”とは、従業員が明確な書面の同意を得ずに、次のいずれか1つ以上の場合に発生する会社(又は会社の後継者をいう。)をいう
(一)当該従業員の年間基本給は、その従業員の当時の基本給の10%以上の減少幅に相当する大幅に低下しているが、会社のすべての類似職の従業員の賃金水準が全面的に低下しているのは、一般賃金水準が低下している割合と同じ額であり、このような重大な減給とはならない
(2)当該従業員の作業職責、責任又は権力の実質的な減少又は重大な不利な変化であるが、制御権の変更(又は制御権変更を構成しない類似会社取引)後の任意のこのような削減又は変更は、当該従業員が大きな組織において類似の職責及び責任を履行するために十分な理由を構成すべきではない
(3)当該従業員を会社(又は会社の後継者、例えば適用される)の主要勤務地に移転させ、当該従業員の片道通勤距離を移転直前の当該従業員の当時の主要勤務地よりも50マイル以上増加させるが、当該従業員が会社の業務により出張しなければならない程度は、制御権変更(又は類似取引)発効日前従業員のビジネス旅行義務とほぼ一致する者を除く
(4)会社は、本計画のいかなる規定にも実質的に違反し、または当該従業員と会社との間の当該従業員が会社に雇用されるか、または会社にサービスを提供する条項および条件に関する任意の他の重大な合意に違反する
ただし、上記(1)、(2)、(3)又は(4)項の場合には、当該従業員の辞任を十分な理由があるとみなすためには、(I)当該従業員は、会社が当該従業員に書面通知を出した日から60日以内に、当該従業員に十分な理由がある旨を書面で通知しなければならない
(Ii)会社は、書面通知を受けてから30日後(“治療期間”)内に当該状況を是正できなかった場合、および(Iii)従業員は治療期間満了後30日以内に退職しなければならず、退職日は治療期間満了後30日以内に遅れてはならない。
(P)“IPO期日”とは、当社が自社普通株の初公開を管理する引受業者と引受契約を締結した日であり、当該合意に基づいて、普通株の初公開定価をいう。
(Q)“参加プロトコル”とは、従業員が当社のプロトコル添付ファイルAと実質的な形態で締結されたプロトコルを意味し、このプロトコルは、委員会が管理計画の面で必要または適切であると考えている他の条項を含むことができる。
(R)“計画管理人”は、閉幕前の委員会及び閉幕時及び閉幕後の代表を指し、状況に応じて決定される。
(S)“代表”とは、委員会の1人以上のメンバー、又は委員会が制御権変更の前又はそれに関連する指定された他の個人又はエンティティを意味し、彼らは、第8(A)節に規定する閉鎖の時及び後に本計画を管理及び解釈する権利を有する。
(T)“第409 a条”は、“規則”第409 a条、国庫条例及びその下の他の指導、並びに同様の効力を有する任意の州法をいう。
(U)“離職”系とは、“財務条例”第1.409 A-1(H)節に示される“離職”を指し、その下のいかなる他の定義も考慮しない。
第二節利益の訴求可能性。
(A)合資格従業員。以下の条件を満たす会社員は、本計画に参加する資格がある：(I)計画管理人は、当該従業員に参加協定を提供することにより、当該従業員に本計画に参加する資格があることを指定する；(Ii)当該従業員が合意要求の期限内に署名して当該参加協定を会社に返還した場合、(Iii)当該従業員は、本第2条に規定する他の計画資格要求に適合する。当該従業員が条件を満たす従業員であるか否かは、計画管理人が自ら決定しなければならず、この決定は、すべての1人当たりの拘束力と決定性を有する。上記の規定にもかかわらず、会社最高経営責任者は、総裁副社長以下の従業員を条件に適合する従業員として指定することができる。
(B)委譲要求.個人参加協定には別の規定があるほか、本計画下の福祉を受ける資格があるためには、従業員は、本協定に規定されている適用期間内に、会社が規定する形で全面免除及び免除(“免除”)に署名しなければならず、その免除はその条項に基づいて発効しなければならず、いずれの場合も適用される保証終了日後60日を超えてはならない
(C)Lieuで提供される予定の任意の以前の福祉。本計画は、会社が以前合格従業員に対して維持していた支配権または解散費福祉計画、政策またはやり方の任意の変化、および任意の単独で交渉された雇用契約または他の合意における支配権または解散費福祉の任意の変化を代替する
会社と条件を満たした従業員との関係。上述したにもかかわらず、適格従業員の未償還持分奨励は、そのような奨励を付与する持分計画または他の適用持分計画の条項(そのような報酬に適用される報酬文書を含む)を遵守しなければならず、これらの条項は、制御権変更および/または従業員のサービスの終了に適用される可能性があり、本計画の任意の規定は、その計画に従って実行可能な行動を制限するか、またはその条項に違反すると解釈されてはならない。
(D)離職給付の例外を有する場合。計画管理人が自ら決定した以下の場合、条件を満たした従業員は本計画下の福祉を受けない
(1)従業員は、任意の理由(従業員の死亡または障害を含む)によって当社を解雇されるか、または任意の方法で当社に雇用されることを自発的に終了し、いずれの場合も、このような終了は保証解雇とはならない。自発的退職には、退職、退職、または予定日に休暇を取って帰ることができなかったことが含まれているが、これらに限定されない。
(2)従業員は、当社またはその関連会社(直接または間接)の完全または一部によって所有されている別のエンティティに雇用されることを受け入れるために、当社に雇用されたことを自発的に終了する。
(3)従業員は、当社またはその関連会社と同じまたは実質的に等しいまたは等しい職を提供する。上記の目的について言えば、“実質的に等しい又は相若した職”とは、従業員に実質的に同じレベルの責任及び補償を提供することであり、従業員に退職を要求する十分な理由がある職を招くことはない。
(4)支配権変更後、会社又は連合会社の相続人又は会社資産の買い手(状況に応じて)は、直ちに当該従業員に当該従業員の再雇用を提出し、当該等の再雇用条項は、十分な理由がある場合に当該従業員を辞任させる権利を有することはない。前述したように、“即時再雇用”とは、従業員が当社または連合会社またはその資産に雇用された購入者(場合によって決まる)を意味するため、当社の所有権の変更やその資産の売却によって報酬や福祉の損失を招くことはない。疑問を生じないように，支配権変更後，当社又は連属会社の相続人又は当社資産の購入者(場合によって決まる)は，直ちに本条第2(D)(4)条に記載の再雇用された従業員は，再雇用の日後も合資格従業員として継続しなければならない。
(5)当該従業員は、当社又はその関連会社に再雇用され、本計画下の解散費福祉開始予定日までに再雇用される。
(E)解散費給付を終了する。資格に適合する従業員が本計画に従って解散費福祉を受ける前又は期間のいずれかの時間に、資格に適合する従業員が本計画に基づいて解散費福祉を取得する権利を直ちに終了した場合、資格に適合する従業員が本計画に基づいて解散費福祉を取得する権利は直ちに終了しなければならない
(1)当社又は連属会社に対する任意の重大な法定、普通法又は契約義務(守秘協定に記載されている契約義務及び資格従業員と当社との間の任意の他の秘密、守秘及び開発協定、競業禁止、競業禁止又は同様のタイプの合意を含むが、場合によって決定される)に故意に違反する
(二)“秘密保持協定”に従って締結されていない
(3)計画管理人の事前書面による承認を経ず，禁止された行動に従事する(定義は後述).また、本計画の下の福祉が条件に適合する従業員に支払われ、その条件に適合する従業員がその後、禁止期間内に禁止行為に従事した場合(または条件に適合する従業員がこのような福祉を受ける前に禁止行為に従事していると判断された場合)、以前に該当する従業員に支払われた任意の福祉は、計画管理人が自ら決定した条項および条件に従って会社が補償しなければならない。“禁止期間”は、従業員の保険終了日から始まり、条件を満たす従業員参加協定に規定されている7ヶ月の月数まで継続しなければならない。条件に適合する従業員の場合：(I)秘密協定に違反する重要な条項および/または条件に適合する従業員の雇用契約、採用書、条件に適合する従業員と会社との間の任意の他の書面協定、または適用法に基づく任意の秘密、非募集、卑下しない、衝突または競争禁止の義務；(Ii)会社当時の現職従業員の任意の退職者を奨励またはそそのかし、または任意の他の方法で会社と当時の現従業員との間の雇用関係を妨害する；または(Iii)当社の当時の任意の既存顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、流通業者、ライセンシー、ライセンシーまたは他の第三者を自社との既存の業務関係を終了させるか、または任意の他の方法で、当社と当時の任意の顧客、顧客、サプライヤー、サプライヤー、流通業者、ライセンシーとの間の任意の既存のビジネス関係を妨害するように誘導する, 許可された人や他の第三者。
第三節給付額。
(A)参加プロトコルにおける利益.この計画下の福祉は，参加協定の規定に従って条件を満たす従業員に提供されなければならない。
(B)追加給付。上記の規定にもかかわらず、委員会は計画管理人が選択した資格を満たしていない従業員(“資格を満たしていない従業員”)に福祉を提供することを自ら決定することができ、資格を満たしていない従業員にはそのような福祉を提供することができ、当社は状況が似ていても、他の個人にそのような福祉を提供する義務はない。本計画が条件を満たしていない従業員に福祉を提供する場合、本計画で“条件に適合する従業員”(および同様の提案法)を言及することは、その条件を満たしていない従業員を指すものとみなされるべきである。
(C)何らかの削減.上記第2(E)条を除いて、会社は自ら決定する権利があり、企業閉鎖又は大規模リストラ書面通知の後一定期間内に提供される任意の他の解散費福祉、給与及び福祉、通知に代わる報酬及び福祉又は会社又は関連会社は、資格に適合する従業員の他の同様の福祉に支払わなければならず、資格に適合する従業員の解散費福祉を全部又は一部削減する権利があり、これらに限定されるものではない。労働者調整及び再訓練通知法又は任意の他の同様の州法律、又は(Ii)任意の会社の政策又は慣行は、合格従業員が合格従業員の雇用終了の通知を受けた後、限られた期間内に賃金明細書に残り続けることを規定し、計画管理人はこのように計画の条項を解釈し、実施しなければならない。当社が本条例第3(C)条に基づいて決定した任意のこれらの削減は、本計画下の任意の解散費福祉を、当該等の法律規定、合意、政策又は慣例下の任意の類似したタイプの利益減額のみとする必要がある(すなわち、本計画下の任意の現金解散費福祉は、この法定要求、合意、政策又は慣例下の任意の現金支払い又は解散費利益減額のみ可能である)。当社はこの等を採用することにした
適格社員1人に対する解散費福祉の削減やこのような削減額は，同じ金額の同じ削減を他の資格に適合した従業員の解散費福祉に適用する義務は決してない。当社は適宜決定し、このような減給は遡及適用可能であり、以前に支払われた解散費福祉は、当社の法定義務に基づいて支払われた金と再定義される。
(D)パラシュートで支払います。合資格従業員が当社から任意の支払いまたは利益(“支払い”)を受け取るか、または当社から任意の支払いまたは利益を受け取る可能性がある場合(I)は、規則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この文に加えて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、任意の支払は、減額された金額に等しくなければならない。“減少額”は、(X)支払いの最大部分がいかなる部分の支払いにもつながらない(減少後に)消費税を納付しなければならない、または(Y)支払いの最大部分は、最大で総額を含み、すべての適用される連邦、州、地方就業税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、税引き後に合格従業員の領収書を生成するものとする。支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれないにもかかわらず、もっと大きな経済効果がある。前文に応じて賃金を減少させる必要があり、減少した金額が前文の第(X)項に基づいて決定された場合、条件に適合すべき従業員が最大の経済的利益をもたらす方式(“削減方法”)が行われる。1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる。
本節では逆の規定があるにもかかわらず、減額方法または比例減額方法が、第409 a節に納付された税金の任意の部分に基づいて第409 a節に従って税金を納付することにつながる場合、減額方法および/または比例減額方法(場合によっては)は、第409 a節に基づいて税金を徴収することを回避するために修正されるべきである：(A)第1優先事項として、税引き後に決定された合格従業員の最大の経済的利益を可能な限り保持すべき修正されるべきである。(B)第2の優先順位として、将来のイベントに依存した支払い(例えば、理由なく終了)は、将来のイベントに依存しない支払いの前に減少(またはキャンセル)すべきであり、(C)第3の優先順位として、第409 a節に示される“繰延補償”の支払いは、第409 a条に示される繰延補償に属さない支払いの前に減少(またはキャンセル)されなければならない。
会社は，この節で要求する決定を下すために，国が認めている会計士事務所または法律事務所を指定しなければならない。当社は当該会計士事務所又は法律事務所が本合意の要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。資格に該当する従業員が上記(X)項に基づいて減少額を決定した支払いを受け、国税局はその後、一部の支払いに消費税を支払う必要があると判断した場合、適格従業員は、残りの支払いのいずれの部分も消費税を支払う必要がないように、直ちに会社に十分な金(上記(X)項による減額後)を返金することに同意する。疑問を生じないために，減少した金額が上記(Y)項に基づいて決定された場合，合資格従業員は前の文に基づいて任意の部分の金を返還する義務はない。
第四節会社財産を返還する
資格に該当する従業員は、資格に適合した従業員が会社のすべての財産を返還するまで、その計画に基づいて任意の解散費給付を受ける権利がない。この目的のために、“会社財産”とは、すべての紙及び電子会社文書(及びそのすべてのコピー)及びその他を意味する
条件に適合する従業員が、会社ファイル、メモ、図面、記録、計画、予測、報告、研究、分析、提案、プロトコル、財務情報、研究開発情報、販売およびマーケティング情報、運営および人員情報、仕様、コード、ソフトウェア、データベース、コンピュータ記録情報、有形財産および装置(コンピュータ、ファクシミリ、携帯電話、サーバを含むが含まれるがこれらに限定されない)、クレジットカード、入国カード、身分証明書および鍵を含むが、これらに限定されない会社財産を含むが、任意の場合に所有または制御される会社財産。および、会社の任意の独自または機密情報を含むか、または含む任意のタイプの材料(およびその全部または一部の複製)。本計画に従って福祉を受ける条件のうちの1つとして、条件に適合する従業員は、そのような任意の会社の文書、材料または財産のコピー、複製または要約を複製または保持してはならない。しかしながら、条件に適合する従業員は、条件に適合する従業員の雇用、解雇、補償、福祉および株式オプションを証明する文書の個人コピー、および会社の株主として受信した任意の他の文書を返却する必要はない。
五節給付時間と給付形式。
当社は、本計画の下での支払いが使い捨てであるか、分割払いであるか、他の形態で支払うかを明確に規定する権利を“参加協定”に保持し、支払いの時間を決定する権利がある。この計画の下でのこのようなすべての支払いは連邦、州、外国、省、および地方税の源泉徴収に適用されるだろう。本計画の下で提供されるすべての福祉は、免除を受けることができる第409 a条の適用要件を最大限に満たすことを目的としており、ここでの任意の曖昧な点は、このような免除がなければ、本計画の下で提供される福祉は、不利な個人税結果を回避するために第409 a条の要求に適合しなければならず、本計画の任意の曖昧な点は、それに応じて解釈されなければならない。
その目的は、(I)本計画に従って適格社員に支払われる任意の福祉の毎期において、財務省条例第1.409 A-2(B)(2)(I)条については、個別の“支払い”とみなされるべきであり、(Ii)本計画に基づいて支払われる任意のこのような福祉のすべての支払いは、財務省条例第1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)および1.409 A-1(B)(9)(Iii)条の免除を最大で満たし、第409 A条の適用を受けないことである。(Iii)コブラ保険料からなる任意のこのような福祉も、財政条例第1.409 A-1(B)(9)(V)条に規定されている第409 A条の免除適用を最大限に満たす。しかしながら、本計画に基づいて支払われる任意の解散費福祉が第409 a条の“繰延補償”を構成し、条件に適合する従業員が会社の“特定従業員”であると判断した場合、第409 a(A)(2)(B)(I)条で定義されるように、第409 a条に基づいて不利な個人税の結果を適用することを回避するために必要な範囲内である。(A)解散費の支払い時間は、(1)合資格従業員の退職後6ヶ月1日と(2)合資格従業員死亡日(この適用日、すなわち“初回支払遅延日”)の早い日に延期しなければならない。及び(B)当社は、(1)合資格従業員に支払金を支払う必要があり、その額は、当該合資格従業員がこの段落に基づいて解散費福祉の支払い開始日を遅延していない場合、遅延した初回支払日前に受信すべき解散費福祉金の総和、及び(2)適用された支払スケジュールに従って解散費福祉の支払いを開始した残高(あれば)に等しい。
いずれの場合も、条件を満たす従業員が離職する前または離職発効日前に、本計画の任意の解散費給付を支払ってはならない。会社が本計画に基づいて提供する任意の解散費又は福祉構成第409 a条の“繰延補償”を決定し、資格を有する従業員の離職が発効する可能性のあるカレンダーの年内に発生する場合
資格従業員の離職が発生したカレンダー年後の次のカレンダー年度には、退職が会社に返還され、いつ発効するかにかかわらず、本計画下の解散費支払い時間だけでは、最後の発効日(“退職締め切り”)より早い退職は有効とはみなされない。会社が、本計画に基づいて提供される任意の解散費又は福祉構成第409 a条の“繰延補償”を決定した場合、前項の規定により、解散料を遅延の初期支払日に延期することができる場合を除き、会社は、(1)適格従業員の離職発効日後の最初の正常支給日に、該当する従業員に当該支給日前に得られるべき解散費給付の合計に相当する金額を資格に該当する従業員に支払うべきであり、解任の有効性に関する遅延支払いによるものでなければ、(2)支払残高を開始しなければならない。適用された支払いスケジュールに基づいて解散費福祉を調整する。
第六節譲渡と譲渡
会社の事前書面の同意を得ず、条件を満たした従業員の本計画の下での権利及び義務を譲渡又は譲渡してはならない。本計画は、合併、買収、合併又はその他の方法で当社が以前経営していた業務の後継者となる任意の実体又は個人に拘束力があり、当該実体又は個人が本計画項目の下の義務を積極的に負担しているか否かにかかわらず、制御権変更が発生したか否かにかかわらず対応する。
第七節罰を軽減する
本計画にはまた明確な規定がある以外に、合資格従業員は、他の仕事または他の方法で損害賠償を軽減すること、または本計画に従って支払われるいかなる金を求めることも要求されず、また、合資格従業員が別の雇用主に雇用されたために稼いだいかなる補償または当該適格従業員が当社に雇用された後に得られる任意の退職福祉を終了することによって、本計画に従って提供される任意の支払い金額を減少させることもない。
第八節追回
本計画に基づいて提供されるすべての支払及び解散料福祉は、当社の証券が上場する任意の国の証券取引所又は協会の上場基準又はドッド·フランクウォール街改革及び消費者保護法又は他の適用法律に基づいて別途要求される任意の回収政策に基づいて返金されます。また、計画管理人は、原因で雇用を終了した場合に、以前に買収した会社の普通株または他の現金または財産の再買収権を含むが、これらに限定されないが、計画管理人が必要または適切と考えている他の追跡、回収または補償条項を実施することができる。当該等追跡政策により補償を求めることは、当社の任意の計画又は当社と合意したいかなる合意にも至らず、正当な理由、推定終了又は任意の類似条項により辞任する権利を招くことはない。
9節の計画に対する解釈権と管理権；修正と終了。
(A)意味と行政.終了する前に、委員会は計画管理人であり、計画管理規則、表とプログラム、計画の解釈と解釈、および計画の運営に関連するすべての事実、解釈、定義、計算または管理問題を決定する排他的裁量権と権力を持っていなければならないが、これらに限定されない
その計画に参加する資格とその計画に基づいて支払われる給付額。委員会の規則、解釈、計算、そして他の行動はすべての人に拘束力と決定的を持っている。終了時と終了後，本計画はその間に計画管理人を務めた代表が誠実に解釈し管理する.代表が計画終了時とその後に計画条項や管理計画を解釈する上でとったすべての行動は最終的であり，条件を満たすすべての従業員に拘束力がある.本計画では，“委員会”または“計画管理人”に言及する場合は，代表を指すべきである.
(B)改訂。計画管理者は、本計画を随時修正する権利を保持しているが、従業員の書面の同意がない場合、本計画のいかなる修正も、このような修正または終了の悪影響を受け、契約に有効な参加を有する特定の従業員に有効ではない
(C)終了.委員会が他に延期がない限り、本計画は会社が本計画のすべての義務を履行した後に自動的に終了します
第十節雇用契約を黙示します。
この計画は、(I)任意の従業員または他の者に当社に使用されるいかなる権利を与えるか、または(Ii)任意の時間に任意の従業員または他の人を解雇する権利を妨害するものとみなされてはならず、理由があるか否かにかかわらず、この権利を保留する。この計画は条件に合った従業員の任意雇用状態を修正しないだろう。
第十一節法制建設。
本計画は，1974年の“従業員退職所得保障法”(“ERISA”)およびカリフォルニア州法(ERISAの影響を受けない範囲)の管轄と解釈を目的としている。
第12条声明、調査、及び控訴
(A)福祉申請及び照会。任意の福祉出願、本計画に関する照会、または本計画の現在または将来の権利に関する問い合わせは、出願人(またはその許可代表)によって書面で計画管理者に提出されなければならない。計画管理者は
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取締役会または代表報酬委員会
注目対象：企業秘書
大谷路1号、スイートルーム30
ペンシルバニア州マルヴィン19355
(B)クレーム拒否。任意の福祉出願が全部又は部分的に拒絶された場合，計画管理人は，出願人に書面又は電子的通知を提供しなければならず，説明出願が拒絶され，出願人が拒絶を審査する権利がある。どんな電子通知もアメリカ労働部の規定を遵守するだろう。拒絶通知は、出願人が理解しやすい方法で提出され、以下のことが含まれる
(一)拒否の具体的な理由；
(2)拒絶の根拠の具体的な計画規定への引用；
(3)計画管理者が審査を完了するために必要な任意の補足情報または材料の説明、およびこれらの情報または材料がなぜ必要なのかの説明
(4)“計画”の審査手続及びこれらの手続に適用される期限の解釈は、以下第10(D)節で述べたように、出願人がクレームの審査を却下した後、仲裁モデル法第502(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利があることを示すものである。
この拒絶通知は、特別な場合に延長時間が必要でない限り、計画管理者が申請を受信してから90日以内に出願人に送信され、この場合、計画管理人は、申請を処理するために最大90日の追加時間を有する。処理時間の延長が必要な場合は，出願人は最初の90日の期限終了前に延期の書面通知を受ける。
この延期通知は、計画管理人が申請を決定する時間と日付を追加する必要があるという特殊な状況を説明する
(C)再審請求。任意の人(またはその人の許可代表)の福祉申請の全部または一部が拒否され、申請が拒否された後60日以内に計画管理人に審査要求を提出し、拒否に対して上訴することができる。再審請求は書面で提出され、送信されなければならない
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取締役会または代表報酬委員会
注目対象：企業秘書
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ペンシルバニア州マルヴィン19355
再審請求は，それが根拠とするすべての理由，その請求を支持するすべての事実，および出願人が関連すると考えている任意の他の事項を列挙しなければならない。出願人(又はその代表)は，そのクレームに関連する書面意見，書類，記録及びその他の情報を提出する機会(又は計画管理人が出願人に提出することができる)を提出しなければならない。出願人(またはその代理人)は、その請求に関連するすべての文書、記録、および他の情報の合理的な閲覧およびコピーを請求に基づいて無料で取得しなければならない。再審は、出願人(またはその代表)が提出したクレームに関連するすべてのコメント、文書、記録、および他の情報を考慮しなければならず、これらの情報は、最初の福祉決定において提出または考慮されるものではない。
(D)審査に関する決定.特別な場合に審査請求の期間の延長を要求しない限り(60日を超えてはならない)、計画管理者は、審査要求を受信してから60日以内に各審査請求に対して行動する。再審査を延期する必要がある場合，出願人は最初の60日以内に延期の書面通知を受ける。この延期通知は、追加時間がかかる特殊な場合と、計画管理人が審査について決定した日を説明します。計画管理人はその決定を書面または電子的に申請者に直ちに通知するだろう。どんな電子通知もアメリカ労働部の規定を遵守するだろう。計画管理人が福祉申請の全部または一部を拒否したことを確認した場合、通知は、出願人が理解できるように以下のものを列挙する
(一)拒否の具体的な理由；
(2)拒絶の根拠の具体的な計画規定への引用；
(3)出願人が、その請求に関連するすべての文書、記録、および他の情報の合理的な利用およびコピーを請求に基づいて無料で取得する権利があることを示す
(4)出願人が消費者権益保護法第502条(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利に関する説明
(E)ルールとプログラム.計画管理人は、その福祉クレームを審査する職責を履行する際に、必要に応じて“計画”と“従業員補償方法”と一致する規則とプログラムを適切に策定する。計画管理人は，福祉控訴拒否に関する補足情報の提出を希望する出願人に自費で提出することを要求することができる。
(F)救済策を尽くす。出願人(I)が上記第10(A)節に記載された手続に従って福祉書面出願を提出したこと、(Ii)計画管理人通知申請を受けて却下されたこと、(Iii)上記第10(C)条に記載された上訴手続に従って再審査申請を提出した書面請求、及び(Iv)計画管理者が控訴を拒否したことを通知する前に、本計画下の福祉について法的訴訟を提起してはならない。上記の規定にもかかわらず、計画管理人が第10条に規定する関連期限内に合格従業員のクレーム又は控訴に対応していない場合には、資格を有する従業員は、ERISA第502(A)条の規定により法的訴訟を提起し、計画下の福祉を得ることを求めることができる
第13節計画への支払いと計画からの支払いの基本的な状況。
この計画は無資金でなければならず、計画下のすべての現金支払いは会社の一般資産からのみ支払わなければならない。
14節その他の計画情報.
(A)雇用主及び計画識別番号。国税局が会社(すなわちERISAで使用されている“計画発起人”)に割り当てた雇用主識別番号は03-0375697である。計画発起人は国税局の指示に従って計画に割り当てられた計画番号は504である。
(B)会計年度の終了日を計画する。この計画の記録を保存するために，財政年度終了日は12月31日である。
(C)法的手続き文書エージェントに送達する.本計画に関する法的手続きサービスのエージェントは，
PhaseBio製薬会社は
注目対象：企業秘書
大谷路1号、スイートルーム30
ペンシルバニア州マルヴィン19355
また，計画管理者に法的手続きを送達することができる
(D)計画発起人.“計画スポンサー”は
PhaseBio製薬会社は
大谷路1号、スイートルーム30
ペンシルバニア州マルヴィン19355
(610) 981-6500
(E)計画管理人.計画管理人は閉幕前の委員会、閉幕時と閉幕後の代表である。計画管理者の連絡情報は：
PhaseBio製薬会社は
取締役会または代表報酬委員会
大谷路1号、スイートルーム30
ペンシルバニア州マルヴィン19355
計画管理者は指定された受託管理人であり，計画管理を担当する.
第15節ERISA権利の陳述。
このプロジェクトの参加者はPhaseBio製薬会社が支援した福祉プログラムですERISAによって規定された特定の権利と保護を受ける権利がある。もしあなたが適格な従業員なら、あなたはその計画の参加者とみなされ、ERISAによると、あなたは権利があります
(A)あなたの計画と福祉に関する情報を受信する
(1)計画管理人オフィスおよび他の指定された場所(例えば、勤務先)で、管理計画のすべての文書および最新年次報告書(表5500シリーズ)のコピー(適用される場合)を無料で審査し、この報告書を米国労働省に提出する予定であり、従業員福祉保障管理局の公開マント室で取得することができる
(2)計画管理者に書面要求を行う際には，管理計画が動作する文書コピーと最新年次報告(表5500系列)のコピー(適用例)，および更新の(必要に応じて)概要計画説明を取得する.管理人は複製品について合理的な費用を受け取ることができる
(3)適用される場合は，その計画の年間財務報告書の概要を受け取る。法律は、計画管理人が条件に適合する従業員毎に本年度報告書の概要を提供することを要求する。
(B)受託者の慎重な行動を計画する.ERISAは、計画資格に適合する従業員のための権利を作成するほか、従業員福祉計画の運営を担当する者に責任を課す。本計画を運営する者は、本計画の“受託者”と呼ばれ、慎重に行動し、他の条件に適合した従業員や受益者の利益を考える責任がある。あなたの雇用主、あなたの労働組合、または他の誰も含めて、あなたを任意の方法で解雇したり、他の方法であなたを差別したりして、ERISA下の権利を計画したり行使したりすることを阻止してはいけません。
(C)あなたの権利を実行する.もしあなたの計画福祉申請が全部または部分的に拒否または無視された場合、あなたはなぜそうしたのかを知る権利があり、その決定に関連する文書のコピーを無料で取得し、任意の拒否に控訴する権利があり、これらはすべて一定の時間範囲内である。
ERISAによれば、上記の権利を強制的に実行するために以下のステップを取ることができます。例えば、あなたが計画ファイルのコピーまたは計画の最新の年間報告書(適用される場合)を要求した場合、30日以内に受信されなかった場合、連邦裁判所に訴訟を提起することができます。この場合、裁判所は、計画管理者に材料を提供するように要求し、材料が計画管理者が制御できない理由で送信されない限り、材料を受け取るまで毎日110ドルを支払うことができる。
福祉に対する要求が全部または部分的に拒否されたり無視されたりすれば、州裁判所や連邦裁判所に訴訟を起こすことができる。
もしあなたが自分の権利を守ることで差別されたら、アメリカ労働部に助けを求めてもいいし、連邦裁判所に訴訟を起こすこともできます。裁判所は誰が法廷費用と弁護士費を支払うべきかを決定するだろう。もしあなたが勝訴すれば、裁判所はあなたが起訴した人たちにこのような費用と費用を支払うように命令するかもしれない。もしあなたが負けたら、裁判所はあなたにこれらの費用と費用を支払うように命令するかもしれません。例えば、それがあなたのクレームが軽率であることを発見したら。
(D)質問に協力します。本計画に何かご質問がございましたら、計画管理者にご連絡ください。この声明またはERISA下での権利に何か疑問がある場合、または計画管理者のファイルを取得するために助けが必要な場合は、電話帳に記載されている最近の従業員福祉安全管理局事務室、アメリカ労働部、またはアメリカ労働部従業員福祉安全管理局、従業員福祉安全管理局、ワシントンD.C.20210号憲法通り200号に連絡しなければなりません。従業員福祉保障管理局の出版物ホットラインに電話することで、ERISA下でのあなたの権利と責任に関するいくつかの出版物を得ることもできます。
付録A
協議に参加する
Name: ___________________
第一節霊活度
あなたはPhaseBio PharmPharmticals，Inc.解散福祉計画(“計画”)に参加する資格があるように指定されており、この計画のコピーは本参加プロトコル(“参加プロトコル”)に添付されています。本参加プロトコルでは明示的に定義されていないが，本プランで定義される大文字用語は本プランと同様の定義を持つべきである.本計画に規定されているすべての資格要件を満たしている場合、計画に規定されている適用期間内に必要なバージョンを実行し、そのバージョンがその条項に従って発効することを許可している場合は、以下に掲げる給付を受けることになります。福祉を提供するスケジュールは以下に説明されるにもかかわらず、本参加者プロトコル項目の任意の福祉の支払いスケジュールおよび時間は、本計画第5節で要求される可能性のある任意の支払い遅延の影響を依然として受ける
第二節福祉の変更を統制する。
制御変更中に発生した保険終了中に解雇された場合、あなたは本第2節で述べた解散費給付を受けることになります。ここで述べたすべての解散費福祉は、標準的な減額および控除によって制限されます。
(A)基本給。基本給を支払う_ヶ月(“7ヶ月”)に相当する現金支払いを受けることになります。基本給は、(I)発行発効日又は(Ii)終了後の第2の正常賃金支給日以降の第2の正常賃金日以内に一度に支払うことになりますが、退職が発生した次の年の3月15日よりも遅くはありません
(B)ボーナス支給。あなたは、取締役会または委員会(またはその任意の許可委員会または指定者)によってカバーされた終了に応じて発生した年間業績ボーナスまたは年間可変報酬計画に従って作成された年間目標現金ボーナス(ある場合)_Xを得る権利があります。保証終了時に、保険終了が発生した年度の年間目標現金ボーナスを取得する資格がありますが、その年度の目標百分率(または目標ドル金額、適用されるボーナス計画において目標ドル金額として指定されている)が確定していない場合は、目標パーセンテージは、決定された前年の目標百分率とする必要があります(ただし、必要があれば、保険終了が発生した年度の役職に応じて調整することができます)。疑問を生じないために、第2条(B)第2条で獲得する権利がある年間目標ボーナスの金額は、(1)契約終了に係る年間をカバーするすべての明確な業績目標(適用される場合は会社および個人実績に限定されないが、適用される場合を含む)が目標レベルに達していると仮定し、(2)ボーナスに係る年間サービスを提供していると仮定する。そして、(3)基本給のいかなる減少も無視して、退職する十分な理由があります(第2(B)条によれば、獲得する権利のあるボーナス、すなわち“年間目標ボーナス解散費”)を得ることができます。年間目標ボーナス解散費は、(I)離職発効日または(Ii)離職日後の第2の正常支給日(両者の遅い者を基準)に現金で一度に支払わなければならないが、退職が発生した次の年の3月15日より遅くなってはならない
(C)継続的な団体健康計画福祉の支払い。保険終了日後に1985年総合総括予算調節法(“COBRA”)に基づいて継続保険団体健康計画をタイムリーに選択した場合、会社はあなたを代表して、あなたが保険終了日後の免責期間が終了するまで、(I)あなたの保険終了日後の賠償期間が終了するまで、(Ii)COBRA継続保証の資格満了まで、あなたの団体健康計画の下で継続保険を継続するCOBRA保険料を直接支払うべきである。または(Iii)あなたは、新しい仕事に関連する実質的に同等の医療保険を取得する資格があります(あなたの解雇日から(I)~(Iii)までの間の最初の期間、すなわち“コブラ支払期間”)。当社が支払った保険料期限が終了した後、資格に適合したコブラ保険期間(ある場合)にCOBRA項に必要なすべての保険料を支払う(または保険コストを支払う)ことを担当します。本節では、(1)COBRAへの言及は、州法の同様の規定を指すものとみなされるべきであり、(2)当社が支払う任意の適用保険料は、国内収入法第125条医療保険補償計画に従って支払うべき任意の金額を含むべきではなく、その金額(ある場合)は、あなた自身の責任である。あなたは新規雇用や自己雇用に関連する医療保険を取得する資格があれば、すぐに会社に通知することに同意します。
上述したように、いつでも、会社が、適用法(公衆衛生サービス法2716条を含むが、これらに限定されない)に基づいて財務コストや処罰を招くことなくコブラ保険料給付を提供することができない場合、会社は、コブラ保険の最初の月の毎月の保険料価値に相当する全額課税現金払い(適用される源泉徴収税)をコブラ支払期間の各残りの月の最終日に支払うことができず、輸送者にコブラ保険料を直接支払うのではない。このような特別サービス料のお支払いはCOBRA保険を選択したり、COBRA保険料を支払うことは考慮されていませんし、COBRA支払い中にCOBRA保険を継続する資格があるかどうかも考慮しません。この特別解散料はコブラの支払期間が終わった時点で終了しなければなりません。
(D)持分加速。閣下が保有している会社の普通株をカバーするすべての未行使の未帰属購入株式及びその他の株式奨励(適用する)の帰属及び使用可能性は全面的に加速され、当社は閣下に付与された任意の株式奨励に基づいて発行された普通株が保有する任意の買い戻し又は買い戻し権利は全面的に失効する。いずれの業績帰属株式奨励についても、前述の条文に基づいて帰属する株式数を決定するために、当該業績帰属権益報酬の履行期間がまだ終了しておらず、複数の帰属レベルが業績レベルに依存している場合、任意の継続業績期間の帰属加速は、適用される業績基準が100%レベルに達しているか、またはそれ以上であるように、適切な業績基準が100%レベルに達しているように、閣下がカバーしている契約終了の実績を基準とする。本文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、あなたの持分奨励は、当該持分奨励を事前に終了する任意の規定を含む、当該持分奨励を付与する持分計画(または他の適用される会社計画)および奨励文書の条項を遵守しなければならない
(E)退職後の演習期間を延長する。あなたの保証が終了した日まで、あなたが持っている行使権を持つすべての未償還持分奨励は、以下の両方の早い日に満了します：(A)奨励協定または持分インセンティブ計画に規定されているこのような未償還持分奨励の元の期限を適用し、適用持分インセンティブ計画条項に規定されている制御権が変化した場合、事前に終了しなければなりません
そして(B)あなたの保証終了1周年の日に発生します。
第三節統制権は福祉を変えない。終了された保証終了時間が制御変更中でない場合、受信します
(A)上記第2(A)節で述べた基本給現金支払いであるが、このような福祉を計算するためのサービス期間は_月でなければならない
(B)上記第2(C)節で述べた“コブラ”福祉であるが，その等福祉を計算するサービス期間は_月とすべきである.
上記第2(A)節と第2(C)節で述べた(本第3節の規定による改正)以外には，本計画下の他の福祉を得る資格はない
疑いを免れるために、いずれの場合も、第2項と第3項の福祉を同時に享受する権利はありません。第2項及び第3項に基づいて解散費給付を同時に受ける資格がある場合は、第2項に規定する福祉を受けることができます。これらの福祉は、先に第3項に基づいて提供された任意の福祉を差し引かなければなりません。
四節で知り合います
本計画に参加する1つの条件として、以下の項目を確認します
(A)本参加プロトコルにより提供可能な福祉は，本計画第2節と3節の規定によりある程度削減と終了する.
(B)上記第2節または第3節で説明した任意の解散費給付を取得する資格があるかどうかは、本計画、免責宣言、および秘密協定の条項および条件に署名して遵守する権利があるかどうかに明確に依存します。機密協定の規定に違反した場合、または会社と合意した他の書面合意に違反した場合、本参加協定の下での解散費福祉は直ちに終了します。
(C)本計画第2(C)節でさらに説明したように、本参加プロトコルおよび本計画は、以前に提供された制御権または解散費福祉の任意の変更を代替し、代替するが、PhaseBio PharmPharmticals，Inc.の制御権が福祉計画下の福祉を変更することを含むが、以下の条項を実行することにより、このような待遇に明確に同意する。
本参加協定の条項を受け入れて計画に参加するには、以下に提供する空白に署名して日付を明記してください
PhaseBio製薬会社は
By:
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条件に合った従業員
[名前を挿入する]
日付：