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ルール424(B)(5)に従って提出されたΣ
 Registration No. 333-259862​
募集説明書補足資料
(目論見書まで、日付は2021年10月7日)
21,505,814 Shares of Common Stock
1，750，000株の普通株を購入する事前出資株式承認証
株式承認証購入23，255，814株普通株
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1385818/000110465922088697/lg_aytu-4clr.jpg]
Aytu BioPharma，Inc.
本募集説明書補充書類及び添付の目論見書に基づいて、今回の発売では、(I)21，505，814株のうちの普通株を発売し、1株当たり額面0.0001ドル、または1，750，000株を購入することを選択したいくつかの投資家に事前出資の引受証、および(Ii)付随する株式承認証を提供して、23，255，814株(1株当たり“株式承認証”)を購入する。私たちはまた、事前に出資した引受権証や一般権証を行使した後に時々発行することができる普通株の株を提供します。
普通株式(または事前融資権証)と付随する引受権証は別々に発行されますが、今回の発行では一緒に購入することしかできません。普通株式とセット株式証の総発行価格は0.43ドルである。1部の事前資本権証と付属引受権証の総合発行価格は0.429ドルで、普通株とセット引受権証の総合発行価格から1株当たり事前出資株式承認証の1株0.001ドルを引く行権価格に等しい。
前払い資本証は満期日がなく，ただちに実行可能である.事前資金権証の発行価格は0.001ドルに相当します。
引受権証の有効期間は5年であり、自己株式証が初めて行使可能な日から計算される。これらの株式承認証は、発行当日または部分的に発行された後であってもよいが、等株式証明書の終了前の任意の時間または時間に行使を開始することができる。株式承認証の執行価格は1株当たり0.43ドルである。
株式引受証や事前計画権証はまだ成熟していない公開取引市場であり、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場権証または事前資金権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権証と予め出資した権証の流動性が制限されることが予想される。
私たちの普通株に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書付録S−12ページを参照して開始し、本募集説明書付録に引用して添付した文書において、タイトル下の“リスク要因”に類似している。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認していないし、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
​ ​ ​
Per share
and accompanying
common warrant
​ ​
Per pre-funded warrant
and accompanying
common warrant
​ ​
Total
​
合併公開発行価格
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.429 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​
保証割引と手数料(1)
​ ​ ​ $ 0.028 ​ ​ ​ ​ $ 0.028 ​ ​ ​ ​ $ 652,086 ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに
​ ​ ​ $ 0.402 ​ ​ ​ ​ $ 0.401 ​ ​ ​ ​ $ 9,347,913 ​ ​
​
(1)
保証補償に関する他の情報は、本募集説明書補足説明書第S-20ページからの“保証”を参照してください。
​
(2)
今回発行された引受権証のいずれの行使も発効しない.
​
私たちが支払うべき保証割引と手数料の総額は約648，837ドルで、費用を差し引く前に、私たちが得た総収益は約930万ドルです。
引受業者は2022年8月11日頃にニューヨークで普通株を受け渡しする予定です。
コントCARACCORD GENINITY
​
本募集説明書増刊日は2022年8月10日
カタログ
 
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募集説明書副刊
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Page
​
本募集説明書の副刊 について
 ​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前向き陳述
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
THE OFFERING
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-12 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
我々が提供する証券説明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-20 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
引用統合
​ ​ ​ ​ S-24 ​ ​
PROSPECTUS
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用統合
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
他の証券説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
ディレクトリ
 
本募集説明書の副刊 について
本稿では2つに分類される.第1の部分は、今回の普通株式発行の具体的な条項を説明し、添付の入札説明書および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる情報を補足および更新した本募集説明書の付録である。第2部は添付された目論見書であり、より一般的な情報を提供する。一般に、本募集説明書に言及すると、本文書の2つの部分の合計を指す。本明細書の付録に含まれる情報が、添付された目論見説明書または本募集説明書の付録の日付の前に参照によって組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、あなたは、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければならず、一方の文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、添付の入札説明書に組み込まれた文書の陳述を参照することによって、日付の遅い文書の陳述は、より早い陳述に修正または置換されるであろう。
私たちはまた、私たちが任意の合意で下した陳述、保証、およびチノは、完全にその合意当事者の利益のために行われており、場合によっては、このような合意の当事者間でリスクを分担することを含む場合もあり、あなたの陳述、保証、またはチェーノとみなされてはならないことに留意している。しかも、このような陳述、保証、またはチェーノはその日にのみ正確だ。したがって、このような陳述、保証、そしてチェーノは私たちの現在の事務状態を正確に反映してはいけない。
私たちおよび引受業者は、今回の発行で使用する任意の無料で書かれた入札説明書を含む、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報とは異なる情報を提供することを許可していません。私たちの普通株式に投資するかどうかを決定する場合、今回の発行で使用する任意の無料で作成された入札説明書を含む、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の情報以外の情報に依存してはなりません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書を交付するにしても、今回発行された任意の無料執筆のための入札説明書を含むか、または当社の普通株式を販売することを含むいずれも、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれる情報(今回発行のための任意の無料執筆を許可する入札説明書を含む)が、それぞれの日後に正しいことを意味する。本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるすべての情報を読んで考慮しなければなりません。本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた情報、および投資決定を行う際に今回の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を許可することができます。あなたはまた、本募集説明書の付録に“より多くの情報を見つけることができる場所”および“参照によっていくつかの情報に組み込まれている”という節で推奨されるファイルの情報を読んで考慮しなければなりません。
私たちは、要約および販売が許可されている管轄区域でのみ、私たちの普通株および付属の引受権証の株式の売却と購入を求めています。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書の配布及びある司法管轄区域でのこのような証券の発行は法律の制限を受ける可能性がある。アメリカ国外で本募集説明書の副刊と添付の目論見書を持っている人は自分に知らせなければならず、普通株式の発行と付属の引受権証及びアメリカ国外で本募集説明書と付属の目論見書を流通することに関するいかなる制限も守らなければならない。本募集説明書の付録及び添付の入札説明書は、いかなる司法管轄区の誰にも使用されてはならない、又は本募集説明書の付録及び添付の募集説明書によって提供される任意の証券の購入を販売又は招待してはならない要約であり、いずれの司法管区内においても、当該者がこのような要約又は要約を提出することは違法である。
別途説明または文脈に規定がある以外に、本募集説明書の付録に記載されている“Aytu”、“会社”、“私たち”または“私たち”は、Aytu BioPharma，Inc.と、私たちがそれを通じて業務を展開している完全子会社を意味する。AytuロゴおよびいくつかのAytu製品名は、米国および他の選択された国/地域におけるAytuの商標である。私たちは、記号“®”と“™”を使用して、それぞれ米国の商標登録および米国商標を表すことができます。その他のサード·パーティロゴおよび製品/商号は、それぞれの所有者の登録商標または商号である。
 
S-1
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前向き陳述
本募集説明書の付録及び本明細書で引用される文書は、“証券法”第27 A節、“取引法”第21 E節及び“1995年個人証券訴訟改革法”に示されたいくつかの“展望的陳述”を含み、経営陣の現在の期待に基づいている。これらの前向き表現は、前向き用語を使用することによって識別することができ、これらの前向き用語は、“信じる”、“可能”、“将”、“将”、“すべき”、“予想”、“予想”、“求める”、“見る”、“自信”、“傾向”、“意図”、“推定”、“軌道上に位置する”、“機会”を含むが、これらに限定されない。“継続”、“プロジェクト”、“指導”、“目標”、“予測”、“予想”、“計画”、“潜在”、およびこれらの用語または比較可能な用語の否定。
様々な要因は、私たちの将来の運営、業務、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、“リスク要因”および“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されている要因、または2021年6月30日までの財政年度Form 10-K年度報告、2021年9月30日現在、2021年12月31日、2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告で議論されている要素を含む、我々の実際の結果は、前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。そして私たちが本目論見書の公表日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出する他の書類には。実際の結果が前向き声明に記載されている結果と大きく異なる可能性のある他の要因をもたらす可能性のある情報については、米国証券取引委員会に提出された我々の年次報告、10-Q表季報、現在の報告、および他の文書および報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書を参照されたい。
すべての内容は、本節で含まれているまたは言及された警告声明によって明確に制限されている、私たちまたは私たちを代表する誰の後続の前向き宣言に起因することができる。このような変更、新しい情報、後続イベント、または他の理由でも、私たちはいかなる前向き陳述を更新または変更する義務もなく、何の義務も負いません。
 
S-2
ディレクトリ
 
SUMMARY
本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに参照によって組み込まれた文書に含まれる他の情報、または参照によって組み込まれた情報を重点的に紹介する。この要約には、私たちの普通株式に投資することを決定する前に考慮すべきすべての情報は含まれていません。閣下は、本募集説明書の全文及び添付の目論見書を注意深く読まなければならない。本募集説明書の副刊に掲載されている“リスク要因”の章及び引用方式で本明細書に組み込まれた文書、我々の総合財務諸表及び関連付記、及び引用方式で本明細書に組み込まれた他の文書を含む。
会社概要
我々は製薬会社であり，新しい療法や消費者保健製品の商業化に専念し，まれな小児科発症や治療困難な疾患のための治療法を開発している。私たちは2つの業務部門を通じて運営している：Aytu BioPharma部門は、私たちの内部商業チームを通じて普及した5つの核心ブランドからなり、消費者健康部門は、約20種類の消費者に直接販売される非処方薬と専用栄養補助食品からなる。私たちは私たちの製造工場で注意欠陥多動性障害(ADHD)製品を生産し、第三者メーカーを使用して私たちの他の処方と消費者保健製品を生産します。われわれには2つの候補製品が開発されており，AR 101(Enzastaurin)は血管Ehler−Danlos症候群(“VEDS”)，Heallight(気管内紫外線カテーテル)は重篤で治療困難な気道感染の治療に用いられている。
最近の発展
財務動態
2022年6月30日現在、私たちは1，940万ドルの現金と現金等価物を持っています。2022年6月30日現在、私たちの現金と現金等価物は、管理職が現在把握している情報に完全に基づいており、監査されていません。この財務情報はまだ私たちの財務決済手続きと内部審査を完了する必要があります。
商業製品更新
2022年3月23日，我々が新たに発行したCotempla XR−ODT米国特許第11，166，947号は，米国食品医薬品局(FDA)出版物“治療同等性評価を有する医薬製品”，通称“オレンジブック”に登録されている。Cotempla XR−ODT特許は、ADHDを治療するための有効な小児科用量のメチルフェニデートの使用方法をカバーする。オレンジ本の発売はCotempla XR−ODTの排他期間を2038年に延長した。Neos治療会社(Neos)およびTeva米国製薬会社(Teva)が2018年12月21日に締結した非独占的許可協定によれば、Tevaは、2026年7月1日から、または場合によっては、その複製バージョンのCotempla XR-ODTを、その簡略化新薬出願(ANDA)の下でより早く生産および販売する権利がある。
2021年3月19日のNeos買収後の買収後の相乗効果と製品優先順位の一部として，ポートフォリオ合理化計画を実施し，この計画に基づき，セフクロ経口懸濁剤，Flicihamber，Tussionex，Tuzstra XR，Zolpimistの5種類の非コア製品を停止または剥離する。2022年3月31日までの9ヶ月間で、これらの製品は合計170万ドルの純収入と60万ドルの総損失に貢献した。
開発組合せ更新
AR101 (enzastaurin)
2021年12月7日，FDAから通知を受け，AR 101/enzastaurinはEhler−Danlos症候群の孤児薬物名を獲得した。血管性VEDSの治療はこの指定範囲内である。FDAは、まれな疾患またはbrに影響を及ぼす疾患を安全かつ効率的に治療、診断または予防するための医薬および生物製品の孤児薬物指定資格を付与する
 
S-3
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米国では，200，000人未満のみが孤児薬に指定されており，これはAytuに臨床開発を支援し，規制部門の承認後7年間の市場排他性を獲得するための財政的インセンティブを提供している。
2021年12月13日，FDAはVEDS用AR 101/enzastaurinの研究新薬申請を承認し，VEDSでAR 101/enzastaurin予防試験を開始することを発表した。我々はすでに研究案と主要な終点を決定し，米国やヨーロッパの30以上の研究地点で現場請負を開始した。私たちは2021年初めに登録を開始する予定だ。
2022年2月24日、欧州委員会はAR 101をエレス·ダロス症候群の孤児として承認した。EUの孤児称号はEMA Compによって欧州委員会が発表した肯定的な意見によって授与された。資格を獲得するためには、薬物の研究は深刻な虚弱或いは生命に危害を及ぼす疾病を治療することを目的としなければならず、このような疾病はEUの10，000人当たり5人だけが影響を受け、しかも十分な非臨床或いは臨床データが必要であり、薬物の研究は臨床関連の結果を産生する可能性があることを表明した。EMA孤児は、臨床プログラム援助、特定の国/地域における健康技術評価の差別化評価プログラム、すべてのEU加盟国で有効な集中型マーケティング許可プログラムの取得、規制費用の低減、および10年間の市場排他性を含む、会社にいくつかの利点およびインセンティブを提供するように指定されている。
2022年4月19日，FDAはAR 101にFast Track認証を取得したことを通知した.快速通路は薬物開発を促進し、審査を加速することを目的とした過程であり、深刻な疾病を治療し、満たされていない医療需要を満たす。Fast Trackは一連の深刻な疾患を解決し、製薬会社は開発過程のいつでもこの要請を開始することができる。FDAはこの要請を審査し，その薬剤が重篤な場合に満たされていない医療ニーズを満たしているかどうかに基づいて決定する。1つの薬物が迅速なチャネル指定を受けると、FDAとスポンサーとの間の早期かつ頻繁なコミュニケーションは、薬物開発および審査全体にわたって奨励される。
Healight
2021年11月，米国特許第11，179，575号“内部紫外線療法”を取得し，Healight調査装置を保護し，患者の呼吸腔内に特定のUV−A光波長のUV発光輸送管を挿入することにより患者体内感染疾患を治療する方法をカバーした最初の特許である。この特許の有効期限は2040年8月までだ。
2022年4月、著者らの臨床前の初歩的な研究により、著者らのHeallight紫外線A(“UV-A”)気管内カテーテルの応用は新型豚モデルの呼吸器関連性肺炎(“VAP”)の発生時間を延期した。報告によると、いくつかの患者群におけるVAPの死亡率は50%に近く、入院患者を影響する最も難しい治療と最も致命的な感染の一つになった。院内肺炎の約86%は人工呼吸と関連し、そしてVAPを招く。米国のみでは，毎年25万から30万例のVAP症例，すなわち入院患者1000人あたり5~10例が発生している。集中治療室で人工呼吸を使用している患者では，VAPの発症率は15%に達している。
証券集団訴訟
ラファール·アポノビッチはすべてのAytuu株主を代表して、2022年2月9日にデラウェア州衡平裁判所に推定集団訴訟を提起し、2021年に取締役と幹部に付与されたいくつかの株式オプション奨励に疑問を提起した。株主は、これらの報酬の金額は、会社の2015年の株式インセンティブ計画下で利用可能な株式を超えているため、取締役は受託責任に違反し、株主との契約に違反していると弁明している。起訴状は、裁決、裁決が株主に与えた未指定の損害賠償及び弁護士費の撤回を求めている。同社はこれらの裁決による損害賠償が存在するとは考えず、2022年11月に審理を開始する模倣訴訟を却下する動議を提出した。同時に、その会社はAponowicz訴訟について和解する可能性を求めている。
 
S-4
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逆分割スキーム
先に開示したように、当社は、1ドルの最低入札価格ルールを遵守していないとのナスダックからの通知を受けており、当社は現在、適用猶予期間終了前にコンプライアンスを回復するためにどのような手順をとるかを検討しています。同社は現在、株主特別会議を開催する予定で、記録的な日付を今回の発行予定株式終了日当日または直後とし、逆株式分割の承認を求め、1.00ドルの最低入札ルールを再遵守することを目的としている。会社の株主がこのような分割を承認する保証はありませんが、もし彼らが分割を承認した場合、会社が適用の猶予期間が終わる前に他の方法でコンプライアンスを再獲得しなければ、会社は分割を実施する予定です。
商業処方製品
我々が2021年3月にNeos買収により買収した処方ADHDポートフォリオ(“ADHDポートフォリオ”)には、我々の内部商業組織を用いて米国でマーケティングされたブランド製品が含まれている。
これらの商用ADHD製品は患者友好型口腔崩壊錠(“ODT”)あるいは経口懸濁剤の形で調製した徐放(“XR”)薬物であり、著者らの微粒子改良放出薬物放出技術プラットフォームを採用した。近地天体はFDAのADHD製品に対する承認を得て、その後発売された製品は以下の通りである。
Branded Product
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Approved Indication
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FDA Approval Date
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Commercial Launch Date
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Adzenys XR-ODT(フェニルプロピルアミン) ​ ​ 6歳以上のADHD治療 ​ ​ January 2016 ​ ​ May 2016 ​
複方XR-ODT(メチルピペラゾン) ​ ​ 6歳から17歳までのADHD患者の治療 ​ ​ June 2017 ​ ​ September 2017 ​
フェニルプロピルアミンまたはメチルフェニデートを含む製品は、米国でADHDを治療するために最もよく使われる処方薬である。Adzenys XR−ODTおよびCotempla XR−ODTはそれぞれFDA承認の最初であり，ADHD治療のためのフェニルプロピルアミンおよびメチルフェニデート口腔崩壊錠のための唯一のものであった。
私たちの核心的な伝統的な処方小児科製品の組み合わせは、多種のアレルギー性疾患を治療するためのカルビンノミン(抗ヒスタミン)徐放剤®ERと、フッ化物に基づく2つの相補的な処方多ビタミン製品シリーズ®とTri-Vi-Flor®を含み、それらは様々な処方にフッ素とビタミンの組み合わせを含み、フッ化物を有する乳児と子供(Karbinal ER、Poly-Vi-FlorおよびTri-Vi-Florを総称して“小児科製品の組み合わせ”と呼ばれる)に適している。これらの製品は成熟した小児科市場にサービスし、独特な臨床特徴と患者の利益を提供する。
2020年、Neos RxConnectと呼ばれる、患者が私たちのADHD製品をよりよく使用することを助けるために、Neosによって支援された患者支援計画が導入された。この計画は約1，000の薬局のネットワークで動作している。Neosを買収した後、私たちはこの計画をAytu RxConnect™に変更し、2021年下半期に小児科製品の組み合わせをこの計画に統合した。すべてのコアブランドをRxConnectに統合することにより、私たちの患者と彼らの医療提供者はこの最先端の患者支援計画から利益を得ている。Aytu RxConnect計画は、個人保険計画が何であるかにかかわらず、すべての商業保険を有する患者に負担と予測可能なCOPYを提供し、患者のためのブランド薬(私たちの薬を含む)を処方する際に直面する可能性のある挑戦および挫折を著しく減少させることを求めている。
Consumer Health
消費者健康部門は、男性や女性の健康を改善するために、安全かつ有効な非処方薬(“非処方薬”または“非処方薬”とも呼ばれる)薬品、パーソナルケア製品、栄養補助食品の開発·商業化に取り組んでいる。私たちは糖尿病治療(神経疾患に専念)、疼痛治療、消化健康、性および泌尿健康、および男性と女性に提供される一般的な健康を含む5つのコア製品カテゴリに集中している。すべての製品は消費者の定期的な使用を目的としているので、私たちは を許可するために月次購読計画を提供します
 
S-5
ディレクトリ
 
持続的に使用し、患者の製品注文と使用を簡略化する。我々は2020年2月に消費者健康部門を買収し，前身はInnovus PharmPharmticals，Inc.である。
消費者健康部門は現在，その独自のBeyond Human Sales&Marketingプラットフォームを介して米国とカナダの消費者に直接製品を販売しており，このプラットフォームは直接郵送に集中しており，消費者がコールセンターを介して直接購入し，直接自宅に配達することを可能にしている。また、製品はブランドサイトやアマゾンプラットフォームを含む電子商取引プラットフォームでも販売されている。私たちの消費者健康マーケティング戦略は、検索エンジンの最適化、検索マーケティング、および関連マーケティングに重点を置いています。消費者健康部門はまた、少数の国内·国際流通業者に独占的かつ非独占的に製品を販売している。
私たち消費者健康部門の収入は過去2会計年度で毎年増加しており、2019年度、2020年度、2021年度の収入はそれぞれ2430万ドル、2850万ドル、3300万ドルであり、これは主に2020年度第3四半期にInnovus PharmPharmticals，Inc.を買収したためである。
消費者健康の全体戦略は2つの主要目標に重点を置いている：
•
独自の非処方薬、消費者サプリメント、栄養補助食品の多様な製品の組み合わせを開発する方法であって、(A)私たちまたは第三者が現在市場で販売されている製品を拡張して再処方すること、(B)新しい独自の非処方薬製品およびサプリメントを開発すること、および(C)製品を買収すること、またはそのような製品を販売する独占的許可権を得ること、および
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•
私たちのBeyond Human®販売とマーケティングプラットフォーム、増加した電子商取引プラットフォームと私たち自身のサイトを通じて、革新的、アメリカ、世界的な販売とマーケティングモデルを構築します。
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開発ユニット
AR101
2021年4月12日、著者らはRumpus VEDS、LLC、Rumpus Treateutics、LLC、Rumpus Vato、LLC(総称してRumpusと呼ぶ)と資産購入協定を締結し、この協定により、著者らは主に小児科初の稀な疾病開発資産enzastaurin或いはAR 101に関連する全世界商業許可証を獲得した。AR 101は最初にVEDSの治療に応用された研究であり、VEDSは1種の稀な遺伝性結合組織疾患であり、血管系に影響し、壊滅的な動脈瘤、穿孔と破裂を招く。
AR 101は経口研究における一流の小分子、セリン/トレオニンキナーゼのPKCβ、PI 3 KとAKT経路の阻害剤である。以前礼来社が行った試験では、AR 101はすでに3300名を超える患者で研究を行い、一連の実体と血液腫瘍タイプに関連している。Hal Dietz博士は初めて人類状況をシミュレーションし、VEDSの臨床前モデルを概括し、このモデルはVEDSにおいてAR 101を用いて臨床試験を行う合理的に見える臨床利益と理論基礎とした。この新しいノックモデルはVEDS患者で最もよく見られる同じ遺伝子変異を有し、血管イベントの時間と位置で人類の状況を代表している。このモデルは同じ構造組織学的と力学的特徴を生じ，偏見のない発見は，血管構造自体が血管イベントを引き起こさないことを示している。目的：大動脈高スループットRNAシークエンシングの比較転写スペクトルはPKC/ERK細胞の過剰シグナルの分子特徴を示し、PKC/ERKシグナルは疾病の推進力である。PKC阻害剤は多くの臨床前やマウス(マウス)モデルで有効であることが証明され，血管破裂による死亡を確実に防止している。
われわれはDenovo BiophmaからAR 101のまれな遺伝性小児科発症や腫瘍学以外の先天性疾患領域における独占的なグローバル権利を獲得した。われわれとRumpusとの取引により，Denovoからenzastaurin/AR 101のまれな遺伝性小児科発症や腫瘍学以外の先天性疾患領域における独占的なグローバル権利を獲得した。AR 101は、ジョン·ホプキンス大学(“ジョン·ホプキンス大学”)の許可を得ており、最も早い優先日は2017年3月である世界の主要市場で出願されている一連の未解決特許の保護を受けている。FDAは2021年12月、EDS(VEDSを含む)の孤児薬物指定(ODD)の治療のためのAR 101の使用を許可し、7年間の米国市場における独占経営権を許可した。FDAはIND申請を承認しました
 
S-6
ディレクトリ
 
AR 101は，AR 101のキー臨床試験を継続して開始できるようにした。欧州委員会は2022年3月に欧州AR 101孤児薬物称号を授与し、FDAは2021年4月に高速車線称号を授与した。私たちは2023年初めにAR 101を重要な研究に進める予定だ。
Healight™
著者らの臨床段階の医療設備資産である紫外線-A(UV-A)軽量気管内カテーテルは、Healight™と呼ばれ、SARS-CoV-2による感染、新冠肺炎に関連するウイルスおよび呼吸器関連肺炎を含む潜在的な治療方法として、深刻な呼吸器感染を有する人工呼吸器患者のために研究されている。2020年4月，Cedars−Sinai医療センター(“Cedars−Sinai”)からHeallight技術プラットフォームの世界的使用権を獲得した。Heallight技術は特許法を用いて，新たな気管内医療機器により間欠的UV−A光を投与し，臨床施行時に患者の気管内管に挿入され，数日間間欠的に照明される。臨床前の研究結果により、この技術は広範なウイルスと細菌を根絶し、1種の重要な細胞シグナル蛋白の活性化及びサイトカインレベルの低下に作用を発揮し、これらのサイトカインレベルはある程度SARS-CoV-2感染に関連する“サイトカイン嵐”を招いた。これらのデータと，最近発表されたSARS−CoV−2でこの技術を研究している5名の患者の臨床データは，我々が規制機関と検討してきた基礎であり，ヒトが集中治療室挿管患者のコロナウイルスの潜在的治療に利用できるように有効な方法を考えているからである。バルセロナの有力病院であるHeallightの臨床研究を開始します, スペインでは挿管され人工呼吸を受けたSARS−CoV−2患者40名を検討する予定である。この研究は1対1でランダムに行い，Healight能動治療群の患者は5日間連続したUV−A光管理を受け，プラセボ/非手術カテーテル装置を受けた患者と比較した。本研究では，能動治療群と対照群の気管内吸引物中のSARS−CoV−2ウイルス負荷量の違いを評価する。副次的終点は各種の安全措置、臨床重症度採点の改善、SARS-CoV-2遺伝子分類と各種の探索性バイオマーカーを含む。
著者らはすでに豚の臨床前研究を完成し、2回の単独20分間治療後、Heallight UV-A気管内カテーテルを用いた多剤耐性緑膿菌(PA C 1-17)が対照群より46%減少したことを証明した。これらの積極的なデータに基づいて、バルセロナ病院診療所と著者らはVAP患者Heallightの未来の発展を指導するために、二番目のより規模の大きい豚VAP研究を開始した。
報告によると、いくつかの患者群におけるVAPの死亡率は50%に近く、入院患者を影響する最も難しい治療と最も致命的な感染の一つになった。院内肺炎の約86%は人工呼吸と関連し、そしてVAPを招く。米国のみでは，毎年25万から30万例のVAP症例，すなわち入院患者1000人あたり5~10例が発生している。集中治療室で人工呼吸を使用している患者では，VAPの発症率は15%に達している。
患者の呼吸腔内に特定のUV−A光波長の紫外線放出管を挿入することにより、患者の体内感染を治療する方法をカバーする最初の発行特許Protecting Healight™を取得した。この特許の有効期限は2040年8月までだ。
NT 0502(N-エチニルブチニン)
我々の別の臨床期薬物資産N−デエトキシブチニンまたはNT 0502は、Neosとの組み合わせによって得られる塩化オキシブチニンの活性代謝産物であり、塩化オキシブチニンは、米国食品および医薬管理局によって許可された泌尿系疾患を治療するコリン作動性抗薬®の活性成分である。NT 0502は新しい化学物質(“NCE”)と選択的抗コリン薬であり，過流涎やよだれに関連する神経系疾患患者の慢性流涎を減少させるために1日1~2回経口投与する治療法として開発されることを考えている。臨床前データから，NT 0502の方が唾液腺中のM受容体の遮断に有利である可能性が考えられ，既存の治療レジメンよりも耐性の改善や容易な用量の経口製剤の潜在力を提供することが可能である。NT 0502の開発を進めると，連邦食品，薬物，化粧品法案505(B)(2)節で提供された規制経路を利用する予定である。2020年1月、4種類のイオン樹脂の全身暴露と安全性を評価するために、第1段階の単剤開放、ランダム、平行研究を完成した。
 
S-7
ディレクトリ
 
30人の健常成人NT 0502およびオキシブチニンの改良放出ODT製剤。この研究の主な結果は，さらなる臨床開発のレシピを実証した。NT 0502は2018年10月23日にNeosパイプラインに入り、NeosはNeuRx PharmPharmticals，LLC(“NeuRx”)と独占許可協定を締結し、この協定に基づいて、NeuRxはNeosに全世界独占特許使用料許可を付与し、いくつかのNeuRxを含む特許化合物NRX-101(現在NT 0502)の医薬製品を開発、製造、商業化した。我々はNT 0502の臨床と商業潜在力を評価し続け、私たちがNT 0502をさらに推進するかどうか、あるいはこの資産の他の戦略的選択を考慮するかどうかについては、許可の取り消しや剥離を含めて決定していない。我々は現在，我々の開発組合せにおいてAR 101やHeallightのような他の製品を優先し，NT 0502よりも優先することにしている.
Our Strategy
私たちの目標は、有力な製薬会社となり、患者やヘルスケア消費者の生活を改善することです。これを集中的に認可された方法で実現し，新たな処方療法や消費者健康製品を獲得，開発，商業化する。著者らの主な注目点は革新的な処方製品を商業化し、児童期によく出現する流行疾患を解決することである。また，効率的な電子商取引と患者向けプラットフォームを介して消費者保健製品を商業化している。重要なことは，新たな有望な治療法の後期管路の開発にも焦点を当て，満たされていない医療ニーズを解決し，小児科発症のまれな疾患に重点を置いていることである。我々の主要候補製品AR 101は治療薬であり、安全かつ有効であることが証明され、最終的に承認されれば、承認された唯一のVEDS治療薬でもある。
私たちの戦略的重点は、私たちの処方薬と消費者健康ポートフォリオの収入を引き続き増加させ、運営と製造効率およびポートフォリオの優先順位を通じて私たちの財務業績を高め、まれで複雑な疾患の製品ラインに集中して拡大することです。具体的には、私たちは：
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Brは製品販売の増加と患者参入の改善を通じて、私たちの商業ブランドを発展させ、製品を創出し続けている。われわれの主なビジネス目標はADHDや小児科ブランドの収入増加を推進することであり，Adzenys XR−ODT，Cotempla XR−ODT，Poly−Vi−Flor，Tri−Vi−Flor，Karbinal ERに重点を置いている。私たちは私たちの内部商業組織を使用して、私たちの高度な分析プラットフォームを利用して販売チームの業績を最適化し、私たちの製品に薬を処方する医療専門家の広さまたは数量、および深さまたは各保健専門家の適切な患者数を増加させたい。
​
•
すべての商業保険患者に保険(その個人保険計画にかかわらず)を提供することによって、患者およびHCPが直面する薬品取得障害を低減し、それによって患者に負担があり、予測可能な月額自己負担を確立し、薬局に参加するAytu製品の可用性を向上させることによって、HCPおよびその従業員が直面している多くのトラブルを除去することを目的とした我々のRxConnect患者支援計画を利用する
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私たちの既存の消費者健康ブランドの成長を推進し、新製品を私たちの消費者マーケティングルートに導入することで、私たちの消費者健康事業を発展させる。電子商取引ビジネスと直接消費者向けの二重戦略を採用して既存と未来の製品を販売することにより、ますます多くの医療消費者に触れ、収入増加を推進することが予想される。
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Adzenys XR-ODTとCotempla XR-ODTの製造を有名なグローバル商業製造組織に移行することにより、我々ADHD製品特許経営権の毛金利を向上させるという移行は2023年に発生する予定である；
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VEDSの重要な未満足の需要を解決するためにAR 101(Enzastaurin)の開発を進め、VEDSは超稀で壊滅的な小児科発病疾患であり、現在まだ承認されていない治療法である；及び
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呼吸器肺炎やSARS−CoV−2を含む一連の複雑で治療困難な呼吸器疾患のための先進的なHealight開発が行われている。著者らはHeallightの偽対照研究を開始し、SARS-CoV-2患者に応用しようとしており、バルセロナ病院診療所のリード研究者と協力して、VAPに対する大型概念検証臨床前研究を行っている。
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S-8
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私たちは、私たちの会社と許可および製品とパイプライン資産の買収の歴史に加え、ビジネスチームの構築と製品の成功の発売に成功したことに加えて、明らかな競争優位性であると信じています。私たちの取引技術と実行ガイドは、有機的な成長と日和見的な許可や戦略的買収を通じて成長機会を求め続けることができるようにしています。さらに、私たちの商業インフラと流通能力は拡張可能であり、より多くの市場資産と将来の製品候補に適しており、私たちのコア治療の重点に適している。したがって、短期的には、私たちは私たちのビジネスモデルとインフラを利用して、私たちが設立してからやってきたように、外部製品機会を通じて私たちのビジネスの組み合わせを拡大することを求めるかもしれません。長期的には、私たちの処方薬と消費者健康業務は資源を提供し、私たちの小児科とまれな疾病資産パイプラインに投資し、発展させると信じている。
企業情報
私たちの主な実行事務室はコロラド州エンゲルウッド80112号インファーネス公園通り三七三号、郵便番号206、電話番号は(7204376580)です。うちの会社のサイトはhttp：//www.aytuBio.comです。本募集説明書に含まれている、当社のサイトに接続されているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書ではありません。私たちは、アクティブなハイパーリンクではなく、非アクティブなテキストとしてのみ、当社のサイトアドレスを募集説明書に含まれています。
 
S-9
ディレクトリ
 
THE OFFERING
Issuer
Aytu BioPharma, Inc.
我々が提供する普通株式
21，505，814株普通株プラス23，255，814株普通株は、今回の株式承認証発行の基礎とした。今回の発行で販売されている1株当たり普通株は持分証とともに販売され、普通株を購入します
が提供する前払い資金権証
us
また、1，750，000株の普通株を購入することを選択したある投資家に、普通株の代わりに予め出資する引受権証を提供する。1部当たりの事前資金権証の購入価格は、今回の発行で私たちの普通株が公衆に販売した1株当たり0.001ドルを引いたものに等しく、これは1株当たりの事前資本権証の行使価格である。各事前出資の引受権証はいつでも行使することができるが、所有権によって制限される。“私たちが提供する証券説明書”を参照してください。本募集説明書の補足資料は、事前融資承認株式証を行使した後に発行される普通株にも関連しています。
我々が提供する引受権証
私たちは私たちの普通株の株式を購入するための引受権証を提供します。私たちの普通株(または事前融資承認株式証)は、私たちの普通株の1株を購入するために、一般権利証と一緒に販売される。1部の株式証の初期行権価格は1株当たり0.43ドルであり、発行日当日或いはその後の任意の時間或いは任意の時間に全部或いは部分的に行使することができ、期間は5年であり、この等承認株式証が初めて行使された日から計算することができる。普通株式(または事前融資権証)株式および付随する一般権証は今回の発行では一緒にしか購入できないが、別々に発行し、発行後すぐに分離することができる。今回の発行は，一般権証行使時に発行可能な普通株の発行にも触れている.“私たちが発行する証券説明-今回の発行で発行される一般権証を参照してください。”
発行後に発行される普通株式
60，682，727株(今回発行された権利証または事前資本権証はいずれも行使されていないと仮定)
Use of Proceeds
我々は，予防試験評価AR 101の推進，VEDSの治療のための，我々のビジネス成長のための，運営資本や一般会社用途のための純収益を，我々のパイプライン資産の開発推進に利用する予定である.S-14ページ“収益の使用”を参照。
Risk Factors
私たちの普通株を購入する前に考慮すべき要因の検討については、S-12ページからの“リスク要因”と、本募集説明書の付録に引用して添付した書類を参照してください。
Nasdaq Capital Market
Symbol
AYTU
 
S-10
ディレクトリ
 
株式証は現在まだ成熟した公開取引市場がなく、私たちは市場が発展しないと予想している。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、権利証の流動性が制限されることが予想されます。
今回発行された発行済み普通株数は、2022年8月1日現在の発行済み普通株39，176，913株をベースとしており、 は含まれていない
•
私たちの79，804株の普通株は、発行された株式オプションを行使する際に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり16.68ドルであり、その中で54，649株の普通株を購入する株式オプションは行使することができる。
​
•
発行された制限株式単位に帰属した後，我々が発行可能な普通株は170，000株，および
​
•
私たちは、2015年の株式オプションおよびインセンティブ計画、ならびにNeos治療会社の2015年の株式オプションおよびインセンティブ計画に従って将来的に株式オプション(または他の同様の株式ツール)を付与するために、2，458，978株の普通株式を予約した；および
​
•
8，688，576株私たちの普通株は発行された株式承認証を行使する時に発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり4.63ドルです。
​
​
 
S-11
ディレクトリ
 
RISK FACTORS
私たちの普通株に投資するのは投機的で、高いリスクに関連している。投資決定を下す前に、閣下は目論見、本募集定款副刊及び参考方式で募集定款及び本募集説明書副刊の文書に記述されたリスクを慎重に考慮すべきであり、著者らは参考方式で本募集定款副刊の2021年6月30日までの10-K表年報中の“リスク要素”の部分、及び著者らは本募集定款副刊日後にアメリカ証券取引委員会に提出した年報、四半期報告及びその他の報告と文書が更新した内容、及び参考方式を通じて本募集説明書の副刊に組み入れた文書を含む。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または経営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。このような危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。他のリスクと不確実性は、私たちが現在認識していない、または現在どうでもいいと考えられているリスクと不確実性を含み、私たちの業務、財務状況、キャッシュフロー、見通し、および私たちの普通株の価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性もある。
この製品に関するリスク
あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。
今回発行された1株当たりの有効公開発行価格は、今回の発行前に発行された普通株の1株当たりの有形帳簿純値を超える可能性があり、この場合、今回の発行で購入した普通株または今回の発行で購入した引受権証の普通株の有形帳簿純値は直ちに大幅に希釈される可能性があります。于吾らは、当社普通株株式(又は普通株の代わりに事前資金権証)及び一般権証を売却して、普通株1株当たり0.43ドルの合併公開発売価格で普通株(又は普通株の代わりに事前資本権証)及び付随する一般権証を売却した後、引受割引及びマージン及び吾等が対応する発売費を差し引いた後、閣下は即時に1株0.66ドルを償却する。すなわち、今回の発売発効後の1株有効公開価格と吾等が2022年3月31日までに調整された1株当たりの有形純資産値との差額を算出する。引受権証の行使は、初回発売で発行された事前資金援助権証や一般権証を含め、行使されていない株式オプションの行使や他の株式奨励を付与することで、あなたの投資をさらに薄くする可能性があります。本募集説明書の増刊S-15ページの“屋台”を参照して、今回の発売に参加すれば生じる屋台についてより詳細に検討してください。
あなたは未来の株式発行で未来の希薄化を経験するかもしれません。
追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または他の普通株または普通株に交換可能な証券を提供するかもしれない。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たりの価格よりも低い価格で任意の他の発行された株式または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、追加の普通株または変換可能または普通株に交換可能な証券の1株当たり価格は、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか低い可能性がある。私たちの株式インセンティブ計画によると、発行された任意の株式オプション、株式承認証、または普通株式を発行する際に希薄化が発生します。
これらの株式承認証は投機的であり，永遠に何の価値もないかもしれない.
当該等株式証の行使価格は1株当たり0.43ドルであり、発行日当日又はその後の任意の時間又は任意の時間に全部又は部分的に行使することができ、5年間、当該等承認株式証が初めて行使された日から計算することができる。もし私たちの普通株式価格が株式承認証の行使可能期間中に株式承認証の行使価格よりも十分な金額に増加しなかった場合、株式承認証への投資を回収することができません。この場合、株式承認証は何の価値もないだろう。
Brは私たちの普通株の市場価格が引受権証の使用価格以上になることを保証できないため、株式承認証所有者がこの等株式承認証を行使することが利益があるかどうかを保証することができない。
 
S-12
ディレクトリ
 
株式承認証を行使する際、私たちは何の追加資金も受け取っていないかもしれません。
ある限られた場合、各株式承認証は現金なしで行使することができ、これは、所有者が行使時に現金購入価格を支払うことなく、行使時に株式承認証に記載された式に基づいて決定された我々普通株の純株式数を得ることができる可能性があることを意味する。したがって、現金なしで引受権証を行使したり、引受権証を全く行使しない場合には、追加資金を受け取ることができない可能性がある。また，事前融資承認株式証の行使価格は普通株1株当たり0.001ドルであるため，キャッシュレス行使でなくても，株式承認証を行使する際に大量の追加資金を得ることはない.
今回発行された引受権証は公開市場にありません。
株式承認証には既定の公開取引市場がなく、今回発行中に発売された我々の普通株の株式を購入することができ、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
株式証所有者がその株式承認証を行使して我々の普通株を買収する前に、これらの株式承認証所有者は普通株主とする権利を持たない。
あなたの株式引受証の行使後に私たちの普通株式を取得する前に、あなたはその等株式証に関連する私たちの普通株式の権利を享受しません。あなたの株式引受証を行使する際には、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利を記録する権利のみがあります。
今回発行された純収益を使用するための幅広い裁量権を持っており，いずれのような使用前にも，これらの収益への投資は良好な見返りを与えない可能性がある.
今回発行された純収益を，研究開発，商業化努力，潜在的な許可内や買収への資金提供を含む運営資金や一般企業用途に利用する予定である。私たちの経営陣は、今回発行された純収益を運用するための幅広い裁量権を持ち、収益を私たちの運営実績を改善したり、私たちの普通株価値を向上させたりすることなく利用することができます。経営陣がこれらの資金を有効に利用できなかった場合、財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務に実質的な悪影響を与え、私たちの普通株価格の下落を招き、候補製品の開発を延期する可能性がある。このような用途のいずれかの前に、今回発行された純収益を短期と長期、投資レベル、利息証券に投資する予定です。このような投資は私たちの株主に良い見返りを与えないかもしれない。
将来、私たちの普通株の売却や他の発行は私たちの普通株の市場を押し下げるかもしれません。
私たちの普通株の大量の株を売却したり、市場がこれらの売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたり、将来的に株式を売却することで資金を調達することが難しくなる可能性があります。
もし私たちが1つ以上の重大な買収を行った場合、その中の対価格に株または他の証券が含まれていれば、私たちの株主の持株は深刻に希釈される可能性がある。また、第三者と合意すれば、マイルストーンを実現する際に何らかの現金支払いの代わりに普通株を発行することができ、株主の持ち株も希釈される可能性がある。
 
S-13
ディレクトリ
 
収益 を使用する
引受割引と手数料および支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行した株を売却した純額は約930万ドルと見積もられています。今回の発行で発行された権利証が行使されれば、追加の収益を得ることができるかもしれない。
我々は現在，今回発行した純収益を，予防試験評価AR 101の推進，VEDSの治療のための，我々のビジネス成長のため，運営資本や一般会社用途のための我々のパイプライン資産の開発推進に利用する予定である.
これらの純収益を適用する正確な金額と時間は、私たちの研究開発の時間と進捗、そして私たちのビジネス努力の時間と進捗など、一連の要素に依存するだろう。本募集説明書の付録日までに，今回の発行で得られた資金純額のすべての特定用途を正確に説明することはできない.我々の努力の結果や他の予見不可能な事件により，我々の計画や優先順位が変化する可能性があり，今回発行された純収益を我々の現在予想とは異なる方法で適用する可能性がある.したがって、私たちの経営陣はこのような純収益のタイミングと応用について幅広い情動権を持つだろう。
 
S-14
ディレクトリ
 
DILUTION
今回の発行に投資した場合、私たちの普通株(またはそれに代わる事前資金権証)の1株当たり発行価格と今回の発行で支払われた付認株式証(それぞれの場合、今回発行された引受証の行使によって発行された普通株とその支払いの行使価格は含まれていません)と2022年3月31日に調整された普通株1株当たりの有形帳簿純値との差額を経験して、今回の発売を発効させます。
2022年3月31日現在、我々の有形帳簿純価値は約2，190万ドル、または1株当たり約(0.66ドル)である。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの有形資産総額を表し、営業権および無形資産を含まず、総負債を引いて、私たちが発行した普通株式総数を除いています。新投資家に対する1株当たりの配当とは、新投資家が今回発行中の1株当たりに支払う1株当たりの金額(および付随する引受権証)と、今回の発行が完了してそれに続く1株当たりの有形帳簿純価値との差額である。
今回の発売では、1株当たり0.43ドルの発行価格で23，255，814株の普通株(または予め出資した株主証明書が普通株の代わりになる)(今回発売された引受証を行使する際に発行可能な普通株を含まない)および付随する引受権証を売却した後、2022年3月31日の調整有形帳簿純価値は約(12.8ドル)、または1株当たり約(0.23ドル)である。これは私たちの既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに約0.43ドル増加することを意味し、今回の発行では私たちの普通株の新投資家の調整後、有形帳簿純値は直ちに1株当たり約0.66ドル希釈され、次の表に示すように：
​
普通株(または普通株に代わる事前融資権証)とセット株式承認証の1株公開発行価格
​ ​
  
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​
​
2022年3月31日までの1株当たり有形帳簿純価値
​ ​ ​ $ (0.66) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
は今回発行された1株当たり収益の増加によるものである
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
今回の発売発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.23) ​ ​
​
新規投資家の1株当たり希釈(1)(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (0.66) ​ ​
​
Notes
(1)
は，今回発行後の1株あたりの仮想公開発行価格と調整後の1株あたりの有形帳簿純値との差額で計算される.
​
(2)
別の説明がない限り、今回発行後の発行済み普通株式数は、2022年3月31日現在の33，355，935株発行済み普通株をベースとしており、 は含まれていない
​
•
我々の83，857株の普通株は発行された株式オプションを行使する際に発行可能であり、加重平均行権価格は1株16.37ドルであり、その中で55，611株の普通株の株式オプションを購入すれば行使できる；
​
•
発行された制限株式単位に帰属する場合、発行可能な普通株154，488株；
​
•
私たちは、2015年の株式オプションおよびインセンティブ計画、ならびにNeos治療会社の2015年の株式オプションおよびインセンティブ計画に従って将来的に株式オプション(または他の同様の株式ツール)を付与するために、2，444，337株の普通株式を予約した；および
​
•
Br}11，718，576株当社の普通株はすでに発行された株式承認証を行使する時に発行でき、加重平均行権価格は1株当たり4.90ドルである。
​
任意のオプションがすでに行使されているか、または行使された場合、優先株が変換され、私たちの株式インセンティブ計画に従って新しいオプションを発行するか、または将来的に他の方法で追加の普通株を発行する場合、新しい投資家の権益はさらに希釈されるだろう。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。
 
S-15
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我々が提供する証券説明
Common Stock
我々普通株の主な条項と条項は，本募集説明書付録と添付の目論見書の“株式説明”という見出しで説明した。

我々の普通株式の譲渡エージェントはIssuer Direct Corporationである.住所はグレンウッド通り一号、ノースカロライナ州ローリー市、郵便番号：27603です。
事前融資承認株式証
予備資金権証の表は、今回の発売中に事前資金権証購入者に提供され、今回の発売に関連する8-Kフォームが現在報告している証拠物として、本募集説明書補足部分の登録声明に引用して記入する。以下の要約は各方面において事前出資株式証に記載されている規定に制限されている。あらかじめ出資した引受権証は証明書形式でのみ発行される。
期限と行権価格
1株当たりの事前資金権証の所有者は、1株0.001ドルに相当する取引価格で私たちの普通株の株式を購入する権利がある。あらかじめ出資したすべての権利証はいつでも行使することができる.株式配当、株式分割、再編などの事件が我々の普通株式や行使価格に影響を与える場合には、予め出資した引受証を行使する際に発行される普通株の数が調整される可能性がある。
実行可能
事前資金権証所持者は、作成及び署名された行権通知を透過的に提出し、予資権証を行使する普通株式数の使用価格を現金で支払い、予資権証を行使することができる。事前資本権証の所有者は、事前資本権証に記載された式によって決定された普通株式の事前出資株式の純価値を受け取る“キャッシュレス行使”によって使用価格の支払い義務を履行することもできる。
保有者が事前融資承認株式証を行使する際には、権利証行使後の3取引日以内に、保有者がその行使権利に基づいて獲得する権利のある普通株式を発行します。
事前資本権証の所有者は、事前資本金権証の任意の部分を行使する権利がなく、その部分の行使が発効すると、その所有者(その関連会社とともに、取引法第13(D)条の規定により、普通株式の実益所有権は、所有者と合計した他の人のいずれか)につながり、実益所有の普通株式の株式総数は、当時発行されて発行された普通株式総数の4.99%(または所有者が選択した場合9.99%)を超えることになる。したがって、事前出資株式証の条項に基づいて、当該所持者が吾等に最低61日間の事前通知を出した後、持株量百分率を特定することができる。
基礎取引
事前融資承認株式証に記載されているように、一般に、他のエンティティとの任意の合併、我々のすべてまたはほとんどの資産の売却、要約買収または交換要約、または私たちの普通株の再分類を含む任意の基礎取引が発生した場合、任意の後続的に事前融資承認株式証を行使する場合、所有者は、その基礎取引が発生する直前に当該等の権利証を行使する際に発行可能な1株当たりの普通株について、当社の相続人または買収会社の普通株式数を代替対価として受け取る権利がある。および、所有者が、事件の直前に引受権証を行使することができる普通株式数の取引において、またはその取引のために受信されるべき任意の追加料金とを含む。
 
S-16
ディレクトリ
 
譲渡可能性
適用法に適合する場合、前払い助成権証は、所有者が予備資金権証を、任意の譲渡税(例えば、適用)を支払うのに十分な適切な移転及び支払い資金文書を私等に移譲する際に、所持者が自ら譲渡を選択することができる。
交換リスト
どの証券取引所や国が認可した取引システム上の事前融資権証にも取引市場はない。私たちはナスダック世界市場または任意の証券取引所または国家公認の取引システムに事前融資権を上場するつもりはありません。
我々は最初にあらかじめ出資した引受権証に基づいて株式承認証代理を担当する.
株主としての権利
事前出資株式証明書に別途規定または証明書によって当社の普通株式の所有権がない限り、事前出資株式証所有者は、その事前出資承認権証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。
今回の発行では一般権証 を発行する
以下は、以下で提供される引受権証のいくつかの条項および条項の簡単な要約である。本要約は株式証形式の制約と制限を受け、株式証明書はすでに今回発行された投資家に提供され、そして今回の発行に関連する8-K表の現在報告した証拠物としてアメリカ証券取引委員会に提出し、そして引用を通じてそれを登録説明書に組み込み、本募集説明書の副刊と付属の入札説明書はその構成部分である。潜在投資家は株式証の承認表の条項と規定を慎重に検討して、株式証明書の条項と条件の完全な説明を得るべきである。すべての株式承認証は証明書の形式で発行されます。
権利証は、普通株に関連する株式分割、株式配当、株式組合資本再編または他の類似取引が発生し、イベント市場価格が当時の有効な行使価格を下回った場合、当該株式合併事件直後の第16(16)取引日には、当該第16(16)取引日の有効取引価格(上記調整を実施した後)は、イベント市場価格に低下させるべきである(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格に規定する(以下のように定義される)。行使価格が1株当たり0.116ドルを下回らない限り。事項市価“という言葉の取引所承認株式証における普通株の定義は，普通株の当該等の株式合併事項日を含む第16(16)取引日までの連続20(20)取引日内の5つの最低出来高加重平均価格(”VWAP“)の平均値である.行権価格を調整すると同時に、株式承認証を行使する際に購入できる持分証数は比例的に増加または減少し、調整された引受権証数の対応行権価格の合計は調整前に有効な行権総価格と同じでなければならず、株式証株式の調整は最大株式証株式に限定されるべきである。
株式証明書の一般条項
引受権証は1株$の初期行使価格で最大総額の普通株を購入する権利があることを代表する。各株式承認証は、株式承認証が初めて行使可能な5年周年日まで、発行日当日またはその後の任意の時間から任意の時間またはその後に時々行使することができる。権利期間が過ぎた後、株式証明書の所有者はこれ以上引受権証を行使する権利を持たなくなる。
実行可能
各株式承認証は発行日またはその後の任意の時間または時間に全部または部分的に行使することができ、有効期間は発行日から満5年である。株式承認証は各所有者の選択に基づいて、Aytuに正式に署名された行使通知と を提出することで
 
S-17
ディレクトリ
 
以下で議論するキャッシュレス行使の場合を除き，行使時に購入した我々普通株の株式数を全額支払う.
株式承認証行使時に発行可能な普通株数は、普通株の株式分割、株式配当或いは普通株の細分化、合併或いは資本再編を含む場合によって調整される可能性がある。
キャッシュレストレーニング
株式承認証を行使する際に有効な登録説明書が登録されていない場合、またはその中に記載されている募集説明書は、引受権証を行使する際に発行可能な株式の発行または転売に使用することができず、所有者は全部または部分的に無現金で株式承認証を行使することができる。現金なしで行使した場合、株式承認証の一部は解約され、承認株式証の行使により購入可能な普通株数の支払購入価格を支払うことになる。
行使価格
1部当たり株式承認証は1株当たり0.43ドルの使用価格で普通株を購入する権利を表す。限られた例外を除いて、株式証所有者は、権利行使が発効した後、所有者およびその連合会社および任意の集団の形態で行動する者が、所有者またはその任意の連合会社と共に、行使後に発行された普通株式数の4.99%以上を実益所有することが条件となる(“株式証明実益所有権制限”)。所有者は、当社に通知した後、引受権証の実益所有権制限条項を増加または減少させることができるが、いずれの場合も、この制限は、株式承認証の発効後に発行された普通株式数の9.99%を超えてはならない。株式承認証実益所有権制限の任意の増加は、この通知がAytuに送達されてから61日目に発効する。今回の発行で株式証を承認した購入者も、これらの購入者に株式承認証を発行する前に、初期行使限度額を私たちが発行した普通株の9.99%に設定することができる。
株式承認証行使時に発行可能な普通株式行権価格と株式数は、株式配当、株式分割、合併と私たちの普通株のある資本再編を含む特定の事件の発生に応じて比例的に調整される可能性がある。
行権価格調整
特定の株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類または同様の事件が、我々の普通株に影響を与え、現金、株式または他の財産を含む任意の資産を私たちの株主に分配する場合、株式承認証の行使価格は適切に調整される可能性がある。当社が引受権証より低い行使価格で発行されたり、引受権証より低い行使価格で普通株が発行されたりすると、株式承認証の行使価格も調整され、株式合併事件が発生した場合、どのような調整も株式合併事件が発生して2周年には発生しないことが前提となる。
資産分配権；購入権
現金配当金、任意の証券または他の財産(または資産を取得する権利)を含む資産を私たちの株主に分配する場合、株式証所有者は、その株式承認証が完全に行使された後に取得可能な普通株式数を所有している場合と同程度であることを認識する。もしこのような割り当てが持分者が株式証明実益所有権限度額を超えることを招き、所有者は分配に参加する権利がなく、株式証実益所有権限度額を超え、関連分配は所有者の利益のために保留され、所有者が株式証明実益所有権限度額を超えない時間(例えばある)まで保留される。
任意の資産(またはその資産を取得する権利)を株主に比例して付与、発行または売却する場合、オプション、転換可能証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産を含むが、これらに限定されない権利を含むが、このような購入権を同程度取得する権利がある
 
S-18
ディレクトリ
 
所有者がその株式承認証を完全に行使した後に取得可能な普通株式数を保有している場合、その所有者は獲得する。そのような購入権に参加する権利が持分証利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、持分証利益所有権制限を超えるように購入権に参加する権利がない。これを防止するために、購入権は、所有者が株式所有権承認所有権制限を超える時間または時間(ある場合)を引き起こさないまで放置されるであろう。
譲渡可能性
法律と制限を適用する制約の下で、所有者は株式承認証の提出時に株式承認証をAytuに譲渡し、持分証に添付されたフォーマットの正式な署名譲渡を添付することができる。譲渡所有者は譲渡によって生じる可能性のあるどんな税金と責任を負うだろう。
No Listing
株式証はまだ成熟していない公開取引市場であり、市場発展はないと予想される。また、私たちは株式証券取引所や取引システムに上場することを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、権利証の流動性は制限されるだろう。
株主としての権利
当社の普通株式に対する所有者の所有権が別に規定されているか、または証明されていない限り、株式証所有者は、株式証所有者としてのみ投票、配当金の徴収、または当社の株主の任意の他の権利を有することができる。
基礎取引
もし、私たち(または私たちと私たちのすべての子会社が全体として)いくつかの合併、合併、そのほとんどの資産、入札または交換要約、再分類または株式交換を実施し、その普通株が他の証券、現金または財産に効果的に変換または交換された場合、別の人がその普通株の50%の流通株を獲得し、または任意の個人またはグループが発行され、発行された普通株に代表される総普通株投票権の50%の実益所有者となり、その後、株式証を承認する際に、株式承認証の所有者は、株式取得会社の任意の株式又はその所有権を取得する権利を有する他の対価格であり、株式承認証の行使後に発行可能な普通株式数の保有者である場合は、取得する権利がある。さらに、権利証により全面的に説明されているように、いくつかの基本的な取引が発生した場合、権証所有者は、その基本取引が完了した日の権証に等しいブラック·スコアーズ価値の対価を得る権利があるであろう。
修正と免除
Aytuと引受権証所有者または実益所有者の書面による同意を経て、各株式承認証の規定または放棄の規定を修正または修正することができる。
断片的な株式がない
株式証の行使を承認する際には，いかなる断片的な株式や断片的な株式を代表する株も発行してはならない.所有者が当該等の権力を行使する際に本来購入する権利がある任意の断片的な株式については、吾等は、当該最後の断片的な株式に関する現金調整を吾等の選択に従って支払い、その断片的な株式に承認証の行使価格を乗じた金額に等しいか、又はその断片的な株式を最も近い全体の株式に四捨五入する。
 
S-19
ディレクトリ
 
引受販売
当社、Cantor Fitzgerald&Co.とCanaccel Genuity LLCが2022年8月9日に締結した引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、当社は引受業者への販売に同意しており、各引受業者は、その名称に対して以下の名称が掲載されている証券数を共同で購入するのではなく、それぞれ自社に以下の名称を購入することに同意している。
Name
​ ​
Number of
shares
​ ​
Number of
pre-funded
warrants
​ ​
Number of
Warrants
​
Cantor Fitzgerald & Co.
​ ​ ​ ​ 13,978,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,137,500 ​ ​ ​ ​ ​ 15,116,280 ​ ​
Cannaccord Genuity LLC
​ ​ ​ ​ 7,527,034 ​ ​ ​ ​ ​ 612,500 ​ ​ ​ ​ ​ 8,139,534 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​         ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​         ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 21,505,814 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 23,255,814 ​ ​
引受契約では、いくつかの引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書および法律意見を受け取り、その弁護士によって特定の法務を承認するなど、いくつかの前提条件によって制限されることが規定されている。引受契約は、任意の証券を購入した場合、引受業者はすべての証券を購入することを規定している。当社は、ある責任(証券法下の責任を含む)について引受業者及びその複数の統制者に賠償を行うことに同意し、引受業者が当該等の責任について支払わなければならない可能性がある金を分担する。

引受業者は普通株及び相応の引受権証を発売するが、事前に販売しなければならず、発行時及び引受業者が受け入れた場合、その弁護士の許可を得て法律事項及び引受契約で指定されたその他の条件を許可しなければならない。引受業者は、オファーの撤回、キャンセルまたは修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。
割引。下表に普通株の売却(またはあらかじめ出資した引受権証)と合弁持分証の会社への発行価格、引受割引、費用控除前の収益を示す。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Per share
and accompanying
common warrant
​ ​
Per pre-funded warrant
and accompanying
common warrant
​ ​
Total
​ ​ ​ ​
合併公開発行価格
​ ​ ​ $ 0.43 ​ ​ ​ ​ $ 0.429 ​ ​ ​ ​ $ 10,000,000 ​ ​ ​
保証割引と手数料
​ ​ ​ $ 0.028 ​ ​ ​ ​ $ 0.028 ​ ​ ​ ​ $ 652,086 ​ ​ ​
費用が差し引かれていない収益は私たちに
​ ​ ​ $ 0.402 ​ ​ ​ ​ $ 0.401 ​ ​ ​ ​ $ 9,347,913 ​ ​ ​
同社は、引受割引は含まれておらず、今回発行された支払総費用は約930万ドルと推定している。会社は引受業者の弁護士費と支出を含む75，000ドル以下の費用を引受業者に補償することに同意した。
引受業者は本募集説明書の副刊表紙に記載されている証券発行価格でオファーする予定である。全証券を発行価格で販売していない場合、引受業者は発行価格等の売却条件を変更することができる。
口座を自由に支配する.引受業者は自由裁量権を持ついかなる口座にも証券を売却することを確認するつもりはない。
 
S-20
ディレクトリ
 
安定している.今回の発行に関連して、引受業者は公開市場で普通株を競ったり、売買したりして、今回の発行期間中の普通株市場価格の下落を防止または遅延させることを含む安定した取引に従事することができる。これらの安定した取引は、空売り普通株を含むことができ、これは、売却業者が今回の発行で必要とされるよりも多くの数の普通株を売却することと、空売り創出の頭寸を補うために公開市場で普通株を購入することとを含むことができる。
引受業者は、証券法Mの規定により、引受業者はまた、懲罰的入札の実施を含む他の方法で普通株価格に影響を与える他の活動に従事することができることを当社に通知した。これらの活動は、普通株の市場価格を向上または維持したり、普通株の市場価格下落を防止または遅延させたりする可能性があるため、普通株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性がある。引受業者がこれらの活動に従事し始めたのは、いつでも停止することができる。引受業者はナスダック資本市場、場外市場、あるいは他の市場でこれらの取引を行うことができる。
受動的に市を作る.今回の発行に関連して、引受業者は、証券の発売または売却を開始するまでの間、1934年の証券取引法(改正)下の規則M第103条に基づいて、ナスダック資本市場で会社の普通株の受動的な市営取引に従事することができる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入限度額を超えた場合には、入札を下げなければならない。
ロックプロトコル.いくつかの“ロック”協定によると、いくつかの例外的な場合を除いて、当社およびその高級管理者および取締役は、(I)直接または間接的に提出、質権、販売、任意のオプションまたは購入、任意のオプションの購入、または任意の契約の売却、任意のオプションの付与、任意のオプションの付与、または任意のオプションの付与に同意した。会社普通株の任意の株式を購入または譲渡または処分するか、または会社普通株の所有権に変換または交換可能な任意の証券の権利または承認証、または証券法に基づいて上記の任意の事項について任意の登録声明を提出するか、または(Ii)任意の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結し、会社の普通株式の所有権を直接または間接的に全部または部分的に譲渡する経済的結果、上記(I)または(Ii)項に記載の任意のそのような交換または取引にかかわらず、会社の普通株式または他の証券を現金または他の方法で交付することによって解決され、Cantor Fitzgerald&Co.事前書面の同意を得ず、定価発行日から90日以内。会社は禁売期間内に、既存の持分激励計画に基づいて、コンサルタント会社に10万株を超える普通株またはオプションを発行しないことに同意した。
Cantor Fitzgerald&Co.上記のロックプロトコルに従って、会社の普通株式および他の証券を随時全部または部分的に放出することができる。会社の普通株と他の証券とのロック合意を解除するか否かを決定する際には，カントー·フィッツジェラルド社は，保有者がロック解除を要求した理由，解除を要求した株式数，要求時の市場状況などを考慮する.
カナダ。証券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、これらの購入者は、国家文書45-106募集説明書免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項に定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除および継続登録義務のような許可された顧客である。証券のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求を受けない取引に適合しなければならない。
本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期間内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。
 
S-21
ディレクトリ
 
買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に諮問するために、買い手の所在省または地域証券立法の任意の適用条項を参照しなければならない。
は“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定により、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要はない。
イスラエル。イスラエル列国では、本募集説明書の補充は、イスラエル証券法(第5728-1968号)に基づいて一般に普通株と株式承認証を購入する要約とみなされてはならない。この法律では、募集説明書がイスラエル証券法第5728-1968号イスラエル証券法第15節の規定に適合している場合、募集説明書はイスラエル証券管理局によって公表され、許可されなければならない。(1)要約は、ある条件の下で35人以下の投資家に提出、配布、または方向付けされている(“投資家向け”)または(Ii)いくつかの条件に適合する場合、イスラエル証券法第1付録5728 VI-1968号で定義されたいくつかの適格投資家に、要約を発行、配布、または指向する。適格投資家は指定された投資家に計上すべきではなく、35の指定された投資家のほか、証券を購入することができる。同社はなくても何の行動もせず、1968年第5728号VI-VI号イスラエル証券法に基づいて株式募集説明書を発表することを求めた。会社はなくてもイスラエル国内の誰にも本募集説明書の補充資料を配布したり、自社の普通株と引受権証を提出、配布、直接要約したりしませんが、合格投資家と最大35名の指定投資家は除外します。
適格投資家は、彼らがイスラエル証券法の第一付録第5728￣-1968号に規定されている定義に適合していることを証明する書面の証拠を提出しなければならないかもしれない。特に、普通株式および引受権証を発行する条件として、当社は、各適格投資家が自社および/または当社を代表して行動する誰にも陳述、担保および証明を要求することができる：(I)1968年第5728バーツ-VI号イスラエル証券法第1付録に記載されたカテゴリのうちの1つに属する投資家である；(Ii)適格投資家に関するイスラエル証券法第5728バーツ-1968年第1付録に記載されたカテゴリのいずれが適用されるか。(3)1968年第5728号イスラエル証券法及びその公布された条例における普通株式及び引受権証の発行に関するすべての規定を遵守する。(4)普通株式及び発行された株式の株式は、1968年第5728号イスラエル証券法に規定されている免除を除いて、(A)自己口座である。(B)投資目的のみのためであり、(C)イスラエル国内での転売のためではないが、1968年第5728号イスラエル証券法の規定に従って発行される。そして(V)それはその適格投資家の地位のさらなる証拠を提供することを望んでいる。受取人投資家は、その身分に関する書面証拠を提出しなければならない可能性があり、他に加えて、受取人の名前、住所およびパスポート番号、またはイスラエルの身分証明書番号を含む声明書に署名して提出しなければならないかもしれない。
イギリス。イギリスでは、本募集説明書の補編は、(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(当該命令)第19条(5)条に示される投資専門家、又は(Ii)高純資産及び当該命令第49(2)(A)~(D)条に示される他の者(これらの者を総称して“関係者”と称する)にのみ適用される。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ提供され、関係者とのみ行われる。いかなる人も関係者でなければ，本募集規約の副刊あるいはそのいかなる内容で行動したり転載したりしてはならない.
スイス。これらの証券は、スイス連邦債務法第652 Aまたは1156条に基づいて理解されているので、直接または間接的にスイスで一般に発売されることはない。本目論見書の付録は、公開入札説明書を構成しない。
ヨーロッパ経済区です。欧州経済圏の各加盟国(“各”加盟国“)については、以下の場合を除いて、その加盟国の公衆に株式を提供してはならない：
•
募集説明書に規定されている適格投資家の任意の法人実体；
​
•
150人未満の自然人または法人(募集説明書に規定されている適格投資家は除く)であるが、事前に引受業者の同意を得なければならない；または
​
•
募集説明書第1条(4)項に規定する他の場合は，当社又は引受業者に目論見書の発表を要求してはならない
​
 
S-22
ディレクトリ
 
株式募集定款規則第3条或いは募集定款規則第23条に基づいて株式募集定款を増補し、任意の証券を初歩的に買収し、或いは任意の要約を提出した者はすでに引受業者及び当社に表明、確認及び同意した“合資格投資家”とみなされる。
募集説明書第5条で用いられる用語が金融仲介機関に要約された任意の証券の場合、各金融仲介機関は、要約で買収した証券を非適宜で買収したものでもなく、要約や転売のために買収したものでもなく、陳述、承認、同意したとみなされる。任意の証券の公衆への売却を招く可能性がある場合には、加盟国がこのように定義された適格投資家に要約または転売を行わない限り、または事前に引受業者の同意を得た場合には、提出された要約または転売を行う。
本規定について言えば、“公衆に証券を発売する”という言葉は、任意の加盟国の任意の証券に関連しており、投資家が証券の購入を決定できるように、任意の形式で十分な情報で要約条項と発行予定の証券を通報することを意味し、“株式募集説明書条例”とは、条例(EU)2017/1129(改正)を意味する。
当社は許可も許可もなく、当社を代表して任意の金融仲介機関を通じて任意の証券要約を行うことを許可していませんが、引受業者及びその連合会社が提出した要約は除外し、本書類で述べたように最終的に当該等の証券を配給することを期待しています。そのため、引受業者を除いて、証券購入者は、当社または引受業者を代表して任意の更なる証券要約を提出してはならない。
証券の電子発売、販売、流通。電子形式の目論見書副刊は引受業者が維持するウェブサイトで提供することができ、引受業者は電子方式で目論見書副刊を配布することができる。引受業者は、いくつかの普通株式および権利証をそのオンラインブローカー口座保持者に割り当てることに同意することができる。インターネット発行は，引受業者が他の割当てと同じベースで割り当てる.電子形式の株式募集説明書の副刊以外に、本サイトに掲載されている資料は本募集説明書の副刊或いは本募集説明書の副刊の一部ではなく、当社或いは引受業者が引受業者の身分で許可或いは裏書きしていない場合、投資家は依存してはならない。
その他の関係.引受業者及びその連合会社は過去或いは将来、当社及びその連合会社に各種の投資銀行、商業銀行及びその他の金融サービスを提供する可能性があり、引受業者及び連合会社はすでに徴収した或いは将来常習費用を徴収する可能性がある。
 
S-23
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
法務
今回の発行に関連するいくつかの米国の法律問題は、ユタ州ソルトレイクシティのDorsey&Whitney LLPが私たちを代表して伝達する。いくつかの法的問題はミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、Popeo、P.C. によって解決されるだろう
EXPERTS
Aytu BioPharma，Inc.2021年6月30日と2020年6月30日までの合併財務諸表および2021年6月30日までの2年度の合併財務諸表は、独立公認会計士事務所Plante&Moran，PLLCが監査した。これらの財務諸表はここで参考に引用されており、これらの会社が会計や監査の専門家として提供している報告に依存している。
どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを保持している。私たちの10-K、10-Q、および8-K表報告書、およびこれらの報告書の修正もまた、合理的で実行可能な範囲内で、これらの報告書をできるだけ早く米国証券取引委員会に提出または提出した後、無料でダウンロードすることができます。私たちのサイトaytuBio.comにアクセスしてください。当社のウェブサイトに掲載されている或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は本募集定款増刊の一部ではありませんが、本募集定款増刊に掲載されている当社のウェブサイトの住所は非能動テキストの参考に過ぎません。
引用統合
米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが提出した他の文書の情報を本募集説明書に追加することを許可します。これは私たちがあなたにこの文書を閲覧させることであなたに重要な情報を開示することができるということを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札説明書の補編の一部とみなされ、後に米国証券取引委員会に提出された文書中の情報は、以前に米国証券取引委員会に提出された文書に含まれる情報または株式取引委員会の付録に含まれる情報の代わりに自動的に更新され、代替される。吾らは、以下の書類を本募集説明書補編に添付して参考にしている：(I)次の書類、(Ii)吾等は、本募集説明書の付録に組み込まれた登録声明日の後、及び当該等の登録声明が発効する前に、証券取引所法令第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての書類、及び(Iii)及び本募集説明書による補編の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の届出書類；しかしながら、米国証券取引委員会規則によれば、我々は、Form 8−Kテーブルにおいて現在の報告書2.02または7.01項に従って開示されている任意の情報を含む、提供されていないとみなされるファイルまたは情報を各ケースに組み込むことはない：
•
我々が2021年9月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日までの財政年度Form 10−K/A年次報告は，2022年2月22日に米国証券取引委員会に提出されたForm 10−K/A改正案1により改訂された。
​
•
我々は2022年4月7日に米国証券取引委員会の2022年株主周年大会の最終依頼書を提出する；
​
•
2021年11月15日、2022年2月14日、2022年5月16日に米国証券取引委員会に提出された2021年9月30日、2021年12月31日、2022年3月31日までのForm 10-Q四半期報告；
​
•
私たちは2021年7月2日、2021年8月30日、2021年12月13日、2022年1月4日、2022年1月31日、2022年3月4日、2022年5月9日、2022年5月20日、2022年5月27日、2022年6月29日と2022年7月1日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在のForm 8-K報告；および
​
•
我々は、2017年10月17日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の説明を含む。
​
 
S-24
ディレクトリ
 
これらの文書のコピーを請求することができますが、これらの文書中の証拠物は除外されています。私たちが書面または電話で無料で証拠品を文書に明示的に含まれているか、または統合していない限り、アドレスは：
Aytu BioPharma，Inc.
インバーネス通り373号206部屋
Englewood, Colorado 80112
(720) 437-6580
引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の場合、本募集説明書、任意の入札説明書付録、または任意の他のその後に提出された文書に含まれるものが、参照によって本募集説明書に入る陳述が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、本募集規約の補編の一部とはみなされない
 
S-25
ディレクトリ
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1385818/000110465922088697/lg_aytu-4clr.jpg]
$100,000,000
Common Stock
優先株
債務証券
Warrants
Rights
Units
私たちは時々単独で、または1つまたは複数の製品で、私たちの債務証券、普通株、優先株、株式承認証、権利および単位(総称して“証券”と呼ぶ)を一緒に売ることができる。
発行される任意の証券の具体的な条項は、本入札明細書の1つまたは複数の付録に含まれる。いかなる募集説明書の増刊も、本募集説明書に記載されている資料を追加、更新或いは変更することができる。あなたが任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を慎重に読まなければならない。本募集説明書は、発行方法及び条項を記載する目論見書付録が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない。
私たちは時々証券を発売して販売するかもしれません。金額、価格、その他の条項は発売時に確定します。私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者または代理人を連続的にまたは遅延させて、または購入者に証券を直接提供および販売することができる。任意の引受業者、取引業者、または代理人が任意の証券の販売に参加する場合、彼らの名前および私たちと彼らとの間または彼らとの間の任意の適用可能な購入価格、費用、手数料、または割引スケジュールは、任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されるか、またはその情報から計算されるであろう。より多くの情報については、“本募集説明書”および“流通計画に関する”というタイトルの章を参照されたい。

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書9ページ、任意の適用可能な目論見説明書付録、または任意の関連する無料書面入札説明書から始まる“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確実性、および引用によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書のリスクおよび不確実性を慎重に検討しなければならない。
これらの証券は、米国証券取引委員会またはいかなる州証券委員会の承認または不承認もなく、米国証券取引委員会または任意の州証券委員会の株式募集説明書の正確性または十分性によって審査されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書の日付は2021年10月7日
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​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
どこでもっと情報を見つけることができますか
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
引用統合
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
前向き陳述に関する特別説明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
THE COMPANY
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
債務証券説明
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
株式説明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
他の証券説明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
i
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本募集説明書について
本募集説明書はS-3表登録声明の一部であり、デラウェア州のAytu BioPharma，Inc.は、“会社”、“Aytu”、“私たち”とも呼ばれ、“保留”登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に登録声明を提出した。このプログラムによれば、当社は、株式募集明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを、いつでも、時々、1つまたは複数の方法で発売および販売することができる。
本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、私たちが許可した任意の無料で書かれた入札説明書、および任意の定価付録によって提供される証券の条項を理解するためには、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の付録、私たちが許可した任意の無料に書かれた目論見説明書および任意の定価付録、および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた任意の文書を注意深く読まなければならない。あなたは、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、私たちが許可した任意の自由に書かれた入札説明書、および任意の価格設定付録に含まれているか、または引用によって統合された情報のみに依存しなければなりません。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、吾などの許可された任意の自由に入札説明書または任意の価格補充文書を作成することによって提供される資料を除いて、私などは、任意の販売者または仲介人を含む許可されていない任意の資料を提供する。私たちは他人があなたに提供するいかなる情報の信頼性にも何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。私たちはこのような証券を要約を許可しない司法管轄区域で要約しないつもりだ。あなたが偽の入札説明書、任意の適用可能な目論見説明書の付録、私たちが許可した任意の自由に入札説明書を書くこと、および任意の価格補足文書中の情報は、その表紙上の日付のみが正確であり、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれたこのような文書の日付のみが正確である。あなたはまた、私たちと私たちの財務諸表に関する情報を知るために、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの下に言及された文書を読むべきです。本募集説明書で使用されるいくつかの大文字用語は、本募集説明書の他の場所で定義されている。
本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を発行するたびに、今回発行した具体的な金額、価格、条項を記述する募集説明書の増刊を準備して配布します。目論見書付録は、これらの証券に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮要因の情報も含まれている可能性がある。株式募集説明書の副刊はまた、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。
は、本募集説明書の登録説明書を含み、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する。
登録説明書の添付ファイルには、当社が本募集説明書にまとめたいくつかの契約および他の重要文書の全文が含まれています。これらの要約には、私たちが提供する証券を購入するかどうかを決定するために重要だと思うすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を検討しなければなりません。展示品を含む登録声明はアメリカ証券取引委員会のサイトで読むこともできますし、アメリカ証券取引委員会のオフィスで読むこともできます。タイトルは“どこでもっと情報を見つけることができますか”
私たちは証券を引受業者に売却する可能性があり、引受業者は販売時に決定された条項に従って大衆に証券を販売する。また、証券は当社が直接販売したり、当社が時々指定した取引業者や代理店を介して販売したりすることができ、代理店は当社の付属会社である可能性がある。もし私たちが直接または代理を通じて証券購入の要約を求めた場合、私たちは私たちのエージェントと一緒に任意の要約の全部または一部を受け入れて拒否する唯一の権利を保留します。
募集説明書付録はまた、任意の引受業者、取引業者または代理人の名前、ならびに発行条項、任意の引受業者、取引業者またはエージェントの補償、および私たちに提供される純収益を含む。
発行に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人は、“1933年証券法”(改正)が指す“引受業者”と見なすことができ、本募集説明書ではこれを“証券法”と呼ぶ。
本募集説明書は、株式募集説明書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の販売にも使用してはならない。
 
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どこでもっと情報を見つけることができますか
我々は、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトからこのようなアメリカ証券取引委員会の届出書類を得ることができます。私たちの定期報告と最新報告および依頼書のコピーは私たちのサイトで無料で入手できます。サイトはhttp：//irdirect.net/aitu/アメリカ証券取引委員会_届出です。当社のインターネットアドレスへの参照は参考にのみであり、このインターネットアドレスに含まれているか、またはそのインターネットアドレスを介してアクセス可能な情報は、引用によって本募集説明書に入るものとみなされてはならない。
米国証券取引委員会規則が許可されている場合、本募集説明書には、登録声明に含まれるすべての情報と、米国証券取引委員会に提出された添付された展示品およびスケジュールとは含まれていない。私たちと証券に関するより多くの情報は、登録声明、展示品、スケジュールを参考にすることができます。登録声明、展示品とスケジュールは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトまたは公共資料室を通じて得ることができる。
 
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引用統合
本入札明細書では、参照によって、米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報を組み込むことができ、これは、この情報を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。私たちが引用して組み入れた情報は本募集説明書の重要な構成要素であり、私たちが後でアメリカ証券取引委員会に提出した情報はこれらの情報を自動的に更新し、代替する。我々は、以下の文書または情報を米国証券取引委員会に提出し、参照によって本入札明細書に組み込む(それぞれの場合、Form 8-K第2.02または7.01項に従って提供される開示を含む、米国証券取引委員会規則に従って提供されるか、または提出されたとみなされる文書または情報は含まれない)：
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我々は2021年9月28日に米国証券取引委員会に提出した2021年6月30日までの財政年度Form 10−K年度報告書；
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我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8-K報告書は，それぞれ2021年5月21日，2021年7月2日と2021年8月30日に提出されている；および
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•
我々は、2017年10月17日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録説明書に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、私たちの普通株式の説明を含む。
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我々は、改正された1934年の“証券取引法”第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて、米国証券取引委員会に提出されたすべての書類及び報告書(いずれの場合も、米国証券取引委員会規則に従って提出されたものではなく提出された文書又は情報を除く)に基づいて、本募集説明書において“取引法”と呼ばれ、目論見書の日から本入札説明書の発売が完了するまで、引用により本入札説明書に組み込まれるものとみなされる。明確な逆の説明がない限り、私たちが時々米国証券取引委員会に提供する可能性のある現在の8−Kフォーム報告書第2.02または7.01項に開示されたいかなる情報も、参照によって本明細書に組み込まれるか、または他の方法で本明細書に含まれることはない。任意のウェブサイト(http：//irdirect.net/aytu/米国証券取引委員会_届出を含む)に含まれる、またはそれを介してアクセス可能な情報は、参照によって本明細書に組み込まれたものとみなされてはならない。
これらの文書のコピーを請求することができますが、これらの文書中の証拠物は除外されています。私たちが書面または電話で無料で証拠品を文書に明示的に含まれているか、または統合していない限り、アドレスは：
Aytu BioPharma，Inc.
インバーネス通り373号206部屋
Englewood, Colorado 80112
(720) 437-6580
引用的に本明細書に組み込まれ、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の場合、本募集説明書、任意の入札説明書付録、または任意の他のその後に提出された文書に含まれるものが、参照によって本募集説明書に入る陳述が修正または置換されているとみなされる限り、修正または置換されているとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。
 
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前向き陳述に関する特別説明
本募集説明書および本明細書で引用される文書は、証券法第27 A節、取引法第21 E節、および1995年プライベート証券訴訟改革法で指摘されたいくつかの“前向き陳述”を含み、管理層の現在の期待に基づいている。これらの前向き表現は、前向き用語を使用することによって識別することができ、これらの前向き用語は、“信じる”、“可能”、“将”、“将”、“すべき”、“予想”、“予想”、“求める”、“見る”、“自信”、“傾向”、“意図”、“推定”、“軌道上に位置する”、“機会”を含むが、これらに限定されない。“継続”、“プロジェクト”、“指導”、“目標”、“予測”、“予想”、“計画”、“潜在”、およびこれらの用語または比較可能な用語の否定。
様々な要因は、私たちの将来の運営、業務、または財務結果に悪影響を及ぼす可能性があり、“リスク要因”および“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”で議論されている要因や、2020年6月30日までの財政年度Form 10-K年度報告、2020年9月30日現在、2020年12月31日、2021年3月31日までの四半期Form 10-Q四半期報告で議論されている要因が、我々の実際の結果と前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なる可能性がある。そして私たちが本目論見書の公表日後に時々アメリカ証券取引委員会に提出する他の書類には。
実際の結果が前向き声明に記載されている結果と大きく異なる可能性のある他の要因に関する情報は、米国証券取引委員会に提出された我々が提出した年次報告(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告、および他の文書および報告を含む米国証券取引委員会に提出された文書を参照されたい。
すべての内容は、本節で含まれているまたは言及された警告声明によって明確に制限されている、私たちまたは私たちを代表する誰の後続の前向き宣言に起因することができる。私たちには何の義務もなく、このような変化、新しい情報、後続イベント、または他の理由でいかなる前向きな陳述を更新または変更する義務も明確に拒否されていない。
 
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THE COMPANY
私たちはビジネス段階の専門製薬会社で、処方と消費者の健康カテゴリーのニーズを満たす新しい製品の商業化に専念しています。我々の処方薬業務、及び著者らは最近Neos治療会社(Neos)との合併(2021年3月19日に完成)を通じて、著者らは大型市場に向けた処方薬製品の組み合わせをマーケティングし、重点は一般小児科疾患、注意欠陥/多動性障害(ADHD)と不眠である。また、2020年2月に買収した消費者健康子会社を通じて消費者健康製品の組み合わせをマーケティングしており、これらの製品も大規模な製品に関連している。大きな処方薬や消費者の健康カテゴリーに焦点を当てた先行専門製薬会社となるとともに，重大な医療ニーズに応える後期開発パイプラインの構築を目指している。Neos合併後，我々はAytu BioPharma，Inc. と改名した
a)ビジネス処方製品
我々がNeosと合併することによって得られた処方ADHDポートフォリオ(“ADHDポートフォリオ”)には、我々の内部商業組織を用いて米国で販売されているブランド製品が含まれている。
これらの商用ADHD製品は患者友好型口腔崩壊錠(“ODT”)或いは経口懸濁剤で調製した徐放(“XR”)薬物であり、Neosの微粒子修飾放出薬物放出技術プラットフォームを用いた。近地天体はアメリカ食品と薬物管理局(FDA)の3種類のADHD製品の許可を得て、その後以下に示す製品を発売した。
Branded Product
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Approved Indication
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FDA Approval Date
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Commercial Launch Date
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Adzenys XR-ODT(フェニルプロピルアミン) ​ ​ 6歳以上のADHD治療 ​ ​ January 2016 ​ ​ May 2016 ​
複方XR-ODT(メチルピペラゾン) ​ ​ 6歳から17歳までのADHD患者の治療 ​ ​ June 2017 ​ ​ September 2017 ​
Adzenys ER(フェニルプロピルアミン)経口懸濁剤 ​ ​ 6歳以上のADHD治療 ​ ​ September 2017 ​ ​ February 2018 ​
フェニルプロピルアミンまたはメチルフェニデートを含む製品は、米国でADHDを治療するために最もよく使われる処方薬である。Adzenys XR−ODTとCotempla XR−ODTはそれぞれADHD治療用フェニルプロピルアミンとメチルフェニデート口腔崩壊錠であると信じられている。2020年、患者が私たちのADHD製品をよりよく使用することを便利にするために、NeosはNeos RxConnectと呼ばれるNeosによってスポンサーされた患者支持計画を展開した。2021年6月30日までに，現在約1200の薬局ネットワークで運営されている。Neos統合後，我々はこの計画をAytu RxConnectと改称し，Poly−Vi−Flor，Tri−Vi−Flor，Zolpimist，Karbinal ERをこの計画に追加することに重点を置きたい。2021年下半期に従来製品をこの計画に組み入れ，われわれの患者とその医療提供者が2022年上半期に開始したこの最先端の患者支援計画から利益を得ることを期待している。
著者らの伝統的な小児科処方製品の組み合わせはセフォクロロール、第二世代セファロスポリン抗生物質懸濁剤、カルビナ®ER、多種のアレルギー性疾患を治療するための徐放性カルビンサミン(抗ヒスタミン)懸濁剤、及び2つの相補的なフッ化物ベースの処方多ビタミン製品シリーズを含み、フッ素欠乏乳児と児童(セフクロ、カルビナERとポリVi-FlorとTri-Vi-Flor、総称して“小児科製品の組み合わせ”)にフッ化物とビタミンを含む組み合わせである。これらの製品は巨大な小児科市場にサービスし、独特な臨床特徴と患者の利益を提供する。
私たちの一次保健製品の組み合わせは、米国食品医薬品局によって許可された唯一の口腔噴霧処方睡眠薬ゾピミストと、米国食品および医薬管理局によって許可された唯一の12時間待機性鎮咳シロップTuzstra®XR(ゾピミストおよびTuzstra XRと共に私たちの一次保健製品組み合わせと呼ばれる)を含む。私たちの伝統的な一次保健製品の組み合わせのほかに、Neos合併を通じて、私たちは今ブランド製品と同じ模造薬を販売しています
 
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風邪の咳および上気道症状(“通常のTussionex”)を緩和するためのTussionex®、ヒドロコドンおよび熱息痛の徐放経口懸濁剤。
我々のAytu RxConnect計画(NeosのRxConnect計画が私たちの薬局パートナー計画と合併した後、Aytu RxConnect計画と改名)は、すべての商業保険患者に負担可能で予測可能なCopayを提供し、彼らの個人保険計画にかかわらず、医療専門家およびそのオフィススタッフが患者のためのブランド薬物(私たちの薬物を含む)を処方する際に直面する可能性のある挑戦および挫折を著しく減少させることを求めている。
消費者健康部門
我々は2020年2月に我々の消費者健康部門Aytu Consumer Healthを買収し，前身はInnovus PharmPharmticals，Inc.(“Innovus”)である。この部門は新興の非処方薬(“OTC”)専門製薬会社であり、安全かつ有効な非処方薬、消費者ケア製品、サプリメントと医療機器の商業化、許可と開発に従事し、男性と女性の健康と活力を改善する。これらの製品は5つの核心カテゴリに集中しており、糖尿病治療(重点は神経疾患)、疼痛治療、消化健康、性と泌尿健康及び男性と女性に提供する一般的な健康を含む。すべての製品は消費者の定期的な使用を目的としているので、連続使用を可能にするための毎月定期購読計画を提供します。
消費者健康部門は新しい非処方薬とブランド略語新薬応用(ANDA)製品、サプリメントと医療機器の開発とマーケティングに力を入れており、リードしている。この部門は、既存の処方薬を最近または処方薬(またはRx)から非処方薬に変更する機会を積極的に探している。これらの“Rx−to−OTCスイッチ”は，FDAを介して新薬申請(“NDA”)保持者が起動するプログラム承認を必要とする。
同部門は現在、その独自のBeyond Human Sales&Marketingプラットフォームを介して米国とカナダの消費者に直接製品を販売しており、このプラットフォームはパンフレット、葉書、紙切れ、新聞広告を含む直接郵送マーケティングに集中しており、消費者がコールセンターを介して直接購入し、商品を彼らの住所に出荷することを可能にしている。現在、私たちは毎年アメリカとカナダ各地で1700万通以上のメールを発行している。また、製品は、この部門のウェブサイトやAmazon.comプラットフォームを含む電子商取引プラットフォームで販売されています。私たちの消費者健康マーケティング戦略は、検索エンジン最適化と検索エンジンマーケティング、および関連マーケティングに重点を置いています。同部門はまた、独占的かつ非独占的な方法で国内と国際流通業者に製品を販売している。
消費者健康部門の全体戦略は2つの主要目標に重点を置いている：
•
独自かつユニークな非処方薬およびブランドの非処方薬、デバイス、消費者保健製品および臨床サプリメントの多様な製品の組み合わせを開発する方法は、(A)私たちまたは第三者が現在販売している製品の製品ラインの延長および再処方、(B)新しい独自の非処方薬製品、サプリメントおよび装置の開発、および(C)製品の買収またはそのような製品の販売の独占的許可権を得ること、および である
​
•
当社独自のBeyond Human®販売およびマーケティングプラットフォームのような、消費者に直接向けた方法によって革新的な米国および世界的な販売およびマーケティングモデルを構築し、私たち自身の国内および国際サイトを通じて電子商取引プラットフォームを増加させ、国内および国際的に有名なエンティティとビジネスパートナー関係を構築することで、従来の製薬会社と比較して、これらのエンティティは収入を生成することができ、より低いコスト構造を必要とする。
​
開発ユニット
2021年4月12日，我々はRumpus VEDS，LLC，Rumpus Treateutics，LLC，Rumpus Vial，LLC(Rumpus VEDS，LLCとRumpus Treateutics LLC，“Rumpus”)と資産購入協定を結ぶことにより，Rumpus Treateutics，LLCのほとんどの資産を買収した.取引が完了した後、私たちはRumpusの最高経営責任者クリストファー·ブルックとナサニール·マサリを従業員として招いた。Rumpusの取引によると、私たちは、まれな遺伝性結合組織疾患、特に血管Ehler-Danlos症候群(“vEDS”)に対するenzastaurin(現在AR 101と呼ばれる)の世界的ライセンスを含む重要な商業許可証を含むいくつかの権利および他の資産を取得した。
 
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AR 101は経口研究における一流の小分子、セリン/トレオニンキナーゼのPKCβ、PI 3 KとAKT経路の阻害剤である。以前礼来社が行った試験では、AR 101はすでに3300名を超える患者で研究を行い、一連の実体と血液腫瘍タイプに関連している。Hal Dietz博士は初めて人類状況をシミュレーションし、vEDSの臨床前モデルを概括し、このモデルはvEDSにおいてAR 101を用いて臨床試験を行う合理的に見える臨床利益と理論基礎とした。このノックパターンはvEDS患者の中で最もよく見られる遺伝子突然変異と同様であり、血管イベントの時間と位置はすべて人類の状況を代表している。このモデルは同じ構造組織学的と力学的特徴を生じ，偏見のない発見は，血管構造自体が血管イベントを引き起こさないことを示している。目的：大動脈高スループットRNAシークエンシングの比較転写スペクトルはPKC/ERK細胞の過剰シグナルの分子特徴を示し、PKC/ERKシグナルは疾病の推進力である。PKC抑制は多くの臨床前やマウス(マウス)モデルで有効であることが証明され，血管破裂による死亡を確実に防止している。
Denovoが礼来社からenzastaurinを買収した後，新たに診断されたびまん性大B細胞リンパ腫(DLBCL)と多形性膠芽腫(GBM)に対するキー3期研究は現在enzastaurinの所有者Denovo Biophma LLC(“Denovo”)によって行われている。ZenzastaurinはFDAとヨーロッパ薬品管理局(“EMA”)からDLBCLとGBMの孤児薬物称号を獲得した。2020年7月、FDAはエンザタリン快速通路資格を授与し、GBMの第一線の治療とした。われわれとRumpusとの取引により，Denovoからenzastaurin/AR 101のまれな遺伝性小児科発症や腫瘍学以外の先天性疾患領域における独占的なグローバル権利を獲得した。2022年第1カレンダー四半期までに孤児薬物指定を取得し，米国では7年間の市場独占経営権，欧州と日本では10年間の市場独占経営権を有する予定である。AR 101は、ジョン·ホプキンス大学(“ジョン·ホプキンス大学”)の許可を得ており、最も早い優先日は2017年3月である世界の主要市場で出願されている一連の未解決特許の保護を受けている。2022年の最初のカレンダー四半期提出とFDAが研究性新薬(IND)の申請を受けた後、AR 101は重要な研究に入ると予想される。
著者らのもう一つの臨床段階薬物資産N-デエトキシブチニン(私たちはNeosとNeosとの合併によって得られ、歴史的にNT 0502と呼ばれる)はDitropanDitropanDitroban®(塩化オスタチン)活性成分の活性代謝物、DitropanFDAが許可した泌尿系疾患を治療する薬物である。NT 0502は新しい化学物質(“NCE”)と選択的抗コリン薬であり，我々はこの薬剤を1日1~2回経口投与し，過剰なよだれやよだれに関連する神経系疾患患者の慢性流涎を減少させる薬剤を開発している。臨床前データから，NT 0502の方が唾液腺中のM受容体の遮断に有利であると考えられ，NT 0502は既存の治療レジメンと比較して耐性改善と容易用量の経口製剤の潜在力を提供する可能性がある。連邦食品，薬物，化粧品法案第505(B)(2)条に提供されるNT 0502に対する規制経路を利用する予定である。2020年1月、著者らはNT 0502の第一段階試験薬物動態学研究を完成したことを発表した。第1段階試験は、NT 0502およびオキシブチニンの4種類のイオン樹脂改良放出ODT製剤の30人の健康成人における全身曝露および安全性を評価するために、単回用量、開放ラベル、ランダム、平行な研究である。この研究の主な結果は，さらなる臨床開発のレシピを実証した。NT 0502は2018年10月23日に私たちの製品ラインに入り、NeosはNeuRx PharmPharmticals，LLC(“NeuRx”)と独占ライセンス契約を締結し、この合意に基づいて、NeuRxは私たちに世界独自の特許使用料許可を与えて、いくつかのNeuRxを含む特許化合物NRX-101(現在NT 0502)の製薬製品を開発、製造、商業化した。
著者らの臨床段階の医療機器資産、紫外線(UV)-A軽量気管カテーテルは、Healight™と呼ばれ、SARS-CoV-2(新冠肺炎に関連するウイルス)による感染を含む深刻な気道感染を有する人工呼吸器患者のための潜在的な治療法として研究されている。2020年4月，Cedars−Sinai医療センター(“Cedars−Sinai”)からHeallight技術プラットフォームの世界的使用権を獲得した。シダス-シネ医学関連科学と技術(MAST)プロジェクトの研究チームは2016年から特許を申請しているHealightプラットフォームを開発し、ますます多くの科学的証拠を提供し、この技術の潜在的な抗ウィルスと抗菌治療としての臨床前安全性と有効性を証明した。Heallight技術は特許法を用いて，新たな気管内医療機器により間欠的紫外線(UV)A光を投与し，臨床施行時に患者の気管内管に挿入し，複数日間間欠的に照明する。臨床前の研究結果によるとこの技術は広範な
 
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ヒトコロナウイルスを含む様々なウイルスや細菌。これらのデータ、および最近公表されたSARS-CoV-2を研究する5名の患者の臨床データは、ずっと著者らが監督機関と討論した基礎であり、著者らは集中治療室(ICU)挿管患者のコロナウイルスの潜在的治療に応用できる有効な方法を考えているからである。最初のコロナウイルス適応の追求以外に、より多くのデータは、この技術は一連のウイルスと細菌病原体により広範な臨床応用があることを示している。これには呼吸器関連肺炎(VAP)に関連する細菌が含まれている。現在、SARS-CoV-2におけるHeallightの応用をさらに評価するために、ランダム、対照、偽対照研究を計画しており、他の臨床応用(VAPを含む)を考慮している。
Our Strategy
我々の目標は，有力な専門製薬会社となり，患者や医療消費者の生活を改善することである。これを集中的に認可された方法で実現し，新たな処方療法や消費者健康製品を獲得，開発，商業化する。著者らの主な注目点は革新的な処方製品を商業化し、ADHDを含む児童時期によく発生する流行疾患を解決することである。また，効率的な直接消費者向け電子商取引プラットフォームを介して消費者保健製品を商業化している。重要なことは，新たな有望な治療法の後期管路の開発にも焦点を当て，満たされていない医療ニーズを解決し，小児科発症のまれな疾患に重点を置いていることである。我々の現在の開発プロセスには重要な研究準備療法が含まれており，安全かつ有効であることが証明され，最終的に承認されれば，世界で初めて唯一承認されたvEDS治療法となる。
企業情報
私たちの主な実行事務室はコロラド州エンゲルウッド80112号インファーネス公園通り三七三号、郵便番号206、電話番号は(7204376580)です。うちの会社のサイトはhttp：//www.aytuBio.comです。本募集説明書に含まれている、当社のサイトに接続されているか、または当社のサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書ではありません。私たちは、アクティブなハイパーリンクではなく、非アクティブなテキストとしてのみ、当社のサイトアドレスを募集説明書に含まれています。
 
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RISK FACTORS
私たちの証券に投資することは損失リスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、閣下は、米国証券取引委員会に提出された最近1年の10-K表年次報告、任意の適用可能な目論見説明書付録、および米国証券取引委員会に提出された私たちの文書に記載されている“リスク要因”の項目に記載されているリスク要因を詳細に考慮しなければならない。このような危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクもまた私たちの業務と財務業績を損害したり損害したりする可能性がある。本明細書の将来の文書中の陳述または部分的な陳述を参照して導入することによって、リスク要因に関連する陳述を含むがこれらに限定されるものではなく、本明細書またはそのような統合文書の陳述および部分的な陳述を更新および置換することができる。また“前向き陳述に関する特別説明”と題する章を参照してください。
 
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収益 を使用する
適用される目論見書付録に記載されている売却本募集説明書に記載されている証券の純収益を使用する予定である。
 
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債務証券説明
本節では，本契約書と関連契約を用いて提供可能な債務証券の一般条項と条項を紹介する.本部分は要約のみであり，完全であるとは主張しない一連の債務証券のすべての条項を十分に理解するために、関連する形式の債務証券と関連契約を確認しなければなりません。債務担保及び関連契約書の形式は、すでに又は参考方法で証拠物として提出又は登録されており、本入札説明書はその一部である。コピーの取得方法については、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。
私たちは、優先または二次債券または優先または二次変換可能債券として、時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。別の説明や文意があるほか、私たちが契約に言及するたびに、私たちもある特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指す。
契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行する.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。私たちは、契約書を証拠物として登録説明書に提出しており、本募集説明書はその一部であり、発行された債務証券条項を含む補充契約書および債務証券表は、証拠物として登録説明書に提出され、本募集説明書はその一部であるか、または引用によって米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる。
以下の債務証券と債権証の重大条項要約は，特定系列債務証券の債権証に適用されるすべての条項に制約され，これらの条項の全内容を参照することで限定される.私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します。
General
この契約は私たちが発行できる債務証券の金額を制限しない。それは、私たちが許可した元金に達する債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができると規定している。契約に記載されている吾等の全部又は実質すべての資産の合併、合併及び売却の制限を除いて、契約条項にはいかなる契約又は他の条項も含まれておらず、任意の債務保有者に証券保障を提供し、吾等の業務、財務状況又は吾等に係る取引の変化から守ることを目的としている。
この契約に基づいて発行された債務証券を“割引証券”として発行する可能性があり、これは、その元本を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。債務証券の利子支払その他の特徴又は条項により、これらの債務証券及び他の割引なく発行された債務証券は、米国連邦所得税の目的で、“原始発行割引”又はOIDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮事項は、適用される目論見書付録により詳細に説明される。
我々は、適用される目論見書に、発行された一連の債務証券の条項を補足説明する。
•
このシリーズの債務証券の名前；
​
•
発行可能な元金総額のいかなる制限；
​
•
1つまたは複数の満期日；
​
•
このシリーズの債務証券の形式；
​
•
任意の保証の適用性；
​
•
債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である；
​
 
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•
Br債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属条件である。
​
•
このような債務証券の発行価格(その元金総額のパーセンテージで表される)が元本以外の価格である場合、満期の加速が宣言されたときに支払うべき元本部分、または適用すれば、そのような債務証券の元本のうち、別の証券の部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法；
​
•
金利は固定されていてもよいし、変動していてもよく、または金利の決定方法および利上げ開始日、利付日および支払日の定期記録日またはその日を決定する方法であってもよい
​
•
私たちは支払利息とこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。
​
•
Brが適用されれば、任意または一時償還条項およびこれらの償還条項の条項に基づいて、一連の債務証券の償還日または期限、および償還価格を選択することができる
​
•
任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定に基づいて、一連の債務証券の1つまたは複数の日付(ある場合)を償還または所有者によって選択する義務があり、一連の債務証券の1つまたは複数の価格およびそのような債務証券の通貨または通貨単位を償還する義務がある。
​
•
この一連の債務証券の額面を発行します。1，000ドルとその任意の整数倍の額面でなければ
​
•
一連の債務証券の任意のオークションまたは再マーケティングに関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の条項；
​
•
このシリーズの債務証券は、全世界証券または一部がグローバル証券または証券の形態で発行されなければならない；当該グローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件と全部または部分的に交換することができる；および当該グローバル証券またはそのような証券の委託者；
​
•
適用可能な変換または交換価格を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券が、適用される変換または交換価格を含む、またはそれをどのように計算および調整するか、任意の強制的または任意の(私たちまたは所有者によって選択される)変換または交換特徴、適用される変換または交換期限、および任意の変換または交換の決済方法を含む
​
•
全額元金でなければ，この一連の債務証券元本のうち申告加速満期時に支払うべき部分である.
​
•
合併、合併、または売却契約を含む発行中の特定の債務証券に適用される契約を補充または変更する；
​
•
証券違約イベントの増加または変化、ならびに受託者または所有者が、その証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば)の権利の任意の変化を宣言する；
​
•
契約失効と法律失効に関する条項を追加，変更，削除する；
​
•
契約弁済と解除に関する条項の補充または変更；
​
•
この契約によって発行された債務証券の所有者の同意またはその同意を経ずに、当該契約の修正に関する条項を補充または変更する；
​
•
債務証券の支払金種(ドルでなければ)とドルの同値額を決定する方式；
​
•
私たちまたは所有者の選択に基づいて、現金または追加の債務証券で利息を支払うかどうか、および選択する条項と条件を作るかどうか；
​
 
12
ディレクトリ
 
•
条項と条件(あれば)、これらの条項と条件に基づいて、連邦税収上の“アメリカ人”ではないいかなる所有者にも、この一連の債務証券の利息、プレミアム(あれば)と元金以外の金額を支払います；
​
•
この一連の債務証券の譲渡、売却、または譲渡に対する任意の制限；および
​
•
Br債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、またはそれに対する制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、適用される法律または法規に従って提案された任意の条項を要求するか、または適用することができる。
​
変換または交換権利
私たちは、適用される入札説明書補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換に変換することができる条項を列挙します。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、これらの条項に基づいて、私たちの普通株または私たちの他の債券の保有者が獲得した一連の債務証券の株式数が調整されるいくつかの条項を含むことができる。
合併、合併、または販売
私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることを規定していない限り、この契約は、私たちの合併または合併、または全体として、または実質的に全体として、売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を処理する能力を制限する契約を含まない。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者(私たちの付属会社を除く)は、契約又は債務証券(場合によっては)のすべての義務を負わなければならない。
契約項の下で違約イベント
株式募集説明書の補足資料に別途規定がない限り、以下は私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項の下での違約事件についてです：
•
満期時に任意の一連の債務証券の任意の分割利息を支払うことができず、このような違約が90日間継続する場合、私たちは任意の補充契約の条項に従って有効に支払期間を延長することができ、そのための利息の違約を支払うことにはならない。
​
•
私たちが任意の一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法で、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいて、一連の債務証券の元本またはプレミアムは満了しなければならないが、その任意の補充契約の条項に従って、そのような債務証券の満期日を有効に延長し、元金またはプレミアム(例えば)の支払い違約を構成しない；br}
​
•
私たちが債務証券または契約に含まれる任意の他の契約または合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守または履行していない場合、私たちは書面通知を受けてから90日以内に義務を履行していない場合、それを救済することを要求し、これが受託者または所有者からの違約通知に基づいて、受託者または所有者が一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%の受託者または所有者であることを示す
​
•
特定の破産、資本不履行、再編事件が発生した場合。
​
任意の一連の債務証券について発生し、継続的に違約事件(上記最後の項目記号で示した違約事件を除く)については、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、当該一連の債務証券の未払い元金、割増(ある場合)及び支払利息(ある場合)が直ちに満期及び対応することを受託者に宣言することができる。上記の最後の項目記号で指定された違約事件が我々に関係していれば，元金と課税金額
 
13
ディレクトリ
 
{br]その時点で返済されていない各期間の債務証券の利息(ある場合)が満期になり、支払わなければならない場合、受託者または任意の所有者は、いかなる通知を出す必要もなく、または他の行動をとる必要がない。
影響を受けた一連の未償還債務証券元金の大多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関連する任意の違約又は違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば、ある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除く。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。
契約条項に適合する場合、契約下の違約イベントが発生して継続している場合、受託者は、一連の債務証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で、その契約下の任意の権利または権力を行使する義務がなく、これらの所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、権利または権力を行使することができる。一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、一連の債務証券について任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利があり、一連の債務証券について受託者に任意の救済方法を提供するか、または受託者が獲得した任意の信託または権力を行使する権利があるが、条件は：
•
所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および
​
•
信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、その個人的責任に関与する可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない。
​
任意の一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または担当者または受託者を指定し、または他の救済措置を求める権利がある：
•
所持者はこの一連の継続的な違約事件について受託者に書面で通知した；
​
•
このシリーズの未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する所持者が書面で請求している；
​
•
この等所有者は，受託者の要求に応じて招いた費用，支出及び法的責任について，受託者に満足できる補償を行った；及び
​
•
受託者は訴訟を起こしておらず，通知，請求，要約後90日以内にこの一連の未償還債務証券の多数の所持者から元金総額を合計する他の相互衝突の指示を受けていない.
​
もし私たちが債務証券の元金、プレミアム、または利息を滞納している場合、これらの制限は債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない。
我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明を提出する.
義歯を修正する
株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちは受託者と特定の事項について契約を変更することができ、所有者の同意を必要としない：
•
任意の一連の契約または債務証券中の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；
​
•
上記の“債務証券ハ-合併、合併又は売却説明”の規定を遵守する。
​
•
証明債務証券を補充または置換するための無証明債務証券を提供する
​
•
すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生または違約の発生および持続を違約事件にするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加する
​
 
14
ディレクトリ
 
•
本契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する許可金額、条項または目的に関する条件、制限および制限を増加、削除または改訂する；
​
•
いかなる実質的な点でも一連の債務証券のいかなる所有者の利益にも悪影響を与えないいかなる変更でもない；
​
•
上記“債務証券説明書-債務総則”に規定されている任意の一連の債務証券の形態及び条項及び条件を規定して、契約又は任意の一連の債務証券の条項の要求に応じて提供される任意の証明の形態を決定するか、又は任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させることを規定する；
​
•
証拠を提供し，後任の受託者が任意の契約下の委任を受けることを規定する；または
​
•
信託契約法案下の任意の契約資格に関する“米国証券取引委員会”のいかなる要求も遵守する。
​
また，契約により，吾らと受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、株式募集説明書の付録に特定のシリーズに適用される債務証券が別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる：
•
任意の一連の任意の債務証券の固定期限を延長する；
​
•
元金を下げる、利子率を下げる、または利子付時間を延長する、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき保険料を下げる；または
​
•
債務証券のパーセンテージを低下させ、債務証券保有者に任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。
​
Discharge
契約規定は、1つまたは複数の債務証券系列に対する義務を解除することを選択することができるが、特定の義務を除くと、以下の項目に対する義務を含む：
•
支払い準備；
​
•
この一連の債務証券の譲渡または交換を登録する；
​
•
盗まれたり、紛失したり、欠陥したりした一連の債務証券を交換
​
•
このシリーズの任意の債務証券の元金、割増、利息を支払います。
​
•
メンテナンス支払機関；
​
•
信託支払い；
​
•
受託者が持っている余分な資金を取り戻す；
​
•
受託者に対して賠償と賠償；および
​
•
任意の後任受託者を任命する.
​
私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い期限日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(あれば)と利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。
各シリーズの債務証券のみを完全登録形式で発行し，利子票は含まれておらず，適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り，額面は$1，000およびその任意の整数倍である.この契約規定は、一連の一時的または永久的なグローバル形態の債務証券を発行し、預託信託会社またはDTCに課金証券として格納するか、または一連の適用募集説明書の付録に示される別の預託機関、またはその代表を指名し、その代表とすることができる。一定範囲で一連の債務証券を発行する
 
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ディレクトリ
 
グローバル表及び簿記は、任意の簿記証券に関連する条項記述が適用される募集説明書補編に記載される。
所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同一系列、任意の許可額面、類似期限、元本総額の他の債務証券に交換することができる。
契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券保有者は、吾等又は証券登録所で要求を行うことができるときは、交換又は登録譲渡のために、正式な裏書き又は正式に署名された譲渡表の債務証券を証券登録所又は吾等に指定する任意の譲渡代理店に提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。
適用される入札説明書補足文書に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および任意の譲渡エージェントを明記します。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。
もし私たちが一連の債務証券を償還することを選択すれば、私たちは必要ありません：
•
任意の選択的に償還可能な債務証券の償還通知郵送日の15日前からの期間内に、当該一連の任意の債務証券を発行、登録または交換する；または
​
•
登録の全部又は一部は、このようにして償還された任意の債務証券の譲渡又は交換を選択するが、われわれが部分的に償還した任意の債務証券の未償還部分は除く。
​
受託者情報
受託者は適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを約束したが，契約項の下で違約イベントの発生と継続期間は除外した.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.本条文には別の規定がある以外、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて契約根拠が付与されたいかなる権力を行使する義務がなく、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任が合理的な保証及び補償を提供しなければならない。
支払いと支払いエージェント
適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、任意の支払日に任意の債務証券の利息を、通常の利息記録日に終了したときに、その名義で債務証券または1つまたは複数の前身証券を登録する人に支払う。
私たちは、私たちが指定した支払代理人のオフィスで特定の一連の債務証券の元金、任意のプレミアム、利息を支払います。適用される入札説明書の付録に別の説明がない限り、小切手で利息を支払い、所持者に郵送したり、一部の所有者に電気的に送金します。適用される目論見書の付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務所を指定します。適用される目論見書付録に、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを示す。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。
私たちは、元金、プレミアムまたは利息を支払ってから2年後も受取人がいない任意の債務証券の元金または任意の割増または利息を支払うために、支払代理人または受託者に支払うすべての金を使用する
 
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Brまたは利息が満期になって私たちに返済されます。その後、債務保証の所持者は私たちに支払いを求めるしかありません。
治国理政
契約と債務証券、および契約または債務証券によるまたはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。
 
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株式説明
General
本募集説明書は、私たちの株式の一般的な条項を説明しています。私たちの株のより詳細な説明については、“デラウェア州会社法”(DGCL)と私たちの定款と定款の適用条項を読むべきです。
私たちの会社登録証明書は、最大200，000，000株の普通株を発行することができ、1株当たり0.0001ドル、および最大50，000，000株の優先株を発行することができ、1株当たり0.0001ドルの価値があり、株主の承認なしに定款を修正し、発行する権利のある株式の総数または任意の種類やシリーズの株式数を増加または減少させることができることを規定している。2021年9月20日現在、私たちは27，551，912株の普通株流通株があり、優先株流通株はありません。デラウェア州の法律によると、株主は一般的に彼らの株主身分だけで私たちの債務や義務に対して個人的な責任を負うことはない。
Common Stock
私たち普通株の保有者には一般的に優先権、転換、交換、債務返済基金、償還または評価権がなく、私たちのどの証券を優先的に購入する権利もありません。私たちの普通株式の保有者は、取締役会が許可した場合、合法的に配当金を支払うために使用できる資産から配当を得る権利がある。彼らはまた、私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちのすべての既知の債務と負債、または私たちのすべての既知の債務と負債のために十分な準備金を支払った後、私たちの合法的に利用可能な資産を比例的に共有し、私たちの株主に割り当てる権利がある。このような権利は私たちの株の任意の他のカテゴリまたはシリーズの優先権を基準とする。普通株の流通株は、本募集明細書が提供するどの株式も発行及び支払時に全額支払い及び評価不可能である。
普通株は流通株ごとに株主に株主が株主投票に提出したすべての事項について取締役選挙を含む一票を投じる権利がある。他の種類や系列株の規定を除いて、私たちの普通株の保有者は独占投票権を持つだろう。無競争選挙では，役員は役員選挙で投票されたすべての票の多数が選択されるが，競争選挙では取締役は役員選挙で投票されたすべての票の多数が選択される.
優先株
私たちの取締役会は、株主の承認なしに、いつでも、時々、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの最大50，000，000株の私たちの優先株を発行する権利があります。各クラスまたはシリーズは、当社の取締役会によって決定され、そのカテゴリまたはシリーズに関する補足細則に記載された配当金または他の割り当て、資格および償還条項または条件に関する優先度、変換または他の権利、投票権、制限、制限を有するべきである。私たち普通株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利によって制約され、悪影響を受ける可能性がある。このような権利には、普通株式保有者に悪影響を及ぼす可能性のある投票権と転換権が含まれる可能性がある。発行された優先株を満たす任意の配当金または清算特典は、普通配当金または清算金額を支払うために使用可能な資金(あれば)を減少させる。
任意の発行カテゴリまたはシリーズ優先株に関する目論見書補足資料は、そのカテゴリまたはシリーズに適用される次の条項を示す：
•
このカテゴリまたは系列優先株の名称と額面，
​
•
発行された当該カテゴリ又は系列優先株の株式数，1株当たり清算優先権及びそのカテゴリ又は系列優先株の発行価格，
​
•
このカテゴリまたは系列優先株の配当率、期間および/または支払い日または計算方法に適用される
​
•
このカテゴリまたは系列優先株の配当が累積されているかどうか、累積されている場合、そのカテゴリまたは系列優先株の配当が累積されている日である、
​
•
このようなまたは系列優先株の債務返済基金(あれば)，
​
 
18
ディレクトリ
 
•
このカテゴリまたは系列優先株の償還条項(適用されれば)，
​
•
任意のこのようなまたは系列優先株の任意の証券取引所への上場，
​
•
このカテゴリまたは系列優先株の優先購入権(あれば)，
​
•
このカテゴリまたは系列優先株は、転換価格(またはその計算方法)、 を含む、当社の普通株または任意の他のカテゴリまたは系列株または他の証券の株式の条項および条件に変換することができる
​
•
このカテゴリまたはシリーズ優先株投資に適用される任意の追加の重大な連邦所得税結果を検討する，
​
•
このカテゴリまたはシリーズ優先株の配当権と当社の清算、解散または終了時の権利に関する相対順位および選好、
​
•
株式権および当社の清算、解散または終了のような任意のクラスまたはシリーズ優先株のいずれかのレベルを超える、またはそのカテゴリまたはシリーズ優先株と同じ価格の任意のカテゴリまたは系列株を発行する権利について、
​
•
このカテゴリまたは系列優先株の任意の投票権，および
​
•
このようなまたは一連の優先株の任意の他の特定の条項、特典、権利、制限、または制限。
​
譲渡エージェントと登録先
我々の普通株式の譲渡エージェントはIssuer Direct Corporationである.彼らの住所はノースカロライナ州モリスビルDスイートルーム公園大通り五百周で、郵便番号：二七五六です。
 
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ディレクトリ
 
他の証券説明
Warrants
本株式募集説明書に記載されている証券を購入するために株式承認証を発行する可能性がある。株式募集説明書の付録が別途規定されていない限り、各シリーズ株式承認証は、吾らが引受権証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。我々が提供可能な任意の株式承認証と関連株式承認証プロトコルに関する他の情報は、適用可能な株式募集説明書の付録に述べる。2021年9月20日まで、以下の株式証明書は決済されていません：
•
2016年10月から2017年8月までに発行された25，268件の引受権証は、Aytu普通株25，268株に行使可能であり、加重平均実行価格は1，010.55ドル、加重平均満期日は2022年8月；
​
•
2018年3月に発行された162，790株の株式承認証は、162，790株のAytu普通株に行使でき、実行価格は108.00ドルで、2023年3月に満期になる。
​
•
2018年10月に発行された419，160株の株式承認証は、419，160株のAytu普通株に行使でき、実行価格は15.00ドルで、2023年10月に満期になる。
​
•
2020年3月13日に発行された50，870株の配給代理権証は、50，870株のAytu普通株に行使でき、実行価格は14.38ドルで、2025年3月に満期になります。
​
•
2020年3月13日に発行された104，000株の配給代理権証は、104，000株のAytu普通株に行使でき、実行価格は15.63ドルで、2025年3月に満期になる。
​
•
2020年3月23日に発行された81，505株の配給代理権証は、81，505株のAytu普通株に行使でき、実行価格は19.94ドルで、2025年3月に満期になる。
​
•
2020年2月14日にInnovus PharmPharmticals，Inc.と合併した一部として行使可能な29，499株の株式承認証は、約29，499株のAytu普通株に行使可能であり、加重平均実行価格は160.55ドル、加重平均満期日は2022年4月；および
​
•
2020年12月15日に発行された311，458件の配給代理権証.311，458株のAytu普通株に行使でき、実行価格は7.50ドルで、2025年12月に満期になる。
​
株式承認証所有者は1株当たり7.50ドルから7，440.00ドル(換算後)の価格で普通株を購入する権利があり、加重平均行権価格は1株51.04ドルである。その中のいくつかの株式承認証には純行使条項が設けられており、この条項によると、その所有者は引受権証を返却することができ、そして引受権証を行使する時に私たちの普通株の公平な市価に基づいて、総行使価格を差し引いた後、現金で行権価格を支払う代わりに純額株式を受け取ることができる。各株式承認証にも、配当金、株式分割、再編及び再分類及び合併を派遣する際に、引受権証を行使する際に発行可能な株式総数及び行使価格の調整準備が含まれている。その中のいくつかの株式承認証は、私たちが株式承認証の価格より低い1株当たりの価格で普通株を発行するか、または普通株または普通株に変更可能な証券を発行する際に、行使価格を下げることを要求する条項を含む。
Rights
私たちは1つまたは複数のシリーズで普通株、優先株、または株式承認証を購入する権利を発行することができる。権利は独立して発行することができ、任意の他の提供された保証と共に発行することもでき、引受権を購入または受信する人は譲渡することができ、譲渡しなくてもよい。私たちの株主に行う任意の株式発行については、吾等は1社以上の引受業者と予備引受手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者は株式満期後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。我々の株主への株式供給については，我々が株式供給における権利を得るために設定した記録日に権利を証明する証明書と適用される目論見書を株主に配布する.
任意の目論見書増刊によって提供される権利の特定の条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定がそれに適用される範囲は、目論見書副刊において当該等の単位が提出した目論見書について説明する。この記述は(適用される場合)： を含む
 
20
ディレクトリ
 
•
著作権のタイトル；
​
•
権利行使可能な証券；
​
•
権利の行使価格；
​
•
権利分配を取得する権利のある証券所有者を決定する日；
​
•
証券所有者ごとに発行される権利数；
​
•
権利譲渡可能な範囲；
​
•
が適用されれば，権利発行や行使に適用される米国連邦所得税の重要な考慮要因を検討する；
​
•
権利行使の開始日と権利の終了日(延期による)；
​
•
配株完了の条件；
​
•
権利行使時に発行可能な証券の発行可能証券の発行価格または数量の任意の変動または調整に対する任意の準備；
​
•
権利は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含む；
​
•
もし適用されれば、私たちは株式発行が注文した任意の予備引受販売または他の購入手配の実質的な条項；および についてかもしれない
​
•
権利の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権利の任意の他の条項。
​
Units
私たちは、本明細書に記載された1つまたは複数の証券からなる任意の組み合わせの単位を発行することができる。各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位合意(ある場合)は、構成単位の証券を任意の時間又は指定日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。
任意の目論見書副刊が提供する単位の特定条項及び規定、並びに以下に述べる一般条項及び規定がそれに適用される範囲は、当該等の単位に対して提出された目論見書副刊において説明する。この記述は(適用される場合)： を含む
•
提供されるユニットの名前と総数；
​
•
単位見積もり；
​
•
単位で使用される1つまたは複数の通貨；
​
•
単位と構成単位の証券の条項は、これらの証券があるかどうか、およびどのような場合に単独で保有または譲渡できるかを含む；
​
•
単位あたりの行使時に購入可能な証券の数と、単位当たりにその額の証券を行使する際に購入可能な1つまたは複数の通貨の価格；
​
•
発行、支払い、決済、譲渡、調整または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；および
​
•
単位の任意の他の実質的な条項.
​
我々は、目論見書補足条項に、本募集説明書に記載されているオプションおよびパラメータの範囲内にない単位の特定の条項を列挙する権利を保持する。さらに、株式募集説明書の副刊に記載された単位の任意の特定の用語が、本明細書に記載された任意の用語と異なる場合、株式募集説明書のような用語の説明は、株式募集説明書副刊におけるそのような単位に関する異なる用語の説明によって置き換えられたとみなされるべきである。
 
21
ディレクトリ
 
配送計画
私たちは時々、引受の公開発行、直接公衆への販売、取引の交渉、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに従って証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を販売業者またはトレーダーによって、エージェントを介して、1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって販売することができる。証券の流通は、時々1つまたは複数の取引において1つまたは複数の固定価格で行うことができ、これらの価格は、販売時の市価、当時の市価に関連する価格、または協定価格によって変更することができる。
私たちは、これらの会社またはこれらの会社の株式を買収するために、他の会社またはその証券所有者に証券を発行することができ、または私たちまたは私たちの任意の子会社と合併または合併することによって、または私たちの証券を他の会社の証券に交換することによって、または他の会社の資産を介して私たちの証券を交換するか、または同様の取引によってこれらの会社の資産を買収することができる。私たちはまた、特許または他の知的財産権または特許または他の知的財産権を使用するライセンスまたは同様の権利を得るために、第三者に証券を発行することができる。
株式募集説明書の補充または補充(および私たちが提供することを許可している任意の関連無料書面募集説明書)は、証券発行の条項を記述し、適用される範囲内に： を含む
•
任意の引受業者または取引業者の名前(ある場合)；
​
•
証券の購入価格と販売から得られる収益；
​
•
引受業者は私たちに追加証券を購入することができる任意の超過配給選択権を提供することができる；
​
•
任意のエージェント費または引受割引、およびエージェントまたは引受業者補償を構成する他の項目；
​
•
任意の公開発行価格；
​
•
任意の許可または販売店への転売またはディーラへの支払いの割引または割引；および
​
•
Br証券が上場する可能性のある任意の証券取引所または市場。
​
募集説明書副刊の中で指名された引受業者だけが募集説明書副刊が提供する証券の引受業者である。
引受業者
引受業者が販売に参加する場合、引受業者は自分の口座で証券を買収し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売することができる。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公募価格と任意の許可または再譲渡の割引または割引は時々変更される可能性がある。私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者を使用することができる。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す。
By Dealers
取引業者が株式募集説明書によって提供される任意の証券を販売するために使用される場合、我々は、これらの証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を列挙します。
By Agents
私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店で証券を販売することもできます。私たちは証券の発行と販売に参加する任意の代理店の名前を列挙し、私たちがbrに支払う任意の手数料を説明します
 
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ディレクトリ
 
募集説明書付録のエージェント.目論見書の副刊に別の説明がない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くして行動するだろう。
直販で販売
本募集説明書が提供する証券を直接販売することもできます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。私たちは適用された入札説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ。
電子オークション
インターネットや他の電子方式で販売することも可能である.私たちは時々公衆に証券を直接提供することを選択する可能性があるので、代理、引受業者、または取引業者の参加の有無にかかわらず、インターネットまたは他の形態の電子入札または注文システムを利用して証券を定価および分配することを選択する可能性があるので、特に、適用される入札説明書の付録に提供されるシステムの説明に注意してください。
電子システムは，入札者が電子的にオークションサイトにアクセスし，条件付き購入カプセルを提出することで直接参加することを許可することができ，これらのカプセルは我々が受け取る必要があり，証券の販売価格や他の条項や条件に直接影響を与える可能性がある.これらの入札または注文システムは、提出された入札に基づいて、発売された決済価格差、および購入者の個別の入札を受け入れるか、比例的に割り当てるか、または拒否するかどうかなど、入札の決定を支援するために、いわゆる“リアルタイム”に基づいて各競合者に関連情報を提供することができる。もちろん、多くの価格設定方法も使用することができ、使用することも可能だ。
電子オークションプロセスが完了すると，入札，入札条件，または他の要因に応じて証券を割り当てる.証券売却の最終発行価格と入札者間の証券割当ては，インターネットや他の電子入札プロセスやオークションの結果にすべてまたは部分的に基づく.
一般情報
本募集説明書が提供する証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法下の引受業者と見なすことができ、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、証券法下の引受割引および手数料と見なすことができる。
私たちは、代理人、取引業者、または引受業者に特定のタイプの機関投資家の要約を募集することを許可し、将来の特定の日の支払いと引渡しを約束した遅延交付契約に基づいて、募集説明書付録に規定されている公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約の条件と、これらの契約を求めるために支払わなければならない手数料を募集説明書の付録に説明します。
我々は、証券法下の責任、または代理人または引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある賠償を含む、今回の発行に関連する民事責任の賠償を代理人および引受業者に提供する可能性がある。代理人と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。
我々が提供する証券の一部または全部(普通株を除く)は、取引市場が確立されていない新規発行証券となる。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。
証券法規則415(A)(4)により，既存取引市場に株式を市場で発行することができる.我々は、第三者とデリバティブ取引を行うか、または本募集明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。もし適用された目論見書副刊が表明した場合、第三者は本募集説明書と適用される目論見書副刊に含まれる証券を売却することができ、空売り取引に含まれることができる。もしそうであれば、第三者は私たちの質権または私たちまたは他の人から借りた証券を使用して、これらの販売または任意の関連株の未平倉借款を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して決済することができます
 
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ディレクトリ
 
これらのデリバティブは、任意の関連株未平倉借金を清算するために使用される。このような売却取引の第三者は、適用される目論見書の付録で決定される。
1つまたは複数の会社は、“再マーケティング会社”と呼ばれ、募集説明書の副刊の説明に基づいて、証券を購入する際に、再マーケティング手配について証券を提供または販売することもできる。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人または私たちの代理とするだろう。これらの再マーケティング会社は証券の条項に基づいて証券を発売または販売する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社および当社との合意条項(ある場合)を示し、再マーケティング会社の報酬について説明します。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関する引受業者と見なすことができる。
いかなる引受業者も、“取引法”下の規則Mに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。このような空売りには“回補”空売りや“裸”空売りが含まれる可能性がある。引当空売りとは、引受業者が上記発行で追加証券を購入した超過配給選択権を超えない空売りである。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で証券を購入することによって、任意の準備空手形を平倉することができる。引受業者は、どのように空頭寸を準備するかを決定する際に、他の事項以外に、公開市場で購入可能な証券価格と、彼らが超過配給選択権で証券を購入できる価格を考慮する。裸空売りとは、超過配給選択権を超える空売り行為である。引受業者は公開市場で証券を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後の公開市場において、証券価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された証券を購入した投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引は入札対象証券の購入を許可し、安定入札が所定の最大値を超えない限り、証券の価格を決定することを目的とする。懲罰的入札は、引受業者が補充取引中に取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収した場合、取引業者から売却特許権を回収することを許可する。
ナスダック資本市場で合格して市商に属する引受業者は、発売定価の1つ前の営業日、即ち証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック資本市場で私たちの普通株、優先株、権利証、単位と債務証券の受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。
他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補ったり、私たちの証券の市場価格を安定させたりするための購入は、私たちの証券の市場価格を向上または維持したり、私たちの証券の市場価格の下落を防止したり緩和したりする効果がある可能性がある。したがって、私たちの証券の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的入札を実施することも証券の価格に影響を与える可能性があり，これが証券の転売を阻害する。
上記の取引が証券価格に与える可能性のある影響については、我々も引受業者も何の陳述や予測もしない。このような取引が開始された場合は、予告なくいつでも終了することができる。
販売業者、ディーラー、エージェントは、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりして、賠償を受けることができます。
 
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カタログ
 
法務
ユタ州ソルトレイクシティのDorsey&Whitney LLPは、発行された証券に関するいくつかの法務を提供してくれる。任意の引受業者または代理人は、彼ら自身の法律顧問によって代表され、彼らの法律顧問は、適用される入札説明書の付録で決定される。
EXPERTS
Aytu BioPharma，Inc.2021年6月30日と2020年6月30日の合併財務諸表および2021年6月30日までの2年度の合併財務諸表は、独立公認会計士事務所Plante&Moran，PLLCによって監査された。これらの財務諸表はここで参考に引用されており、これらの会社が会計や監査の専門家として提供している報告に依存している。
Aytu BioPharma Inc.日付が2021年5月21日の8-K/A表に含まれるNeos治療会社およびその子会社の2020年12月31日および2019年12月31日までの連結財務諸表および2020年12月31日までの3年間の毎年の連結財務諸表は、独立公認公的会計士事務所RSM US LLPによって監査されている。当該等の財務諸表は、この報告に基づいており、当該会社を会計及び監査の専門家の権威として、引用的に本登録説明書に組み込まれている
 
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ディレクトリ
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21,505,814 Shares of Common Stock
 
1，750，000株の普通株を購入する事前出資株式承認証
株式承認証購入23，255，814株普通株
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1385818/000110465922088697/lg_aytu-4clr.jpg]
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募集説明書副刊
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コントCARACCORD GENINITY
August 10, 2022
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