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添付ファイル10.3

雇用協定

本雇用協定(“合意”)はOlo Inc.(“会社”)とディエゴパナマ社(“経営陣”)(総称して“双方”)によって締結され，2022年7月5日(“発効日”)から発効する。

このような雇用サービスと交換するために、会社幹部は、発効日からその後、本合意の条項と条件に従って会社にサービスを提供することを希望し、役員に一定の補償と福祉を提供することを望んでいる

そこで、役員は当社に雇用され、一定の補償と福祉と引き換えに当社に個人サービスを提供することを希望しています

したがって、現在、本プロトコルに記載されている相互約束およびチェーノを考慮して、他の善意および価値のある対価格を考慮すると、ここでは、本プロトコルの双方は以下のように同意することが確認され、十分である

1.会社の雇用状況

1.1.ポスト。幹部は会社の首席経営者を担当しなければならない。役員在任中、役員は最大限の努力を尽くし、役員のほとんどの営業時間と注意を会社の業務に投入するが、会社の一般雇用政策が許可する承認休暇は除外する

1.2.責務と場所。行政人員は行政総裁が要求する職責を履行しなければならないが、行政人員はその日から或いは将来行政人員に仕事を報告しなければならない。当社は権利を保留して行政者が時々行政員の主要な勤務先以外の場所で行政者の職責を履行することを合理的に要求し、行政者がビジネスクラス旅行が必要であると判断し、行政者の好意的な判断に基づいて慎重であることを要求する権利がある。役員が当社に雇われているかどうかは会社の背景調査を円満に完了したかどうかにかかっています。

1.3.ポリシーと手順。双方間の雇用関係は当社の一般雇用政策や慣行によって管轄されるべきであるが，本合意の条項が当社の一般雇用政策や慣行と異なる場合や衝突がある場合は，本合意に準ずるものとする

2.補償します

2.1.給料。本協定に基づいて提供されるサービスについては、役員は、年間550，000ドルの基本給(“基本給”)を取得し、標準賃金控除や控除の制限を受け、会社の定期賃金計画に基づいて支払わなければならない

2.手数料。当社の上級管理者は、会社の役員会(“取締役会”)または取締役会報酬委員会(“報酬委員会”)が会社上級管理者(“委員会”)が承認する手数料構造に参加する資格があります。実行委員会の目標金額は、執行者の基本給の100%に等しい(“目標委員会”)。行政人員は任意の所与の期間に手数料を受け取りますか、そして任意のこのような手数料の金額です

手数料は、取締役会または報酬委員会が、行政員に基づいて当社の販売補償計画(“販売補償計画”)に掲載されている目標およびマイルストーンの善意に基づいて適宜決定する。役員が販売補償計画の下で任意の手数料を稼ぐが、会社がそのような収益の手数料を支払う前に、役員の雇用が何らかの理由で終了した場合、会社は本節および販売補償計画の条項に基づいて、そのような稼いだ手数料を役員に支払わなければならない。役員が会社に雇用される最初の6ヶ月については、会社は、(I)目標手数料(すなわち、基本給の50%)の6ヶ月間を幹部に支払わなければならない；または(Ii)この6ヶ月の間の実際の獲得手数料(いずれの場合も“増加保証手数料”)のうちの1つを実質的に稼ぐべきである。会社は通常その期間の手数料を支払う時に保証の引き上げ手数料を支払わなければなりません。もし手数料支払いスケジュールが要求或いは許可すれば、会社は分期に分けて保証した逓増手数料を支払うことができます。保証されたスロープ手数料は販売補償計画下の手数料に計上しなければなりません。適用目標に達していない場合、手数料は返金されません。

2.3.会社株式賞

I.新規採用株式付与：報酬委員会の承認と発効日の発生に応じて、役員は一定数の株式オプションを付与され、付与日の公平な市場価値で会社A類普通株の株を購入し、額面は.001ドル(“普通株”)、および制限株式単位(“RSU”)であり、その基礎株式の付与日における合併公平市場価値は5，000，000ドルに相当する(“新採用株式付与”)。約75%(75%)の新入社員権益補助金はRSUで構成される。RSUの数は、付与日の30(30)取引日前のOLO株の平均終値で375万ドル(3750000ドル)を割ることによって決定されるべきである。新規雇用持分に基づいて発行されるオプション数は、125万ドル(1250，000ドル)を付与日の30(30)取引日前のOLO株の平均終値で割った結果に2(2)を乗じて決定しなければならない。新任持分付与により付与された株式購入権は、会社2021年株式激励計画(“計画”)の条項及び条件及び役員と会社との間のオプション協定に基づいて付与され、各方面で管轄され、帰属スケジュールを遵守しなければならず、このスケジュールによれば、オプション制約を受けた株式の4分の1(1/4)は、オプション合意で規定された帰属開始日の1年後に帰属し、残りの株式は一連の36(36)個の連続して等しい毎月分割払いに帰属し、帰属開始日1周年から計算される, 行政官が当該等の帰属日毎に連続サービスを行うことを限度とする。新しい賃貸料持分付与によって付与されたRSUは、計画及び行政と当社のRSU協定の条項及び条件に基づいて各方面で付与され、その制限を受けなければならず、帰属スケジュールの規定によって制限されなければならず、このスケジュールによれば、4分の1(1/4)のRSUはRSUプロトコルによって規定された帰属開始日から1周年後の第1四半期の帰属日(定義は後述)に帰属しなければならず、6.25%のRSUはその後の各四半期の帰属日に帰属するが、行政担当者はこのような四半期毎の帰属日までサービスを継続しなければならない。“シーズンベスト”

日付“とは、特定の暦の3月5日、6月5日、9月5日、12月5日のことです。

契約株式付与：報酬委員会の承認及び発効日の発生に応じて、役員はRSUを取得しなければならず、その対象株式の付与日における公平な時価は1，500，000ドルに等しくなければならない(“契約株式付与”)。株式付与に署名して付与されたRSUは、当社とのRSUプロトコルを計画及び実行する条項及び条件に基づいて各方面で付与され、その制限を受けなければならず、帰属スケジュールの規定によって制限されなければならず、このスケジュールによれば、RSUの目標価値は、適用されるRSUプロトコルが規定する帰属開始日から6ヶ月後の最初の開放取引窓口の初日に帰属しなければならず、残りの部分は帰属開始日後の1年目の開放取引窓口の初日に帰属し、ただ幹部は各当該等の帰属日にサービスを提供し続けなければならない。

III.2023年度更新付与：役員は、報酬委員会の承認及び発効日の発生に応じて、一定数のオプションおよびRSUが付与され、その関連株の付与日における公平時価は2，000，000ドル(“2023年度更新付与”)に等しくなければならず、役員が当社に雇用され、付与日に会社が従業員に年間株式権を付与する慣例に沿って辞任通知を提供していないことを前提とする。2023年年度更新に基づいて授出された株式購入権は、執行役員と当社との間の計画及び購入持分協定の条項及び条件に基づいて授与され、各方面でその管理制限を受け、そして帰属付表の規定の制限を受けなければならず、このような条項によると、購入持分制約を受けた株式は帰属及び購入持分協定の適用可能な帰属開始日から計算できる一連の48(48)個の連続的に等しい毎月分割払いで行使されなければならないが、執行役員は引き続き自社サービスのために当該等の帰属日までの規限を受けなければならない。2023年年度更新許可書に基づいて授与された任意のRSUは、各方面において、計画及び当社が当社と締結したRSUプロトコルの条項及び条件に基づいて付与されなければならず、帰属スケジュールの規定の制限を受けなければならず、このスケジュールによれば、RSUはRSUプロトコルが規定する帰属開始日後の第1四半期の帰属日から4年に分けて季額で分割して帰属しなければならないが、行政者が当該等の四半期の帰属日ごとに継続的にサービスを受けなければならない。

Iii.取締役会又は報酬委員会は、任意の時々発効する任意の適用株式計画又は手配の条項に基づいて、未来の株式奨励を適宜決定することができ、幹部はまだ考慮される資格がある。

3.標準的な会社福祉。役員は，福祉計画の条項や条件に応じて参加する資格のあるすべての従業員福祉計画に幹部が参加する権利があり，その福祉計画は時々発効し，会社がその従業員に提供する可能性がある。会社は従業員に提供する福祉計画や計画を随時キャンセルまたは変更する権利を保持している

4.支出。会社は役員が更なる履行または演出関連のために発生した合理的な出張、娯楽、その他の費用を精算します

会社が時々発効する費用精算政策に基づいて、本協定項の下の執行職責を実行する

5.雇用関係の終了；離婚

5.1.意欲的に就職する。幹部の雇用関係は勝手だ。主管または当社は、理由の有無や事前通知にかかわらず、いつでも雇用関係を終了することができます

5.2.理由なく終了した；会社を辞める十分な理由がある

V.会社はいつでも無断で役員の会社での雇用関係を終了することができる(定義は後述)。また，行政職は随時辞任することができ，理由は十分である(定義は以下のとおり)

会社が役員の会社での仕事を理由なく中止した場合、あるいは役員が正当な理由で辞任し、かつ幹部が本契約と機密協定の条項を遵守し続ける場合、会社は幹部に以下の解散費を提供しなければならない

A.退職金額は、役員が採用を終了した日から有効な9ヶ月の基本給に相当し、標準賃金控除と控除の制限(以下、“離職”と略す)を受ける。解散料は、執行者が雇用を終了してから9ヶ月の間、会社の正常賃金表で均等額分期で支払い、執行者が雇用を終了してから60日以内に支払いを開始するが、60日間の期間が1つのカレンダー年度で開始され、第2のカレンダー年度が終了した場合は、その60日の期間の最後の日から翌日のカレンダー年度に解散費を支払うべきであり、この初期支払いには、執行者終了日の翌日にさかのぼった金額を補う補充金が含まれていなければならない。

B.役員がCOBRA項の継続保険をタイムリーに選択した場合、会社は、幹部のCOBRA保険(条件を満たす家族の保険を含む、適用される場合を含む)を継続するために幹部にCOBRA保険料を支払わなければならない(“COBRA保険料”)、“COBRA保険料”(“COBRA保険料”)は、(I)役員の雇用終了後9ヶ月まで、(I)幹部が新規雇用主を通じて団体健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)役員が何らかの理由で(計画終了を含む)COBRA保険を継続する資格がなくなった日である。役員が別の雇用主の団体健康計画にカバーされたり、コブラ保険期間中にコブラ保険を受ける資格がなくなったりした場合、役員はすぐにその事件を会社に通知しなければならない。上述したように、会社が法律(公衆衛生サービス法2716条を含むがこれらに限定されない)に違反せずにコブラ保険料を支払うことができないと自ら決定した場合、会社は、その月に適用されるコブラ保険料に相当する全額課税現金(当該コブラ保険に加入することを選択して継続した幹部とその合格家族の保険料を含む)を各日歴月の初日に幹部に支払うべきであるが、適用される源泉徴収税(例えば、適用される控除金を遵守しなければならない

金額は、“特別現金支払い”)、コブラプレミアム期間の残り部分です。行政はこのような特別現金でコブラ保険料を支払うことができます(ただし義務はありません)。

C.会社は役員が雇用を終了したカレンダー年に役員にボーナスを支払う。ボーナス支払いは、例年の期間から終了日までの毎月の手数料目標に等しく、役員に支払われた任意の金額を比例して減算し、本契約に従って第1期解散料を支払った日に支払う。

Vi.当社が支配権変更(当社2021年持分インセンティブ計画で定義されるように)が終了する前3(3)ヶ月以内又はその後18(18)ヶ月以内に、無断で役員の自社での雇用を終了し、又は役員が十分な理由で辞任し、かつこのような取引が当社の所有権又は実際の制御権の変更又は本準則第409 a条に示す当社の大部分の資産の所有権変更を構成し、かつ役員が本合意の条項を遵守している場合、会社(またはその相続人)は、上記5.2(Ii)節で述べた支払いおよび福祉の代わりに、以下の解散費および福祉を幹部に提供しなければならない

A.役員が雇用を終了した日から有効基本給12カ月分の離職金に相当し、標準賃金控除や控除の制限を受ける(“CIC離職金”)。CIC解散料は、役員の雇用終了後60日以内に一度に支払われるが、60日の期間が1つの例年から始まり、2番目の例年に終了した場合、CIC解散料は60日の期間の最後の日に2日目から支払われる。上記の規定にもかかわらず、当該終了が制御権変更の前に発生した場合、中投会社の分割払いは上記第5.2(Ii)(A)節に基づいて分期支払いを開始し、制御権変更が発生すると、中投会社の分割払いの残りの部分は本条に従って一度に支払うべきである

B.役員がCOBRA下の継続保険をタイムリーに選択した場合、会社は、役員が雇用を終了してから以下の最初に発生するまでの期間(“CIC COBRA保険料期間”)(“CIC COBRA保険料”)を役員に支払うべきである(“CIC COBRA保険料期間”)：(I)役員の雇用終了後12ヶ月、(Ii)役員が新雇用主により団体健康保険を取得する資格がある日、または(Iii)役員が何らかの理由でCOBRA継続保険を受ける資格がなくなった日を含む。役員が別の雇用主の団体健康計画にカバーされたり、コブラ保険期間中にコブラ保険を受ける資格がなくなったりした場合、役員はすぐにその事件を会社に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、会社が自ら決定した場合は、適用法(公衆衛生サービス第2716条を含むが含まれる)に違反せずにCIC COBRA保険料を支払うことができない

法案)では、当社はCICコブラプレミアム期間の残り時間の特別現金支払いを幹部に支払います。行政者はこのような特別現金支払いをCIC COBRA保険料の支払いに使用することができる(ただし義務はない)

C.会社は役員が雇用を終了したカレンダー年に役員にボーナスを支払う。ボーナス支払いは、例年の期間から終了日までの期間の毎月手数料目標に等しく、役員に支払われた任意の金額を比例的に減算し、本契約に従って第1期分割払いの日に支払うことになる。

D.役員の終了日または制御権変更日(例えば、遅いような)から有効であり、役員が終了日前に所有しているすべての未完了持分報酬(例えば、ある)の帰属および実行可能性は、完全に加速されるべきであり、すべての業績帰属制約された未完了持分報酬の帰属および実行可能性は、そのような報酬に適用される実行持分報酬プロトコルに記載されているとみなされるであろう

5.3.中止のため；辞任する十分な理由がない；死亡または障害

六、会社はいつでも正当な理由で役員の会社での仕事を中止することができる。また、行政職は十分な理由なしにいつでも辞任することができる。役員は役員の死亡や永久障害により当社への雇用を中止することもできます。本協定について言えば、“永久障害”とは、行政人員が取締役会が関係情況下で必要な医学証拠があると判断したため、身体或いは精神損傷を規定し、合理的な融通の下で、少なくとも180日連続して行政人員の職能を履行できないことを指す

Ix.役員が正当な理由なく退職した場合、または会社が何らかの理由で、または役員が死亡または永久障害の後に役員の雇用を終了した場合、(I)役員は、任意の時間に帰属する持分報酬の付与を停止し、(Ii)業績帰属制約された任意の持分奨励は、そのような報酬に適用される役員持分奨励協定に記載されているとみなされ、(Iii)会社が本合意に従って役員に支払うすべての補償は直ちに終了する(稼いだ金額および法的に要求された既得権益を除く)、および(Iv)役員はいかなる解散給付を受ける権利もない。上記5.2節で述べた支払いおよび福祉を含む(ただし限定されない)。上記の規定にもかかわらず、行政者はCOBRAまたは法律に適用される任意の福祉の継続を得る権利があり、行政者が死亡または永久障害で終了した場合、行政者がカレンダー年度から終了日までの期間の毎月手数料目標に基づいて比例して計算し、行政者に支払われた任意の金額を減算し、販売補償計画の条項に基づいて支払われるボーナスに相当する金額を支払う

6.解散料および福祉の条件を受け取る。上記5.2節で述べた解散費および福祉を受けることは、退職契約の撤回および放棄請求(非けなすを含む)ではなく、執行者の署名に依存する

会社が定める期限内(“別居協議”)を超えてはならないが、五十三(53)日(この期限は“発表期限”)を超えてはならない。別居協定が施行されるまで、そのような支払いや福祉は支払われないだろう。退職契約が解放締め切り前にまだ発効していない場合、執行役員は、5.2節に記載した解散費および福祉、または本離職協定の下で他の福祉を徴収または保持する任意の権利を喪失する。幹部はまたすべてのポストを辞め、従業員、コンサルタント、高級管理者或いは取締役として当社及びその任意の付属会社とのいかなる関係も終了し、すべての関係は終了の日に発効しなければならない。

7.第四0九A条。本協定に基づいて支払われるすべての解散費及びその他の金は、財務省条例1.409 A-1(B)(4)、1.409 A-1(B)(5)および1.409 a-1(B)(9)改正された“1896年国税法”第409 a条に規定されている1896年国税法第409 a項の適用免除を可能な限り満たさなければならないが、本協定はこれらの規定と一致する可能性があるが、このような免除ができない範囲内である。本プロトコル(および本プロトコルのいずれかの定義)は、409 a条に適合するように解釈される。“規則”第409 A節(“財務管理条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、幹部が本プロトコルに従って任意の分割払い(解散費、精算、または他を問わず)を受信する権利は、一連の個別支払いを受信する権利とみなされるべきであり、したがって、本プロトコルの下の各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。本合意に記載されている任意の支払いまたは福祉が“規則”第409 A条に規定する“非限定繰延補償”を構成し、そのような支払いまたは福祉が役員の雇用終了時に支払われなければならない場合、そのような支払いまたは福祉は、幹部が“離職”(幹部の“離職”)したときにのみ支払われなければならない。離職の有無およびいつ離職するかの決定は，国庫条例第1.409 A−1(H)節の推定に基づいて行うべきである。本契約に何らかの逆の規定があっても，役員が退職した場合には会社から本規則第409 A(A)(2)(B)(I)節でいう“指定従業員”とみなされる, 本明細書に記載され、および/または会社と締結された任意の他の合意によって規定される離職時の任意の支払いが“繰延補償”とみなされる場合、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条に規定する禁止分配および第409 a条に規定する関連不利な税金を回避するためには、(I)役員が退職した日から計算される6ヶ月の期限が満了する前に、そのような支払いの任意の部分の支払いを遅延させなければならない。(Ii)行政官が死亡した日又は(Iii)第409 A条に許可されたより早い日は、不利な税金を徴収することなく。“規則”第409 A(A)(2)(B)(I)条に規定する適用期間が満了した後の第1営業日においては、この段落に基づいて延期された支払は、すべて実行部門に一度に支払われなければならず、満了した任意の残りは、本契約又は適用協定の別の規定により支払われなければならない。このように延期されたいかなる金額も満期にならずに利息を支払う。本契約のいずれかの条項が繰延補償を構成すると判定された場合、当該条項の免除または条項の条件を満たさない場合、当社はいかなる陳述や保証も行わず、役員または他の人に対してもいかなる責任も負わない。

8.定義します

X.原因.本協定の場合、“因”は、(I)米国または任意の州の法律に基づいて、詐欺行為に関連する重罪または任意の罪を有罪とするか、罪を認めるか、または“抗弁しない”のいずれかを意味する

(Ii)役員は、会社またはその任意の相続人または関連会社の機密情報または商業秘密の任意の無許可使用または開示に対して、そのエンティティに重大なダメージを与えるが、伝票、裁判所命令または適用法律要件のいかなる開示も含まれていない；(Iii)役員の詐欺または故意不正行為は、会社に重大なダメージを与える；(Iv)役員は、取締役会の書面通知を受けた後、役員分配の重大な職責を履行せず、その後30(30)日以内に役員の実質的な救済を受けることができない。(V)役員と会社との間のいかなる書面合意に対する実質的な違反であっても、役員が会社から書面通知を出した30日以内にこのような重大な違反を是正しなかった場合、(Vi)役員が会社がすべての役員に適用される合理的かつ合法的な書面政策または規則を重大に遵守できなかった場合、役員が会社がこのような重大なミスを規定する書面通知を出していない場合、30日以内にこのような違約を是正する。または(Vii)会社が役員の協力を要求する場合、役員は、会社またはその役員、高級管理者または従業員の政府または内部調査に誠実に協力することができない。上記の定義は、当社またはその任意の相続人または共同会社が、任意の他のものとしてまたはしないために、執行役員を解雇または解任する権利をいかなる方法で排除または制限してはならないが、本契約の場合、そのような他の作為または不作為は、理由によって終了するとみなされたり解釈されてはならない。双方は理解し同意し，上記のように治癒期を規定しているが，原因となる場合は法的には治癒できない, 行政者たちはそのような治癒期を享受する権利がない。中止が理由であるかどうかは、取締役会がその判決と適宜決定権の中で決定し、善意に基づいて行使すべきである。

いい理由です。本プロトコルに関して、“十分な理由”とは、実行者が、実行者が事前に書面で同意していない場合に発生した1つまたは複数の条件を初めて知った後、実行者が本プロトコルで述べたように辞任することを意味する：(I)執行者の基本給、手数料目標、または福祉の実質的な減少(疑問を生じないために、執行者の基本給の10%以上の減少は実質的な減少とみなされるべきである)。(Ii)行政者の権力、職責または責任(報告責任を含む)は大幅に減少するが、行政者の肩書の変更自体は十分な理由とはならない；(Iii)会社が行政者に会社にサービスを提供しなければならない主要な地理的位置(シアトル、ワシントン市)、または(Iv)会社が本協定または会社と行政者との間の任意の他の合意に重大な違反をしなければならない。行政者が条件が存在したことを知ってから90日以内に会社に書面通知を出さない限り、会社は行政者の書面通知を受けてから30日以内に条件を是正することができず、会社が行政者の書面通知を受けてから60日以内に行政職を辞任することができない限り、この条件は“十分な理由”とはみなされない

9.独自の情報義務

9.1.セキュリティ情報プロトコル。採用条件として，行政者は，行政者が行政者制限条約と本契約日までに会社と締結した独自情報と発明譲渡協定(“守秘協定”)が担う継続的義務を確認した

9.2.サードパーティプロトコルおよび情報。管理者は、管理者に対する会社の雇用が、以前の雇用または相談契約、または任意の第三者の他の合意と衝突しないことを宣言し、保証し、

この役員は、このような合意に違反することなく、会社に対する役員の役割を果たすことになる。幹部は、以前の雇用、コンサルティング、または他の第三者関係によって生成された機密情報を所有していないことを宣言し、保証し、これらの情報は、第三者が明確に許可されない限り、会社が役員を採用するために使用される。役員が会社に雇用されている間、役員は、役員の職責を履行する際に、役員本人と同様の訓練および経験を受けた者が一般的に知って使用されている情報、業界常識、または他の法律分野で公開されている情報、または会社または役員が会社の仕事を実行する過程で取得または開発した情報のみを使用する

10.就職期間中の屋外活動

10.1.会社以外の業務。事前に取締役会の書面の同意を得て、かつ無理に抑留されない限り、執行役員が当社に雇用されている間、執行役員はいかなる他の雇用、職業或いは商業企業に従事してはならないが、執行役員は受動投資家の雇用、職業又は商業企業を除く。いずれの場合も、行政者は、行政者が本契約項の職責を履行することに実質的な妨害を与えない限り、市民及び非営利活動に従事することができる

10.2.不利な利益は何もない.行政職員は、会社、その業務または将来性、財務または他の側面に不利または対抗することが知られている任意の頭寸、投資または権益を直接または間接的に買収し、負担または参加しないことに同意する。

11.係争解決。役員が会社に雇用されたことに関連する紛争を適時かつ経済的に解決することを確保するために、幹部と会社は、本合意、秘密情報協定、または役員の雇用終了または終了によって引き起こされる任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟原因を含むが、すべての法定クレームを含むが、これらに限定されないが、差別および嫌がらせクレームを含むが、すべての法定クレームに限定されず、連邦仲裁法によって解決される。“米国法典”第9編第1-16節(以下、FAA)は、法律で許可されている最大範囲で、仲裁人が当時適用されていた“JAMSルール”(以下、URL：https：//www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction/)に基づいて、ワシントン州シアトルで最終的な拘束力のある秘密仲裁を行う。しかし、本仲裁規定はセクハラや差別クレームには適用されず、法律で禁止されている範囲内であり、連邦航空局に先制されていない。規則のハードコピーは要求に応じて行政に提供されるだろう。規則のハードコピーは要求に応じて行政に提供されるだろう。本仲裁手続きに同意した後、執行機関および会社は、陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争を解決する権利を放棄する。また、本節で提起されたすべてのクレーム、争議又は訴訟理由によれば、役員又は会社によって提起されたものであっても、個人として提出されなければならず、原告(又は申立人)又は団体メンバーとしていかなるいわゆる集団又は代表訴訟においても提出されてはならない, 他の個人や実体のクレームと合併したり合併したりもしない。仲裁人は1つ以上の個人或いは実体の訴訟請求を合併してはならず、いかなる形式の代表者訴訟或いは集団訴訟を主宰してはならない。上記のようなクレームまたは訴訟に関する判決が、適用法律に違反していることが発見された場合、または他の方法で実行不可能であることが発見された場合、任意の告発またはクラスを代表して提起されたクレームは、仲裁によって行われるのではなく、裁判所で行われなければならない。当社は、行政員が任意の仲裁手続きにおいて法律顧問によって代表される権利があることを認めている。クレームが本協定に基づいて仲裁を受けるべきかどうかについて)はワシントン州の連邦裁判所が裁決しなければならない。しかしプログラム的には

論争が発生して最終的に処理に影響を及ぼす問題は仲裁人によって処理される。仲裁人は、(A)紛争を解決し、法的に許可された救済を裁決するために適切な証拠を強制する権利がある；(B)仲裁人の基本的な調査結果および結論および裁決声明を含む書面仲裁裁決を発表する権利があり、(C)執行者または会社が法廷で求める権利がある任意またはすべての救済措置を裁決する権利がある。行政人員と会社はすべてのJAMSの仲裁費を折半しなければならない。JAMSがいかなる理由でもJAMSに同等のシェアのすべてのJAMS仲裁費用を徴収していないか、または行政がJAMS仲裁費用を支払っていない場合、行政者は、管轄権を有する連邦または州裁判所で当事者に請求書を発行するJAMS仲裁費の半分(行政員がJAMSに支払う金額を差し引く)を当事者に取り戻す権利があることを認め、同意する。秘密情報プロトコルで修正されていない限り、どちらも自分の弁護士費に責任を負わなければならない。本協定のいかなる内容も、いかなる仲裁が終了する前に補うことのできない損害を防止するために、役員または会社が法廷で禁止救済を得ることを阻止する意図はない。このような仲裁における任意の裁決または命令は、任意の管轄権のある連邦および州裁判所で判決として登録および実行することができる。セクハラや差別クレームの強制仲裁が法律で禁止されており、連邦航空局に先制されていない範囲で、行政がセクハラや差別クレームを含む複数のクレームを行おうとしている場合、セクハラおよび/または差別クレームを裁判所に公開することができる, 他のどんなクレームも強制的な仲裁を受けるだろう。

12.280 G条が重要です

I.役員が会社からまたは他の方法で受信可能な任意の支払いまたは利益(“280 G支払い”)が(I)守則280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)この条項を除いて、規則499条によって徴収された消費税(“消費税”)を納付しなければならない場合、本合意に従って提供されるこのような280 G支払い(“支払い”)は、減少した金額に等しくなければならない。適用されるすべての連邦、州、地方雇用税、所得税、消費税(いずれも最高適用限界税率で計算される)を考慮した後、“減税金額”は、(X)任意の部分支払いにつながらない最大部分、または(Y)支払いの最大部分であり、最大で総金額(すなわち、(X)または(Y)条に基づいて決定された金額)を含み、税引き後に役員収入が生じる。支払いの全部または一部は消費税を払わなければならないかもしれないにもかかわらず、もっと大きな経済効果がある。前の文に応じて支払いを減らし，前の文(X)の条項によって減少した金額が決定された場合，削減は実行者が最大の経済的利益をもたらすと考えられる方式(“削減方法”)によって行われる.1つ以上の減税方法で同じ経済効果が生じる場合は、比例減税(“比例減税法”)となる

Iii.本第12条には逆の規定があるにもかかわらず、減額方法又は比例減額方法が第409 a節に納付された税金の任意の部分に第409 a節に従って税金を納付することにつながる場合は、減額方法及び/又は比例減額方法(場合に応じて)は、第409 a節による税金徴収を回避するために修正すべきである：(A)第1優先事項として、税引き後に決定された幹部の最大経済利益を可能な限り保留すべきである。(B)第2の優先事項として、将来のイベントに応じた支払い(例えば、無断終了)を減少させるべきである

(C)第3の優先順位として、第409 a節に示す“繰延補償”に属する支払いは、第409 a節に示される繰延補償の支払いに属さない前に減少(またはキャンセル)しなければならない。

経営陣が当社と別の会計士事務所又は法律事務所について合意しない限り、当社が制御権変更取引発効日前日に一般税務コンプライアンス目的で採用した会計士事務所は、上記の計算を実行しなければならない。当社が招聘した会計士事務所が支配権変更取引を実施する個人、実体又はグループが会計士又は監査役を務める場合は、当社は全国認可会計士事務所又は法律事務所を指定して本第12条に要求する決定を行わなければならない。当社は、本条の規定により当該会計士事務所又は法律事務所による決定のすべての費用を負担しなければならない。会社は商業的に合理的な努力を行い、招聘された会計士事務所または法律事務所が本合意項の下で決定することを促し、役員が280 G支払いを得る権利が合理的に発生する可能性がある日(役員または会社が当時要求した場合)の15(15)カレンダーの日内、または幹部または会社が要求した他の時間内に、役員および会社にその計算結果および詳細な支援文書を提供しなければならない

IV.役員が支払を受けた場合、その減少額は税法(X)第2項に基づいて決定され、国税局はその後、一部の支払に消費税が必要であると判断した場合、役員は、残りの支払のいずれの部分も消費税を支払う必要がないように、直ちに十分な金(第12(I)条(X)項に基づいて減額された後)を会社に返金することに同意する。疑問を生じないために，減少した金額が第12(I)条第(Y)項に基づいて決定された場合，執行機関は前文に基づいて任意の部分の支払いを返還する義務はない

13.総則

13.1.注意事項。提供された任意の通知は、書面で発行されなければならず、直接交付(電子メールによる直接交付を含む)の早い日または隔夜の運送業者が会社の主要な勤務先に送信された翌日から発効し、会社の給与明細に記載されている住所とみなされて役員に送信される

13.2.スケーラビリティ。可能性がある限り、本プロトコルの各条項は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意の適用法律または規則に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、そのような無効、不法または実行不可能は、任意の他の条項または任意の他の管轄区域に影響を与えないが、本合意は、可能な範囲内で各当事者の意図に応じて当該管轄区で改革、解釈、および実行されるであろう

13.3.ワイフ。本プロトコルの規定に違反するいかなる放棄も書面で有効でなければならないので、以前またはその後に本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の規定に違反するいかなる行為も放棄されたとみなされてはならない

13.4.プロトコルを完了します。本合意は秘密協定と共に幹部と当社がこのテーマについて達成した完全な合意を構成し、双方がそのテーマについて達成した合意の完全、最終と独占的な体現であり、いかなる以前の口頭討論や書面通信と合意に取って代わる

本協定の締結は、書面または口頭の承諾または陳述に依存せず、本プロトコルに明示的に含まれる承諾または陳述は除外され、他の任意のそのような約束、保証、または陳述の代わりになる。本協定の締結は、本明細書に明示的に含まれる承諾または陳述以外のいかなる承諾または陳述にも依存せず、当社が正式に許可された上級職員によって署名された書面で署名されない限り、修正または修正することはできない

13.5.対応する。本プロトコルは1式2部で署名可能であり，いずれも一方以上の署名を必要としないが，これらのすべての署名を加えて同一のプロトコルを構成する

13.6.タイトル。本文書の各セグメントのタイトルの挿入は便宜上，本文書の一部と見なすべきではなく，その意味にも影響を与えない

13.7.相続人と譲受人。本協定は、幹部と会社及びそのそれぞれの相続人、譲受人、相続人、遺言執行人及び管理人の利益に対して拘束力を有し、かつその強制によって実行することができるが、幹部は本協定項の下のいかなる幹部の職責を譲渡することができず、しかも会社の書面の同意を得ず、幹部は本協定項の下のいかなる幹部の権利を譲渡してはならず、無理に抑留してはならない

13.8.税金の事前提示と補償。本合意に基づいて予想されるまたは行われるすべての支払いおよび報酬は、すべての適切な政府当局のすべての関連する法律および法規に基づいて適用される税金を減納する。行政者は、当社は、本合意の予想または本合意によるいかなる支払いまたは報酬の税務処理についてもいかなる保証またはいかなる保証もなされていないことを認め、同意する。行政人員は税務·財務顧問を招聘する機会があり、協定に基づいて支払われたすべての金と奨励の税収と経済的結果を十分に理解することができる

13.9.法律の選択。本協定の解釈、有効性、解釈に関するすべての問題はワシントンの法律によって管轄される

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