添付ファイル10.1
合併協定と計画第1号改正案
2022年11月1日に合意·合併計画の第1号改正案(“改正案”)は，Parsec Capital Acquisition Corp.，デラウェア州の会社，カナダのEnteractive Merger Sub，Inc.とカナダの1社Enteractive Media Inc.(総称して“双方”，およびそれぞれ“一方”と呼ぶ)によって提案された。
考えてみると、 双方は2022年10月13日に合併合意と計画(“既存合意”)； と
したがって， 本プロトコル双方は，本プロトコルが規定する条項と条件に基づいて既存のプロトコルを修正することを望んでいる.
現在， であるため，上記と他の善意と価値のある対価を考慮して，ここでは受け取ったと十分な対価を確認し，双方は以下のように同意する
1. 定義. 本修正案で用いられるものと定義されていない大文字の用語の意味は，既存のプロトコルで与えられているものと同じ意味である.
2. 既存プロトコルに対する修正案 有効日(以下のように定義される)から、既存のプロトコルを以下のように修正または修正します
(A) 現在、既存の協定第1条で定義された“合併対価格”の定義をすべて削除し、代わりに：
“合併対価格”とは690万株(6，900，000株)株のことで、仮に価格を1株10.00ドルとすると、割引幅は最大6割(60%)に達し、そのうち190万株(1，900，000株)株(“信託株式”) は、会社が2023年12月31日までの10-K年報で報告したように、2023年に毛収入が少なくとも300万ドル(3，000，000ドル)達成できなかった場合には没収される。したがって、当社が当該等の収入を公表するまで、当社のどの株主も代理株式を売却しません。
(B)既存プロトコルの添付ファイルAをすべて削除し，代わりに本修正案の添付ファイルAを削除する.
3. 発効日 ；有限効力。本改正案は、上記で初めて明記された日付(“発効日”)から発効するとみなされる。本改正案が明確に規定されていることを除いて、既存の合意のすべての条項と条項は現在も将来も完全な効力と効力を維持し、双方がここで承認し、確認する。前述の一般性を制限することなく、ここに含まれる修正は、既存のプロトコルの任意の他の条項の修正または放棄、または のいずれかの一方が他方の放棄または同意を必要とする任意のさらなるまたは将来の行動を放棄または同意するものと解釈してはならない。発効日以降、既存のプロトコルにおける“本プロトコル”、“本プロトコル”、本プロトコルの下の“本プロトコル”、“本プロトコル”または同様の意味の語の各言及、および既存のプロトコルまたは既存のプロトコルに関連する任意の他のプロトコル、文書または文書における既存のプロトコルへの言及のたびに、 は、本修正案によって修正された既存のプロトコルへの言及となるであろう。
4. と保証を述べる.すべての当事者は宣言し、他方に保証した
(A)それは、本修正案を締結し、本修正案および本修正案によって修正された既存の合意項目の下での義務を履行する権利、権力、および権限を完全に有する。
(B)本改正案は、本改正案の末尾で締約国に代わって本改正案に署名した個人が実行し、本改正案を締約国が交付し、当該締約国が必要なすべての行動をとって正式に許可されている。
(C)この 修正案は、当事者によって署名および交付され、(本契約の他方によって適切に許可され、実行および交付されると仮定する) は、当該当事者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、任意の適用される破産、破産、再編、一時停止または同様の法律または同様の法律および平衡法原則の制限を受け、これらの法律および平衡法は、一般に債権者の権利または一般平衡法原則の効力に関連しているか、または影響を与える。
(A)本プロトコルのいずれか一方またはその当事者を代表するいかなる者も、口頭または書面であっても、口頭であっても書面であっても、(B)本プロトコルの各当事者が、他方のいかなる陳述または保証に依存していないことを認める、既存のプロトコル第4条および第5条および本修正案第4節に記載された明示的な陳述および保証を除いて、(A)本プロトコルのいずれか一方またはその当事者を代表する任意の明示的または暗示的な陳述または保証を行わないことを明確に否定する。第(Br)条第4項に特別に規定されない限り、他方を代表する他の任意の者を代表する。
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5. 雑類.
(A)本修正案は、デラウェア州の法律によって管轄され、州の法律紛争条項 を考慮することなく、州の法律に基づいて解釈される。
(B)本改正案は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適合し、拘束力を有するものとする。
(C)本修正案におけるタイトルは参考にのみであり、本修正案の解釈に影響を与えない。
(D)本修正案は、コピーの形態で実行することができ、各コピーは正本とみなされるが、すべてのコピーは同じプロトコルを構成する。 本修正案の実行されたコピーを電子的またはファクシミリで交付する実行コピーは、署名された本修正案のコピーを交付する効力と同じでなければならない。
(E)本修正案は、双方間の本合意に含まれる標的に関する唯一及び全ての合意を構成し、当該標的に関するすべての先行及び当時の書面及び口頭の了解、合意、陳述及び保証を代替する。
[サイン が後についてくる]
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双方は上記の日に本修正案に署名したことを証明します。
| Parsec資本買収会社 | ||
| 差出人： | /s/ Patricia Trompeter | |
| 名前： | Patricia Trompeter | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 企業が子会社を合併する。 | ||
| 差出人： | /s/ Patricia Trompeter | |
| 名前： | Patricia Trompeter | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
| 企業メディア会社です。 | ||
| 差出人： | /s/ ケリー·ケルナー | |
| 名前： | ケリー·ケルナー | |
| タイトル： | 最高経営責任者 | |
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添付ファイル A
株主 と合併対価格
| Enteractive Media Inc. | 資本化表 | |||||||||||
| パーセント | Parsec数(1) | |||||||||||
| 株主.株主 | 株 | 完全に薄める | 記録済み株 | |||||||||
| Agn Holding | 4,800,000 | 8.00 | % | 552,000 | ||||||||
| ラファエロ·ベルドゥーゴ | 5,678,500 | 9.46 | % | 653,028 | ||||||||
| 彭福資本市場有限責任会社 | 9,000,000 | 15.00 | % | 1,035,000 | ||||||||
| The Ridge Investment LP | 8,376,000 | 13.96 | % | 963,240 | ||||||||
| 杜飛企業有限公司 | 3,000,000 | 5.00 | % | 345,000 | ||||||||
| ハント·ビッジウッド投資会社 | 3,624,000 | 6.04 | % | 416,760 | ||||||||
| テリー·ドボノ | 4,000,000 | 6.67 | % | 460,000 | ||||||||
| ケイトリン·ケルナー | 525,000 | 0.88 | % | 60,375 | ||||||||
| カイル·ケルナー | 200,000 | 0.33 | % | 23,000 | ||||||||
| ジャスティン·オーヒル | 27,500 | 0.05 | % | 3,163 | ||||||||
| 董盛 | 24,000 | 0.04 | % | 2,760 | ||||||||
| エバンスとエバンス | 24,000 | 0.04 | % | 2,760 | ||||||||
| Vakees ValliPuramコンサルティング会社 | 232,000 | 0.39 | % | 26,680 | ||||||||
| ブライス·包潤石 | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
|
世紀物件 (ロバート·カンニングアン) |
150,000 | 0.25 | % | 17,250 | ||||||||
| 陳兆鳴M.B.陳一鳴 | 150,000 | 0.25 | % | 17,250 | ||||||||
| 千九百九十六九九エバータ州会社 | 5,600,000 | 9.33 | % | 644,000 | ||||||||
| クリス·クライスビー | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
| ディラン·ジョンソン | 50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
|
目標目録会社 (エヴァン·ヘルタイ) |
500,000 | 0.83 | % | 57,500 | ||||||||
|
オープ·オデッセイは (Indra L.Maharaj) |
50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
| 井戸の法則 | 50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
| フィリー·マ | 600,000 | 1.00 | % | 69,000 | ||||||||
| ドン·モロッズ | 1,360,000 | 2.27 | % | 156,400 | ||||||||
|
JBメットカーフホールディングス (ジェームズ·メットカーフ) |
310,000 | 0.52 | % | 35,650 | ||||||||
| マイケル·ウィリアム·スコルパーカー | 174,000 | 0.29 | % | 20,010 | ||||||||
|
924755エバータ州会社 (ティム·ドン) |
1,000,000 | 1.67 | % | 115,000 | ||||||||
| ダイン·ヴェリコチ | 50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
| エマニュエル·アラディ | 350,000 | 0.58 | % | 40,250 | ||||||||
| ジュリエット·ボンド | 125,000 | 0.21 | % | 14,375 | ||||||||
| 5 |
| Enteractive Media Inc. | 資本化表 | |||||||||||
| パーセント | Parsec数(1) | |||||||||||
| 株主.株主 | 株 | 完全に薄める | 記録済み株 | |||||||||
| ベロニカ·スラビジェ | 125,000 | 0.21 | % | 14,375 | ||||||||
| デボラ·ラザレフ | 500,000 | 0.83 | % | 57,500 | ||||||||
| ロバートDikewu専門会社 | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
|
Exelsus International Inc. (Joseph Osuji) |
50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
| ジョン·アンダーソン | 150,000 | 0.25 | % | 17,250 | ||||||||
| マイケル·王 | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
| ナンシー·ワイズマン | 50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
| アレクサンドラ·ロスとケネス·コロデカ | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
| トム·ルッツィ | 50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
| ジェームズ·ネルス(ジェイミー) | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
| アンドリュー·ネルス | 450,000 | 0.75 | % | 51,750 | ||||||||
| ダグラス·ジョンソン | 85,000 | 0.14 | % | 9,775 | ||||||||
|
PD Metcalfe専門会社 (ピーター·メットカーフ) |
50,000 | 0.08 | % | 5,750 | ||||||||
|
メットカーフ専門会社 (チャールズ·メットカーフ) |
30,000 | 0.05 | % | 3,450 | ||||||||
|
MJメットカーフ専門会社 (マイケル·メットカーフ) |
20,000 | 0.03 | % | 2,300 | ||||||||
| カヴィルホールディングス (ティモシー·ミルトン) |
150,000 | 0.25 | % | 17,250 | ||||||||
| ブレディ·チェルノフ | 10,000 | 0.02 | % | 1,150 | ||||||||
| ロバート·ローゼンバーグ | 100,000 | 0.17 | % | 11,500 | ||||||||
| Apotheon Group Ventures Ltd | 450,000 | 0.75 | % | 51,750 | ||||||||
| HeadsUp娯楽国際会社。 | 500,000 | 0.83 | % | 57,500 | ||||||||
| キャサリン·ウィルソン | 2,500,000 | 4.17 | % | 287,500 | ||||||||
| ケリー·ケルナー | 2,125,000 | 3.54 | % | 244,375 | ||||||||
| ジェームズ·ハティ·ネールズは | 200,000 | 0.33 | % | 23,000 | ||||||||
| リンエン·ケルナー | 1,375,000 | 2.29 | % | 158,125 | ||||||||
| アッチラー·コラサンティ | 200,000 | 0.33 | % | 23,000 | ||||||||
| マルコム·ダンロップ | 200,000 | 0.33 | % | 23,000 | ||||||||
| 小計：株式O/S合計 | 60,000,000 | 100 | % | 6,900,000 | ||||||||
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