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(A)“法律手続”という言葉は、会社または会社または他の方面によって提起されたものであっても、民事、刑事、行政、仲裁または調査の性質にかかわらず、民事、刑事、行政、仲裁または調査の性質にかかわらず、民事、刑事、行政、仲裁または調査の性質にかかわらず、当事者、証人または他の身分に関連するか、または関連するものであり、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、書面供述、研訊または任意の他の手続は、会社の役員、上級者、従業員または代理人であるか、または代理人として行われていないため、取締役、上級者、従業員または代理人として行動する場合には、いかなるものとしてもしない。または弁済者が、別の会社、共同企業、合弁企業、信託、有限責任会社または他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供するか、または自社の要求に応じて、またはかつて当社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、有限責任会社または他の企業の取締役、高級管理者、従業員または代理人としてサービスを提供するか。いずれの場合も、当協定に従って賠償または補償を提供することができる任意の責任または費用が発生した場合にかかわらず、被弁済者がそのような身分で行動またはサービスを行うか否かにかかわらず、被弁済者が本プロトコルの下で被補償者の権利を実行するために提起された訴訟に加えて、被弁済者がその会社または会社の取締役または上級管理者に対して提起した任意の訴訟、訴訟、仲裁、調査、証言、または他の訴訟は、当社の取締役会の多くのメンバーによって事前に承認されていない訴訟とみなされてはならない。

(B)“支出”という言葉には、法的手続きに関係している者に対するいかなる判決、法的責任、罰金及び罰金、支払者が法的手続きを解決するために支払う額、分担費用として支払う額、及び全ての弁護士費及び支出、会計士費用、個人調査費及び支出、招聘費、法廷費用、卓上費用、専門家費、証人の費用及び支出、旅費を含むが、

(C)“他の企業”に言及した場合には、従業員福祉計画を含まなければならない。“罰金”に対する言及は、任意の従業員福祉計画について評価された任意の消費税を含まなければならない。“会社の要求に応じてサービスする”と言及した場合には、会社の役員、高級社員、従業員又は代理人としての任意のサービスを含むべきであり、当該等の取締役、高級職員、従業員又は代理人は、従業員福祉計画、その参加者又は受益者に対して責任又は当該等の取締役に係るサービスを有するものとする。被弁済者が善意に基づいて行動し、その行動方式が従業員福祉計画に適合する参加者と受益者の利益と合理的にみなされた場合、被弁済者は、本合意で述べた“会社の最良の利益に背かない”という方法で行動するものとみなされる。

(D)“証明文書”という語は、被支払側又は被支払側によって生成された費用の伝票又は領収書の写し、又は裁判所又は機関の裁決、命令、法令又は和解協定の写し(場合によって決まる)を意味し、当該等の伝票、領収書、裁判所又は機関の決定、命令又は法令又は和解協定が本協定“費用”の定義に適合する費用又は負債を表すことを説明するために、被弁済側が署名した声明を添付する。

1.役員または上級職員の賠償。当社は、法律(国家法規の適用条項を含む)が許可または許容される最大限に、被補償者を損害から補償し、その費用を賠償することに同意します。“法律によって許容される最大範囲内”という言葉は、(A)協定による追加賠償を許可または許可する国家規約の任意の条項によって許容される最大限度、または本協定の日に発効する国家規約の任意の修正または置換の対応する規定によって許容される最大限度、および(B)本協定日後に通過する国家規約の任意の修正または代替許可または許容される最大限を含むべきであるが、会社の上級管理者および取締役に対する補償の程度を増加させる。被弁済者の権利は既得権利であり、国家法規のいかなる改正、変更、または廃止は、被弁済者の任意の権利に悪影響を与え、いかなるこのような既得権も制限または除去してはならない

2.追加賠償。当社はさらに、被補償者が損害を受けないようにし、現在又は当社の役員、高級社員、従業員又は代理人であった他の会社、共同企業、共同企業、信託、有限責任会社又は他の企業(当社の任意の前身、付属会社又は共同事業体を含むがこれらに限定されない)を含む取締役高級社員、従業員又は代理人としてサービスを提供することに同意しているが、被補償者が善意に基づいて行動しなければならないことを前提としている。また，刑事訴訟の場合，被弁済者は被補償者の行為が不正であると信じる合理的な理由がなければならない.判決、裁判所命令、和解、有罪判決、または無罪抗弁または類似の抗弁に基づいていかなる訴訟手続きを終了するかは、それ自体は、被弁済者が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、そのやり方は会社の最大の利益に合致しないか、または会社の最大の利益に反することではなく、いかなる刑事訴訟についても、被弁済者は被弁済者の行為が不法であると信じる合理的な理由がある。

会社の高級社員、従業員、あるいは代理人です。外部取締役の首席大弁護士(“首席大弁護士”)は外部取締役の複数票で決定すべきであり，外部取締役の代償対象ではない大弁護士(“独立大弁護士”)は当該等の代償対象の多数票で決定しなければならない。首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するか)を除いて、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するか)のほか、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に応じて決まる)の同意を得た他の代表が補償を受けた人を補償する大弁護士は、会社は補償保障人に大弁護士の費用と支出を支払う義務があると考えているが、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するかによって決まる)の同意を得なければ、会社は補償保障人に追加または他の補償人とは異なる免責を提供することができ、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するかによって決まる)が代表が保障された場合、他の保証人とは異なる免責責任を提供することができ、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するかによって決まる)が、代表が保障されている場合には他の保証人とは異なる免責責任を提供することができ、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するかによって決まる)が、代表が補償を受ける際に他の保証人とは異なる利益を保障する免責責任を提供することができ、首席大弁護士または独立大弁護士(どのような状況に依存するかによって決まる)が、代表が保障されている場合には、他の

4.費用前借り；被補償者が負担する。会社は、被賠償者の書面請求を受けてから10日以内に被賠償者の費用(判決、処罰、罰金及び解除外)を支払い、被補償者の書面請求を受けてから10日以内に費用(判決、処罰、罰金及び解除外)を支払い、被補償者の書面請求を受けてから10日以内に支払うべきであり、当該書面確認は、被補償者が賠償の行為基準に達していることを示しており、かつ以下の場合にのみ管轄権を有する裁判所の最終司法判断によって決定されなければならず、かつ、以下の場合に限り、管轄権を有する裁判所の最終司法判断によって判断され、当該司法管轄権を有する裁判所のみが最終的に弁済権を有する場合、本協定に基づいて規定されている、国の規定、規則、規定により規定されている。そしてその返済義務に関する追加的な形の約束は必要ない。被賠償者が被賠償者に立て替えた任意の費用の償還承諾は無担保でなければならず、かつその利息の課税又は支払の制限を受けない。賠償された人の前借り費用請求には、請求された人に対する弁護士の宣誓書が添付されており、その弁護士が費用を審査していることを示し、その弁護士がこれらの費用が合理的であると考えている場合には、明確で納得できる逆の証拠がない場合には、そのような費用は合理的とみなされるべきである。弁護士の宣誓書は、当該等の費用が“支出”の定義に適合するか否かの任意の問題を解決しなければならない。当該等の支出が合理的であるか否かに関するいかなる問題も含めて、会社は、当該等の問題を、当該10日以内に当該被弁済者に前借り金又は当該被弁済者に請求金額を返済できなかった理由としてはならない

5.弁済者が申請時に賠償を受ける権利；申請時の手続。第5項の規定を除いて、本協定項のいずれかの賠償は、当社が賠償対象の書面請求を受け、証明書類を添付してから45日以内に行わなければならない。独立法律顧問が上記45日以内に決定しない限り(賠償対象が自ら決定して取締役会又は株主が当該決定を下さない限り)、賠償対象が関連する賠償基準に達していないとの書面意見を提出する。本協定で使用される“独立法律顧問”とは、会社法事務において経験のある法律事務所又は法律事務所のメンバーであり、現在はなく、過去5年間も代表に招聘されていない：(A)会社、その持株株主集団又は被弁済者は、このようないずれかの当事者に対して重大な意味を有する任意の事項、又は(B)訴訟手続において賠償要求を提出する他のいずれか一方を代表する。上記の規定にもかかわらず、“独立法律顧問”という言葉は、当時盛んに行われていた適用専門行為基準に基づいて、本協定の下で被補償者の権利を決定する訴訟において、当社または被弁済者を代表して利益衝突を起こした者を含むべきではない。

被賠償者は、合理的な事前要求の下で、特権がないか、または他の方法で開示されて保護されていない任意の文書または情報を当該人、個人またはエンティティに提供することを含む、被賠償者の賠償権利について決定された個人、個人またはエンティティと協働しなければならず、これらの文書または情報は、被賠償者に対して合理的に利用可能であり、その決定を行う合理的に必要である。賠償された人がその人と協力したことによるいかなる費用や支出(弁護士費や支出を含む)

本協定で規定されている賠償又は立て替えを受ける権利は、賠償を受ける側が任意の管轄権を有する裁判所によって強制的に執行されなければならない。会社は不適切な賠償を証明する責任を負わなければならない。会社(その取締役会、委員会、独立法律顧問または株主を含む)は、被弁済者が適用される行為基準に達しているか、または会社(その取締役会、委員会、独立法律顧問または株主を含む)が適用されていない行為基準に達していないことを実際に決定することができず、いずれも、訴訟に対する抗弁または被弁明者が適用されていない行為基準を確立する推定としてはならない。

6.D&O保険。会社が会社又は任意の他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は会社の要求に応じてそれにサービスする他の企業の取締役、高級職員、従業員、代理人又は受託者がD&O保険を維持する範囲内で、損害を受けた者はその条項に基づいて当該等の保険証書によって保証し、当該等の保険証書又は当該等の保険証書の下で任意の当該等の取締役、高級職員、従業員又は代理人が保険を受けることができる最大範囲内でなければならない。

7.賠償は排他的ではない。本協定に規定されている賠償及び立て替え費用は、本証明書、定款、国家法規、D&O保険、任意の合意又は他の規定の下で被賠償者が享受する権利を有していない他のいかなる権利も含まれていないとみなされてはならない。これらの権利は、被賠償者が公式として行われる訴訟にも関連しており、そのような職務を担当している間に他の身分で行われる訴訟にも関連するが、本協定は、当社(又はその任意の前身)と賠償者との間の本協定の主題事項に関するすべての以前の書面賠償協定の代わりになることを前提としている。しかしながら、当該等の支払いが本契約に従って受信された任意の支払いと重複している場合、損害を受けた方は、当該他の権利に基づいて被弁済者に支払われた金を当社に返済しなければならない。

8.賠償責任の継続。本協定に記載されている会社に関するすべての合意及び義務は、補償を受けた者が取締役又は会社の上級者として雇用された日から発効し、人身を取締役又は会社の上級者(又は会社の要求に応じて取締役、別の法団、共同企業、合弁企業、信託、有限責任会社又は他の企業の上級者、従業員又は代理人の身分)として存続させ、その後、補償者が任意の可能な法的手続の制限を受けなければならない限り、引き続き有効である。

10.弁償する。会社の書面の同意を得ていない場合には、会社は、会社の書面の同意を得ていない訴訟で支払われた金を賠償する責任を負いません。請求された者の事前書面の同意なしに、当社はいかなる罰、その他の責任、又は被賠償者に認められる方法でいかなる訴訟も決着させることはできません。地下鉄会社も補償者も、提案された和解に同意することを無理に拒否することはない。以下の場合、会社は、本契約に基づいていかなる司法裁決についても賠償を受ける者に賠償を行う責任を負いません

11.法執行。当社は、当社の合意を締結し、被補償者が取締役または当社の高級社員を担当するように誘導する義務を負い、被補償者が本協定に依存して取締役または上級社員を継続することを認めていることを明確に確認し、同意した。被保険者が本協定に規定する権利を実行するために任意の訴訟または他の訴訟手続を提起することを要求された場合、または満期金を徴収し、その訴訟で勝訴した場合、会社は被保険者が提起し、その訴訟を行うすべての費用を償還しなければならない。

13.保守性。本プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能であると認定された場合、(A)本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる方法でも影響または損害を受けてはならない；および(B)可能な最大限に、本プロトコルの条項は、無効、不正、または実行不可能とみなされる条項によって表現される意図を発効させるものと解釈されなければならない。本プロトコルの各節は，本プロトコルの単独と独立部分である.本合意の2つ以上の部分の間で、賠償を受ける側が任意のクレームの任意の態様について異なる賠償を受ける権利がある場合、最も全面的な賠償を提供する節が適用されなければならない。