知的財産権譲渡プロトコル、GRANTBACKライセンス、およびAIGライセンス

本知的財産権譲渡プロトコル，GRANTBACKライセンス，AIGライセンス(以下“プロトコル”と呼ぶ)は分離プロトコル(“分離プロトコル”)の日から発効し，米国デラウェア州の米国国際グループ(“AIG”)(“売り手”)とデラウェア州のCorebridge Financial，Inc.(“買い手”)によって締結される.本プロトコルの一部として、買い手と売り手との間にGRANTBACKライセンスがあり、売り手が買い手にAIG商標およびいくつかの“AIG”および他の要素を含む商標を提供するAIGライセンスがあり、詳細は以下のとおりである。

考慮すると、売り手は買い手への売却を望んでおり、買い手は、売り手から何らかの知的財産権および他の資産および関連する権利のすべての権利、所有権および権益を購入することを望んでおり、本プロトコルに規定されている条項および条件、ならびに本プロトコルの双方の間に関連する単独分離プロトコルの一部であるすべての適用条項を満たしている

米国特許商標局(“USPTO”)に提出された係争使用意思出願のいくつかの商標については、買い手は、その商標に関連する売り手が既存の業務を行っている相続人であることを考慮して、

そこで，本プロトコルに列挙された相互契約とプロトコルを考慮し，他の善意と価値のある対価を考慮し，これらの対価の受領書と十分性を確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意した

1.知的財産権の売買

本協定に規定されている条項及び条件を満たす場合、成約時には、売り手は買い手に売却、譲渡、譲渡及び譲渡を行うべきであり、買い手は売り手から購入、獲得し、以下の各項目(総称して“譲渡資産”と呼ぶ)のすべての権利、所有権及び権益、並びにそれに関連し、それに関連して象徴される企業の営業権を獲得しなければならない

A)本契約別表Aに記載されている商標、サービスマーク、ブランド、認証マーク、ロゴ、商業外観、商号、ドメイン名、ソーシャルメディアアカウントおよび他のソースまたはソースの類似マーク(“商標”)、およびそれらのすべての一般法の用法、翻訳、改編、派生、略語、およびそれらの組み合わせ、ならびに上記のいずれかのすべての登録、登録出願および更新(総称して“譲渡商標”)は、商標を譲渡した後、双方が添付ファイル5に添付されている“ライセンス付与協定”(“ライセンス付与”)を締結したことを前提としている

B)“定期債務支払い及び貯蓄支払いを自動管理するシステム、方法及びコンピュータプログラム製品”の米国特許、特許番号米国特許11，138，577 B 2(“指定特許”)は、別表Bに並んでいる

C)“xwc-Elite”の米国著作権[保険証書]すなわち，著作権登録である.違います。別表Cに列挙されているように、TX 0004955206および世界各地の任意の司法管轄区域の任意の適用可能な法律または任意の条約または他の国際条約に従って生成されたすべての著作権(登録されているか否かにかかわらず)、およびそのような登録および登録出願のすべての発行、延期および継続(総称して“著作権譲渡”と呼ぶ)は、別表Cに列挙されている

D)売り手が、世界中の任意の司法管轄区域の任意の適用可能な法律または任意の条約または他の国際条約に従って生成された売り手内部で開発されたCorebridgeに関連するソフトウェアアプリケーションおよびそのすべての著作権(登録されているか否かにかかわらず)、およびそのすべての登録および登録出願、ならびに本契約別表Dに記載されていないまたはリストされていない可能性のあるそのような登録およびアプリケーション(総称して“割り当てられたソフトウェア”と総称される)のすべての発行、延期および更新；

E)過去、現在および未来の侵害、希釈、違反、違約または過失の損害、原状回復、強制令および他の法律および平衡法によって救済されたすべての権利およびクレームを含む、この日の前、当日または後に生じた、上記いずれかに関連するすべてのクレームおよび訴訟理由

F)売り手またはその付属会社は、任意の適用法、条約、または世界各地の他の国際条約によって規定される任意の他の権利、特権、および任意の形態の保護。

G)買い手はGrantbackライセンス下の非独占的権利を付与することを理解し同意し、今回の取引の重要な条項である。寄贈許可証は印税を免除し，有効期間は18か月であり，取引終了日から発効し，本協定添付ファイル5の一部である返納許可証の条項により延長することができる

H)売り手はまた、買い手に“AIG”商標および“AIG”および他の要素を含むいくつかの商標を許可することに同意し、期限は18ヶ月であり、取引終了日から計算され、AIG許可の条項に従って延長することができる。添付ファイル4によると、AIGライセンスも本プロトコルの一部である。

2.購入価格。

譲渡された資産は，別居合意で想定される取引の対価および他の良好かつ価値のある対価格として譲渡され，少なくとも10ドルである

3.結審；成果を届ける

本プロトコルで想定する取引の終了は“別居プロトコル”の規定に従って行う(“終了”).引受時には、以下の署名された文書を交換します

A)AIGが正式に署名した添付ファイル1形式の譲渡は、AIGが所有する譲渡商標のすべての権利、所有権、および権益を買い手に譲渡する

B)AIGによって正式に署名された添付ファイル2の形態の譲渡は、AIGが所有する譲渡特許のすべての権利、所有権、および権益を買い手に譲渡する

C)AIGによって正式に署名された添付ファイル3形態の譲渡は、AIGが所有する著作権およびソフトウェアのすべての権利、所有権、および権益を買い手に譲渡する

D)AIGによって正式に署名された添付ファイル4の形態のライセンスは、AIG商標および“AIG”および他の要素を含むいくつかの商標を使用する買い手にライセンスを付与する

E)買い手が正式に署名した添付ファイル5の形態の寄贈ライセンスは、指定された商標および指定されたソフトウェアを使用する売り手にライセンスを付与する

F)譲渡資産に関するすべての同意書、許可、およびプロトコルのコピー

4.売り手の陳述と保証

売り手は声明して買い手に保証し，売り手の知る限り，本4項に記載されている陳述は本契約日と締め切りともに真実であることを保証する.

A)売手の権威性；実行可能である.売り手は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの義務を履行する完全な権利、権力、およびライセンスを有する。売り手が本プロトコルに署名、交付、履行することは、売り手のすべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、双方が本プロトコルに署名し、交付する場合、本プロトコルは売り手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項と条件に基づいて売り手に対して強制的に実行することができる。

B)衝突はない；同意する.本プロトコルに対する売り手の署名、交付および履行、および本プロトコルによって予想される取引の完了は、(I)売り手の会社登録証明書、定款または他の組織文書またはそれとの衝突、(Ii)任意の判決、命令、法令、法規、法律、条例、規則または条例と違反または衝突することもないし、(Iii)(通知または非通知、時間失効、または両方を兼ねている場合)違反または違約をもたらし、または任意の義務または損失または任意の利益を終了、加速または修正する権利を生成するか、または違反または違約をもたらす、または終了、加速または修正または任意の利益をもたらす権利、本プロトコルまたは任意の譲渡資産がその制約を受ける任意の契約または他の文書、または(Iv)は、譲渡資産に任意の財産権負担を発生または適用させる。売り手は、本プロトコルに関連する任意の個人またはエンティティ(任意の政府当局を含む)に署名、交付、および履行する必要はなく、許可、許可、コマンド、放棄または許可、または任意の政府当局を含む任意の人またはエンティティに通知を申告または提出するか、または買い手が資産を登録、所有、および使用することを可能にする。

C)所有権。売り手は譲渡資産のすべての権利、所有権、権益を持っており、留置権、担保権益、その他の財産権負担の影響を受けない。売り手は、譲渡された資産およびその所有権および用途に適用されるすべての法的要件を完全に遵守する。

D)有効性と実行可能性。譲渡された資産は、別表のすべての適用司法管轄区域において有効であり、存続され、強制的に実行されることができ、未解決または売り手によって知られている脅威の反対の疑問またはクレームを受けることができない。(十分な品質管理ができていない場合、または付随的な営業権なしに総価格譲渡を行うことを含む)いかなる結果または合理的な予想が商標の譲渡を放棄することをもたらすイベントまたは状況が発生していないか、または存在しない。

E)不侵害。売り手によれば、譲渡資産の登録、所有権および行使はなく、なく、侵害されない、流用、または他の方法で第三者の知的財産権または他の権利を侵害するか、または任意の適用可能な法規または法律に違反する。売り手の知る限り、誰も侵害、流用、または他の方法で違反することはなく、または現在侵害されているか、または他の方法で割り当てられた資産に違反している。

F)法的行動。任意の訴訟またはクレーム(いかなる反対またはキャンセル手続きを含む)が解決されていないか、決定されていないか、または(売り手によれば、許可を得る要約の形態を含む)：(I)任意の譲渡資産の使用または利用に基づくいかなる第三者の知的財産権の侵害、流用、希釈、または他の方法での侵害の疑い；(Ii)任意の譲渡資産または売り手のその権利に対する有効性、実行可能性、登録可能性または所有権、または(Iii)売り手または任意の第三者が、任意の第三者が任意の第三者に侵害または他の方法で譲渡資産を侵害することを告発する

5.買い手の陳述および保証

買い手は声明して売り手に保証し，買い手の知る限り，本5項に記載されている陳述は本契約日と締め切りのいずれにおいても誤りがないことを保証する.買い手は、本プロトコルを締結し、本プロトコルの下の義務を履行するために十分な権利、権力、およびライセンスを有する。買い手が本プロトコルに署名、交付、履行することは、買い手のすべての必要な組織行動の正式な許可を得ており、双方が本プロトコルに署名し、交付する場合、本プロトコルは買い手の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項と条件に基づいて買い手に対して強制的に実行することができる

6.録音

売り手と買い手の間では、買い手は、添付ファイル1-3の譲渡および他の書類、証明書、および輸送文書を適用される政府当局に提出する責任があり、費用は買い手が負担しなければならない；しかし、売り手は、譲渡資産を発効させ、買い手または買い手の任意の相続人または譲受人に譲渡するために、任意の宣誓書、声明、誓い、証拠物、譲渡、授権書または他の書類の署名および交付を含む、買い手およびその相続人、譲受人および法定代表者に協力および協力を提供しなければならない

7.追加プロトコル

本プロトコルの各当事者は、すべての政府当局のすべての同意、許可、コマンド、および承認を得るか、または得るために、その合理的な最大の努力をできるだけ早く行うべきであり、これらの同意、許可、コマンドおよび承認は、本プロトコルの実行および交付および本プロトコルの下でのそれの義務を履行するために必要である可能性がある。すべての当事者は、他の当事者およびその付属機関と十分に協力し、このようなすべての同意、許可、命令、および承認を迅速に求めなければならない。本協定の当事者は、任意の必要な同意、許可、命令、および承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、意図的に任意の行動を取ってはならない

8.停止性

A)添付ファイル5におけるリターンライセンスプロトコルは、リターンライセンスプロトコルの規定に従って終了することができる

B)添付ファイル4のAIGライセンスは、AIGライセンスの規定に従って終了することができる。

C)別居合意が署名されておらず、終了していなければ、本プロトコルは終了する。

9.賠償

A)売り手は、買い手に賠償を行い、取引終了前の任意の活動によって生成された譲渡資産に関連する任意のクレームまたは訴訟から買い手を保護することを約束するが、任意のそのようなクレームまたは訴訟は、合理的にタイムリーに売り手に通知すべきであり、売り手は、そのようなクレームまたは訴訟の弁護を負担し、行う権利があるべきであり、費用は売り手が自己負担するが、買い手の合理的な協力の下で、そのようなクレームの任意のこのような和解は買い手の同意を必要としない。

B)買い手は、売り手に賠償し、取引終了後の任意の活動によって引き起こされる譲渡資産に関連する任意のクレームまたは訴訟から売り手を保護することを約束し、取引終了後に告発された侵害行為に関連する活動が、買い手または買い手のメンバー会社によって行われる譲渡資産に関連する活動であることを前提とし、任意のそのようなクレームまたは訴訟は、買い手に合理的にタイムリーに通知すべきであり、買い手は、売り手の合理的な協力の下で、そのようなクレームまたは訴訟の弁護を自ら負担して行う権利があり、そのようなクレームまたは訴訟の任意のこのような和解は、売り手の同意を必要としない。

10.生きる

本協定に含まれるすべての陳述、保証、契約、およびすべての関連する賠償権利は、発効日後も完全に有効でなければならない。

11.公平な救済措置

売り手は、(A)売り手が本契約の下のいかなる義務に違反しても、買い手に補うことのできない損害を与え、金銭損害賠償は十分な救済方法ではない、(B)売り手がいかなるこのような義務に違反しているか、または脅した場合、買い手は、法的に、平衡法上、または他の方法でその違反について得ることができる任意および他のすべての権利および救済に加えて、制限令、禁止、具体的な履行、および管轄権のある裁判所から得られる任意の他の救済を含む衡平救済を得る権利があることを認める。(I)保証金または他の保証の提出を要求するものはなく、または(Ii)実際の損害または金銭的損害が十分な救済を提供できないことを証明する。

12.その他。

A)説明する。本協定で1つまたは1つが言及された場合、他の説明がない限り、本協定の1つまたは1つを指すべきである。本明細書の任意の合意、文書、法規、規則または条例へのすべての言及は、時々改正、修正、補充または置換された合意、文書、法規、規則または条例(法規に関しては、上記の法規に従って公布された任意の規則および条例を含む)、および上記の部分の任意の継承者を含む任意の法規、規則または条例の任意の部分を意味する。本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のみであり、本プロトコルの意味または解釈にはいかなる方法でも影響を与えない。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”が使用される場合、“含むが、限定されない”という言葉が後に続くとみなされるべきである。本プロトコルにおいて“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”および同様の意味の用語が使用される場合には、本プロトコルの任意の特定の条項を指すのではなく、プロトコル全体を指すものとみなされるべきである。本プロトコルで“または”という言葉が使用される場合、それは排他的であってはならない。本プロトコルで“その範囲まで”という語の“範囲”という語を用いる限り、主体や他の事物が拡張された程度を指すものと見なすべきであり、単に“場合”を表すべきではない。本稿で単数を用いる場合には，複数を含むべきであり，適切な場合であれば，本稿で複数を使用する場合には，単数を含むべきである.本協定はすでに双方が十分に交渉しており、いかなる政府当局もいずれか一方が起草側であるためにそれを解釈してはならない。

B)通知。本契約項の下のすべての通知、請求、請求、要求、および他の通信は、書面で発行されなければならず、(A)直接配達時(書面の受信確認付き)、(B)受信者が受信した場合(国によって認められた隔夜宅配便送信(受領書の受信を要求する場合)、(C)受信者の正常営業時間内に送信された場合、電子メールで送信された日に発行された場合、送信者が送信できなかった通知を受信していないことが条件であり、受信者の正常営業時間以外に送信された場合、次の営業日に発行される場合、または(D)郵送日の3日目に書留または書留であることが条件となる。領収書の払い戻しを要求しました。郵便料金は前払いされました。このような通信は、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で各当事者に送信されなければならない

C)プロトコル全体.本合意及び本合意の任意の付表又は添付ファイルは、双方が先に本合意及びその標的事項について合意したすべての書面及び口頭合意、了解、陳述及び保証の代わりに全体的な合意を構成する。

D)分割可能性。可能性がある限り、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分は、適用法律の下で有効であると解釈されるが、本プロトコルの任意の条項または条項の任意の部分が、任意の司法管区の任意の適用法律に従って任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、無効、不法または実行不可能である場合、本合意は、当該管轄区域の任意の他の条項または条項の任意の部分に影響を与えず、本プロトコルは、無効、不正または実行不可能な条項または条項の任意の部分が本管轄区に含まれていないように、司法管轄区で改革、解釈および実行されるであろう。適用法とは、国内または外国の文法、法律(一般法を含む)、条例、規則、条例、任意の裁判所、仲裁廷または他の監督当局、仲裁人、政府当局または他の管轄権を有する者の公表された規制政策またはガイドライン、命令、判決、禁止、法令、裁決または令状、または任意の政府当局が一方の当事者の任意の同意、免除、承認または許可にすべてまたは部分的に適用されることを意味し、Corebridgeについては、“取引法”、“証券法”、“デラウェア州会社法”、“米国証券取引委員会規則”、“保険会社法”およびすべての関連法規を含む。Corebridge証券は、時々その上に上場または取引されるニューヨーク証券取引所および任意の他の取引所または見積システムの案内および指示および規則。

E)相続人と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれが許可する相続人と譲受人の利益に拘束力を持つ。他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は，本協定の下でのいかなる権利を譲渡したり，その義務を委託したりしてはならない。本節の規定に違反したいかなる譲渡も最初から無効だ。

F)法律を適用する；場所；陪審員による裁判を放棄する。本協定及び本協定に基づいて発生した任意の論争は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に従って解釈されるべきであるが、これらの原則又は規則が法規の強制的に適用されない限り、その衝突法の原則又は規則を実施してはならず、他の司法管轄区域の法律の適用を許可又は要求するであろう

G)修正と修正.いずれの場合も、CorebridgeおよびAIGによってそれぞれ署名された書面のみが、本プロトコルの修正、再記述、補足、修正、または終了を行うことができる

H)あきらめる.本協定の次項の権利を放棄する側が署名した書面のみが、本協定の規定を放棄することができる。一方が本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際の遅延は、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権力または特権を放棄することもできず、他のそのような権利、権力または特権のさらなる行使を阻止または行使することもできない

I)対口単位.本プロトコルは、コピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、両方がコピーに署名し、他方に渡された後に有効でなければならない。各当事者は、最初に署名されたコピーの手作りと同等の法的効力を有する電子メールまたは画像スキャン技術を利用する任意の他の電子媒体を介して、署名された本プロトコルのコピーを他方に渡すことができる

売手と買手は，本プロトコルが上記で初めて明記した日から有効になることを証明している.

付表A

割り当てられた商標とドメイン名

[故意に遺漏する]

付表B

特許

[故意に遺漏する]

付表C

著作権

[故意に遺漏する]

付表D

割り当てられたソフトウェア

[故意に遺漏する]

添付ファイル1

アメリカ国際グループの商標譲渡

[故意に遺漏する]

添付ファイル2

特許譲渡

[故意に遺漏する]

    

添付ファイル3

著作権とソフトウェア譲渡

[故意に遺漏する]

添付ファイル4

AIG商標許可協定

[故意に遺漏する]

添付ファイル5

GRANTBACKライセンスプロトコル

[故意に遺漏する]