添付ファイル10.5

移行サービス協定

日付：2022年9月14日

その間に

アメリカ国際グループ有限公司

Corebridge Financial，Inc.

カタログ

展示品/スケジュールリスト

移行サービス協定

本移行サービス協定(以下、“協定”と略す)は2022年9月14日に発効し、デラウェア州の米国国際グループ(AIG)とデラウェア州のクレブリッジ金融会社(以下、“当社”と略す)が締結した。

リサイタル

このことから、AIGは会社が発行した普通株の90.1%を直接所有している

双方の予想株式の一部または全部が1回または複数回の発行(“分離”)によって売却されることを考慮すると、一部の会社の普通株を含む初公開(“初公募株”)によって売却される

したがって，双方は会社 グループのメンバー(本契約日に決定)がある時点でAIGグループの付属会社ではなくなると予想している(“離脱”； および

初めての公募及び分割について、アメリカ国際グループは当社グループメンバーに当社グループメンバーにいくつかのサービスを提供或いは手配すべきであり、当社グループメンバーに何らかのサービスを提供するか手配しなければならないが、当社は本合意に規定する条項と条件に基づいて、発効日から過渡期内に当社グループメンバーに何らかのサービスを提供又は手配すべきである。

そこで，現在，前述の と本プロトコルに記載されている相互プロトコルを考慮すると，双方は以下のように同意する

文章 私
定義

1.01節.いくつかの定義された用語。

(A) 本プロトコルで用いられる次の大文字用語の意味は以下のとおりである

AAA“は、7.08(B)(I)節で規定された意味を有する。

“獲得した資源”は6.03(C)節で規定された の意味を持つ.

“付加サービス”は，2.05節で規定した の意味を持つ.

“付属会社”(および関連する意味を有する“付属会社”)は、誰にとっても、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、一人称によって制御され、またはそれと共同で制御された任意の他の人を意味するが、離脱した日から、本合意の場合、任意の会社グループメンバーは、任意のAIGグループメンバーの付属会社とみなされてはならず、AIGグループメンバーは、本プロトコル中の任意の会社グループメンバーの付属会社とみなされてはならない。本定義において、“個人制御”(関連する意味を有する“制御されている”および“共同制御される”を含む)とは、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力、または会社、共同企業または有限責任会社の制御を含む、投票権のある証券または他の所有権権益、契約または他の方法によって取締役会の多数のメンバーを任命および罷免する権限を意味する。当該会社の50%(50%)以上の議決権を有する証券又は当該組合企業又は有限責任会社の議決権権益を直接又は間接的に所有する。

“プロトコル価格”とは、(I)任意の所定サービスに対して、適用可能な付表2.01-1または付表2.01-2における所定のサービスに対する価格であり、 は、それぞれの場合、本プロトコル条項に従って改訂され、適用スケジュールに規定された当該所定のサービスに対する頻度に応じて決定される価格、または(Ii)本プロトコル項で提供される任意の非所定サービスに対する遷移サービス、知識移転サービス、第三者プロバイダサービスまたは他のサービスを意味する。付表1.01で規定した方法で計算した価格.

“合意”の意味は先に述べたとおりである.

“米国国際グループ”の意味は先に述べたとおりである。

“AIG契約マネージャ”は、2.23(A)(Ii)節で述べた の意味を有する。

AIGグループ“とは、AIGおよびその子会社(どの会社グループのメンバーも含まない)を意味し、”AIGグループメンバー“とは、AIGグループの任意のメンバーを意味する。

“AIG保障側”は、5.01(B)節に規定する意味を有する。

“AIG賠償者”は、第5.01(A)節に規定する意味を有する。

“AIGが受信した漏れサービス” は2.02(A)節で規定された意味を持つ.

“AIGはサービスを受けている”は、2.01節で規定した意味を持つ。

“付属合意”とは、別居協定および別居協定で定義された任意の他の付属合意を含む、会社グループメンバーとAIGグループメンバーとの間で分立、初公募、または分割について達成された任意の合意を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク州またはデラウェア州に位置する銀行が許可されているか、または閉鎖を要求されている任意の日を意味し、土曜日、日曜日、または他の日を除く。

“変更”の意味は2.11(A)節で詳しく説明した.

“変更要求”の意味は2.11(B)節で述べたとおりである.

“変更申請提案書”は，2.11(B)節で規定した意味を持つ.

“約束”の意味は2.07節で述べたとおりである.

“会社”の意味は序文で述べられている。

“会社機密情報” は7.01(B)節で規定された意味を持つ.

“会社契約マネージャー”は、第2.23(A)(I)節に規定する意味を有する。

“会社グループ”とは、会社及びその子会社(AIGグループメンバーを含まない)を意味し、“会社グループメンバー”とは、会社グループの任意のメンバーを意味する。

“会社受保方” は5.01(A)節で規定された意味を持つ.

“会社賠償人”は第5.01(B)節に規定する意味を持つ。

“会社が受け取った漏れサービス” は2.02(A)節で規定した意味を持つ.

“会社が受けるサービス” は2.01節で規定した意味を持つ.

“機密情報”は7.01(A)節で規定した意味を持つ.

“契約マネージャー”とは、会社契約マネージャーとAIG契約マネージャーを意味する。

“著作権”とは、著作権 及び著作権保護可能な作品、マスク作品権利、データベース権利及び設計権であり、登録されているか否か、出版されているか否か、及びその登録及び登録出願及びその中のすべての権利にかかわらず、国際条約又は条約により規定されているか否かにかかわらず、他の規定である。

“従属関係に行く”の意味は独奏会で述べたとおりである.

“関連解除日”とは、会社グループのメンバーがAIG関連会社の最初の日ではなくなったことを意味する。

“争議”は、第7.08(A)節に規定された意味を有する。

“発効日”とは、IPO締め切りが2022年12月31日またはそれまでであることを前提としたIPO締め切り を意味する。

既存のIMA“とは、AIGグループメンバーが会社グループメンバーに投資コンサルティングサービスを提供するか、または会社グループメンバーがAIGグループメンバーに投資コンサルティングサービスを提供する任意の投資管理または本プロトコルの日まで有効な同様のプロトコルを意味する。

既存のサービス協定“ とは、最初の日付が1974年2月1日であり、AIGとその特定の子会社との間で締結された、時々改訂、修正または追加された”サービスおよび費用協定“を意味する。

“延長予定期限”は，6.01(A)節で与えられた意味を持つ.

“不可抗力”とは、一方については、(A)その側(またはその側を代表する誰か)の支配を超えた事件を意味し、天災、嵐、洪水、暴動、火災、地震、破壊、内乱または内乱、ストライキ、停止、労働困難、民事または軍事当局の介入、暴動、反乱またはその他の敵対行動、禁輸、燃料またはエネルギー不足、政府実体の行為(銀行の発効日および差し押さえおよび命令を含む)。戦争行為(宣言されたまたは発表されていない)または武装敵対行動または他の国または国際 災害または1つまたは複数のテロ行為またはネットワークまたはエネルギーの故障または中断、ならびに(B)締約国が商業的に合理的な予防措置または商業的に受け入れられる手続き、または締約国がその災害後回復および業務連続計画および政策を実施することを、合理的に防止することは不可能である。

政府エンティティ“とは、管轄権を有する任意の連邦、州、地方、国内または外国機関、裁判所、法廷、規制または行政機関、仲裁グループ、部門または他の立法、司法、政府、半政府エンティティ、または自律組織(FINRAを含む)を意味する。

“政府受給者”は，7.01(B)節で規定した意味を持つ.

“賠償を受ける側”とは、会社が賠償を受けた側またはAIGが賠償を受けた方を意味する。

“賠償者”とは，第5条に基づいて本契約に賠償を提供する側をいう。

“初期予定期限”は，6.01(A)節で規定した意味を持つ.

“検定”は2.24(B)節で規定された意味を持つ.

“知的財産権”とは、米国または任意の他の外国司法管轄区域の法律に基づいて保護、生成または生成されたものであり、 (A)特許、特許出願(それについて発行されたすべての特許と共に)、法定発明登録、支部、継続、br部分の継続、前述の代替出願およびその任意の延長、再発行、回復および再審査、ならびに国際条約または条約に規定されたすべての権利を含むすべての事項を意味する。(B)商標、サービスマーク、商標およびサービスマーク 出願および登録、商号、サービス名、スローガン、スローガン、工業製品の外観、ブランド名、商標、商業外観、識別記号、ロゴ、バッジ、マークまたはバッジ、アルファベット、ドメイン名、ドメインロケータ、メタタグ、ウェブサイト検索語およびキーワード、およびすべての関連商標、任意およびすべての一般法の権利、登録および登録出願、国際条約または条約に規定されているすべての権利、およびすべての問題を含むソースの他の識別情報、上記のいずれかの延期および継続。(C)著作権(ソフトウェア著作権を含む)；(D)商業秘密、技術的ノウハウ、および他の機密 および固有情報、データベースに含まれる機密または独自データ、ならびに機密または独自顧客リスト、(E)ドメイン名およびソーシャルメディアアカウント、および(F)上記(A)~(E)条に記載されている任意の知的財産権に関連するすべての他の出願および登録。

“金利”とは、適用期間内の毎日、任意の 日に、2%(2%)に“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された1日当たりの最優遇金利(年利で表す)を加えた平均値である。

“IPO”の意味はセッションにおける定義と同じである.

“知識譲渡サービス” は2.03節で規定した意味を持つ.

“法律”とは、誰にとっても、任意の法規、法律、一般法の原則、法典、条約、条例、禁止、同意、命令、許可、承認、許可、規則、公表された規制政策またはガイドライン、または任意の政府実体の法規を意味する。

“被許可者”は第2.18節に規定する意味を持つ。

損失“とは、任意の実際の損失、責任、クレーム、費用、訴訟、評価利息、罰金、損害、判決、和解、評価、税金またはコストまたは費用(合理的な弁護士費および合理的な自己負担費用を含む)を意味する。

“遷移サービス”は，2.22(A)節で述べた の意味を持つ.

“月謝”の意味は5.02(B)節で述べたとおりである.

“新しいセキュリティ脅威”とは、様々な場合、システム完全性または脅威データに対する重大な脅威を表すbr}プロバイダによって決定された新しい技術または新しい脅威に関連する1つまたは複数の新しいセキュリティ問題を意味する。

“クレーム通知”は，第5.04(A)節に規定する意味を持つ.

“係争通知”は、第7.08(A)節に規定された意味を有する。

“第三者通知期間通知” は，6.02(B)節で規定された意味を持つ.

“免除されたサービス”は，2.02(A)節で規定した意味を持つ.

“当事者”とは，米国国際グループと当社を指し，それぞれの場合において，そのそれぞれの相続人と許可された譲受人を指す。

“当事者”とは，AIGと 会社のことであり，いずれの場合も，それぞれの相続人と許可された譲受人を指す。

“伝達費用”は，3.01(C)節で規定した の意味を持つ.

“許可”は2.21(A)節で規定する意味を持つ.

“人”とは、任意の自然人、会社、信託、不動産、一般組合、有限責任会社、独資企業、その他の商業組織、政府実体、または他の法人を意味する。

個人情報“とは、識別または識別可能な個人、デバイスまたは家庭に関連するか、または合理的に関連することができる情報であり、 (I)自然人の名前、街住所または特定の地理的位置情報、写真、生年月日、電話番号、電子メールアドレス、オンライン連絡情報、生体識別データ、社会安全番号、運転免許証番号、パスポート番号、税務識別番号、任意の政府発行の識別番号、金融アカウント、クレジットカード番号、金融アカウントへのアクセスを可能にする任意の情報を含む。Cookieに保存されているクライアント番号、インターネットプロトコルアドレス、プロセッサまたはデバイスシーケンス番号、または一意のデバイス識別情報のようなオンラインアカウント、健康情報、保険アカウント情報のユーザ名およびパスワード、任意の永久識別情報へのアクセスを可能にする。または(Ii)“個人データ”、“個人情報”、“個人識別可能情報”、“保護された健康情報”、“非公開個人情報”、またはプライバシー法で定義された他の同様の用語。

有効日前の期間“は、プロバイダまたはその代表が受信者に提供する任意のサービスの場合、(A)有効日の2ヶ月以内の任意の時間を意味するか、または(B)定期的に提供されるそのようなサービスについてのみ、有効日の12(12)ヶ月以内の任意の時間を意味する(それぞれの場合、そのようなサービスが有効日 日前の通常のサービスプロセスで終了しない限り)。

“署名前合意”は，2.07節で規定した意味を持つ.

プライバシー法とは、すべてのデータ保護、データセキュリティ、データ漏洩通知またはプライバシー法、およびそれらの任意の改正または再公布を意味し、適用される場合には、任意の司法管轄区域内で実施または制定された法規、および任意の適用可能な規制機関または規制機関によって発行される拘束力のあるガイドラインおよび業務規則を意味する(双方またはその付属機関に適用され、本協定の有効期間内に時々適用される)。

サービス提供者“とは、AIGグループまたは会社グループにおいて、サービス提供者または調達者として直接提供または第三者仕入先から本プロトコルの下のサービスを購入する者を意味する。

“受信者”とは，本プロトコルの下でサービスを受けるAIGグループまたは会社グループの個人であり，そのアイデンティティはそのサービスの受信者である.

“交換サービス”は，2.06節で規定した の意味を持つ.

“報告”の意味は2.09節で詳しく説明されている.

“代表”とは、任意の上級職員、役員、従業員、監査役、会計士、または誰かの弁護士を意味する。

“必要な変更”の意味は，2.11(C)節で規定した意味と同じである.

“販売税”は，3.01(E)(Ii)節で規定する意味を持つ.

“予定サービス”は，2.01節で規定した意味を持つ.

“付表中の用語”は，6.01(A)節で規定した意味を持つ

“分離”の意味は独奏会で述べたとおりである.

“分離協定”とは、AIGと会社との間で締結された特定の合意であり、この協定は、双方の分離による運営面の関係を規範化する。

“サービス料”の意味は3.01(D)節で述べたとおりである.

“サービス不足”は，2.10(A)節で規定される の意味を持つ.

サービス“とは、所定のサービス、移行サービス、第三者プロバイダサービス、および知識移転サービスを意味する。

“設定コスト”とは、プロバイダが発効日後に発生する合理的な コスト(第三者プロトコルおよび許可を除く)を意味し、 (A)提供者に省略されたサービスを提供することを考慮すると、このコストは、そのプロバイダが発効日前にその受信者に提供するサービスを変更するのに要する費用のみであり、(B)法的要求の変更の適用により、 が新たなセキュリティ脅威に対応するための変更、またはその受信者によるまたは要求の変更がサービスの提供または受信に影響を与える変更 を意味する。(C)計画サービスに組み込むために においてそのようなサービスを変更するためにのみ使用される追加のサービスを受信者に提供するか、または(D)既存のサービスを置換するためにそのようなサービスを変更するためにのみ使用される代替サービスを受信者に提供する。疑問を生じないために，(I)任意の設定コスト に取得した資源の伝達費用が含まれている場合には，6.03(C)節の規定が適用され，(Ii)実際にサービスを提供するコストは設定コストから除外される.

“株式”とは、会社の法定株式をいう。

“指導委員会”は，第2.23(C)節に規定する意味を持つ。

“付属会社”とは、誰もが支配する他の人を指す。本協定については、当社及びその付属会社は、AIG又はその任意の付属会社の付属会社とみなされてはならない。

システム“は、(A)システム、 コンピュータ、ソフトウェア(任意のソースコード、実行可能コードまたはターゲットコードを含む)、サーバ、ネットワーク、ワークステーション、ルータ、ハブ、スイッチ、 音声またはデータ通信回線、イントラネット、データ、データセンター、テスト環境、および上述したすべてのコンテンツのバックアップ、(B)コンピュータベースのリソース(第三者サービス、電子メールおよびコンピュータネットワーク、データベースおよびデバイスへのアクセスを含む)、および(C)有形または無形にかかわらず、インフラは、インターフェースインフラ、データベース、および関連施設を含むすべての他の情報 技術を意味する。

“税収”または“税収”とは、任意の連邦、州、地方または外国収入、特許経営権、利益、毛収入、資本基礎、源泉徴収、従価、個人財産(有形および無形)、雇用、賃金、販売および使用、社会保障、障害、職業、不動産、不動産譲渡、解散費、消費税、および税務機関によって徴収される任意の他の税費または追加費を意味し、任意の関連する利息、罰金、brまたは追加費を含む。

“第三者クレーム”は，5.04(A)節で規定された の意味を持つ.

“第三者プロトコル”は2.13節で規定した の意味を持つ.

“第三者防御”は5.04(B)節で規定した の意味を持つ.

第三者プロバイダ“とは、所定のサービスをプロバイダに提供する非付属第三者を意味し、プロバイダは、第三者が受信者に提供することを提供または指示する。

“第三者サプライヤーサービス” は2.04節で規定された意味を持つ.

“付加価値税”の意味は，3.01(E)(I)節で述べたとおりである.

作業製品“とは、プロバイダがそのようなサービスを実行する際に開発または準備されたすべての材料、製品、報告、文書、成果および発明を含む、本プロトコルの下で実行されるサービスの結果および収益を意味する。

第 条2

サービス

2.01節.サービス。本協定に規定する条項及び条件によると、発効日から後、第6.01条に規定する条件を満たす場合、AIGは、付表2.01-1に規定する期限内に会社グループに付表2.01-1に記載のサービスを提供又は促進しなければならない(いずれかの会社が受け付けた免責サービスと総称して“会社が受けるサービス”と呼ぶ)。本プロトコルで規定される条項と条件によると、発効日以降、付表2.01-2に規定する期間内に、会社はAIGグループに付表2.01-2に規定するサービスを提供または手配することをAIGグループに提供または手配しなければならない(任意のAIGと受信した省略サービス、“AIGが受け入れたサービス”を総称して“AIGが受けるサービス”と呼び、 社と共同で受け入れたサービス、追加サービスおよび置換サービス、“予定サービス”)である。

2.02節.サービスは省略しました。

(A) は別表では合意されていないが、発効前の日付の間にAIGグループメンバーから会社グループメンバーまたは会社グループメンバーからAIGグループメンバーに提供される任意のサービスは、本プロトコル一方が第7.02節の規定に従って他方に適用されるサービスマネージャと契約マネージャーを合理的に通知した後、発効日後120日まで書面で要求することができる。AIGグループメンバーが発効前の日付中に会社グループメンバーまたは会社グループメンバーによってAIGグループメンバーに提供されるスケジュールで合意されていない定期 のみに基づいて提供されるサービスである場合、有効日後(X)120(120)日または本プロトコル側がこのようなサービスを提供すべき日 後30(30)日(遅い日を基準)までこのように要求することができる例えば：このサービスが例年終了時にのみ提供される場合は，最初の例年終了後30(30)日以内である).この通知を受けた後、商業的に合理的な時間内に、この場合、(I)AIGは、当社グループに当該等の追加サービス(“当社が受信した免除サービス”)、及び(Ii)当社グループに当該等の追加サービスを提供又は手配すべきである(“AIG 受信した免除サービス”と総称し、当社が受信した免除サービスと総称して“免除サービス”と呼ぶ。)各場合(X)は、(1)その免除サービスを提供することについて他のプロバイダと商業的に合理的な合意を達成しようと努力した後、その受信者は、商業的に合理的な条項でプロバイダ以外のプロバイダから免除サービスを取得することができず、(2)プロバイダが、その免除サービスを提供するために必要な資産およびリソースを商業的に合理的な条項で所有または得ることができる範囲に限定される。(Y)有効日前にそのようなサービスに適用される条項および条件(価格を除く) に適用され、その期限は、6.01節に従って決定され、6.02節に従って決定された任意の適用可能な起動コストおよび任意の終了費用を含み、その価格、条項および費用は、(1)適用される受信者がこのような省略サービス要求を提出する5(5)営業日以内、または契約マネージャーが同意する可能性のあるより長い時間内に、適用されるプロバイダによって書面で提出されるべきである。および(2)双方は，サービス提供者がその等免除サービスの提供を開始したときや前後で合意する.双方が合意価格，初期予定期限，予定期限延長の金額について合意できなかった場合, または、適用可能な停止料または設定費用は、(Br)7.08(A)節に従って解決されるべきであるが、上記のような合意に達しなかった場合には、免除サービスの提供を遅延させてはならない。双方の は、本プロトコルの修正に対応し、適用される付表2.01-1または添付表2.01-2を修正して、本プロトコルの条項および条件に従って提供されるべき免除サービス(合意価格、初期予定期限および終了料とともに)、無視されたサービスは、本プロトコルの下の所定のサービスとみなされるべきである。上記の規定にもかかわらず、本第2.02(A)節の任意の規定は、サービス提供者がいかなる人員を保持し、任意の施設やシステムを維持するか、または本条項で明確に要求されていない任意の他の行動をとることを要求してはならない。

(B) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，(I)本プロトコルによりAIGは付表2.02(B)-1に記載されたサービスを提供する義務がない，(Ii)本プロトコルにより，会社は付表2.02(B)-2に記載のサービスを提供する義務がない，(Iii)AIGは特定の機能やワークフローに関するサービスを提供する義務がない， は付表2.01-1より，AIGはIT サポートのみを提供するか、または付表2.01-1のみに従ってシステムアクセス権限を提供し、(Iv)会社は特定の機能やワークフローに関連するビジネスサービスを提供する義務はありませんが、付表2.01-2によれば、会社はITサポートのみを提供しているか、または付表2.01-2のみに従ってシステムアクセス権限を提供しています。

2.03節.知識が移転する。他方の合理的な要求の下で、各当事者は、(A)AIGが受け入れたサービスと当社が受け入れたサービスに関する知識譲渡と、(B)知識譲渡(I)AIGの場合、会社グループの移転·統合会社が受け入れたサービスを支援することをそれぞれ提供または促すべきであり、(Ii)会社の場合、AIGグループの移転と統合AIGが受けるサービス(総称して“知識br}移転サービス”と呼ぶ)を支援する。合意価格で知識譲渡サービスを提供します。知識移転サービスを用いた特定関連計画サービス終了後30(30)日後には，知識移転サービスを提供してはならない.疑問を回避するために、前節で述べた任意またはすべての知識譲渡サービスの終了は、“訴訟棚上げ”および監査協力を含む訴訟および他の規制事項における双方の任意の協力に影響を与える他の付属br協定によって考慮される任意のサービスおよび活動に影響を与えるべきではない。

2.04節.第三者サプライヤーサービス。当社が合理的な書面要求を出した後、AIGおよびAIGグループは、会社と任意の第三者サプライヤーとの直接合意に関する交渉(このような交渉および関連活動を“第三者サプライヤーサービス”と呼ぶ)に協力しなければならないが、条件は、AIGおよびAIGグループがいかなる契約を実質的に修正し、いかなる重大な価格 を支払うべきではないか、または他の方法で任意のこのような第三者サプライヤーとこれらの第三者サプライヤーサービスについて任意の物質的手配または承諾を達成することである。第三者プロバイダ·サービスの提供時間は、第三者プロバイダ·サービスを使用する特定の関連サービスの継続時間を超えてはならない。

2.05節。他のサービスです。本プロトコルの発効日の後および本プロトコルの期間内の任意の時間に、受信者は、書面通知要求プロバイダを提供することによって、本プロトコルの下の追加サービス (“各追加サービス”)を提供することができるが、そのような要求を受信したプロバイダは、そのような追加サービスの提供を拒否することを自ら決定することができることが理解される。プロバイダ が追加サービスの提供に同意した場合、双方は本プロトコルを修正し、適用される付表 2.01−1または添付表2.01−2を修正して、追加サービス(およびプロトコル価格、初期計画期間および終了費用(ある場合))を含み、追加サービスは、本プロトコルの条項および条件に従って提供されるべきであり、追加サービスは、本プロトコル項目の下の計画サービスとみなされるべきである。受信者は、プロトコル価格、関連する直通料金、およびプロバイダがそのような追加のサービスを提供することに関連する任意の設定費用を担当しなければならない。

2.06節。サービスを交換する。 のいずれか一方(A)がプロバイダと判定された任意の会社が受信したサービスまたはAIG受信サービス(br})を提供することができないか、または(Ii)任意の会社が受信したサービスの提供を阻止されたか、またはAIG が第2.07節または第2.13節の理由でプロバイダのサービスとして決定された場合、プロバイダは、適用された受信者に直ちに通知し、それぞれの、またはその子会社にそれぞれ使用させなければならない。商業的に合理的な は，適用される受信者のために実質的に同等のサービスと支援(このようなサービスと支援，すなわち“代替サービス”)を迅速に提供または獲得する努力である.プロバイダが代替サービスの提供または調達を要求された場合、 の双方は、本プロトコルを修正し、代替サービス(およびプロトコル価格、初期計画期間、および終了費用(ある場合))を含むように、適用される付表2.01−1 または添付表2.01−2を修正し、そのような代替サービスは、適用される場合、本プロトコル項目の下の計画サービス(適用される場合)とみなされる。受信者は、このような代替サービスの提供に関連するプロトコル価格、関連する直通料金、およびプロバイダの任意の設定費用を担当しなければならない。

2.07節.サービス提供の義務例外 本プロトコルに逆の規定があっても、サービスの提供が(A)任意の適用された法律に違反し、(B)顧客への任意の合意、許可、または書面承諾(“承諾”)に違反する場合、どのプロバイダにも義務がない(かつ、いずれのプロバイダにもサービスの提供または継続を促す義務はない)。(C)任意の適用特権(弁護士-依頼者または同様の特権を含む)を有する情報を開示する結果 ，または(D)有効日後に が他方によって使用されるか、または任意の業務のために使用されるか、または他方から取得、仮定、または他の方法で他方の他の物質資産に譲渡されること；しかしながら、(I)上記のプロトコル、許可、およびコミットメントの制限 は、発効日 の前に非関連第三者と締結された任意のそのようなプロトコル、許可またはコミットメント(各プロトコルは“事前署名プロトコル”)にのみ適用され、プロバイダは、その影響を受けた任意のサービスを受信者に直ちに通知すべきである。(Ii)上記(A)および(B)項について、プロバイダは、離脱の日から(適用される場合)離脱の日から(適用される場合)法律または任意の合意、許可または承諾に違反することなくサービスを提供または継続するために、商業的に合理的な努力をして、第三者合意および許可の取得を促進するか、または許可を得るように促すべきである。(Iii)上記(A)、(B)および(C)の項目について、プロバイダ (X)は、法律または任意の合意、許可または承諾に違反することなく、または適用特権によって制限された情報を開示することなく、提供または継続されることができるように、そのようなサービスを商業的に合理的に変更する(疑問を生じないために、 変更は必要な変更とみなされるべきである), (Y)このような変更が合理的に行われない場合、2.06節に従って代替サービスが提供され、(Z)は、そのようなサービスを提供する義務が継続されるが、適用法の違反、署名前の合意、または特権情報の漏洩を引き起こさないことが前提である。 および(Iv)上記(D)の項について、受信者は、サービスを使用するためのサービスの変更を要求することができ、または受信者が受信者の任意のトラフィックまたは他の物質資産に取得、仮定、または譲渡するためにサービスを使用することができ、提供者 は、2.11(B)節の規定に従ってこのような変更要求を考慮する。疑問を免れるために，本2.07節 のいずれの内容も，一方の2.13節の義務を解除したり，その義務を修正したりすることは意図していない.

2.08節。サービス提供基準。 各プロバイダは、(A)適用された範囲内で、適用された法律及びプロバイダの書面ポリシー及びプログラムに従ってサービスを提供し、(B)適用された範囲内で、実質的に同じ業績基準に従って、プロバイダが事前発効日中にこのようなサービスを提供する方法と一致する。プロバイダ が2.08(B)節に準拠しているかどうかを判断する際には、双方は、サービスの配信時間、サービスによって生じる成果の形態、サービスが変更されたかどうか、サービスの数が大きく変化したかどうか、およびいくつかの関連サービスおよびシステムが受信者、その付属会社、または第三者に遷移したかどうかを考慮すべきである。

2.09節.報告します。受信者 の要求に応じて、各サービス提供者は、発効前の日中に(離脱時に適用される契約、特権または法律の任意の制限された制約)その提供された会社が受け入れたサービスおよびAIGによって受け入れられたサービスに関する同じ報告 を提供しなければならず、そのフォーマットおよび時間は、発効前の日の間に提供されるのと同じまたは両方が書面で合意された時間と同じである(以下、“報告”と略す)。プロバイダが第三者プロバイダを介して受信者にサービスを提供し、第三者プロバイダがシステムおよび組織制御(SOC)報告をプロバイダに提出した場合、プロバイダは、報告を受信した直後にその報告を受信者に転送しなければならない。

2.10節目。サービス基準を達成できなかった；履行できなかった。

(A) 契約マネージャが受信側の一方またはその関連方向 プロバイダである適用サービスマネージャと他方の契約マネージャを代表して書面通知を出した場合、本プロトコルに要求される任意のサービス基準に達していないと言われているいかなるサービス基準も、任意のサービスの実行時間または品質が第2.08節(“サービス不足”)に規定されている基準を大幅に下回ることを示す(当該受信側と適用契約マネージャが誠意に基づいて決定する)。他方の契約管理人がサービス欠陥が存在することに同意した場合、適用されるプロバイダは商業的に合理的な努力を使用して、 自費で迅速にその欠陥を修正すべきである。サービス欠陥が発生したかどうかに関するいかなる分岐 あるいは任意のサービス欠陥に関連し、受信側の合理的な満足度まで適時に是正されなかった任意の分岐は迅速、適時に報告し、そして第7.08(A)(I)節の規定に従って迅速に解決すべきである。いずれの場合も、 サービス不足は、双方間のいかなるサービスポイント、経済的処罰、または他の追加責任の基礎とはならない(ただし、 は、第5条に従って第三者に支払われるべき損失を含まない)。疑問を生じないようにするために、第7.08節に規定されるプログラムは、サービス欠陥に関する論争およびそのようなサービス欠陥に関する任意の救済措置を決定する唯一のプログラムでなければならない。

(B) 任意のプロバイダが、本プロトコルによって要求される任意のサービスを提供することができないか、または本プロトコルによって規定される任意のサービスの適用基準を満たすことができないか、または、そのような失敗が主に受信者の行動または非作為によるものでない限り、(6.04節の不可抗力に従っても、このようなサービスを提供できない行為は免除することができる)。受信者またはその関連側が、本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルの下での義務を履行していない場合、受信者およびその関連側は、本プロトコルまたは任意の他の付属プロトコルの下での義務または責任を負わず、受信者またはその関連側が提供できなかった、またはサービスに関連する適用基準をタイムリーに提供できなかったか、または達成できなかったことを前提としており、提供側がその提供者がそのような受信者またはその関連先が本プロトコルまたは他の適用付属プロトコル項目の義務を履行するのに必要な程度に回復できない時間 を修正するまでである。

2.11節。サービスの変化。

(A) 節2.08の規定によれば、プロバイダは、提供されるサービスを時々合理的に追加、補充、修正、置換、または他の方法で変更することができ、(I)いかなる実質的な側面においても (X)そのようなサービスの品質または利用可能性に悪影響を与えることはなく、または(Y)プロバイダによって行われる変更は、受信者の変更要求、適用可能なサービスの受信に関連する責任またはリスクに適合しない。または(Ii)受信者がそのようなサービスを受け入れまたは使用するコストを大幅に増加させる。しかし、任意のこのような変更が合理的に を修正、代替、または他の方法でそのようなサービスの受信または使用を変更する可能性がある限り、プロバイダは、適用されるサービスマネージャおよび契約マネージャ変更の実施を受信者に合理的な書面通知を提供しなければならない。

(B) 契約マネージャは、受信者の一方として、またはその付属会社がサービスの任意の変更を書面で要求することを表すことができ、 この要求は、要求された提案された変更に対する記述および関連するサービス仕様(“変更 要求”)を含むべきである。サービス提供側は、変更請求を受けた日から10(10)営業日以内(双方が書面で共同で合意しない限り)、適用される契約マネージャーに書面提案書(“変更請求 提案書”)を提供し、この提案書は合意された価格で作成され、費用は受信側が負担しなければならない。そして、プロバイダ、受信側と双方の契約管理人は、提案変更を実施する予定時間と価格(提案変更を実施するために必要な任意の設置コスト、第三者合意および許可を含む)、提案変更の提案変更が当時の既存サービスに与える任意の潜在的な影響を含む商業的に合理的な努力を行い、提案変更を実施する合理的で実行可能な条項を誠実に協議しなければならない。双方が変更申請提案書又はその書面変更について書面で合意した場合は、当該変更申請の条項及び条件(当該変更された合意価格及び任意の関連する直通料金、及びそのために当該サービスの合意価格及び関連する直通費用を含む)を含む付表を改訂しなければならない(適用される場合は)。

(C) 上記の規定があるにもかかわらず、法律要件の変更または新しいセキュリティ脅威に対応するために適用される場合、サービスプロバイダ側は、適用法律およびその任意の変更 を遵守するために、またはそのような新しいセキュリティ脅威に応答するために、またはそのプロバイダの適用サービスを受け入れる側またはその関連側の契約マネージャの要求の下で、適用法律およびその任意の変更 を遵守するために、サービスに任意およびすべての必要な変更を行わなければならない(サービスの任意のそのような変更、すなわち“必要な変更”)；ただし、条件は、(I)プロバイダは、適用されるサービスマネージャーと契約マネージャに合理的な事前書面通知を提供し、受信者に任意の必要な変更を実施することを通知し、および(Ii)これに関連する任意の論争は迅速に であり、第7.08(A)(I)節に従って迅速に報告し、解決すべきである。受信側は、このような変更が必要なプロトコル価格およびプロバイダが任意の に必要な変更を行う際に生じる任意の関連設定コストおよび直通費用をサービス提供者に支払い、提供者が必要な変更後にサービスを提供することによって生じる任意の増分プロトコル価格および関連直通費用を支払うべきであるが、プロバイダおよび受信側の業務に適用される法的変更または新しいセキュリティ脅威については、双方が分担すべきである比例するプロバイダが任意の必要な変更を行う際に生じるプロトコル価格および関連設定コストおよび直通料金、必要な変更を実施した後、プロバイダがサービスを提供する際に生成されるインクリメンタルプロトコル価格および関連する直通料金におけるベース ，および必要な変更を実施した後、プロバイダがサービスを提供する際に享受するプロトコル価格の増分が低下する利点 を提供する。サービスの提供または受け入れに関連する可能性のある適用法の変更または新たなセキュリティ脅威は、各当事者が直ちに書面で他方に通知しなければならない。

2.12節目。他の人によって提供されるサービス。 任意のプロバイダは、そのプロバイダを含む任意の関連会社または第三者プロバイダ、任意のサービスまたはその任意の部分を提供することを促すことができる。しかし、その人およびそれが提供するすべてのサービスは、本プロトコルに規定されている条項および条件(サービス基準を含む)と同等に保護されたセキュリティ条項を遵守しなければならず、AIGまたはサービス提供者である当社は、本プロトコルの条項および条件に適合するように、本プロトコルの下で提供されるサービスに関するすべての義務を履行するために、当該人に対して責任を負わなければならない。さらに、そのサービス提供者は、そのようなサービスまたはその任意の部分を提供することを意図していることを、適用されるサービスマネージャおよび契約マネージャに通知するために、事前に受信者に書面通知を行うべきであることを前提とする。また、そのような者の採用は、他方の事前書面による承認が必要であり、許可は無理に拒絶され、条件や遅延されてはならないが、この人(A)が有効日またはその採用が発生した日からプロバイダの付属会社である場合、または(B)発効前にAIGグループまたは当社のbrグループに同じまたは同様のサービスを提供する場合には、同意する必要はない。または(C)有効日後に受信者にサービスを提供しながら、プロバイダのアクセサリに同様のサービスを提供する。

2.13節.同意します。各当事者は、その商業的に合理的な努力を使用するべきであるか、またはサービスを提供する関連会社に代わって、任意の第三者(“第三者合意”)の任意の必要な同意または承認を得るために、ビジネス上の合理的な努力を使用させるべきである： (A)適用受信者に提供され、それによって受信されるサービス；および(B)適用受信者は、それに関連して提供される任意の配信コンテンツ (作業製品を含む)を使用する。しかしながら、受信者がそのような第三者合意を求めるまたは取得することによって発生する任意の費用および支出、ならびにサービス提供者が、そのような第三者合意を求めるまたは取得することによって生じる任意の合理的かつ記録された自己負担費用および支出(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)は、受信者によって負担されるべきである。このような第三者プロトコルが得られていない場合は，2.06節の規定を適用しなければならない.双方は第三者の同意を得るために商業的に合理的な努力をして協力すべきであるが、適用サプライヤーまたは政府エンティティ と関係のある方は、そのサプライヤーまたは政府エンティティと求めた第三者の同意について行われるすべてのコミュニケーションと交渉を制御すべきである。

2.14節目。人員と設備。

(A)AIGまたは会社(場合によっては)は、任意のサービスの提供者がサービスの受信者にサービスを提供するために必要な人員を提供するように促すべきであるが、前提は、(Br)2.08節に該当する場合、その提供者は、その合理的な情動権(I)でサービスを実行する者を指定する権利があり、(Ii)いつでもこれらの者を更迭する権利があることである。しかしながら、このような除去または交換は、プロバイダが本プロトコルの下で任意のサービスを提供する義務を免除してはならない。第2.08項に別の規定があることに加えて、本契約の任意の条項 は、プロバイダ(またはAIGまたは当社、場合に応じて)を担当しない(I)任意の追加従業員を雇用するか、従業員数を増加させるか、または効力発生日の直前に有効に基づいて従業員に任意のインセンティブを提供し、 (Ii)任意の特定の従業員の雇用または任意の特定のコンサルタント、請負業者またはエージェントのサービスを保持するか、または(Iii)サービスを提供するために追加設備、ソフトウェア、または他の資源を購入する。

(B) 任意のサービスのプロバイダは、すべての(I)賃金、雇用、および他の福祉および責任を個別に責任を負うべきであり、 (Ii)賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業、障害および同様の税金(このようなすべての支払いまたは福祉の源泉徴収を含む)および(Iii)は、(I)~(Iii)のようなすべての雇用、移民、および(Iii)のようなすべての雇用、移民、および(Iii)のような他の適用可能な法律を遵守することに関連する。本プロトコル項目のそれぞれの職責を履行する際には，サービス提供側のこのようなすべての者は，そのサービス提供側の指導，制御，監視を受けなければならず，また，第2.08節の規定により，当該サービス提供側は，当該等の人員の雇用(雇用終了を含む)，分配，補償についてすべての権力を行使する権利を有する。任意のサービスの受信者は、プロバイダの特定の従業員によって任意のサービスを実行するように要求する権利がない。

(C) 本プロトコルのいかなる条項も、任意のサービスプロバイダの任意の人員の管理を含む任意のサービスプロバイダの制御または指示の下に、任意の受信者の管理または保険証書を配置するものとみなされるべきではない。

2.15節目。協力する。

(A) それぞれの当事者は、本プロトコルの下のすべての義務を誠実に履行し、サービスの提供と受け入れに関するすべての事項において他方と商業的に合理的な協力を行うべきである。上記の状況をさらに説明するために、(I)各当事者は、合理的で実行可能な場合には、サービスまたはセキュリティに実質的な悪影響を及ぼす可能性のある任意の状況を書面で直ちに他方に通知し、他方と協力して、このような状況の影響を最小限に抑えるべきであり、(Ii)各当事者は、本プロトコルの下でのサービスを提供または受け入れるために、他方の合理的な要求の情報および文書をタイムリーに提供すべきである。および(Iii)各受信側とその関連側はビジネス的に合理的な努力をすべきであり，(A)適用するプロバイダとその関連側と任意のサービスを提供することについて連携し，(B)適用するプロバイダとその関連側 が本プロトコルに従ってサービスを提供できるようにする.法律の適用に別の要求があることに加えて、プロバイダの同意なしに、受信者またはその付属会社は、任意のサービスの提供に干渉する可能性がある、またはそのコストを大幅に増加させる可能性のあるいかなる行為を行ってはならず、このような同意は、無理に拒否され、条件を追加し、または遅延されてはならない。さらに、各受信者は、プロバイダが第三者と締結した適用許可およびプロトコルのいずれかの制限を遵守しなければならず、これらの許可およびプロトコルは、プロバイダが受信者にサービス提供を通知する際に使用される。法律の適用に別途要求があるか，または変更が必要な場合を除き，受信者の同意なしに，いかなる提供者またはその付属会社も，受信者がサービスについて支払う金額を大幅に増加させる行動をとってはならない, このような同意は無理に拒否されてはならず，条件や遅延を付加してはならず，サービス提供側は商業的に合理的な努力をし，直接または間接的に受信側に転嫁されるすべてのコストを最小限に抑えるべきである.

(B) このような連携を促進するために、双方は、適用された受信者の要求 に基づいて、これらのサービスのためのプログラム文書を共同で作成して、受信者がそのようなサービスを取得するのを助けるべきであるが、このような文書は、第2.08節または本プロトコルの他の規定に従ってサービスレベルを決定してはならず、また、そのような文書 は、合意価格で知識譲渡サービスとして提供されなければならない。

2.16節目。データプライバシーとセキュリティ。 所定期間内に、プロバイダと受信側が関連会社である場合は、添付ファイルA-1(データ保護付録-関連会社)の規定を適用し、双方は添付ファイルA-1に規定されている条項と条件を遵守しなければならない。予定期間内に，サービス提供側と受信側が関連側でなければ，添付ファイルA-2(データ保護付録-非関連側)の規定を適用し，双方は添付ファイルA-2に規定されている条項と条件を遵守すべきである.

2.17節目。CIAはいません本 プロトコル中の任意の内容は、任意の方法または任意の目的で、いずれか一方が別の非関連者のエージェントとしてその他方のトラフィックを処理するとみなされてはならない。本プロトコル項のいずれかのサービスの提供者は、そのサービスを履行する際に、任意の受信者またはその付属会社の代理人ではなく、独立請負者とすべきである。

第2.18節。知的財産権。本合意にはまた明確な規定があるほか、AIGおよび当社およびそれらのそれぞれの関連会社は、それぞれの知的財産権(本明細書で規定された作業製品を含む)およびそれらの任意およびすべての改善、修正および派生作品のすべての権利、所有権、およびbr権益を保持しなければならない。AIG、当社またはそのそれぞれの関連会社は、本プロトコルの下で明示的または黙示の許可または権利は付与されていないが、AIGと当社はそれぞれの関連会社を代表して、本プロトコルに従ってサービスを提供または受信するために必要な範囲内でのみ、他方(およびそのそれぞれの関連会社)に非独占的、全額支払い、印税免除、グローバル範囲、撤回可能な許可または権利を付与する(本明細書で明確に規定されているbr}に限定される)。本プロトコルの期限内に，ライセンスは譲渡してはならない(7.05節の規定を除く) 付与側は，本プロトコルが他方(“被許可者”)に提供する知的財産権については，ライセンス側が本プロトコルが許可する適用サービスを提供または受信するために必要な範囲と期限に限定される.

2.19節。資産が剥離する。

(A) 一方が、本プロトコルの下でサービスを提供する任意の関連会社またはサービスを提供するための資産 を販売または剥離する場合、当該当事者は、販売または剥離の直前に有効な同じ価格、条項、および条件がサービスの連続性を提供するために、販売または剥離された関連会社または別の を提供または促進するために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。また、受信側のワークフローや動作が実質的に変更されることを要求することなく、本明細書で説明するサービス基準および の任意の実質的な態様の劣化を招くことはない。

(B) 一方が本プロトコルの下でサービスを受ける任意の付属会社を売却または剥離する場合、他方は商業的に合理的な 努力で提供すべきであり、その付属会社に、販売または剥離の直前の有効な価格、条項および条件と同じ価格、条項および条件でサービスを提供する連続性を促すべきであり、本プロトコルのサービス基準の任意の実質的な側面を譲受方に要求される程度に低下させることはない。サービスを提供するか、またはサービスを提供する側がいかなる重大な追加コストを負担する必要がない場合、または他方がサービスを提供する方法を重大に変更する必要がない場合、さらに、販売者または撤回側が、本契約の下でサービスに関連するすべての支払いおよび他の義務に責任を負うべきである。

第2.20節。再編成する。会社グループが本プロトコルのサービスを受ける業務を内部再編、再編、または関連会社に譲渡する場合、AIGは、その価格、条項および条件が、再編直前に有効な価格、条項および条件と同じであり、本プロトコルで規定されるサービス基準の任意の実質的な劣化 を引き起こさないように、当該関連会社にサービスを提供または手配する義務があるが、AIGがいかなる重大な追加コストを負担することも、AIGがそのようなサービスを提供する方法を重大に変更することは要求されない。AIGグループが内部再編、再編、または本プロトコルの下でサービスを受ける業務を付属会社に譲渡する場合、会社は、その価格、条項および条件が再編直前に有効な価格、条項および条件と同じであり、本プロトコルに規定されているサービス基準のいかなる実質的な側面も劣化させない義務があり、 であるが、会社はいかなる重大な追加コストを発生させたり、会社がそのようなサービスを提供する方法を重大に変更することを要求されてはならない。

2.21節。許可証。

(A) の各々は、サービス提供者である任意の付属会社 が、サービスを提供するために必要なすべての重要なライセンス、許可、権利、および政府エンティティ(“許可”)の承認 を有することを他方に宣言し、他方に保証する。

(B) 各当事者は、サービスの対応する所定の期限または延長された所定の期間が満了するまで、締約国またはその適用可能な関連当事者が適用サービスを提供するために必要なすべてのライセンスの有効費用を責任を負い、負担しなければならないが、締約国またはその関連当事者が本プロトコルのサービスを提供する目的のためにのみライセンスの保留を要求する場合、適用される受信者は、ライセンスの有効費用を負担しなければならない。

2.22節目。移転する。

(A) 双方は、それぞれの場合において、双方が合理的に合意した範囲内で、会社グループ及びその業務がAIGグループ及びその業務から移行する過程において、使用し、提供者又は受信者としてのそれぞれの関連会社に、お互いに協力し、協力するために、その合理的な善意の努力を使用するように促すべきである。このような移行のコストおよび双方およびそのそれぞれの付属会社の継続的な業務活動の中断を最大限に低減する必要があることを考慮すると、(第三者仕入先との任意の数または他の割引との財務的影響を最小限に抑えることを含む)。また、各当事者が発効日までにそうしていない場合、双方は、所定のサービス(および関連資源、データ、および情報)の移転計画について合意するために、発効日後60(60)日以内に協議しなければならない。受信者が秩序ある移行(このような支援、援助および他のサービス、別表2.01-1または別表2.01-2“遷移サービス”が考慮されていない範囲内)を達成するために合理的な支援、援助、および他のサービスが必要な場合、双方は会議を開催し、移転サービスの範囲を検討し、合意しなければならない。プロバイダは双方が誠意に基づいて共同で制定したスケジュールに従って移転サービスを提供しなければならない。任意の遷移サービスに対して，受信側はプロトコル価格で提供側に を支払うべきである.移民サービスの決定、条項またはスケジュールに関する双方間のいかなる論争も迅速かつタイムリーにアップグレードし、第7.08(A)(I)節に従って迅速に解決しなければならない。

(B) 双方が認めて同意し、遷移サービスは、(I)適用可能なプロバイダが適用された受信者と協働し、訓練者に関して適用された受信者に支援を提供することを含むことができ、(I)転送記録、分離、および遷移履歴データを含む受信方向非プロバイダシステムの遷移に関連するサービスを提供すること、および(Ii)送信記録、分離および遷移履歴データを含む受信方向非プロバイダシステムの移行に関連するサービスを提供することを含むことができる。移民の改善とこのような支援者が採用した第三者コンサルタントとの協力と協力を行った。

2.23節目。この合意の主な連絡先；指導委員会。

(A) 各締約国は、本協定の管理および運営の主要業務連絡先として個人を指定すべきであり、具体的には以下のとおりである

(I) 第2.23(A)節により会社から主要業務連絡先に任命された個人(会社契約マネージャー)は、当該会社グループ及びその代表が本契約項の下で担うすべての活動を全面的に担当し、関連会社グループメンバーとの義務の履行、AIG契約マネージャーとの日常的な連絡として、関連AIGグループメンバーとのサービス提供の協調を調整しなければならない。AIGグループには、本プロトコル条項に基づいてサービスを提供するために必要なデータ、リソース、その他のサポートサービスをAIGグループに提供する。第7.02節の規定によれば、会社は時々AIGに書面で通知することができ、類似知識、専門知識および意思決定権を有する従業員または上級管理者が会社契約マネージャーの代わりになることができる。会社は商業的に合理的な努力を尽くし、少なくとも30(30)日前にこのような変更を書面で通知するか、またはより短い時間内に、合理的な通知額を提供しなければならない。

(Ii) 第2.23(A)節に従ってAIGによって主要業務連絡先に任命された個人(“AIG契約マネージャー”)は、関連AIGグループメンバーの義務の履行、関連会社グループメンバーとの協調サービスの提供を含むAIG協調AIGグループおよびその代表を代表して本契約項の下で負担するすべての活動を全面的に担当しなければならない。会社との日常的な連絡契約マネージャーとしてAIGグループに必要なデータ，資源，その他の支援サービスを会社グループに提供し，会社グループが本プロトコルの条項に基づいてサービスを提供できるようにする.AIGは、7.02節に基づいて会社に書面通知を行った後、AIG契約マネージャーを時々類似知識、専門知識、意思決定権を持つ従業員または上級管理者に交換することができる。AIGは、少なくとも30日(30)日前に任意の変更を書面で通知するか、またはより短い時間でこの場合の合理的な通知金額を提供するために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

(Iii) 第2.23(A)(I)節、第2.23(A)(Ii)節及び第7.08(A)節に規定する職責を除いて、契約マネージャーは、本協定の条項に基づいて、サービス、上記条項を提供する条項及びスケジュールの修正を書面で承認する権利がある。

(B) 契約マネージャーの双方に別の約束がない限り、双方はAIG契約マネージャと会社の契約マネージャーが本合意期間内に少なくとも毎週対面するか、または電話で会うことを保証しなければならない。また、本合意期間内に、契約マネージャーおよび指導委員会は、少なくとも四半期ごとに会議を開催し、本プロトコルおよび本プロトコルの項目で生じる任意の問題を検討しなければならない。

(C)米国国際グループと当社は、(I)1(1)AIG決定権を有する実行管理層メンバー及び(Ii)1(1)名の自社決定権を有する実行管理層メンバーからなる指導委員会(“指導委員会”)を設立する。AIGと当社はいずれも第7.02節により他方に書面通知を行い，その指導委員会メンバーを類似の意思決定権を持つ実行管理層メンバーに交換することができる.いかなる交換指導委員会の締約国も、商業的に合理的な努力をし、少なくとも30(30)日前に書面通知を出すか、またはより短い時間内に、関連する場合に合理的な通知額を提供しなければならない。

2.24節。運輸安全管理局レコード会社です。

(A) 任意のサービスの期間(適用される場合、任意の延長された期間を含む)の期間、およびその後、(I)法律要件を適用する任意の追加期限、(Ii)受信者に提供されるプロバイダ記録保持ポリシーによって要求される任意の追加期限、および(Iii)6(6)ヶ月の中で最大の の間、AIGおよび会社はそれぞれ維持すべきであり、各プロバイダのメンテナンス、真および正確な記録のために商業的に合理的な努力を使用して、すべての受領書、請求書、請求書、を正確に記録しなければならない。AIG、当社またはそのようなプロバイダ(場合によっては)は、それ自身およびその関連会社にサービスを提供または受ける際に、本プロトコルで提供されるサービスおよび展開された活動に関する報告および他の文書を一致して適用し、その標準会計および記録管理方法およびプログラムを一致して適用する。

(B)受信側の契約マネージャが、その受信側および/または任意の提供側に提出されたサービスの請求書を確認するために、または適用される法律に従って行動する政府エンティティに合理的な要求を行う場合、提供側である側は、各適用される提供者に合理的な時間および不定期に各適用される提供者の検査を許可すべきであるが、いずれの場合も、各日に1回を超えてはならない。(br}提供側は、(I)任意の費用または税金の計算、本プロトコルに従って提供されるサービス(ITインフラおよび一般的なIT制御を含む)を作成し、および/またはAIGまたは当社または受信者である関連会社に提出された伝票の帳簿および記録を作成し、受信者がその許可の代表として指定された者が検査を行うために、br}および(Ii)代表が通常の営業時間内に施設、役人、関係者に合理的に接触することを可能にするために、受信者および/またはその外部監査人によって行われる(“チェック”)、すなわち、(br}この提供者は、(I)任意の費用または税金の計算に関する計算を作成しなければならない。当該プロバイダの従業員及び他の代表者は、弁護士、会計士及び他の者を含み、当該プロバイダの業務運営のいかなる実質的な側面も中断することなく、このような検査を行う。毎年1つの検査カレンダーしかありません。政府の実体の要求や要求に応じて、または適用法律の必要に応じて追加的な検査を行わなければなりません。しかし、1つのカレンダー年度からの検査が次のカレンダー年度まで継続されている場合、その検査は翌年の検査とはみなされません。br}提供者は、情報や人員アクセスを提供する上で、受給者と合理的に協力して、受給者がその監査義務を履行するために必要な監査義務を満たすべきです, 受給者たちが政府実体の要請を遵守する義務が含まれている。

(C) 発効日後、7.08節の紛争解決手順(双方間の任意の仲裁手続きを含む)に従って決定された場合、または各当事者は、他の方法で同意する：(I)提供方向の一方またはその関連側が高すぎるサービス料金を徴収していることが発見された場合、提供者である側は直ちにクレジットしなければならない(または、適用される提供者がサービスまたはアクセススケジュールサービスの提供を停止した場合は、返金しなければならない)。受信側またはその関連側である側 が多収料金の金額に利息を加えた受信側であり，多収料金が支払われた日から適用される金利計算を用い，かつ(Ii)プロバイダがサービスに対して一方またはその関連会社の料金 を少収していることが発見され，低課金金額である受信側またはその関連側が直ちに を支払うべき料金と受け取るべき金額との差額を検査する.受信側，サービス提供側とその付属会社の検証に関する費用と費用は受信側が負担する.

(D) 発効日後、検査により任意の重大な欠陥または問題が発見された場合(第2.24(C)節に記載の多料金または少額課金に関連する問題は除く)、そのような欠陥または問題は、第7.08節に従って解決された 契約マネージャーに提出されなければならず、必要があれば、指導委員会にも提出されなければならない。

(E) 分離日の後、セクション2.24 に従ってレコードの遷移および交付に関連する任意の問題は、コアブリッジレコードおよびAIGレコードに関する“分離プロトコル”の規定(例えば、定義された用語)に従って処理されなければならない。

第三条

コストと支出

3.01節.費用と支出。

サービスを提供する対価格として：

(a) 定期サービスは有料です：適用付表に別の規定がある以外に、(I)会社は、付表2.01-1に記載された任意の定期サービスの受信方向にプロバイダ支払いプロトコル価格およびその変更に関連する任意の費用を適用させるべきであり、(Ii)AIGは、付表 2.01-2に記載された任意の定期サービスの受信方向にプロバイダ支払いプロトコル価格および変更に関連する任意の料金を適用するように促すべきである。

(b) その他のサービス料：AIG または当社(場合によっては)は、遷移サービス、知識移転サービス、または第三者プロバイダサービス毎に、受信方向が適用されるプロバイダに、このような サービスのプロトコル価格に等しい金額を支払うように促すべきである。

(c) 直通料：適用可能なプロバイダが本契約日に任意のそのような自己負担コストおよび支出を知っており、付表2.01-1または添付表2.01-2に規定されているプロトコル価格に組み込まれていない限り、AIGまたはbr社は、受信方向プロバイダにプロバイダに支払う実際の自己支払いコストおよび任意の非関連 の第三者に支払う費用(プロバイダまたはその任意の関連会社が回収可能な任意の販売税または付加価値税を差し引く)を促進しなければならない。プロバイダまたはその関連会社 は、任意のサービスを提供している(総称して、以下、“直通料”)；しかし、(A)歴史的慣行と実質的に一致せず、受信側にのみ適用されるこのようなコスト(提供側と受信側に同時に適用されるコストと比較する)は、適用側が事前に書面で承認されていない場合に発生してはならず、(B)直通料金として計上されたすべての出張費用 は、その受信側が直前に提供側に書面で提供した旅行政策でしか精算できない。適用された受信者が事前に書面で承認されていない(ただし、付表2.01-1または付表2.01-2に承認された可変費用とみなされているいかなる送達費用も含まれていない)、単一費用は1，000，000ドルを超えてはならないが、受信者がこのような費用の発生を承認しない場合、AIGおよび会社は、そのような費用によって発生する商業的に合理的な代替案を誠実に議論しなければならない。また、AIGと当社がこの費用の代わりに商業的に合理的な代替案を使用することに同意しない場合、受信者は依然としてその費用の発生を承認しない, 適用可能なbr}プロバイダは、第7.02節に従って会社またはAIGおよび適用される契約マネージャに書面通知を出してから15(15)営業日以内にそのような直通料金に関連するサービスを終了することができ、その15(15)営業日以内に受信者がそのような費用の発生を許可することができる。

(d) 領収書：月内予約サービス，遷移サービス，知識移転サービスと第三者サプライヤーサービスを適用した取り決め価格領収書(“サービス料”)と 受信者ごとの直通料は，受信者である側に伝票を発行しなければならない(例えば：当社の関連会社のすべての費用は当社に領収書を発行しなければなりません)。各受信者の毎月のサービス料および直通料金は、領収書に記載されている金額計算の合理的な詳細を提供しなければならない(I)分離日の前に、プロバイダ(またはその関連会社)は、AIGグループおよび会社グループによって使用されるプログラムに従って、受信者(またはその関連会社)に渡される。有効日の直前および(Ii)の関連解除日から後の関連請求書については、適用者がそのすべての関連提供者を代表して提出し、そのような請求書を受信することを指定したAIGまたは会社の者に提出し(場合に応じて)、そのようなすべての請求書のコピーを適用契約 マネージャに同時に送信し、第(I)および(Ii)項のいずれの場合も、すべての満期金額は、法律が適用されない限りドルで計算され、支払われなければならない。適用明細書には別の規定があるか、または双方の書面で同意する。適用される 発行側は伝票に関連するカレンダー月の最終営業日までに領収書を発行し，領収書を受け取った方は電子資金振込で伝票に記載されている係争のないすべての金額 (説明は別途提供)を支払うべきである, 領収書を受け取った後のカレンダー月の最後の営業日より遅くありません。双方は、サービスを提供または支援する第三者仕入先に関連する費用に遅延がある可能性があることを認め、領収書を発行する適用者は、第三者仕入先の文書を受信した後、商業的に合理的な努力をして、適用側に発行された次の領収書にこのような第三者仕入先の費用を迅速に計上しなければならない。brは、本合意に基づいて支払いを要求したいかなる金も、支払い期日までに支払われていない場合は、br金利で滞納金を徴収しなければならない。

(e) 付加価値税と販売税事項：

(I) すべての費用には、適用される付加価値税、商品およびサービス税、および等価税(日本の消費税を含む)(“付加価値税”)は含まれていません。法律がサービスプロバイダまたはサービスプロバイダ関連会社が付加価値税を送金することを要求する場合、 サービスプロバイダまたはサービスプロバイダ関連会社は(場合に応じて)そのような付加価値税を有効な付加価値税領収書に含めるべきであり(適用法律の要求に応じて)、 は個別にそのような付加価値税を適切な税務機関に移転する責任を負わなければならない。受信者および受信者の関連会社brは、適用されるようなプロバイダまたはプロバイダ関連会社に対して、そのような付加価値税をタイムリーに送金できなかったことによって生じる任意の罰金または利息に責任を負わない。任意の付加価値税が受信者または受信者の関連会社によって自己評価される必要がある場合、受信者 または受信者の関連会社(場合によっては)は、適切な税務機関に付加価値税を支払う責任を負わなければならない。プロバイダおよびその関連会社は、このような付加価値税がタイムリーに送金されなかったことによって生じる任意の罰金または利息に対して責任を負わない(例えば、適用される)。

(Ii) 本プロトコル項で支払われるすべての対価格には、販売、使用、譲渡、または同様の毛収入に基づく税種(源泉徴収を要求する任意のこのような税種を含むが、純収入、収益または資本計算に基づく税種は含まれていないが、付加価値税は含まれていない--第3.01(E)(I)節で規定される)-他のすべての税種は含まれていない)、およびこれに関連する任意の利息および罰金は含まれていないが、第3.01(E)(Iv)節には別の規定がある。プロバイダが本契約項の下で提供するサービス(“販売税”)に徴収される税金は、プロバイダに支払う対価格に計上されなければならない(適用される)。双方は誠実に協力して、いずれか一方がこのような販売税の責任を免除または減少するために必要な合理的な文書を提供することを含む、このような販売税の金額を確定し、できるだけ減らすべきである。実行可能な範囲では，宛先に提出された関連伝票は，(A)このような販売税を個別に説明し，(B)課税サービスと非課税サービスを分けて説明しなければならない.

(Iii) 提供者が関連税務機関にこのような販売税を納付すべき範囲内で、受信者は提供者にそのような販売税に相当する金額 を送金すべきであり、この送金は、受信者が提供者が受給者に提供するこのようなサービスの支払いの任意の他の対価格と同時に行わなければならないが、このような販売税が関連領収書に含まれていることを前提とする。

(Iv) 他の本があるにもかかわらず、受信者は、任意の場合において、プロバイダが本プロトコルの任意の義務に違反することによって直接的に引き起こされる違約によって提供者に賠償する任意の罰金、利息、または追加税金を受信者に賠償することを要求してはならない。プロバイダまたはその付属会社が販売税によって受けた任意の他の罰金、利息または付加税は、プロバイダおよび受信者によって平均的に負担されなければならない。疑問を生じないために、 (A)提供者はいかなる販売税も負担せず、受給者は提供されたサービスについて任意の関連税務機関に自己計算する必要がある；および(B)受給者は提供者が使用または消費した商品またはサービスによって発生または対応するいかなる販売税に責任を負わないが、提供者が受給者が支払うべきまたは返済可能な任意の 費用またはコストについて発生または対応する任意の販売税も受給者が支払うか清算しなければならない。本プロトコルの場合、販売税または販売税に関連する減免を要求する金額から減算されなければならない(必要があれば、また精算されなければならない)、提供者に返却可能、または貸付け可能な任意のこのような販売税の金額、またはプロバイダがそれによって精算されるか、または他方が無害とみなされる金額(以下に規定する賠償を除く)が得られる。

3.02節.相殺する権利がない；論争のある 領収書の金額。

(A) 各当事者は、本プロトコルの下のすべての係争のないサービス料、直接料金、および他の支払額を他方またはその適用提供者に全額支払うように、または他方またはその適用プロバイダに全額支払うべきであり、第3.02節で許可された場合または当事者が別の約束を有することを除いて、提供者またはその代表が負担する任意の義務のために、本合意項の下の任意の借金またはbrを相殺、逆または他の方法で差し押さえて、そのような義務が最終的に裁決されたか否かにかかわらず、次のいずれかの金額を主張してはならない。書面で解決したり、他の方法で合意した。

(B) 上記の規定にもかかわらず、一方またはその適用される受信者が伝票上の任意の具体的な金額に論争が生じた場合、当該当事者は、他方および適用されるサービス提供者に書面で通知し、論争の原因を詳細に説明し、係争が未解決の間にその金額を支払う義務がない。双方はbrを使用すべきであり、このような具体的な論争金額について合意するために、それぞれの受け入れ側と提供側が商業的に合理的な努力を使用するように促すべきである。書面通知を受けてから10(Br)営業日以内に、受取人及び提供者又はAIGの従業員又はその指定者が、領収書の作成及び審査を担当する会社とこのような具体的な論争金額について合意できない場合は、第7.08(A)(I)節の規定に基づいて、速やかに、速やかに報告し、解決しなければならない。紛争解決後，当事者が第7.08(A)(I)節で使用した手順に従って，直ちに支払うか，適用先である関連会社に適用金額(ある場合)を直ちに支払うように促すべきである.

3.03節.抑留する。適用されるbr法が別途要求されない限り、本協定によって支払われるお金は免税されるか、または税金によって控除または控除されなければならない。適用法によれば、本契約に基づいて支払われた任意の金額が任意の金額を控除または抑留する必要がある場合、受取人はその金額を直ちに控除または差し押さえ、そのように控除または抑留された金額を適切な税務機関のbrにタイムリーに送金し、提供者に支払いを確認する領収書を提供しなければならない。本協定のすべての目的について、このように控除または控除され、適切な税務機関に送金された金額は、減額または控除された者に支払われたとみなされるべきである。サービス提供者または受信者が、本プロトコルに従って支払われたお金がbrの任意のこのような税収控除または控除の制約を受けると考えている場合、双方は誠実に協力すべきであり、双方は、このような控除または控除を軽減するために、それぞれの関連会社、役人、従業員、代理人、監査人、および代表を誠実に協力させなければならない(税務居留証明および任意の税収条約または他の適用法律によって要求される他の文書を提供して、より低い控除税率を得ることを含む)。

第四条

保証とコンプライアンス

4.01節.免責声明。 本合意が明確に規定されている以外、各当事者(その本人及びその付属会社を代表する)は、サービスをそのまま提供することを認め、同意し、各当事者(その本人及びその付属会社を代表する)は、その使用及びサービス依存による発生又はそれに関連するすべてのリスク及び責任を負い、各当事者(その本人及びその付属会社を代表する)は、これに対していかなる追加的な陳述又は保証を行わない。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、各当事者(その本人およびその付属会社を代表する)は、サービスに関連するすべての明示的または黙示された陳述、保証および条件をここで明確に放棄し、サービスの品質、性能、無侵害、商業的効用、適合性またはサービスが特定の目的に適しているかどうかに関する任意の陳述または保証を含む。

4.02節.法律法規を遵守します。 それぞれの当事者は、本合意項の下に適用される任意およびすべての法律を遵守する責任を負わなければなりません。

第五条

有限責任と賠償

5.01節.弁償します。

(A)AIGは、AIG自身を代表し、AIGおよびAIGグループの他のメンバーの任意の提供者(“AIG賠償者”)を代表して、会社、他の会社グループのメンバーおよびその代表(“会社が賠償を受ける側”)を賠償し、会社の賠償者を弁護し、損害、被害、または損害(第三者クレームによる損失を含む)から保護しなければならない。または(I)任意のAIG賠償者が第7.01節の規定に違反または履行できなかったか、または遵守することができなかった場合、または以下のいずれかの原因によって引き起こされる、または原因となる任意の会社に対する補償者の主張。(Ii)AIG賠償者が、このような侵害、流用または他の侵害または衝突のクレームがない限り、このような侵害、流用または他の侵害または衝突のクレームが、会社が補償を受けている側が本合意の要求の範囲内で第三者の必要な同意を得ることができなかったためであり、AIG賠償者が会社または任意の会社グループのメンバーが本プロトコルの下でサービスを受けることによって、任意の第三者の知的財産権に対する侵害、流用または他の侵害またはそれと衝突することがない。(Iii)AIG賠償者がサービスを提供するために、会社が補償された任意の第三者にクレームまたは脅かされた第三者クレーム、および(Iv)AIGが人の悪意、詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為を賠償する。しかし、第5.01(A)条第(I)-(Iv)項の場合、いずれのAIG損害賠償者が第5.01(B)条に基づいて賠償を受ける権利があるいずれかのクレームによりこのような損失を生じた場合、どのAIG賠償者も1人当たりいずれの会社の賠償を受ける義務がない。

(B) 当社自身を代表し、本契約項の下で当社と他社グループメンバーの提供者である誰(“会社賠償者”)は、AIG、AIGグループの他のメンバー及びその代表(“AIG被賠償者”)を賠償し、AIGが賠償を受ける側を任意及び全ての損失 (第三者クレームによる損失を含む)から補償しなければならない。または以下のいずれかの理由で、任意のAIGが賠償を受ける側にクレームを提起する：(I)いかなる会社も、7.01節の規定に違反または履行できなかったか、または遵守できなかった者を賠償する。(Ii)権利侵害、流用、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害するか、またはそれと衝突するbrは、会社賠償者が本合意項目の下のサービスを提供またはAIGまたは任意のAIGグループメンバーによって受け入れられたため、AIGに賠償者にクレームまたは脅威を受けた財産権を侵害するが、AIG損害者が本合意の要求範囲内で第三者の必要な同意を得ることができなかったことによる流用、流用または他の侵害または衝突を除く。(Iii)会社賠償者がサービスを提供するためにAIGの賠償者に提起された任意の第三者クレームまたは脅かされた第三者クレーム；および(Iv)会社は人の悪意、詐欺、深刻な不注意、または故意の不正行為を賠償する。ただし、第5.01(B)条第(I)-(Iv)項の場合、いずれかの会社が賠償を受ける側が第5.01(A)条に基づいて任意のクレームを受ける権利がある場合は、いずれの会社も1人当たりいかなるAIG損害者に賠償する義務がない。

5.02節.責任に対する追加的な制限。

(A) は、第5.02(C)節に記載されている以外に、いずれか一方またはその任意の関連会社またはその またはその代表(またはそのような者の任意の相続人または譲受人)は、他方、その相続人、譲受人またはそれらのそれぞれの付属会社、および本契約によって生成された任意の付随、特殊、間接、懲罰的または事後的損害(利益または収入損失を含む)に責任を負わない。そのような責任が侵害(不注意を含む)、契約違反、保証違反、厳格な責任、または他の理由によって生じるか否かにかかわらず、そのような損害が予見可能であるか否かにかかわらず、または補償された当事者にそのような損失の可能性が通知されているか否かにかかわらず。

(B) 第5.02(C)節で述べた以外に、(I)会社は、一方とAIG賠償者の一方を賠償する一方、一方のサービスについて他方に対する合計責任は、当該サービスの月費の12(12)倍に相当するものに限定すべきであり、ここで、“月費”とは、当該サービスについて最初の完全カレンダー月以内に支払うサービス料の金額、及び(Ii)一方、会社の賠償者‘である。一方、AIG賠償者の他方に対する累積総責任は、本プロトコルに関連するまたは本プロトコルによって引き起こされる任意のクレームについて、責任をもたらすイベント発生前12(Br)(12)ヶ月以内に本プロトコルに従って当該一方に支払いおよび対応する総サービス料の3(3)倍に制限されるべきである。

(C) 第5.02(A)節に規定する責任制限は、(A)AIG賠償者又は会社賠償者(状況に応じて)の悪意、詐欺、重大な不注意又は故意不正行為には適用されない、又は(B)第5.01節に規定する一方の賠償義務に関連しているか、又はそのため関連していない第三者に対して負う責任、及び(Ii)第5.02(B)節に規定する賠償義務は、(A)次の場合に関する損失には適用されない：死亡又は人身傷害、(B)AIG賠償者又は会社賠償者の悪意、詐欺、深刻な不注意又は故意不正行為、 (C)第5.01(A)節(I)、(Iii)又は(Iv)第5.01(B)節(I)、(Iii)又は(Iv)項又は第5.01(B)節(I)、(Iii)又は(Iv)項に規定する一方の賠償義務に関する責任、及び(D)第3.01節に規定する金額。

(D) 補償を受ける側の任意の賠償要求は、第5.04節 または第5.05節(適用状況に応じて)に従って書面で会社またはAIGに提出しなければならない。すべてのクレームは，クレームを招いたサービス終了日から18(18)ヶ月のbr}周年日までに提出しなければならない.

(E) このような損失(規制罰金および処罰を含む)が、(I)どのように変更されるか、(Ii)トレーニング または(Iii)適用プロバイダが行動すべきかどうかの指示に由来する場合(それぞれの場合、そのような損失は、そのような指示によるそのような損失に限定される)、一方およびそのプロバイダは、これに対して責任を負わず、適用受信者は、そのような指示によって引き起こされた任意の第三者クレームに対して、その当事者およびそのプロバイダに対して賠償を行うべきである。5.02節で規定された責任制限の制約を受ける.

(F) 本契約の下で補償されたすべての当事者は、直接損失であっても間接損失であっても、それぞれの損失を軽減または他の方法で最小限にするために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。

5.03節.保険です。本条項には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本条項第5項に規定する損失が第三者によって提供される保険の範囲内では、本条項第5条に基づいて賠償を受けたいずれか一方は、損害を受けないか、または損害を受けないことができる。

5.04節.第三者請求の手続き。

(A) 任意のクレームまたは要求、またはクレームまたは要求の他の状況または事実状態を引き起こす可能性がある場合、それぞれの場合、第三者(“第三者クレーム”)によって書面で主張または第三者による収集を求めるが、いずれの場合も、賠償者は、その賠償者が第三者のクレームを受けた後に迅速でなければならないが、いずれにしても10(10)日を超えてはならない。当該第三者クレームを賠償者に書面で通知する(“クレーム通知”)。しかし、補償を受けた側が適時に通知を出すことができなかったのは、補償を受ける側の権利或いは義務に影響を与えるべきではなく、賠償側がそれによって実際に損害を受けない限りである。クレーム通知は、(I)賠償者が支払われたか、または適切に計上された損失を説明するか、またはその が、本プロトコルに従って賠償を受ける権利がある損失に対して責任を負うことを予想し、(Ii)前記金額に含まれる各個々の損失項目、その項目の支払いまたは適切に計算されるべき日、任意の予想損失の基礎、各項目に関連する失実陳述、保証違反、約束違反またはクレームの性質、および当該保証者が本合意に基づいて請求する権利のある金額の計算を合理的に詳細に説明しなければならない。補償された当事者は、第三者クレームに関連するすべての文書のコピー(ある場合)、および第三者クレームを証明する他の任意の文書をクレーム通知に添付しなければならない。

(B) 賠償者は、当該第三者クレームの弁護または起訴、およびそれによって発生した任意の訴訟を負担する義務はないが、それによって弁護士を選択し、全費用を支払うことができる(“第三者弁護”)。賠償者が本合意に従って第三者弁護を負担する場合、(I)補償者は単独で協力弁護士brを招聘して第三者クレームの弁護に参加することができるが、賠償者は調査を制御すべきである。(Br)抗弁と和解、(Ii)賠償者の事前書面の同意を得ていない場合、補償を受けた側は、第三者のクレームについて任意の文書または同意を提出して、任意の判決または任意の和解を下してはならず、(Iii)判決または和解が公平な救済または承認責任または過ちを含むと規定した場合、無理に拒否し、条件を追加し、またはそのような同意を遅延してはならない。双方の当事者は、このようなクレームを対応、弁護、和解、または他の方法で処理する際に、善意に基づいて行動しなければならない。双方はこのような弁護のいずれかについても協力し，それに関するすべての情報を合理的に に取得させるべきである.賠償者が第三者抗弁を担っているか否かにかかわらず、賠償者が事前に書面で同意して達成した任意の和解または同意のいずれかの判決については、当該賠償者は、本契約項の下の賠償者に対して賠償を行う義務はない。

(C) 賠償者が第三者抗弁を負担しない場合、補償を受ける側は、補償者に上記の旨を示す通知を渡した後に第三者抗弁を負担し、費用は賠償者が負担する権利がある。しかし、条件は：(I)賠償者は自分で費用を負担して第三者弁護に参加する権利があるが、賠償を受ける側は調査、弁護と和解をコントロールすべきである；(Ii)賠償者はその後いつでも第三者弁護を負担することができ、この場合、賠償者は合理的な費用を負担すべきである。賠償者が第三者の弁護を受ける前に発生した被補償側弁護士の費用と支出を負担し、(Iii)賠償者が事前に書面で同意して達成した任意の和解または同意のいずれかの判決については、賠償者は、本協定の下の被保障側を賠償する義務がなく、無理に拒否し、条件を付加したり、このような同意を遅延させたりしてはならない。

5.05節。第三者請求を除いた他の賠償手続き。保障された側が第三者のクレームに関連しない事項を発見した場合は、直ちに書面で賠償者に通知しなければならない。しかし、一方が直ちに通知を出さなかった場合は、他方またはその付属会社が直ちに通知を提供しないことによって実際に損害を受けない限り、当事者の権利または義務に影響を与えてはならない。このような通知は、(A)補償された側が損失を支払ったか、または当該補償者が本合意に従って賠償を受ける権利があると予想される損失に対して責任を負うことを説明し、(B)実行可能な範囲内で、その金額に含まれる各損失、すなわち、その項目を支払う日を合理的に詳細に説明しなければならない。任意の予期される責任の基礎、およびそのような各項目に関連する非現実的陳述、保証違反、約束違反またはクレームの性質 および補償された当事者が、本契約によって得られる権利があると主張する金額の計算。補償された側は、補償者に合理的に協力し、補償された側の任意の賠償要求の有効性を決定し、他の方法でこのような問題を解決しなければならない。このような合理的な協力および協力は、このような事項に関する情報、記録および文書の合理的なアクセスおよびコピーの提供、従業員の調査協力、弁護、およびそのような事項の解決を提供し、そのような事項に関連する法律および商業協力を提供することを含むべきである。

5.06節。排他的救済。各当事者は、(A)会社またはAIGまたはそのそれぞれの関連会社または代表の実際の詐欺、(B)本合意が明確に規定されている場合、および(C)本合意項の下での衡平救済(第7.08(B)節を含む)について、本条項第5条の賠償条項は、本協定に含まれる任意の契約または合意を履行または遵守できなかった唯一および排他的救済であることを認め、同意する。

第六条

期限と終了

6.01節.任期と解約期間。

(A) 本プロトコルは、いずれか一方が本プロトコルの条項およびスケジュールに従って他方に任意のサービスを提供することを義務化するか、または子会社が他方に任意のサービスを提供することを促す最後の日に終了するが、発効日が2022年12月31日までに発効していない場合、本プロトコルは自動的に終了する。いずれの定期サービスの提供期限も 期限(“初期計画期限”)であり，開始と終了日はいずれも付表2.01-1と付表2.01-2でこのような定期サービスで規定されている日であるか，本プロトコルによる条項が早く終了している場合には期限が短い.受け入れ側として、双方は、brの初期予定条項の延長を回避するために、使用に同意し、関連会社に商業的に合理的な努力を使用させることに同意する。しかし、このような所定サービスの初期予定期限が終了する前に少なくとも60(60)日前にサービス提供側の適用サービスマネージャおよび契約マネージャに書面通知を行う場合、受信側は、毎回延期して書面で合意された価格を含む、サービス提供側に初期予定期限を2つの別個の3(3)ヶ月期間(“延長予定期限”、および初期予定期限“予定期限”)に延長するように要求することができる。しかし，本プロトコルに逆の規定があっても，本プロトコル日後の最初の36(36)ヶ月以内に，どの定期サービスの取り決め価格も，このような定期サービスを提供する満載コストの1.5(1.5)倍を超えてはならない, 発効日 日前12(12)カ月以内に，履歴割当て方法によるフル負荷コスト.他に書面の約束がない限り、プロバイダは、そのような所定のサービスを提供するために増加したプロトコル価格(ある場合)を含む所定の期限を超える所定のサービスを提供する義務がない。上記の規定または本プロトコルの任意の他の逆の規定があるにもかかわらず、いずれか一方(I)当事者が合意した時間枠および本プロトコルに規定された基準に従って遷移サービスまたは知識譲渡サービスを完了できなかった場合、または(Ii)本プロトコルに規定された基準に従って所定のサービスを提供することを禁止または実質的に弱化させていない場合、受信者が初期予定期限を延長したり(場合によっては)サービスを終了する能力を弱める場合、その期間は、受信者に罰を与えることなく合理的な時間を延長しなければならない。双方の同意により、受信側がこのようなサービスを終了することができるようにする。 双方がこのような延期の長さについて合意できない場合は、迅速かつタイムリーに第7.08(A)(I)節の規定に従って紛争を迅速にエスカレートさせ、解決すべきである。

(B) 添付表2.01-1または別表2.01-2には、任意の特別サービスを提供する条項が記載されているが、(I)サービスは、すべて早期に終了することができるが、部分的に終了するわけではない。もし会社がこのようなサービスに関連する本契約の条項に深刻に違反し、AIGが第7.02条に基づいて会社に違反条項の書面通知を提出してから30(30)日以内にこのような違約行為を是正することができなかった場合(会社または関連会社の受信者として未払いのサービス料またはその他の満期金を支払うことができず、終了時に3.02節に規定された論争の影響を受けない理解と同意がある)。AIGまたは適用されるプロバイダには、本契約におけるサービスに関する条項(br}に実質的に違反するが、会社はそのサービス料または他の満期金額を支払っていない)。(Ii)AIGがこの契約に関連する条項に深刻に違反し、AIGが第7.02条に基づいてAIGに書面通知を行ってから30(30)日以内に違約行為を是正できなかった場合、会社は事前にすべてを事前にすべてただし非部分的にサービスを終了することができる(AIGまたはその付属会社の受信者が未払いのサービス料または他の満期金額を支払うことができなかった場合、理解して同意すべきである。そして、終了時に3.02節で述べた議論の制約を受けない場合、会社または適用可能なプロバイダは、AIGがサービス料または他の満期金額を支払っていないことに関する本プロトコルの条項に実質的に違反するであろう)。(Iii)AIGが自発的な事件または他の清算を求める手続きを開始した場合、会社は直ちに本プロトコル を終了することができる, 現在またはそれ以降に発効する任意の破産、債務無力または他の同様の法律に基づいて、それ自身またはその債務を再構成または他の救済するか、またはその受託者、管理者、清算人、委託者または他の同様の官僚またはその財産の任意の実質的な部分の任命を求めるか、または非自発的な事件またはそれのために開始された他の手続きにおいて、任意のそのような救済またはそのような関係者によって任命または接収されるか、または債権者の利益のための一般的な譲渡を求めるか、または任意の会社の行動によって上述の任意の行為を許可する；会社が現在またはそれ以降に発効する任意の破産、債務返済不能または他の同様の法律に基づいて、自分またはその債務に対して自発的な事件または他の手続きを開始し、清算、再編または他の救済を求める場合、またはbr}は、そのまたはその財産の任意の実質的な部分を任命する受託者、係、清算人、委託者または他の同様の役人を求めることができる場合、AIG は、本合意を直ちに終了することができ、または非自発的な事件またはそれのために起動された他の手続きにおいて、任意のそのような救済または任意のそのような官僚によって任命または接収されることに同意しなければならない。債権者の利益のための一般譲渡を行うか、または上記のいずれかを許可するために任意の会社の行動をとる。

(C)≡ (I)任意のサービスについて、受信側の関連者またはその関連側を代表してサービスのすべてを終了することができるが、部分的にはできない：(A)その契約マネージャが適用されるサービスマネージャおよびサービスプロバイダの契約マネージャに少なくとも90(90)日の事前書面通知(付表により長い通知 期限が規定されていない限り)を提供した後、(A)いかなる理由でも何の理由もなく、第6.02節によれば、第6.02(B)節を含めて、適用終了料の支払いが義務付けられている。このようなサービス終了により適用されるサービス提供側が“労働者調整·再訓練通知法”，“米国法”第29編(Br)2101-2109節または適用される州法に基づいて影響を受けた従業員に通知する可能性が高い場合，受信側の契約マネージャはサービス提供側の契約マネージャーに終了通知を事前に出さなければならず，通知の期限は少なくとも，(1)適用される 法案に規定されているサービス提供方向が影響者提供通知を受ける最長適用期間に(2)1月(1)ヶ月を加える(1)例えば：影響を受けた場所の60(60)日警告法案要求および2番目の影響を受けた場所の90(90)日警告法案要件は、受信者の契約マネージャーに、少なくともサービス最終日の90(90)日前+1月(1)月に終了通知を発行することを要求し、 (B)関連サービスが終了した場合、いつでも、サービスが非終了サービスへの依存を提供しない場合、 ；および(C)双方の同意を得る。

(Ii) サービスが本プロトコル条項に従って終了した場合、関連スケジュールは、そのような終了を反映するように更新されるべきである。任意のサービスの終了(知識移転サービスを除く)の有効日は、カレンダー月の最後の日とします。第6.01(C)条に規定する終了通知を受信してから10(10)営業日以内に、 適用された契約マネージャは、当該プロバイダに代わって、適用されたサービスマネージャ及び受信側の契約マネージャに書面通知を送信しなければならず、(X)要求が終了したサービスに依存関係がなく、要求された日に終了することができ、又は(Y)当該当事者がサービスを提供又は提供する能力が受信者が終了を求めるサービスの継続に依存する場合、このような受信者の任意のこのような依存関係を記述し、この場合、終了を求めるサービスは終了すべきではなく、双方は誠意に基づいて、そのようなサービスをどのように終了するかを決定すべきである。

6.02節。終業料。

(A) 6.01(C)節に従って任意の所定のサービスを早期に終了する場合、受信側は、所定のサービスを提供するためにのみ採用された非関連第三者に実際に支払われたすべての“終了”料金、中断費用、および他の同様の費用をサービスプロバイダ側に返済しなければならず、これらの費用は、所定のサービスを早期に終了することによって生成され、このような“終了”料金の範囲内である。受信者が最初に予想された所定期間内に適用可能な定期サービスを取得し続ける場合、(I)初期予定期間内に、そのようなすべての料金の50%を受け取る手数料および同様の費用は生成されない。および(Ii)延長された 予定期間内に，このようなすべての費用を100%(100%)とする.また、6.01(C)節に従って任意の所定のサービスを早期に終了した場合、受信側は、具体的な状況に応じて、受信者が最初に予想された所定期間または延長された所定期間を受け入れ続ける場合には、発生しない費用をサービス提供側に補償しなければならない。各プロバイダは、ビジネス上の合理的な努力を尽くして、このような早期終了費用、“終了”費用、手切れ金、および本条項6.02節に規定する他の満期および対応金額の存在と金額をできるだけ減少させなければならない。本条項6.02節の満期と対応するすべての停止料、 終了費用、手切れ金、その他の金額は、第3条の規定によりサービス提供側に支払わなければなりません。

(B) 所定のサービスのプロトコル価格の全部または一部が直通料金である場合、または付属しない第三者に支払う費用を含む場合、所定のサービスを事前に終了することによって、料金または支払いを低減することができる。(I)サービス提供者は、支払い低減またはキャンセル(“第三者通知期間通知”)を取得するために、非関連第三者が終了を要求する任意の通知期間を受信者に通知するように努力すべきであり、(Ii)受信者が6.01(C)(I)条に従って定期的なサービスを終了することを選択し、受信者が選択の前に合理的に事前に行われた場合、 は第三者通知期限通知を受信し，この非関連第三者の通知期限が 90(90)日より大きいことを終了することを宣言する.次いで、(A)受信者は、“サード·パーティ通知期間通知”に規定された終了通知期間よりも大きい終了通知を第6.01(C)(I)条 に従って提供しなければならないか、または(B)受信者 は、受信方向提供者によって提供される通知 と第三者通知期間通知に規定された通知金額とが異なることによって生じる直接料金または支払い差額を非関連第三者に支払わなければならない。たとえば， 受信側が第三者通知期間通知を受信した場合，計画サービスを説明するプロバイダは，提供側が180日前に受信者に本プロトコルに従って受信したサービスの終了を通知することを要求する, 受信者は、181日前にそのようなサービスの終了を通知する必要があり、終了時に追加の直通料金を負担しないか、または受信者 は、90(90)日前に終了通知を発行し、サービス終了後に91(91)日の直通料金 を追加的に支払うことができる。

6.03節.終了の効果。

(A) 本プロトコルに従って任意のサービスを終了し、第6.02項に準拠する前提で、終了サービスの提供者は、終了サービスを提供することをさらに義務化せず、終了サービスまたはアクセスした受信者 は、サービス料、通行料、およびこれに関連する他の金額を支払う義務がないが、受信者 は、終了発効日前に終了サービスまたはアクセスによって提供されたすべての有効期限および支払いをサービス提供者に支払う義務がある。本プロトコルの下で受信者および/またはプロバイダに付与された終了サービスの提供に関連する任意およびすべての知的財産権許可は、関連する受信者が本プロトコルまたは他の付属プロトコルの下での義務を履行するために、または本プロトコルまたは他の付属プロトコルの下での利益を得るために、そのような知的財産権を必要としない限り、終了後すぐに終了しなければならない。

(B) は、本プロトコルの終了後、または適用される場合、任意の特定のサービスが早期に終了した場合、実際に実行可能な場合には、 (I)各当事者は、他方またはその関連会社によって所有されている、または他方によって制御(または制御または制御)されたすべての材料および財産(その一方またはその関連会社が所有する任意の作業製品およびその他方が所有する任意のデータおよび秘密情報を含む)の送達を促進すべきである。 の任意の反対の付属プロトコルに別の規定がある以外に、各当事者は、他方またはその付属会社が所有するすべての作業製品、データ、および秘密情報をそのシステムから削除するように誠実に努力しなければならない(作業製品、データまたは秘密情報もその側が所有するかもしれない限り)(商業的に合理的な 努力を取って、非その付属会社のプロバイダがそのシステムから削除するように促す)。上記の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの任意の条項は、任意のバックアップまたは災害復旧媒体から任意の機密情報、データまたは作業製品を削除することを要求してはならない；しかし、そのような作業製品、データまたは機密情報 にアクセスまたは使用してはならず、そのような作業製品、データまたは機密情報と不可分に混合された締約国情報またはデータを回復しない限り、さらに、そのようなまたはバックアップ媒体は、締約国の政策およびやり方に従って安全に処理または回収されるべきであり、いかなる場合も商業的に合理的であり、 業界基準に適合すべきであることを前提とする。

(C) プロバイダまたはその関連会社が、受信者またはその関連会社の名義または受信者またはその関連会社を代表して任意のリソースを購入し、購入を送達料金として全額課金した場合、またはプロバイダが受信者またはその関連会社にサービスのみを提供して任意のリソースを許可し、許可を送達料金として全額費用(各、 “取得したリソース”)を受け取る場合、送達費用を支払うとき、プロバイダは、(I)所有権の移転を証明するために必要な証明ファイルを含む任意の必要な証明ファイルを含むプロバイダがそのような買収リソースに保有するすべての権利、所有権、および権益を受信者に譲渡する；(Ii)そのような買収リソースを受信者に渡す際には、追加料金は徴収されないが、追加料金は徴収されず、プロバイダがそのような買収リソースを譲渡する際に生じる任意の費用(ある場合)、受信者によって本プロトコルの下でそのような買収リソースが必要な最後のサービスが終了したときに支払われるべきである。ただし，知的財産権許可に属する任意の取得資源 に対して，提供者は，受信者やその付属会社の名義やその名義でそのような取得資源を許可する場合にのみ，その取得資源を受信者 に譲渡して渡す義務があることが条件である.提供者は、その商業的に合理的な努力を尽くし、受給者またはその付属会社の名義または受給者またはその付属会社を代表する名義で任意の取得された資源を許可すべきであり、提供者がそうすることができない、または合理的にそうできないと思う場合は、その許可を得るか、または獲得しようとする前に書面で受信者に通知すべきであり、提供者および受信者は、受信者またはその付属会社の名義またはその名義許可を代表する商業的に合理的な代替案を誠実に議論しなければならない, しかし， このような好意的な議論が開始されてから15(15)日以内に，プロバイダと受信側が商業的に合理的な代替案について合意していなければ，受信側はプロバイダに書面通知を提供し，(X)プロバイダ がプロバイダの名義でこのような取得した資源を許可できること，または(Y)第6.01(C)節の規定により，知的財産権を必要とするサービスの終了 を終了することを示す.双方で議論した15(15)日の間に発生したサービス提供遅延については，プロバイダは何の責任も負わず，このような遅延に限定するのは， が受信側の名義で取得した資源を獲得できないためである.各当事者は、本条項(Br)6.03(C)項の意図を達成するために、その関連会社が他方の合理的な要求の任意の文書に署名し、任意の他の行動をとるように促すべきであり、受信者は、提供側またはその関連会社に、そのような行動に関連する合意価格を補償しなければならない。

(D) 本プロトコルの終了後、本プロトコルに別途規定または当事者の書面による同意がない限り、各当事者およびその付属受信者(I)は使用を停止し、さらにアクセスすることはできず、他方およびプロバイダは、任意のイントラネットおよび他の所有、許可されたサービスを含む任意の商業または他のサービスを提供または提供する義務がない。レンタルまたは使用 は、本プロトコルの日付の前に、任意のプロバイダまたは任意のプロバイダによって他方に提供または提供されるシステムまたは他の技術 および(Ii)の使用を停止すべきであり、さらにアクセスすることはできず、他方およびプロバイダは、そのようなリソースがパスワードを必要とするかどうかにかかわらず、またはセキュリティアクセスベースまたは非セキュリティアクセスに基づいて利用可能であるかどうかにかかわらず、他のプロバイダによって提供または提供されるシステムまたは他の技術 および(Ii)を提供する義務がない。

(E) 本プロトコルの終了に関連する第1条、第5条、第7条、第2.18節、第6.02節、第6.03節および第6.04節、および本協定項のすべての満期および支払いの責任は、無期限有効に継続しなければならない。

6.04節。不可抗力です。

(A) のいずれか一方(またはそれを代表する者)は、いかなる中断、遅延、または他の本合意の下の義務を履行できなかった(支払い義務を除く)いかなる責任または責任も負わず、その義務の履行が不可抗力の状況によって阻止され、挫折し、阻害または遅延された限り、いかなる責任または責任も負わないが、当該当事者(またはその人)は、適用される場合を含む、その義務に対する不可抗力の影響を最小限に抑えるために、商業的に合理的な努力をしなければならない。その災害復旧および/またはトラフィック連続性計画が実施される。もし不可抗力が発生した場合、 がその影響を受ける側は合理的に実行可能な場合、できるだけ早く適用されるサービスマネージャーと契約マネージャーに任意の一時停止サービスの口頭或いは書面通知を出し、サービス停止の日付、程度と原因を説明し、当該履行しない側は当該不可抗力及びその影響が停止した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早くこの義務の履行を回復しなければならない。

(B) プロバイダの不可抗力に影響を与える間、受信者は、影響を受けたサービスについて代替サービスプロバイダを求める権利がなければならず、任意の代替サービスプロバイダの増分コスト増加は、初期計画期間内にプロバイダと受信者によって二等分され、任意の延長された計画期間内に受信者によって支払われるべきである。 不可抗力が初期計画期間内に30(30)日以上連続して存在する場合、受信側 は、第7.02節の規定に従って通知され、影響を受けたサービスを永久的に終了する権利があり、第6.02節の規定に従って任意の終了費用または終了に関連する他の費用を支払うべきではない。不可抗力が延長された所定期間内に が30(30)日以上連続して存在する場合，いずれも影響を受けたサービスを永久に終了することを第7.02条に通知する権利があり，受信側がサービスを終了した場合，受信側は第6.02条により満了した終了費用を支払わなければならない.受信者は、支払いサービスおよびアクセス一時停止中に影響を受けるサービスを提供することによって生じる任意のサービス料、伝達費用、および他の金額の義務を免除しなければならない。

第七条

総則

7.01節.機密情報の処理。

(A) 各当事者は、その制御下でサービスを提供または受け入れる他の者(関連者および代表を含む)、または個人情報および作業製品(“機密情報”)を含む他の当事者の秘密または固有情報にアクセスするように促してはならず、本プロトコルの目的でなければ、他の誰にも開示または使用してはならない。本プロトコルの日付の後に提供される別の当事者の任意のセキュリティ情報(本プロトコルの日付と連絡解除日との間に生成された、アクセサリのアイデンティティとして他方に知られている識別に関する情報は含まれていない)、または本プロトコルの規定を実行することによって既知または利用可能になる任意のセキュリティ情報；しかしながら、一方が(法律を適用する制約の下で)提供側および受信側およびそれぞれの代表に他方の秘匿情報を開示することができる場合、それぞれの場合、(X)本プロトコルに関連する責務を履行するためにそのような情報が必要であり、(Y)本プロトコル条項に従ってこのような情報を秘匿することに同意する一方；さらに、以下の場合、当事者は、他方の秘密情報(個人情報を除く)を開示することができる：(I)任意のそのような秘密情報は、一般に公開されるが、(A)AIGまたは他のAIGグループのメンバーまたはそのそれぞれの代表の開示、および(B)AIGの任意の他の会社グループのメンバーまたはそのそれぞれの代表の開示、 会社グループの任意の他のメンバーまたはそれらのそれぞれの代表を除く, (Ii)このような任意の機密情報(政府エンティティに提出された任意のbr報告、声明、証言、または他の提出を含む)は、法律、政府秩序、個人が属する組織の専門的な基準、法律手続き(書面陳述、問い合わせ、文書の提供、伝票、民事調査要求または同様の手続きを含むがこれらに限定されない)またはそのような政府エンティティが開示しなければならないものであり、第7.02節に基づいて他方に通知される前に、法律が適用される範囲内で、法律が適用されて禁止されている場合、そのような通知は必要とされず、(Iii)そのようなセキュリティ情報は、過去または現在、非セキュリティ方式で当事者に提供され、ソース(本プロトコルの当事者またはその当事者の任意の関連者または代表を除く)は、そのような情報に対して契約、法律、信託、または他の守秘義務 を有する。(Iv)このようなセキュリティ情報は、本契約の発効日後に独立して開発されたものであり、本条項第7条に従って秘匿されなければならない情報は言及されていないか、または(V)他方は、事前に 書面で同意して開示することができる。

(B) 本プロトコルにはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、当社がAIGの関連会社であるか否かにかかわらず、各当事者は、AIGグループおよびその代表が、当社または他の人に通知することなく、(I)ニューヨーク連邦準備銀行およびその代表、(Ii)連邦準備システム理事会およびその代表と、当社グループ(または当社グループの任意の関連会社)に関するまたはそれから得られた任意の情報を共有することができることを認め、同意する。(Iii)連邦預金保険会社およびその代表、(Iv)金融安定監視委員会およびその代表、(br}(V)米国国税局または任意の他の税務機関、および(Vi)任意の保険監督機関((I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Br)(V)および(Vi)は、総称して“政府受給者”と呼ばれる)、各場合、AIGまたはAIGグループの他のメンバーは、合理的に必要または望ましいと考えることができる。しかし、法律が適用可能な範囲内で、AIGは、会社グループ(または会社グループの任意の付属会社)に関連するか、または会社グループ(または会社グループの任意の関連会社)から取得された任意の機密情報(“会社機密情報”) の機密処理を要求するか、または要求しなければならない。適用法に適合する場合、AIGが任意の政府受信者が任意の会社の機密情報の開示を要求または要求されたことを知った場合、または任意の行動を取った場合、AIGまたは他のAIGグループのメンバーが本7.01節に規定する違反とみなされる行為を行った場合、AIGは直ちに会社に通知しなければならない。

7.02節.お知らせします。本契約には別途明確な規定があるほか、本契約項に規定するすべての通知、請求、クレーム又は要求は、書面でのみ、以下の各適用可能な電子メールアドレス又は本7.02節で発行された通知に基づいて指定された他の電子メールアドレスに電子メールを送信し、電子メールを介して契約マネージャーに送信し、任意に、自己配信、隔夜宅配サービス又は書留(前払い郵便料金)を提供する。以下の適用アドレス(または本7.02節で示した通知で指定された他のアドレスに従って)受領書(受領書の返送要求)を関係者に送信してください。ただし，以下の場合は，本7.02節の“通知”と見なすべきではない：(A)3.02節による論争金額に関する通信であるが，初期書面通知は除外し，(B)第7.08(A)節による論争に関する通信(ただし論争通知は含まない).通知、請求、クレームまたは要求は、実際に関連する電子メールを受信した日から送信されるものとみなされる。

Eメールアドレス：

電子メール：Timothy.GreensFelder@AIG.com
Livingston.Thran@AIG.com

住所：

アメリカ国際グループです。
アメリカ大通り1271号
ニューヨーク，NY 10020
注意：総法律顧問

Eメールアドレス：

メール：Sarah.Baldwin@AIG.com
メール：Christina.BanThin@AIG.com
メール：Chrisi.Nixon@AIG.com

住所：

Corebridge金融会社
アラン通り2919号
テキサス州ヒューストン、郵便番号：77019
注意：総法律顧問

7.03節.部分的です。本プロトコルの任意の条項または他の条項が無効であり、不正であるか、または任意の法律または公共政策に従って実行できない場合、本プロトコルの予期される取引の経済または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は完全に有効に維持されなければならない。任意の条項または他の条項が無効であるか、不正または実行できないかを決定した後、双方は善意に基づいて交渉を行い、双方が受け入れられる方法で双方の初心 に可能な限り近く、本合意の予期される取引を可能な限り達成するために、本合意を修正しなければならない。

7.04節.全体的な合意。(A) 付表2.02(B)-1または付表2.02(B)-2に列挙された任意のサービス(既存のサービスプロトコルに記載されている任意の自己所有または賃貸不動産のアクセス権を含む)または既存のIMAに規定されている投資に関連する任意の非相談サービスまたは(B)本プロトコルおよび他の付属プロトコルにさらに明確な規定がある場合を除いて、本プロトコルおよび他の付属プロトコルは、本プロトコルの主題に関する双方の完全なプロトコルを構成し、すべての以前のプロトコルおよびコミットメントの代わりになる。本プロトコルの主題については、AIGおよび/またはその関連者と会社および/またはその関係者との間、またはAIGおよび/またはその関連者との間の書面および口頭形式を表す。

7.05節。任務。双方の事前書面による同意を得ず、本合意は、すべてまたは部分的に法律によって実施されるか、または他の方法で譲渡されてはならないが、いずれの当事者も、譲渡前に本合意項の下で生じるいかなる責任も免除されないことを前提として、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利および義務をその任意の付属会社に譲渡することができる。本7.05節で規定した譲渡試行に違反した場合はいずれも無効とする.本協定は、双方及びその相続人及び許可された譲受人に拘束力があり、双方及びその相続人及び許可された譲受人に有利であり、それによって強制的に実行することができる。

7.06節。第三者受益者はいない。第5条のAIG被賠償者及び会社被賠償者に関する規定を除いて、本協定は、双方及びその相続人及び譲受人の利益のためにのみ制定され、本協定中の任意の明示的又は黙示された内容 は、本合意又は本合意の任意の性質に基づく任意の法律又は平等法の権利、利益又は救済措置に基づくいかなる他の人にも意図又は付与することを意図していない。

7.07節。改訂する。各当事者が書面に署名しない限り、本協定のいかなる条項も修正、追加、または修正してはならない。発効した側が書面に署名することを放棄しない限り、本協定のいかなる規定も放棄してはならない。いずれの一方も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使することができなかったか、または遅延しても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

7.08節。論争が解決する。

(A) 本プロトコルによって予期される取引によって引き起こされる、本プロトコルに関連する、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争またはクレーム、ならびに任意のそのような取引または本プロトコルまたは本プロトコルの締結、違反、終了によって生じる、または関連するすべてのクレームおよび抗弁。5.04節 および5.05節で述べた賠償要求を除いて、その有効性または有効性は、論争を引き起こす問題に対して最も直接的な責任を有する当事当事者のサービスマネージャーは、非公式な善意交渉によるこのような論争の解決を求めるべきである。もし争議がこの管理レベルで解決されなかった場合、論争はAIG契約マネージャーと会社契約マネージャーに報告し、誠意をもって解決しなければならない。契約マネージャーは自ら或いは電話会議を通じてこのような論争を解決する；しかし契約マネージャーは実際に実行可能な情況下でできるだけ早く会議を開催し、論争を討論すべきであるが、管理層のアップグレード後10(10)営業日より遅くなってはならない。契約管理人は、その商業的に合理的な努力を尽くして、一致した方法でこのような論争を解決しなければならない。brは、契約管理人が適切であると思う範囲内で、契約管理人は、任意の論争を解決する際に、係争を提出したサービス管理人と協議し、彼らの意見を考慮することができる。このような契約管理人が10(10)営業日以内(または契約管理人が同意したより長い時間)で争議を解決できなかった場合、請求側は他方に書面“係争通知”を提供し、論争の性質を説明し、論争を誠意をもって解決するために指導委員会に報告しなければならない。指導委員会は自らまたは電話で会議を開くだろう, このような論争を解決する；しかし、指導委員会は契約管理者の通知を受けた後、できるだけ早く会議討論論争を開催しなければならないが、いずれの場合も契約マネージャーの通知を受けてから10(10)営業日まで遅れてはならない。指導委員会はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、一致した方法でこのような論争を解決しなければならない。指導委員会が適切であると判断した場合、指導委員会は、任意の紛争を解決する際に、係争を提出した契約管理人またはサービス管理人と協議して、彼らの意見を審議することができる。指導委員会が10(10)営業日以内に論争を解決できなかった場合、各当事者は、この論争に関する適用法および本協定のすべての権利を保持しなければならない。7.08(B)(Vi)節に別の規定があるほか，7.08(A)節で規定したプログラムを満たさなければならず，一方が第7.08(B)節に従って任意の論争解決プログラムを起動する事前条件として，一方がこのようなプログラムが却下されるべき理由を守らないが，そのようなプログラムには影響を与えない.

(I) 上記の規定があるにもかかわらず、第2.10(A)節、第2.11(C)節、第2.22(A)節、第3.02節又は第6.01(A)節により争議が発生した場合、又は双方が別途書面で約束した場合は、直ちに争議を契約管理人に提出しなければならない。指導委員会に報告する前に、誰が論争を解決するために10(10)営業日を要しなければならないか(契約マネージャーが彼らが論争を解決できないことに同意した場合、より短い時間がある)、適用された論争通知を添付する。その後、指導委員会が規定した手続きと期限が適用されなければならない。

(B) 第7.08(A)節の規定により，未解決の論争は最終的に仲裁によって解決されるべきであり，具体的には以下のとおりである

(I) 仲裁は、これらのルールが本プロトコルにおいて修正されるか、または双方の当事者の同意を得ない限り、仲裁時に発効する米国仲裁協会(“AAA”)の“商事仲裁ルール”に従って、三(3)名仲リストラによって行われるべきである。仲裁場所はニューヨーク、ニューヨーク州であるべきだ。

(2) 出願人は，その仲裁要求において仲裁人を指定しなければならない.被出願人は，仲裁請求を受けた日から30(30)日以内に仲裁人を指定しなければならない。2名の仲裁人は、2人目の仲裁人を任命してから30(30)日以内に3人目の仲裁人を指定しなければならない。3人目の仲裁人が仲裁廷の議長を務めた。三(3)名の仲裁人のいずれかが上記所定の時間内に指定されていない場合、AAAは、いずれか一方の要求に応じて、当該調停人員を指定しなければならない。

(3) 決裁は終局決裁であり，双方に拘束力がある.裁決の判決は、管轄権を有する任意の裁判所、または関係者またはその資産に対して管轄権を有する任意の裁判所によって行うことができる。

(4) 任意の提示文書または他の情報の要求は仲裁庭を介して明確に許可されなければならず、仲裁廷はいかなるこのような要求も有限かつ規律が厳正であり、公正な紛争解決と一致することを保証するように努力すべきである。双方は、米国法第9編第7項又は任意の類似規定に基づいて証拠を求めるいかなる権利も明確に放棄している。一方は要求することができ、裁判所は許可すべきであり、公平な陳述の一方の事件に重要な、存在を信じ、他方が所有、保管または制御する特定の文書または狭義および特定のカテゴリの文書しか提示できない。

(V) 当事者が仲裁を秘密にすべきであることに同意し、仲裁手続の存在およびその任意の内容(提出または交換された任意の訴状、事件要約または他の文書、任意の証言または他の口頭提出材料、および任意の裁決を含む)は、仲裁廷、AAA、当事者、その弁護士、会計士および監査師、保険会社および再保険会社 またはこの手続きを行うために必要な誰か以外に開示してはならない。これらの守秘義務は、(I)法律または法規義務または司法または行政手続きにおいて開示を要求する場合、または(Ii)裁決を実行するために生じる権利を開示する必要がある場合には適用されない。

(Vi) は疑問を生じないものであり、仲裁廷は、本プロトコルまたは法的許可が適用された場合に特定の履行または強制命令救済を与えることができる。仲裁裁判所は予備禁止救済を含む一方の権利を維持するために一時救済を命令する権利がある。仲裁廷の臨時措置に対するいかなる裁決も裁決の標的に対する最終裁決とみなされ、完全に強制的に実行可能であるべきであることに同意した。第5条の規定にもかかわらず、各当事者は、本協定に違反又は予想される違反行為については、金銭損害賠償が不十分な救済措置である可能性があり、本合意に違反した場合に受ける損害額を決定することが困難であることを認めている。したがって、他方またはその関連会社が本合意に違反または予期して違反し、本プロトコルに何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当事者は、入手可能な任意の他の救済措置に加えて、そのような違反または予期される違約を禁止するために禁止令を申請することができる。各当事者が認めて同意し、禁止は各当事者が得ることができる適切ではあるが非排他的な救済措置であり、本合意に規定された約束に違反または予想されるいかなる違反による損害も補うことができず、直接的である。

(Vii) 本プロトコル7.09節の規定があるにもかかわらず，本プロトコル第7.08(B)節と 第7.08(B)節で規定される調停プロトコルは，米国法典第9章(仲裁)を適用すべきである.

(Viii) 双方は、ニューヨーク州ニューヨーク州内に位置する連邦裁判所および州裁判所の非排他的管轄権、および上記の任意の控訴に対して管轄権を有するすべての控訴裁判所に服従し、その目的は、(I)本仲裁プロトコルの効力または効力に関連する任意の論争を強制仲裁を申請するか、または解決することに限定される。又は(二)仲裁又は仲裁裁決の執行を支援するために提出された救済申請(申請制限令及び/又は当事者の権利を保全する禁止令を含む)。上記のいずれかの救済措置の請求を裁判所に提出することは、いずれか一方の仲裁権に抵触または放棄されたとみなされてはならない。すべての当事者は、そのような救済措置に関連する保証金の要求を任意の保証または掲示することを免除する。

7.09節.治国理政。本プロトコル、本プロトコルによって予想されるすべての取引、および任意のそのような取引または本プロトコルまたは本プロトコルの形成、違反、終了または有効性によって生じる、またはそれに関連するすべてのクレームおよび抗弁は、すべての態様でニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであるが、このような原則または規則の要件または別の管轄区域の法律の適用を許可することが条件である。

7.10節目。施工規則。本協定の解釈は、(A)単数語は複数を含むべきであり、その逆も同様であり、文脈に応じて、1つの性別の語は、任意の他の性別を含むべきであり、(B)別の規定がない限り、用語前置き、朗読、条項、章、段落、添付表、および添付ファイルは、本協定の前文、朗読、条項、添付表、および添付ファイルを示す。(C)“$”はドルを意味し、(D)本プロトコルで使用される“含む”という言葉および同様の意味の言葉は、別の説明がない限り、“含まれるが限定されない”を意味し、(E)“または”という言葉は排他的であるべきではない；(F)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの下”または“本プロトコル”および同様の用語は、別の明確な説明がない限り、特定の部分を指すものではなく、本プロトコルの全体とみなされるべきである。(G)本協定内のタイトルは、いかなる方法でも本協定の意味または解釈に影響を与えないのみであり、(H)本協定を解釈する際には、任意の文書の起草または起草を要求する任意の推定または規則 を考慮してはならない；(I)1つの語またはフレーズが定義されている場合、その語またはフレーズの他の文法形態は、対応する意味を有する。(Br)(J)任意の法規、上場規則、規則、基準、条例または他の法律に言及すると、(1)対応する規則および規則、および(2)時々改正、修正、補充、合併、置換または書き換えられた規則および規則の言及、 (K)任意の法規、上場規則、規則、基準の任意の部分の言及を含む, 条例または他の法律は、そのような条項の任意の継承者を含み、(L)は、疑問を生じないためであり、発効日および従属関係離脱日は、2つの異なる日となる。

7.11節。当事者の義務。プロバイダが本プロトコルの下で任意の行動をとる(または行わない)各義務は、(A)プロバイダが当社またはその任意の関連会社でない場合、AIGは、プロバイダに行動を取らせる(または行わない)約束を含むとみなされるべきであり、(B)プロバイダがAIGまたはその任意の関連会社でない場合、会社によって約束され、プロバイダに行動を取らせる(または行わない)ことを促す。受信者またはその任意の関連会社が本プロトコルの下で任意の行動をとる(または行わない)各義務は、(I)受信者がAIGまたはその任意の関連会社でない場合、会社は、 を約束し、受信者または関連会社に(またはしない)行動を取らせることを含むとみなされるべきであり、(Ii)受信者がその会社またはその任意の関連会社でない場合、AIGは、受信者または関連会社にそのような行動を取らせる(または行わない)ように約束する。

7.12節。対応者。本プロトコルは、1つまたは複数のコピーによって署名されてもよく、各当事者によってそれぞれ署名されてもよく、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。ファクシミリまたは他の電子送信によって本プロトコル署名ページを交付する署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

[ページの残りはわざと空にしておく]

ここで、双方は、本協定がそれぞれ正式に許可された役人によって上記で初めて明記された日に署名を促すことを証明する。

[署名ページ-移行サービス プロトコル]

付表1.01

非計画サービス方法論

[故意に遺漏する]

別表2.01-1

会社はサービスを受け取りました

[故意に遺漏する]

別表2.01-2

AIGはすでにサービスを受けています

[故意に遺漏する]

別表2.02(B)-1

AIGはサービスを提供する義務がありません

[故意に遺漏する]

別表2.02(B)-2

会社には提供義務のないサービス

[故意に遺漏する]

添付ファイルA-1

データ保護付録-付属会社

[故意に遺漏する]

添付ファイルA-2

データ保護付録-非付属会社

[故意に遺漏する]