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米国国際グループ会社は、米国デラウェア州クレブブリッジ金融会社(以下、“当社”と略す)の株主(“販売株主”)であり、同社は、本引受契約(“本合意”)に規定されている条項と条件を満たした上で、あなたが代表する本契約に列挙した会社(“引受業者”)に合計80，000，000株の普通株を売却し、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)を売却し、引受業者の選択の下で、最大12，000，000株の追加普通株を販売することを提案している。売却株主が売却する80，000，000株の普通株の総額を本稿では“確定証券”，売却株主が売却する12，000，000株の追加株式の総額を本稿では“オプション証券”と呼ぶ.引受業者は、本プロトコル第2節に従って購入を選択した会社証券とオプション証券を、本稿では総称して“証券”と呼ぶ

(I)当該証券に関する表S-1(第333-263898号アーカイブ)の登録説明書(“予備登録説明書”)は、証券及び取引委員会(“証監会”)に送付された。予備登録説明書及びその任意の発効後の改訂は、いずれも、以前に閣下に送付された表を採用し、証監会がこの形式で発効を宣言した。1933年に改正された証券法(以下、“法案”という。)の下の第462条(B)条に提出された発行規模を増加させた登録書(ある場合)、証券法第433条に定義されている“発行者自由作成目論見書”(ある場合)を除いて、初期登録書に関する他の書類は証監会に提出されていない。また、初期登録説明書、その発効後の修正案または規則462(B)登録説明書(例えば、ある)の効力を一時停止する停止命令は発行されておらず、その目的のために開始された、または会社に知られている委員会によって脅かされているプログラム(初期登録説明書に含まれる、または法規第424(A)条に従って証監会に提出された任意の予備入札説明書は、以下では“予備入札説明書”と呼ばれる。初期登録説明書及び規則462(B)登録説明書の各部(ある場合)は、全ての証拠物を含み、本法第5(A)(I)条に従って委員会に提出された最終入札説明書表に記載されている情報を含み、同法第430 A条に従って発効が宣言されたときに初期登録説明書の一部とみなされる, 初期登録説明書のこの部分が発効したとき、または規則462(B)登録説明書のその部分(ある場合)が発効またはその後発効したときに修正された各項目は、以下、総称して“登録説明書”と呼ばれ、適用期間直前に登録説明書に含まれる証券に関する予備入札説明書(本条例第1(A)(Iii)節で定義されるように)は、以下では“定価説明書”と呼ばれ、この最終入札説明書は、法424(B)条に従って初めて提出されたフォーマットを採用し、以下では“入札説明書”と呼ばれる。同法第163 b条に基づいて潜在的投資家と行う任意の口頭又は書面コミュニケーションは、以下“試験水コミュニケーション”と呼ぶ。この法第405条に規定する書面によるコミュニケーションは、以下“書面試験水コミュニケーション”と呼ぶ)

(Ii)監査委員会は、いかなる予備募集定款の使用を禁止または一時停止する命令を出していないが、各予備募集規約は提出時に、すべての重要な面で法令の規定及び委員会がこの法令に基づいて制定した規則と条例に符合し、重要な事実について真実でない陳述をしたり、陳述に必要な重要な事実を提出したりして、このような陳述を行う状況を考慮して誤解性を持たない。しかしながら、本声明および保証は、第1(B)(Viii)節で定義されたように、任意の売却株主情報(第1(B)(Viii)節で定義されたような)または引受業者によって直接または代表によって会社に明示的に提供される任意の販売株主情報(第9(C)節に記載された情報を含む)に基づいて、または引受業者によって直接または代表によって会社に提供される任意の陳述または漏れには、直接または代表によって会社に提供されるいかなる陳述または漏れにも適用されない

(Iii)本協定の場合、“適用時間”は午後5：15である。(東部時間)本プロトコルの日付；発行者が自由に目論見書(ある場合)および本プロトコル付表III(B)に列挙された他の情報(総称して“定価開示スキーム”と総称する)によって追加された価格設定説明書は、適用時間にはなく、各交付時(本明細書で定義するように)には、重大な事実の非真実な陳述、またはその中に記載された状況に応じて誤解されない陳述を行うために必要な重大な事実を記載することは含まれていない。本プロトコル別表III(A)に記載されている各発行者は、入札説明書を無料で作成し、各書面の試水通信は、登録説明書、定価入札説明書または入札説明書に含まれる情報と衝突しない。また、本プロトコル付表III(A)に記載されている各発行者は、説明書および各そのような書面試験水域通信を自由に作成し、適用時間が定価開示パケットと共に追加されている場合には、その中に記載されている状況に応じて誤った説明を行うために、各交付時に重大な事実の不真実な陳述を含むことも、または必要な重大な事実を見落としてもいない。しかしながら、本声明および保証は、使用のために明示的に使用するために任意の販売株主情報または情報に依存または適合する、またはその使用のために任意の販売業者に直接または代表によって会社に提供される陳述または漏れには適用されず、任意の引受業者によって提供される唯一のそのような情報は、本プロトコル第9(C)節に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである

(Iv)登録説明書、初歩的な株式募集規約及び株式募集定款以外に、当社(その代理人及び代表を含むが、引受業者として行動する引受業者を除く)は準備、作成、使用、許可、承認又は提出されておらず、準備、作成、使用、許可、許可、契約売却又は購入証券を構成する任意の“書面コミュニケーション”(法律第405条を参照)(会社又はその代理人及び代表の各種類の意思疎通(以下(I)項でいう“発行者自由作成目論見説明書”を除く)を承認又は言及するが、(I)法案第2(A)(10)(A)条又は法案第134条の規定により募集説明書を構成しないいかなる書類、又は(Ii)本プロトコル添付ファイルAに記載されている書類を除く。すべての電子ロードショーと代表は事前に書面で承認された他の書面通信を代表する。このような各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において会社法に適合し、または(規則433に規定される期間内に)会社法(要求される範囲内)に従って提出され、登録声明または定価開示パッケージに含まれる情報と衝突せず、そのような発行者が自由に募集説明書を書く前に提出された予備入札説明書と共に使用された場合、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、またはその中の陳述に必要な重大な事実を記載することも含まれない。どのような状況で作られているかによります, ただし、当社は、引受業者が直接又は代表を通じて当社に提供する任意の販売株主情報又は任意の引受業者に関する情報に基づいて、各発行者が募集説明書又は予備募集説明書のいずれかの陳述又は漏れを自由に作成し、陳述又は保証し、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本規約第9(C)節に記載された情報を含むことを理解し、同意すべきである

(V)“登録説明書”および“目論見書”および“目論見書”の任意のさらなる改正または補足は、すべての重要な態様において、会社法およびその下の委員会規則および条例の要件に適合し、“登録説明書”およびその任意の改正の適用発効日および募集説明書およびその任意の改正または補足の適用提出日、ならびに交付のたびに(適用されるような)重要な事実の不真実な陳述、または(登録声明およびその任意の改訂についての)も含まれないことはない。明らかな募集定款内の規定を省略して明らかにしなければならない重要な事実或いはその中の陳述が誤解性を持たないために明確な重要な事実を必要とするか、あるいは募集定款或いはその任意の修正或いは補充について、当該等の陳述を行う場合に基づいて、当該等の陳述を行うために必要な重要な事実を明らかにすることを省略する。しかしながら、本声明および保証は、株式募集説明書またはその任意の修正または補足において使用するために、任意の販売株主情報または情報に依存または適合する任意の陳述または漏れに対して、直接または代表によって直接または代表によって会社に提供される、任意の販売株主情報または情報に依存または適合する任意の陳述または漏れには適用されず、任意の引受業者によって提供される唯一のそのような情報は、本規約第9(C)節に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである

(Vi)代表同意(X)を除いて、当社(I)は、法令第144 A条に示される適格機関の買い手(“QIB”)と合理的に信じられている実体又は第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)条に示す認可投資家の機関と任意の試水通信を単独で行っていない。(A)(12)又は(A)(13)同法案(“IAIS”)に基づいて、法案第5(D)節の規定を他の方法で遵守するか、又は(Y)適格登録銀行又はIAIの実体として合理的に信じられているか、又はこの法案163 B条の規定を他の方法で遵守すること、及び(Ii)代表以外のいかなる者も水域試験通信に従事することを許可していない。当社は、代表が本契約添付ファイルA形式の書面で、その名義で水上テスト通信を行うことを許可されていることを再確認した。本契約別表III(C)に記載されている内容を除き、当社は、他の書面試験−水域通信の配布または配布を許可していません。任意の個々の書面試験−水域通信は、登録声明または価格決定開示パケットに含まれる情報と衝突せず、適用時間が価格設定開示パケットと組み合わされた場合には、適用時間が価格設定開示パケットと組み合わされた場合には、重要な事実の非真実な陳述は含まれていないか、またはその記載に必要な重要な事実が記載されていることは含まれていないか、または陳述の状況に応じて誤解性がない

(Vii)当社及びその各重要付属会社(定義S-X法規第1-02(W)条参照)は、正式に登録されて設立又は組織され、そのそれぞれの登録又は組織管轄区域の法律(司法管轄区域において良好な信用概念が適用される範囲内)に基づいて有効に存在する法団又は他の実体に属し、完全な権力及び権限の所有又はリース及びそのそれぞれの財産の譲渡及び価格設定定款に記載されたそれぞれの業務を有しているが、いずれの重要な付属会社に属する場合も、このように成立又は組織として適切に存在することができなかったか、又はそのように有効に存在することができなかった。良好な名声またはそのような資格またはそのような権力または権力を有することは、個別または全体が実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に期待することはない(以下第1(A)(Xiii)節で説明する)

(Viii)会社は、登録声明、定価開示案、および募集説明書の“資本化”のタイトル下の認可資本化を有しており、会社のすべての発行された株式(売却株主が本協定に従って売却される証券を含む)は、正式かつ有効な許可および発行を受けており、優先購入権または同様の権利の制約を受けることなく、十分に支払いおよび評価されている。登録声明、定価開示および目論見説明書に記載されているか、または明確に予想されていることに加えて、優先購入権を含むがこれらに限定されない未償還権利、株式承認証または引受権、または自社またはその任意の付属会社の任意の株式または他の権益に変換または交換可能なツール、または当社または任意の付属会社の任意の株式、任意の変換可能または交換可能な証券、または任意の権利、承認株式証またはオプションに関連する任意のタイプの任意の契約、承諾、合意、了解または手配；当社の株式はすべての重要な方面で定価開示方案と募集説明書の中でそれの説明に符合している；各重要付属会社のすべての株式流通株は正式かつ有効な許可と発行を受けており、すでに十分に支払い、評価する必要がなく、当社が直接或いは間接的に所有しており、いかなる重大な留置権、費用、財産権負担、担保権益、投票又は譲渡制限、又は任意の第三者の他のクレームもない

(Xiii)当社は、証券を提供し、本協定に準拠するすべての規定を提供し、本プロトコルで意図された取引を完了し、当社または任意の重要な付属会社が一方である任意の契約、住宅ローン、信託契約、融資協定または他の重大な合意または文書の任意の条項または条文と抵触または違反を招くことはなく、または違約を構成することはなく、いかなる法規またはいかなる命令にも違反を招くことはない。当社又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は他の政府機関又は機関の規則又は条例であるが、いずれの場合も、このような衝突、違反、違約及び違反行為は、当社及びその子会社の業務、管理、財務状況、株主権益又は運営結果に重大な悪影響(“重大な悪影響”)又は影響を与える証券の有効性を合理的に予想することはできない。このような行動は、改正および再予約された会社の登録証明書または改正および再予約された会社定款の規定に違反することもない。株主が証券を売却するか、または本協定に記載された取引を完了するには、当社は、任意の裁判所または政府機関または機関(保険監督機関を含む)の同意、承認、許可、命令、登録または資格を必要としないが、証券法による登録、ニューヨーク証券取引所(“連結所”)への証券の上場、およびその等の同意、承認、許可、命令を除く, 取得または作成できなかった登録または資格は、重大な悪影響または影響を及ぼすことが合理的に予想されない証券の有効性、および同法または州保険法によって得られた同意、承認、許可、命令、登録または資格、ならびに金融業界規制機関(“FINRA”)が要求する可能性のある同意、承認、許可、命令、登録または資格、ならびに州証券または青空法律によって要求される可能性のある引受業者の証券購入および流通に関する同意、承認、許可、命令、登録または資格；

(Xiv)登録報告書、定価開示組合せ及び目論見書に含まれる当社及びその総合付属会社の総合歴史財務諸表及び付表は、すべての重大な面で当社の示した日付及び期間の財務状況、経営結果及び現金流量を公平に反映し、すべての重大な面で会社法適用の会計要求に適合し、関連期間内に一致的に米国公認会計原則に従って作成する(任意の正常な年末調整、新会計基準の採用及びその中に明記があることを除く)。レジストリ、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれる他の財務情報は、会社およびその合併子会社の会計記録に由来し、すべての重要な態様で表示された情報を公平に提示する；レジストリ、定価開示パッケージおよび募集説明書中の“非GAAP財務措置”(委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、すべての重要な態様において、1934年の“証券取引法”(改正された“取引法”)の法規Gおよび法規S-K第10項に適用される。登録声明、定価開示資料及び募集説明書に掲載されている備考財務資料及びその関連付記はすでに会社法の適用要求に基づいて作成され、このなどの準備財務資料に根拠する仮定は合理的であり、そして登録説明書、定価開示資料及び募集定款に掲載されている

(Xx)当社およびその付属会社は、それぞれの業務のために当社およびその付属会社がそれぞれの業務に使用する権利があるすべての特許、商標登録、サービス商標登録、ドメイン名、著作権登録、技術ノウハウ、商業秘密、システム、プログラム、独自または機密情報(総称して“知的財産権”と呼ぶ)を所有または使用する権利があり、(Ii)当社の知る限り、当社およびその付属会社のそれぞれの業務における行為は、いかなる人の知的財産権を侵害、流用、または他の方法で侵害していないか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害しているか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害していないか、または他の方法で誰の知的財産権を侵害していないか、(Xx)当社およびその付属会社は、それぞれの業務に使用する(Iii)当社及びその付属会社は、知的財産権に関する重大な第三者クレームの書面通知を受けていない；及び(Iv)当社の知る限り、当社及びその付属会社の知的財産権は、いかなる重大な面でも侵害、流用、又はその他の方法で侵害されていない

(Xxi)当社またはその任意の付属会社、役員、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社によって支配されている任意の代理人、付属会社または代表(“制御された共同会社”)は、現在、米国政府(米国財務省外国資産制御弁公室(“OFAC”)または米国務省を含むが、“特定の国”または“封鎖された者”として指定されているがこれらに限定されないが、実施または実行される任意の制裁の対象または目標ではない。国連安全保障理事会(“UNSC”)、EUまたはイギリス財務省(“HMT”)または会社に管轄権を有する他の関連制裁機関(総称して“制裁”)は、会社またはその任意の子会社も、包括的制裁対象または対象とする国または地域に位置し、組織または居住している国または地域ではなく、ウクライナ、キューバ、イラン、朝鮮、シリアのいわゆるドネツク人民共和国またはいわゆるルガンスク人民共和国およびクリミア地域(それぞれ“制裁地域”)を含むが、これらに限定されない

(Xxii)当社またはその任意の付属会社、または当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員または従業員、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社または制御された連合会社を代表する任意の代理人または制御された連合会社は、(I)任意の会社の資金を使用して、政治活動に関連する任意の不正な寄付、プレゼント、娯楽、または他の不正な支出を行わない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共組織、または公職として上述のいずれかを代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益の提供または許可を提供または行うことを促進するために、任意の外国または国内の政府関係者または従業員への提供または許可を促進するために、または行うこと。または(Iii)1977年の“反海外腐敗法”(改正された)のいずれかの条項に違反または違反し、または国際商業取引において外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約を実施する任意の適用法律または法規、またはイギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律または法規に規定された罪を犯す。当社およびその子会社は、すべての適用された反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するために、合理的な設計の政策およびプログラムを維持、維持、実行し続ける

(Xxiii)当社及びその付属会社の業務は、(I)改正された1970年の“通貨及び外国取引報告法”、並びに(Ii)その下の規則及び条例、並びに任意の政府機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行され、管理又は実行された任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、当社又はその付属会社の業務が実質的に当社又はその任意の付属会社が業務を行うすべての司法管轄区域に適用される財務記録及び報告要件及び適用されるマネーロンダリング法、又は同様の規則、法規又はガイドラインを含み、いかなる裁判所又は政府機関によって発行、管理又は実行される訴訟、訴訟又は法的手続もない。会社またはその任意の子会社の反マネーロンダリング法に関連する権威機関または機関または任意の仲裁人が待っているか、または会社に知られていることが脅かされている

(Xxiv)当社およびその付属会社の情報科学技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションソフトウェアおよびデータベース(総称して“情報科学技術システム”と総称する)は、当社およびその付属会社が現在行っている業務運営に必要なすべての重大な側面において、すべての重大なエラー、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の腐敗した敗者を無料で明確に実行および実行するのに十分である。当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料、及びその業務に関連するすべての情報科学技術システム及びデータ(すべての個人、個人識別、敏感、秘密或いは監督された資料(“個人資料”)を含む)の完全性、持続的な運営、冗長性及び安全を維持している。当社およびその子会社は、現在、個人データのプライバシーおよびセキュリティに関する任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての適用された判決、命令、規則、および条例を実質的に遵守している

(Xxvi)当社およびその重要な付属会社は、適切な連邦、州、地方または外国政府または規制機関によって発行されるすべてのライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスおよび他の許可を有し、登録説明書、任意の予備入札説明書および入札説明書に記載されているように、それぞれの不動産の所有権またはレンタル、それぞれの業務の展開または証券の売却に必要なすべての声明および届出を行っているが、これらの声明または文書を所有していない場合、個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。登録声明、任意の予備募集規約および募集規約に記載されている以外に、当社またはその任意の重要な付属会社は、そのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスの撤回または修正に関するいかなる通知を受けていないか、またはそのようなライセンス、二次ライセンス、証明書、ライセンスまたはライセンスが正常な場合には継続しないと信じている任意の理由があるが、そのようなライセンス、分ライセンス、証明書、証明書、ライセンスまたはライセンスを所有できない場合、またはそのようなライセンス、分ライセンス、証明書、証明書、ライセンスまたはライセンスを修正することができない場合、個別または全体に重大な悪影響を与えることができない場合は例外である；

(Xxvii)当社の各会社は組織或いは発行しなければならない保険会社の付属会社(各社は“保険付属会社”)はその管轄範囲内で発行されて保険或いは再保険会社であり、そしてその管轄範囲以外の各司法管轄区域で正式に発行され、或いは許可されて保険者或いは再保険者として許可されているが、カードを発行したり、許可された経営登録声明、定価定款及び募集定款に記載された業務が得られなかった場合は、カードを発行しなければならない或いは許可された経営業務の組織は除外しなければならないが、カードを発行することができない又は許可を受けることができない場合は個別又は全体に重大な悪影響を与えない場合を除く。各保険子会社は、各司法管区において、適用される保険及び再保険法規に基づいて提出すべき出願をすべて提出しているが、個別又は全体が申請を提出できなかった場合には、重大な悪影響が生じないことが合理的に予想される場合を除く。各保険付属会社はすべての保険及び再保険監督管理機関のすべての他の必要な許可、承認、命令、同意、証明書、許可証、登録及び資格(“授権”)を持って、登録説明書、定款及び募集定款に記載された既存の業務を展開するが、このような許可を取得できなかった場合、個別或いは全体的に、合理的に予想して重大な悪影響を与えない。“登録説明書”、“定価説明書”及び“目論見書”に別の規定がある以外、保険子会社に対して管轄権を有する保険又は再保険監督機関は、いかなる命令又は法令も発行しておらず、損害、制限又は禁止(I)当該保険子会社に対する配当金の支払いを禁止する, 上記司法管轄区域内の保険又は再保険会社に一般的に適用される制限を除いて、又は(Ii)当該保険付属会社は各方面で現在行われている業務経営を継続しているが、本項(Ii)項の場合は除外し、当該等の命令又は法令は、個別又は全体にかかわらず、合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される

(Xxx)当社またはその任意の重要な付属会社は、以下の規定に違反または違反していない：(A)そのそれぞれの組織文書の任意の規定、(B)一方またはその財産に制約された任意の契約、契約、賃貸、住宅ローン、信託契約、手形協定、融資協定または他の合意、義務、条件、契約または文書としての条項；または(C)当社またはその任意の付属会社に適用される任意の裁判所、規制機関、行政機関、政府機関、仲裁人または他の主管機関の任意の法規、法律、規則、法規、判決、命令または法令は、(B)および(C)項についてのみ、合理的な範囲内で個別または全体に重大な悪影響を与えない限り、

(XXXI)いかなる法律、政府または規制に関する調査、行動、訴訟または法律手続き(“行動”)が決定されていないか、または当社の行政総裁、首席財務官または総法律顧問に知られているように、当社またはその任意の付属会社に脅威となる(A)既存または合理的な予想は将来的に重大な悪影響を及ぼすが、登録説明書、任意の予備募集定款または募集定款に記載されているか、または(B)登録説明書、任意の予備入札定款または入札定款に記載されていることを要求する。登録説明書または入札説明書に記載された契約または他の文書、または要求に応じて記載または提出されていない契約または他の文書は、登録説明書の証拠物として要求されない

(Xxxvii)(I)“1974年従業員退職所得保障法”(以下、“従業員退職所得保障法”という。)第3(3)節に示す各従業員福祉計画、会社又はその“制御された集団”のいずれかのメンバー(登録成立の有無にかかわらず、“従業員退職所得保障法”第4001(A)(14)条に従って会社と共同で制御される任意のエンティティ、又は1986年“国税法”第414(B)、(C)、(M)又は(O)条に従って会社の単一雇用主のいずれかの実体とみなされる。改正(“規則”)には、ERISAおよび規則を含むが、これらに限定されないが、その条項および任意の適用される法規、命令、規則、および条例に適合する要件が維持されている責任(それぞれ、“計画”)があるであろう。(Ii)いかなる計画についても、法定または行政免除による取引を含まないERISA第406節または“規則”第4975節に示す禁止された取引は発生しておらず、(Iii)“規則”第412節またはERISA 302節の供給規則に制約された各計画については、(放棄するか否かにかかわらず)または合理的に予測されておらず、この計画に適用される最低供給基準を満たすことができない計画はない(ERISA 302節または“規則”412節の意味)。(Iv)計画がない、または合理的に計画がないことを期待する, “危険状態”(ERISA第303(I)条に示されており)、ERISA第4001(A)(3)条に示される“多雇用主計画”は“絶滅危惧状態”または“危険事態”(ERISA第304および305条に示されている)；(V)“報告可能な事象”(ERISA第4043(C)節およびその下で公布された条例で示されるイベント)は発生していないか、または合理的に予期されていない。(Vi)規則第401(A)条に基づいて資格を取得しようとする各計画は、行動しても行動しなくても、このような資格を失うことは何も発生していない。および(Vii)当社または制御されたグループの任意のメンバー会社は、計画(“ERISA”第4001(A)(3)条に示される“多雇用主計画”を含む)についてERISA第4章のいずれの責任も負わないこと(計画の供出または退職金利益保証会社に支払う保険料を除く)を負担しないことを予想しているが、本条例(I)~(Vii)項に記載されている事件または条件については、個別または全体的に不合理に大きな悪影響を与えないことが予想される場合を除く

(Xxxviii)当社およびその各付属会社は、本報告日までに提出されなければならないすべての連邦、州、地方および外国納税申告書を提出したか、または延期を要求し、その納付すべきすべての税金を支払った(提出されない場合または支払わないことが大きな悪影響を与えない場合を除いて、または現在好意的に異議を唱え、会社の財務諸表にGAAP要求の準備金が設定されている場合を除く)。各登録声明、定価開示組み合わせおよび募集定款に記載されている以外に、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の物件または資産に不利な税項損失はない(当社またはその任意の付属会社も、任意の合理的な予想が当社またはその付属会社またはそのそれぞれの任意の物件または資産に不利な税項損失をもたらすことを知らない)。しかし、それぞれの場合、個別または全体的に不合理な予想が重大な悪影響を及ぼす税項損失を除く。

(Ii)売り手株主が本契約に従って証券の支払いを売却した後、引受業者が指示した証券を割譲会社(“割譲会社”)又は預託信託会社(“DTC”)が指定した他の世代著名人に渡し、当該等証券を割譲会社又は当該他の世代著名人の名義に登録し、当該等証券をDTCの帳簿に記入し、引受業者の証券口座に記入し、引受業者又はいずれの引受業者もいかなる不利な申出も知らないと仮定する(UCC第8-105条当該等証券の意味)。(A)UCC第8-501条によれば、引受業者は、そのような証券に関する有効な保証権利を取得し、(B)そのような保証権利について、引受業者に対して、UCC第8~102条に示される任意の不利なクレームに基づく訴訟を提起してはならない。しかし、本陳述については、売却株主は、当該等支払、交付及び入金が発生した場合、(X)当該等証券は、サイード又はDTCで指定された別の世代の有名人の名義で登録され、いずれの場合も、その改正及び再予約された会社登録証明書、改正及び再予約の定款及び適用法律に基づいて当社の株式登録所に登録されると仮定することができる。(Y)DTCは、UCC第8-102節に示す決済会社として登録され、(Z)UCC第8-501節の規定により、DTCの記録上にいくつかの引受業者の口座を適切に登録する

(V)売却株主が証券を売却すること、売却株主が本合意の下で遵守する義務、および売却株主が本プロトコルで予想される取引を完了することは、(A)売却株主が一方として、または売却株主がその制約を受ける任意の文書、合意または命令の任意の条項または規定と衝突するか、または違反または違反を引き起こすことがなく、または本項(A)の場合、このような衝突、違約、違反または違反が単独または全体的に違反しない限り、違約を構成しない。(B)売却株主の会社登録証明書又は定款に違反すること、又は(C)売却株主又はその任意の財産に管轄権を有する任意の裁判所又は政府機関又は機関の任意の法規又は任意の判決、命令、規則又は規定に違反することをもたらすことが任意の実質的な態様で損害を与えることが予想され、(B)本(C)項の場合に限り、このような違反行為は、いかなる実質的な態様においても、売却株主が本合意下の義務を履行する能力を単独又は全体的に損害することはない

(Vi)株主が証券を売却するか、または本プロトコルで意図された取引を完了することは、上述した裁判所または政府機関または機関(保険監督機関を含む)の同意、承認、許可、放棄、命令、登録または資格を必要としないが、取得されたまたは行われた同意、承認、許可、免除、命令、登録または資格を除く：(I)取得されたまたは行われた同意、承認、許可、免除、命令、登録または資格、(Ii)同法によって要求される可能性のある；(Iii)FINRAが要求する可能性がある；および(Iv)引受業者の証券の購入および流通に関連する州証券または青空法律によって要求される可能性がある；

(Viii)登録声明およびその任意の発効後修正案の適用発効日まで、登録声明およびそのような発効後の修正は、適用されるすべての重要な側面で適合し、適用された場合に同法を遵守し、適用された場合に重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まれず、その中の陳述が誤解性を有さないように記載されなければならない重要な事実である。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書が発行された日から、および毎回交付された日から、募集説明書、毎回交付されたとき、および適用された時間には、価格設定開示案は、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれないか、または必要な重大な事実の陳述が漏れて、それが陳述された場合に、誤解を生じないであろう。ただし、本条第1(B)(Viii)条に記載されている陳述及び保証は、当該等の陳述又は漏れが当該等の売却株主が作成表S-1第7及び11(M)項の回答に基づいている場合にのみ、当社が使用する売却株主に関する書面資料を明確に提供して適用され、売却株主に関する資料は、売却株主の名前又は名称及び住所、及び宣言内実益所有権表を登録する脚注内の売却株主の普通株の所有権資料を含む必要がある。“主及び売却株主”タイトル下の定価定款及び目論見書(“売却株主資料”), また、引受業者が直接または会社の代表を介して会社に書面で提供する引受業者に関する情報に基づいて、登録説明書またはその発効後の任意の修正における陳述または漏れには適用されず、任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル第9(C)節に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである

(Ix)売却株主またはその任意の多数の持分付属会社、または売却株主またはその任意の多数の持分付属会社の任意の取締役、主管者、従業員または代表、売却株主に知られている、売却株主またはその任意の多数の持分付属会社の任意の代理人は、(I)任意の政府所有または制御された実体または国際公共機関の任意の直接的または間接的な不正支払いまたは利益を含む任意の外国または国内政府の役人または従業員への行動を促進するためのいかなる行動も行わない。公職として、前述のいずれか、または政党または政党官僚または政治職候補者を代表するか、または代表するか。(Ii)1977年に改正された“海外腐敗防止法”の違反または違反のいずれかの条項、またはイギリスの“2010年収賄法”または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律または法規に規定された罪を犯す。売却株主およびその多数の株式子会社は、すでに制定、維持および実行されており、すべての適用される反賄賂および反腐敗法律の合理的な設計を促進および確保するための政策およびプログラムを維持し、実行し続けるであろう；売却株主およびその任意の子会社は、任意の適用された腐敗防止法律に違反し、誰に支払いまたは金銭または任意の他の価値のあるものを支払うことを促進するために得られた要約、支払い、承諾支払いまたは許可を提供するために、直接または間接的に発売されることはない

(Xi)売却株主またはその任意の持株付属会社、取締役、上級職員または従業員、または売却株主または制御連合会社に知られているように、売却株主またはその任意の付属会社を代表して行動する者は、現在、いかなる制裁の対象または目標でもなく、売却株主またはその任意の持株付属会社も、制裁された地域内に位置しているか、組織または居住しているものではない。また、売却株主は、本契約の下で得られた証券を発行して得られたお金を直接または間接的に使用することなく、または、(I)資金を提供するか、または任意の人々の任意の活動または任意の人々との業務を便利にするために、資金または出資または他の方法で任意の付属会社、共同経営パートナーまたは他の人々またはエンティティに提供することはなく、(I)資金または便宜を提供する場合には制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁された地域の任意の活動または業務を援助または促進するか、または(Iii)任意の他の方法で任意の人(販売業者、コンサルタント、投資家または他の身分を含む)を制裁規定に違反することなく、任意の他の方法で提供する。

(C)当社及び売却株主はそれぞれ確認して同意し、発売予定証券(発売決定条項を含む)については、代表及びその他の引受業者は、当社、売却株主又は任意の他の者の受信者又は代理人としてではなく、自社及び売却株主の公平な契約取引相手としてのみ行動する。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社、売却株主、または任意の他の者に意見を提供しない。当社及び売却株主は、当該等の件についてそれ自体のコンサルタントに諮問し、それぞれが行う予定の取引について独立した調査及び評価を担当しなければならず、代表又は他の引受業者はいずれも当社又は売却株主に対していかなる責任又は責任を負わない。当社代表及びその他の引受業者の任意の審査、本協定で行う予定の取引又は当該等の取引に関連するその他の事項は、代表及びその他の引受業者の利益のためにのみ行われ、当社又は株式を売却する株主を代表して行われてはならない。さらに、売却株主は、代表が発行に関連するいくつかの法規の最適な権益および形態CRS開示を売却株主に提供することを要求または選択される可能性があるが、代表および他の引受業者は、発行への参加を売却株主に推薦せず、ロック協定を締結することを認め、同意する, または発行中に決定された価格で任意の証券を販売するか、開示に規定された任意の内容は、代表者または任意の引受業者がそのような提案をしていることを示唆することを意図していない。当社と株式を売却する株主は、証券の発行において、引受業者が本プロトコルで述べた取引に関連するいかなる活動も、引受業者がいかなる実体又は自然人に対していかなる行動をとるかの推薦、投資提案又は意見募集を構成していないことをさらに確認する。

2.本契約の条項および条件に支配され、本明細書に記載された陳述および保証に基づいて、(A)販売株主は、各引受業者への販売に同意し、各引受業者は、1株20.160ドルの購入価格で本契約別表の各引受業者名に相当する数の会社証券を売却株主から購入することに同意し、(B)引受業者が以下に規定するオプション証券の購入選択権を行使する場合、販売株主は、各引受業者に売却することに同意し、各引受業者は同意する。共通ではなく、本項第2項(A)項に規定する1株当たりの買い取り価格で、選択権を行使したオプション証券を売却する株主から購入した部分(代表により調整され、断片的な株式を除去するために調整された)であり、その部分選択可能証券の数に点数を乗じ、その分子は、当該引受業者が購入する権利を有するオプション証券の最大数であり、その分子は、当該引受業者の名称に対して、当該オプション証券の分母が全ての引受業者が本契約項で購入する権利を有する選択可能証券の最大数である

売却株主は、彼らの選択の下で最大12，000，000株のオプション証券を購入し、上述した1株当たりの購入価格で、会社の証券数を超える株式の販売のみを支払うために引受業者の権利を付与するが、各オプション証券の購入価格は、会社が発表した任意の配当または割り当てに相当する1株当たりの金額を減算しなければならないが、オプション証券で支払うべきではない。任意のオプション証券を購入するためのこのような選択は、本通知日後30暦以内に会社および売却株主に書面通知を行うことによってのみ行使され、購入されたオプション証券の総数およびそのようなオプション証券の交付日を列挙し、代表によって決定されるが、いずれの場合も、最初の交付時間よりも早くてはならない(本条項第4節で定義されるように)、または、代表および売却株主に書面の約束がある場合を除き、その通知日の3つ以上がニューヨーク営業日(本条項第4節で定義されたように)よりも早くてはならない。しかし、初回受け渡し時に受け渡し可能な選択可能な証券については、初回受け渡し前に少なくとも1つのニューヨーク営業日に通知することができる。

4.販売株主は、引受業者又はその代表が購入代金を支払う場合には、少なくとも24時間前に連邦(当日)資金を販売株主が指定した口座に電信送金し、各引受業者の代表に証券を交付し、Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.を登録者として、CEDE又はDTCで指定された他の指定された人の名義で、グローバル帳簿登録の形態で証券を登録させる方法である。DTCは、売却株主に少なくとも48時間の事前通知を発行した後、DTCが指定した1人以上の代表者のアカウントに証券クレジットを記入させるべきである。会社証券の場合、引渡しおよび支払いに関する時間および日付は、ニューヨーク時間2022年9月19日午前9：30、または売却株主と書面で協定された他の時間および日付を表し、選択可能な証券の場合、交付および支払いの時間および日付は、ニューヨーク時間午前9：30に、当該選択可能な証券の購入について引受業者代表によって発行された書面通知によって指定された日、または売却株主と書面で協定された他の時間および日付を表す。このような会社証券の受け渡し時間および日付は、本明細書では“第1回受け渡し時間”と呼ばれ、オプション証券の各受け渡し時間および日付(1回目受け渡し時間でない場合)は、ここでは“第2次受け渡し時間”と呼ばれ、各このような受け渡し時間および日付は、ここでは“受け渡し時間”と呼ばれる

本条項第8条によれば、証券の交差領収書を含む本契約当事者またはその代表によって毎回交付される文書は、代表および販売株主の同意の他の場所でCleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，One Liberty Plaza，New York，NY 1000 6に渡され、証券は交付時にDTC代表の口座に記入される。前の文によると交付された書類の最終草稿は、交付時間の前のニューヨーク営業日に供本契約当事者が審査します。この第4節について言えば、“ニューヨーク営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味し、この日は、法律や行政命令が一般的に許可されたり、ニューヨーク市銀行機関を閉鎖する義務がある日ではない。

(I)代表承認の形で入札説明書を作成し、この法第424(B)条の規定に従って入札説明書を提出し、委員会が第2のニューヨーク営業日の終了前に提出するのに遅くない；代表事前書面の同意を得ず、最後の交付前に登録説明書または募集説明書をさらに修正または補充してはならず、無理な拒否、追加条件、または遅延を同意してはならない。引受業者または会社が、この法433(D)条の規定に従って、引受業者またはその代表によって作成された本契約の署名と交付時間との間に提出された発行者に自由な書面募集説明書を引受業者に要求しないように委員会に提出しなければならない行動を取らないようにし、本協定の署名と交付時間との間で、通知を受けた直後に、登録説明書の任意の修正が提出または発効した時間、または入札説明書の任意の修正または追加提出された時間を代表に通知し、そのコピーを代表に提供する。会社法第433条(D)の規定によれば，当社が証監会に提出しなければならない他のすべての資料は，同期間内に，関連通知を受けた後，登録説明書の任意の改正が提出又は発効したことを代表者に通知し，又は募集定款又は改正された募集規約の任意の補充が証監会に提出又は送付された時間，並びに証監会が任意の停止命令又は任意の証券関連募集規約の使用を阻止又は停止する命令を発した時間, 証監会は、法第401(G)(2)条から発行された“登録説明書”の使用またはその任意の発効後の修正案に反対する任意の通知に基づいて、任意の司法管轄区域で証券の発売または販売の資格を一時停止するか、または証監会が“登録説明書”または募集説明書または補充情報の提供を要求する任意の要求を修正または補充し、証券に関連する任意のこのような募集説明書の使用を阻止または一時停止するために、そのような任意の停止命令または任意のこのような命令を発行する場合には、商業的に合理的な努力を尽くして、これらの命令を迅速に撤回させる

(Ii)証券が代表が要求する司法管区証券法律の発売及び売却資格に適合するように、合理的な要求を表す行動を時々行い、証券流通を完了するために必要な期間内に、当該司法管轄区域内での販売及び取引を継続するために、この等の適用法律を遵守する。しかし、これに関連して、当社および販売株式所有者は、地方法団の資格を有する必要はなく、現在の時点で資格を持たないいかなる司法管轄区で業務を経営しているか、または任意の司法管轄区に送達法律書類を提出する一般的な同意書、またはそのような司法管轄区(このような司法管轄区は現在当該等の管轄区の規定を受けていない)でそれ自体に課税する

(Iii)時々引受業者及び販売株主にニューヨーク市の株式募集定款の紙及び電子コピーを提供し、その数量は代表及び販売株主が合理的に要求し、例えば株式募集定款がすでに交付された(或いは株式募集定款の代わりに、株式募集規約の発行後九ヶ月の満了前のいつでも、証券の発売又は売却について規則第173(A)条に示す通知を出さなければならないが、その時間にいかなる事件が発生した場合であっても、当時改訂又は補充された募集規約は、重要な事実の不真実な陳述又は漏れについて当該等の陳述を行うために必要ないかなる重要な事実を含むかは、当該募集規約(又は当該募集規約の代わりに)が交付されたときの状況に応じて当該等の陳述を行わなければならない。誤解されてはならない、または任意の他の理由により、同期間内に募集説明書または“取引法”に基づいて募集説明書に含まれる任意の文書を修正または補充する必要があり、代表および販売株主に通知し、証券法に基づいて文書の要求を代表して提出し、各引受業者および販売株主および任意の証券取引業者に代表および販売株主が時々合理的に要求することができる修正された目論見書または入札説明書の付録を準備し、無料で提供して、この陳述または漏れを是正し、またはコンプライアンスを達成すること。もし誰かの引受業者が目論見書の交付を要求された場合(または募集説明書の代わりに, 株式募集説明書の発行後9ヶ月以上のいつでも、代表すべき要求(ただし費用は引受業者が負担する)、代表すべき要求は、同法第10(A)(3)条に適合する改正又は補充募集説明書の紙及び電子コピーを作成し、それを引受業者に交付する

(V)募集定款日(“制限期間”)後180日以内に、当社は、(I)いかなる売却、質権、任意の引受権または契約の売却、任意の引受権または契約の購入、任意の引受権、権利または株式承認証の授与、任意の空売り、貸し出し、または他の方法で任意の普通株を直接または間接的に譲渡または処分することができ、権利を代表する会社証券に変換または交換可能であるか、または会社法に従って監査委員会に登録声明を提出することができない。または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意の当該他の取引は、前文(I)または(Ii)項に記載されたいずれの当該他の取引も、現金または他の方法で普通株またはそのような他の証券を現金または他の方法で交付し、事前書面の同意を表さずに現金または他の方法で決済される任意のヘッジ、スワップまたは他の合意または取引を締結する。株式募集説明書の発表日から180日以内に、当社と売却株主の同意は、2人の代表が事前に書面で同意しない場合、当社、売却株主とArgon Holdco LLCの間で2021年11月2日に締結された株主協定第V条5.1(C)節(株式ロック)のいずれの条項も放棄または修正しない

上記の制限は、(I)普通株式または普通株式に変換可能な証券または普通株で行使可能な証券を発行する条件には適用されない：(A)変換可能または交換可能な証券の変換または交換、または(B)株式証またはオプションの行使(純行使を含む)またはRSUまたは他の株式奨励の決済(純決済を含む)であり、いずれの場合も最初の交付時に完了しておらず、目論見書に記載されている。(Ii)募集明細書に記載されている最初の交付時に発効する持分補償計画の条項に基づいて、会社の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタントまたはコンサルタントに株式オプション、株式奨励、制限株式、RSUまたは他の株式報酬を付与し、普通株または普通株または行使可能または交換可能な普通株に発行すること(株式オプションを行使するか否かにかかわらず)、これらの受給者が引受業者とロックプロトコルを締結することを前提とする(引受業者が別表VI(A)に記載されている場合)。(Iii)表S-8フォーマットを採用する任意の登録説明書を提出し、これらの登録記述は、募集規約に記載されている最初の交付時に有効な任意の図に基づいてバッチまたは承認される証券、または買収または同様の戦略的取引に基づいて締結される任意の仮定利益計画に関するものである。(Iv)募集規約に記載された最大25億元の混合債務および/または優先証券を発行する。(V)会社は、一人の個人又は“グループ”(取引法第13(D)(3)条に示される)によって100%の普通株式を直接又は間接的に買収することを規定する協定を締結しているが、この取引は、当社の取締役会の承認を受けなければならず、この取引が完了していない場合には、, 普通株の対象株式は、前項に記載された制限を受け続けなければならない：(6)会社が任意の加速株式買い戻し計画を締結·決算すること、(7)普通株株式譲渡に関する取引法の規則10 b 5-1に基づいて取引計画を確立することが必要であるが、(A)この計画が制限された期間に普通株式を譲渡することを規定しないことを前提とし、(B)会社又はその代表が“取引法”に基づいて当該計画の設立に関する公開公告又は文書(あれば)を行う必要がある場合は、その計画は会社又は代表会社が自発的に行わなければならない。公告または文書は、制限中に計画に従って普通株式を譲渡してはならないことを示す声明を含むべきであり、(Viii)任意の普通株または普通株または行使可能または普通株に交換可能な証券の発行または譲渡は、合併、買収、資産譲渡または同様の取引の対価格として使用されてはならない。ただし、制限期間内に、当社が第(Viii)項に基づいて発行又は譲渡又は発行又は譲渡に同意したすべての証券の総金額は、本協定に続く取引完了後に発行及び発行された会社の普通株式総数の5%(5%)を超えてはならず、また、会社が当該証券の受領者に当該証券の発行時又は前に署名してロック契約を交付するように促すべきである。

(B)当社は引受業者及び販売株主に、当社も使用、許可使用、売却要項を構成したり、購入証券要約を求めたりする書面通信を企画したり参加したりすることはないが、(I)上記(A)段落で許可されたいかなる書面通信も含まれていない。(Ii)代表の協力の下で作成されたロードショー紹介(“ロードショー”)は含まれていない。(Iii)会社法第134条又は第135条に該当する証券に関するプレスリリース又はその他の公告は、当社が代表及び売却株主にプレスリリースを意図していることを通知した後に発行するか、又は(Iv)代表及び売却株主が事前に書面で承認した任意の書面通信である。

(E)当社は、発行者が自由に募集規約を作成した後の任意の時間に発生又は発生した場合、当該発行者の自由執筆募集定款が登録説明書、定価募集定款又は募集定款内の資料と衝突し、又は重大な事実の不真実な陳述又は漏れのいずれかを含む場合には、当該陳述を行うために必要な重大な事実を含むことに同意し、当社は当時盛んで誤解のない状況に基づいて、会社法の規定に基づいて引受業者が証券販売に関する目論見を交付しなければならない場合には、本会社は証券販売に関する目論見を交付しなければならない場合には、本会社は同意する。この法第173条(A)に示される通知)によれば、代表および販売株主に直ちに通知され、代表が要求を出した場合、そのような衝突、陳述または漏れを是正するために、発行者が入札説明書または他の文書を自由に書くために、各引受業者に準備され、無料で提供される。しかしながら、本宣言および保証は、発行者が入札説明書中の任意の陳述または漏れを自由に書くことには適用されず、この説明書は、任意の引受業者に依存し、またはその使用のために書面で会社に提供される任意の売却株主情報または情報に直接または代表することによって、本規約第9(C)節に記載された情報を含む任意の引受業者によって提供される唯一のそのような情報を理解し、同意すべきである。

7.(A)当社は売却株主と契約を締結し、いくつかの引受業者及び互いと合意し、当社及び売却株主は、当社と売却株主とがそれぞれ書面で合意した割合で、次の費用を支払うか又は手配する：(I)当社及び売却株主の大弁護士及び会計士と会社法による証券登録に関する費用、支出及び支出、並びに登録説明書の作成、印刷及び提出、任意の初歩的な目論見、任意の書面テスト-水域通信に関連するすべての支出その他、任意の発行者が自由に作成した入札説明書および入札説明書およびその修正および補足、およびそのコピーを販売業者に郵送および交付すること。(Ii)本プロトコル、任意の青空および法律投資メモ、ならびに証券の発売、購入、販売および交付に関連する任意の他の文書の印刷、文字処理または複製のコスト；(3)この条例第5(A)(Ii)節に規定する州証券法に規定する証券発行及び販売資格に関する費用及び支出は、このような資格及び青空及び法律投資調査に係る引受業者弁護士の費用及び支出を含み、引受業者弁護士の費用及び支出は、本第7(A)条第4項に規定する当該弁護士の任意の費用及び支出と合計して25，000ドルを超えてはならない。(Iv)FINRAによる証券販売条項の任意の必要な審査及び承認、並びに引受業者大弁護士の合理的な費用及び支出に付随する任意の届出費用は、本第7(A)条第(Iii)項による当該大弁護士に対する任意の費用及び支出と併せて、, 25，000元を超えてはならない；(V)証券の連結所での上場に関連するすべての費用および支出、(Vi)証券に関連する株式証明書を準備する費用(適用されるような)、(Vii)本プロトコルに従って販売される証券のすべての費用および支出(引受業者割引および手数料を除く)を譲渡および交付するが、個別に合意された額、および任意の譲渡代理人または登録官の費用および料金を超えない。(Viii)会社の代表またはその代表は、証券発売を推進するために投資家を路上で紹介することによって引き起こされる旅費と、任意の電子ロードショーの準備または伝播に関連する支出とを含むが、販売業者は、任意のチャーター便に関連する費用の半分を共同で負担すべきであるという理解がある。(Ix)会社が本契約項の義務を履行する他のすべてのコスト及び支出は、本第7条には特に規定されていないが、会社はいかなる場合においても、いかなる引受業者が証券を売却する期待利益損失により損害賠償責任を負うことはない。第7節、第9節、第12節の規定を除いて、引受業者は、彼らの弁護士費用、任意の証券を転売する際の株式譲渡税(第7(B)節の規定に適合する)、および彼らが提出する可能性のある任意の要約に関連する任意の広告費用を含むすべてのコストおよび支出を自ら支払うことができることが分かった。

(B)売却株主は、(I)売却株主が引受業者に証券を売却する際に支払うべきすべての引受割引および手数料、および(Ii)売却株主が引受業者に証券を売却する際に支払うべき任意の関税および株式その他の譲渡税(ある場合)を含むすべての費用を支払うが、代表がニューヨーク州株譲渡税の支払いに同意し、売却株主が補償代表の関連保有費(支払い当日に返却されない場合)、およびその税金のいかなる部分も返還しないことを前提とする。本第7条の規定は、会社が売却株主と達成又は達成可能なこのようなコスト及び支出を分担するいかなる合意にも影響を与えてはならない。

8.本契約の下で引受業者が、各交付時に交付される証券に関する義務は、各交付時における当社及び売却株主のすべての陳述及び担保及びその他の陳述は、すべての重要な点において真実かつ正確でなければならない(ただし、第2の交付の場合、第1(A)項及び第(Xiii)項の陳述及び担保、並びに第(I)、(Ii)項の陳述及び担保は、以下の条件により制限されなければならない。(V)および(Vi)第1(B)節は、オプション証券に限定されなければならず、これらの陳述および保証が別の日に説明されている場合、他の日に真実で正しいことが保証されている)、会社および売却株主は、それ以前に履行されるべきすべての義務を実質的にすべての実質的な態様で履行していなければならない条件、および以下の追加条件：

(A)登録説明書又はその任意の部分の効力を一時停止する停止令を発行してはならず、監査委員会もこの目的のためにいかなる法律手続きを開始してはならないか、又は会社の行政総裁又は首席財務官に知られている限り、監査委員会はいかなる行動も脅迫してはならない。各発行者が自由に作成する募集規約は、同法に基づいて直ちに監査委員会に提出しなければならない(発行者の自由な目論見書については、同法433条に規定されている範囲を限度とする)；監査委員会は追加資料に対するすべての要求に従わなければならず、代表者に合理的に満足させなければならない

(H)当社は、当社の最高経営責任者、最高財務官、総裁、執行副総裁又は上級副総裁又は任意の副総裁及び当社の主要財務又は会計官の証明書を代表及び売却株主に提供又は提供することを指示し、交付日を明記しなければならない。ここで、当該上級管理者は、合理的な調査を受けた後、彼らの知る限り、(I)本協定における当社の陳述及び保証を説明しなければならない(ただし、2回目の引渡しの場合には、第一項(A)第(Xii)項及び第(Xiii)項の陳述及び保証は、オプション証券に限定されなければならない)すべての重大な点において誤りなく、(Ii)会社は、すべての重大な点において、本合意の送達時間又は前に履行又は履行されたすべての義務を遵守しており、(Iii)登録声明の有効性を一時停止する停止令を発行しておらず、かつ、この目的のために訴訟を提起したか、又は委員会の脅威を受けていない。(Iv)価格開示パッケージに情報が開示された日から、(A)価格開示パッケージまたは募集明細書に記載されているか、または予期されている、本プロトコル第5(A)(I)節に従って修正または追加された以外に、いかなる重大な不利な変化または予期される重大な不利な変化に関連するいかなる事態も発生していない；および(B)以下の第8(K)節(Vi)項に記載されていることは発生していない

(I)売却株主は、代表に売却株主を提供する最高経営責任者、最高財務官、総裁、執行副総裁又は上級副総裁又は任意の副総裁及び売却株主の主要財務又は会計官の証明書を提供又は手配しなければならない。この証明書は、交付日を明記しており、当該上級管理者は、合理的な調査を受けた後、その知る限り、(I)本合意における売却株主の陳述及び保証(ただし、第2の交付の場合、第(I)、(Ii)項の陳述及び保証、第1(B)節(V)および(Vi)項は、交付時にすべての重要な側面において真実かつ正確であり、(Ii)交付時または前に、売却株主が本プロトコルの下でのすべての義務を履行したことに限定されるべきである

(K)本開示日または後に、(I)代表(当社および売却株主と協議した後、実行可能であれば)のいずれかの事件の影響が、引受業者が売却株主から証券を購入することが非現実的または不適切になると考えられる場合は、(I)証券の連結所における一般取引の一時停止または重大な制限、(Ii)監督機関または同様の機関(連結所を含む)が、自社の証券に適用される任意の一時停止取引、および(I)取引所における証券の一般的な取引停止または重大な制限を発生してはならない。(3)ニューヨーク市の証券決済、支払い、または決済サービスに重大な中断が発生する。(4)連邦またはニューヨーク州当局は、ニューヨークでの商業銀行活動の全面的な一時停止を発表する。(V)(A)米国の敵対行動の勃発またはエスカレートに関し、または米国が国が緊急事態または戦争に入ることを宣言するが、本合意日に存在する条件から大きく逸脱したいかなるそのような爆発、アップグレードまたは宣言、または(B)いかなる他の災害または危機も、(会社および売却株主と協議した後)本項(V)項に記載のいずれかのそのような事件の影響を判断する場合、実行可能である場合、価格設定開示案または募集説明書の予想される条項および方法による公開発行または証券の交付は、本条例第5(A)(I)節に従って改正または補充されることができないか、または望ましくない。または(Vi)任意の降格、または任意の意向降格または任意の可能な変更の書面通知であり、そのような変更は、変更可能な方向を示していない, ムーディーズ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社またはスタンダードプール金融サービス有限責任会社が会社に優先的な債務証券を与える格付けにおいて、代表(コンサルティング会社および売却株主の後、実行可能であれば)がその事件の影響が定価に従って一括計画または募集説明書の予想される条項および方法を開示し、証券の公開または交付を継続することは不可能または望ましくないと判断し、本章第5(A)(I)節の改正または補足の条項および方法に従って行われる

9.(A)当社は、会社法、取引所法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損害、申索、損害賠償又は法的責任(又は当該等の損失、申出索、損害賠償又は法的責任に関連する訴訟)について損害を補償し、損害を防止する。(I)登録説明書に記載されている重要な事実のいかなる不真実な陳述又は不真実な陳述又は指摘された限り、又はその損害賠償、又は指示漏れ又は記載漏れ又は記載漏れは、登録説明書内の陳述を誤記しなければならない、又はその説明書内に記載されていないこと、又はその損害賠償、又はその説明書内の陳述を誤って登録しなければならない、又はその説明書内に記載されていないことを記載しなければならない、又はその損害賠償、又はその損害賠償を行うことができる。または(Ii)任意の予備募集定款、定価募集定款、目論見定款、定価開示方案(またはその任意の修正または補充)、ロードショー、任意の書面試水通信または任意の発行業者が無料で目論見説明書を書く(任意の発行業者が無料で目論見説明書を書く場合、定価開示方案と一緒に使用する)に記載されている重要な事実のいかなる真実でない陳述、あるいは真実でない陳述、あるいはいかなる漏れまたは指示漏れまたは指示漏れと呼ばれ、誤解ではなく、これらの陳述に必要な重要な事実を陳述する；そして、これらの訴訟または弁明のために保険者が合理的に招いた任意の法律または他の支出を補償する。しかし、いかなる場合においても、そのような任意の損失、申索、損害または責任は、登録説明書、任意の予備募集定款、定価募集定款、募集定款、定価開示方案(またはその任意の修正または補充)、ロードショー中の不実陳述または失実陳述または指摘された漏れによって引き起こされるか、またはそのような陳述に基づいて、当社はいかなる引受業者にも責任を負わない, 任意の書面試験水域通信または任意の発行者は、入札説明書を自由に作成し、任意の売却株主情報に依存し、適合するか、またはその引受業者によって直接または代表によって当社に提供される明示的に使用される書面情報を介して、任意の引受業者によって提供される唯一のそのような情報は、本プロトコル第9(C)節に記載された情報を含むことが理解され同意されるべきである。

(B)株式を売却する株主は、会社法又は他の方法で被る可能性のある任意の損失、申出索、損害賠償又は法的責任(又は当該等の損失、申出索、損害賠償又は法的責任に関連する訴訟)に基づいて当該引受業者について賠償を行い、損害を回避させ、当該等の損失、申出索、損害賠償又は法的責任(又は当該損失に関連する訴訟)が、登録説明書、任意の予備募集定款、定価募集定款、株式募集定款、入札定款、定価開示案(又はその任意の改訂又は補充)に記載された重大な事実の不真実な陳述又は指称に基づいて生成される限り、任意の発行者が入札説明書を自由に書く(定価開示パッケージと共に)、ロードショー、任意の書面試水通信、またはその中で必要な陳述を記載するために必要な重要な事実を漏れまたは告発されたため、またはその中の陳述を誤解しないように生成またはベースとする任意の発行者が入札説明書を自由に書く(予備入札説明書、定価入札説明書、募集説明書、またはそれらの任意の修正または補足について、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成し、それに応じて行われる場合)、それぞれの場合、以下の程度に限定される。このような失実陳述または示実陳述または報告漏れまたは指称の漏れまたは指し漏れまたは指称の漏れまたは指し漏れまたは指称の漏れそのような訴訟またはクレームの調査または抗弁によって、各保険者が合理的に招いた任意の法律または他の費用を補償するであろう, いずれの場合も、任意の引受業者が直接または代表を介して直接または代表を介して会社に提供する書面情報が直接または代表を介して会社に明示的に提供される場合、任意のこのような損失、クレーム、損害または責任は、登録説明書、任意の予備入札説明書、定価募集説明書または募集説明書、定価開示パッケージ(またはその任意の修正または補足)、ロードショー、任意の書面試験-水域通信、または任意の発行者が入札説明書の非真実な陳述または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れによって生じるものである場合、売却株主はいかなる責任も負わない。任意の保険者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル第9(C)節に記載された情報を含むことが理解され同意された。ただし、本項によれば、株式を売却した株主の負債は、売却株の純収益を超えてはならない(引受手数料及び割引を差し引いた後、費用を差し引く前に)。

(C)各引受業者は、会社法、取引法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、申出索、損害賠償又は債務(又は当該等の損失、申索、損害賠償又は法的責任(又は当該等の損失、申索、損害賠償又は債務に関する)(又は当該等の損失、申索、損害賠償又は法的責任(又は関連行動))に個別であって共通の賠償ではなく、個別に、当該等の損失、申索、損害賠償又は債務(又は当該等の損失、申索、損害賠償又は法的責任に関する訴訟)を、登録説明書、任意の予備募集定款、株式募集、定款、株式募集、目付、募集、定款、株式募集、募集、定款、株式募集、定款のいずれかの損害、損害賠償又はその他の規定に基づいて、会社法、取引法又はその他の規定により被る可能性のある任意の損失、申索、損害賠償又は法的責任(又は関連行動))に基づいて個別ではなく個別である。定価開示資料パッケージまたはその任意の修正または補足資料、任意の発行者が無料で目論見説明書を書く(定価開示資料パッケージと共に)、ロードショー、任意の書面試水通信、または漏れまたは指定漏れによる発生または漏れまたは指示漏れに基づいて陳述する必要がある重要な事実またはその中の陳述を誤解しないようにする(予備募集説明書、定価募集定款、入札説明書、定価開示資料またはその任意の改訂または補足、または任意の発行者が無料で目論見書を書く場合によって決定される)。いずれの場合も、登録説明書、任意の予備入札説明書、価格入札説明書、入札説明書、定価開示スキームまたはそれらの任意の修正または補足、ロードショー、任意の書面テスト−水域通信、または任意の発行者が無料で目論見書を書く中で行われる、これらの非真実な陳述または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに限定される, 引受業者が直接又は代表を通じて当社に提供した書面に基づいて、明文使用のために、当社及び売却株主が当該等の訴訟又は申立のいずれかを調査又は抗弁することにより合理的に招いた任意の法律又はその他の支出を償還する。本協定について言えば、提供した唯一の資料は各部分の初歩的な募集定款、定価募集定款及び目論見定款の表紙及び封底底部に位置する引受業者の行販売名称、各初歩募集定款、定価募集定款及び募集定款“引受”部分の第5段の取引業者の特許権に関する陳述、及び各予備募集定款、入札定款及び招株定款“引受”部分の第14段及び第16段の討論安定、シンディガは取引及び懲罰的入札をカバーする陳述でなければならない。

(D)補償を受ける側は、本条第9項(A)、(B)又は(C)項に基づいて任意の訴訟開始の通知を受けた後、当該項に基づいて任意の訴訟について補償者にクレームを提出した場合、当該補償者は直ちに訴訟開始を書面で補償者に通知しなければならない。ただし、通知漏れ補償者は、当該金以外にいかなる補償を受ける可能性のあるいかなる責任も解除しないが、当該不履行により損害賠償を行う場合は例外である。いずれかの訴訟がいずれかの当事者に対して提起されたものであり、その訴訟が弁済を受ける側に開始されたことを通知するものであれば、その訴訟に参加する権利があり、他のいずれかと同様に通知された弁明を受けることを意図した範囲内で、弁明を受ける側が合理的に満足した大弁護士(弁明を受ける側の同意を得ない限り、補償を受ける側の大弁護士になってはならない)を通知し、弁明することを通知した後、この項によれば、弁済側は、他の大弁護士のいかなる法的支出又は当該補償を受ける側がその後招いた答弁に関する任意の他の支出(合理的な調査費用を除く)についても、当該補償を受ける側に任意の法的費用を負担することはない。賠償側がこのような訴訟の抗弁を負わない範囲内で、賠償側または複数の当事者は、いずれの訴訟または訴訟または同一の一般的な告発によって生じる単独であっても実質的に類似した訴訟または訴訟手続を行ってはならないことを理解すべきである, 任意の時間にすべての補償を受けたすべての当事者のために1つ以上の独立弁護士行の費用と支出を負担しなければならない(任意の司法管轄区の1つの地元弁護士が任意の正規の大弁護士以外に、いかなる訴訟または法律手続きについても有効に抗弁しなければならない)、しかし、このような独立弁護士行と任意の法律顧問の費用と支出は合理的に招く必要がある。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対しても無責任であるが、書面の同意を経て和解が成立した場合、又は原告が最終判決を受けて更なる控訴の制限を受けなくなった場合、賠償側は、補償された各補償者が当該和解又は判決によって被ったいかなる損失又は法的責任を賠償することに同意する。補償者の書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、いかなる係属中または脅威の法的手続きについても和解を達成してはならず、任意の補償者は、補償者の側であるか、または補償された当事者である可能性があり、和解(X)が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のクレームを無条件に免除するすべての責任を含まない限り、(Y)補償者またはその代表の過ち、過失、または非を認めるいかなる陳述も含まない。

(E)上記(A)、(B)又は(C)項に規定する第9条の規定による賠償ができないか、又は保障された側が上記(A)、(B)又は(C)項に記載のいずれかの損失、クレーム、損害賠償又は責任(又はそれに関連する訴訟)の損害を受けないことができない場合は、各賠償側は、保障を受ける側が当該等の損失、クレームにより分担しなければならない。損害賠償又は法的責任(又は当該等の損失、申索、損害又は法的責任に関連する訴訟)は、当該等の損失、申索、損害又は法的責任(又は当該等の損失、申索、損害又は法的責任に関連する訴訟)の発売によって得られた相対的利益を、当社及び売却株主及び証券引受業者が適切な割合で反映する。しかしながら、法律が前の文に規定された分配を許可しない場合、賠償当事者は、そのような相対的利益を反映するだけでなく、そのような損失、クレーム、損害または負債(またはこれに関連する行動)をもたらす陳述または漏れに関する当社および売却株主および証券引受業者の相対的な過ち、および任意の他の関連する平衡法の考慮を反映するために、補償者が支払うべき金額を適切な割合で支払わなければならない。当社及び売却株主及び当該等の証券引受業者の相対的利益は、当該等引受業者がこれについて徴収した引受割引及び手数料総額に占める当協定によるすべての証券の発売で得られた純額(支出を差し引く前)が占める割合と同じとみなされるべきである。相対非は以下の基準を参照して決定すべきである, その他の事項以外に、重大な事実の失実または指摘失実陳述または指示漏れまたは指摘された重大な事実の陳述を見落とし、またはその中の陳述が誤解されないように陳述する必要があり、すべて当社または売却株主またはそのような引受業者が提供する資料に関連し、双方の相対的な意図、知識、資料を獲得する方法、および当該などの陳述または漏れを是正または防止する機会がある。当社、販売株主及び引受業者は、本件(E)に基づく出資が比例配分(引受業者がこの目的のために1つの実体とみなされていても)又は本項(E)で述べた公平な考慮を考慮することなく、任意の他の分配方法であれば、不公平及び不公平である。本項(E)項に記載の損失、請求項、損害賠償又は債務(又はそれに関連する訴訟)のために保障された側が支払うか又は対応する額は、当該保障された側が当該いかなる訴訟又は弁明のためにいかなる訴訟又は訴訟によって合理的に招くかを含む任意の法律又は他の支出としなければならない。本(E)条には別の規定があるにもかかわらず, 引受業者が支払う金額は、その引受し、公衆に配布された証券の総価格を超えてはならない。引受業者が、そのような真実でないまたは告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れによって支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。本項(E)では、証券引受業者の出資義務は、連帯ではなく、そのそれぞれの当該証券に対する引受義務に比例する。

(F)当社及び売却株主が本第9条に従って負う義務は、当社及び売却株主が他の場合に負う可能性のある任意の責任の補充であり、任意の法案が指す任意の引受業者を制御する各人(ある場合)及び任意の引受業者の関連会社、従業員、役員及び上級管理者に同じ条項及び条件で拡大しなければならない。引受業者が本9条に基づいて負う義務は、それぞれの引受業者が負う可能性のある任意の責任以外の義務であり、同じ条項及び条件に従って、当社の各連属会社、従業員、上級管理者及び取締役、売却株主、並びに当社を制御する各者又は会社法の意味での売却株主に拡大しなければならない。

10.(A)引渡し時に、任意の引受業者が本合意に従って購入に同意した証券の義務を履行しない場合、代表は、本合意に記載された条項に従ってそのような証券を購入するように自己または他方または他の当事者を適宜手配することができる。もしいかなる引受業者が約束を破った後36時間以内に、代表がそのような証券の購入を手配していない場合、当社と売却株主は36時間以内に他方または他の代表が満足できる各当事者にそのような条項に従ってそのような証券を購入するように促す権利がある。代表が、所定の期間内にそのような証券の購入を手配したことを会社および売却株主に通知した場合、またはそのような証券の購入をそのように手配したことを会社または売却株主に通知した場合、代表または会社または売却株主は、登録説明書または募集説明書または任意の他の書類または手配において必要な変更を行うために、そのような証券の交付時間を7日以下延期する権利がある。当社は、代表が必要と考えている登録説明書又は目論見書の任意の改訂又は補充を迅速に提出することに同意します。本プロトコルで使用される“引受業者”という言葉は、本第10条に従って置き換えられた誰かを含むべきであり、その効力は、当該人が最初に当該証券であった本プロトコルの一方と同様である。

(B)上記(A)項に規定する代表、当社及び売却株主が違約引受業者の証券を購入するいかなる手配が発効した後、未購入のこのような証券の総数が交付時に購入する証券の総数の10分の1を超えない場合、会社及び売却株主は、当該引渡し時に当該契約に従って購入することに同意した当該証券に関連する証券の数を購入することを要求する権利がある。各非違約引受業者が、違約引受業者がこのような手配をしていない証券シェアを比例的に購入することを要求する(当該引受業者が本合意に従って購入に同意した証券の数に基づく)。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない。

(C)上記(A)項に規定する代表、当社及び売り手株主が違約引受業者の証券を購入する任意の取り決めが発効した後、未購入証券の総数が上記(B)項に記載した証券総数の10分の1を超える場合、又は会社及び販売者株主が上記(B)項に記載した請求項非違約引受販売業者が違約引受業者の証券を購入することができない場合、本協定は、そのような証券(又は2回目の交付毎に、引受業者がオプション証券を購入する義務及び売却株主がオプション証券を売却する義務)は直ちに終了し、非違約引受業者、当社又は売却株主は何の責任も負わないが、当社及び引受業者が本条例第7条及び本条例第9条に規定する賠償及び出資契約に基づいて負担すべき費用を除く。しかし、本条例は失責任引受業者のその失責に対する法的責任を免除しない。

12.本プロトコルに規定する証券売却が完了していない場合、または本プロトコルが引受業者によって終了された場合、その理由は、本プロトコル第8条に規定する引受業者義務のいかなる条件が満たされていないからである(本プロトコル第8(K)条第I)、(Iii)、(Iv)または(V)項の終了の条件を除く)、または本合意当事者(引受業者を除く)が拒否し、本契約または本合意のいずれの規定を履行できないか、または本契約第10条の下で契約を違約したためではなく、会社及び売却株主は、未交付の証券の売買を提案することにより合理的に発生したすべての自己負担費用(合理的な費用及び弁護士費用を含む)を代表を通じて引受業者にそれぞれ返済することを要求しなければならないが、会社及び売却株主は、もはやいかなる引受業者にもさらなる責任を負わないであろうが、第7節及び第9節に規定するものを除く。

14.本プロトコル項目のすべての声明、請求、通知、および提案は、書面で行われなければならず、迅速に書面で確認された場合は、電話または書面で確認されなければならない。電子メール、ファックスまたは書留で販売業者に送信される場合は、各方面で引受業者の要求を十分に満たすべきであり、電子メール、ファックスまたは書留で代表に送信される場合は、各方面で十分でなければならない。Corebridge Financial，Inc.に電子メールまたは書留で送信される場合は、執行副総裁兼総法律顧問、住所：21650 Oxnard Street，Suite 750，Woodland Hills，CA 91367，Elas.habayeb@aigg.comとjustin.caulfield@aigg.comは，売却株主にあれば，すべての点で十分であり，電子メールや書留で米国国際グループに配信または送信すれば，注意：ルーシー·ファト，住所：1271 Avenue of the America，New York，NY 10020，電子メール：Lucy.fato@aig.comは，それぞれが随時更新される可能性がある.

(B)本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の訴訟または訴訟において、各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所の排他的管轄権を受け入れる。すべての当事者は、現在または後に、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟手続きを提起することに対するいかなる異議も放棄する。すべての当事者は、その裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きの最終判決が終局されなければならず、適用された場合には、すべての当事者に対して拘束力があり、各当事者がその判決の訴訟によって管轄されている任意の裁判所に強制的に執行することができることに同意する

21.本プロトコルは、本プロトコルのいずれか一方または複数によって任意の数のコピーで署名することができ、署名時には、各サブは正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。コピーは、ファックス、電子メール(ニューヨーク州電子署名および記録法(ニューヨーク州技術会社)に準拠する任意の電子署名を含む)によって配信されることができる。§301-309)、または米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案または他の適用法(例えば、www.docusign.com)または他の適用法によってカバーされているか、またはこのような方法で交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効である。

22.本契約の任意の他の条項の適用性を制限することなく、引受業者は、任意の関連会社を介して会社またはその任意の子会社に対して直接または間接的に制御権を行使する目的または意図ではなく、ブローカーとしての通常の活動中に、本プロトコルの任意の他の条項の適用性を購入するであろう。上記の状況をさらに説明するために、各引受業者は、本プロトコルに従って購入された任意の証券を有する限り、(A)本プロトコルに従って購入された証券に関連する任意の投票権を任意の関連会社を介して直接または間接的に行使することはなく、このような行使が、任意の適用可能な保険法律または法規による制御の推定をもたらすか、または任意の必要な規制承認が事前に得られない限り、任意の他の規制承認要求をトリガすることに同意する。(B)その直接又は間接的に任意の連合会社を介して、本契約に従って購入された証券に関連する任意の投票権を行使する限り、その他の任意の連合会社は、当社のすべての他の普通株又は当社の他の投票権を有する証券所有者が投票した普通株式又は他の投票権を有する証券の株式と同じ割合ですべての証券を投票し、(C)任意の買い手に売却された証券の数が32，250，000株を超える場合は、本協定に従って購入した証券を当該買い手に売却しない。


						とても誠実にあなたのものです

						COREBRIDGE金融会社

						著者/s/Elias Habayeb
						名前：エリアス·ハバエブ
						役職：常務副秘書長総裁兼首席財務官


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						株式売却の株主として

						著者/s/Lucy Fato
						名前：ルーシー·ファト
						職務：常務副主任総裁総法律顧問兼グローバル伝播と政府事務主管


作者/マイケル·ローズ
名前：マイケル·ローズ
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作者/s/Jyri Wilksa
名前：ジェリー·ウィルスカ
タイトル：経営役員


著者/s/Demetrios Hadgis
名前：デミトリオス·ハーギス
タイトル：経営役員