信用協定第一修正案

期日は

2022年8月2日

そのうち

DBMグローバル会社他の借り手や

貸金人は

そして

ノースカロライナ州UMB銀行は

行政代理として

モントリオール銀行ハリス銀行N.A

シンジケート代理として

信用協定第一修正案

信用協定の第1回改訂日は2022年8月2日(“発効日”)であり、デラウェア州のDBM GLOBAL Inc.(“ホールディングス”)、本契約別表1.1に記載されている他の借り手(Holdingsとともに、それぞれ“借り手”と総称し、総称して“借り手”と呼ぶ)、時々本プロトコル当事者である貸手(“貸手”と総称される)と全国銀行協会UMB BANK、N.A.を信用証発行人と行政代理(“行政代理”)とする。

本プロトコルで述べた相互契約、条件、および合意を考慮し、他の良好かつ価値のある対価格を考慮して、それが受信され、十分であることを確認するために、以下に同意する

第一条
定義する

以下の用語は、本明細書で使用される場合、指定された意味を有するべきである

1.1修正案。修正とは、本信用状プロトコルの第1の修正案を意味する。

1.2クレジットプロトコル。クレジット協定“とは、借り手、時々融資者であるいくつかの金融機関と行政エージェントとの間で締結された、2021年5月27日の日付のクレジット協定、ならびにすべての付表および添付ファイルを意味する。

1.3その他の条項。本修正案で使用される他の大文字用語は、クレジットプロトコルで指定された定義を有するべきである。

第二条
修正案

“信用協定”は以下のように改訂される

2.1ここで、削除テキスト(以下の例と同様の方法で表される：削除テキスト)を削除し、本契約添付ファイルAに示すように、黒体、二重下線テキスト(以下の例と同様の方法で表される：下線付きテキスト)を追加するように、“クレジットプロトコル”を修正する。

2.2この修正された平文によって修正されない限り、信用協定のすべての条項および条件は、十分な効力および作用を継続し、このような条項および条件に基づいて提供される任意の下敷きに適用される。

第三条
説明と保証

すべての借り手は、行政代理と貸金人に宣言し、保証する

3.1クレジットプロトコル。借り手が“信用協定”で行ったすべての陳述および保証は、本修正案の日に事実であり、貸金人がSchuff Steel Management Company-Colorado L.L.C.およびSchuff Steel Management Company-東南L.L.C.を解散するステップを取ったことを認め、貸主は解散に同意することを前提としている。信用協定の下でいかなる違約或いは違約事件は発生しておらず、しかも本改訂日まで継続している。

3.2ライセンス；実行可能です。本改訂案の締結、署名及び交付、及び改訂された信用協定条項の履行及び遵守は、すでに借入者の正式な許可を得てすべての必要な会社行動及び有限責任会社の行動(何者の適用によるものとする)をとる。本改正案は、各借り手の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて借り手ごとに強制的に執行することができる

3.3互いに衝突する義務はありません。本改正案の制定、執行及び交付、並びに改正された信用協定条項の履行及び遵守は、いかなる借り手の任意の既存の法律規定又は任意の借入者の定款、組織定款、定款又は経営協定、又は任意の借り手が一方として又はその制約を受けた任意の合意にも違反しない。

3.4担保ファイル。この修正案によって修正されたすべての債務はすべての担保文書で保証されなければならない。借り手は認めて同意することができ、担保書類はその条項に従って借り手側のすべての側に対して完全に強制的に実行することができ、借り手は各担保文書を再確認し、担保文書が設立した留置権は有効で、有効で、適切で、実行可能な優先留置権であるが、許可留置権の制限を受けなければならない。各借り手は、ここで、行政エージェントに以前に付与されたすべての留置権を再確認する。

3.5ローンファイルを再確認します。各借主は、(I)行政エージェントと貸金者に本修正案の締結を要求したことを確認し、(Ii)行政エージェント及び貸金者が各融資文書及びその所属義務を再確認することなく、本修正案を締結しないことを認め、行政エージェント及び貸金人は、この再確認に依存し、(Iii)各融資文書及び各融資文書及び義務(本改正案により改正されたクレジット合意に定義されているような)を含むがこれらに限定されない各融資文書及び全ての義務の有効性を再確認する。すべての借り手は、融資文書がすべて完全に有効であることを認め、同意し、行政エージェントおよび貸手は、融資文書の下での彼らのすべての権利および救済措置を保持する。借り手は、以前に署名されたすべての融資文書および担保文書を認めて同意し、借り手が任意の1つまたは複数の行政代理および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社のすべての借金を保証しなければならない。すべての借り手はここで認めて同意します

その署名された任意の担保文書によって保証される債務は、手形および融資のすべての元金および利息を含むがこれらに限定されないすべての債務を含むべきである。なぜなら、このようなすべての債務は、本改正された信用協定の規定に従って修正され、信用証およびヘッジ債務に関連するすべての債務であるからである。

3.6法律の適用；管轄権；陪審裁判の放棄。信用協定第十五条に含まれる管轄法律、司法管轄権及び陪審員裁判を免除する条項は、ここに必要な参考として組み込まれる。

第四条
他にも

4.1信用協定の継続。この修正案が特別に修正されない限り、信用協定は完全な効力と効力を維持するだろう。

4.2生存。本修正案において、または本修正案によって交付された任意の文書において行われるすべての合意、陳述および保証は、本修正案の実行および任意のこれらの文書の交付後も有効である。

4.3対応項；タイトル。本修正案は、いくつかのコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。本修正案に挿入された条項や章タイトルは参考にのみであり，本改正案の一部を構成していない.

4.4分割可能性。任意の管轄区域で禁止または実行できない本修正案のいずれかの条項は、本修正案の残りの条項を無効にすることなく、またはその条項の任意の他の管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えることなく、その管轄区域の範囲内で無効にすべきである。

4.5有効性。本修正案は、行政エージェントが以下の項目を受け取った日から発効し、これらの内容の形式および実質は行政エージェントによって受け入れられ、適切な場合に実行されるべきである

(A)本改訂；

(B)各貸主を受益者とする循環融資手形であり、各金額が当該貸金者の循環融資承諾額である

(C)借り手弁護士の法律的意見；

(D)各借り手及び保証人毎の董事局(又は相類管理機関)は、本改正、同意及び承認、循環ローン手形及び行政代理人が要求する他の文書の決議書の写し、及びそれに基づいて、各借り手及び各保証人が当該書類に署名することを許可された者の署名様式を許可し、その秘書又はアシスタント秘書が各ケースで証明書を審査する

(E)行政エージェントは，行政エージェントから合理的な要求の追加証明文書と材料を受け取る.

4.6費用と支出。借り手は、合理的な弁護士費およびこれに関連する所有権会社費用を含む、本修正案および関連文書の実行および交付に関連するすべての合理的な費用および行政代理費用を支払わなければならない。

本信用協定の第1修正案はすでに上述の期日に発効したことを証明した。

本信用協定の第1修正案はすでに上述の期日に発効したことを証明した。

本信用協定の第1修正案はすでに上述の期日に発効したことを証明した。

本信用協定の第1修正案はすでに上述の期日に発効したことを証明した。

本信用協定の第1修正案はすでに上述の期日に発効したことを証明した。

本信用協定の第1修正案はすでに上述の期日に発効したことを証明した。

保証人の同意

各署名された保証人(A)は、署名日が2021年5月27日の保証書の一方であり、保証人が行政代理を受益者として署名し、ある他の融資文書の当事者でもあり、(B)前記“信用協定第1改正案”の当事者ではなく、(B)上記“信用協定第1改正案”に同意し、(C)当該担保及びその所属する各融資文書及び各方面の義務を再確認することを含むが、これらに限定されない。各ローン文書の下の任意およびすべての債務および債務(クレジットプロトコルに定義されているように、前述のクレジットプロトコル第1の修正案によって修正された)の有効性。各担保一人当たりの同意は、前述の“信用協定第一改正案”によって改正されたすべての義務は、保証人を当事者とするすべての担保文書を担保としなければならない。各保証人は、以前に署名されたすべての融資書類および担保文書は、任意の借り手が任意の1つまたは複数の行政代理および貸手およびそれらのそれぞれの関連会社のすべての金額を借りていることを保証し、同意しなければならない。各保証人は、ここで認められ、同意し、その署名された任意の担保文書によって保証される義務は、手形および融資のすべての元金および利息を含むがこれらに限定されないすべての義務を含むべきである。これらのすべての義務は、信用協定の規定に従って改正され、上記信用協定第1修正案によって改正されるからである, そして信用状に関するすべての義務と満期保証義務。保証人は、保証人側が保証人の条項に従って保証人の一方の当事者に完全に強制的に実行される担保文書を厳格に確認して同意し、保証人はここでそれぞれの担保文書を再確認し、担保文書に設定された留置権が有効であり、有効で、適切かつ実行可能な優先留置権であることを認めて同意するが、留置権の制限を受けなければならない。すべての保証人はこれが以前に行政代理人に付与されたすべての留置権を再確認する。

付表1.1

借款人

添付ファイルA

改訂された信用協定

添付ファイルをご参照ください

信用協定

日付は2021年5月27日まで

DBMグローバル会社他の借り手や貸手は

そして

ノースカロライナ州UMB銀行は

行政代理として

BMO Harris Bank N.A.シンジケートエージェントとして

カタログ

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

カタログ

(続)

添付ファイルA--必要な意見

添付ファイルB-証明書形式に準拠

添付ファイルC-譲渡と仮定プロトコル表

添付ファイルD-借用通知書表

E-1-循環ローン手形表を添付します

添付ファイルE-2--定期通知のフォーマット

添付ファイルH--お会計ファイル

別表1.1-借主リスト

別表1.2-保証人リスト

別表2-貸金人、承諾及び比例配分株式

別表4.4-担保参入契約場所

別表5.8-付属会社

別表5.23-抵当財産

別表5.23 A-不動産

別表6.10-債務

別表6.14-既存の留置権

別表6.23-投資

信用協定

本クレジットプロトコル(以下、“プロトコル”と略す)の日付は2021年5月27日であり、米国デラウェア州のDBM GLOBAL Inc.(“持ち株”)、本プロトコル別表1.1に記載されている他の借り手(Holdingsとともに、それぞれ“借り手”であり、総称して“借り手”と呼ばれる)、本プロトコル当事者である貸手(それぞれ“貸手”と総称し、総称して“貸手”と呼ぶ)と全国銀行協会UMB Bank、N.A.を信用証発行人と行政代理とする。双方の合意は以下のとおりである

初歩的な声明：

(1)融資収益を初歩的に支払うとともに、初期借り手はBanker Steelの買収を完了し、Banker Steel借り手は9.20節の規定に従って自動的に本プロトコルに参加する。

(2)借り手は、Banker Steelの買収および運営資金のための既存の債務を償還するために、融資者に借主に融資を要求している。

(3)貸金人は、本協定に記載された条項及び条件を満たす場合には、第9.20節の条項及び規定に基づいて融資を提供することを希望する。

第一条

定義する

1.1定義。

本プロトコルで用いられるように：

買収“とは、本契約の日または後に完了した任意の取引または任意の一連の関連取引を意味し、借り手またはその任意の子会社(I)が、資産を購入することによって、任意の持続的に経営されている事業または任意の会社、会社または有限責任会社またはその支店の全部またはほぼすべての資産を買収することを意味する。または(Ii)直接または間接的に(一回の取引においてまたは一連の取引における最新の取引として)少なくとも多数(投票数で計算される)選挙取締役において一般的な投票権を有する会社の証券(発生またはそのような投票権を有する証券のみを除く)または共同会社または有限責任会社の過半数(パーセンテージまたは投票権によって)が行使されていない所有権権益。

“行政エージェント”とは，UMB Bank，N.A.であり，第X条に基づいて貸主契約に代表される身分であり，貸主の個人としてではない。

“前払金”とは、本契約項の下の循環融資又は定期借款を借り入れることをいう。“影響を受けた貸手”の定義は2.15節である.

“誰の付属会社”とは、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、その人に限定されない子会社を含む。制御者が、制御者の任意のカテゴリの株式の10%以上を所有している場合、または所有権、契約または他の方法によって、制御者の管理層または政策の指示を指導または誘導する権限を直接または間接的に有する場合、その人は、他の人を制御するとみなされるべきである。

“合意”とは、修正または修正され、時々発効する可能性があるので、本信用状プロトコルを意味する。

“反腐敗法”とは、任意の司法管轄区域内で時々借り手又はその子会社に適用される賄賂又は腐敗に関連するすべての法律、規則及び条例をいう。

“権限者”とは、総裁または持株会社の首席財務官のいずれかが、単独で行動することを意味する。

“利用可能な循環引受総額”とは、いつでも、当時の循環引受が実際にその時点の循環リスクを減算することを意味する。

Banker SteelとはBanker Steel Holdco LLCのことです

“銀行家鉄鋼会社買収”とは、先に貸手に開示された条項に従って銀行家鉄鋼会社及びその子会社を買収することをいう。

“銀行家鉄鋼買収文書”は、総称して(A)銀行家鉄鋼買収協定、(B)ベック鉄鋼買収に関する他の文書、文書、協定と呼ばれる。

銀行鋼材借り手“とは、付表1.1において銀行家鋼材借り手として決定された借り手を意味する。

“銀行家鉄鋼調達協定”とは、売り手、橋梁製造銀行家持株有限責任会社が売り手、銀行家家族に信託基金#3 U/A/Dを撤回できないことを意味し、2009年12月22日、チェスリー·F·マクフェット3世とリチャード工場が2021年3月12日に締結した会員権益購入契約を意味する。

“受益権証明”とは、“受益権条例”が要求する受益権に関する証明である。

“実益所有権条例”は“アメリカ連邦判例編”第31編1010.230節を指す。

“借り手”および“借り手”は、本プロトコルの最初の段落でそれらを与える意味を有し、合併または他の方法によって本プロトコルの下の借り手となる可能性のある任意の他の当事者を含むべきである。

“借り手エージェント”の定義は9.15節である.

“借入日”とは、本契約の下で前払金又は融資信用状を発行する日を意味する。

“借用通知”の定義は2.4節に示す.

“営業日”とは、銀行がアリゾナ州フェニックスで正常に営業している日(土曜日または日曜日を除く)で、ほとんどの商業ローンを行うことを指す

活動と銀行間電信為替はFedwireシステム上で行うことができる.

“資本支出”とは、公認会計原則に従って作成されたホールディングス及びその付属会社の総合貸借対照表上で固定資産又は資本資産に分類される任意の支出を購入又は他の方法で買収することを意味する。

現金管理サービス“とは、以下のいずれかの銀行サービスを意味する：(I)上記銀行サービスを締結する際に、行政エージェント、信用証発行者または任意の他の融資者(または前述のいずれかの関連会社)の人によって借り手または任意の付属会社に提供される任意の銀行サービス、または(Ii)借り手または任意の付属会社が行政エージェント、信用証発行者または任意の他の貸手(または上記のいずれかの関連会社)になったときに、その人によって借り手または任意の付属会社に提供される任意の銀行サービスを意味する：(A)クレジットカード、(B)クレジットカード処理サービス、(C)デビットカード、(D)ショッピングカード、(E)プリペイドカード、(F)運賃取引対応、(G)自動決済所または電信為替サービス、または(H)支払い制御、連結口座、暗号ボックス、貸越、返却物品、スキャンコード、および州間預金ネットワークサービスを含む金庫管理。

“支配権変更”とは、(A)持株会社が相手の借り手、保証人及び外国子会社の100%未償還の議決権を有する持分を直接又は間接的に所有することを停止すべきであり、留置権又はその他の財産権負担がなくなったことをいう。または(B)HC 2 Holdingsは、議決権を行使していない持株権の少なくとも51%を直接または間接的に所有しなくなるか、または(C)任意の人または集団(1934年の証券取引法の意味および関連日に発効する米国証券取引委員会規則に適合する)を直接または間接的に買収し、HC 2 Holdingsが発行および償還されていない株式に代表される総一般投票権の20%以上に相当する株式を実益的または間接的に買収するが、このような者またはグループを除く。

“法律変更”とは、(法律の効力があるか否かにかかわらず)任意の法律、政府または準政府規則、条例、政策、基準、解釈または命令の解釈、公布、実施または管理を担当する任意の政府または半政府当局、中央銀行または同様の機関が、(X)ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法または(Y)国際清算銀行によって公布されたすべての要件、規則、基準または命令を含む、採択または変更を意味する。バーゼル銀行監督委員会(または任意の後継者または同様の機関)または米国金融監督機関は、第(X)および(Y)条のそれぞれの場合、任意の貸手または適用可能な融資機関または信用証発行者のいずれかのそのような機関に対する任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)の制定、通過、発行、発行または実施日にかかわらず、

銀行や似たような機関です

“税法”とは、時々改正、改革、あるいは他の方法で改正された1986年の国内税法を指す。

担保“とは、任意の借り手又は保証人又は持株会社の任意の子会社が債務の全部又は一部を担保するために付与又は保証権益又は留置権の付与を要求する任意及び全ての財産及びその収益を意味する。本協定又は任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、以下の“担保”の定義において明確に規定されているものを除く。担保は、いかなる場合においても、(A)外国子会社の任意の未償還持分を含むものとみなされてはならない。(I)外国子会社が当該外国子会社の取締役又は他の類似機関の選挙で投票する権利を有する当該外国子会社の全ての種類の持分の投票権の65%を超える、又は(Ii)その質が当該外国子会社組織の司法管轄区域によって法律で禁止されている範囲；(B)任意の1つまたは複数の借り手または保証人の一級子会社の任意の外国子会社の任意の株式ではない；(C)借主または保証人は、任意の借主、特許、契約、財産権利または契約の一方の任意の借款、特許、契約、財産権利または合意、またはそのような借主または保証人の当該借主、特許、契約、財産権利または合意下の任意の権利または権益であるが、担保権を付与すると、(I)借主または保証人の当該借主または所有者の権利、特許、契約、財産または合意内の任意の実質的権利、所有権または権益が構成または形成されるか、または、(I)借主または保証人の任意の実質的権利、所有権または権益が放棄され、失効または強制的に実行されることができない、または(I)当該借主または保証人の任意の実質的権利、所有権または権益が放棄され、失効または強制的に実行されることができない、または(I)当該借主または保証人の任意の実質的権利、所有権または権益が放棄され、失効または強制的に実行されることをもたらす、(I)借主または保証人の任意の実質的権利、所有権または権益が放棄され、失効または強制的に実行されることができない、(I)借主または保証人の任意の実質的権利、所有権または権益が放棄され、失効または強制的に実行されないように、(I)借主または保証人の財産権または合意(前述の(I)または(Ii)項で言及された任意の項目は、適用される“統一商法”第9-406、9-407、9-408または9-409条(または任意の後続条項)、任意の他の適用法または衡平法の原則に従って失効または発生しない範囲を除く)であるが、条件は, 保証資本(X)は、上述した(I)または(Ii)項の適用条件が修復されたときに直ちに追加されなければならず、(Y)は、レンタル、ライセンス、契約、財産権またはプロトコルの任意の分割可能な条項に直ちに追加されなければならないが、この追加は、上述した(I)または(Ii)に記載されたいかなる結果ももたらさないことを前提とし、(Z)アカウント債務者または借り手または保証人の相手側が同意する任意のそのようなレンタル、許可、契約、財産権または合意に直ちに追加すべきである。(D)本契約日後に取得された、任意のエンティティ(借り手又は保証人の子会社を除く)に属する任意の持分の任意の持分、(I)当該持分の発行者の組織文書の条項が、その所有者が当該持分の保証権益を付与することを許可せず、かつ、適用される借り手又は保証人が商業的に合理的な努力を行った後、そのような組織文書に要求される当該持分中の保証権益の設定に関するいかなる承認又は同意を得ることができなかった場合、(Ii)本協定は、このような買収を許可する, (3)請求された借主がそのような組織文書に同意したことと、(E)商標またはサービス商標に担保権益または付与担保を設定すれば、商標またはサービス商標を無効または無効にする限り、適用法に従って任意の商標またはサービス商標に認証された使用説明書(または等価物)を提出する前に提出された任意の登録商標またはサービス商標の出願とを含む。発効日まで、担保には、外国子会社のすべての種類の株式投票権の65%を超える未償還持分は含まれていないが、当該外国子会社は、当該外国子会社の取締役又は他の類似機関の役員又は他の類似機関の選挙で投票する権利があるが、行政代理は、1つ以上の第1級外国子会社のこのような持分を担保として追加することを要求することができるが、その質はそうではない

この外国子会社の組織及びその質権所の地域の法律で禁止されているものは、借り手に不利な税収結果をもたらさない。

“担保文書”は、総称して“担保協定”と呼ばれ、担保留置権または担保留置権を証明するためのすべての他の合意、文書および文書を総称して、すべての他の保証協定、質権協定、融資声明、担保、譲渡および信託契約を含むが、現在または後に借り手、保証人または持株会社の任意の子会社によって署名され、管理代理に交付されることを含むが、これらに限定されない。

“担保不足額”の定義は8.1(A)節を参照.

“約束”とは、定期融資約束または循環約束を意味する。

“商品取引法”は時々改正された“商品取引法”(“アメリカ連邦法典”第7編第1節及びその後)と任意の後続法規を指す。

ある人の“または債務あり”とは、任意の合意、承諾または手配を意味し、それによって、その人は、任意の他の人の義務または負債を支払うために、または他の方法で任意の他の人の義務または負債を支払うために、または他の人の純資産、運営資本または他の財務状態を維持することに同意するか、または他の人の任意の債権者を損失から保証することに同意するか、または任意の慰問状、経営合意、支払い契約、または支払い契約、または任意の当事者が共同の負債について責任を負うことを含むが、これらに限定されない義務を含む。

制御プロトコル“とは、借り手または任意の付属機関、その人の資金を保有する銀行機関と行政エージェントとの間の、銀行機関の口座に保持されているすべての預金および残高を受領および制御することに関する合意を意味し、その形態および実質は、行政エージェントを合理的に満足させる。

“信用状延期”とは、本契約の下で前払金又は融資信用状を発行することをいう。

債務者救済法とは、アメリカ合衆国の“破産法”を意味し、米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再編、接収、破産、再編又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、時間の経過や通知がない場合や、両者を兼ねていると、違約事件を構成する事件のことです。

第2.17(B)項に別段の規定があることを除き、“違約貸主”とは、任意の貸金者をいう：(A)本協定でこのような融資に資金を提供する必要があると規定されていない日後3(3)営業日以内にその全部または任意の部分の融資に資金を提供することができない場合は、当該融資者が管理代理及び持ち株会社に書面で通知しない限り、この失敗は、当該貸主が1つ以上の条件が資金を提供する前提条件であると認定したためである(各条件はいずれも条件である

(Ii)満期後3(3)営業日以内に管理エージェント又は任意の他の貸金者に本契約項の下で支払うことを要求する任意の他の金額を支払い、(B)持株会社及び管理エージェントが本協定項の資金義務を履行しようとしないことを書面で通知した。またはこれについて公開声明(書面または公開声明が本合意に従って融資に資金を提供する義務に関連していない限り、この立場は、融資者が資金を提供する前提条件を満たすことができないと判断したこと(この条件の前例および任意の適用の違約が書面または公開声明で明確に指摘されなければならない)に基づいており、(C)行政代理またはホールディングスが書面請求を行った後3(3)営業日以内に失敗することを宣言する。管理代理及び持株会社に書面で本契約項下の所期融資義務を履行することを確認する(当該貸主は本条項(C)管理代理及び持株会社の書面確認を受けた後に違約貸金者ではないことを前提とする)、又は(D)すでに又は直接又は間接を有する親会社：(I)任意の債務救済法の下で訴訟の対象となり、(Ii)その指定係、受託者、管理人、受託者、管理人、管理人、債権者又はその業務又は資産の再編又は清算を担当する類似者の利益の譲受人(不開示の管理部門を除く), 連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関を含むが、貸金人は、政府当局が銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の株式を所有または買収することだけで違約貸金者になってはならない。このような所有権が銀行の管轄から保護されるか、またはその資産の判決または差し押さえ命令の実行を免れるか、または銀行(または政府当局)が銀行と締結した任意の契約または合意を拒否、拒否、否定または否定することができる限り、融資者は、その銀行またはその任意の直接的または間接的な親会社の株式を所有または買収するために違約貸金者になってはならない。行政代理は、上記(A)~(D)条のいずれか1つまたは複数に基づいて行われた貸主が違約貸金者であることに関する任意の決定に基づいて、明らかな誤りがない場合には決定的かつ拘束力があるべきであり、Holdingsおよび各貸手にこの決定に関する書面通知を渡した後、当該貸金者は違約貸金者とみなされるべきである(第2.17(B)節の制約の下)。

“違約率”は2.5.2節で提供した意味を持つ

“預金”の定義は11.1節を参照.

“処分”とは，財産を売却，譲渡またはその他の方法で処分することをいう。

“ドル”と“ドル”はアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“ドル金額”とは、任意の金額に関する任意の決定日に、行政エージェントによってドルで決定される金額を意味する。

“国内子会社”とは、外国子会社以外の任意の子会社をいう。

“EBITDA”とは、任意の期間の純収益に、(A)当該期間の純収益を決定する際に差し引かれる(1)当該期間の利息支出、(2)当該期間の所得税支出、(3)その期間が減価償却及び償却費用に起因することができる全金額の総和、及び(4)

行政エージェントによって承認された非現金および非日常的な支出は、(B)(B)重複がなく、および純収益に含まれる範囲内であり、(I)その期間内に前の期間の非現金費用について行われる任意の現金支払いおよび(Ii)その期間の任意の非常収益および任意の非現金収入項目は、公認会計原則に基づいて総合的に計算される。上記の規定にもかかわらず、本協定については、持ち株会社及びその子会社のEBITDAは、以下に規定する期間内の以下の金額とみなすべきである

適格契約参加者“とは、商品取引法第1(A)(18)節又はそれに基づいて公布された任意の法規及び商品先物取引委員会及び/又は米国証券取引委員会が発表した適用規則によって定義された”合格契約参加者“を意味する。

“発効日”とは，4.1節に規定する条件を満たす日付である.

適格譲受人“とは、自然人(または自然人の持株会社、投資ツールまたは信託、または自然人の主要な利益のために所有および経営されている)、借り手、借り手の任意の関連会社または子会社、または任意の違約貸主またはその任意の子会社以外の誰を意味する。

“環境賠償協定”とは、借主および保証人によって署名された、行政代理を受益者とする、期日を本協定日とする環境賠償協定を意味し、この協定は、修正される可能性があり、再記述され、または時々修正される可能性がある。

環境法とは、すべての連邦、州、地方および外国の法規、法律、司法決定、条例、規則、判決、命令、法令、計画、禁止、許可証、許可権、付与、特許経営権、許可証、協定、および以下に関連する他の政府制限を意味する：(1)環境保護、(2)危険物質の放出または排出に関連する人身傷害または財産損害、(3)地表水、地下水、土地または空気への排出、汚染物質、汚染物質、危険物質または廃棄物の排出、または(4)製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、処分、汚染物質、汚染物質、有害物質または廃棄物の輸送または処理、またはその清掃または他の修復。

持分“とは、議決権の有無にかかわらず、議決権の有無にかかわらず、普通株式、メンバー権益、共同権益、株式承認証、優先株、変換可能債券、および上記のいずれかまたは複数または全部に変換することができるすべての合意、文書、および文書を含むが、これらに限定されない会社、有限責任会社または共同会社のすべての株式、権益、または他の等価物を意味する。

“従業員退職収入保障法”とは、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”と、同法に基づいて公布された任意の規則又は条例を指す。

ERISA付属会社“とは、借り手または保証人と共に、規則414(B)または(C)節に従って単一雇用主とみなされるか、またはERISA第302節および規則412節についてのみ、規則414に従って単一雇用主とみなされる任意の貿易または企業を意味する(登録が成立するか否かにかかわらず)。

ERISAイベント“とは、(A)”ERISA条例“第4043条またはこの条例によって発表された条例に基づいて定義された計画に関連する任意の”報告可能なイベント“(30日の通知期間を免除するイベントを除く)、(B)任意の計画が”最低出資基準“に達しなかったこと(”規則“第412条またはEIESA条例第302条に規定されているように)、放棄するか否かにかかわらず、(C)”守則“第412(C)条または”EIESA“第302(C)条に従って任意の計画を免除する最低出資基準を意味する。(D)借り手、保証人、または任意のERISA関連会社が、任意の計画を終了するために“ERISA”第4章のいずれかの負債を招く。(E)借り手、保証人、または任意のERISA関連会社は、任意の1つまたは複数の計画または指定受託者が任意の計画を管理することを意図的に終了することに関する通知をPBGCまたは計画管理者に受信する。(F)借り手、保証人、または任意のERISA関連会社が、任意の計画または複数の雇用主計画から任意の計画または複数の雇用主計画から撤回または一部撤回することによって引き起こされる任意の責任；または(G)借り手、保証人、または任意のERISA関連会社が任意の通知を受けるか、または任意の多雇用主が、借り手、保証人、または任意のERISA関連会社から任意の通知を受けることを計画しているか、またはERISA第4201条の規定による借り手、保証人、または任意のERISA関連会社が抽出責任を負うことを含むか、またはERISA第4章の意味で破産する予定であるか、または債務しないと予想されるマルチ雇用者を決定する。

“違約事件”の定義は第7条を参照。

除外交換義務“とは、任意の借り手または保証人について、借主または保証人が交換義務の全部または一部を保証する場合、または借り手または保証人が交換義務(またはその任意の保証)を保証するためになされた全部または部分的に保証され、商品取引法または任意の規則の下で違法または違法になった場合、任意の交換義務を意味する。借入者または保証人が、借り手または保証人の担保またはそのような担保権益の付与が交換義務に対して有効になるか、または有効になる場合、その借り手または保証人は、いかなる理由でもECP、商品先物取引委員会の規則または命令(またはその中の任意の条文の適用または公式解釈)を構成しない。ドロップ義務が1回以上のドロップを管理するプライマリプロトコルに従って生成される場合、このような排除は、そのような保証または保証権益に起因することができる非合法なドロップの部分にのみ適用される。

“免税”とは、各貸金人又は適用される貸出金機関、信用証発行者及び行政代理について、(I)当該貸金人、信用証発行者又は行政代理登録により設立又は組織又はその主要執行事務室があるそれぞれの司法管轄区域で徴収された全ての純収入、特許経営税及び支店利得税を意味する

貸金人、当該貸主が適用される貸出金施設がある場所、(Ii)非米国貸金者に対して、当該非米国貸金者が本協定の一方又は新たな貸出金施設を指定する際の現行法律に基づいて、当該非米国貸金者に支払われる金額に応じて徴収される任意の米国連邦源泉徴収税は、いずれの場合も、第3.3(A)条によれば、これらの税金に関連するお金は、貸手が本合意の当事者になる直前に、貸手に譲渡された譲渡者に支払わなければならないか、または貸手がその貸借施設を変更する直前に貸手に支払わなければならないか、または、非米国の貸手が第3.3(F)節、および(Iii)FATCAによって徴収された任意の米国連邦源泉税を遵守できなかったためである。

“融資信用状”の定義は第2.14(A)節を参照

“融資信用状申請”の定義は第2.14(C)節を参照。

“融資信用証担保口座”の定義は第2.14(K)節を参照。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の条例またはその公式解釈、規則1471(B)(1)条に基づいて締結された任意の合意、および上記の条項を実行するために政府当局間で締結された任意の政府間合意、条約または条約によって採択された任意の財政または規制、立法規則または慣行を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、ニューヨーク連邦準備銀行がその日の預金機関の連邦基金取引に基づいて計算した金利のことであり、この金利は時々ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトで規定され、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に有効連邦基金金利として公表されるべきであるが、このように決定された連邦基金の有効金利が1.0%を下回る場合、本合意では、この金利は1.0%とみなされるべきである。

“融資リース”とは、借主である個人による財産の任意の賃貸を意味し、このリースは、融資リースに分類され、その人の貸借対照表上で公認会計原則に従って作成される。

個人の“融資リース債務”とは、公認会計基準に基づいて作成された当該個人の資産負債表上に負債として表示される当該個人の融資リース下の債務金額を意味する。

“第1修正案日”とは、2022年8月2日を指す。

“第1修正案増加”とは、第1修正案が発効した日に発効した循環引受金が25，000，000.00ドル増加することを意味する。

“固定料金”とは、任意の期間における(A)現金支払利息、(B)所定の債務元金支払い、(C)他の二次債務支払い、(D)融資リース支払い、および(E)経営リース支払いの合計を意味する

すべて持株及びその付属会社は公認会計原則に基づいて総合基礎に従って計算した。

固定費用カバー率“とは、任意の期間において、(A)EBITDAから非融資資本支出から現金で支払われた費用(借り手とHC 2 Holdingsとの税収分担に従って支払いを手配した任意の金額を含む)を減算し、現金で支払われた制限支払い対(B)固定費用の比率を減算することを意味し、これらは公認会計原則に従って総合的に計算される。

“外国子会社”とは、借主が米国又はその任意の州又はコロンビア特区以外の任意の司法管轄区の法律に基づいて成立し、その大部分の業務が米国国外で展開されている各子会社を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも、信用証発行者にとって、違約貸金者が信用証発行人が発行する融資信用状の信用状義務における応課税額シェアを意味するが、当該違約貸金者の参加義務は、本契約条項に基づいて他の融資者に再分配される義務又は現金担保の義務を除く。

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則であり、その適用方式は、5.4節で指摘した財務諸表の作成方式と一致するが、常に9.8節の制約を受けている。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州政府であっても地方政府であっても、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、中央銀行または他の実体(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含むがこれらに限定されない)と、財務会計または監督資本規則または標準の制定を担当する任意の団体または機関(財務会計基準委員会を含むが、これらに限定されない)を意味する。国際清算銀行又はバーゼル銀行規制慣行委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“政府債務”とは，アメリカ合衆国が回収できない直接一般債務，又はアメリカ合衆国がその元金と利息を無条件に保証する支払義務をいう。

6.24(A)節では“Graywolfが指定した属性”を定義する

保証人“とは、1つまたは複数の借り手およびそのそれぞれの相続人および譲受人の債務の全部または一部を保証することに同意する任意の保証人を意味し、本プロトコル別表1.2に列挙された当事者を含むが、これらに限定されない。

“担保”とは，借り手または保証人が貸手の応講税金利益のために行政代理を受益者として署名した任意の担保であり，現在存在するものでも将来的にも行われる。

“危険材料”とは、石油又は石油蒸留物、アスベスト又はアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ホスゲン、伝染性又は医療廃棄物、ペルフルオロ及びポリフルオロアルキル物質、全ての“危険物質”を含む任意の爆発性又は放射性物質又は廃棄物、任意の危険又は有毒物質、廃棄物又はその他の汚染物質を意味し、米国連邦準備委員会第42 USC 9601及びその後の“全面的な環境反応、補償及び責任法”によって定義される。(“CERCLA”)、および任意の環境法に従って規制された任意の他の物質または任意の性質の廃棄物。

“HC 2ホールディングス”とは、デラウェア州にあるHC 2ホールディングスを意味する。

ヘッジ契約“とは、任意の金利、通貨または商品交換プロトコル、上限プロトコルまたは襟元プロトコル、ならびに金利、通貨レートまたは商品価格変動の影響から個人を保護することを目的とした任意の他のプロトコルまたは手配を意味する。

“ヘッジ義務”とは、誰にとっても、その人の任意のヘッジ契約の下での任意の責任を意味する。誰でもヘッジ義務について負担する債務額は、公認会計基準に従ってその人の財務諸表に反映される増分債務とみなされるであろう。

“最高合法金利”とは、いずれの日においても、適用される連邦または州法律で許可されているその日の最高非高利貸し金利を意味し、年利率で表される。

“ある人の負債”とは、当該人の(I)借入金に対する義務(本契約及び他の融資文書項目の義務を含む)、(Ii)財産又はサービスの繰延購入価格を表す債務(当該人が正常な業務中に取引習慣の条件に従って支払う買掛金を除く)、(Iii)債務は、当該人が負担するか否かにかかわらず、留置権で担保又は当該人から現在又は以後所有又は獲得した財産の収益又は生産において支払われ、(Iv)手形、引受為替又は他の手形で証明された債務をいう。(V)同じまたは実質的に類似した証券または財産の売却によって生成される、またはそのような証券または財産の売却に関連する証券または他の財産の購入責任、(Vi)融資リース責任、(Vii)予備信用状および商業信用証開設者としての責任、(Viii)当該者のまたは責任、(Ix)公認会計基準に従って、当該者の総合貸借対照表上で負債の任意の他の借金または他の財務融資責任とすること、および(X)上記の任意の事項の保証。

保証税“とは、任意の借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務、または任意の借主が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって支払われる任意の金に対して徴収される税金であるが、税および他の税は含まれていない。

“初期借り手”は、表1.1に初期借り手として決定された借り手を添付します。

利息支出とは、任意の期間について、持ち株及びその付属会社がその期間に持ち株及びその付属会社のすべての未償還債務(信用証及び銀行引受為替手形に関連するすべての手数料、割引及びその他の費用及び課金を含む)の総利息支出(融資リース責任を占めるべき利息支出を含む)、及び分配可能な範囲内のヘッジ契約下での金利純コストを意味する。公認会計原則に従って計算されるこの期間まで)

公認会計原則に基づいて、持株及びその付属会社はこの期間内に総合基準に従って記帳する。

“誰の投資”とは、(A)その人が所有する任意の融資、下当金(手数料、旅行、および通常の業務中に高級職員および従業員に提供される同様の立て替え金を除く)、信用(通常の業務中に業界慣例によって生成される売掛金を除く)、または出資、(B)当該人が所有する株式、債券、互恵基金、共同権益、手形、債権証または他の証券(証券購入の権利証またはオプションを含む)または他の持分権益、(C)当該人が所有する任意の預金口座および預金伝票をいう。(D)その人が所有する構造的手形、派生金融商品、および他の同様のツールまたは契約。

“貸金人”とは、本契約調印ページに記載されている融資機関及びそのそれぞれの相続人及び譲り受け者をいう。

貸借施設“は、貸金者にとって、信用証発行者または行政エージェント、その貸金者の事務所、支店、子会社または付属機関、本契約調印ページに記載されているか、または第2.12節に従って指定された信用証発行者または行政エージェントを意味する。

信用状“とは、ある人の申請に応じて発行された信用状または同様の手形、または誰かが口座当事者であるか、または任意の方法でそれに責任を負う信用状または同様の手形を意味する。

“信用状手数料”の定義は第2.14(D)節を参照.

“信用状発行者”とは，本契約項の融資信用状の発行者としてUMB Bank，N.A.を意味する.

“信用状義務”とは，いつでも，(I)このときのすべての融資信用状項の下で抽出されていない規定総額に(Ii)そのときのすべての償還義務の未引き出し総額の総和を加え，重複していないことである.

“信用状支払日”は，2.14(E)節で定義される.

留置権“とは、任意の留置権(法定またはその他)、担保、質権、譲渡、預金手配、財産権負担または特典、優先権または他の保証プロトコル、または任意の種類または性質の特典スケジュールを意味する(任意の条件付き販売、融資リース、または他の所有権保留プロトコルの下での売り手またはレンタル者の権益を含むが、これらに限定されない)。

“ローン”とは、循環ローンまたは定期ローンを意味する。

ローン文書“とは、行政代理または任意の貸主が本協定に関連する利益のために借主または保証人によって署名された本協定、融資信用状申請書、担保文書、環境賠償協定、各担保、各手形、各従属協定、および現在または将来に借り手または保証人によって署名される任意の他の文書または合意を意味する。

“重大な悪影響”とは、(I)ホールディングスおよびその子会社の全体としての業務、財産、負債(実際およびまたは有)、経営または状況(財務またはその他)、経営結果または将来性、(Ii)任意の借り手または任意の保証人がその所属融資文書項目の義務を履行する能力、(Iii)任意の融資文書または行政エージェント、信用証または融資文書項目下の融資者の権利または救済措置の有効性または実行可能な重大な悪影響を意味する。(四)担保のいずれかの重要部分の留置権が整備されているか又は優先されるか。

実質的債務“とは、借主または任意の子会社の未償還元金総額が2，000，000.00ドル以上(またはドル以外の任意の通貨の等価物)の債務を意味する。

“重大債務協定”とは、重大債務を構成する債務額が返済されていないか否かにかかわらず、証明、保証、または重大債務に関連する任意の合意を意味する。

“最低担保金額”とは、違約貸金者にとって、いつでも、(I)現金又は預金口座残高からなる現金担保について、当該違約貸金者の当該違約貸金者に対する信用限度額の105%に相当する金額、及び(Ii)その他の場合、行政代理及び信用証発行側が自ら決定する金額である。

“修正”と“修正”は2.14(A)節で定義する.

“多雇用主計画”とは、集団交渉協定または借り手、保証人、または任意のERISA付属機関によって一方の他の手配のために維持される計画を意味し、一人以上の雇用主がその計画に貢献する義務がある。

“純収入”とは、公認会計原則に基づいて合併ベースで持株会社及びその子会社のために決定された任意の期間の総合純収益(又は損失)を意味する。ただし、(A)Banker Steel買収の一部として取得された者を除く)いかなる者(Banker Steel買収の一部として取得された者を除く)は、付属会社又は借り手又は任意の付属会社と合併又は合併する日前に累算されるべき収入(又は赤字)、並びに(B)借主又は任意の付属会社が所有権権益を有する者(付属会社を除く)の収入(又は赤字)を含まないが、(I)借り手又は当該付属会社は、実際には、その借り手又はその付属会社の所有権のために配当金又は同様の分配形態で徴収される当該その他の収入を除く。または(Ii)公認会計原則に基づいて、当該等純収入は、Holdingsおよびその付属会社の総合純収入に計上されなければならない；および(C)任意の付属会社の未分配収益は、当該付属会社が配当金または同様の割り当てを発表または支払いする限り、任意の契約義務(任意のローン文書を除く)の条項またはその付属会社の法律規定によって許容される者に適用されるものではない。

“純収益”とは、任意の活動について、(A)その活動について受け取った現金収益を意味し、(1)任意の非現金収益について受け取った任意の現金を含む

(受取手形または受取分割払いまたは他の方法に従って元金の支払いを延期する方法で受信された任意の現金支払いを含むが、いかなる利息支払いも含まれていない)、しかし、受信した場合にのみ、(Ii)死傷した場合、保険収益、および(Iii)非難または同様の事件、賠償金および同様の支払いを非難する場合、(B)当該事件に関連する第三者(関連会社を除く)に支払われたすべての合理的な費用および自己払い費用の合計を減算する。(Ii)資産の処分(売却および借り戻し取引または予期しない事故または判決または同様の法律手続きを含む)に属する場合、資産によって保証される債務(ローンを除く)またはその事件のために強制的に前払いされなければならない債務(ローンを除く)を償還するために支払われるすべての金額および(Iii)事件が発生した当年または次の年度内に支払われた(または合理的に推定して支払われなければならない)すべての事件に直接起因することができる税項(借主によって合理的かつ誠実に決定される)の金額。

非違約貸金人“とは、いつでも契約違反貸金者ではない各貸金人を意味する。

手形“は、本プロトコルに従って発行された任意の手形を意味し、貸金者を受益者とする任意の循環ローン手形または定期手形を含むが、これらに限定されない。

債務“とは、融資のすべての未払い元金、計算すべき利息および未払い利息、すべての信用状債務、現金管理サービスに関連するすべての債務、すべてのヘッジ債務、すべての未払いおよび未払い費用、ならびに借主が融資書類に基づいて生成したすべての費用、精算、賠償およびその他の債務(任意の破産、資本不担保、破産引継ぎ、または他の同様の手続きの未解決の間に発生した利息および費用を含む)を意味する。上記の規定にもかかわらず、“義務”は、各借り手または保証人(借り手または保証人が署名した任意の担保文書を含む)について、その借り手または保証人にとって除外交換義務に属する任意の義務を排除すべきである。

“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室及びその任意の後継機関を意味する。

“経営賃貸”とは、借主である者が財産(融資リースを除く)に対する任意の賃貸をいう。

“運営リース債務”とは、任意の特定の日付、借り手及びその付属会社のすべての運営賃貸項における固定賃貸支払満期日からセンチ定日までを指し、特定の運営リース毎に、割引率(この割引率は、公認会計原則に基づいて適用される割引率に等しく、その経営リースが融資リースであれば)で定められた現在値を合計した金額に等しい。

他の税項“とは、任意の融資伝票の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票から保証権益を受け取るか、または改善するか、またはそれに関連する任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、アーカイブ、または同様の税金項目を意味する。

“参加者”の定義は12.2(A)節を参照.

“プレイヤ名簿”の定義は12.2(C)節である.

“愛国者法案”とは“米国愛国者法案”(バー第三章)を指す。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名され、時々改正される)、および任意の後続法規。

“支払日”とは、毎月の暦の最終日、循環ローンの満期日、定期ローンの満期日のことですが、その日が営業日でない場合は、支払い日はそれに続く営業日としなければなりません。

PBGC“とは，年金福祉保証会社またはその任意の継承者を意味する。

“許可買収”とは、借り手又はその任意の子会社による任意の買収を意味するが、条件は、(A)当該買収が完了した日まで、違約又は違約事件が発生してはならず、かつ、当該違約又は違約事件は、当該買収の発効後に継続して発生するか、又は当該違約又は違約事件を継続して発生させるべきではなく、第5.11節に含まれる陳述及び保証は、当該買収の発効前及び後に成立すべきであることである。(B)このような買収は、買収予定の売り手またはエンティティの取締役会または他の適用される理事機関の承認を得ており、そのような買収に対して実質的な挑戦(評価権の行使を除く)を受けてはならず、買収予定の売り手またはエンティティの任意の株主または取締役の脅威を受けてはならない交渉によって達成された買収合意に基づいて行われ、(C)このような買収において買収予定の業務は、借り手またはその付属会社の業務と同じ業務範囲または付随業務に属するものである。(D)この買収が完了した日までに、これに関連するすべての実質的な承認を得なければならず、(E)借入者は行政代理に証明書を提出し、それぞれの場合において、この買収(その対価を含む)が当該期間内に形式的に第6.19節に記載された財務契約を遵守し、その買収(その代償を含む)が当該期間の初日に完了したとみなす。(F)この買収で取得したいかなるエンティティ、及び同項の買収で取得した資産の実体は、第6.24節の規定により本合意の保証人となる。(G)このような買収の総購入価格(繰延購入価格を含む)は、25，000，000.00ドルまたは35，000ドル以下, この契約期間内に使用されるすべての買収(それぞれの場合、Banker Steelの買収は含まれていません)。

“外国子会社投資許可”とは、(A)本契約日前に外国子会社に提供される融資及び出資を意味し、(B)本契約日又は後に外国子会社に提供される以下の条件を満たす融資及び出資をいう

(I)違約または違約事件は存在せず、当該投資は違約または違約事件を引き起こさない；および

(Ii)これらの投資総額は、いつでも5，000，000.00元を超えてはならないが、これらの投資総額は、任意の財政年度の120日間を超えない5，000，000元を超えることができ、これらの投資総額がいつでも6，000，000.00元を超えない限り。

“投資許可”とは誰にとっても

(A)政府義務；

(B)規則103(A)に記載されている米国各州または連邦の義務、またはコロンビア特区の義務、または米国管にある任意の財産、または上記の任意の財産のいずれかの政治的支部、および少なくとも1つの格付け機関によって定められた最高3(3)の主要等級のいずれか；または金融機関が提供する信用状または債券保険会社が提供する保険で元本および利息を保証し、それぞれの場合、債券保険会社自体またはその債務は、少なくとも1つの格付け機関によって決定された最高3(3)の主要レベルのうちの1つに格付けされる

(C)銀行引受為替手形、商業口座、普通預金口座、預金証、その他の定期預金又は預金証明書は、政務代理、任意の貸金人又はその任意の連結者、又は任意の銀行、信託会社、貯蓄及び融資協会、貯蓄銀行又は他の金融機関が発行又は維持し、その預金は連邦預金保険会社が保証し、その申告した資本及び黒字は最低$250，000，000.00に等しいが、上記の最低資本及び黒字規定は通常の業務運営中に維持される普通預金口座には適用されない

(D)購入時格付けが、2つの格付け機関によって確立された2つ以上の最高ランク範囲内であり、発行日後270日以内に満了する商業手形；

(E)上記(A)段落に記載された債務を担保とした買い戻し契約は、時価が少なくとも前払に等しいレベルに維持されなければならない銀行または信託会社または米国政府証券一級取引業者協会または他の認可取引業者協会のメンバーによって署名される

(F)上記(A)~(E)項に記載の投資を専門的に購入し、保有する任意の基金または他の集約配置。

“留置許可権”とは，6.14節で許可された留置権である。

個人“とは、任意の自然人、会社、商号、合弁企業、共同企業、有限責任会社、協会、企業、信託または他の実体または組織、または任意の政府または政治的分岐、またはその任意の機関、部門または機関を意味する。

“計画”とは、従業員退職保障制度第4章でカバーされる従業員退職福祉計画を意味し、または“規則”第412節または従業員退職保障制度第302節に規定される最低資金調達基準に制約され、借り手または任意の従業員退職保障制度付属機関がその計画に対して任意の責任を負う可能性がある。

プリペイドイベントとは、

(A)任意の財産処分(根拠販売および借戻し取引を含む)

持ち株または任意の付属会社の財産であるが、通常の業務中に在庫を売却することを除く

(B)持株会社または任意の付属会社の任意の財産に対する任意の予期しない事故または他の保険損害、または徴用権の下での任意の接収、または非難または同様の法的手続きによって取得された任意の財産；または

(C)Holdingsから任意の株式を発行するか、またはHoldingsによって任意の出資を受ける(Banker Steelの買収に資金を提供する任意の出資を除く)

(D)持株会社または任意の付属会社が任意の債務を発生する(第6.10節で許可された債務を除く)。

“最優遇金利”とは、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が最後に引用した米国の“最優遇金利”のことだ。最優遇金利の各変化は、その変更が公開された日または見積もりが発効された日から発効し、その日を含むものとしなければならない。

“財産”とは、不動産、動産、有形財産、無形財産または混合財産にかかわらず、その人が所有、賃貸または経営する他の資産を意味する。

“比例分担”という意味は、

(A)貸手が循環融資を発行し、それに関連する元金、利息、費用、コスト、および支出の支払い義務を受け入れる場合、(X)循環承諾が終了またはゼロに減少する前に、(I)貸手の循環承諾を(Ii)循環承諾総額で除算し、(Y)循環承諾が終了またはゼロに減少した後、(I)貸手循環リスクの未払い元金総額を(Ii)すべての貸手の循環リスクの未払い元金総額で割ったパーセンテージ；

(B)貸手が定期融資を行い、それに関連する利息、費用及び元本を受け取る義務については、以下の方法で計算される割合：(I)当該貸手の定期融資の未償還元本金額を(Ii)すべての貸主所有定期融資の未返済元本金額で割る

(C)ある貸手に関連するすべての他の事項について、(1)貸主の循環承諾(または循環承諾が終了またはゼロに減少した場合、貸手の循環融資の未償還元金総額)に、貸手の定期融資の未払い元金総額を加え、(2)すべての貸主の循環約束総額(または循環承諾が終了またはゼロに減少した場合、すべての貸主の循環融資の未払い元金総額)にすべての貸主のすべての定期融資の未払い元金総額を加えて得られるパーセンテージ。

“購入者”の定義は12.3(A)節を参照.

格付け機関とは、ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードスタンダード格付けサービス会社、そのそれぞれの後継者、または行政代理が受け入れ可能な任意の他の国が認めた統計格付け機関を指す。

“登録簿”の定義は12.3(D)節を参照されたい.

ルールU“とは、時々発効する連邦準備システム理事会Uルールと、連邦準備システムメンバー銀行に適用される保証金株を購入または携帯するための銀行の信用拡大に関連する任意の後続法規または上述した理事会の他の法規または公式解釈とを意味する。

“弁済義務”とは，いつでも，借り手が第2.14条に規定する未償還のすべての義務の総和に基づいて，信用状発行者が融資信用状項目のいずれか1枚以上の引き出しについて支払う金額をいう。

関連基金“とは、通常のプロセスにおいて、発行、購入、保有、または投資銀行ローン、および同様のクレジット延長に従事する任意の人(自然人を除く)を意味し、(A)貸手、(B)貸手の関連会社または(C)管理、提案または管理の実体またはその関連会社によって管理、提案または管理される。

“報告”の定義は9.6(A)節を参照.

“必要な貸手”とは、(I)互いに所属会社ではなく、比例シェア定義(C)条項に従って決定された割合シェアが50%を超える貸手を有する少なくとも2人の貸手を意味し、いつでも2人以下の貸手がある場合、“必要な貸手”とは、比例シェア定義(C)条項に従って決定された100%比例シェアを有する貸手を意味する。いつでも必要な貸金人を確定する時、いかなる約束違反貸金人の承諾と循環リスクを開放してはならない。

制限支払い“とは、借主またはその任意の付属会社の任意のそのような持分または任意のオプション、株式承認証または他の権利によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産にかかわらず)を意味する。

“循環承諾”とは、各貸主にとって、その貸主が借主に循環融資を提供し、借入者の申請に参加して発行される融資信用状の義務(ある場合)を意味し、当該融資者が本契約項の下で循環リスクの最高可能な総額を表す金額で表される。循環貸主あたりの循環承諾額の初期金額は別表2に記載されています。本合意の第1回修正案の日まで、循環融資者の循環承諾額の総額は110，000，000.00135，000，000，000.00ドルです。

“循環リスク”とは，いずれの貸主にとっても，(I)その貸主が当時返済していなかった循環融資の元金総額に，(Ii)を加えると，その貸主が当時信用状債務に占める割合に相当する金額である。

循環貸主“とは、任意の決定の日に循環承諾を有する貸主を意味し、循環承諾が終了または満了した場合、循環リスクを有する貸主を意味する。

“循環ローン”とは，貸主にとって，その貸主が第2.1節に規定する貸し付け承諾に基づいて発行する融資を意味する。

“循環ローン金利”とは、いずれの日の年利率であり、当時の適用水準(高度資金負債とEBITDAの比率)に対して規定された年利率である

高度資金負債とEBITDA比率の変化による循環融資金利の任意の増加または減少は、6.1(C)節に従ってコンプライアンス証明書を交付した日から最初の営業日から発効しなければならない。ただし、該当証明書が当該条項の規定により満期時に交付されていない場合には、必要な貸手の請求に応じて、証明書の交付を要求した日後の第1営業日から、各場合に第IV級規定の料率が適用され、証明書が交付された日後の最初の営業日まで有効である場合がある。また、違約率が有効な期間には、第4級に掲げる料率が常に適用されなければならない。

持ち株会社または任意の子会社の財務諸表の再記載または他の調整、または任意の他の理由により、借り手または貸手が決定された場合

(I)借り手がいかなる適用日までに計算した高級資金負債対EBITDA比率が不正確であるか、および(Ii)高級資金負債対EBITDA比率を適切に計算することは、この期間の定価が高くなり、借入者は

行政エージェントの要求(または、米国破産法に基づいて任意の借り手に対して実際にまたは済助令に入るとみなされた後、自動的かつ行政代理、任意の貸金人または信用証発行者がさらに行動する必要はない)、直ちにおよび遡及的に適用される貸金者の口座に直ちに行政エージェントに金額を支払う義務があり、その金額は、その期間に実際に支払われた利息および費用の超過部分に相当する。

本項は、行政代理、信用証発行者、または任意の貸金者が、本合意の任意の条項の下で、いかなる債務利息を違約率で支払う権利を制限してはならない。この金の下での借り手の債務は、この項の他のすべての債務の終了と返済を約束した後も存続しなければならない。

初期循環ローン金利は、2021年7月3日までの財政四半期の適合性証明書を6.1(C)節に従って行政エージェントに交付した日から最初の営業日まで、第3段階で規定された金利としなければならない。

“循環ローン満期日”とは、2024年5月31日を指す。

“循環ローン手形”とは、借り手が発行した循環ローンを証明する手形を指す。

“リスクベース資本基準”とは、(I)本協定調印の日に米国で発効するリスクベース資本基準、および(Ii)米国海外監督管理機関が発行した対応する資本法規、移行規則を含み、それぞれの場合にこれらの法規の任意の改正を含むリスクベース資本基準を意味する。

“制裁を受ける国”とは、いつでもいかなる制裁対象または目標である国、地域または領土を意味する。

制裁対象者“とは、いつでも、(A)OFAC、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、任意の欧州連合加盟国、イギリス財務省または他の制裁機関によって維持されている制裁に関連する指定者リストに記載されている誰か、(B)制裁国の活動、組織または居住を受けている任意の人、(C)上記(A)または(B)項に記載されているいずれか1つまたは複数のそのような個人によって所有または制御されている誰か、または(D)他の方法で任意の制裁を受けている任意の人を意味する。

制裁とは、OFACまたは米国国務省、国連安全保障理事会、EU、英国財務省、または他の関連制裁機関によって実施される制裁を含む、米国政府によって時々実施または実行される制裁を意味する。

保証協定“とは、1つまたは複数の借り手および保証人によって行政代理を受益者として署名されたすべての保証協定を意味し、本協定およびその条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正、更新または置換される。

“高度融資負債”とは、任意の日付において、持ち株会社及びその付属会社の総合ベースの総負債元金総額、融資リース債務を含むが、信用状及び経営リース負債項目の下での未抽出金額を含まないこと、(A)通常業務中に商品及びサービスを購入することにより生じる未払い金、(B)総支出又は損失、(C)繰延収入又は収益、並びに(D)二次債務を含み、これらは公認会計基準に基づいて当該期日に総合的に持株及びその付属会社のために決定されたものである。

“高度資金負債対EBITDA比率”とは、任意の日(A)の日付における高級資金負債と(B)その日以前の最近4つの財政四半期中のEBITDAとの比を意味する。

添付文書とは、2009年12月22日に行政エージェントと銀行家家族との間の従属協定および行政エージェントとDonald Bankerとの間の従属協定に定義された付状を指す

“従属協定”とは、(A)本契約日は、行政代理と売り手のBanker Steel買収における従属協定と債権者間合意であり、(B)本合意日は、行政エージェントと銀行家家族が信託を取り消すことができない#3 U/A/D、2009年12月22日の従属協定と債権者間合意、(C)本協定日は、行政エージェントとDonald Bankerとの間の従属協定と債権者間の合意、および(D)従属債務保持者が発効日後に時々署名する行政エージェントと融資者を受益者とする他のすべての従属協定であり、各合意の形態および実質は行政代理および要求される貸手に満足させる；時々修正され、再説明され、または他の方法で修正される。

一人の“従属債務”とは、その人の任意の債務を意味し、その支払は、必要な貸金者が書面で満足した債務の支払に従属する。疑問を生じないようにするために，付状項の下で借りた金は二次債務である.

付属会社“とは、(I)その人またはその1つまたは複数の付属会社によって、またはその人およびその1つまたは複数の付属会社によって、発行された証券の50%を超える任意の会社を直接または間接的に所有または制御する任意の会社、または(Ii)任意の共同、有限責任会社、協会、共同経営企業または同様の商業組織を意味し、その会社が通常の投票権の50%を超える所有権を所有または制御する所有権権益を意味する。ここで言及されている“付属会社”とは、別途明文の規定があることを除いて、持ち株の付属会社を指す。

交換義務“とは、商品取引法第1 a(47)節またはその下で公布された任意の規則または条例によって示される”交換“を構成する任意の合意、契約または取引に基づいて支払いまたは履行される任意の義務を意味する。

“有形資産”とは、公認会計原則(在庫はコストまたは市価の低いものを基準とする)に基づいてすべての適切な準備金(減価償却準備金を含む)を引いた後、持株会社総合貸借対照表に現れる全資産を意味する

(I)営業権、特許、商標、前払い費用、金、繰延費用、及びその他公認会計原則に従って無形財産に分類された個人財産の合計、並びに(Ii)借主の株主、共同会社、高級管理者又は従業員が対応する任意の金。

税“とは、現在または将来のすべての税、税、徴収、税、控除、費用、評価税、課金または控除、および上記に関連する任意およびすべての責任を意味し、上記の各項目に適用される利息、付加税、および罰金を含む。

“定期融資”は2.2節で示した意味を持つ.

“定期融資承諾”とは、いかなる貸主にとっても、その貸主が2.2節に基づいて下した定期融資承諾を意味する。1貸主当たりの有効日の定期融資約束金額は別表2に記載されており、本協定の有効日における定期融資約束総額は110，000，000.00ドルである。

“定期ローン満期日”とは、2026年5月31日を指す。

定期手形“とは、借主が署名した定期融資の任意の部分を証明する1枚以上の手形を意味する。

“財産権保険会社”とは、富達全国財産権保険会社を指す

“譲り受け人”の定義は12.3(E)節である.

UMB Bank，N.A.UMB Bank、N.A.、全国銀行協会を指し、その個人身分及びその後継者である。

“開示されていない行政管理”とは、貸金人の場合、監督当局または監督機関によって、そのような任命が公開されていないことを要求する法律に基づいて、または貸金人の所在国の法律に基づいて管理人、一時清算人、管理人、管理人、受託者、または他の同様の役人を任命することを意味する。

“未融資資本支出”とは、任意の期間内に行われる資本支出を意味するが、いかなる債務(循環融資または他の循環債務を除く；任意の資本支出が循環融資または他の循環債務によって融資される限り、そのような資本支出は無融資資本支出とみなされるべきである)を理解し、同意すべきである。

上記の定義は，定義されたタームの単数形式と複数形式にも同様に適用されるべきである.

1.2期間の計算。本協定では、別の説明に加えて、ある指定された日付から後の指定された日付までの期間を計算する際に、“自”という語は“自および含まれる”を意味し、“至”または“至”は“至”を意味するが含まれない“を意味する。

1.3他の定義用語；解釈的規定；管轄決定。本文書で使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および類似した意味を有する用語

本プロトコルは、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。明示的に規定されていない限り，章，展示品，付表などへの引用はすべて本プロトコルを指す.“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“べき”という単語は“遺言”という単語と同じ意味を持たなければならない。本明細書で使用される文脈がさらに明確な要求を持たない限り、“または”は、“句”および/または“によって表される包括的な意味を有する。これらの条項が本プロトコルで完全に記載されているように、他のプロトコルの契約、条項、定義、または他の条項を参照することによって本プロトコルに組み込まれるすべての場合、このような合併は、このような他のプロトコルのすべての必要な定義および関連条項を含むべきであるが、貸主が同意したこれらの他のプロトコルの修正のみを含み、このような他のプロトコルが終了する前に、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の義務が完全に全額弁済(初期賠償義務および行政代理人、信用証発行者、および貸金人が満足する方法で担保された現金担保の義務を含まない)まで有効に継続されなければならない)。すべての融資信用状は期限が切れて更新されていない、あるいは信用状発行者に返却され、循環承諾は終了した。任意の法律に言及される限り、その法律を合併、改正、置換、または解釈するすべての成文法および規則規定は、別の説明がない限り、時々改正、修正または追加されたこの法律または法規、ならびに任意の継承された法律または法規を指すべきである。いかなる文書、文書、またはプロトコル(A)に言及されても、そのすべての証拠品、添付表、および他の添付ファイルを含むべきである, (B)その代わりに本プロトコルの許容範囲内で発行または署名されるべきすべての文書、文書またはプロトコル、および(C)その範囲が本プロトコルにおいて別途規定されていないか、または本プロトコルでは禁止されておらず、任意の所与の時間に有効である時々修正、補足、再記述、または他の方法で修正された文書、文書またはプロトコル、またはその代替または前身を意味する。

第二条

単位

2.1改革の約束。本合意の日から当該日を含めて、循環ローン満期日までに、各貸手は、本合意で規定された条項と条件に基づいて、それぞれ借主に循環融資を発行し、借入者の要求に応じて発行された融資信用状に参加することに同意するが、各このような循環融資を実施し、各このような融資信用証を発行した後、当該融資者の循環開放金額はその循環承諾額を超えてはならない。すべての循環ローンはドルで計算されなければならない。本合意条項に該当する場合、借り手は、循環ローン満期日までのいつでも循環ローンを借り入れ、返済、再借入することができる。

2.2定期融資約束。定期融資約束を有する貸主それぞれは、発効日にその貸主の定期融資承諾額で借主にドル融資を提供することに同意する(“定期融資”)。貸手が定期ローンを発行する約束は、有効日と定期ローンの発行と同時期に満了する。

2.3必須およびオプションの支払い；終了。

(A)定期支払い。

(I)循環ローン。いつでも、総循環リスクのドル額が総循環承諾額を超える場合、借り手は、超過部分を除去するために直ちに融資を支払わなければならない。事前に全額弁済しない限り、循環ローンの未返済元金残高と循環ローンのすべての未払い利息は循環ローン満期日に全額支払わなければならない。

(Ii)定期ローン。1人当たりの定期ローンは分期に分けて支払わなければならず、割合はその貸手が毎月支払う775，827.76ドルの定期ローン元金と利息の割合に相当し、2021年6月30日から支払日ごとに支払う。事前に全額支払わない限り、定期ローンの未返済元金残高と定期ローンのすべての未払い利息は定期ローン満期日に全額支払わなければなりません。

(3)満期日。循環リスクの未返済残高および本プロトコルおよび他の融資文書(定期融資を除く)の項目の下のすべての他の未返済債務は、借り手によって全額支払われなければならず、すべての融資信用状は、循環融資満期日に終了し、信用状発行者に返却されなければならない(または行政代理、信用証発行者および融資者が満足する現金を担保とする)。定期ローン満期日には、借り手は、定期ローンの未返済残高及び本契約及びその他のローン文書項目の下の他のすべての未返済債務を全額支払わなければならない。

(B)オプションの前金。任意の借り手は、いつでも(I)すべての未清算前金を支払うことができ、または(Ii)1，000，000.00ドルの未清算前金の任意の部分または500，000.00ドル(または当時の未清算融資総額の倍数)を超える任意の部分を支払うことができ、いずれの場合も、同じ日に行政エージェントに通知することができるが、任意の定期融資の前払いについては、借り手は2.6.4節で要求された任意の金額を支払わなければならない。

(C)強制的な繰り上げ返済。持ち株又は任意の付属会社又はその代表が任意のプリペイド事件について任意の純収益を受信した場合、借り手は、持株又は任意の付属会社が当該等の純収益を受信した直後に債務を前払いし、総金額が当該純収益の100%に相当する現金で信用状債務を担保しなければならないが、“前払事件”が第(A)又は(B)項に記載のいずれかの事象を定義する場合には、借り手が、借入者が当該等の純収益を受信してから90日以内に、当該事件で得られた純利益(又は当該証明書が示す純収益の一部)を不動産、設備又は他の有形資産(在庫を含まない)を購入(又は交換又は再建)するために使用する証明書を貸金者に交付しなければならない場合は、持株及びその付属会社の業務のために使用する必要がなく、違約又は違約事件が発生していないことを証明し、当該等の違約又は違約事件が継続していることを証明する場合は、本項に基づいて当該証明書に示された純収益前払い金を必要としないが、当該等の純収益の範囲内であることを証明する

90日間の期限終了時にそのように使用されていない場合には、この時点で前金を要求しなければならず、その額は、そのように使用されていない所得金の純額に相当する。

(D)前払い金の申請。

(I)第2.3(B)(A)節で支払われたすべての前払いにより、定期融資について行われる場合は、第2.3(A)節に基づいて期限順に行われる後続の定期融資の償還を減少させるために適用されるか、または(B)循環融資について行われる場合は、循環承諾額を減少させることなく、貸主それぞれの割合で前払いし、未済信用証債務を現金担保とする。

(2)第2.3(C)節の規定により支払わなければならないすべての前払いは、まず定期融資を前払いし、第2.3(A)節の期限順に発行された定期融資の後続予定返済を減少させ、次いで循環約束が適切に減少しない場合の前払い循環融資、および第3現金担保未済信用状債務の削減に適用すべきである。しかし、第2.3(C)節の規定によれば、任意の死傷者または他の保険損害、または収用権または非難または同様の訴訟によって生じる純収益は、現金または在庫の死傷または損失による純収益である限り、まず前払い循環融資に使用され、それに応じて循環承諾額を減少させ、次いで未返済信用状債務を現金として担保として使用し、第3に定期融資を前払いするために使用される(上述したように割り当てられ、その後の定期償還に使用される)。

2.4循環ローン；悪いローンを受けなければならない。循環融資については，行政エージェントが別途約束を持たない限り，ホールディングスは借り手エージェントとして，午前10：00までに添付ファイルDの形で行政エージェントに撤回不可能な通知を出さなければならない(“借金通知”)。(アリゾナ州フェニックス時間)、具体的な説明：(A)借入日、すなわち営業日、および(B)借金総額。循環ローンの任意の前払い総額は、1，000，000.00ドルまたは500，000.00ドルの倍数以上でなければなりません。各借入日の午後四時(アリゾナ州フェニックス時間)より遅くなく、各貸主はその循環融資を直ちに行政代理機関に資金形態で提供しなければならず、住所は第十三条に規定する。行政エージェントは，行政エージェントの上記アドレスで貸手から受け取った資金を持ち株会社に提供する.循環ローンのすべての立て替え金はいくつかの循環融資者が比例して提供しなければならない。

2.5%の金利です。

2.5.1金利。各立て替え金はその元金の未返済について利息を発生させ，立て替え金が発生した日から計算しなければならない

ただし，償還日は含まれておらず，年利は(A)循環ローン当日の循環ローン金利，および(B)定期ローンの年利3.25%に等しく，いずれの場合も2.5.2節の制限を受けている.循環融資の前払金利の変化は、循環融資金利の変化ごとに同時に発効する。

2.5.2違約イベント発生後に適用されるレート。本協定には、違約事件が継続している間、要求された貸手が行政代理を介して持株会社に通知することができる(この通知は、要求された貸手によって選択撤回することができ、8.3節には任意の規定があるが、貸手の一致同意金利の変化を要求することがあるが)、各前金の年間金利は、時々発効する金利プラス2.00%の年利(“違約率”)に等しくなければならず、信用証費用は毎年2.00%増加すべきであるが、条件は：第7.2、7.5、または7.6条に規定する違約イベントが継続されている間、上記の金利は、行政代理または融資者が任意の選択をすることなく、または任意の行動を行うことなく、すべての立て替え金に自動的に適用されなければならない。違約事件を免除した後、前払に適用される金利及び信用状費用は、違約事件発生前の適用金利に回復しなければならない。

2.6 Fees.

2.6.1前払い料金。借り手は、融資者が発効日に占める融資の割合に応じて行政代理に口座費用を支払うことに同意し、前払い費用は、その貸主循環承諾の0.25%に、その貸主の発効日までの定期融資承諾の和を乗じたものに相当する。

2.6.2行政費。借り手は，発効日までの総承諾額の0.10%に相当する管理費を発効日に行政エージェントに支払うことに同意した。

2.6.3承諾料。借り手は、サイクルローンにおける割合で行政エージェントの口座に承諾料を支払うことに同意し、年間金利は、本契約の日から循環ローン満期日(この日を含む)までの1日平均利用可能な循環承諾額を乗じて、支払日ごとに延滞することに相当する。

2.6.4前払い料金。借り手は定期融資における貸金1人当たりの割合に応じて前払い料金を支払わなければならず、前払金の金額は前払い率に前払元金を乗じたものに等しい。プリペイド率“は、(A)3%(3.0%)から本合意日の1周年まで、(B)本合意日の1周年から本合意日の2周年まで、含まれていない2%(2.0%)、および(C)本合意日の2周年から本合意日の3周年まで、含まれない1.0%に等しくなければならない。このような費用は適用された前金の日に満期になって支払われなければならない。本2.6.4節では、違約事件が発生した後に融資を加速する

ローンの全額前払いとみなされるべきである；したがって、本節で説明するプリペイドは債務の一部でなければならず、行政エージェントおよび貸手は、それを借り手に不利な任意の判決に含めることができる。借り手は、本節で述べた前払いは、融資者が早期返済やローン返済を加速することによる費用の合理的な見積もりであり、罰として徴収されているわけではないことを認めている。上記の規定にもかかわらず、(X)管理エージェントとの約束の再構築または再融資のために本プロトコルを終了し、(Y)借り手運営によって生成された超過現金で任意の前金を行うか、または(Z)借り手が資産を売却する収益を用いて任意の前金を行うことは、(X)本プロトコルを終了することによって、本2.6.4条に従って任意の費用を支払うべきではない。

2.6.5修正案の第1の費用。借り手は、第1修正案の日に各貸主の口座に対して行政エージェントに費用を支払うことに同意し、この費用は、(A)第1修正案追加部分の循環承諾部分として、(A)0.25%に乗じた循環承諾部分に等しく、(B)貸手循環承諾額の0.15%に、上記条項(A)で述べた貸手の循環承諾部分は含まれず、第1修正案日までの定期融資承諾部分が加えられる。

2.7ローンの支払い方法。各前金を返済して、ドルで各利息を支払わなければなりません。本契約及び他の融資文書項目の義務のすべての支払いは、満期日の昼12時(アリゾナ州フェニックス時間)の前に、直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。この資金は、第13条に規定する行政エージェントの住所、又は行政エージェントが書面で指定された任意の他の行政エージェントの持ち株会社への貸借施設に位置し、(A)貸手が信用状の償還義務を完全に補償していない場合、又は(B)貸手において比例して使用しなければならない(B)行政エージェントは、割合で使用されなければならない。任意の貸主の口座のための行政エージェントへの各支払いは、支払いを受けた後の(1)営業日以内に行政エージェントによって速やかに貸金者に交付されなければならず、資金タイプは、行政エージェントが第13条に規定する住所に従って受信した資金と同じであるか、または行政エージェントが融資者から受信した通知で指定された任意の貸出先である。ここで，行政エージェントはUMB Bank，N.A.に開設されたHoldings口座の元金，利息，償還義務，費用の支払いごとに課金することを許可されている.第2.14(F)節で借り手が信用証発行者への支払いを要求する場合には、2.7節で述べた行政エージェントも信用証発行者を指すものとみなされ、信用証発行者にも同様に適用されるべきである。

2.8負債の証拠。各貸手は、その慣例に従って1つまたは複数の勘定を保存し、借り手が時々行う各ローンのために、本条例に従って時々貸手に支払う元金および利息の額を含む貸手の債務を借りていることを証明しなければならない。

(A)行政エージェントはまた口座を保存し，口座に(I)本プロトコルにより発行された融資1件あたりの金額，(Ii)任意の元本の金額を記録しなければならない

借り手が、本契約の下で各貸手に支払う利息又は満期に対応する利息、並びに(Iii)各融資信用状の元の宣言金額及びいつでも返済されていない信用状債務の金額、並びに(Iv)行政代理が本契約に従って借り手から受け取った任意の金の金額及び各貸主が占めるシェア。

(B)第2.8節に保存された口座に保存されている分録は、その中に記録されている債務の存在および額の表面的証拠でなければならないが、行政エージェントまたは任意の貸手が、そのような口座を保存することができなかったか、またはその中の任意のエラーが、借り手がその条項に従って債務を返済する義務にいかなる方法で影響を与えてはならない。

(C)任意の貸手が、行政エージェントを介して貸手によって貸し出しを要求することができる融資は、基本的に添付ファイルE-1またはE-2の形態(場合に応じて)である(それぞれ“チケット”である)本チケットによって証明されることができる。この場合、借り手は、貸手によって指定された1枚または複数の支払手形を準備し、署名し、交付しなければならない。

2.9電話通知。借り手は、借り手および行政エージェントが、行政エージェントまたは任意の貸手が、借り手の行動を代表する誰からの電話通知に基づいて、前金および移転資金を発行することを心から考えているかを許可するが、上記の許可の具体的な目的は、電話で借金通知を発行することを可能にすることであることを理解されたい。各借り手は、許可された官によって認証された各電話通知の書面確認(電子メールを含むことができる)を行政エージェントに迅速に提出することに同意する。いずれの重大な点でも行政エージェントや貸手の行動と異なることを書面で確認した場合は，行政エージェントと貸手の記録を基準とする。双方は，このようなエラーを訂正するために，本プロトコルのいずれか一方が発見した後10(10)日以内に適切な文書を用意することに同意した.

2.10利息の計算と支払い。各前金の受取利息は、発効日以降の最初の支払日から始まる各支払日に支払わなければならない。2.5.2節で計算された利息は要求に応じて支払われなければならない。すべての立て替え金と費用の利息は360日の1年の実際の日数で計算されなければなりません。前払い当日は利息を支払わなければならないが、午後12：00までに支払いを受けた場合は、支払済み金額のいずれの支払日の利息も支払わなければならない。支払い先にあります。任意の前金の元金又は利息が非営業日の日に満期になった場合は、次の営業日に支払わなければなりません。

2.11前払い、金利、および前払いの通知。行政代理は借入通知を受信した後，直ちにその受信した借入通知と返済通知の内容を各貸主に通知しなければならない。信用状発行者が通知を出した後、行政代理は、直ちに各融資者本契約項の下で融資信用状を発行する請求の内容を通知する。行政エージェントは、各前金に適用される金利を決定した後、直ちに各貸手に通知します

金利は、適用金利の変化毎に直ちに各貸手に通知される。

2.12デバイスの貸し出し。行政代理、信用状発行者、および貸手は、その貸借施設を指定することができ、各貸手は、その事前支払いおよび任意の信用状義務を登録することができ、信用証発行者は、行政代理人、その貸手または信用証発行者(場合によっては)に選択された任意の貸借施設に融資信用状を登録することができ、その貸借施設を時々変更することができる。本プロトコルのすべての条項は、任意のこのような貸借施設に適用され、融資、融資信用状、参加信用状義務、および本プロトコルに従って発行された任意の手形は、任意のそのような貸借施設の利益のために、各貸手または信用証発行者によって(場合に応じて)保有されるものとみなされるべきである。各貸金者及び信用状発行者は、第13条に基づいて行政代理及び持株会社に書面通知を発行し、交換又は追加の貸借施設を指定し、それによる融資又は融資信用状を発行し、その口座に融資又は融資信用状に関連する支払いを支払うことができる。

2.13行政エージェントは資金を受け取っていない。(A)貸手の場合、または(B)借り手の場合、貸手の口座のために元金、利息、または費用を行政エージェントに支払うことができる場合、借主または貸手が(どのような状況に応じて)行政エージェントに支払う予定の日前に行政エージェントに通知しない限り、行政エージェントはそのような金を支払ったと考えることができる。行政エージェントは可能であるが，義務はなく，この仮定に基づいて，このお金を期待した受取人に提供する.もしその貸手または借り手が実際に行政エージェントにこの金を支払わなかった場合，その金を受け取った人は行政エージェントの要求に応じて，その金を提供した日から当該行政エージェントがその金を回収した日までの毎日の利息を当該行政エージェントに返済し，その日の前3(3)日以内に連邦基金の有効金利をローンに関する金利に適用される；または(Y)借り手が支払いを行う場合には、ローンに関する金利に適用される。

2.14融資信用状。

(A)発行。信用状発行者は、本協定に規定されている条項と条件に基づいて、借入者の要求に基づいて、ドル建ての信用状(各部分、“融資信用状”)を開設し、借入者の要求に応じて、時々更新、延長、増加、減少、または他の方法で各融資信用状(“修正”と呼ばれる)を修正し、循環融資期日までに時々修正することに同意する。しかし、このような融資信用状の発行または修正後、未返済信用状債務の総金額は、(I)信用状債務総額がいつでも25，000，00000ドルを超えることを招くことはできない

または(Ii)貸主の循環リスクはその循環約束を超える。いかなる融資信用状の満期日も、(X)循環ローンの満期日前の第5の営業日と(Y)の発行後1(1)年の比較的早い満期日より遅くなってはならない。しかしながら、借り手が循環融資満期日前の第5営業日または以前に融資信用証担保口座に行政代理満足条項に従って現金担保を提出した場合、金額が当該融資信用状に関連する信用状義務の105%に相当する場合、融資信用状の満期日は、循環融資満期日前の第5営業日(1)年よりも遅れることができる。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、信用状発行者は、本プロトコルの下で任意の融資信用状を発行する義務がなく、その収益は、(I)任意の制裁対象者の任意の活動または業務を援助するか、または融資時に任意の制裁対象の任意の国または地域に属するか、または(Ii)任意の方法で本合意のいずれかの制裁に違反することをもたらす。

(B)参加度。信用状発行者が融資信用状を発行すると、信用証発行者は、本信用状のいずれか一方がさらなる行動をとる必要はなく、無条件かつ撤回不可能に各融資者に売却されたとみなされるべきであり、各融資者は、無条件かつ撤回不可能に信用証発行者から当該融資信用状(およびその毎回の修正)を購入、参加し、比例的に関連する信用状義務を負担しなければならない。

(C)通知.借り手は午前10時までに行政代理に通知しなければならない。(アリゾナ州フェニックス時間)各融資信用状の提案発行日の少なくとも5営業日前に、受益者、融資信用状の提案発行日および満期日を指定し、融資信用状の提案条項および支援しようとする取引の性質を記述する。行政代理は，この通知を受けた後，その内容と貸手が当該提案に参加した融資信用状の金額を信用状発行者及び各貸金者に直ちに通知しなければならない。第IV条に規定されている前提条件に加えて、信用証発行者が発行する任意の融資信用状は、信用証発行者の要求に適合すべきであり、借り手は、信用証発行者の合理的な要求に署名して交付しなければならない申請協定および/または融資信用状に関連する他の文書および合意(それぞれが“融資信用証申請”である)によって制限されなければならない。信用証発行者は、第4条に規定する条件が満たされているか否かを決定する独立した責任はないが、提案された発行日又は前に、信用証発行者が行政代理又は要求された貸金人の通知を受け、当該等の条件を満たしていない場合、又は放棄した場合、信用証発行者は融資信用状を発行してはならない。本協定の条項が任意の融資信用証申請の条項と何か衝突した場合は、本合意の条項を基準としなければならない。

(D)信用状費用。借り手は、各融資信用状についてそれぞれの割合で行政代理に信用状費用を支払わなければならず、年利率は、当該融資信用状が規定する最高金額の1.25%(任意の所定の増減を実施した後)に相当し、当該等の費用は、発行日又は前に支払わなければならない(“信用状費用”)。

(E)行政管理；貸金人が返済する。融資信用証受益者の任意の融資信用証支払い要求を受けた後、信用証発行者は行政エージェントに通知しなければならず、行政エージェントは直ちに持株会社及び他の貸金者に通知し、信用証発行者が当該要求により支払うべき金額及び提案された支払日(“信用証支払日”)を説明しなければならない。信用状発行者の借り手および各貸主に対する責任は、各融資信用状に基づいて交付されるこのような提示に関連する伝票(支払い要求を含む)がすべての重要な点で融資信用状と一致すべきであることを決定すべきであるだけである。信用状発行者は、融資信用状の発行と管理に努力すべきであり、参加が許可されていない信用状と同様に慎重でなければならないが、各融資者は、いかなる違約事件の発生やいかなる前例条件も考慮することなく、無条件かつ撤回不可能に責任を負うべきであるという理解がある。以下の場合には、信用状の弁済を要求しなければならない：(I)当該貸金人は、当該融資信用状に基づいて支払われた各金を割合で分担するが、借主は、以下第2.14(F)条に従って当該金額を返済することができず、かつ、当該融資機関信用証担保口座に当該金額を支払う資金がないことに加え、(Ii)当該貸金人が償還すべき上記金額の利息は、当該貸主が当該等の金の返済を要求した日から1日(又は、もしこの要求が午前11時以降に提出されたら(アリゾナ州フェニックス時間), 次の営業日から当該貸金人がその償還すべき金額を支払う日まで、この金利は、銀行業同業同業補償規則に基づいて行政エージェントによって決定される。

(F)借り手が返済する。借り手は、適用された信用状の支払日または前に、適用された信用状の支払日または前に、任意の融資信用状の項目の下で、提示、要求、拒否、または他の任意の形態の手続きを必要とせず、信用証発行者によって支払われた任意の金額を返済することができ、撤回不可能かつ無条件の義務がある。しかし、借り手または任意の貸手は、ここで借り手または融資者が受けた直接(ただし、後の結果ではない)損害について任意のクレームを出してはならないが、以下の理由によるクレームに限定される：(I)信用状発行者は、その発行された任意の融資信用状に基づいて提出された請求が当該融資信用状の条項に適合するか否かを決定する際に、故意に不適切または深刻な不注意を行為するか、または(Ii)当該融資信用状条項および条件に厳格に適合する要求を提出した後、信用証発行者は、その発行された任意の融資信用状に基づいて支払いを行うことができない。証明書発行業者が支払うすべてのこのような金額、および

借り手がまだ支払われていない利息は、支払いの毎日の利息まで要求されなければならず、年間金利は、(X)その日の循環ローン金利(その日が適用される信用証の支払い日または前にある場合)および(Y)2.00%の年間金利にその日の循環ローン金利を加算しなければならない(その日が信用証支払い日の後である場合)。信用状発行者は、信用証発行人が発行した任意の融資信用状の償還義務の全部または一部を申請するために、その割合で各融資者に、借り手から受け取ったすべての金額を支払うが、その融資者が第2.14(E)節の規定に基づいて、当該融資信用状について信用証発行者に支払うことに限定される。本協定の条項及び条件を満たすことを前提として(第2.4節に該当する借入金通知の提出及び第IV条に規定する適用条件を満たすことを含むがこれらに限定されない)場合には、借り手は、任意の償還義務を履行するために、本合意項の下での前金を申請することができる。

(G)絶対義務。借入者の本第2.14条下の義務は、任意の場合において絶対的かつ無条件であり、借り手が信用証発行者、任意の貸金人又は融資信用状の任意の受益者に対して行った任意の相殺、反クレーム又は抗弁が可能であるかにかかわらず、絶対的かつ無条件である。借り手はまた、信用証発行人および貸金人の意見に同意し、すなわち、信用証発行者および貸金人は、いかなる融資信用状の支払義務にも責任を負うべきではなく、任意の融資信用状に対する借り手の支払義務は、伝票またはその上の任意の裏書きの有効性または真正性などの要因の影響を受けてはならず、たとえそのような伝票が、任意のまたはすべての態様で無効であること、詐欺または偽造されていることを証明しなければならなくても、または借り手、その任意の関連会社間または間のいかなる紛争であっても、任意の融資信用状の受益者、または任意の融資機関または他の譲渡される可能性のある融資機関、または借り手またはその任意の関連会社が、任意の融資信用証の受益者または任意のそのような譲受人に対して提起した任意のクレームまたは抗弁。信用状発行者は、任意の融資クレジットに関連する任意の電文または通知の送信、送信または遅延の任意のエラー、漏れ、中断、または遅延について、送信方法にかかわらず責任を負わない。借り手は、信用証発行者又は任意の融資者が、各融資信用状及び関連為替手形及び伝票に基づいて、重大な不注意又は故意不正行為がなければ、借入者に拘束力があり、信用証発行者又は任意の貸金人に借入者に対して任意の責任を負わせてはならないことに同意し、信用証発行者又は関連為替手形及び伝票に基づいて任意の行動をとることができる。

(H)信用状発行者の訴訟。信用状発行者は権利があり、十分に保護されなければならず、任意の融資信用証、為替手形、書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、電報、ファックス、電気伝達、電気伝達または電子メール情報、声明、注文またはその真、正確で、かつ適切な人員によって署名、送信または作成された他の文書、ならびに信用証発行者によって選択された法律顧問、独立会計士および他の専門家の提案と陳述に依存すべきである。信用状発行者は、まず必要な融資者が適切な提案または同意を合理的に受け入れない限り、または最初にその賠償を受ける必要がある限り、本協定の下でいかなる行動も取らないか、または拒否する十分な理由がある

貸金人がそのような行動を取るか、または継続することによって引き起こされる可能性のある任意およびすべての法的責任および支出の合理的な弁済。第2.14節には、任意の他の規定があるにもかかわらず、信用証発行者は、任意の場合において、必要な貸金人の要求に応じて、本プロトコルの下で行動しているか、または行動しない場合に十分に保護されなければならない。この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または行動しない行動は、融資者および任意の融資信用状に参加する任意の将来の所有者に対応する拘束力を有する。

(I)代償。借り手は、ここで賠償に同意し、各貸金人、信用証発行者および行政代理人およびそれらのそれぞれの取締役、上級管理者、代理人および従業員を、融資者、信用証発行者または行政代理人が、発行または発行に関連する任意およびすべてのクレームおよび損害、損失、債務、費用または支出(合理的な弁護士費および支出を含む)から保護する(または誰もが、融資者、信用証発行者または行政代理人に請求する可能性がある)。請求、損害、損失、債務、およびこれらに限定されない、任意の融資信用状または任意の融資信用状による任意の実際または提案された使用。証人の開設が招く可能性のある費用または支出(合理的な法律顧問費用および支出を含む)：(I)信用状の下でのその義務を履行または履行できなかったことまたは履行されなかったことに関連する(ただし、本契約に記載されている内容は、違約融資者に対する借主のいかなる権利にも影響を与えない)、または(Ii)信用証から発行された任意の融資信用状に起因して、信用状に含まれる用語“受益者”は、指定された受益者の任意の相続人を含む。しかし、融資信用状は、このような後任の受益者のいかなる引き出しにも、後任の受益者の指定を証明するために、開証人を満足させる法律文書のコピーを添付することを要求しない。しかし、借り手は、いかなる貸金人、信用証発行者、あるいは行政代理のいかなるクレーム、損害、損失、債務の賠償を要求されてはならない, (X)信用状発行者は、任意の融資信用状に基づいて提出された請求が融資信用状の条項に適合するか否かを判断する際に、故意に不適切または深刻な不注意を犯したか、または(Y)融資信用状条項および条件に厳格に適合する請求を提出した後、融資信用証に従って支払うことができなかった。本第2.14(I)節のいかなる規定も、本協定の任意の他の条項の下での借入者の義務を制限するつもりはない。

(J)貸手の弁済。各貸主は、その割合に応じて、信用状発行者、その関連会社およびそのそれぞれの役員、高級職員、代理人および従業員(借り手が返済されていない範囲を限度とする)を比例的に賠償し、これらの被賠償者が被る可能性のある任意の費用、支出(合理的な弁護士費および支出を含む)、クレーム、要求、訴訟、損失または責任を賠償しなければならない(これらの被賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為のためでなければ、または信用状発行者は、信用状手配条項および条件を厳格に遵守する請求を提出した後、いかなる信用証にも基づいて支払うことができない)

または第2.14節に関連する任意の行為、またはそのような賠償者が本条項に従って取られるか、または取らない任意の行動である。

(K)信用状担保口座を融資する。借り手は、行政代理人又は必要な貸金人の要求に応じて、任意の融資信用状の最終期限前、及びその後、任意の融資信用状について信用証発行者又は貸金人に任意の金を支払う限り、行政代理人の満足した手配(“融資信用証担保口座”)に従って借り手名義であるが、行政代理人の単独管轄及び制御の下で、貸主の利益のための特別担保口座を開設することに同意する。借入者は貸手と信用証発行側を代表して、貸金人と信用証発行者の応課税額利益のために、行政代理質、譲渡と譲渡と借主のすべての資金中のすべての権利、所有権と利息の保証権益を授与し、これらの資金は時々融資信用証担保口座に保管されて、適時かつ完全に債務を支払い、履行することを保証する可能性がある。

2.15貸手を交換します。第3.1条または第3.2条に従って借主が任意の貸主に任意の追加金を支払うことを要求する場合、または任意の貸主が承認を拒否する場合には、必要な貸手の承認が必要であるが、すべての影響を受けた貸手またはすべての影響を受けた貸手の同意を必要とする改正または免除、または任意の貸手が違約貸手(この影響を受けた任意の貸手が“影響を受けた貸手”)となった場合、借り手は、影響を受けた貸手に少なくとも5(5)営業日の書面通知を行う前に少なくとも5(5)営業日前に、影響を受けた貸手を本協議の貸手として置き換えることを選択することができる。この通知は、交換の発効日を規定しなければならない。この日付は、通知が発行された日後15(15)営業日より遅くてはならない。条件は、交換の際に違約または違約事件が発生しないか、または継続して発生しないことであり、交換と同時に、(A)借り手と行政代理人が合理的に満足し、借り手と行政代理人が合理的に満足する別の銀行または他のエンティティであって、当該別の銀行またはエンティティは、影響を受ける貸手の交換を招く問題や事件の影響を受けない。この期日に額面現金で本契約項の下で影響を受けた貸主の立て替え及び他の債務に対処し、基本的に添付ファイルCの形態で譲渡された他の融資書類に基づいて、すべての目的について本契約項の下の貸金人となり、影響を受けた貸主がその日に終了するすべての義務を負い、譲渡に適用される第12.3節の要件を遵守しなければならない, (B)借り手は、交換の日に影響を受けた貸手に、その時点で計上すべきであったが、影響を受けた貸手に支払われなかったすべての利息、手数料、その他の金を、終了日(この日を含む)まで支払わなければならないが、影響を受けた貸手への金に対応することに限定されない。影響を受けた貸手が、代替発効日前に任意のそのような譲渡に署名および交付することができない場合、行政エージェントは、影響を受けた貸手の名義または影響を受けた貸手を表す名義でそのような譲渡に署名および交付することを要求されてはならないが、行政エージェントがそのような譲渡に署名および交付するか否かにかかわらず、影響を受けた貸手は、そのような譲渡に署名および交付されたとみなされるべきである。貸手は、その前に、貸手の免除のために、そのような譲渡または置換を要求されてはならない

そうでなければ、借り手が譲渡と交換を要求する権利がある場合はこれ以上適用されない。

2.16資本制限。借り手、行政代理、貸手は、適用される高利貸し法を含むすべての適用法律を厳格に遵守するつもりだ。したがって、本2.16節の規定は、本協定の他のすべての条項または本2.16節と衝突または一致しない任意の融資文書を管轄して制御しなければならない。2.16節で使用されるように、“利息”という言葉は、適用法に従って利息を構成するすべての費用、費用、利益、または他の補償の合計を含むが、適用法によって許容される最大範囲では、(A)任意の非元金支払いは、利息としてではなく、使用、我慢、または差し止めまたは金銭以外の費用または補償として記述されなければならず、(B)本合意の全期間内で、任意の契約、保留、請求、または請求されるすべての利息は、比例償却、比例配分、および分担されなければならない。いずれの場合も、借り手または他の誰も支払う義務がない、または任意の貸金者が任意の権利または特権を持って保持、受信または保留する：(X)米国または任意の適用州の法律適用によって許可された最高非高利貸し利息金額を超える任意の利息、または(Y)本合意の全期間にわたって最高合法金利で計算された最高合法金利で計算された合法的な契約、保留、受信、予約、または徴収された金額を超える利息総額。本契約又は任意の他のローン文書に含まれる任意の直接的又は間接的な利息に関する条項及び規定は、第2.16節を参照することなく解釈してはならず、また、使用費用を支払う契約を作成するものと解釈してはならない, 最高合法金利より高い金利でお金を我慢したり抑留したりします。

2.17約束違反貸金人。

(A)約束違反貸手調整。本合意に逆の規定があっても、任意の貸手が違約貸手になった場合、その貸主が違約貸金者でなくなる前に、法律が適用される許容範囲内である

(I)免除と改訂。違約貸主が本協定に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、必要な貸手の定義に従って制限されなければならない。

(Ii)約束違反貸手滝。行政エージェントは、第11.1条に基づいて違約貸主の口座から受け取った元金、利息、手数料又は他の金(自発的であっても強制的であっても、満期時には、第7条又は他の規定に基づいて)、又は行政エージェントが第11.1条に基づいて違約貸主から受信した任意の金を、行政エージェントが決定した1つ以上の時間内に使用しなければならない：第1に、違約貸主が本合意に従って借りた行政エージェントの任意の金額を支払うためのものであり、第2に、違約貸金者が債務している信用状項目の下の任意の金額を比例的に支払うためのものである。第三に、第二十七条第二項の規定により、信用状発行者の当該違約貸金者に対する事前リスクを担保とする。第四に、

借り手は、(違約または違約イベントが存在しない限り)行政エージェントによって決定された違約貸手が、本合意の要求に従ってそのシェアに資金を提供することができなかった任意の融資を要求することができる。第五に、行政代理及び借り手がこの決定を有する場合、預金口座(融資信用証担保口座を含む)に保存し、(X)違約融資者の本プロトコル項目の融資に対する潜在的な未来融資義務を満たすように比例して発行し、(Y)第2.17(D)節の規定に基づいて、現金担保信用証発行者は、違約貸金者が将来本プロトコルに従って発行する融資信用状の将来リスクについて；第六に、任意の貸手が違約貸金者が本契約項目の義務に違反するために、貸金人に不履行者の任意の金額、任意の貸金人が獲得した管轄権を有する裁判所が下した任意の判決による信用状、当該違約貸金者に対する信用状を支払う；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、借り手が当該契約違反金人がこの契約項目の下での義務に違反して獲得した当該違約貸主に対するいかなる判決も借主に支払うべきいかなる金であるか。第8に、行政エージェントがこのように決定した場合、そのような貸主の循環リスクとすべての循環融資者の未償還循環リスクとの合計の比率が、違約貸主がいかなる融資または融資信用状に参加する任意の部分に資金を提供できなかった直前の比率に等しくなるまで、違約貸主以外の貸手に割り当てられる, 違約貸金人または管轄権のある裁判所に別の指示がある。(X)このような支払いが、違約貸金者がその適切なシェアに全資金を提供するいかなる融資または融資融券信用状の元金の支払いでもなく、かつ(Y)このような融資または関連融資融券信用状が、第4.2節に規定する条件を満たしているか、または放棄したときに発行される場合、このような支払いは、約束されていないすべての非違約融資者の信用延期を比例的に支払い、その後、約束に従った割合ですべての融資を保有し、資金および資金が信用状に参加する義務がないまで、違約貸金者の任意の信用延期の支払いにのみ使用されなければならない。違約貸金者に支払うか、または対処する任意の金、前金または他の金、例えば、違約貸金者に支払うために使用される(または保有する)金額は、違約貸金者に支払われ、違約貸金人によって伝達されたとみなされ、各貸主は、本合意に撤回することができない。

(Iii)ある費用。

(1)承諾料：いかなる違約貸金者は、それが違約貸金者である任意の期間内に、いかなる承諾料を受け取る権利がない(借り手は、当該違約貸金者に本来支払わなければならない承諾料を支払う必要がない)。

(2)違約貸金者毎に、当該貸金人が違約貸金者である任意の期間内に、第2.17(D)条に従って現金担保品を提供する融資信用状の所定金額の課税税額に割り当て可能な範囲内でのみ、信用状費用を得る権利がある。

(3)上記(1)又は(2)項に基づいて、いかなる違約貸金者に支払う必要のないいかなる費用についても、借り手は必要としない

(X)以下(Iv)項に従って非違約貸主に再割り当てされた任意の当該費用の一部を各非違約貸主に支払う必要があり、そうでなければ、当該違約貸金人に当該違約貸金人に関与する責任について当該部分費用を当該違約貸金人に支払う必要があり、(Y)当該違約貸金人に他の方法で支払わなければならない当該等の費用の金額を前記信用証発行者に支払うが、当該違約貸主の事前リスクに対して該信用証発行者が割り当てることができる範囲を限度とし、(Z)当該費用の残りの金額を支払う必要はない。

(4)正面接触を減少させるために参加を再分配する.違約貸主参加信用状義務の全部または任意の部分は、そのそれぞれの比例シェア(違約貸主の循環的約束を考慮せずに計算される)に基づいて、非違約貸金者間で再割り当てされるべきであるが、(X)再割り当て時に4.2節に規定される条件を満たすことに限定される(また、借り手がこの時間に行政エージェントに他の方法で通知されない限り、借り手は、その時間にこのような条件を満たすことを陳述し、保証されているとみなされなければならない)。(Y)このような再割り当ては、非違約貸主の循環リスク総額が非違約貸金者の循環承諾額を超えることをもたらさない。本契約項下のいかなる再分配も、違約貸金者が違約貸金者になるため、当該違約貸金人に対して提出された任意のクレームを放棄又は免除することを構成せず、非違約貸金者が再分配後にリスク開放が増加するために非違約貸金者が提出した任意のクレームを含む。

(五)現金担保。上記(Iv)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、借り手は、本条項又は法律によって享受されるいかなる権利又は救済措置に影響を与えることなく、第2.17(D)節に規定する手順に従って、信用証発行者の前払いリスクを現金担保とするべきである。

(B)違約貸金者救済方法。借り手、行政代理人、および信用状発行者が、本契約項の下で違約を救済することを許可することを書面で同意した場合(“許可救済”)、行政代理人は、通知に規定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む可能性がある)の制約を受け、当該貸手は、適用範囲内で他の貸手の未返済融資部分を額面で購入するか、または行政代理人が必要と思う他の行動をとって、融資および資金および無資金の融資をもたらす

融資者が循環承諾に従って比例的に保有する融資信用状(第2.17(A)(Iv)節)を実行しない場合、その貸手はもはや違約貸手ではない；しかし、違約貸手期間中に借り手またはその代表が受け取るべき費用または支払いの金額として借主を遡及的に調整することはできない；また、影響を受けた当事者に明確な約束がない限り、本契約項目の下で違約貸手から貸手へのいかなる変更も、その融資者の違約によって生じる任意のクレームを放棄または免除することを構成しない。上記の規定にもかかわらず、(I)違約が、そのすべてまたは任意の部分の融資に資金を提供できなかった場合、または満期日後の(1)営業日以内に管理エージェントまたは任意の他の貸主に本プロトコルで規定された任意の金額を管理エージェントまたは任意の他の貸主に支払うことができなかった場合、(Ii)修復すべき違約が発生する前に、このような違約は2回を超えて発生しなかった場合、違約貸手は、第2.17(B)節の前述の要求に従ってその違約を修復することが許可されなければならない。

(C)新たな融資信用状。いかなる貸金人が違約貸金者である限り、信用証発行者が信納信用状が発効した後に何の立て替えリスクもない限り、その発行、延長、更新、あるいはいかなる融資信用状の増加を要求してはならない。

(D)現金担保。違約貸金者が存在する場合、借り手は、行政代理が書面請求又は信用状(コピーを行政代理に渡す)を提出した後の(1)営業日内に、信用証発行者の当該違約貸金者に対する事前リスク(第2.17(A)(Iv)条及び当該違約貸金者が提供した任意の現金担保を実行した後に決定される)を最低担保金額を下回らない金額で現金化しなければならない。

(I)保証権益を付与する.借入者は、任意の違約貸主が提供する範囲内で、信用証発行者の利益に行政代理を付与し、すべての現金担保品の優先担保権益を維持することに同意し、違約貸主が信用状義務に参加するために資金を提供する義務の担保として、この担保は以下(Ii)項に基づいて適用される。行政エージェントがいつでも現金担保が本契約に規定された行政エージェントおよび信用証発行者以外の任意の人の任意の権利または要求を受けていると判断した場合、またはそのような現金担保の総金額が最低担保金額よりも低い場合、借り手は、行政エージェントの要求に応じて、そのような不足を解消するのに十分な追加の現金担保を直ちに行政エージェントに支払うか(違約貸主が提供した任意の現金担保の後に発効する)。

(Ii)申請。本合意に何らかの逆の規定があっても、本第2.17節に基づいて融資信用状に提供される現金担保の使用は、違約貸金者が参加信用状に資金を提供する義務を満たさなければならない

このように現金担保を提供する債務(違約貸金者が提供する現金担保については、当該等の債務により累算されるべき任意の利息を含む)は、本条例で別途規定された財産の任意の他の用途の前である。

(Iii)要求を終了する.本第2.17(D)節によれば、以下の場合、信用状の前払いリスクを低減するために提供される現金担保(またはその適切な部分)は、現金担保として保有する必要がなくなる：(I)適用された前払いリスクを除去する(融資者の違約融資者の地位を終了することを含む)、または(Ii)行政代理および信用証発行者が余分な現金担保の存在を決定する。しかし、第2.17節の規定に適合する場合、現金担保を提供する者及び信用証発行者は、将来予想される前払いリスク又はその他の義務を支援するために現金担保を保有することに同意することができ、さらに、そのような現金担保が借入者によって提供された場合、そのような現金担保品は、融資文書に基づいて付与された担保利息から引き続き付与されるべきであると規定されている。

第三条

生産量保護

3.1田野保護。この合意の日または後に、法律が何か変化した場合、すなわち：

(A)任意の貸金人または任意の適用可能な貸借施設、信用証発行者または行政代理人が、その融資、融資元金、信用状、承諾またはその他の義務またはその預金、準備金、他の負債または資本について任意の税項(保証税、税を含まないその他の税項を除く)、または

(B)任意の積立金、評価税、保険料、特別預金、流動資金、または同様の規定を、任意の融資者または任意の適用可能な貸借装置または信用証発行者に適用される資産、預金、預金、または融資者または任意の適用可能な貸借施設または信用状のために提供されるクレジットとするか、または

(C)任意の他の条件(税項を除く)を適用し、その結果、任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設または信用証発行者がその融資を発行、援助または維持するコストを増加させるか、または融資信用状の発行または参加のコストを増加させるか、または任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設または信用証発行者が、その融資、融資施設信用証またはその中の参加について受け取るべき任意の金、または任意の融資者または任意の適用可能な貸借施設または信用証発行者に、融資額を参照して計算された任意の金を支払うように要求することである。融資信用状又はその所持している参加者又はそれが受領した利息又は信用状費用であり、金額が貸金人又は信用状発行者が重要と考える金額である

一方、上記のいずれかの結果は、その人がその融資または循環的約束または発行または融資信用状の発行または参加のコストを増加または維持するコストを増加させるか、またはそのような融資または循環的約束、融資信用状または参加についてその人が徴収する金額を減少させる場合、借り手は、その人が要求を出した15(15)日以内に、そのような増加したコストまたは減少を補償するための金額をその人に支払うべきである(場合に応じて)。このような者は、3.1節に従って賠償を請求することができなかったり、遅延したりすることができず、その人が賠償を要求する権利を放棄することは構成されていないが、借り手は、3.1節に基づいて、その人に法律変更によるそのような費用の増加または減少を通知する日が270日を超える前に被った任意の増加または減少した費用を補償することを要求されてはならず、その人はそれについて賠償を要求する意向である。さらに、このような費用の増加または減少を引き起こす法的変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日間の期間は、その遡及効力期間を含むように延長されなければならない。

3.2自己資本比率規定の変化。(A)法律変更または(B)ベンチャーキャピタル基準における本契約日またはその後の任意の変更によって資本または流動性が増加した場合、融資者または信用状発行者が、融資者または信用状発行者、融資者または信用状発行者、融資者または信用状発行者、融資者または信用状発行者、または融資者または信用状発行者を制御する任意の会社または持株会社、または(A)法律変更または(B)ベンチャーキャピタル基準における本契約日またはその後の任意の変更によって資本または流動性を増加させた場合、貸金者または信用状発行者が要求を提出した後15(15)日以内に、借り手は、融資者または信用証発行者が、本プロトコル、その定期融資、その循環リスク開口、または循環融資および発行または融資信用証の発行または参加の循環的約束(資本充足性または流動性に関する政策を考慮した後)増加した資本または流動資金部分の任意の収益率が不足していることを決定するために、融資者または信用証発行者に必要な金額を支払わなければならない。すべての場合、法律のこのような変化またはリスク資本基準の変化に起因することができる, 状況によります。貸金人または信用状発行者が第3.2条に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延した場合、貸金人または信用証発行者が賠償を要求する権利を放棄することを構成してはならない。しかし、借り手は、貸手又は信用証発行人が借主法律の変更又はリスク資本基準の変更、及び当該貸手又は信用証発行者が賠償を要求する意図を通知する前に270日以上前に、本3.2節の規定により、当該貸手又は信用状のいかなる差額を賠償する必要がない。さらに、法律の変更またはリスク資本基準の変更がトレーサビリティを有する場合、上記270日の期間は、その遡及効力を含む期間まで延長されなければならない。

税金3.3個です。

(A)適用法に別段の規定がある場合を除き、任意の借主が任意の融資書類に基づいて負担するいかなる義務、またはそのために支払われるいかなる金も、いかなる税金を控除または控除してはならない。もし何か適用される法律が控除されたら

いずれかのそのような支払いから任意の税金を控除または源泉徴収する場合、適用される借り手は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を関連政府当局に直ちに支払わなければならず、そのような税金が補償税または他の税金である場合、適用される借り手が支払うべき金額は、税金(第3.3項に従って支払うべき追加金に適用されるそのような控除および控除を含む)を控除または控除した後に、信用証発行者または行政代理人が受け取った金額に等しい。

(B)借り手は、適用法律に基づいて、又は行政代理の選択に基づいて、速やかに関係政府当局に任意の他の税金を支払わなければならない。

(C)借主は、請求後15(15)日以内に、貸金人、信用証発行者又は行政代理人に、貸金人、信用証発行者又は行政代理人が対処又は支払いした任意の補償税及び他の税金(本条項3.3項に従って徴収又は主張された、又はその金に起因することができる補償税及び他の税金を含む)の全ての金額、又は貸手、信用証発行者又は行政代理人への支払いから差し止め又は差し引かれた金、それに関連する任意の合理的な費用を生成しなければならない。関係政府当局がこのような補償税と他の税を正確にまたは合法的に徴収または主張するかどうかにかかわらず。

(D)各貸主は、要求を出してから15(15)日以内に、(I)当該貸主に属する任意の保障税項及びその他の税項(ただし、いかなる借り手が当該等の被保障税項及び他の税項について行政代理に賠償しておらず、かつ借主の義務を制限していない)、(Ii)当該貸主が第12.2(C)条の参加者登録簿の維持に関する規定を遵守できなかったために生じるいかなる税項、及び(Iii)当該貸主に属するいかなる含まれていない税項についても、それぞれ行政代理人に賠償しなければならない。行政エージェントは、関連する政府当局によって正しくまたは合法的に徴収または主張されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれによって生成されたまたはそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払わなければならない。各貸手は、行政エージェントが、任意のローン文書に従って貸主の任意およびすべてのお金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントが任意の他のソースから貸手に支払うべき任意の金額に対応することを許可し、相殺は、本(D)項に従って行政エージェントに支払われるべき任意の金額である。

(E)借入者は、本第3条に基づいて政府当局に税金を納付した後、借主は、当該政府当局が発行した同項の支払を証明する受領書の正本又は認証された写し、同項に支払う申告書の写し又は行政代理が合理的に満足している他の同項の支払を報告する証拠を、確実に実行可能な範囲内で速やかに行政当局に提出しなければならない。

(F)任意のローン文書に従って支払う権利のある任意の融資者は、借り手または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または行政代理人が合理的に要求する正確な記入および署名された文書を借り手および行政代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低下させることなく、そのような支払いを可能にしなければならない。さらに、任意の貸手が、借り手または行政エージェントの合理的な要求のように、借り手または行政エージェントが予備抑留または情報報告要求によって制限されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。

前述の汎用性を制限することなく、

(1)米国連邦所得税の場合、米国人である任意の貸手は、この合意に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借り手または行政代理人の合理的な要求に応じて)署名された米国国税局W-9用紙原本を借主および行政代理に交付し、貸手が米国連邦予備源泉税を免除することを証明しなければならない

(2)いずれかの非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本契約の下の貸手になる日または前(および借り手または行政代理人が合理的な要求を出した後、時々)借主および行政代理に交付されなければならない(コピー数は受信者によって要求されるべきである)、以下の各項目に適用される1つを基準とする

A)米国の非貸金者が、米国がその締約国である所得税条約の利点を得ることを要求する場合(X)任意のローン文書による利息の支払いに関する場合、税収条約の“利息”条項に基づいて、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させるIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eの署名コピー、および(Y)任意の融資文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定免除または減少の任意の他の適用可能な支払いを規定する。この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

B)署名された国税表W-8 ECIコピー；

C)非米国貸手が“規則”第881条(C)条に基づいて証券組合利息免除の利益を要求した場合、(X)これらの利益を示す証明書

非米国貸金人は、規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”、規則第881(C)(3)(B)条に示される任意の借り手の“10%株主”、または規則第881(C)(3)(C)条に記載されている任意の借り手に関連する“制御外国会社”、および(Y)署名された米国国税局表W−8 BENまたは米国国税局表W−8 BEN−E；

D)非米国の貸主が受益者でない場合、IRS Form W-8 IMYに署名し、IRS Form W-8 ECI、IRS Form W-8 BEN、IRS Form W-8 BEN-E、IRS Form W-8 IMYまたはIRS Form W-9および/または各受益者の他の証明文書を添付する(場合に応じて)。

(3)任意の非米国貸手は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、非米国貸手が本協定の下の貸手になる日または前(その後、借主または行政代理人の合理的な要求に応じて時々)、署名された原本(写しの数は受給者によって要求されるべき)を借主および行政代理人に渡し、適用法に規定された任意の他の形態で署名し、これを米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠としなければならない。また、借主または行政代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書を適用する。そして

(4)任意の融資文書に従って貸手に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、貸主はFATCAの適用報告要件を遵守できなかった(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む。借り手は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、適用可能な法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定される文書を含む)および借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書を借り手および行政エージェントに交付しなければならず、借り手および行政エージェントは、FATCA項の下での義務を履行するためにこれらの書類を必要とする場合があり、そのような支払いの金額(ある場合)を控除および差し引くことを決定する。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAを修正することを含むべきである。

(I)各貸主が同意し、以前に提出された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合は、更新されなければならない

このような形式又は証明、又は迅速に借主及び行政代理に書面で通知することは、その法的にはそうすることができない。

(G)いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第3.3条に基づいて賠償を受けた任意の税金の返金(本第3.3条による追加金額を含む)を受信したと判断した場合は、当該返金に相当する金額を賠償を提供する側に支払わなければならない(ただし、本第3.3条に基づいて当該返金を引き起こす税項に基づいて支払われる賠償金に限られる)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が政府当局に上記の金の返還を要求された場合は、補償を受ける側の要求に応じて、本(G)項で支払われた金(関係政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加えた)を補償者に返還しなければならない。本項(G)に何らかの逆の規定があっても、いずれの場合も、補償を受ける側は、本項(G)に基づいて補償側にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側の税引後純額が、補償金を支払ったことがない場合や返金を招く追加金額よりも低い場合には、補償を受ける側が不利な税引き後純値になる状況である。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書を提供することを要求する(または秘密にされていると考えられるその納税に関連する任意の他の資料)と解釈してはならない。

(H)行政代理人の辞任又は置換、貸金者の譲渡又は置換、循環承諾の終了及び償還、弁済又は任意の融資文書項目の下のすべての義務を履行した後、各当事者は、本第3.3条に基づいて負担した義務を継続して有効でなければならない。

第四条

先行条件

4.1初期クレジット展開期間。以下の条件のうちの1つを満たさない限り、貸主は、本契約項の下での初期クレジット延期を要求されるべきではない

(A)行政エージェントは、本プロトコル、手形、および担保文書を含むすべての融資文書の正式な署名コピーを受信しなければならない。

(B)行政エージェントは、最初の信用延期の日に(I)違約または違約イベントが発生せず、継続していることを示す許可官によって署名された証明書を受信しなければならない。(Ii)第V条に記載されている陳述および保証は、(X)重大な限定語を含む任意の陳述または保証であり、その日は様々な態様で真実で正しいが、いずれかのこれらの陳述または保証声明がより早い日付にのみ関連している場合、その陳述または保証は、すべての場合において真実かつ正しいものでなければならない

(Y)より早い日付がその日付の様々な重大な態様に含まれていない実際および正しい任意の陳述または保証については、任意のこれらの陳述または保証宣言がより早い日付にのみ関連していない限り、この場合、陳述または保証は、より早い日付およびより早い日付までがすべての重大な態様で真実および正しいものであることを保証する。

(C)行政代理人は、添付ファイルAに記載された意見および行政代理人の合理的な要求の他の意見を実質的にカバーする借主弁護士が行政代理人が受け入れ可能な形態および実質的に貸金者に書かれた書面意見を受信しなければならない。借り手の弁護士は合理的に行政代理に受け入れられなければならない。

(D)行政エージェントおよび貸手は、(I)Banker Steel買収の条項および条件および構造、ならびに(Ii)Banker Steel買収文書にすべての点で満足しなければならない。

(E)行政代理人は、各借り手および各初期保証人に関する組織、存在および良好な信頼、本プロトコルで行われる取引の許可、および各借り手およびその保証人に関連する任意の他の法律事項、融資文書または本プロトコルで行われる取引に関する文書および証明書を受信しなければならず、これらのすべての文書および証明書の形態および実質は、行政エージェントおよびその弁護士を満足させ、添付ファイルHに添付された結案文書リストにさらに説明されなければならない。

(F)行政エージェントは、当然の任意およびすべての費用、費用、および支出を受けなければならない。

(G)行政エージェントは、請求書の発行の範囲内で本プロトコルで返済または支払いを含む、有効日または発効日の前に満期および支払されたすべての費用および他の金額を受信しなければならない。

(H)2021年1月2日以来、借り手及びその付属会社の全体的な業務、財産、負債(実際およびまたは有)、経営または状況(財務またはその他)、経営結果または将来性に重大な不利な変化が生じてはならない、または(Ii)これらのエンティティがこれまでに代表されてきた当該エンティティに関する事実および資料に重大な不利な変化が発生してはならない。

(I)行政エージェントは、予想される融資に関連するすべての政府、持分所有者、および第三者の同意および承認の証拠を受けなければならず、すべての適用待ち期間は満了したものであり、いかなる当局は、借り手およびその子会社全体に任意の重大な不利な条件を適用する可能性のある合理的な行動を取らず、行政エージェントの合理的な判断に基づいて、いかなる法律または法規も適用されない。

(J)訴訟、訴訟、調査または法的手続きがないか、または借り手の知っている限り、任意の裁判所または任意の仲裁人または

合理的な予想は、重大な悪影響を招くか、またはいかなる信用延期を阻止、命令または延期しようとする政府当局を招く。

(K)行政代理人は、(I)行政代理人の合理的な判断、及び行政代理人が当時入手可能な他のすべての情報に基づいて、借り手が満期時に債務の返済及び他の義務を履行することができ、第6.19節に規定する財務契約の形式財務諸表を遵守することができることを証明し、(Ii)行政代理人が合理的に要求する可能性のある情報を証明して、この形式の財務諸表になされた税務、法律及び商業仮説を確認する。

(L)行政代理人は、形態、範囲、および実質的に合理的に行政代理人を満足させ、他の態様では、第5.18および6.6節の規定に適合し、現在の保険範囲の証拠を受信しなければならない。

(M)行政代理人は、本契約別表5.23に列挙された各不動産の所有権状況、および不動産の法的記述、所有権報告の例外として列挙されたすべての文書の写し、および不動産所有権の帰属を証明するすべての文書のコピーを示す所有権保険者によって発行された予備所有権報告を受信しなければならない。

(N)行政代理人はすでに業権保険者の承諾を受けなければならず、別表5.23に記載された各不動産について業権保険ローン保険証書を発行し、責任限度額は手形の額面総額以上であり、保険行政代理人が別表5.23に記載された各不動産の担保文書に適用される権益、及び行政代理人が要求する可能性のある再保険又は共同保険契約及び当該保険証書の署名を保証する。

(O)行政代理人は、そのすべての地役権のサイズ、境界線及び位置を含む別表5.23に記載されている第4.3節に規定されている財産以外の各不動産に対する最新の調査を受け、その形式及び実質が行政代理人に受け入れられていることを行政代理人に証明し、業権保険者に旬の満足を要求する。

(P)行政代理人はすでに別表5.23に記載された各不動産の業権誓約書、及び別表5.23に記載された各不動産(第4.3節に管轄する物件を除く)の踏査誓約書を受領し、その形式と実質はすべて行政代理人に受け入れられ、業権保険者は旬の満足を要求しなければならない。

(Q)行政代理人は、別表5.23に記載されている各不動産が、家屋および都市発展部長が特別な洪水危険地域に指定された地域内に位置していないことを証明する証拠を受領しなければならない

行政代理人は保険を受ける洪水保険が位置に着いたかどうかを自分で決定することができる。

(R)行政代理人は、(A)別表5.23に記載されている各不動産に関する第1段階報告書のコピーを受信しなければならず、各報告書は、行政代理人が許容可能な独立した環境コンサルタントによって作成され、報告書は、行政代理人または行政代理人への信頼書に提出されなければならず、(B)表5.23に列挙された不動産を添付する環境リスク保険については、その形態および実質は行政代理人を満足させる。

(S)行政代理人は、行政代理人および業権保険者(例えば、行政代理人の要求)が許容可能な形態および実質的な証拠を受信しなければならず、添付表5.23に記載されている各不動産が、その現在および/または予想される用途のために適切な区分化されていることを証明しなければならない。

(T)行政代理人は、表5.23に列挙された各不動産を占有および使用するために必要なすべてのライセンスと、占有証明の証拠とを受信しなければならない。

(U)行政代理人は、別表5.23に記載されている各不動産のすべての不動産税及び財産税が全額支払われたことを証明するために、行政代理人及び業権保険者(要求があれば)の受け入れ可能な形式及び実質的な証拠を受信しなければならない。

(V)付表5.23に記載されている各不動産について、行政エージェントは、行政エージェントがその全権適宜決定によって受け入れられ、時々改正された1989年の“金融機関蘇生、改革および施行法”を含むが、行政エージェントの習慣独立評価要求に適合するが、不動産を適用する公平な市場価値が規定されている1989年の“金融機関回復、改革および施行法”を含む評価報告を受けなければならない。

(W)行政エージェントは、初期借り手を組織した各司法管轄区域において最近の留置権検索結果を受信しなければならず、この検索は、初期借り手の任意の資産の留置権を表示してはならないが、第6.14節で許可された留置権、または発効日または前に支払書または他の行政エージェントが満足できる文書に従って解除された留置権は除外される。

(X)行政エージェントは、別表5.23に記載されている任意の不動産に関連するすべての賃貸コピーを受信しなければならない。

(Y)行政エージェントは、表5.23に記載された不動産の任意のテナントによって要求される従属契約およびテナントについて反言証明書を添付することを行政代理人から受信しなければならない。

(Z)行政代理人は、行政代理人がその全権適宜決定権で受け入れた評価士によって作成された書面評価報告を受けなければならない

行政代理人の常習的な独立評価要求に符合し、借り手が持つすべての設備の公平な市場価値を明らかにする。

(Aa)行政エージェントは、富国銀行およびTCW Asset Management Company LLCから支払い通知およびUCC-3終了宣言を受信しなければならず、いずれの場合も、行政エージェントは自ら受け入れることができる。

(Bb)担保ファイルまたは法律規定または行政エージェントは、任意の統一商業法典融資声明を含むアーカイブ、登録または記録の各ファイル(任意の統一商業法典融資声明を含む)を合理的に要求して、貸主の利益のために、本明細書に記載された担保のための完全な留置権を確立し、任意の他の人よりも優先し、適切な形態でアーカイブ、登録または記録しなければならない。

(Cc)任意の貸手が少なくとも有効日の10日前に合理的な要求をした後、各借り手は、有効日の少なくとも5日前に、適用される“お客様を知る”および“愛国者法案”を含む反マネーロンダリング規則および条例に関する文書および他の情報を貸主に提供しなければならない。

(Dd)施行日の少なくとも5営業日前に、借り手が“実益所有権条例”に規定されている“法人顧客”の資格を満たしている場合、その借り手は、その借り手に関連する実益所有権証明を提供しなければならない。

(Ee)借り手は、行政エージェントが要求または要求する可能性のある追加のプロトコル、文書、文書、証明書、口座開設テーブル、署名カード、および他の文書を含むが、これらに限定されない行政エージェントの任意およびすべての融資口座開設要求または条件を満たすべきである。

4.2各与信の延期。第2.14(E)節に別段の規定がある場合を除き、貸金人は、適用される借入金日を除いて、適用される借入金日を除いて、融資信用状の下での引き出しの償還義務のいずれかについて提供される循環融資についていかなるクレジット延期を行うことができない

(A)違約または違約事件は存在せず、当該信用延期により違約または違約事件を招くこともない。

(B)第V条に記載された申立または保証は、以下のようになる：(I)重大限定語が記載されている任意の申出または保証については、この借用日は、様々な態様で真実および正しいものであるが、いずれの場合も、より早い日付のみに関連することが記載または保証されている場合、この申出または保証は、そのより早い日付の当日およびより早い日付までの場合には、様々な態様で真実および正しいものであり、(Ii)この借用日まで重大な限定語を含まない任意の説明または保証については、この申立または保証は、様々な重要な態様で真実および正しいものである。しかしながら、任意のこのような陳述または保証がより早い日付のみに関連することを宣言する場合、このような陳述または保証は、そのより早い日付の当日およびより早い日付までが様々な重要な態様で真実および正しいものであることを保証する。

(C)いかなるイベントも発生すべきではなく、重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想される場合も存在すべきではない。

(D)行政エージェントは、借金通知または融資信用状を発行する要求を受信しなければならない(場合に応じて)。

(E)借り手は、行政エージェントが署名を要求または要求する可能性のある追加の合意、文書、文書、証明書、口座開設フォーム、署名カード、および他の文書を含むが、これらに限定されない行政エージェントの任意およびすべての合理的および習慣的な要求または条件を満たすべきである。

このような信用延期の借入通知または融資信用状の発行の請求については、本4.2節に記載された条件を満たしたことに関する借款人の声明と保証を構成しなければならない。

4.3調査。本契約日後90(90)日後の任意のクレジット延期の前に、借り手は、添付表5.23に列挙され、以下で決定される各不動産に関する現在の調査を行政代理人に提出し、そのすべての地権のサイズ、説明および位置を含み、行政代理人が許容可能な形態および実質的に行政代理人に証明し、行政代理人が要求する場合、所有権保険者を満足させなければならない。借入者がこの期限内にアリゾナ州フィニックスブキャナン通りに位置する物件と、アリゾナ州エルイ、アリゾナ州ベレモント、カリフォルニア州ストックトン、ヒューストン、テキサス州、オタワにある物件がこのような調査を受けなければ、違約事件である。

4.4担保参入プロトコル。本契約日後30(30)日後の任意のクレジット延期の前に、借主は、添付表4.4に記載されている各不動産の棄権および合意を行政代理人に提出し、その形態および実質的に行政代理人によって受け入れられなければならない。借り手がその期間内に各このようなプロトコルを渡すことができなかった場合、違約イベントに属する。

4.5デバイス評価。本契約日後90(90)日後の任意のクレジット延期の前に、行政代理人は、Banker Steel買収において購入された設備の最新の評価を行政代理人が受け入れられるように受信しなければならない。管理エージェントがその期限内にそのような評価を受けていない場合は、違約イベントである。

第五条

説明と保証

借り手は貸手に声明して保証した

5.1存在および立位。各借り手及びその付属会社は、妥当であり、設立又は構成(どのような状況に応じて)有効に存在する会社、共同又は有限責任会社であり、(この概念は当該実体の範囲内に適用される)

その会社又は組織管轄区域の法律に基づいて良好な信頼性を有し、その事業を行う各管轄区域で業務を展開するために必要なすべての必要な権力を有する。

5.2ライセンス性と有効性。各借り手、保証人、およびホールディングスの子会社は、権力、権威、および法定権利が所属する融資文書に署名および交付し、その文書の下での義務を履行する。各借り手、保証人、およびホールディングス子会社は、一方の融資文書として署名および交付され、融資文書項の下での義務を履行し、適切な会社または有限責任会社の手続きが正式に許可されており、融資文書は、借り手、保証人、およびホールディングス側の子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて借り手、保証人、およびホールディングス子会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能性は破産、破産、または同様の法律の制限を受ける可能性があり、これらの法律は一般に債権者の権利の強制執行に影響を与える。

5.3紛争はありません；政府は同意します。借り手および保証人は、それぞれ一方である融資文書に署名および交付するか、またはその中で想定される取引を完了するか、またはその規定を遵守し、(I)借り手またはその任意の付属会社に対して拘束力を有する任意の法律、規則、法規、命令、令状、判決、強制令、法令または裁決、または(Ii)借り手または任意の付属会社の定款または会社定款または会社登録証明書、共同契約、組合契約、定款または組織証明書、附例または経営または他の管理協定、または(Iii)任意の契約の規定に違反しない。借り手またはその任意の付属会社は、一方として、またはそのような文書または合意に支配されているか、または借主またはその財産が、その文書、文書または合意によって拘束されているか、またはそのような文書または合意と衝突して違約を構成しているか、またはそのような契約、文書または合意のいずれかの条項に従って、借り手または付属会社の財産、借り手または付属会社の財産に任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または要求する。借り手またはその任意の子会社は、融資文書、本協定の下の借金、借り手および保証人の任意の融資文書に対する支払いおよび義務の履行または任意の融資文書の合法性、有効性、拘束力または実行可能性の面で、借り手またはその任意の子会社がまだ獲得していない任意の命令、同意、裁決、承認、許可、許可または確認、または任意の政府または公的機関または当局またはその任意の支店に提出された届出、記録または登録、免除または他の行動を得る必要がない。

5.4財務諸表。ホールディングス及びその付属会社が2021年1月2日に審査した総合財務諸表は、当該等の報告書を作成して当日発効した公認会計基準に基づいて作成され、2021年4月3日までの持株及びその付属会社の審査されていない財務諸表は以前の財務諸表と実質的に一致する基準で作成され、各財務諸表は持株及びその付属会社のこの日までの総合財務状況及び運営及びその日までの総合運営業績を公平に提出する。

5.5重大な不良変化。財務諸表を審査した報告書を最近行政エージェントに提出した日から、Holdingsおよびその付属会社の業務、物件、見通し、状況(財務またはその他)または経営結果は、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼす変化は何も発生していない。

5.6税金。借り手およびその付属会社は、提出しなければならないすべてのアメリカ連邦および州所得税申告表およびすべての他の重要な税金申告表を提出し、借り手およびその付属会社が支払うべきすべてのアメリカ連邦および州所得税およびすべての他の重要な税金項目を支払ったが、借主またはその任意の付属会社が受け取った任意の評価による評価に限定されないが、誠実な論争は、公認会計原則に従って十分な準備金を提供し、留置権が存在しない税項(例えば、ある)を除外した。どんな税金留置権も提起されておらず、このような税金についてのクレームも提起されていない。持ち株及びその付属会社の帳簿上の任意の税項或いはその他の政府の料金に関する費用、計算すべき項目及び準備金はすべて十分である。

5.7訴訟および債務があります。訴訟、仲裁、政府調査、法律手続き、または調査保留はなく、またはその任意の高級職員に知られているように、借り手またはその任意の付属会社に脅威または影響を与える訴訟、仲裁、政府調査、法律手続きまたは調査は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または任意のクレジット延期を阻止、禁止または延期しようと試みる。任意の訴訟、仲裁または訴訟手続きにおいて重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない任意の責任を除いて、借り手に重大または債務がないことは、第5.4節に示される財務諸表において規定または開示されていない。

5.8個の副刊。付表5.8には、本契約日までの持株のすべての子会社の正確なリストが含まれており、それぞれの組織管轄権および借り手または他の子会社が所有するそれぞれの株式または他の所有権権益のパーセンテージを示している。当該等付属会社のすべての発行済み及び流通株又はその他の所有権権益はすでに正式に許可及び発行されており(当該等の概念が当該等の所有権権益に関連する範囲内で)、かつ十分な配当金及び評価を必要としない。

5.9 ERISA。各計画については、各借主、各付属会社、およびすべてのERISA連属会社は、規則第430(J)節に規定された満期日またはそれまでに必要なすべての最低供給および分割払いを支払い、規則430(K)節またはERISA第4章に基づいて留置権を合理的に享受することができない。借り手、任意の子会社、または任意のERISA付属会社は、“規則”第412(C)節またはERISA第302(C)節に基づいて最低資金調達基準を免除する出願を行っていない。発生しない或いは合理的な予想で発生するERISA事件は、他のすべての合理的な予想が責任が発生するERISA事件と合わせて、合理的な予想は重大な不利な影響を招くことができる。

5.10情報の正確性。

(A)借入者またはその任意の付属会社が、融資文書の交渉またはコンプライアンスについて行政エージェントまたは任意の貸金人に提供する任意の資料、証拠品または報告は、その中に記載されている陳述が誤解されないように、重要な事実または任意の必要な事実の陳述を見落としていることを記載していない。

(B)発効日まで及び第6.3(F)節の規定により通知しなければならない日付毎に、いずれの実益所有権証明に含まれる資料も、様々な点で真実かつ正確である。

5.11規制；保証金株式。任意の借り手または任意の付属会社は、任意の保証金株を所有または保有していないか、または主にまたはその重要な活動のうちの1つとして、保証金株の購入または保有業務に従事しているか、または任意の保証金株を購入または保有するためにクレジットを発行する。いかなる融資の発行またはいかなる融資収益の使用も、連邦準備制度理事会T、UまたはX法規またはFRB理事会の任意の他の法規の規定に違反または適合しないだろう。

5.12材料プロトコル。借り手または任意の借り手のいずれの付属会社も、いかなる合意または文書の一方でもなく、または合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことが予想される定款または他の会社によって制限されている者ではない。借り手または借り手の任意の付属会社は責任を失うことがなく、(I)一方の任意の合意として記載されている任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行することができず、これらの違約は重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(Ii)任意の証明または債務制限の合意または文書である。

5.13法律を遵守する。各借り手およびその子会社は、すべての実質的な態様において、それぞれの業務の展開またはそれぞれの財産の所有権に管轄権を有する任意の国内または外国政府またはその任意のツールまたは機関のすべての適用法規、規則、条例、命令および制限を遵守する。

5.14物件の所有権。本協定の締結日には、借主及びその付属会社毎に良好な所有権を有し、第6.14節で許可された留置権以外のすべての留置権を受けず、Holdings及びその付属会社が管理代理に提供する最新の連結財務諸表に反映されたそれぞれの所有財産及び資産に対して良好な所有権を有する(ただし、第6.12(A)節で許可された方法で処分されたものを除く)。

5.15資産を計画する；取引を禁止する。任意の借り手または子会社は、ERISA第3(42)節で修正された29 C.F.R.§2510.3-101に示される“計画資産”、ERISAタイトルIによって制約された従業員福祉計画(ERISA第3節(3)節で定義されたような)、または本基準第4975節に規定された任意の計画を有する“計画資産”とはみなされず、本協定の署名または本協定下の信用延期は、ERISA第406節または本基準4975節に示される取引を禁止することをもたらすことはない。借り手または付属会社は、ERISA第406節または“規則”第4975節の取引禁止条項と実質的に同様の法律、規則または法規の制約を受けない。

5.16環境問題。

(A)借り手およびその付属会社の財産および運営は、実質的に適用される環境法律に適合しており、いかなる借り手または付属会社も、環境法律によって個別または全体的に合理的に予測される重大な悪影響を及ぼす責任を負わない。

(B)借り手または子会社が、(I)その財産および/または業務が環境法に適用されるいかなる要求にも適合していないこと、(Ii)任意の借り手または子会社が実際に材料を送ったと言われている任意の場所が、環境法による環境調査または修復の対象であること、または(Iii)その財産および/または業務が任意の連邦、州または地方救済行動の対象であるか、または(I)~(Iii)のいずれかの救済行動を行う必要があるかどうかを評価する調査対象であることを示す通知を受けていないか、または(I)~(Iii)の場合、このような単独または全体的な不遵守または修復行動が実質的な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されることができる。

(C)物件の現在および将来の使用については、適用される場所、州または連邦基準を超える有害物質の放出、排出、または物件に影響を与えることは発生しておらず、適用基準を満たすように救済される個別または全体的には、実質的な悪影響が生じることが予想される理由がある。

5.17“投資会社法”。借り手または借り手のいずれの子会社も、1940年に“投資会社法”が指す“投資会社”または“投資会社”が支配する会社ではない。

5.18保険です。持株及び各付属会社と財務穏健及び信用の良好な保険会社がそのすべての財産の保険、責任保険及び環境保険の金額を維持することを促進したが、賠償免除額及び自己保険控除額に関する制限を受け、穏健な業務慣行に符合する財産及びリスクを保証しなければならない。

5.19二次債務。これらの債務は優先債務を構成し、未弁済次級債務のすべての合意の従属条項の利益を証明又は管理する権利を有する。

5.20支払能力。

(A)Banker Steelの買収および発効日および各クレジット展示期間の直後に行われる他の取引が完了した直後、および各クレジット展示期間に得られたお金を実施した後、(A)ホールディングスおよびその付属会社の資産の公平な評価の総合ベースの公正価値は、持株およびその付属会社の総合ベースの債務および負債(付属、またはあるまたはその他)を超える。(B)合併に基づいて、Holdings及びその付属会社の財産の現在の公平な売却可能価値は、Holdings及びその付属会社の債務及び他の債務の可能な負債を支払うのに必要な金額よりも大きくなり、これらの債務及び他の負債が絶対的かつ満期となるので、(C)これらの債務及び負債が絶対的かつ満期になったとき、Holdings及びその付属会社は、その債務及び負債を償還する能力があるであろう；及び(D)ホールディングス及びその付属会社は、合併ベースで不合理な小資本が存在しないであろう

その業務を運営しているのは，当該等の業務が現在行われているためであり，発効日後に行う予定である。

(B)Holdingsはいかなる付属会社も許さないし、またはそのいかなる付属会社もその満期債務返済能力を超える債務を招くと信じていない。

5.21デフォルト設定がありません。約束違反や違約事件は発生せず、まだ続いている。

5.22反腐敗法；制裁。持株会社、その子会社及びそのそれぞれの管理者及び従業員、並びに持株会社、その役員及び代理人の知る限り、すべての実質的な面で反腐敗法律及び適用される制裁措置を遵守する。Holdings、任意の子会社、またはHoldingsによると、それぞれの取締役、高級管理職、または従業員は制裁を受けている人ではない。

5.23不動産です。付表5.23 Aは、任意の借主または付属会社が有効日に所有または賃貸しているすべての不動産の住所を記載した完全かつ正確なリストであり、もし賃貸物件に属する場合、その等の物件の賃貸者の名前又は名称及び郵送住所を記載する。

5.24知的財産権。各借り手およびその子会社は、他人の権利に合理的な予想の重大な悪影響を与えることなく、借り手およびその子会社を使用して業務を展開するために必要なすべての特許、特許権、商標、商標権、商号、商標権、サービスマーク、サービスマーク権、および著作権の許可または他の権利を所有、または所有している。

第六条

聖約

本契約期間内に、必要な貸手が別途書面で同意しない限り、：

6.1財務報告。持株会社はそれ自身と各子会社のために公認会計原則に従って確立と管理する会計制度を維持し、行政代理と貸金人に提供する

(A)各財政年度終了後120日以内に、行政代理及び貸金人によって受け入れられた独立公認会計士認証の無保留監査報告は、行政代理及び貸金人によって受け入れられ、公認会計基準に従って合併及び統合ベースで自身及びその子会社のために作成され、この期間末までの貸借対照表、関連損益表及び黒字調整表、及びキャッシュフロー表を含み、上記会計士が作成した任意の管理書簡が添付される。

(B)それ自体及びその付属会社の各財政四半期終了後45日以内(又は任意の財政年度最終四半期の75日以内)に、合併

合併財務諸表、合併と監査されていない貸借対照表、及びこの財政年度からこの四半期末までの期間の現金フロー表は、すべてその首席財務官によって確認された。

(C)第6.1(A)及び(B)条に規定する財務諸表と共に、Holdingsが借り手エージェントとして署名した添付ファイルBの形態を実質的に採用するコンプライアンス証明書は、本プロトコルを遵守するために必要な計算が決定されたことを示し、違約または違約イベントが存在しないこと、または任意の違約または違約イベントが存在する場合、その性質および状況を示す。

(D)毎月のカレンダー終了後30日以内に、借主及びその子会社に売掛金年齢報告書、注文在庫及び製品スケジュールを提出する。

(E)実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても各持株財政年度開始後30日遅れてはならない)借入者及びその付属会社のために、当該財政年度の財務予測(毎月運営予算及びキャッシュフロー予算を含む)を作成し、その作成方式は、借り手が発効日前に行政代理人に提出する予測と一致するか、又は行政代理人が合理的に満足する他の方法で作成し、許可者が発行する証明書を添付し、(I)当該予測が借主が誠実に作成したものであることを説明する。(Ii)借主はその等の予測に載せられた仮説に対して合理的な基礎を持つ，(Iii)この等の予測はそのような仮説に基づいて作成される.

(F)行政エージェントまたは任意の貸手が、“愛国者法案”または他の適用可能な反マネーロンダリング法によって規定される“お客様を理解する”という要求を遵守するために合理的に要求するための情報および文書を含む、行政エージェントまたは任意の貸手が時々合理的に要求することができる他の情報。

(G)法律または法規が、第6.1節で貸手に提供することを要求する任意の情報をより早い日に政府機関に提出することを要求する場合、本条項によって要求される情報は、より早い日に貸手に提供されなければならない。

6.2収益の使用。借り手は、各付属会社に、信用延期で得られた金を既存債務の返済、Banker Steelの買収、運営資金として使用することを促す。借り手は、いかなる付属会社も、前払金の任意の収益を用いて“保証金株”を購入または保有することを許可しない(Uルールの定義参照)。借り手は、いかなる融資または融資信用状も申請せず、使用することもなく、その子会社およびそのそれぞれの役員、高級管理者、従業員、および代理人がいかなる融資または融資信用状の収益を使用してもならないことを保証するであろう：(I)いかなる人への要約、支払い、支払い約束または許可を誰に支払うか、または金銭または任意の他の価値のあるものを与えることを促進するために、いかなる反腐敗法に違反するか、または(Ii)任意の方法で任意の適用された制裁違反をもたらす。

6.3重大なイベント通知。借り手は、各付属会社に、任意の借り手の高級社員に、以下のことが発生したことを知ってから10日以内に、迅速に行政代理と各貸手に書面通知を行うように促す

(A)任意の失責または失責事件；

(B)(I)任意の仲裁人または政府当局によって、任意の借り手またはその任意の共同経営会社の任意の訴訟、訴訟または法律手続きの提起または展開に影響を与え、これらの訴訟、訴訟または法律手続きが不利と判断されると、合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらすことができ、(Ii)任意の借り手または任意の付属会社が、第6.3(B)(I)条に従って以前に開示された任意の訴訟、仲裁または政府調査または手続きに現れる任意の重大な不利な発展；

(C)計画については、(I)“規則”第430(J)節に規定する満期日又は前に、すべての規定の最低供出及び分割払いを支払うことができなかったか、又は(Ii)規則第412(C)節又は“従業員退職保障条例”第302(C)節に基づいて最低助成基準を免除する申請を提出すること

(D)個別に、または発生した任意の他のERISAイベントと共に、実質的な悪影響をもたらすことが予想される理由がある任意のERISAイベントが発生する

(E)任意の借り手または任意の付属会社の会計政策または財務報告アプローチの任意の重大な変更、借り手または任意の付属会社は、その監査人が任意の重要な会計事項について提出した任意の評議書または管理報告書(そのコピーと共に)、または借り手の現在の監査人または借り手の現在の監査人の任意の解雇、辞任、または撤回を受信する

(F)任意の利益所有権証明において提供される情報は、証明において決定された利益を有するすべての人リストが変化するように変化する

(G)担保の重要部分に対する任意の重大な悪影響、または担保の重要部分に対して任意の権益をとる任意の訴訟または手続きの開始；

(H)任意の付属会社の設立または買収；

(I)持ち株会社の上級行政官のいかなる変動；及び

(J)財務的または他の側面にかかわらず、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の他の開発プロジェクト。

第6.3条に基づいて提出された各通知には、借り手の上級職員1人に関する声明が添付され、通知を行う必要がある事件又は開発の詳細を説明し、これについて講じられるか、又はしようとする任意の行動を説明しなければならない。

6.4ビジネスの処理。各借り手は、各付属会社に、現在経営しているものとほぼ同じ方法で、実質的に同じ企業分野でその業務を経営し、その登録設立又は組織の司法管轄区域内で国内会社、共同企業又は有限責任会社として適切な登録設立又は組織、有効な存在及び良好な信用を維持し、その事業を展開する各司法管区においてその業務を展開するすべての必要な認可を維持するように促す。

税金は6.5%です。各借り手は、各子会社に、法律要求の完全かつ正確な米国連邦および適用される外国、州および地方納税申告書を直ちに提出させ、満期時にそれまたはその収入、利益または財産に対するすべての税金、評価および政府料金と課税を支払うが、公認会計基準に基づいて十分な準備金を準備し、個別または全体に重大な悪影響を与えることを合理的に予想できない適切な訴訟手続きに関連する税金、評価および政府料金および徴収費を除外する。

6.6保険です。各借り手は、各子会社が財務状況が良好で信頼性の良い保険会社にそのすべての財産の保険、責任保険及び環境保険を提供することを促進し、その金額は賠償額と自己保険控除額の制限を受けなければならず、穏健な商業慣例に適合する財産とリスクをカバーし、通常同じ又は類似の業務に従事する者が同様の状況で保証を受け、管理代理のために合理的に受け入れなければならず、各借り手は任意の貸主に被保険保険に関する全ての情報を提供することを要求しなければならない。このような保険の場合、行政エージェントは、行政エージェントが許容可能な裏書きに従って追加の被保険者および担保者および融資者損失受取人として指定されなければならず、任意のこのような保険の各提供者は、その発行された1つまたは複数の保険証書を裏書きすることによって、または行政エージェントに提供される独立文書によって同意することによって、任意の保険証書をキャンセルする前に、30(30)日前に行政エージェントに書面通知を出さなければならない。以下の場合、借り手は、書面で行政エージェントに通知しなければならない：(I)いずれかのこのような保険証書に重大な変更が発生し、行政エージェントおよび/または貸金者に不利であるか、または(Ii)その保証金額を減少させなければならない。上記の規定を制限することなく、(A)行政代理及び各貸金人は、当該不動産担保に関連する任意の担保文書に署名及び記録する前に、すべての不動産担保に関する完全な“融資年限”連邦緊急事務管理庁標準洪水リスク決定を取得することを許可されなければならない, 及び(B)任意の不動産担保が連邦緊急事務管理署が特殊な洪水又は土石流の危険を有する地域として指定されている場合、借り手は、(I)当該不動産担保に関連する任意の担保文書の署名及び記録の前に、洪水保険を適用する証拠を行政代理及び任意の貸手に提出することを要求しなければならない(入手可能であれば)、その形態、条項及び金額は、洪水保険法の適用に必要な又は貸手に要求されるものとし、(Ii)常に財務が健全で信頼性の良い保険者に洪水保険(利用可能であれば)を提供しなければならない。適用される洪水保険法に要求される形式、条項及び額、又は貸金人が別途要求する形式の不動産担保を提供する。

6.7法律と重大な契約義務を遵守する。借り手は、各子会社に促します：(I)すべての実質的な面ですべての法律、規則、

(I)(I)いかなる場合においても、(I)すべての環境法、反腐敗法、および適用される制裁を含むが、すべての環境法、反腐敗法、および適用される制裁を含むが、これらに限定されない任意の法律、法規、命令、令状、判決、禁止、法令または裁決、(Ii)締約国としての重要な合意に従って負う義務をすべての実質的な面で履行する。

6.8物件のメンテナンス。借り手は、各付属会社に、(I)その物件を良好なメンテナンス、運用状況及び状況(正常損失を除く)に維持、保全、保護及び維持するために必要なすべての措置を講じ、これに関連する業務をいつでも適切に経営できるようにすべての必要及び適切なメンテナンス、更新及び交換を行い、及び(Ii)物件に土地用途規制に関するいかなる構築物についても、必要に応じて当該等の土地用途規制の利益を実現するために必要な検査、保守、メンテナンス及び交換を行う。

6.9書籍と記録；チェック。借り手は、その各子会社に、その業務および活動に関連するすべての取引および取引の完全、真実、および正確な項目を保存すべき適切な記録および帳簿を保存するように促すであろう。借り手は、各付属会社に、行政代理および貸手がそれぞれの代表および代理人によって借り手および各付属会社の任意の財産、帳簿および財務記録を自費で検査し、借り手および各付属会社の帳簿および他の財務記録を検査および複製することを可能にし、行政エージェントまたは任意の貸手が指定した合理的な時間および間隔内で、借り手および各付属会社と借り手および各付属会社の事務、財務および勘定を検討し、これについてそれぞれの上級管理者にアドバイスを提供することを促す。

6.10負債。借り手はできないし、いかなる子会社もいかなる債務を発生、招く、負担、あるいは我慢することも許さないが、以下の場合を除く

(A)本協定および他の融資文書項目の下の債務；

(B)第6.14(H)節で許可された留置権によって保証された債務、およびその延期、継続、および再融資。しかし、任意の場合、そのようなすべての債務の総額は1，000，000，000.00ドルを超えてはならない

(C)任意の他の借り手または保証人に対する任意の借り手または保証人の負債；

(D)Banker Steelの買収の一部として発生した二次債務

(E)投機目的ではなく、行政代理人によって承認された、投機目的ではなく、融資者またはその関連会社のために生じるヘッジ義務；

(F)付表6.10に記載の債権およびその元金が増加しないいかなる延期、継続、または再融資；

(G)6.12節で許可された処分に関する買い手に有利な習慣賠償義務によって生じるまたは債務がある；

(H)外国子会社の投資が許可された借り手又は保証人を構成する外国子会社に対する債務；

(1)通常業務中に発生する貿易支払に関連する債務

(J)第6.14(G)条または第6.14(H)条に従って生成された留置権保証を許可する債務、または本プロトコルで許可された投資からなる債務であるが、第6.14(G)条に従って許可された許容留置権については、本条(J)は、買収が許可された日にのみ存在することが許可され、買収が予想される日に発生する債務ではないと解釈すべきである

(K)無担保債務、すなわち、借り手の従業員または役員または借り手の任意の付属会社が通常の業務中に招いた繰延補償であり、未済債務総額は7，500，000.00ドル以下である

(L)通常の業務中に発生した債務、および金庫、ホストおよび現金管理サービスによって発生した任意の貸越および関連債務、または任意の決済によって自動的に送金された資金に関連する債務；

(M)任意の保証または契約サービス義務、履行、保証、法定、控訴、入札、支払い(支払い債務を除く)、または履行保証の完了または正常な業務運営において引き起こされる同様の義務に基づいて存在する債務(借金を除く)

(N)通常の業務中に、労働者補償クレームに関連する債務、健康、障害または他のタイプの社会保障福祉に関連する支払義務、失業または他の保険義務、回収および法定義務

(O)保管または受託のための裏書き譲渡可能な手形、または通常の業務中に同様の取引を行うことによって生じる債務；

(P)通常の業務中に保証および控訴保証金、履行保証金、および同様の義務によって生じる保証；

(Q)保証された債務が本協定によって許可される限り、任意の他の借り手または子会社の任意の債務の保証；および

(R)上記債務以外の無担保債務、未済債務総額は、いつでも1，000，000，000.00ドルを超えない。

6.11統合。借り手は、その任意の子会社が他の他の人と合併または合併することも、または他の人がその合併または合併、または清算または解散を許可することも許さないが、以下の場合を除く：(1)子会社は、借り手または保証人として合併、合併、清算または解散することができる(適用される借り手または保証人はその生存者であり、適用される借り手は、任意の保証人または子会社と合併する生存者である)；(2)非保証人の子会社は、他の非保証人の子会社として合併、合併、清算または解散することができる。および(Iii)借り手または任意の付属会社は、買収の許可(適用される借主またはその付属会社がこの買収の生存者である)を達成するために、借り手または付属会社以外の任意の人と合併または合併することができる。

6.12資産の売却。借り手はできないし、その子会社の処分も許可されない(借り手または保証人の他の借り手または保証人に対するいかなるこのような処置も含まれていない)、ただし、以下の場合を除く

(A)通常の業務中に在庫または使用済み、廃棄または過剰な設備をすべて販売すること

(B)販売設備であるが、当該等の設備が同種の交換設備の購入価格を相殺することを限度とするか、又は販売して得られた金を合理的かつ迅速な場合に当該等交換設備の購入価格に適用すること；及び

(C)いかなる財政年度においても、公正時価が5，000，000.00元以下の財産(付属会社持分を除く)に関する他の処分。

6.13買収。借り手はできないし、そのどの子会社もBanker Steel買収と許可買収以外のいかなる買収も許可しない。

6.14留置権。借り手は、借主またはその子会社(グレヴォフ指定された財産を含むがこれらに限定されない)が適用される財産内で、その財産にいかなる留置権を生じさせるか、または我慢することも許可されないが、以下の場合を除く

(A)その財産に対する税金、評価税、政府課金または徴収費の留置権は、当時滞納してはならなかったが、その後は罰を受けずに納付されてもよく、または適切な法的手続きで議論されており、公認会計原則に従って当該財産のために十分な準備金が確保されていた

(B)引受人留置権、保管員留置権、機械師留置権、および通常業務中に生じる他の類似留置権などの法律に規定された留置権は、支払期限が60日を超えない債務を保証するか、または適切な法律手続きによって誠実に異議を唱え、公認会計原則に従って十分な準備金を残している

(C)労働者補償法、失業保険、老年年金又はその他の社会保障又は退職福祉又は同様の立法下での引受又は預金による留置権；

(D)不動産の公共事業地権、建築制限及びその他の類似の性質の財産権負担又は押記、当該等の財産権負担又は押記は、通常、性質に類似した財産に関連しており、いかなる重大な方法でもその適正性に影響を与えたり、借主又はその付属会社の業務における使用を妨害したりしない。行政代理人を受益者とする信託契約書又は住宅ローンの任意の財産留置権に属する場合、この留置権は、行政代理人に信託契約書又は住宅ローンを付与する際に行政代理人によって承認される

(E)純粋に、銀行留置権、相殺権、または債権者ホスト機関に格納された預金口座、証券口座または他の資金に関連する類似の権利および救済の成文法または一般法条文によって生成された留置権；ただし、(I)当該口座は専用現金担保口座ではなく、制限されず、借り手または付属会社の使用範囲は、連邦貯蔵局が発行した規則の規定を超えてはならない；および(Ii)適用される借り手または任意の付属会社は、当該ホスト機関に担保を提供することを意図していない。

(F)本プロトコル日に存在し、添付表6.14に記載された留置権；

(G)許可買収で取得した財産に対する留置権であるが、このような留置権は、このように取得した財産にのみ適用され、このような許可取得を考慮する際に設定されたものではない

(H)第6.10(B)節に規定する制限を満たす場合、(I)融資リースに関する留置権(かつリースの財産のみに付属)、および(Ii)当該財産の全部または一部の費用融資を得るために生じる債務である任意の財産を構成する購入通貨担保権益の留置権であるが、いずれも当該財産を取得した後60日以内に当該財産に添付され、そのように取得された財産にのみ取り付けられなければならない

(1)裁判所訴訟に関連する総金額は1，000，000.00ドル以下であるが、このような留置権の執行または強制執行は実際に保留され、それによって得られたクレームは、適切な手続きによって誠実に抗弁されている

(J)貨物輸入に関する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(K)本節で許可されない留置権は、(I)これを担保とする債務の未償還元金総額または(Ii)その制約された資産の公平な市場価値総額が、いつでも上記(I)および(Ii)項の総額250，000.00ドルを超えない限り、

(L)任意の担保文書に基づいて付与された行政代理人への留置権は、貸金者の利益である。

6.15関連会社。借り手は、いかなる子会社も、いかなる連結会社(借り手及び保証人が恩恵を受けた譲渡を除く)といかなる取引(いかなる財産又はサービスの購入又は販売に限定されないが含まれるがこれらに限定されない)を締結することも許可しないか、又は(A)通常の業務中に、借り手又はその子会社業務を適用する合理的な要求に基づいて、借り手又は保証人が比公平取引から得られる公平で合理的な条項を下回らない限り、(B)海外子会社の投資を許可する。上記の規定があるにもかかわらず、借り手または子会社は、コロラドに位置するシューフ鉄鋼管理会社または東南に位置するシューフ鉄鋼管理会社に任意の資産を譲渡してはならない。

6.16次レベルの負債。借り手は、その任意の付属会社が、任意の二次債務を証明または管轄する契約、手形または他のプロトコルを修正または修正することも、または直接的または間接的に任意の前払い、キャンセルまたは実質的に任意の二次債務を無効にすること、購入、償還、ログアウトまたは他の方法で任意の担保を取得または付与することを許可することもできないだろうが、付属プロトコルが明確に許可されているものを適用することは除外される。

6.17売却勘定。借入者は、請求権の有無にかかわらず、その任意の子会社が売掛金又は売掛金を売却又はその他の方法で処分することを許可することもできないが、通常の業務過程を除く。

6.18支払い制限。(I)任意の借り手または子会社が、借り手または借り手の子会社に配当金を支払うことを宣言して分配することができない限り、(I)持ち株会社がその配当金について配当金を発表して支払うことができるが、(X)これらの配当金を実施する前または後に違約または違約イベントが発生しないこと、またはそれによって違約または違約事件が発生することがないこと、および(Y)持株会社の任意の財政年度に支払われる配当金金額が(A)年度純収益の7060%を超えないこと、および(Y)持株会社の任意の財政年度に支払われる配当金の金額が(A)年度純収益の7060%を超えないことを条件として、いかなる借り手もできないし、いかなる子会社もいかなる制限的な支払いも許可しない。(B)前期純収入の7060%と前期実際に支払われた制限支払いとの間の差額、および(Z)本条(Ii)で許可された任意の制限支払いの支払い前に少なくとも5営業日前に、借り手は、このような制限支払いを実施した後、(A)借り手が上記(Y)条項を遵守し、(B)借り手が遵守し、第6.19節を遵守し続けることを示す予備計算を行政エージェントに提出しなければならない。

6.19金融契約。

6.19.1固定課金カバー率。ホールディングスは、持ち株の任意の財政四半期最終日までの固定費用カバー率を、この日までの4財政四半期中に1.20~1.00を下回り、(A)2022年6月30日までの財政四半期の1.20~1.00、(B)その後の1.30~1.00を下回ってはならない。

6.19.2 EBITDAに対する高度な資金負債の比率。ホールディングスは、持ち株のいかなる財政四半期最終日までの高級資金負債対EBITDAの比率が2.50~1.0より大きいことを許可してはならない。

6.20付属監査/チェック。借り手及びその子会社は、行政代理人及びその付属融資機関及びそのそれぞれの代表又は代理人がその財産を検査し、検査、監査、照合、複製及びその帳簿、記録、コンピュータデータ、コンピュータプログラム、日記、注文、領収書、通信及びその他のデータを検査、検査、照合、複製及び抜粋しなければならず、その結果は行政代理人によって適宜決定されなければならない。任意の貸手およびその正式な許可の代表または代理人は、そのようなアクセスまたは検査を行う管理エージェントに同行することができ、費用は貸手が負担する。各借り手および付属会社はまた、適切な場合には、行政エージェント、任意の融資者、またはそれらのそれぞれの任意の代表または代理人が、関係者、従業員、および会計士とこのような監査/検査を議論する機会を許可し、容易にしなければならない。行政エージェントのこのようなすべての検査または監査は、借り手が自ら負担しなければならず、費用は試験官1人当たり1日1，100ドル(自己払い費用(合理的かつ記録された旅行、食事、宿泊費用を含む))に基づく。上記の規定にもかかわらず、違約事件が発生していない限り、借り手はどの例年にも一度以上の監査や検査費用を支払う必要がない。

6.21反マネーロンダリングが準拠しています。各借り手は、行政エージェントおよび貸手が反マネーロンダリング法律法規の遵守を維持するように支援するために、行政エージェントまたは任意の貸手の合理的な要求の情報および行動を提供するように、その各子会社に促すべきである。

6.22預金口座。各借り手とその付属会社は，発効日後180日以内にそのすべての預金口座(貸手に開設された口座を除く)を行政代理機関に移し，その後，行政代理機関にこのような預金口座をすべて保持する(貸手が開設した預金口座は除く)。発効日から180日以内に、借り手およびその子会社のすべてのこのような預金口座((I)が賃金、賃金税および他の従業員賃金および福祉計画のためにのみ使用される預金口座、および(Ii)行政エージェントが、そのような預金口座を別の機関で維持することを許可したゼロ残高口座を除く)は、その後、常に制御プロトコルによって制限されなければならない。上記の規定にもかかわらず、(I)任意の外国付属会社の任意の預金口座が、任意の借り手、保証人、または付属会社に負の税務結果をもたらす場合、いかなる場合においても、そのような行動は、行政エージェントまたは制御プロトコルに制限されることを要求されず、(Ii)本プロトコルの有効期間内に、Holdingsおよびその国内の付属会社は、非行政代理または貸手の金融機関に運営口座を所有することができ、これらの預金口座は、制御プロトコルによって制限される必要はなく、ただし、これらの預金口座の預金総額は、任意の時間に250，000ドルを超えてはならない。

6.23投資。いかなる借り手もできないし、その子会社が他の人にいかなる投資も許可することも許されないが、以下の場合を除く

(A)責任喪失または責任喪失事件が存在しないいつでも、任意の借り手による任意の他の借り手または任意の保証人への資本の供給、または任意の付属会社の任意の借り手または保証人への資本の供出は、いずれかの出資者が当該等の義務の保証を提供している限り、当該担保は、そのすべての持分および実質的にすべての土地財産および非土地財産の質権を保証するものである

(B)任意の借り手またはその付属会社の上級者および従業員に提供される旅費支出またはローンは、任意の時間の合計で$100，000.00以下である

(C)(1)進捗支払い、(2)2(2)ヶ月以下の前払いレンタル料、または(3)保証金の形態で前払いされた前払い；

(D)通常のビジネスプロセスにおいて商業信用を拡大すること

(E)本協定によって許可された任意の処分によって受信された約束手形または他の非現金対価格；

(F)通常の業務プロセスにおいて、顧客とサプライヤーとの破産または再編または延滞帳簿および顧客とサプライヤーとのトラブルの解決によって受信された投資；

(G)承認投資を構成する投資

(H)経営リースの履行を保証するために通常営業中に保管されている現金；

(I)発効日までに付表6.23に並ぶ投資が存在し、

(J)海外付属会社への投資が許可されたこと

(K)この契約期間内の総額250，000.00ドル以下の他の投資。

6.24さらに保証します。

(A)各借り手は、各付属会社(外国付属会社を除く)に対して必要な行動(当該等の保証、担保契約、住宅ローン、信託契約、譲渡禁止証明書、融資報告書及びその継続、終了声明、譲渡通知、証明書を含む)をとり、促すべきである。行政エージェントまたは要求された貸手は、(1)(X)すべての債務が借り手および保証人のほぼすべての資産によって保証され、すべての国内子会社(買収または作成直後に設立または買収された任意の国内子会社を含む)によって保証されることを保証するために、時々合理的に要求される保証および他の文書)、または行政エージェントまたは要求された貸金者が時々合理的に要求することができる

担保協定及び他の担保文書、その形式及び実質が行政エージェントを満足させること、及び(Y)各担保者の当該当事者の担保下での義務を当該担保者のほぼすべての資産を担保とすること、(Ii)担保文書に設定された留置権の有効性、完備性及び優先権を整備及び維持すること、並びに(Iii)よりよく保証、譲渡、付与、譲渡、譲渡、保全、付与された権利を行政エージェントおよび貸手に保護して確認するか、または現在または後で任意の融資文書またはこれに関連して署名された任意の他の文書に従って行政エージェントおよび貸手の権利を付与することを意図している。上記の規定にもかかわらず、(A)いかなる外国子会社がいかなる担保又は任意の担保を付与することを要求してはならない(各貸金者の同意を得ず、いかなる外国子会社も本契約の下の借り手又は保証人になってはならない)、(B)いかなる借り手又は保証人の行為が借り手又は他の子会社に不利な税収結果をもたらす場合は、任意の借り手又は保証人がいかなる外国子会社の株式の65%を超えることを要求してはならない。及び、(C)貸金人がいかなるときに要求を提出しない限り、グレイウォフ東南総合建築会社はジョージア州会社である。(A)3550 Francis Circle、Alpharetta、GA 3003に位置する不動産の留置権を付与する必要はない。(B)ジョージア州サバンナアトランタ路37号、郵便番号：31408；および。(C)ロクススリー県道49号、郵便番号：AL 36551(総称), 適用される外国司法管轄区の法律によれば、行政代理は、任意の外国人の株式又は他の持分における担保権益を改善する権利がある(ただし、要求された貸金人が要求されない限り)権利を有する。行政エージェントは、発効日または任意の他の日に本6.24条の遵守を要求しないことに同意しているにもかかわらず(行政エージェントが第1の修正案日に前述の条項(C)で許可された灰色狼指定物件の留置権を要求せず、有効日に上記条項(CD)によって許可されたいかなる適用外国司法管轄区域の法律を遵守することを要求しない)にもかかわらず、行政エージェントがその後、本第6.24条の全部または任意の部分を完全に遵守する権利を放棄するとみなされてはならない。

(B)第6.24(A)節の制限を受けない場合、借主は、2022年10月31日またはそれまでに、担保、信託契約、業権保険証書の裏書きおよびその他の文書の改正を自費で行政代理人に提出し、行政代理人または所有権保険者(場合によっては)として、第1改正案に限定されないすべての担保、および行政代理人を受益者に提供するすべての保有権保険を含むすべての担保確保義務を行政代理人が満足する方法で確認し、改正された適用担保書類を保険することを要求することができる。

第七条

デフォルト値

以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、違約イベント(各イベントは“違約イベント”)を構成しなければならない

7.1借り手またはその任意の付属会社またはその代表は、本プロトコル、任意の他の融資ファイル、任意のクレジット延期、または本プロトコルまたは任意の他の融資ファイルに関連して交付された任意の証明書または資料に基づいて、本プロトコルに関連して貸手または行政エージェントに下したか、または判断された任意の陳述または保証に従って、作成または確認当日に重大な虚偽である。

7.2(I)任意のローンの元金又は利息(Ii)のいずれかの償還義務、任意の承諾料又は信用状費用、又は任意の融資書類の下の任意の他の義務(融資元金又は利息を除く)を支払わず、第(Ii)項の場合は、満期後5(5)営業日以内に支払を継続しない。

7.3借り手は、第6条のいずれかの条項または規定に違反する。

7.4(I)借り手またはその任意の付属会社が、満期時に善意の議論を受けていない重大な債務について任意の金(元金、利息または任意の他の金額を問わず)、(Ii)借り手またはその任意の付属会社が任意の重大な債務協定に記載されている任意の条項、規定または条件(適用の猶予期間を超える)を履行できなかった場合、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在する場合、そのような責任、イベントまたは条件の結果は、そのような無責任、イベントまたは条件が善意の議論によって制限されない限り、本条第(Ii)項の規定によれば、借主又はその任意の付属会社の任意の重大債務の所有者又は任意の重大債務協議下の貸金者は、そのような重大債務の任意の部分がその規定の満期日前に満了することをもたらし、又は任意の重大債務協定による任意の貸し付け約束がその規定の満了日前に終了することをもたらす。(Iii)借主人又はその任意の付属会社の任意の重大債務の任意の部分は、当該等の債務の規定の満期日前に満了及び支払又は前払い又は買い戻しを宣言しなければならない(定期支払いを除く)場合は、善意の議論が生じてはならない。又は(4)借主又はその付属会社は、債務の満了時に償還又は書面で債務の返済能力がないことを認めなければならない。

7.5借り手またはその任意の付属会社は、(I)現在またはそれ以降に施行される連邦破産法に基づいて補助令を発行し、(Ii)債権者の利益の譲渡を行う；(Iii)借主またはその任意の部分財産の申請、求め、同意、または黙認指定引継ぎ人、保管人、受託者、審査員、清算人または同様の官僚；(Iv)現在または後に有効な連邦破産法による救済令を求めるか、またはその破産または無力債務を判定することを求め、または解散、清算を求める任意の訴訟を提起しなければならない。(V)本節7.5に規定された任意の前述の行動を許可または実施するために、破産、資本不担保または再編または債務者救済に関連する任意の法律に基づいて、または答弁書または他の訴状を提出することができず、(V)本節7.5に規定する任意の前述の行動を許可または実施するために、(Vi)第7.6節に記載された任意の任命または手続きを善意で抗弁することができなかったか、または(Vii)借主またはその任意の子会社が、その債務が満了したときに返済または書面で債務を償還してはならないことを、任意の会社、有限責任会社または共同企業訴訟に基づいて行うことができる。

7.6借り手、またはその任意の付属会社の申請、承認または同意なしに、引受人、受託者、審査員、棚卸し人、または同様の役人を指定しなければならない

借り手又はその任意の子会社又はその財産の任意の部分、又は第7.5(Iv)節に記載の訴訟手続は、借主又はその任意の子会社に対して訴訟を提起しなければならず、当該指定は引き続き解除されていないか、又は当該訴訟は継続して解雇されていないか、又は連続して60(60)日間停止されなければならない。

7.7任意の裁判所、政府、または政府機関は、借り手およびその子会社の財産の全部または一部を侵害、押収、またはその他の方法で横領、保管、または制御しなければならない。

7.8借り手またはその任意の付属会社は、総額1，000，000.00ドル(またはドル以外の通貨の同値額)を合計1，000，000.00ドル(またはドル以外の通貨の同値金額)を超えるが、保険保証の範囲内ではない、または(Ii)個別または全体的に合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる非貨幣判決または命令を60(60)日以内に支払わなければならないが、いずれの場合も、判決は控訴時に保留されるか、または他の方法で誠実に適切に抗弁する。または債権者が任意の判決を強制的に執行するために、借り手またはその任意の付属会社の任意の資産を差し押さえ、またはそれに任意の資産を徴収するために、合法的に任意の行動を取らなければならないと判断する。

7.9(I)計画の場合、規則430(K)節またはERISA第302(C)節またはERISA第4章によれば、借り手またはERISA関連会社は留置権を有しているか、または(Ii)ERISAイベントは発生しているべきであり、必要な融資者は、発生したすべての他のERISAイベントと一致した場合、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。

7.10制御態様の変更は発生しなければなりません。

7.11任意のローン文書(本プロトコルを除く)または任意のローン文書(本プロトコルを除く)に違反する任意の条項または規定に基づいて、任意の“違約”または“違約事件”が発生し、違約、違約事件、または違約は、本合意に規定された任意の猶予期間を継続的に超える。

7.12任意の融資文書は、完全な効力または効力を維持することができないか、または任意の担保の無効または実行不可能性を終了または断言しなければならないか、または任意の保証者が当事者である任意の保証の条項または規定に疑問を提起し、任意の保証人がその保証の撤回を拒否または主張しなければならないか、または任意の保証人が当事者である任意の保証の下で任意のさらなる責任を有することを否定しなければならないか、または関連通知を発行しなければならない。

7.13任意の担保文書は、いかなる理由でも、カバーされていると主張する任意の担保に有効かつ完全な優先保証権益を設定することができなかったが、任意の担保文書の条項または本合意条項によって許可された者を除外してはならない、または任意の担保文書は、完全な効力または効力を維持することができないか、または任意の行動を取って任意の担保文書を終了しなければならないか、またはその無効または強制実行が不可能であると断言するか、または任意の借り手または保証人がその所属する任意の担保文書のいかなる条項または規定を遵守しないか。

第八条

加速、免除、改訂、修復

8.1加速；修復。

(A)任意の借り手が7.5または7.6節に記載されたいずれかの違約イベントが発生した場合、融資者が本プロトコルの下で融資を発行する義務は自動的に終了し、本プロトコルおよび他の融資文書の下の義務は直ちに満了して支払われなければならず、行政エージェントはいかなる選択またはいかなる行動も行わない。任意の他の違約事件が発生した場合、行政エージェントは、必要な融資者の要求に応じて、融資者が本プロトコルの下で融資を発行する義務および信用証発行者が融資信用状を発行する義務および権力を終了することができ、または本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の義務の満了および支払いを宣言することができ、したがって、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下の義務は、提示、要求、抗弁または任意の種類の通知を提示することなく、直ちに満了し、支払うべきであり、借り手はここでこれらのすべての義務を明確に放棄する。(B)借り手に通知を出した後、引き続き本合意に基づいて支払うべきすべての金の支払いを要求する権利があるほか、借り手に支払いを要求する場合、借り手は、これ以上の通知や行動がない場合には、直ちに行政代理に融資信用状額面総額の105%と融資信用証担保口座中の現金残高との差額(“担保不足金額”)を支払い、この資金は融資信用証担保口座に入金すべきである。

(B)任意の違約イベントが継続している間の任意の時間に、行政エージェントが、その時間の担保不足金額がゼロより大きいと判断した場合、行政エージェントは、借り手に支払いを要求することができ、借り手は、これ以上の通知または行動なしに直ちに行政エージェントに担保不足金額を支払い、この資金は、融資信用証担保口座に入金されるべきである。

(C)行政代理は、いつでも、または資金が融資信用証担保口座に入金された後、本契約および他の融資文書項目の下の債務の支払いに資金を使用することができ、借り手は、第8.2節に規定する融資文書に従って時々満了し、融資者または信用証発行者に支払わなければならない任意の他の金額に使用することができる。

(D)任意の違約イベントが継続されている間の任意の時間に、借り手または借り手を代表して、または借り手によって請求された任意の1人当たり、融資信用状担保口座に保持されている任意の資金を抽出する権利がない。本契約及びその他の融資伝票項目の下のすべての債務が完全に返済できず、かつ循環承諾が終了した後、融資信用証担保口座中の任意の余剰資金としなければならない

行政エージェントが適用された借り手に返却するか，そのとき合法的に獲得する権利がある誰にも支払う.

(E)本契約及びその他の融資文書の下での義務の加速満期又は貸手による融資の義務終了後30(30)日以内に、任意の違約事件(第7.5又は7.6節に記載の任意の借り手又は保証人の違約事件を除く)により、本合意項の義務及び信用証の下で融資信用状を発行する義務及び権力が終了し、本協定及び他の融資文書項目の下で満期債務を支払う任意の判決又は法令を取得又は記入する前に、要求された貸金者(その一権裁量権による)がこのように指示される。行政エージェントは、このような加速および/または終了を撤回し、廃止するために、借り手に通知を出さなければならない。

(F)任意の違約イベントが発生し、継続している間、行政代理機関は、融資文書に規定されたすべての権利および救済方法を行使し、法律で規定されたすべての他の権利および救済措置を実行することができる。

8.2資金運用状況。第8.1条に規定する救済措置の行使後(又は本契約及びその他の融資文書項目の下での義務は、第8.1(A)条第1文で述べたように直ちに満了して支払われた後)、行政エージェントは、当該義務により受領された任意の金額を以下の順序で使用しなければならない

(A)まず、行政代理人の身分の行政代理人に支払われるべき費用、賠償、支出、およびその他の額(行政代理人の弁護士の費用、料金および支出、および第3条に従って支払われるべき金額を含む)

(B)第二に、貸主及び信用証発行者に支払う費用、賠償及びその他の償還可能な費用(元金、利息、信用状費用及び承諾料を除く)及び信用状(第9.6節に要求される貸手及び信用証発行者に支払う弁護士費用及び支払い、並びに第3条の規定により支払うべき金額を含む)

(C)第三に、未払い信用状費用、承諾料及び融資及び償還義務の利息を支払い、融資者及び信用状発行者がそれぞれ支払うべき金額について比例して支払う

(D)第4に、融資者、信用状発行者、および上記任意の関連会社との間のすべての債務を現金管理サービスを含む割合で支払うこと

(E)第五に、等同担保不足額(ある場合)の金額を融資信用状担保口座に入金する行政代理；

(F)最後に、借り手の残高(あれば)又は法律に別途規定された残高がある。

8.1改訂。必要な貸手(または必要な貸手の書面で同意された行政エージェント)および借り手は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書の任意の規定を増加または修正するために、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での貸手または借り手の権利を任意の方法で変更することができ、または本プロトコルの下の任意の違約または違約イベントを放棄することができるが、このような補足プロトコルは、：

(A)その影響を直接受けていない各貸金者の同意を得ず、任意の融資の最終満期日を延長するか、または任意の融資信用証の満期日を循環融資期限の後のある日に延長するか(ただし、現金を担保とした融資信用証に対して明確に許容される範囲を除く)、または任意の融資元金の定期的な支払いを延期するか(強制償還を除く。これはすべての貸金者の同意を必要とする)、またはその全部または任意の部分元金またはそれに関連する任意の償還義務を免除する。または金利を低下させるか、または利息または費用の支払い時間を延長するか、またはそれに関連する償還義務を増加させるか、または本契約項の下で融資者の任意の承諾額を増加させる(必要な貸手の同意を得るだけで第2.5.2節に記載された借り手が違約利息を支払う義務を免除することができることを前提とする)、または(Y)任意の財務契約(または直接または間接的に使用される任意の定義用語)を修正することができる。この改正の効果が、(1)融資または(2)他の債務に適用される金利を低下させることであっても、この融資または他の債務の違約率が適用されないため、または本合意に従って支払われるべき任意の費用が低減されるためである)

(B)すべての貸主の同意を得ず、“必要な貸主”または“比例分担”の定義を修正するか、または本プロトコルの任意の条項を改訂すること、具体的には、本プロトコル下の任意の権利の放棄、修正、または任意の決定または本プロトコルの下で任意の同意を与える貸主の数またはパーセンテージを要求することを示す

(C)すべての貸主の同意を得ず、第8.2節、第11.2節または第11.2節を修正したが、11.2節の上記制限は、その影響を受けてきた貸手毎に、その融資の最終満期日またはその融資信用状の満期日を上記8.3(A)節に規定された循環融資満期日の後に延長することを禁止すべきではない

(D)第10.15節の別の規定を除いて、すべての貸金者の同意を得ずに、すべてまたは実質的にすべての担保を解除する

(E)すべての貸主の同意を得ずに、契約上、任意の借り手または任意の保証人が、融資文書に従って行政エージェントの任意の留置権を行政エージェントに付与し、債務の保証を提供する

(F)すべての貸主の同意を得ずに，本契約の4.1節または4.2節を修正することができる.

(G)すべての貸主の同意を得ず、任意の借り手または保証人の支払い義務を解除するか、または任意の借り手または保証人が本契約または他の融資文書の下での任意の権利または義務を譲渡または譲渡することに同意するが、合併、清算、解散または売却に関連するものは除外する

(H)すべての貸主の同意を得ず、第10.15条を修正する

(I)行政代理書面の同意を得ていない場合は，本協定における行政エージェントに関連するいかなる条項の修正も発効してはならず，信用状発行者の書面の同意を得ていない場合は，信用状発行者に関連するいかなる条項の修正も発効しない.本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、行政エージェントは、行政エージェントによって好意的に決定された任意の技術的または非実質的な曖昧さ、漏れ、誤り、欠陥、または不一致を是正するために、借り手の同意を得た場合にのみ、本プロトコルまたは任意の他の融資文書を修正、修正または補充することができる。

8.4権利の維持。融資者、信用証発行者または行政エージェントが融資文書に規定された任意の権利を行使する任意の遅延または漏れは、その権利を損害してはならない、または任意の違約または違約事件の放棄と解釈され、違約事件または借り手が信用延期の前提条件を満たすことができなくても、いかなる放棄または黙認を構成しない。そのような権利のいずれかの単一または部分的な行使は、第8.3節の要求に従って、貸手が書面で署名し、書面で明示的に規定された範囲に限定されない限り、融資文書の条項、条件または規定の放棄、修正、または他の変更に対して無効である他の他の権利を排除または行使してはならない。ローン文書に含まれるまたは法律で規定されているすべての救済措置は累積されなければならず、行政エージェント、信用証発行者、貸金人は債務が全額弁済されるまで、すべての救済措置を得ることができる。

第9条

一般条文

9.1記載の存続。本プロトコルに含まれる借り手のすべての陳述および保証は、本プロトコルによって予期されるクレジット延期中に依然として有効である。

9.2政府の規制。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、信用証発行者または任意の貸金者は、任意の適用法規または条例に規定されているいかなる制限に違反しても、または借入者への信用の提供を禁止する義務はない。

9.3 Headers。融資文書の章タイトルは参考にのみであり、融資文書のいかなる規定の解釈にも適用されない。

9.4最終プロトコル。融資文書は、借り手、行政エージェント、信用証発行者と融資者との間の合意および了解全体を含み、借り手、行政エージェント、信用証発行者および融資者間のその対象事項に関するすべての以前の合意および了解を置換する。

9.5いくつかの義務；本協定の利点。貸手が本プロトコルの下でそれぞれ負う義務は複数であり、連携ではなく、いかなる貸手も他の貸手のパートナーまたは代理人であってはならない(行政エージェントがパートナーまたは代理人として許可されない限り)。いかなる貸主も、本合意項の下でのいかなる義務も履行できず、本合意項の下での他の貸金者のいかなる義務も免除してはならない。本協定は，本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも権利又は利益を付与すると解釈してはならないが，疑問を生じないためには，行政エージェントはその中で明確に規定された範囲内で本プロトコル第9.6，9.10，10.11節の規定及び本プロトコルの他の規定の利点を享受しなければならない。

9.6費用；弁償します。

(A)借り手は、提出および記録費用および費用、任意の環境審査の費用、行政代理人の職務調査、準備、管理、交渉、実行、交付、シンジケート、流通(Debtexおよび行政代理人によって選択された任意の他のインターネットサービスを含むがこれらに限定されないが含まれる)に関連する時々発生する相談料、出張費、および外部弁護士の合理的な費用、課金および支出を含むが、これらに限定されないすべての合理的な自己負担費用を行政代理人に返済しなければならない。融資文書の審査、修正、修正および管理、ならびに行政エージェントへの送達の評価および応答に関連する任意の伝票、差し押さえまたは同様の手続きに関連する費用は、借り手、任意の担保、任意の保証人、任意の融資文書、またはそれによって証明されたクレジット拡張に関する。借り手はまた、提出および記録コストおよび費用、任意の環境審査の費用、相談費、出張費用、ならびに行政エージェント、信用証発行人および融資者によって時々発生する外部法律顧問の合理的な費用、課金および支出、ならびに行政エージェント、信用証発行人または任意の貸手が融資文書の収集および実行に関連する費用または支出を含むが、これらに限定されないが、行政エージェント、信用証発行者および融資者の任意の費用、内部費用および自己支払い費用の返済に同意する。借り手が本項第9.6(A)項により精算する費用は含まれているがこれらに限定されない, 次の文に記載されている報告書に関連する費用と支出。借り手は、行政エージェントが、以下の機関内部で使用するために、借り手の資産に関するいくつかの監査報告書(“報告”)を時々作成し、貸手に配布することができることを認めている(“報告書”)

行政エージェントが本プロトコルに従ってその検査権を行使した後，行政エージェントは借り手またはその代表が提供する情報から資料を取得してはならない.

(B)借り手は、行政代理人の有無にかかわらず、行政代理人、信用証発行者、貸金者、それぞれの共同会社およびその各取締役、高級職員および従業員、代理人および顧問(すべてが“補償返済者”である)の賠償にさらに同意し、すべての損失、クレーム、損害賠償、罰金、判決、法的責任および支出(合理的な弁護士費、料金、支出および和解費用を含むが、訴訟またはその準備された支出に限定されないが含まれるが含まれる)の損害から保護する。任意の貸主または任意の関連会社は、本プロトコル、他の融資文書、本プロトコルで意図される取引、借り手またはその任意の子会社が所有または経営する任意の財産上、またはその経営の任意の財産から実際に存在または放出されるといわれている任意の有害物質、借り手またはその任意の子会社に関連する任意の環境責任、または上記のいずれかに関連する任意の実際または予想されるクレーム、訴訟、調査または手続きのために、契約、侵害または任意の他の理論に基づいて、第三者または借り手またはそれらの任意の子会社によって提出されても、双方の同意または司法判断によって最終的に決定されない限り、任意のそのような損失、クレーム、損害賠償、罰金、判決、債務および費用は、適用される被賠償者の深刻な不注意または意図的な不正行為によって引き起こされる、または本プロトコル項目の任意のクレジット延期の収益の使用を直接または間接的に適用または提案する。借り手の9.6節の義務は，本プロトコルの終了後も有効である.

9.7ファイル数。本契約の下のすべての報告書、通知、結審文書、および要求は、行政エージェント機関に提出され、行政エージェント機関が各貸手に1つを提供することができるように十分なコピーを提供すべきである。

9.8会計。本プロトコルには別の規定がある以外に、本プロトコルで使用されるすべての会計用語は解釈されなければならず、本プロトコル項の下のすべての会計決定は、第5.4節で述べた財務諸表作成方式と一致する方法で公認会計原則に従って行われなければならない。しかしながら、借主が、GAAPの任意の変更またはその適用が契約実施に与える影響を除去または考慮するために、本プロトコル内の任意の契約(または任意の関連定義)を修正することを望むことを行政エージェント借り手に通知する場合(または行政エージェントが借り手に必要な貸手にこのような目的のために任意のそのような契約(または任意の関連定義)を修正することを望む場合)、当該契約に対する借り手の遵守は、GAAPの関連する変更またはその適用が発効する直前に発効するGAAPに基づいて決定されるべきである。上記の通知が撤回されるか、または当該契約(または関連定義)が借り手および規定された貸金者を満足させる方法で修正されるまで。

9.9規定された利用可能性。任意の融資文書において、任意の管轄区域内で無効、実行不可能、または無効と考えられる任意の条項は、司法管轄区域にとって、その管轄区域の残りの条項に影響を与えることなく無効であり、強制的に実行されてはならない、または無効である

またはこの条項は、任意の他の司法管轄区域での運営、実行可能または有効性であり、そのために、すべてのローン文書の条項は分割可能であることが宣言される。

9.10貸手の無責任。借り手と貸手、信用証発行者と行政代理人との関係は完全に借り手と貸手の間の関係であるべきである。行政代理人、信用証発行者、またはいかなる貸金人も、借り手に対していかなる受託責任も負っていない。行政代理、信用証発行者、または任意の貸手は、借り手が借り手業務または運営の任意の段階に関連する任意の事項を審査または通知するために、借り手に対していかなる責任も負わない。借り手は、行政代理人、信用証発行人または任意の貸手が、借入者に対して責任(侵害、契約または他の方面の責任を問わず)を負わず、借り手がしようとしている取引および融資文書によって構築された関係によって被った損失を賠償するために、またはそれに関連する任意の行為、非作為または事件を賠償することに同意し、管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決において、そのような損失は、補償を要求する側の深刻な不注意または意図的な不正行為によるものであると判断する。行政代理、信用証発行人または任意の貸金人はいずれも、借主が融資書類或いはその取引によって受けたいかなる利益損失或いは特殊、間接、後果性或いは懲罰的損害賠償に対していかなる責任を負わず、借り手はここで放棄し、免除し、起訴しないことに同意するが、本文中に含まれるいかなる内容も借入者の賠償義務を制限又は免除してはならない。

9.11セキュリティ。行政エージェントおよび各貸手は、借り手から受信した本プロトコルに関連する任意の機密情報を秘密にすることに同意するが、以下の場合を除く：(I)その付属会社、行政エージェントおよび任意の他の貸手およびそれらのそれぞれの付属会社、およびそれぞれの場合、それぞれの従業員、取締役および上級管理者に開示する；(Ii)これらの当事者がこのような情報の機密性を通知されたことを前提として、行政エージェントまたはその貸金人の法律顧問、会計士および他の専門顧問に開示する；(Iii)第12.3(E)節の規定に従って、(Iv)監督官に開示する。(V)法律、法規または法律手続きの要求に応じて、または法律、法規または法律手続きの要求に従って誰にも開示する；(Vi)それが所属する任意の法律手続きに関連する誰でも、(Vii)スワップ協定における直接または間接契約相手側またはそのような当事者の法律顧問、会計士、および他の専門顧問に開示するが、これらの当事者がこのような資料の機密性を通知されていることを前提とする；(Viii)格付け機関が本合意の下敷きに関連する格付けについて要求または要求を行う場合、格付け機関に開示する；(Ix)は、本合意下の任意の救済措置または訴訟の行使に関連する。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連する訴訟または手順、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の権利の実行、および(X)本条項9.11または(2)に違反するためではなく、(X)そのような情報が開示されている場合、行政エージェント、信用証発行者、または借り手以外の非秘密ベースの任意の他の貸主からそのような情報を得ることができる。

9.12依存しません。各貸主は、U規則に定義されているように、本プロトコルで規定されるクレジット延期の返済に依存しないか、または期待しないことをここで宣言する。

9.13開示。借り手および各貸手は、UMB Bank、N.A.および/またはその関連会社が時々借り手およびその関連会社の投資を保有し、他の融資を発行するか、または借り手およびその関連会社と他の関係を確立することができることを確認し、同意することができる。

9.14“アメリカ愛国者法案”通知。愛国者法案第326条に基づき、各借り手に以下の通知を提供する

愛国者法案の要求に拘束された各貸主は、これを借り手に通知し、愛国者法案の要求に応じて、借り手の名前および住所、貸手者が愛国者法案に基づいて借り手を識別することを可能にする他の情報を含む各借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要がある。

9.15借り手エージェントが指定します。関係性質。

(A)各借り手は、DBM Global Inc.をその代理人および代理人として撤回できないように指定し、このような身分で、口頭、書面または電子方式(I)借入金、(Ii)立て替え請求、(Iii)融資信用状の発行、(Iv)署名および裏書き、(V)融資信用状の署名および交付のすべての文書、文書、申請、保証協定、支払プロトコルおよび信用状合意、および現在または今後必要なすべての他の証明書、通知、書面、およびさらなる保証を決定し、(Vi)金利について選択し、(Vii)融資信用状について指示を出し、任意の融資信用状の任意の修正、延期、または継続について信用状発行者と合意し、(Viii)借入者または借り手の名義で本合意および融資文書に基づいて行動し、この許可行政エージェントが借り手エージェントの要求に従って本合意項の下のすべての融資収益を返済またはクレジットする。

(B)借り手エージェントとの共同借入融資であるこのクレジット融資を本プロトコルで規定された方式で処理し、借り手及びその要求に対する融通のみとする。行政代理またはいかなる貸金人も、それのために借入者に責任を負わない。行政代理人および貸手がこのようにすることを促し、この点を考慮するために、各借り手は、行政代理人および各貸金者を賠償し、行政代理人および各貸金者が、本契約に規定された借り手の融資手配を処理することによって、行政代理人または任意の貸手に提起された任意およびすべての責任、費用、損失、損害および損害またはクレームを受けないことを保証する。行政代理人または任意の貸手は、賠償者の意図的な不適切な行為または深刻な不注意(管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決で裁定される)のために、借り手代理人の任意の要求または指示に基づいて、または行政代理人または任意の貸金者が第9.15節で取られた任意の他の行動に従う。

(C)すべての債務は連帯債務であり、各借り手は債務満了時に加速又はその他の方法で支払わなければならない

行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の借り手に任意の延期、継続および猶予、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の借り手に借入通知または任意の他の通知を発行することができなかったか、行政エージェントまたは任意の貸手が、任意の借り手に対してその権利を追及または維持することができなかったか、行政エージェントまたは任意の貸金人が、現在または後に任意の借り手から得られた任意の担保を解除することができず、すべての方法で各借り手の義務および責任に影響を与えるべきではなく、各借り手が発行された任意の通知に基づいて後払いする合意に同意することは無条件であり、以前の請求権の欠如の影響を受けない。すべての借り手たちはすべての保証抗弁を放棄する。

9.16代位権を放棄します。各借り手は、本契約の存在または履行のために、任意の他の借り手または任意の他の借り手への財産(この義務の担保としての任意の財産を含むが、限定されないが含まれる)を明確に放棄し、現在または後に任意の他の借り手に提出される可能性のある代位権、精算、賠償、免責、貢献の権利は、本合意が終了し、そのような義務を全額返済するまでである(または賠償義務が主張されていないまたは賠償義務がある場合を除く)。

9.17共同企業。各借り手の成功的な運営と状況は、借り手グループ全体の機能の持続的な成功履行に依存し、各借り手の成功的な運営はお互いの借り手の成功表現と運営に依存する。各借り手は、他の借り手の成功した経営から直接または間接的に利益を得ることを望んでいる(その取締役会または他の管理機関は、その利益を合理的に期待できることが決定されている)。各借り手は、融資者がそれぞれの身分およびグループ会社のメンバーとして借り手に提供するクレジットから直接または間接的に利益を得ることを期待している(取締役会または他の理事機関が決定されており、合理的に利益を得ることができる)。各借り手は、本協定の署名、交付および履行、およびその借り手が署名する任意の融資文書がその会社の目的に適合し、直接および間接的に当該借り手に恩恵をもたらし、その最大の利益に合致することを決定した。

9.18借り手の連帯責任について。

(A)各借り手は、本プロトコルの下での連帯責任を受け入れ、貸手が本プロトコル及び他の融資文書に基づいて提供する財務的融通を考慮して、各借り手の直接及び間接的互恵のために、各借り手がそれぞれの義務として連帯責任を負うことを約束することを考慮する。

(B)各借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書項目の下で貸手に支払うべきすべての金額に対して連帯責任を負うべきであり、借り手がこのプロトコル項目の下の融資または信用延期を実際に受信したか、またはそのような融資または他の信用延期を受信した金額にかかわらず、または貸手がその帳簿および記録上でこのような融資または他の信用を延期する課金方法。各借り手は、融資または他の信用を提供することについて延期の義務を負い、各借り手は、

借り手が本プロトコル項の連帯責任によって生じる債務は、本プロトコル項の下で別の借り手に提供される融資または他の信用拡張については、単独および異なる義務でなければならないが、このような義務はすべて各借り手の主な義務でなければならない。

(C)任意の借り手が満期になったときにいかなる債務についても支払わなかった場合、または債務条項に従っていかなる債務を履行していない場合、いずれの場合も、他の借り手は、その債務について支払うか、または債務を履行しなければならない。

(D)本プロトコルに従って負担される連帯責任によって各借り手が生じる債務は、法律で許容される最大限において、無条件でなければならない。(I)任意の他の借り手の債務または任意の他の借り手の債務の全部または一部の債務を証明する任意の本票または他の書類の有効性または実行可能性、廃止または従属地位にかかわらず、(Ii)任意の他の借り手、任意の他の保証人、またはその任意の他の保証者に債務を徴収しようとするいかなる試みもない。または、(Iii)任意の他の借り手またはその任意の部分の義務を証明する任意の文書に対する行政エージェントまたは貸金人の任意の規定、または任意の他の借り手が現在または後に署名して行政エージェントまたは貸手に交付する任意の他の合意の任意の条項、放棄、同意、延期、容認または任意の放任、(Iv)行政エージェントまたは貸金人が、任意の他の借り手の義務における保証権益を整備し、維持するためのいかなるステップを講じていないか、または任意の他の借り手への義務の保証または担保を保持する権利、または他の借り手の義務を強制的に実行していないか。(V)行政代理人又は任意の貸手が、米国破産法第364条に基づいて提起された任意の訴訟において、米国破産法第1111(B)(2)条の適用を選択し、(Vi)任意の他の借主を債務者として米国破産法第364条に基づいて占有する任意の借入又は担保権益の付与。(Vii)行政代理人又は任意の貸金人が米国破産法第502条に基づいて任意の他の借り手債務の全部又は一部の請求を返済することを要求することを却下する, または(Viii)保証人または任意の他の借り手に対する法的または衡平上の解除または抗弁の任意の他の場合を構成することができる。各借り手が、本プロトコルの下で任意の他の借り手に提供される融資または他のクレジット拡張によって負担される連帯責任によって生じる義務については、債務が全額弁済され、本プロトコルおよび他の融資文書が終了する前に、行政エージェントまたは任意の貸手が現在所有しているか、または今後有している可能性のある他の借り手、任意の裏書き人、または任意の保証人の全部または一部の義務のための任意の代位権または任意の救済措置の任意の権利、ならびに任意の利益および参加の任意の権利を放棄する。借り手が行政エージェントまたは貸金人に債務または任意の他の債務を支払うことを確実にするために、行政エージェントまたは任意の貸手に提供される任意の担保または担保を提供する。

(E)任意の違約事件が発生すると、違約事件が継続している間、貸手は通知することなく、直ちに任意の借り手を直接起訴することができる

最初に別の借り手または他の他の人に訴訟を提起するか、または債務の任意の保証または担保について訴訟を提起するのではなく、すべての債務または債務の任意の部分を受領して回収する。各借り手は同意して同意し、貸手は、任意の借り手の利益のために、または反対するか、または任意のまたは全ての債務を支払うために任意の資産を配置する義務がない。

(F)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、反対の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下での各借主の債務総額は、米国破産法第548条または任意の適用される債務者救済法の任意の類似条項によって撤回されない最大額に制限されなければならない。

9.19競合。本合意にいかなる相反する規定があっても、任意の他の融資文書又は担保文書と何らかの衝突がある場合は、本協定の条項及び規定を基準としなければならない。

9.13終了日タイル

9.14。借り手はこのように宣言し、保証し、同意し、Banker Steel買収は融資者が融資の初期前払いを支払った後すぐに完了し、Banker Steelの買収は融資の初期前払いを除いていかなる条件も制限されない。Banker Steelの買収が完了した後、各Banker Steel借主は、直ちに借主として本協定および他の融資文書に自動的に参加し、これ以上の行動や行動を必要とすることなく、本合意および他の融資文書のすべての条項、条件、契約、および他の条項の制約を遵守し、受けなければならない。前文の一般性を制限することなく、銀行家鉄鋼借り手は、すべての義務の支払い及び履行に対して連帯責任を負い、第9.18節に規定する連帯義務及び融資文書の他の適用条項の制約を受けなければならない。各銀行鉄鋼借り手は、(A)本契約および他の融資文書項目におけるすべての義務を承認し、確認すること、(B)本契約および他の各融資文書が完全に有効であることを確認する。及び(C)Banker Steel買収が完了した後、借主、債務者、設置者、担保人又は譲渡人の身分、又は当該人がその資産及びその他の財産(状況に応じて)に対して留置権又は担保権益を付与する任意の他の類似した身分で、本協定及びその他の融資文書項の下でのすべての支払い、履行及び義務及び遵守及び責任を承認し、確認する。各借り手はその本人と他の借り手を代表し、認め、陳述し、保証する：(A)貸手が初歩的なローンを支払う時, 本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下での違約または違約イベントは存在しないであろうし、(B)本プロトコルおよびその所属する他の融資文書に含まれる各契約、合意および義務を適切かつ適切に履行、遵守および遵守されていること、および(C)本プロトコルの第V条または本合意の日または前に交付された任意の他の融資文書に含まれる各陳述および保証は、本プロトコルの日付(または、特定の早い日に関連する範囲内で、そのより早い日に現在まで)が実際かつ正しいことである。本契約書又は他の融資書類にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、署名及び交付された

本協定の銀行鉄鋼借主および他の融資文書は、融資の最初の前払い時に直ちに署名および交付されるものとみなされ、この時点で完全に発効すべきであり、本合意または本合意に基づくいかなるさらなる行動や行動も必要としない。

第十条

行政代理

10.1任命；関係性質。UMB Bank，N.A.は，各貸主が本プロトコルおよび他の融資文書に基づいてその契約代表(ここでは“行政エージェント”と呼ぶ)として指定され，各貸手は，その貸手の契約代表として行政エージェントを撤回できず，本プロトコルおよび他の融資文書に明確に規定された権利および義務を行使する.行政エージェントは、本条項Xに含まれる明示的条件に従ってこのような契約代表を務めることに同意する。定義された用語“行政エージェント”が使用されているにもかかわらず、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって任意の融資者に対して任意の受託責任を負うべきではなく、行政エージェントは、融資者の契約代表としてのみ、本合意および他の融資文書に明確に規定された役割のみを担うことを明確に理解して同意すべきである。貸手契約代表として、行政エージェント(I)は、ここではいかなる貸手への受託責任も負わず、(Ii)はアリゾナ州統一商法で定義されている“保証のある方”という言葉で定義された貸手の“代表”であり、(Iii)独立請負業者として行動し、その権利及び義務は、本合意及び他の融資文書に明示的に規定された権利及び義務に限定される。各貸手は、ここで、任意の代理理論または受託責任に違反する任意の他の責任理論について行政エージェントに任意のクレームを主張しないことに同意し、各貸手はここですべてのクレームを放棄する。

10.2権力。行政エージェントは，融資文書中の条項ごとに行政エージェントに明確に付与された権力と，合理的に付随する権力を所有して行使できるべきである.行政エージェントは貸手に対して黙示責任を負うべきではなく，貸手に対して何の行動も義務づけられていないが，行政エージェントがとる融資文書が明確に規定しているいかなる行動も除外する。

10.3一般免除。行政代理人またはその任意の取締役、上級者、代理人または従業員は、双方の合意または司法判断によって、そのような行動が最終的に決定されない限り、またはそのような行動が、そのような行動が最終的に決定されない限り、そのような行動を最終的に決定されない限り、またはそのような行動は、本プロトコルに従って、または任意の他の融資文書または本合意または関連文書の下で取られたまたは取られていないいかなる行動にも責任を負わない。

10.4融資、朗読などに対していかなる責任も負わない。行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、以下の態様で行われた任意の陳述、保証、または陳述の責任があるか、または責任があるか、調査または確認する責任がある

任意のローン文書または本プロトコルの下の任意の借金に関連する；(B)任意の債務者が、債務者が各融資者に直接情報を提供する任意のプロトコルを含むが、これらに限定されない任意の融資文書下の任意の契約を履行または遵守すること、(C)第4条に規定される任意の条件を満たすが、行政エージェントにのみ渡される必要がある物品を受信することは除外される；(D)任意の違約または違約イベントが存在するか、または存在する可能性があり、(E)任意の融資文書またはこれに関連して提供される任意の他の文書または書面の有効性、実行可能性、有効性、十分性または真正性。(F)任意の担保上の任意の留置権の価値、充足性、設定、完全または優先権、または。(G)借り手または任意の債務の保証人の財務状況、または借り手または保証人の任意の付属会社の財務状態。

10.5貸手の指示に従って行動する。すべての場合、行政エージェントは、必要な融資者によって署名された書面指示(電子メールを含む場合がある)に従って、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って行動するか、または行動しないかの点で十分に保護されなければならず、これらの指示およびその指示に基づいて取られたいかなる行動または取られていないいかなる行動も、すべての融資者に対応することは拘束力がある。貸手は、要求された貸手が書面で要求されない限り、行政代理は、本合意または任意の他の融資文書の規定に基づいて、それがとることを可能にする任意の適宜な行動をとる義務がないことを確認する。行政エージェントは、このような行動をとるか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任、コスト、および費用を、融資者が最初に比例して賠償しない限り、本プロトコルおよび任意の他の融資文書に従って任意の行動を取らないか、または拒否する理由が完全にある。行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の融資文書の条項に従って、必要な融資者の同意または承認を経ずに、必要な融資者の同意または承認を経ずに、必要な融資者に指示を要求または許可することを行政エージェントに随時要求することができ、そのような指示を迅速に要求する場合、行政エージェントは、任意の融資文書に従っていかなる行動も、またはいかなる承認も取らず、必要な融資者のそのような指示を受けるまでいかなる責任も負わない権利が絶対的にあるであろう。

10.6代理人と弁護士の雇用。行政代理人は、本契約および任意の他の融資文書の下での行政代理人としての任意の役割を、従業員、代理人、および実際の弁護士によって履行することができる。行政代理人は、任意の代理人または事実代理人の不注意または不当行為に対して一切責任を負わず、双方の同意または司法裁定を経ない限り、行政機関は代理人または事実代理人を選択する際に深刻な不注意または故意不正行為が存在する。

10.7ファイルに依存します。弁護士。行政代理人は、真実で、正確で、適切な1人または複数の人によって署名または送信された任意のメモ、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファックス、電子メール、電子メール、声明、紙または文書に依存する権利があり、法律問題について行政代理人によって選択された弁護士の意見に依存する権利があり、弁護士は行政代理人の従業員であってもよい。4.1および4.2節に規定された条件に適合するかどうかを決定するために、本契約に署名した各貸主は、各文書に同意、承認、受け入れ、または満足するとみなされるべきである

本条例は、行政エージェントがその反対意見の適用日を示す前に貸手から通知を受けない限り、貸手が同意、承認、承認、または満足する他の事項を要求する。

10.8行政代理の精算と賠償。融資者は、(I)借り手が返済していない任意の金額を比例的に返済および賠償することに同意する：(I)行政エージェントは、融資文書に基づいて借り手の補償を得る権利がある；(Ii)行政エージェントは、融資者と融資文書の準備、実行、交付、管理および実行に関連する任意の他の費用を表す(行政エージェントと任意の貸手との間または2つ以上の貸手との間の任意の紛争によって行政エージェントが発生する任意の費用を含むが、これらに限定されないが、(Iii)任意の責任、債務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、支出、または行政代理人に提出された任意の性質の任意の義務、損失、損害、罰、訴訟、費用、支出または支出、これらの義務、損失、損害賠償、罰金、費用、支出または支出が、任意の方法で融資文書またはそれに関連して交付される可能性のある任意の他の文書または意図された取引(行政代理人と任意の貸金人との間または2つ以上の貸金人との間の任意の紛争によって引き起こされる、または行政代理人のために提出される任意の論争を含むが、行政代理人または任意の他の文書によって交付される任意の方法によって行政代理人、行政代理人または行政代理人のために提出される任意の方法を含むが、これらに限定されないが、行政代理人、行政代理人または行政代理人のためのいかなる紛争を招くか、または融資文書またはそのような他の任意の文書の任意の条項を強制的に執行するが、条件は、(I)管轄権のある裁判所の最終的に控訴できない判決において、いずれかの前述の条項が行政代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によるものであることを発見し、貸金者がいかなる責任も負わないことである；および(Ii)第10.8節の規定にもかかわらず、第3.3(D)節に要求される任意の賠償すべきである, 貸主はその規定に従って支払われなければならない。貸金者の本プロトコル10.8節の下での義務は，支払い義務と本プロトコルの終了後も存在しなければならない.

10.9違約イベント通知。行政代理人は、本契約項目の下で任意の違約または違約事件の発生を知っているか、または知っているとみなされてはならず、行政代理人が貸手または借り手が本協定に関する書面通知を受けていない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する。行政代理人がこのような通知を受けた場合、行政代理人は直ちに融資者に通知しなければならないが、融資文書に明確に規定されていることに加えて、行政代理人は、借り手またはその任意の子会社に関する情報を開示する義務もなく、借り手またはその任意の子会社に関連するいかなる情報も開示できなかったことに責任を負うことはない。

10.10貸手としての権利。行政エージェントが貸手である場合、行政エージェントは、その循環的約束および融資において、任意の貸主と同じ権利および権力を有し、行政エージェントではないように、同じ権利および権力を行使することができる；文意が別の説明がない限り、行政エージェントが貸手である場合、“貸手”という言葉は、行政エージェントの個人識別情報を含むべきである。行政代理およびその付属会社は預金を受け入れ、それに貸し出すことができ、一般的に任意のタイプの信託、債務、株式またはその他の取引に従事することができる

本契約または任意の他の融資文書によれば、借り手またはその任意の子会社(借主または子会社は、ここでは制限されずに任意の他の人と接触している)。

10.11貸主信用決定、法的代表。

(A)各貸主は、借主が作成した財務諸表及び適切と考えられる他の文書及び情報に基づいて、行政代理又は任意の他の貸手に依存することなく、本プロトコル及び他の融資文書を締結する信用分析及び決定を独立して下したことを認める。各貸主はまた、行政代理または任意の他の貸主に依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書および情報に基づいて、本合意および他の融資文書に基づいて行動をとるか、または行動しないことを認め、自分の信用決定を行う。行政エージェントが、任意の通知、報告、ファイル、または他の情報を貸主に提供することを明示的に要求しない限り、行政エージェントは、(行政エージェントの識別の有無にかかわらず)行政エージェントまたはその任意の関連会社によって所有される可能性のある借り手またはその任意の関連会社の事務、財務状態または業務に関する任意の通知、報告、ファイル、クレジット情報、または他の情報を任意の貸手に提供する必要はないが、行政エージェントは、融資者が特別に要求する可能性のある情報を各貸手に迅速に提供しなければならない。

(B)各貸主はまた、本プロトコルおよび他の融資文書を実行することについて、法律顧問によって代表される機会があり、本プロトコルおよび本プロトコルで行われる取引に関連するすべての適用された法律および法規について自己評価が行われており、行政エージェントの法律顧問は、融資者を代表するのではなく、行政エージェントのみを代表することを認めている。

10.12後任の管理エージェント。行政代理はいつでも貸手や持ち株会社に書面通知を出すことで辞任することができ，辞任は後任行政代理を任命した後に発効し，後任行政代理を任命していない場合は，辞任した行政代理が辞任意向通知を出してから30(30)日以内に発効する。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手および貸手を代表して後任行政代理を指定する権利がある。違約事件が発生しない限り、持ち株会社はこのような後任管理エージェントを承認する権利があり、その承認は無理に拒否されてはならない。辞任した行政代理人が辞職意向の通知を出してから15(15)日以内に、要求された貸金人が後継行政代理人をこのように指定していない場合、辞任した行政代理人は、借り手と貸手を代表して後任行政代理人を指定することができる。前述の規定にもかかわらず、行政エージェントは、借り手または任意の貸手の同意なしに、その任意の付属商業銀行を本プロトコルの下の後続の行政エージェント機関として随時指定することができる。行政代理人が辞任した場合、後任行政代理人が指定されていない場合、貸金人は以下のすべての職責を履行することができる

本契約項の下の行政代理と借り手は、貸手の債務についてすべての金を支払い、他のすべての目的で貸手と直接付き合うべきである。後任行政代理人が任命を受ける前に、本条例に従って任命されたとみなされてはならない。後任の行政代理人が本条例の下のいかなる委任を受けると、後任の行政代理人は行政代理人を継承し、辞任するすべての権利、権力、特権及び責任を享受すべきである。行政代理人の辞任が発効した後、辞任した行政代理人は、本契約及び融資文書項の下での職責及び義務を解除しなければならない。行政代理人の辞任が発効した後、当該行政代理人が行政代理人を務めている間又は他の融資文書に基づいて講じられた又は講じられていないいかなる行動についても、本条第X条の規定は引き続き有効でなければならない。行政代理人が合併により後継者がある場合、又は行政代理人が第10.12条に基づいてその職責及び義務を付属会社に譲渡する場合、本協定で使用される“最優遇税率”という言葉は、新たな行政代理人の最優遇税率又はその他の類似税率を指すものとする。

10.13関連会社に委任します。借り手および貸手が同意した場合、行政代理は、本契約項の下の任意の職責をその任意の付属会社に委託することができる。本協定に関連する職責を履行する任意のこのような関連会社(並びに当該関連会社の取締役、上級管理者、代理及び従業員)は、行政代理が第9条及び第10条に基づいて享受する権利のある賠償、免除及び他の保護条項と同じ利益を享受する権利がある。

10.14担保ファイルの署名。貸手は、ここで行政エージェントが借り手を代表して担保文書およびすべての関連する融資報告書に署名することを許可し、担保文書の目的を達成するために必要または適切な任意の融資報告書、合意、文書、または手形を許可する。

10.15担保と保証人の釈放。貸手は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書(本プロトコルによって許可された任意の資産売却または融資文書に従って保証者の任意の債務を解除することを含むが、またはこれらに限定されないが含まれる)によって許可された任意の担保解除、または必要な貸金者(または第8.3節の条項の要件を含むが、すべての貸主のための書面で承認された担保を含む)を解除するために、行政エージェントがそれを代表して任意の必要または適切な合意、文書または文書を署名および交付することを許可する。また、貸金人は、行政代理が保証人の融資文書下での義務を解除することを許可し、保証人が本協定の規定に従って保証人になる必要がなくなったこと、またはその保証人が本合意条項に基づいて、本合意が許可された範囲内で売却、譲渡または譲渡されることを前提としている。行政代理人の要求に応じて，要求された貸金人は，行政代理人が特定のタイプ又はプロジェクトに対する担保の権益を解除又は従属する権利があることを随時書面で確認し，又は前述の規定により任意の保証人の融資文書下での義務を免除しなければならない。本プロトコルで規定されるすべての場合、行政エージェントは(および各貸手がここで許可行政エージェントを許可する)借主が費用を負担することができ、借り手が適用可能な借り手に提出することができる文書に署名することができる

融資文書の条項に基づいて、このような担保品を融資文書から付与された担保権益から解除することを合理的に要求するか、またはその中での権益を副次的な地位に置くか、または保証人の担保下での義務を免除し、いずれの場合も、融資文書の条項に従わなければならない。

10.16コンサルティングまたは受託責任は負いません。本プロトコルによって行われる各取引のすべての態様(本プロトコルの任意の修正、免除または他の修正または任意の他の融資文書を含む)について、借り手は、(I)(A)行政エージェントおよび貸手によって提供される本プロトコルに関する手配および他のサービスが適用される借り手およびその関連者と行政エージェントおよび貸手との間の独立した商業取引であることを認め、同意する：(B)各借り手は、その適切と考えられる範囲内で自分の法律、会計、規制、および税務コンサルタントに相談し、(C)各借り手は、本契約および他の融資文書によって行われる取引の条項、リスクおよび条件を評価し、理解し、受け入れることができる。(Ii)(A)各行政エージェントおよび融資者は、現在および過去とも、関係者が明確に書面で同意しない限り、借主またはその任意の関連会社または任意の関連会社または任意の他の人に適用されるコンサルタント、代理人または受託者でもなく、および(B)行政エージェントまたは任意の貸手者は、本プロトコルに記載された取引について、各借り手またはその任意の関連会社に対して何の義務もないが、本明細書および他の融資文書に明確に規定されている義務を除く。及び(Iii)行政代理及び各貸主及びそのそれぞれの共同経営会社は、借り手及びその連合会社とは異なる利息に関する広範な取引に従事することができ、行政代理又は任意の貸手はいずれも借入者又はその共同経営会社にいかなる当該等の権益を開示する責任がない。法律で許容される最大範囲で, 借り手は、本プロトコルで行われる任意の取引の任意の態様に関連する違反または代理または受託責任に違反する疑いのある行為に関する行政エージェントおよび各貸金人に対して可能性のある任意のクレームを放棄し、免除する。10.16節に含まれるいずれの内容も、本プロトコルの下で義務を果たす責任または義務を履行するいずれか一方を解除、キャンセルまたは減少させてはならない。

10.17誤払いについての確認。

(A)各貸主および信用状発行者は、ここで同意する：(I)行政エージェントが融資者または信用証発行者に通知した場合、行政エージェントは、融資者または信用証発行者が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金(元金、利息、手数料または他のお金としての支払い、前払いまたは返済)を自ら決定した場合、個別または集団的に)貸手または信用状発券者に誤って送信され(借入者または信用状発行者が知っているか否かにかかわらず)、そのような支払い(またはその一部)の払い戻しを要求し、借主または信用状発行者は迅速に(ただし、いずれの場合も後の営業日よりも遅れてはならない)、任意の支払(またはその一部)を当日資金(このように受信された通貨)の形態で行政代理人に返却し、支払(またはその一部)を貸金人または信用状発行者が受領した日から、連邦基金有効金利および行政代理人が#年に決定された金利で行政代理人にその金を返済する日までの毎日の利息

銀行業が時々発効する銀行同業賠償規則、および(Ii)法律の適用可能な範囲内で、融資者または信用状発行者は、行政代理人に対して、“価値弁済”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、行政代理人に主張し、行政代理人に提出された任意の請求、反クレーム、抗弁または補償または回収の権利を含むが、これらに限定されないが、行政代理人に主張し、放棄すべきではない。行政代理は、第10.17条に基づいて任意の貸主又は信用状発行者への通知が決定的でなければならず、明らかな誤りは存在しない。

(B)各貸主および信用状発行者は、行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した支払い金額または日付が、行政エージェント(またはその任意の関連会社)が支払いについて発行した支払い通知(“支払い通知”)において指定された金額または日付と異なる場合、または(Ii)支払い通知の前または後に支払い通知を伴わない場合、それぞれの場合、支払いに誤りがあることを通知すべきであることにさらに同意する。各貸金人および信用状発行者は、それぞれの場合、または支払い(または一部)が誤って送信されている可能性があることを他の方法で認識している場合、融資者または信用証発行者は、このような状況を迅速に行政エージェントに通知し、行政エージェントが要求したときに、そのような支払い(または一部)の金額を、同じ日の資金で支払いを要求するときに迅速に(ただし、その後の営業日よりも遅れてはならない)行政エージェントに返却しなければならない。融資者または信用状発行者が支払い(または一部の金)を受信した日から、連邦基金の有効金利および行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に従って決定された金利のうち、大きな者が行政代理人に返済された日から毎日の利息を返済する。

(C)借り手および保証人は同意する：(I)任意の理由で支払い(または部分支払い)を受信した任意の貸金人または信用証発行者から誤払い(または部分支払い)を取り戻すことができない場合、行政エージェントは、融資者または信用証発行者のその金額に対するすべての権利を置換すべきであり、(Ii)誤支払いは、支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で任意の借り手または保証人によって借りられた任意の義務を履行してはならない。

(D)行政代理人の辞任又は交換、又は貸金人又は信用証発行者の権利又は義務の任意の移転、又は置換、終了又は任意の融資文書項目のすべての義務の償還、弁済又は解除後、当事者が第10.17金の下での義務は引き続き存在しなければならない。

10.18他の代理人；スケジュール係およびマネージャ。本プロトコルのトップページまたは署名ページには、“シンジケート代理人”、“文書代理人”、“共同代理人”、“帳簿管理人”、“簿記管理人”、“先頭管理人”、“手配人”、“先頭手配人”または“共同手配人”の貸金人または他の者が指定されており、ある場合は、本プロトコル項のいずれの権利、権力、義務、責任、責任または義務を有していないが、すべての貸手の権利、権力、義務、責任または義務を除外することに適用される。上記の規定を制限することなく、いかなる貸金人又はその他の

このようにして決定された人は、任意の貸主と任意の受託関係があるとみなされるべきである。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、そのように決定された貸手または他の人にも依存しないことを認めている。

第十一条

売掛金

11.1相殺。各借り手は、債務を保証するために、各貸手または貸手の任意の関連会社(“預金”)のすべての預金、貸手および預金口座(すべての口座残高を含む、一時的であっても最終的であっても、収集または利用可能であるか否かにかかわらず)の保証権益を各貸主に付与する。適用される借り手が法的に享受するいかなる権利にも限定されないが、適用される借り手が債務を返済しない場合、証拠にかかわらず、またはいかなる違約事件が発生した場合、その借り手は、行政エージェントが事前に書面で同意した場合に、その債務またはその任意の部分が満了しているか否かにかかわらず、その貸主またはその貸主が得ることができる任意の担保、担保または任意の他の保証、権利または救済措置が存在または十分であるかどうかにかかわらず、そのようなすべての預金を相殺および運用する。しかし、任意の違約貸金者がこのような相殺権を行使する場合、(X)このように相殺されたすべての金額は、第2.17節の規定に従ってさらなる申請を行うために、直ちに行政代理機関に支払われなければならず、支払う前に、当該違約貸金者は、それを他の資金と分離し、行政代理機関、信用証発行者、貸金者の利益として信託形式で保有すべきであり、(Y)違約貸金者は直ちに行政代理機関に声明を提供し、その相殺権を行使する際に当該違約貸金者に負う義務を合理的に詳細に記述すべきである。

11.2課税差レンタル値。任意の貸手が、相殺または他の方法を通過するか否かにかかわらず、その定期融資または循環開放(第3.1、3.2または3.3条に従って受信された支払いを除く)の支払い割合が任意の他の貸手の支払い割合よりも高い場合、貸手は、購入後、各貸手が定期融資および循環開口を比例して保有するために、他の貸手が保有する定期的な融資または循環開放の一部を購入することに直ちに同意することを要求しなければならない。任意の貸主が、相殺されるか、または相殺される可能性がある他の態様に関連する金額であっても、その債務または相殺される可能性のある金額から担保または他の保護を得る場合、貸手は、すべての貸主がそのそれぞれの定期融資および循環リスクの割合でそのような担保または他の保護された利益を共有するために、必要な行動を直ちに行うことを要求することに同意しなければならない。このような支払いが法的手続きまたは他の理由によって妨害された場合、適切なさらなる調整が行われなければならない。

第十二条

利益を協議する

12.1相続人および譲受人。融資書類の条項及び条項は、借主及び貸主及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合するが、(I)各貸手が事前に書面で同意していない場合は、いかなる借り手も融資文書下での権利又は義務を譲渡する権利がなく、(Ii)任意の貸主の任意の譲渡は、第12.3条に準拠しなければならず、(Iii)任意の参加譲渡は、第12.2条の規定に適合しなければならない。いずれか一方が本プロトコル第12.1条に従って行われていないいかなる譲渡又は譲渡のいずれの試みも無効でなければならず，当該譲渡又は譲渡の試みが本プロトコルの条項による参加とみなされない限り。本合意当事者は、本第12.1条第(Ii)項は絶対譲渡のみに関連しており、本第12.1条は、(X)本プロトコルの下でのすべてまたは任意の部分の権利のすべてまたは一部に対するいかなる貸金人の質権または譲渡、および連邦準備銀行への手形、または(Y)基金の貸手に対して、本プロトコルの下のすべてまたは任意の部分の権利の任意の質抵当または譲渡、およびその受託者へのその受託者への義務を支持する任意の手形を含むが、これらに限定されないことを認める。ただし、担保権益を設立する質権又は譲渡は、当事者が第12.3節の規定を遵守していない限り、譲渡先貸金人の本契約項の下での義務を解除することができない。本プロトコルのすべての目的について、行政エージェントは、その人が12.3条を遵守しない限り、任意のローンまたは任意のチケットを持っている人を、そのすべての人と見なすことができる, 行政代理人は、任意の融資または任意の手形を所有する者の指示に応じて、その融資または手形に関連する金を別の人に直接支払うことができるが、任意の融資または任意の手形を所有する者の指示に従うことができる。任意のローンまたは手形の権利の任意の譲受人は、そのような譲渡を受けることによって、融資文書のすべての条項および規定された制約を受けることに同意する。任意の人の任意の要求、許可、または同意が、要求または許可または同意が与えられたときに任意の融資権利の所有者である場合(チケットが発行されたか否かにかかわらず)、その要求、許可または同意は、融資権利の任意の後の所有者または譲受人に対して決定的かつ拘束力を有する。

12.2参加。

(A)参加者；効力を許可する.任意の貸手は、任意の定期ローンまたは循環リスクを有する参加権益、貸手が所有する任意の手形、貸手の任意の循環約束、または融資文書の下での貸手の任意の他の権益を、1つまたは複数のエンティティ(“参加者”)に随時販売することができる。違約事件が発生しない限り、持ち株会社はこのような後継参加者を承認する権利があり、その承認は無理に拒否されてはならない。貸手が参加者の権利を参加者に売却する場合、融資文書の下での融資者の義務は変わらないままでなければならず、貸手は依然としてこの契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、貸手は依然としてその定期的な融資および循環リスクのすべての人であり、融資文書項目の下のすべての目的のために発行された任意の手形の所有者であり、借り手は本合意に従って支払うべきすべての金額を当該貸主が当該等の参加権益を売却していない方法で決定されなければならない。借り手と行政エージェントは、融資書類の下での当該貸主の権利と義務について単独でかつ直接その貸手と交際し続けなければならない。

(B)投票権。各貸手は、任意の参加者の同意なしに融資文書の任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持しなければならないが、各融資者は、その参加者とその参加者と合意することができ、すなわち、融資者は、参加者の権利を有する任意の定期融資、循環リスク開放、または循環約束の任意の修正、修正または免除を承認することに投票しないが、第8.3条または任意の他の融資文書の条項によれば、これらの修正、修正または免除は、すべての融資者の同意を得なければならない。

(C)ある条文の利益.借入者は、各参加者が、第11.1節に規定する融資文書に借りられた金額に対する参加利息の相殺権を有しているとみなさなければならず、その参加利息の金額は、融資文書中の貸手が直接借りているものと同じであるが、各貸手は、第11.1節に規定する各参加者に売却された参加権益金額に対する相殺権を保持しなければならない。貸手は、各参加者と共有することに同意し、各参加者は、第11.1節に規定する相殺権を行使することによって、その行使に応じて受信された任意の金額を各貸手と共有することに同意し、その金額は、各参加者が貸手であるように、第11.2節の規定に従って割り当てられる。借り手はまた、各参加者が3.1、3.2、3.3、9.6、および9.10節の利益を享受する権利があり、その程度は、貸手であり、12.3節に従って譲渡によって権利を獲得する程度と同じであるが、条件は、(I)参加者が、参加者の権利をそのアカウントに保持する場合よりも、参加者の権利をその参加者に売却する場合よりも多くの支払いを得る権利がないことである。(Ii)当事者が第3.3条に従って当事者権益を当事者に売却する貸手が自身の口座で権益を保持している場合よりも多くの支払いを得る権利がない場合(A)であるが、条約変更によりより多くの支払いを得る権利がある場合を除く, 参加者が適用された参加を得た後に生じる法律または法規(または任意の政府当局の法律または法規の解釈または管理の任意の変化)、および(B)参加者が貸手である場合、参加者が米国の貸手でない場合、参加者は、貸手であるかのように第3.3節の規定を遵守することに同意する(すなわち、第3.3(F)節で要求される文書は、参加者に交付されなければならないことが理解される)。参加者を売却する各貸主は、この目的のためにのみ、借り手の非受託代理人として登録簿を保存し、各参加者の名前および住所、および各参加者の任意の定期融資、任意の循環開放、任意の手形、任意の循環承諾書または融資文書の下の任意の他の義務における元金金額(および宣言の利息)を登録しなければならない(“参加者登録簿”)。しかし、貸手は、参加者登録簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の定期融資、任意の循環リスク、任意の手形、任意の循環承諾または融資文書下の任意の他の義務に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はなく、このような開示が必要でなければ、定期融資、循環リスク、任意の手形、任意の循環承諾または融資文書下の任意の他の債務が登録形態で“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節に従って登録されていることを決定するために必要である。中の項目

参加者名簿は、明らかな誤りがない場合には決定的でなければならず、逆の通知があっても、貸主は、参加者名簿に名前を記録したすべての人を、その参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.

12.3ジョブ。

(A)譲渡を許可する.任意の貸主は、いつでも融資書類項目の全部または任意の部分の権利および義務を1つまたは複数の条件を満たす譲受人(“買い手”)に譲渡することができるが、第12.3(B)節に規定する持株同意権を遵守しなければならず、これらの権利および義務を無理に差し押さえてはならない。このような譲渡は、基本的に添付ファイルCの形態を採用するか、または行政代理当事者が同意する可能性のある他の合理的に許容可能な形態を採用しなければならない。貸手または貸手でない関連会社の買い手の各譲渡について、その金額は、(ただし、この最低金額は、(I)任意の他の貸手、任意の貸手の関連機関、または貸手の関連基金への任意の貸金者の関連基金への譲渡または転任、または(I)任意の貸手の任意の貸手、任意の貸手の関連機関または貸手の関連基金への譲渡または転任には適用されないが、(I)任意の貸主の任意の貸主、任意の貸主の関連機関またはその融資者の関連基金への(I)任意の貸手の新規融資には適用されない)に等しい金額でなければならない。そのうちのいずれも、互いの関連会社または新しい貸手の関連基金であるが、そのようなすべての新しい貸手に割り当てられる総金額は少なくとも5，000，000ドルである)。譲渡の金額は、譲渡の定期融資と循環承諾または循環開放(循環承諾が終了した場合)に基づいて、譲渡の日または“取引日”(譲渡に“取引日”が規定されている場合)に確定しなければならない。

(B)同意する.買い手が貸手または貸手の関連会社でない限り、譲渡が発効する前に持株会社の同意を得なければならないが、以下の場合、持株会社の同意を得る必要はない：(I)違約事件が発生し、継続している；(Ii)融資者または貸手に譲渡または転授する関連会社(自然人を除く)に関連している；(Iii)譲渡または転授が任意の貸手のすべてまたはほぼすべての融資組み合わせを売却またはその他の方法で処理することに関連している場合、または(4)このような譲渡または転任は、行政機関または任意の貸金人が所属する任意の政府当局が要求しているか、または望ましいと考えられている。また、持ち株会社は、関連通知を受けてから3(3)営業日以内に行政代理に書面で反対しない限り、このような譲渡に同意したとみなさなければならない。譲渡が発効する前に，行政代理の同意を得なければならない.リサイクル約束譲渡が発効する前に、信用状発行者の同意を得なければならない。信用状を除いて、本第12.3(B)条に規定するいかなる同意も、無理に差し押さえられたり、遅延されたりしてはならない。

(C)発効；譲渡発効日。(I)行政エージェントに譲渡を渡す際には，章ごとに要求された任意の同意

12.3(A)および12.3(B)、および(Ii)は、譲渡を処理する費用を処理するために5，000ドルを行政エージェントに支払う(行政エージェントが費用を免除しない限り)、譲渡は、譲渡において指定された発効日に発効しなければならない。譲渡は買い手の陳述を含み、適用される譲渡プロトコルの下で、定期融資、循環承諾、循環リスクを購入するための対価格はERISAで定義された“計画資産”を構成しないことを示し、買い手のローン文書における権利と利益はERISA項下の“計画資産”ではないことを示している。譲渡発効日以降、買い手は、いずれの場合も、本契約及び貸主又はその代表によって署名された任意の他の融資文書の貸手であり、借款者の融資文書の下でのすべての権利及び義務を有し、ローン文書の元の方であるように、譲渡人貸手は、借主、貸主又は行政代理人がさらに同意又は任意の行動をとることなく、当該買い手に譲渡された定期的な融資、循環承諾書及び循環リスクについて責任を解除しなければならない。譲渡が本プロトコルの下での貸金人のすべての権利と義務の譲渡に関連する場合、その貸手はもはや本プロトコルの下の貸金者ではないが、以下の利益を継続し、受けなければならない, 本協定及び他の融資文書には、債務の支払い及び適用協定の終了後も満了していない条項がある。貸主が本プロトコル項目の下の権利または義務のいずれかの譲渡または譲渡を、本プロトコル第12.3条に適合しない場合、本プロトコルの場合、貸手は、第12.2条に従って権利および義務を売却する参加者とみなされるべきである。本第12.3(C)条に基づいて買い手への任意の譲渡が完了した後、譲渡人貸手又は買い手がその融資を手形で証明することを希望する場合、譲渡人貸手、行政代理及び借り手は、当該譲渡人貸手に新しい手形又は(適用されるような)代替手形を発行し、当該買い手に新しい手形又は代替手形を発行するために適切な手配をしなければならず、各場合の元金金額は、それぞれの定期融資及び循環負担を反映し、当該譲渡に基づいて調整される。

(D)登録する.行政代理は、この目的のためにのみ借主の非受信代理人として、アメリカ合衆国の事務所に、それに渡された各譲渡及び仮定の写しを保存し、貸金人の名称及び住所、各貸手の定期融資及び循環承諾、各貸金人の融資元金(及び宣言の利息)及び本協定に基づいて時々規定される条項(“登録簿”)に基づいて、融資信用証における各貸金人の参加状況を記録する登録簿を保存しなければならない。登録簿内の項目は決定的でなければならず、借主、行政代理、および借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本合意条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本合意項の下の借入者と見なすことができる。登録簿は、すべての借り手および各貸手が、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後に時々閲覧することができる。

(E)情報を伝播する.借り手は各貸手が任意の参加者または買い手または任意の他の者に獲得することを許可する

法律で規定されている融資文書(各譲受人は譲受人である)と、任意の潜在的譲受人貸主が所有する任意の情報及びすべての情報と、各譲受人及び将来の譲受人が本協定第9.11条の制約を受けることに同意することを前提とする。

第13条通知

13.1通知；有効性；電子通信。

(A)一般通知.本プロトコルで規定されるすべての通知および他の通信は、電話を介して送信されることが明確に許可されている通知および他の通信(および以下(B)段落に規定するものを除く)を除いて、以下に示すように、専用または隔夜の宅配サービス、書留または書留郵便またはファクシミリで送信されなければならない

借り手には

DBM Global Inc.

猫背東路3020号スイートルーム310

アリゾナ州フェニックス八五零一六

電話：(602)445-4480受信者：Esq.Scott D.Sherman

管理エージェントに送信すると：

UMB Bank，N.A.

ラクダの背路2777号、350号スイートルーム

フェニックスアリゾナ州85016受信者：カイル·マクミリアン

郵送先：UMB Bank，N.A.猫背路2777号，350号室

フェニックスアリゾナ州85016受信者：カイル·マクミリアン

UMB Bank，N.A.

グランド大通り1010号カンザスシティ、ミズーリ州64106宛先：デレク·E·フェルガン

そして

Quarles&Brady LLP

ウィスコンシン州東通り411号北センター2号

アリゾナ州フェニックス85004ミルウォーキー、ウィスコンシン州53202

注意：アンドレア·パマーキン·ウェイン

専任者又は隔夜宅急便又は書留又は書留で郵送された通知は，受信時に発行されたものとみなされるが，第2条に基づいて行政代理，貸金人又は信用状への通知は，受信者が実際に受信しない限り無効である。以下(B)項に規定する範囲内で電子通信により交付された通知は、上記(B)項の規定により発効しなければならない。

(B)電子通信.本契約項目の下で貸手及び信用証発行者への通知及びその他の通信は、行政エージェントが承認したプログラム又は行政エージェントが別の決定を有するプログラムに従って、電子通信(電子メール及びインターネット又はイントラネットサイトを含む)を介して交付又は提供することができるが、上記の規定は、第2条に基づいて任意の貸手又は信用証発行者に発行された通知には適用されない。ただし、当該貸金人又は信用証発行者(場合により決まる)が電子通信により行政エージェントに通知された場合、そのような条項下の通知を受信できない。行政エージェントまたは借り手は、その承認されたプログラムまたは他の方法で決定されたプログラムに同意することができ、本プロトコル項目の下で発行される通知および他の通信を電子通信で受け入れることができるが、そのような決定または承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。行政エージェントに別の規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信側が予期される受信者の確認を受信した後に受信されたとみなされるべきである(利用可能であれば、“証明書を要求する”機能によって、電子メールまたは他の書面確認に返信する)が、その通知または他の通信が受信者の通常の営業時間内に発行されない場合、その通知または通信は、受信者の次の営業日にオープンしたときに発行されたとみなされるべきである。及び(Ii)インターネット又はイントラネットサイトに掲示された通知又は通信は、受信者が上記(I)項に記載の電子メールアドレスに従って当該通知又は通信を受信し、そのサイトアドレスを表記することが予想される場合には、受信したものとみなされる。

(C)住所変更など本契約のいずれか一方は、本契約第13.1条に規定する方式で本契約の他の当事者に通知し、本契約項の下での通知及び他の通信の住所又はファックス番号を変更することができる。

第十四条

対応する側

14.1対応する；有効性。本プロトコルは、1つの2つ(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーで署名することができる)で署名することができ、各々は正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが結合されている場合、単一の契約を構成することになる。ASを除いて

第四条は、本協定は、行政代理が署名した後に発効し、行政代理が本協定の写しを受信したときに発効し、写しが合併した場合には、本協定当事者の署名を持たなければならず、その後、本協定は、本協定当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合しなければならない。本プロトコル署名ページをコピーまたはPDF形式で渡す署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを渡すのと同様に有効でなければなりません。

14.2タスクを電子的に実行する.任意の譲渡および仮定協定における“実行”、“署名された”、“署名された”および同様の意味を含む語は、任意の適用可能な法律(“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”または“統一電子取引法”に基づく任意の他の州法律の規定を含む)において、手動で署名された署名または紙記録保存システム(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有するものとみなされるべきである。

14.3電子記録。借入者は、本契約と他のすべてのローン文書のコピーを受け取ったことを確認します。行政エージェントおよび各貸手は、借主を代表して、本プロトコルおよび任意またはすべてのローンファイルのマイクロフィルム、光ディスク、または他の電子画像を作成することができる。行政エージェントと各貸手は、本プロトコルと融資文書の電子画像をその電子形式で記憶することができ、その後、行政エージェントと各貸金人の正常な業務実践の一部として紙原本を廃棄することができ、電子画像は原本とみなされ、紙原本と同じ法的効力、有効性、実行可能性を有する。統一電子取引法により，行政エージェントと各貸手は，適切なときに任意のチケットを“譲渡可能記録”に変換する権利がある.

第十五条

裁判を放棄する

15.1法律の選択。融資文書(逆の明示的な法律選択条項を含む文書を除く)は、アリゾナ州の国内法律(法律紛争条項を考慮しない)に基づいて解釈されるべきであるが、国立銀行に適用される連邦法律は有効である。

15.2管轄権に同意します。借主はここでアリゾナ州に位置する任意の米国連邦または州裁判所の任意のローン文書によって引き起こされたまたはそれに関連する任意の訴訟または法律手続きに対する排他的管轄権を取り消すことができず、借主者はここで撤回不可能に同意することができ、この訴訟または法律手続きに関するすべてのクレームは、任意のこのような裁判所で審理および裁決することができ、任意の撤回不可能に放棄することができる

現在または後に、その裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟または手続きの場所、またはその裁判所が不便な裁判所であることに異議を唱えることができる。本条例は、行政代理人、信用証発行者、または任意の貸金人が、任意の他の司法管区の裁判所において、借り手に対して訴訟を提起したり、担保に関する権利および救済の権利を強制的に執行したりすることを制限しない。任意の借り手が行政代理人または行政代理人の任意の融資者または任意の付属会社または任意の融資者に対して提起する任意の司法手続きは、任意の融資文書によって引き起こされる、任意の融資文書に関連する、または任意の融資文書に関連する任意の事項について、アリゾナ州の裁判所でしか提起できない。

15.3陪審裁判を放棄する。借り手、管理代理人、および各貸手は、任意の司法手続きにおいて、任意の融資文書または融資文書に従って確立された関係によって引き起こされる、関連する、または関連する任意の事項(侵害、契約または他の態様の問題にかかわらず)に任意の方法で直接的または間接的に関連する任意の陪審裁判を放棄する。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

行政代理と貸手署名ページ−貸方合意

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

シンジケートエージェントと貸手署名ページ-信用協定

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

最初の借り手：

アイテケン製造会社

By: _________________________________________

マイケル·R·ヒル副財務長官総裁

役人、秘書、財務担当者

DBMグローバル会社

By: _________________________________________

マイケル·R·ヒル副財務長官総裁

役人、アシスタント秘書、財務担当者

DBM VIRCONサービス(米国)株式会社

By: _________________________________________

尊敬するヒル議長、総裁書記

和司庫

グレイウォフ実業会社です。

By: _________________________________________

マイケル·R·ヒル社長副局長

Graywolf一体化建設

会社

By: _________________________________________

マイケル·R·ヒル社長副局長

シュフ鉄鋼管理会社-

西南航空会社

By: _________________________________________

マイケル·R·ヒル副財務長官総裁

役人、秘書、財務担当者

シュフ鉄鋼会社

By: _________________________________________

マイケル·R·ヒル副財務長官総裁

役人、秘書、財務担当者

ミルコ国立建築会社です。

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マイケル·R·ヒル社長副局長

Graywolf一体化建設

会社-東南株式会社

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マイケル·R·ヒル社長副局長

展示品とスケジュール索引

添付ファイルA--必要な意見

添付ファイルB-証明書形式に準拠

添付ファイルC-譲渡及び想定契約書添付ファイルD-借入通知書表

添付ファイルE-1-循環ローン手形フォーマット添付ファイルE-2-定期手形フォーマット

添付ファイルH--お会計ファイル

別表1.1-借主リスト添付表1.2-保証人リスト

別表2-貸金人、承諾および比例配分株式別表4.4-担保取得契約場所別表5.8-子会社

別表5.23-担保財産別表5.23 A-不動産別表6.10-債務

別表6.14-既存保有権付表6.23-投資

添付ファイルAに必要な意見

1.借り手/保証人弁護士の存在、適切な許可、実行および交付、実行可能性、および留置権および保証権益(テキサス州、アリゾナ州、およびカリフォルニア州の信託および担保契約を含む)の作成および改善意見

2.サウスカロライナ州の担保ローン意見

3.ユタ州担保ローンの意見

4.カンザス州の抵当ローンの意見

添付ファイルB-コンプライアンス証明書フォーマット

はい：貸金先

信用協定は以下のとおりである

本コンプライアンス証明書は、DBM GLOBAL Inc.，デラウェア州の会社、借入先の各他の借り手(各借り手はいずれも借り手)、貸手側および貸手側の行政代理である全国銀行協会UMB Bank，N.A.の間で2021年5月27日に署名された特定の信用協定(時々改訂、修正、更新または延長)に基づいて提供される。本プロトコルには別の規定があるほか，本適合性証明書で用いられる大文字用語は，本プロトコルで与える意味を持つ.

以下の署名者であることを証明する

1.次の署名者は、借主代理人として正式に許可されています_

2.署名者は、契約の条項を検討し、署名者の監督の下で、添付の財務諸表に関連する会計期間中の借り手およびその子会社の取引および条件を詳細に検討した

3.2項に記載の審査は、添付の財務諸表によってカバーされる会計期間または会計期間の終了時または本証明書の日付までの違約または違約イベントを構成する任意の条件またはイベントが開示されていない。以下に説明するものを除く

4.本文書に添付されている添付表Iは、各借り手が本プロトコルのいくつかの契約に準拠していることを証明する財務データおよび計算を示しており、これらのすべてのデータおよび計算は、実際に、完全かつ正確である。

以下は、第3項の例外(ある場合)であり、その条件又はイベントの性質、その存在期間、及び借り手が当該各条件又はイベントについて講じられている、講じられている又は採取しようとしている行動を詳細に示す

添付ファイルB

上記の証明は、本証明書の添付ファイルに列挙された計算と、本証明書と共に交付された財務諸表とを含む[____]年月日[_____________], 20[___].

DBMグローバル企業デラウェア州の会社は

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Name: ______________________

役職：首席財務官

コンプライアンス証明書に表1を付記する

適合性現在[______________], 20[___]“プロトコル”6.1と6.19節の規定に適合する

[挿入相関計算]

添付ファイルC--譲渡と仮定プロトコル表

本譲渡と仮説(“譲渡と仮説”)の発効日は以下のとおりである[譲渡人名を挿入する](“譲渡人”)と[譲り受け人の名前を挿入する](“譲り受け人”)。本契約で使用されるが定義されていない大文字用語は、以下の“クレジットプロトコル”(修正された“クレジットプロトコル”)がそれらに与える意味を有するべきであり、譲受人は、ここでプロトコルのコピーを受信することを確認する。添付ファイル1に列挙された条項および条件は、本明細書で同意され、参照として本明細書に組み込まれ、本明細書全体で説明されるように、本譲渡および仮定の一部として機能する。

合意された対価格については、譲渡者は、ここで撤回不可能に譲渡者に売却及び譲渡し、譲受人は、ここで、条項及び条件及び信用協定に従って、行政エージェントが以下の想定で挿入された発効日から譲渡者のすべての権利及び義務における権益を購入し、負担し、譲渡者の信用協定及び当該合意に基づいて交付された任意の他の書類又は手形項目の下のすべての権利及び義務における権利を代表し、当該権益は、以下に決定された譲渡者のすべての未済権利及び義務の金額及び割合を表す(ただし、いかなる信用状に限定されない。適用される法律の譲渡が許可される範囲内で、すべてのクレーム(契約クレーム、侵害クレーム、医療事故クレーム、法定クレームおよびすべての他の法律上または衡平法上のクレームを含むがこれらに限定されない)、訴訟、訴訟原因および譲渡人の誰に対する任意の他の権利、既知であっても未知であっても、クレジット合意、その合意に従って交付された任意の他の文書または手形、またはそれが管轄する融資取引の下で生成される、またはそれに関連する任意の他の権利(“譲渡権益”)。このような売却と譲渡は譲渡者に対して追徴権を持たず，本譲渡と仮定で明確に規定されている以外は，譲渡者は何の陳述や担保もしない.

1.譲渡人：[_________________]

2.譲り受け人：[_________________]

3.借り手：DBM Global Inc.およびその他の借り手

4.行政UMB Bank，N.A.“エージェント：クレジットプロトコル”の下の行政エージェントとして

5.与信協定：DBMが2021年5月27日に締結した与信協定

Global Inc.とその他の借り手，融資先，管理エージェントであるUMB Bank，N.A.およびその他の方.

6.権利の譲渡：

7.Date: [_________________]

発効日：[___________________], 20[___][行政代理人が記入し，その日は行政代理人に譲渡の発効日を登録しなければならない。]

この譲渡と仮定に規定されている条項に同意します

同意して受け入れます

UMB Bank N.A.，AS

管理エージェント

By: ______________________

Title: ______________________

DBMグローバル企業は

デラウェア州の会社は借り手として代理しています

By: ______________________

Title: ______________________

添付ファイル1

譲渡と仮定の条項と条件

5.陳述と保証。

1.1譲渡人。譲渡者は、譲渡者を代表して、譲渡者、借り手、貸金者に保証する：(I)それは譲渡権益の合法的かつ実益所有者であり、(Ii)譲渡権益には、留置権、財産権負担、または他の不利なクレームはなく、(Iii)それは十分な権力と権力を有し、この譲渡および仮定を実行し、交付し、本合意で予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。譲渡人及びその高級職員、役員、従業員、代理人又は弁護士はいずれも譲受人に責任を負わない

(I)信用協定または任意の他の融資文書における、またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)融資文書またはその下の任意の担保の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、充足性、完全性、優先権、収集可能性または価値、(Iii)借り手、その任意の付属会社または共同経営会社、または任意の融資文書について義務を有する任意の他の人の財務状況；(Iv)借り手、その任意の付属会社または連合会社または任意の他の人が、任意の融資文書に規定された任意の義務を履行または遵守する場合、(V)任意の財産を検査する場合、(V)任意の財産を検査する。借り手または任意の保証人の帳簿または記録、または(Vi)融資または融資文書に関連する任意の誤り、判断ミス、または取られていない行動。

1.2譲り受け人。譲受人(A)は、譲渡者、借り手、および貸手に代表され、保証する：(I)それは十分な権力と権力を有し、本譲渡と仮定を実行および交付し、本プロトコルで想定される取引を完了し、信用協定項の下の融資者となるために必要なすべての行動をとっている；(Ii)発効日以降、譲受人は信用協定項下の貸手として信用協定条項の制約を受け、受譲の権益の範囲内で、貸主の義務を負うべきである。(Iii)その支払い指示および通知指示に同意することは、本譲渡および仮定の付表1に記載されているように、(Iv)本譲渡および仮定の下で購入および仮定のための任意の資金、金、資産、または他の対価格がERISAによって定義された“計画資産”ではなく、融資文書および融資文書の下の権利、利益および権益がERISA項の“計画資産”ではないことを確認し、(V)賠償をすべての損失、コスト、および支出から守ることに同意する(ただし、これらに限定されない。譲渡者は、譲渡者が本譲渡及び仮定項の下で負担する義務を履行していないため、又は本譲渡及び仮定項の下で負担する義務を履行しないために、任意の方法で招いた責任であり、(Vi)信用合意コピーを受信し、財務諸表写し及びそれが適切と考えられる他の文書及び資料と共に、自ら信用分析と決定を行うことができ、本譲渡と仮定を締結し、譲渡権益を購入し、その上で独立してこのような分析と決定を行うことができ、行政代理又は任意の他の貸手に依存することなく、そのような分析と決定を行うことができる, (Vii)本譲渡及び仮定である付表1に添付されているのは、譲受人が信用協定の条項に従って提出しなければならないその税務状況に関する任意の文書であり、譲受人によって正式に記入および署名され、(B)同意(I)は独立して行政エージェント、譲渡者またはいかなるものにも依存しない

(I)他の貸主は、適切であると考えられる文書及び資料に基づいて、いつでも融資文書に基づいて自己の信用決定を行うか、又は行動しないか、及び(Ii)その条項に従って融資文書条項に従って融資者として履行されるすべての義務を履行する。

2.支払います。譲受人は，発効の日に譲渡人と譲受人が合意した金額を譲渡者に支払わなければならない。発効日から以後，行政代理は，譲渡利息について，発効日(ただし発効日を含まない)までのすべての金(元金，利息，償還義務，費用，その他の金額を含む)を譲渡者に支払い，発効日からそれ以降に計算すべき金を譲受人に支払わなければならない。

3.総則。本譲渡と負担は、本契約の双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たせ、利益を得ることができる。この譲渡と仮定は任意の数の対応物で実行可能であり，これらの対応物は共通して1つの文書を構成する.クレジットプロトコルの想定では，本譲渡と想定した署名ページの契約コピーをファクシミリ，PDFまたは電子通信により交付することは，手動で署名した本譲渡や仮想的なコピーを渡すのと同様に有効であるべきである.この譲渡と仮定はアリゾナ州の法律によって管轄され、アリゾナ州の法律に基づいて解釈されなければならない。

付属品D

借用通知書の書式

はい：UMB Bank，N.A.は、この特定のクレジットプロトコル(時々改訂、再記述、補足または他の方法で修正された“クレジットプロトコル”)の下の行政エージェント(“行政エージェント”)として、2021年5月27日に、デラウェア州のDBM Global Inc.と借り手(それぞれ“借り手”と総称して“借り手”と呼ぶ)、貸手である金融機関(“貸手”)および行政エージェントとの間で締結される。

本明細書で使用される大文字の用語は、クレジットプロトコルにおいてこの用語が付与される意味を有するべきである。

DBM Global Inc.はデラウェア州の会社であり，クレジットプロトコルの下の“借入者エージェント”に基づいて，信用プロトコル第2.4条に基づいて管理エージェントに借入要求を行い，借入者は以下のように依頼する[____________], 20[__](“借用日”)：

(A)貸手が比例して提供する元金の総額は$[__________]循環ローンの中で。

署名者は、行政エージェントおよび貸金人に証明する：(I)信用協定第5条に記載された陳述および保証(A)重大な限定語を含む任意の陳述または保証については、本契約日は様々な態様で真実かつ正確であり、このような陳述または保証がより早い日付にのみ関連していない限り、この陳述または保証は、より早い日付および(B)重大な限定語を含まないいかなる陳述または保証についても、本契約日前にすべての重要な態様で真実かつ正しいことを保証する。しかしながら、説明されたように、これらの陳述または保証は、より早い日付のみに関連することが保証され、この場合、これらの陳述または保証は、より早い日付の当日およびより早い日付までが各要件において真実および正しいものであることを保証する場合には例外である。(Ii)この前払が発効したとき及びその前払が発効した直後に、いかなる違約又は違約事件の発生又は継続もなく、及び(Iii)第4.2節に掲げる他のすべての関連条件

♪the the the

信用協定は満たされた。

以下の署名者は，次の日にその許可者が本借用通知に署名したことを証明する.

Dated: ____________, 20

添付ファイルE-1

循環ローン手形のフォーマット

$_____________________________ May 27, 2021

下記の署名者(それぞれ“借り手”、合称“借り手”)への承諾_貸手が“合意”2.1節(以下定義)により借り手に提供する未払い元金の総額は最高である_借主は循環ローン満期日に本循環手形の元金及び受取利息及び未払い利息を全額支払わなければならない。

行政代理人は、その慣例に従って各循環ローンの日付と金額、及び本契約の下での元金毎の支払日及び金額を記録する権利があるべきである。

本サイクル手形は、2021年5月27日の日付を有するクレジット協定(このプロトコルが時々修正または修正され、ここで発効し、“合意”と呼ばれる)に基づいて、借り手、貸手(貸手を含む)およびUMB Bank，N.A.(行政エージェントとして)の間で発行される手形のうちの1つであり、本サイクル手形または循環融資期日を加速させる条項および条件を含む本サイクル手形の条項および条件宣言を有する権利がある。この循環手形は担保文書によって保証され、すべての担保文書は合意でより具体的に説明され、その中の条項と規定された声明に言及される。ここで用いた大文字用語と他に定義されていないタームの意味は，本プロトコルで与えられた意味と同じである.

本契約項の下で違約した場合、署名者は、合理的な弁護士費を含むすべての費用と費用を支払うことに同意する。下記の署名者は、放棄請求、提示、拒否通知、払い戻し通知を取得します。

本手形の有効性、解釈、実行可能性はアリゾナ州の国内法律によって管轄されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されないが、国家銀行のアメリカ連邦法律に適用されるべきである。

[以下のページのサイン]

規定の日から、すべての借り手は本循環ローン手形に署名しました

上です。

添付ファイルE-2

定期手形の書式

$_____________________________ May 27, 2021

以下の署名者(それぞれ“借り手”および合わせて“借り手”と呼ぶ)本プロトコル(以下の定義を参照)で定義された_貸手は“合意”2.2節(以下定義)に従って借り手に前借りした元金_借り手は定期ローン満期日に当期手形元金及び受取利息と未払い利息を全額支払わなければならない。

行政エージェントは，その慣例に従って定期融資ごとの日付と金額，および本プロトコルの下での元金ごとの支払いの日付と金額を記録する権利があるべきである.

本定期手形は、2021年5月27日の日付に基づく信用協定(この協定は修正または修正され、時々発効することができ、ここでは“合意”と呼ばれる)に基づいて、借り手、貸手(貸手を含む)およびUMB Bank，N.A.(行政代理として)の間で発行される手形のうちの1つであり、この合意の利益を享受する権利があり、ここでこの合意を参照して、本定期手形を前払いまたは加速することができる条項および条件を含む本定期手形を制限する条項および条件を発表する。本定期手形は担保文書によって保証され、すべての担保文書は合意により具体的に記載されており、これらの文書を参照してその中の条項および規定を説明する。ここで用いた大文字用語と他に定義されていないタームの意味は，本プロトコルで与えられた意味と同じである.

本契約項の下で違約した場合、署名者は、合理的な弁護士費を含むすべての費用と費用を支払うことに同意する。下記の署名者は、放棄請求、提示、拒否通知、払い戻し通知を取得します。

本手形の有効性、解釈、実行可能性はアリゾナ州の国内法律によって管轄されるべきであるが、その法律衝突原則は適用されないが、国家銀行のアメリカ連邦法律に適用されるべきである。

[以下のページのサイン]

上記の日付まで、各借り手は本定期手形に署名した。

添付ファイルH

会計書類リスト

A.LOANファイル

1.2021年5月27日現在、DBM Global Inc.とその添付表1.1に記載されている他の借り手(それぞれが“借り手”であり、総称して“借り手”と呼ばれる)と融資先と行政代理であるUMB Bank，N.A.との間の信用協定は、(A)貸手が借り手に提供する循環信用手配、初期元金総額が最大110，000，000，000.00ドルに達すること、および(B)貸手が借主に提供する定期融資であり、初期元金は110，000，000.00ドルであることを証明する

展示品

添付ファイルA--必要な意見

添付ファイルB-証明書形式に準拠

添付ファイルC-譲渡及び想定契約書添付ファイルD-借入通知書表

添付ファイルE-1-循環ローン手形フォーマット添付ファイルE-2-定期手形フォーマット

添付ファイルH--お会計ファイル

付表

別表1.1-借主リスト添付表1.2-保証人リスト

別表2-貸金人、承諾および比例配分株式別表4.4-担保取得契約場所別表5.8-子会社

別表5.23-担保財産別表5.23 A-不動産別表6.10-債務

別表6.14-既存保有権付表6.23-投資

2.借主が署名した行政代理人を受益者とする融資手形を貸主に譲渡する

3.借り手が借り手の利益行政代理を受益者として署名した定期手形

4.借主および保証人が署名した行政代理を受益者とする質権および担保協定(協定別表1.2に記載)

5.保証人が行政代理人を受益者として実行する保証

6.アリゾナ州フェニックス19番通り420号にある不動産保証信託契約は、借主が行政代理人を受益者として署名した

7.アリゾナ州エロー市バタグリア通り1705号にある不動産保証信託契約は、関連借主が行政代理人を受益者として署名した

8.アリゾナ州ベレモントKen Morey Drive北5055号にある不動産保証信託契約は、関連借主が行政代理を受益者として署名した

9.アリゾナ州フェニックスブキャナン街1825-1841号にある不動産の信託契約を保証し、借主が行政代理人を受益者として署名する

10.サウスカロライナ州ヒル、スペンサーホール1345号にある不動産担保は、関連する借り手が行政代理を受益者として署名した

11.テキサス州リンデン市ジュネーブ南路325号に位置する不動産を保護する信託契約は、関連借主が行政代理人を受益者として署名した

12.カンザス州オタワN.Davis通り2001号に位置する不動産を担保し、関連借主が行政代理人を受益者として署名する

13.カリフォルニア州ストークトン市海軍通り2324号にある不動産を保護する信託契約は、関連借主が行政代理を受益者として署名した

14.テキサス州ヒューストン航空の大通り4918、4920、5000号に位置する不動産を保証する信託契約は、関連する借り手が行政代理を受益者として署名した

15.関連借主が行政代理人を受益者として署名した担保テキサス州ヘンブルスミス路14500号にある不動産の信託契約

16.借り手と保証人が署名した行政代理人を受益者とする環境賠償協定

17.関連借主、行政エージェント、および関連口座銀行または証券仲介機関間の預金口座制御プロトコル(例えば、適用される)

18.関連する借主によって署名された行政代理を受益者とする買収文書の横方向譲渡

19.関連借主、行政代理、およびAtlas Holdingsによって署名された債権者間および副次的地位協定

20.関連借主、行政代理、および唐·銀行家によって署名された債権者間協定および従属協定

B.UCCおよびその他の担保に関する交付

21.UCC、税収留置権、破産、判決、および名称変更検索報告書関連司法管区の適切なオフィスから各借り手を指名する

22.UCC、税務、留置権、破産、判決、名称変更検索報告書関連司法管区の適切な事務所から各保証人を指名する

23.UCC-1融資声明は、各関連借主および保証人を債務者、行政代理を担保側とし、司法管轄区域を適用する適切な機関に提出する

24.借り手海外一級子会社株証明

25.借り手海外一級子会社株式引受権

26.借り手または保証人が所有する元の手形

C.会社ファイル

27.各借り手の秘書が発行した証明書は、(I)添付された借主の定款書類が、その政府エンティティが認証された日から、その所在組織の国務秘書(または同様の政府エンティティ)の認証を受けた後、最近まで何の変更もないことを証明する。(Ii)添付された借り手の経営協定または他の組織文書は、認証の日に有効である；(Iii)借主の取締役会または他の管理機関は、署名、交付、借入者は、各当事者の各ローン文書の品質及び履行状況として、(Iv)借主がその組織が管轄する国務秘書(又は同様の政府実体)から発行した良好な信用証明(又は同様の文書、例えば適用される)は、その管轄範囲内で一般的に利用可能な範囲内であり、及び

(V)その所属側の融資文書に署名することを許可された各借り手の現在の上級者の名前および真の署名、ならびに(各借り手の場合)クレジット協定に従ってクレジット延期を申請することを許可された借り手の名前および真の署名。

28.各保証人の秘書が発行した証明、(I)保証人の定款書類は、当該政府実体が認証された日から、その定款文書には何の変更もなく、(Ii)当該保証人の経営協定又は他の組織文書は、当該認証の日に有効である。(Iii)当該保証人の取締役会又は他の管理機関は、署名、交付、(1)保証人が当事者とする各ローン文書の品質及び履行状況、(4)保証人組織管轄内の国務大臣(又は同様の政府実体)が保証人のために発行した良好な信用証明(又は類似文書)、及び(5)保証人が所属する融資文書に署名することを許可された各保証人の在任官の氏名及び実名。

D.DEBT返済ファイル；UCC終了ファイル

29.ノースカロライナ州富国銀行の名義で署名および交付された受取書。

30.TCW Asset Management Company LLCの名で署名および交付された入金。

31.富国銀行のUCC終了宣言、N.A.

32.TCW Asset Management Company LLCのUCCは宣言を終了しました。

E.OPINIONS

33.借り手/保証人弁護士の存在、適切な許可、実行および交付、実行可能性、および留置権および保証権益(テキサス州、アリゾナ州、およびカリフォルニア州の信託および担保契約を含む)の作成と整備

34.サウスカロライナ州の抵当ローンの意見

35.ユタ州抵当ローンの意見

36.カンザス州の抵当ローンの意見

F.CLOSING証明書および雑項

37.借り手ごとの財務諸表

38.各借り手および各保証人の有効な所有権証明

G.POST-オフ

39.UCC照会報告書を提出した後、上記25項で述べたUCC−1融資報告書を反映する場合を記録しなければならない

別表1.1借入者

別表1.2保証人

表2付き

貸手、承諾、比例配分の株式

別表4.4

担保訪問契約地点

借款人

保証人

ない。

別表5.8付属会社

初期借り手(持ち株会社を除く)

銀行家鋼材借入者

保証人