SOBR_10 q.htm

 

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表10-Q

 

☒

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告

 

本四半期末までJune 30, 2022

 

☐

1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告

 

_からの過渡期。

 

依頼書類番号：000-53316

 

SOBR SAFE，Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

デラウェア州

 

26-0731818

(明またはその他の司法管轄権

会社や組織)

 

(税務署の雇用主

識別番号)

 

 

 

6400バイオリニスト緑の円, 1400軒の部屋グリーンウッド村, コロラド州

 

80111

(主にオフィスアドレスを実行)

 

(郵便番号)

 

登録者の電話番号、市外局番を含みます(844) 762-7723

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル

 

取引

記号

 

各取引所名

それに登録されている

普通株、額面0.00001ドル

 

SOBR 

 

それは..ナスダック市場有限責任会社(ナスダック資本市場)

 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。

はい、そうです ☒ No ☐

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す

はい、そうです ☒ No ☐

 

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

 

大型加速ファイルサーバ

☐

ファイルマネージャを加速する

☐

非加速ファイルマネージャ

☐

規模の小さい報告会社

☒

 

 

新興成長型会社

☐

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

 

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

 

過去5年間に破産手続きに参加した発行者にのみ適用されます

 

裁判所が確認した計画に基づいて証券分配を行った後、登録者が1934年の取引法第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告を提出したか否かを再選択マークで示す。そうか否定だ

 

会社の発行者にのみ適用されます

   

最後までの実際の実行可能日まで、発行者が所属する各種普通株の流通株数を明記する。2022年8月12日までに10,973,759普通株、額面0.00001ドル、発行済みと発行されました

 

 

 

 

SOBR SAFE，Inc.

 

カタログ

 

第1部-財務情報

 

 

 

 

 

 

 

第1項

財務諸表を簡略化する

 

4

 

 

 

 

 

 

第2項

経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

 

29

 

 

 

 

 

 

第3項

市場リスクの定量的·定性的開示について

 

38

 

 

 

 

 

 

プロジェクト4

制御とプログラム

 

38

 

 

 

 

 

 

第2部-その他の資料

 

 

 

 

 

 

 

 

第1項

法律訴訟

 

39

 

 

 

 

 

 

第1 A項

リスク要因

 

39

 

 

 

 

 

 

第2項

未登録株式証券販売と収益の使用

 

39

 

 

 

 

 

 

第3項

高級証券違約

 

39

 

 

 

 

 

 

プロジェクト4

炭鉱安全情報開示

 

39

 

 

 

 

 

 

第5項

その他の情報

 

39

 

 

 

 

 

 

プロジェクト6

陳列品

 

41

 

 

 
2

カタログ表

  

第1部-財務情報

 

前向き声明免責声明

 

本四半期報告書には、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)に基づいて定義された前向きな陳述が含まれている。これらの陳述は、経営陣の信念と仮定、および経営陣が現在把握している情報に基づいている。展望的陳述には、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの下で提出された、私たちの将来可能性または仮定された経営結果に関する情報が含まれる。前向き表現はまた、“予想”、“予想”、“意図”、“計画”、“信じ”、“推定”、“考慮”または同様の表現を使用する表現を含む。

 

展望的な陳述は未来の業績を保障することができない。それらは危険、不確実性、そして仮定に関するものだ。私たちの未来の業績と株主価値はこのような前向きな陳述で表現されたものと大きく異なるかもしれない。読者にいかなる前向きな陳述にも過度に依存しないように注意する

 

2022年4月28日逆株式分割

 

2022年4月28日の寄り付き時に、我々普通株の3取1逆分割と金融業界規制局(FINRA)が発効した。そこで，すべての普通株式金額およびデリバティブ証券ツールの株式金額および行使と転換価格を逆株式分割を反映するように調整した.

 

 
3

カタログ表

 

プロジェクト1簡明連結財務諸表

 

2022年6月30日と2021年12月31日までの簡明総合貸借対照表、2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合経営表、2022年と2021年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合株主権益(赤字)変動表、および2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月の簡明総合現金フロー表は以下の通りである。審査されていない簡明総合財務諸表は、経営陣が公平な陳述のために中期業績に必要と考えているすべての調整を反映している。このようなすべての調整は正常で繰り返し現れている。

 

 
4

カタログ表

 

SOBR SAFE，Inc

簡明合併貸借対照表

   

 

 

六月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資産

 

(未監査)

 

 

(監査を受ける)

 

 

 

 

 

 

 

 

流動資産

 

 

 

 

 

 

現金

 

$3,751,391

 

 

$882,268

 

売掛金

 

 

1,250

 

 

 

-

 

在庫品

 

 

172,310

 

 

 

39,461

 

前払い費用

 

 

1,275,094

 

 

 

12,553

 

流動資産総額

 

 

5,200,045

 

 

 

934,282

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SOBRセキュリティ知能技術、累計償却純額$803,050そして$610,3182022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ

 

 

3,051,625

 

 

 

3,244,357

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の資産

 

 

33,727

 

 

 

30,576

 

総資産

 

$8,285,397

 

 

$4,209,215

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債と株主権益(赤字)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

$275,040

 

 

$270,150

 

費用を計算する

 

 

366,384

 

 

 

463,900

 

支払利息

 

 

365,561

 

 

 

252,110

 

関係者は支払わなければならない

 

 

21,907

 

 

 

82,883

 

派生負債

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

転換社債に対処する

 

 

 

 

 

 

 

 

*ライセンスに関連する未償却債務割引、利益変換機能、および埋め込まれたNoneおよび$変換機能が含まれています1,291,8822022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ

 

-

* 

 

 

1,756,899*

当期支払手形-関係者

 

 

 

 

 

 

 

 

*株式承認に関連する未償却債務割引および$の利益転換機能を含む397,6032022年6月30日と2021年12月31日にはありません

 

 

614,207*

 

 

11,810*

当期支払手形--関連しない者

 

 

 

 

 

 

 

 

*株式承認に関連する未償却債務割引および$の利益転換機能を含む400,1602022年6月30日と2021年12月31日にはありません

 

 

881,029*

 

 

104,183*

流動負債総額

 

 

2,524,128

 

 

 

3,981,935

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支払手形-関連者-当期分を差し引く

 

 

 

 

 

 

 

 

*権利証に関連する未償却債務割引および無およびドルの利益変換機能が含まれます645,5472022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ

 

-

*

 

 

354,453*

支払手形--関連しない側-流れ部分を引く

 

 

 

 

 

 

 

 

*権利証に関連する未償却債務割引および無およびドルの利益変換機能が含まれます648,5802022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ

 

-

*

 

 

356,420*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総負債

 

 

2,524,128

 

 

 

4,692,808

 

株主権益

 

 

 

 

 

 

 

 

優先株、$0.00001額面価値16,300,000そして19,300,0002022年6月30日と2021年12月31日に発行された株式、2022年6月30日と2021年12月31日に発行または発行されていない株式

 

 

-

 

 

 

-

 

Aシリーズ転換可能優先株、$0.00001額面価値3,000,0002022年6月30日と2021年12月31日の認可株式、発行または発行されていない株式

 

 

-

 

 

 

-

 

A-1シリーズ転換可能優先株、$0.00001額面価値2,700,0002022年6月30日と2021年12月31日までの認可株式、未発行または未発行株式

 

 

-

 

 

 

-

 

Bシリーズは優先株に変換できます3,000,000株式を許可して3,000,0002022年6月30日に発行および発行された株式および2021年12月31日に発行されなかった株式

 

 

30

 

 

 

-

 

普通株、$0.00001額面価値100,000,000ライセンス株；10,973,759そして8,778,5552022年6月30日および2021年12月31日に発行および発行された株式

 

 

110

 

 

 

88

 

追加実収資本

 

 

69,044,321

 

 

 

57,041,447

 

赤字を累計する

 

 

(63,229,547)

 

 

(57,471,492)

SOBR SAFE，Inc.株主権益総額(損失)

 

 

5,814,914

 

 

 

(429,957)

非持株権益

 

 

(53,645)

 

 

(53,636)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株主権益合計

 

 

5,761,269

 

 

 

(483,593)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

総負債と株主権益(赤字)

 

$8,285,397

 

 

$4,209,215

 

 

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である

 

 
5

カタログ表

 

SOBR SAFE，Inc

業務報告書を簡明に合併する

   

 

 

次の3か月まで

六月三十日

 

 

以下の日付までの6か月

六月三十日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未監査)

 

 

(未監査)

 

 

(未監査)

 

 

(未監査)

 

収入.収入

 

$1,500

 

 

$-

 

 

$3,000

 

 

$-

 

販売原価

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,100

 

 

 

-

 

毛利

 

 

1,500

 

 

 

-

 

 

 

1,900

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一般と行政

 

 

878,861

 

 

 

831,781

 

 

 

3,148,035

 

 

 

1,608,642

 

株に基づく報酬費用

 

 

308,823

 

 

 

168,375

 

 

 

751,607

 

 

 

187,065

 

研究開発

 

 

485,184

 

 

 

314,532

 

 

 

532,644

 

 

 

485,995

 

総運営費

 

 

1,672,868

 

 

 

1,314,688

 

 

 

4,432,286

 

 

 

2,281,702

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営損失

 

 

(1,671,368)

 

 

(1,314,688)

 

 

(4,430,386)

 

 

(2,281,702)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入，純額

 

 

216,402

 

 

 

-

 

 

 

216,429

 

 

 

-

 

債務返済収益，純額

 

 

1,109,105

 

 

 

-

 

 

 

245,105

 

 

 

-

 

公正価値調整収益--派生ツール、純額

 

 

1,380,000

 

 

 

-

 

 

 

1,040,000

 

 

 

-

 

利子支出

 

 

(1,111,671)

 

 

(146,028)

 

 

(2,138,142)

 

 

(171,906)

償却利子型変換機能

 

 

(110,849)

 

 

(82,001)

 

 

(691,071)

 

 

(91,543)

その他の収入を合計して純額

 

 

1,482,987

 

 

 

(228,029)

 

 

(1,327,679)

 

 

(263,449)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税準備前の損失を差し引く

 

 

(188,381)

 

 

(1,542,717)

 

 

(5,758,065)

 

 

(2,545,151)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

所得税支給

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

 

(188,381)

 

 

(1,542,717)

 

 

(5,758,065)

 

 

(2,545,151)

非持株権益は純損失を占めなければならない

 

 

5

 

 

 

4

 

 

 

9

 

 

 

98

 

SOBR SAFE，Inc.の純損失。

 

$(188,376)

 

$(1,542,713)

 

$(5,758,056)

 

$(2,545,053)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1株当たりの普通株の基本的かつ赤字

 

$(0.02)

 

$(0.18)

 

$(0.66)

 

$(0.29)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

発行済み普通株式加重平均

 

 

8,998,031

 

 

 

8,659,463

 

 

 

8,776,000

 

 

 

8,656,801

 

 

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である

 

 
6

カタログ表

 

SOBR SAFE，Inc

株主権益変動表を簡明に合併する

(未監査)

 

 

 

普通株

 

 

優先株

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

株

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

その他の内容

実収資本

 

 

赤字を累計する

 

 

株主権益(赤字)SOBR SAFE，Inc.

 

 

非持株権益

 

 

株主権益合計

 

2021年1月1日の残高

 

 

8,640,678

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$52,694,148

 

 

$(49,601,220)

 

$3,093,014

 

 

$(53,530)

 

$3,039,484

 

配当金支払いのために発行された普通株−A−1シリーズ転換優先株

 

 

14,390

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

 

 

-

 

 

 

107,880

 

実収資本−株式オプションと既存制限株式単位の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

 

 

-

 

 

 

105,013

 

すでに資本に納められている-引受権証の相対公正価値が付与されている

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

 

 

-

 

 

 

619,381

 

実収利本変換機能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

 

 

-

 

 

 

480,619

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,002,340)

 

 

(1,002,340)

 

 

(94)

 

 

(1,002,434)

2021年3月31日の残高

 

 

8,655,068

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$54,007,041

 

 

$(50,603,560)

 

$3,403,567

 

 

$(53,624)

 

$3,349,943

 

施設レンタルのために発行された普通株

 

 

5,333

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

 

 

-

 

 

 

49,600

 

実収資本−株式オプションと既存RSUの公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

 

 

-

 

 

 

138,010

 

すでに資本に納められている-引受権証の相対公正価値が付与されている

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

 

 

-

 

 

 

473,327

 

実収利本変換機能

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

 

 

-

 

 

 

428,595

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,542,713)

 

 

(1,542,713)

 

 

(4)

 

 

(1,542,717)

2021年6月30日の残高

 

 

8,660,401

 

 

$86

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$55,096,573

 

 

$(52,146,273)

 

$2,950,386

 

 

$(53,628))

 

$2,896,758

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通株

 

 

優先株

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

株

 

 

金額

($0.00001 Par)

 

 

その他の内容

実収資本

 

 

赤字を累計する

 

 

株主権益(赤字)SOBR SAFE，Inc.

 

 

非持株権益

 

 

株主権益合計

 

2022年1月1日の残高

 

 

8,779,567

 

 

$88

 

 

 

-

 

 

$-

 

 

$57,041,447

 

 

$(57,471,492)

 

$(429,957)

 

$(53,636)

 

$(483,593)

既存限定株式単位で発行される普通株

 

 

16,667

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

転換債券発行のための普通株

 

 

7,917

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

 

 

-

 

 

 

47,500

 

転換優先株普通株取引所

 

 

(1,000,000)

 

 

(10)

 

 

3,000,000

 

 

 

30

 

 

 

(20)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

実収資本−株式オプションと既存制限株式単位の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

 

 

-

 

 

 

934,225

 

すでに資本に納められている-引受権証の相対公正価値が付与されている

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

 

 

-

 

 

 

864,000

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(5,569,679)

 

 

(5,569,679)

 

 

(4)

 

 

(5,569,683)

2022年3月31日の残高

 

 

7,803,109

 

 

$78

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$58,887,152

 

 

$(63,041,171)

 

$(4,153,911)

 

$(53,640))

 

$(4,207,551)

株式発行で発行される普通株と引受権証は，発行コストを差し引く

 

 

2,352,942

 

 

 

24

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,694,339

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

 

 

-

 

 

 

8,694,363

 

逆株式分割後に発行された余分な普通株

 

 

1,012

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

専門サービスのために発行される普通株

 

 

800,000

 

 

 

8

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

718,992

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

 

 

-

 

 

 

719,000

 

既存限定株式単位で発行される普通株

 

 

16,666

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

実収資本−株式オプションと既存制限株式単位の公正価値

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

 

 

-

 

 

 

761,437

 

純損失

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(188,376)

 

 

(188,376)

 

 

(5)

 

 

(188,381)

2022年6月30日の残高

 

 

10,973,759

 

 

$110

 

 

 

3,000,000

 

 

$30

 

 

$69,044,321

 

 

$(63,229,547)

 

$5,814,914

 

 

$(53,645)

 

$5,761,269

 

 

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。

 

 
7

カタログ表

 

SOBR SAFE，Inc.

簡明合併現金フロー表

   

 

 

以下の日付までの6か月

 

 

 

六月三十日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

(未監査)

 

 

(未監査)

 

経営活動：

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(5,758,065)

 

$(2,545,151)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失と経営活動で使用される現金純額の調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

償却する

 

 

192,732

 

 

 

192,732

 

利子転換機能の償却

 

 

709,121

 

 

 

91,543

 

利息の償却

 

 

423,782

 

 

 

111,655

 

債務返済収益

 

 

(245,105)

 

 

-

 

派生負債の公正価値変動

 

 

(1,040,000)

 

 

-

 

株式証明書費用

 

 

655,346

 

 

 

-

 

株式オプション費用

 

 

926,456

 

 

 

140,726

 

株に基づく報酬費用

 

 

751,607

 

 

 

187,065

 

資産と負債の変動状況：

 

 

 

 

 

 

 

 

売掛金

 

 

(1,250)

 

 

-

 

在庫品

 

 

(132,849)

 

 

-

 

前払い費用

 

 

(243,952)

 

 

13,517

 

その他の資産

 

 

(3,151)

 

 

-

 

売掛金

 

 

(20,109)

 

 

114,809

 

費用を計算する

 

 

1,011,586

 

 

 

(13,344)

支払利息

 

 

113,451

 

 

 

(217)

関係者は支払わなければならない

 

 

(66,976

) 

 

 

(10,120)

株引受に応じる

 

 

-

 

 

 

88,469

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

経営活動のための現金純額

 

 

(2,721,376)

 

 

(1,628,316)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動：

 

 

 

 

 

 

 

 

株を公開発行して得た金

 

 

10,004,245

 

 

 

-

 

株式公開のコスト

 

 

(1,309,882)

 

 

- 

 

転換債券の償還に対応する

 

 

(3,048,781)

 

 

-

 

支払手形収益--関係者

 

 

-

 

 

 

1,030,000

 

支払手形の返済--関係者

 

 

-

 

 

 

(30,000)

支払手形収益--非関連先

 

 

-

 

 

 

1,005,000

 

支払手形の返済--関係者ではない

 

 

(55,083)

 

 

-

 

融資活動が提供する現金純額

 

 

5,590,499

 

 

 

2,005,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金純変化

 

 

2,869,123

 

 

 

376,684

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初の現金

 

 

882,268

 

 

 

232,842

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期末現金

 

$3,751,391

 

 

$609,526

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

非現金投融資活動スケジュール：

 

 

 

 

 

 

 

 

転換可能債券の再確認

 

$3,048,781

 

 

$-

 

転換可能債券の再買収価値

 

$(3,912,781)

 

$-

 

サービスのために発行された株式の公正価値

 

$(719,000)

 

$-

 

保険融資

 

$(274,589)

 

$-

 

非関連側債務を資本に転換する

 

$47,500

 

 

$-

 

逆株分割から普通株を再分類する

 

$155

 

 

$-

 

選択株主が普通株を優先株に変換する再分類

 

$30

 

 

$-

 

すでに株式証を承認する相対公正価値が承認された

 

$-

 

 

$1,092,708

 

内在的価値に有益な変換機能

 

$-

 

 

$909,214

 

前年度配当金の普通株を発行する

 

$-

 

 

$107,880

 

普通株を発行して貸し出しに供する

 

$-

 

 

$49,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補足開示：

 

 

 

 

 

 

 

 

利子を支払う現金

 

$10,379

 

 

$62,491

 

所得税の現金を納める

 

$-

 

 

$-

 

 

付記は簡明総合財務諸表の構成要素である。

 

 
8

カタログ表

 

SOBR SAFE，Inc.

監査を経ず簡明総合財務諸表を付記する

June 30, 2022

 

付記1.重要会計政策の組織、運営、概要

 

SOBR Safe，Inc.(“SOBR Safe”)，前身はTransBiotec，Inc.，Imagine Media Ltd.2007年8月にデラウェア州で2004年7月4日、TransBiotec，Inc.(“TransBiotec-CA”)という会社がカリフォルニア州に設立された。TransBiotec-CAの株主は2011年9月19日からTransBiotecの大部分の発行済み普通株を株式交換後に保持しているため，TransBiotec-CAは逆買収に分類された取引でTransBiotecを買収した.連結財務諸表代表TransBiotec−CAの2004年7月4日からの活動と，SOBR SAFEとTransBiotec−CAの2011年9月19日からの合併活動。SOBR SAFEとTransBiotec-CA以下を総称して“会社”または“我々”と呼ぶ.同社は2022年に非侵襲性アルコール感知装置の開発と販売を開始した

 

2022年1月7日、私たちの株主は、ナスダック上場時に、私たちが発行した普通株を2株1株と3株1株の割合で逆分割することを実現するために、当社規約に対する修正案を承認しました。2022年3月4日、取締役会は1対3の逆分割比率を承認し、逆分割の発効日は2022年3月28日頃と予想される。3 1を取った逆株分割は、2022年4月28日にデラウェア州、FINRA、および場外市場で発効した。これらの簡素化連結財務諸表では、逆株分割の影響を反映するように、すべての株式と1株当たりの金額が調整されている

 

同じく2022年1月7日に、我々の株主は、2019年の株式インセンティブ計画に対する修正案を承認し、この計画に基づいて発行された株を1，282，823株から1，733，333株に増加させた。

 

陳述の基礎

本文に添付されている監査を経ていない簡明総合財務諸表はアメリカが公布した公認会計原則(“公認会計原則”)及びアメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則及び規定に基づいて作成された。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表及びその付記は、会社が2022年3月11日に米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に含まれる会社2021年12月31日までの年度監査総合財務諸表及び関連付記とともに読まなければならない。

 

経営陣は、監査されていない簡明総合財務諸表は、2022年6月30日と2021年12月31日までの財務状況、2022年6月30日および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の経営業績、および2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間の現金フロー表に必要なすべての調整(再分類および正常経常的調整を含む)を反映していると考えている。

 

合併原則

添付されている監査されていない簡明な総合財務諸表は、同社及びその多数の株式を保有する子会社TransBiotec-CAの勘定を含む。私たちはすべての会社間取引とこれらの監査されていない簡明財務諸表に合併された実体との間の残高を売却しました。

 

予算の使用

公認会計原則に基づいて監査されていない簡明な総合財務諸表を作成し、経営陣に財務諸表の日付に影響を与える報告された資産と負債額、あるいは有資産と負債の開示及び報告期間内に報告された収入と支出金額の推定と仮定を行うことを要求する。具体的には、この等の見積もりは、長期資産の回収可能性及び使用年限、知的技術、派生負債の推定値、実益転換特徴支出、株式補償及び繰延税金資産に関する推定値について当社が作成したものである。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。

 

 
9

カタログ表

 

金融商品

会計基準に基づいて編纂(“ASC”)テーマ820公正価値計量と開示ASC 825と金融商品公正価値を計量する際には，観察可能な投入を最大限に使用し，観察できない投入を最大限に減らすことが要求される。ASC 820および825は、公正価値を計量するための投入のための独立した客観的証拠のレベルに基づいて公正価値レベルを確立する。公正価値レベルにおける金融商品の分類は公正価値計量に重要な意義がある最低投入レベルに基づいている。ASC 820および825は、入力を公正価値を測定するために使用することができる3つのレベルに分割する：

 

水平1

第1レベルは、アクティブ市場で同じ資産または負債に対してオファーがある資産または負債に適用される。

 

水平2

第2レベルは、資産または負債が観察可能な見積もり以外の他の投入された資産または負債、例えば、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりに適用される：出来高不足または取引が頻繁でない(市場があまり活発ではない)市場における同じ資産または負債の見積もり、または重大な投入は、観察可能な市場データから導出または確認されることができるモデルから推定されることができるか、または主に観察可能な市場データから導出または確認されることができるモデルから推定される。

 

レベル3

第3レベルは、評価方法に資産または負債の公正価値計量に重大な意味を有する観察不可能な投入された資産または負債が存在することに適用される。

 

会社の金融商品には、主に現金、売掛金、支払利息、関連先売掛金、支払手形、転換可能債券、その他の負債がある。米国会計基準820条および825条によると、負債から派生する公正価値は“第3次”投入に基づいて決定される。私たちは、私たちのすべての他の金融商品の性質とそれぞれの期限または期限のため、その記録価値は現在の公正価値に近いと信じている。

 

次の表には、2022年6月30日と2021年12月31日までの経常的な基礎で計量され、公正な価値で確認された資産と負債を示しています

 

June 30, 2022

 

レベル1

 

 

レベル2

 

 

レベル3

 

派生負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年12月31日

 

レベル1

 

 

レベル2

 

 

レベル3

 

派生負債

 

$-

 

 

$-

 

 

$1,040,000

 

 

現金

当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社には現金等価物は何もない

 

売掛金

売掛金は2022年6月30日の有限数量の顧客への販売から派生したものである。予想される入金能力の管理層の評価に基づいて、顧客口座の潜在的な信用損失を監視し、疑わしい口座の準備を定期的に検討して、準備の十分性を評価する。この評価を行う際には、管理層は、当社が知っている顧客が当社に対する財務責任を果たすことができない場合、任意の潜在的な現行の経済状況及び当社顧客への影響を考慮する。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社は不良債権準備をしていない

 

在庫品

在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中の低いもので価格されます。会社の在庫のコストは先入れ先出しコスト法で決定します。在庫は主にお客様に販売する予定の完成品で構成されています。当社は主に当社製品の将来の需要の見積もりに基づいて超過または時代遅れの在庫備蓄の需要を評価します。2022年6月30日と2021年12月31日現在、会社は備蓄を淘汰していない。

 

 
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カタログ表

 

前払い費用

契約履行または保証期間前に発生した金は前払い資産として記載され、サービスまたは保証を提供している間に費用として確認される

 

有益な変換機能

会社は時々変換可能なチケットを発行するかもしれないが、その中には有益な変換機能が含まれている可能性がある。変換可能手形が変換可能な対象普通株の公正価値がチケットの残り未分配収益を超える場合、手形収益の一部を株式承認証の公正価値(関連株式承認証が付与されていれば)に分配することを初めて考慮した後、有利な変換特徴が存在する。受益変換機能の内在的価値は債務割引として記録され、追加実収資本の金額に対応する。債務割引は実際の利子法により手形の有効期間内に償却して利息支出とする。

 

 派生ツール

同社は、これらのツールがデリバティブであるかどうか、または埋め込まれたデリバティブ資格に適合する特徴を含むかどうかを決定するために、そのすべての金融商品を評価した。負債とされている派生金融商品については、派生ツールは最初にその公正価値で入金され、その後、報告日ごとに再評価され、公正価値変動は監査されていない簡明総合経営報告書中の他の収入(費用)の項目で報告される。デリバティブ金融商品の会計処理は、当社の合意開始日の公正価値と、その後の貸借対照表日ごとの公正価値記録に株式オプションが含まれていることを要求する。公正価値の任意の変動は、各報告期間の非営業、非現金収入、または費用として記録される。期間内に発生したイベントによって分類が変更されると，契約は再分類されたイベントが発生した日から再分類される.株式証契約を締結したため、このようなツールは下限のない可変変換特徴を含んでおり、当社はすでにASC 815-40-35-12に基づいてランキング政策を採用しており、これにより、すべての未来のツールは派生負債に分類できるが、従業員または取締役に支給される株式報酬に関するツールは除外される。株ベースのデリバティブ金融商品については、当社はモンテカルロシミュレーションモデルを用いてデリバティブの初期とその後の推定日を推定する

 

派生ツールの分類は、そのようなツールが負債または資本として記録されるべきかどうかを含めて、各報告期間の終了時に評価される。派生ツール負債は、貸借対照表内で流動または非流動に分類され、派生ツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に現金純額で決済する必要があるかどうかに依存する

 

起債コスト

発行債務に関する債務発行コストは実際の利息法を用いて資本化され、債務期限内に償却されて利息支出となる。未償却額は貸借対照表に債務減少額として示されている。

 

優先株

優先株の分類と計量を決定する際には，ASC 480“負債と権益を区別する”に列挙されたガイドラインを適用する。強制償還しなければならない優先株(ある場合)は負債ツールに分類され、公正価値によって計量される。私たちは条件付き償還可能優先株(ある場合)を一時株式に分類し、その中に優先株を含み、これらの優先株の償還権は所有者の制御範囲内にあるか、あるいは不確定事件が発生した時に償還する必要があり、私たちの制御範囲内だけではない。他のすべての時間に、私たちは優先株を株主権益に分類する。

 

非持株権益

その会社の子会社には少数のメンバーがいて，以下の会社の所有権を代表する1.382022年6月30日と2021年12月31日。ASC 810-10-65の規定によると、非持株権益を有する子会社の収益と損失は、非持株権益の所有権百分率に基づいて非持株権益を分配し、このような分配が赤字の非持株権益残高を招いても、会社はこれらの少数持分或いは非持株権益に対して会計処理を行う。

 

 
11

カタログ表

 

長期資産減価準備

イベントまたは状況変化が、帳簿が回収できない可能性があることを示す場合、使用のための長期資産および識別可能な無形資産を保有することは、減価されるであろう。割引されていない予想される将来の現金流量の合計が資産の帳簿価値よりも少ない場合、または事実および状況の変化が、減値損失が資産の公正価値によって確認および計量されることを示す。2022年6月30日および2021年6月30日までの6カ月間に減価損失は確認されていない。

 

収入確認

同社は、顧客と契約を結び、クラウドベースのソフトウェアソリューションの販売、検出およびデータ収集ハードウェアデバイス、およびクラウドベースのデータ報告および分析サービスを含む様々なソフトウェア製品およびサービスの組み合わせによって収入を生成する。それぞれの顧客契約で詳細に説明された製品とサービスの組み合わせにより、識別可能な構成要素は高度に相互に依存して相互に関連する可能性があるため、各構成要素はSOBRが提供する価値の実質的な内容を提供する必要があり、総合履行義務として入金されるか、または具体的な構成要素は通常異なる可能性があり、単独の履行義務として入金される。収益は、これらのソフトウェア製品および/またはサービスの制御権が顧客に転送されたときに確認され、金額は、企業がこれらの対応するサービスおよびデバイスの対価格と交換する権利があることを期待していることを反映している。

 

収入は、財務会計基準委員会が発表した会計基準編纂特別テーマ606と関連して、顧客契約収入(“ASC 606”)と提供される指導確認である。同社は、(1)顧客と締結された1つまたは複数の契約の決定、(2)契約に含まれる単一または総合履行義務の決定、(3)契約で詳細に説明された取引価格の決定、(4)取引価格を具体的な履行義務に割り当てること、および(5)契約条項に基づいて、収入が会社の履行義務であることを確認することを含む、ASC 606で概説された5つのステップで収入確認を決定する。

 

単一ライセンス·サービス履行義務を有する契約

ライセンスおよび/またはデータサービスからなる単一履行義務の契約については、取引価格全体が単一履行義務に割り当てられる。会社がライセンスソフトウェアやデータサービスとしての履行義務を提供している場合、収入は、それぞれの契約期間に比例してソフトウェアまたはサービスを交付する際に確認される。

 

ハードウェアのみを購入する契約

ハードウェア機器を当社が単独で販売する場合、取引価格全体を個人履行義務として機器に割り当て、法定所有権または実際の占有権が顧客に移行する際に確認された収入。一般に，これらの要求は会社が製品を出荷する時点で満たされており，これは顧客がSOBRの標準購入条項や条件に基づいて資産制御権を獲得する場合であるからである.

 

多重履行義務を持つ契約

1社がそれぞれの顧客との契約に複数の履行義務が含まれ，かつ許可されたソフトウェア，ハードウェア設備とデータ報告サービスの相互依存と相互関連の性質により，個別履行義務の性質が異なり，かつ取引価格が直接見える独立販売価格でそれぞれ異なる履行義務に割り当てられていれば，当社は単独の履行義務を入金する.製品とサービスが単独で計算または合併して1つの会計単位に合併すべき異なる履行義務であるかどうかを決定するには、重大な判断が必要かもしれない。独立販売価格は主に履行義務単独販売の価格に基づいています。当社は、観察可能な製品またはサービスに基づいて、比較可能な場合に個別に販売または定価、競争相手価格、または同様の顧客の価格に基づいて、独立した販売価格を決定することができる。契約履行責任が区別できない場合、または直接見える場合、当社は全体の定価目標に基づいて契約責任の独立販売価格を推定し、契約手配の価値、ライセンス数、ハードウェア設備の数とタイプ、および契約期間を考慮します。直接観察できない場合には，契約義務ごとの独立販売価格を決定するための専門的な判断が必要となる可能性がある.複数の履行責任を有する契約の収入を適用された指定取引価格確認モードで割り当てられた各履行責任を授業税制で確認する。

 

 
12

カタログ表

 

同社は、顧客にそれぞれの合意が承認された期限内に、許可された銀行口座ACHで抽出または自動クレジットカードで料金を徴収し、加入したソフトウェア許可証やデータサービスに関するお金を月ごとに支払うことを要求している。将来のキャッシュフローの回収可能性は合理的に保証され、任意の潜在的な不払いは、将来のサービスが無支払いによって停止または一時停止されると識別されやすい。

 

同社の契約期間は一般的に12~36ヶ月で、月ごとに料金を前払いし、キャンセルできません。収入を確認する時間は、お客様に領収書を発行する時間とは異なる可能性があります。顧客が領収書を発行して売掛金を記録する時、会社は通常無条件の対価格権利があります。開票前に収入を確認すれば契約資産(未開票収入)を確認し，開票後に収入を確認すれば契約負債(繰延収入)を確認する.

 

制御権が顧客の手元に移行した場合、会社は、それぞれのコストを相殺するために、顧客から輸送、運賃、交付費用を徴収することを選択する。私たちは顧客から受け取った販売収入と他の税収後の純額を報告し、政府当局に送金する。

 

会社基準の一年間保証の見積もりコストは、関連製品の収入記録時に製品を販売するコストに計上されます。特許使用料も製品販売コストに計上されなければならない。

 

株に基づく報酬

当社はASC 718会計規定の指導に従い、株式ベースの報酬それは、公正な価値に基づく方法を使用して、従業員および他の人が株式または持分ツール(株式承認証、オプションおよび制限株式単位)の株式を取得するすべての手配の補償を決定することを要求する。各株式承認証とオプションの公正価値は付与された日にモンテカルロシミュレーションモデルあるいはBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、この2種類のモデルはすべて適用され、期待変動率、期待配当、期待期間と無リスク金利の仮定を用いた。会社はこれまで配当金を派遣したことがなく、将来も配当金を派遣しない見通しだ。予想変動性は、報酬の予想期間内に推定された会社普通株の履歴変動性の加重平均値に基づく。オプション付与の期待期限は、歴史的には会社がその付与をめぐる活動が限られているため、期待期限を帰属期限に契約期間の和を加えた平均値として計算する“簡略化方法”を用いて得られる。無リスク金利は、付与時に期待期間内に有効な米国債収益率曲線に基づく。付与日制限株単位の公正価値は、授与日取引日の私たちの普通株の終値に等しい。

 

研究と開発

当社は、米国会計基準第730条に基づいてその研究及び開発コストを会計処理し、当社及び顧客が後援する研究及び開発活動のコスト金額(実質的であれば)の開示を要求する。研究·開発コストは発生時に費用を計上する。同社はSOBR製品の機能や設計を著しく改善するために新しい知識を獲得する際に研究と開発コストを発生させた。研究と開発コストは$532,644そして$485,995それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間である。研究と開発コストは$485,184そして$314,532それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月間。

 

広告とマーケティングコスト

広告·マーケティングコストは、発生時に運営を計上し、合併運営報告書に一般·行政費用を計上する。広告とマーケティングコストは$45,519そして$59,500それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間である。広告とマーケティングコストは$30,185そして$35,654それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの3カ月間

 

所得税

当社はアメリカ会計基準第740条に従って所得税を計算します。米国会計基準第740条によると、繰延税項は負債法で言及されており、繰延税項資産は差し引くことができる一時的な差額であることが確認され、営業損失繰越及び繰延税金負債は課税一過性差額であることが確認されている。一時的な差とは、報告書の資産と負債金額とその税収ベースとの間の違いである。経営陣が繰延税金資産の一部または全部が現金化できない可能性が高いと考えた場合、繰延税金資産減価準備を行う。繰延税項資産と負債は、公布の日に税法と税率変化の影響に応じて調整される。2022年6月30日及び2021年12月31日に、当社は繰延税金資産又は負債を記録していません100%評価免税額。

 

 
13

カタログ表

 

1株当たり純損失

1株当たり基本純損失の計算方法は、普通株株主が純損失を当期発行普通株の加重平均株式数で割るべきである。1株当たり損失を希釈することは期内に発行されたすべての希釈性潜在普通株に影響を与え、株式オプション、株式承認証と転換可能なツールを含む。1株当たり純損失を希釈するには、それらの影響が逆希釈であれば、すべての潜在的な発行可能株は含まれていない。会社の証券希釈効果は逆希釈であるため，希釈後の1株当たり純損失は本報告で述べた期間の1株当たり損失とほぼ同じである。

 

信用リスクが集中する

信用リスクは会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金だ。その会社は国内金融機関で現金を持っている。金融機関が違約した場合、現金が連邦預金保険会社が保険を受けた金額を超えた場合、当社は信用リスクに直面する。同社は高信用品質の金融機関に現金を預け、既定のガイドラインの下で管理し、リスクを低減する。現在まで、同社の現金には何の損失も出ていない。

 

顧客集中度-同社は、2022年6月30日までの6ヶ月間、2つの顧客に限定的な販売を行った。会社が限られた数の顧客に販売を継続して高度な集中を維持している場合、収入は重大な期間間変化を経験する可能性があり、会社が1つ以上の顧客を失った場合、または会社が販売契約を完了した後に新しい顧客を得ることができない場合、収入が低下する可能性がある。

 

仕入先集中度-同社は、限られた数の部品および契約サプライヤーに依存して製品を組み立てます。もしサプライヤーが不足したり、品質問題が発生したりすれば、生産計画が大幅に遅れたり、コストが大幅に増加したりする可能性があり、これは逆に会社の財務状況、運営結果、キャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある

 

関連先

関係者とは、雇用、所有権、または他の方法によって、会社の管理職および政策の方向を指導または誘導する能力がある任意の実体または個人を指す。

 

最近発表された会計基準

同社は最近発表されたがまだ発効していない会計声明を検討しており、将来的にこのような声明を採用することはその財務状況や経営結果に実質的な影響を与えないと考えている。

 

注2.継続的に経営する企業

 

同社は経営により経常赤字が生じ、現金流動資金と資本資源が限られている。将来の資本需要は多くの要素に依存し、会社の製品の販売と開発能力、運営のキャッシュフロー、競争の市場発展を含む。その会社は近い将来もっと多くの資本を必要とするだろう。債務融資の出所は高額な利息支出を招く可能性がある。どんな資金調達も、得ることができれば、不利な条項で行われるかもしれない

 

同社の累計赤字は2022年6月30日現在約(ドル)である63,230,000)である。2022年6月30日までの6ヶ月間、会社の経営活動によるキャッシュフローはマイナスとなり、約(ドル)となった2,721,000)である。総合的に考えると、これらの主要条件や事件は、財務諸表の発表日から1年以内に満期になるため、当社がその債務を履行できない可能性が高いことを示しているようだ。そのため、人々は当該実体が継続的に経営する企業として存在し続ける能力を大きく疑っている

 

 
14

カタログ表

 

当社は出現する可能性のある状況を緩和する要因を決定しており、これらの状況は実体の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑っている

 

引受の公開発行

2022年5月13日、当社はパッケージ販売協定を締結し、パッケージ販売の公開発売を完了することに同意した2,352,942単位(単位)，公開発行価格は$である4.25各単位は1株会社の普通株と2部の引受権証(“普通権証”)から構成され、1部の株式承認証ごとに1株の普通株を購入することができる。普通の権利証は即時に行使でき，行使価格は$である4.251株あたり100発売単位販売価格の%)。会社普通株は2022年5月16日にナスダック資本市場で取引を開始し、取引コードはSOBRである。普通株式証明書はまだ発売されておらず，期限が切れる5人発行日から数年。また、請負契約及び関連する“ロック”協定の条項によると、当社、当社の各取締役幹部及び若干の株主は同意しており、2022年5月13日、すなわち最終募集説明書が発行された日から180日(当社は24ヶ月)以内に、販売契約、締結契約、質権または他の方法で任意の普通株または普通株に変換可能な証券を発売、発行、販売、締結することはない。

 

2022年5月18日、公開された引受業者には、最大45日間の選択権が付与され、最大追加のものを購入するために、全部または一部が1回または複数回行使されることができる352,941普通株式および/または最大追加の705,882株式承認証(“引受業者株式承認証”)は超過配給のみをカバーしている。普通株の超過配給株式は単位の公開発行価格(ドル)で購入することができる4.25)は、当社が支払うべき引受割引および引受業者承認株式証を差し引くと、$で購入することができます0.01授権令による。購入した引受業者の株式承認証は単位の公開発行価格(ドル)で行使することができる4.25)である。2022年6月30日まで、引受業者は424，116件の引受権証を購入した。45日間のオプションは2022年7月2日に満了します。

 

また、2022年5月18日に、請負販売協定に基づいて、当社は代表株式権証を発行して、合算を購入する141,177普通株式(株式承認証を代表)。代表の授権証は2022年11月17日から2027年5月17日まで。株式承認証を代表する初歩的な行使価格は1株5.3125ドルで、公開発売単位の公開発売価格の125%に相当する。

 

2022年5月18日、同社は約8,779,000引受の公開発行から得られた純収益。

 

2022年5月19日、債券保有者との手配により、停戦資本総基金有限会社の元本残高182022年3月31日違約のオリジナル発行割引転換可能債券のパーセンテージは$3,048,781債権証の下のすべての満期金は、ローン契約の任意の計算された罰金、損害賠償および利息を含むすべての満期金を支払いました(付記8参照)。

 

経営陣は、純発売収益は約$としている5,729,000延滞ローン残高#ドルを支払った後3,048,781これは，2022年6月30日の現金残高約$に相当する3,750,000財務諸表発表後の今後12カ月の経営活動に十分な運営資金を提供する。しかし、会社は転換可能な手形と利息を支払います122021年上半期に発行されてから24カ月満期の年利率。2022年6月30日現在、転換可能手形の元本残高総額は$2,005,000満期になります1,100,000, $155,000そして$750,000それぞれ2023年3月，2023年4月，2023年5月である。これらの手形の両替価格は$です91株当たり当社普通株に転換します。これらのチケットには自発的で自動変換機能が含まれている。発行日から、手形所持者はいつでも手形を両替することができます。もし会社の普通株の終値がドル以上になった場合、手形は自動的に会社の普通株に変換される6ナスダック上場期間中は5取引日連続で1株当たり。手形が自動変換されていない場合、あるいは大部分の手形所有者が手形を私たちの普通株に変換しないことを選択した場合、私たちは引受の公開発行で調達した資金以外の追加資金が必要になる

 

 
15

カタログ表

 

2010年1月30日、世界保健機関は世界衛生緊急状態に入ることを発表し、原因は武漢の新型コロナウイルス株中国(“新冠肺炎”疫病)及びこのウイルスが全世界範囲内でその発祥地を超えて国際社会に伝播するリスクである。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。本報告日まで、新冠肺炎疫病及び関連変種の全面的な影響は依然として変化し続けている。経営陣は、その財務状況、流動性、運営、サプライヤー、業界、労働力の世界情勢を積極的に監視している。新冠肺炎疫病の毎日の変化、その変異体及び全世界がその伝播を抑制するために取った対応措置を考慮して、同社は新冠肺炎疫病がその2022年度の運営業績、財務状況或いは流動性に与える影響を推定できない。しかし、疫病が続くと、会社の将来の運営業績、財務状況、2022年度の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある

 

経営陣は、引受した公募株から得られた純収益と、現在採用されている製品やサービス収入を発生させる行動が会社に経営継続の機会を提供しているとしているが、これらの計画は、2022年6月30日またはそれまでに満たされていない会社の行動に依存する。また、新冠肺炎の発生は引き続き経済や市場状況に実質的な悪影響を与え、一定期間の世界経済の減速を引き起こす可能性があり、企業が必要な資金を調達して経営を継続する能力を弱める可能性がある。そのため、2022年6月30日現在、当該実体に継続的な経営を継続する能力があるかどうかに対する企業の重大な疑いは緩和されていない。

 

注3.在庫

 

2022年6月30日と2021年12月31日の在庫には、

 

 

 

六月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

原料.原料

 

$63,960

 

 

$-

 

Oracle Work in Process

 

 

-

 

 

 

-

 

完成品

 

 

108,350

 

 

 

39,461

 

在庫、純額

 

$172,310

 

 

$39,461

 

 

注4.前払い料金

 

2022年6月30日と2021年12月31日の前払い料金には、

 

 

 

六月三十日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

保険

 

$328,872

 

 

$4,286

 

預金.預金

 

 

57,236

 

 

 

-

 

賃貸料

 

 

15,736

 

 

 

-

 

問い合わせサービス

 

 

873,250

 

 

 

8,267

 

前払い費用

 

$1,275,094

 

 

$12,553

 

 

2021年2月26日、会社は12ヶ月間のオフィス施設賃貸契約を締結し、レンタル期間は2021年3月1日から2022年2月28日まで。毎月$の基本的なレンタル料を除いて6,000このプロトコルは発行を要求しています5,333その普通株の価値は$49,600それは.2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、本協定に関連する株式報酬支出は$8,267そして$16,533それぞれ，である.

 

当社は2022年5月31日に新たなオフィス施設賃貸契約を締結し、レンタル期間は12ヶ月で、2022年7月1日から2023年6月30日まで、毎月の基本賃貸料は$となっています15,736それは.賃貸契約は保証金が1ヶ月の基本賃貸料と2022年6月30日までに前払いされた最初の月の基本賃貸料に相当することを要求する。

 

2022年5月25日、会社は役員と上級管理職保険を購入し、年間保険料$を前払いした349,4559ヶ月間の融資計画を採択する(付記9参照)。同社は$を記録した33,9422022年6月30日までの6ヶ月間の前払い保険に関する保険料。

 

 
16

カタログ表

 

2022年4月1日、同社は#ドルを支払った300,000戦略コンサルティングとデジタルマーケティングサービスの前払いとして、2022年5月16日から2022年11月15日までの間に6ヶ月間提供される。また、同社は発行しました500,0002022年6月29日にコンサルタントに普通株を支払い、サービス提供の追加補償として価格は$0.911株につき発行日公正価値を$とする455,000それは.会社が記録した専門コンサルティングサービス費用は#ドルです188,7503022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間。

 

2022年5月16日、同社は#ドルを支払った100,0002022年5月16日から2022年11月15日までの6ヶ月間提供される業務発展相談サービスの前払いとなる。また、同社は発行しました300,0002022年6月8日の普通株式は、サービス提供への追加補償として、$で0.881株につき発行日公正価値を$とする264,000それは.会社が記録した専門コンサルティングサービス費用は#ドルです91,0003022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月の期間。

 

付記5.無形資産

 

無形資産には、2021年12月31日まで、以下が含まれる

 

 

 

毛収入

携帯する

 

 

積算

 

 

無形資産純資産

 

 

償却期限

 

 

 

金額

 

 

償却する

 

 

資産

 

 

(単位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

知能技術

 

$3,854,675

 

 

$610,318

 

 

$3,244,357

 

 

 

10

 

 

2022年6月30日現在、無形資産には以下のものが含まれている

 

 

 

毛収入

携帯する

 

 

積算

 

 

無形資産純資産

 

 

償却期限

 

 

 

金額

 

 

償却する

 

 

資産

 

 

(単位：年)

 

SOBR安全

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

知能技術

 

$3,854,675

 

 

$803,050

 

 

$3,051,625

 

 

 

10

 

 

2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の償却費用は192,732そして$192,732それぞれ簡明総合経営報告書の一般費用と行政費用を計上した。

 

設備技術無形資産の将来の償却費用は以下の通りと予想される

 

2023

 

 

2024

 

 

2025

 

 

2026

 

 

2027

 

 

その後…

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$385,467

 

 

$1,124,290

 

 

付記6.関連者取引

 

2021年2月12日，当社は役員兼株主のDavid·ガンディニと支払手形協定を締結し，この合意に基づき，ガンディニさんは当社に立て替え$を支払う30,000運営資金用途に用いられる。無担保手形付利息は0%と2021年4月に支払います。

 

2021年3月30日、当社はiDTECから通知を受け、一部を行使していることを示しました106,667IDTECとの資産購入契約と成約後契約協定に基づいて2020年に発行された引受権証を免除する。株式証券取引権価格は$である1.50一株ずつです。今回の演習の収益で、会社は#ドルを支払った88,469二零二一年十二月三十一日までの三ヶ月間、当社は二零二一年十二月三十一日までの三ヶ月間、成約後の契約合意に基づいて許可されていない法的責任とみなされる未決着の判決を完了した。私たちは発表しました58,980私たちの普通株と引き換えに$88,470私たちはiDTECから和解の支払いを受けた。株式は2021年3月31日も発行されていないため、iDTECから受け取った金額は2021年3月31日の普通株引受残高に計上される

 

 
17

カタログ表

 

会社は2021年3月3日および31日に対応転換手形(付記9参照)を発行し，総額は$である350,000当社の直接的または間接的な権益を持つ既存株主および$へ200,000ある会社の役員ともう一人の役員の家族に。保証された転換可能債券の元本金額は$である91株当たり，すべて株式承認証を含む91,667同社の普通株の価格は$です9一株ずつです。

 

2021年5月31日、会社は総額ドルの転換可能な支払手形を発行した(付記9参照)400,000当社の直接的または間接的な権益を持つ既存株主および$へ50,000会社の高級社員にあげます。保証された転換可能債券の元本金額は$である91株当たり，すべて株式承認証を含む75,000同社の普通株の価格は$です9一株ずつです。

 

2022年3月1日、取締役会が指定を承認3,000,000当社の優先株は“Bシリーズ転換可能優先株”です。Bシリーズ転換優先株を発行して交換できます333,333デヴィッド·ガンディニが持っている会社の普通株と666,667当社実益所有者が制御する実体iDTEC SPV，LLCが保有する当社普通株式(付記12参照)。

 

付記7.課税費用

 

2022年6月30日と2021年12月31日の課税費用には、

 

 

 

六月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

登録権及び違約損害賠償及び処罰(付記8参照)

 

$-

 

 

$189,663

 

問い合わせサービス

 

 

256,366

 

 

 

163,647

 

税収やその他

 

 

110,018

 

 

 

110,590

 

費用を計算する

 

$366,384

 

 

$463,900

 

 

付記8.転換社債対応

 

2022年6月30日と2021年12月31日に満期となる転換可能債券は、

 

 

 

June 30,

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

独立株式証明書を使って支払う転換可能債券

 

$-

 

 

$3,048,781

 

未償却債務割引

 

 

-

 

 

 

(1,291,882)

転換債券純額に対応する

 

$-

 

 

$1,756,899

 

 

 
18

カタログ表

 

2021年9月28日(“締め切り”)に、当社は証券購入協定(“SPA”)に基づいて融資取引を完了し、それに応じて18%オリジナル発行割引可能債券(“債券”)、普通株購入承認株式証(“元株式承認証”)および登録権プロトコル(“RRA”)。SPAの条項によると、同社は$を受け取りました2,500,000そして交換として元本#ドルの債券を発行する3,048,781406，504株までの会社普通株を購入する元の株式承認証とを含む債券は、買い手が任意の時間に自発的に自社普通株株式に変換することができ、低い者7.50ドルを基準として、当社普通株の締め切り直前の取引日の終値の100%、または株式交換日直前の5取引日以内の自社普通株平均VWAPの75%に相当する(“交換株価”)。あるいは私たちの普通株が単一公開発行され、取引法で定義された国家証券取引所に当社の普通株が上場する(“適格発行”)場合には、自動的に転換価格または合格発行で提供される証券の発行価格の75%の低い者の価格で上場するそれは.債券満期日は2022年3月27日であり、債券条項に基づいて違約事件が発生しない限り、利息は計上されない。原始株式証明書は2026年9月28日までのいつでも私たちの普通株として行使でき、行使価格は$です61株当たり0.00ドルは、違約事件が発生しない限り、執行価格は$に調整されます3一株当たり。00。原始株式証明書にはキャッシュレス行使条項が含まれているが、当社が締め切りから6ヶ月のいずれの時間にも原始株式承認証関連普通株を登録する有効な登録声明を持つことができなかった場合にのみ、RRAは当社に転売登録を要求し、所定の時間範囲内でこの登録声明の債券及び原始株式証条項の下ですべての登録すべき証券に対する有効性を維持する。もし会社がRRA要求を満たしていなければ、その不遵守事件の日付が訂正される前に、会社は買い手に部分違約金を支払うべきであり、元金の2%の積に相当し、元金総額の24%を超えてはならない。会社が支払日後7日以内に違約金を支払うことができなかった場合、会社はその金額がすべて支払われるまで18%の金利で利息を支払うそれは.提出日の要求は2022年2月に解決された。RRA損失総額と推定される関連コストは約$である195,000それは.損害賠償及び計上利息支出は、簡明総合経営報告書の一般及び行政費用に含まれている。会社が記録した利息支出は#ドルです5,4052022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、何の変化もなかった。

 

債券は2022年3月27日に満期となり、会社は必要な元金を支払わず、債券の条項により、会社は違約する。2022年3月30日、吾らは買い手と免除協定を締結し、この合意に基づき、買い手は当社に債権証の下での違約罰金を免除し、いかなる違約罰金も2022年4月17日までに徴収及び/又は満了しないようにする(“免除”)。買い手が選択した違約罰金は満期になって強制的な違約金額で支払われるものであり，その定義は，(A)(I)本債券の未償還元金金額にすべての応計と未払い利息を加えて強制違約金額で割る(A)要求されるか，またはその他の方式で満期または(B)全額支払う転換価格に，強制的違約金額を乗じて(X)要求されるか，または(Y)で全額支払うVWAPの和，両者は高いVWAPを基準とする130本債券は元金を返済していない%は別途加算します100利息と未払い利息の%及び(B)本債権証の他のすべての金額、費用、費用及び違約金は、違約免除日まで是正されていないため、強制的違約金は$とする914,6342022年6月30日までの6ヶ月間の簡明総合経営報告書に含まれる一般·行政費用。

 

違約罰則を免除する交換として、当社は：(I)改訂当社が2021年9月27日に買い手に発行したいくつかの普通株式承認株式証(“原認持分証”)は、終了日(定義原認持分証参照)を2026年9月28日から2028年9月28日に延長し、及び(Ii)買い手に2通目の普通株式購入承認株式証(“新承認持分証”)を発行し、買い手に権利の承認及び購入最大1部の追加株式証を発行することに同意した101,626私たちの普通株はもうすぐ満期になりますMarch 29, 2029株式証明書の他のすべての条項は原始持分証と同じである。吾等も、免除日から三十(30)日以内に、S-1表(又は当該表が当該等の登録を行うことができない場合は、当該等の登録を行うことができる他の表)で、すべての新規株式証関連株式の転売についての登録声明を提出することに同意している。違約事件の結果として、債券は合格発売時の自動転換機能が適用されなくなり、元金は18%の年利で利上げされる。

 

当社は派生製品の埋め込みと有益な変換機能について債券を評価し、その埋め込み変換機能に債務割引があることを決定した。総転換は債務割引を特徴とし、$となる980,000転換債券の有効期限内に償却する。債務償却費用は連結業務報告書に利子償却費用#ドルと記入されています465,635それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間もなかった。

 

2022年6月30日現在、この債券は以下の未償還株式証を持っている508,130それは.二零二二年六月三十日及び二零二一年六月三十日までの六ヶ月間、関連引受権証が付与された相対公平市価は864,000一つもありません。2022年6月30日と2021年12月31日の未償却割引はNoneと$です402,465それぞれ，である.株式引受証償却費用は利息費用を$と表記する465,635それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間もなかった。

 

 
19

カタログ表

 

その会社は$を生み出した548,781元の発行割引と$275,000債券に関する債務発行コストは、実際の利子法により債務期限内に償却して利息支出とする。2022年6月30日と2021年12月31日までの未償却割引と発行コストはゼロと#ドルです423,782それぞれ，である.2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間、元の発行割引と債券発行コストに関する利息支出はそれぞれ423，782ドルとゼロだった。

 

二零二二年五月十九日、債権証所持者との手配により、借金3，048，781元の債権証明元金残高は、契約の罰金、損害賠償及び利息条項を含むすべての借金により満期及び累算された金を清算するために支払われた。会社が利息支出として記録された協定の罰金、損害賠償、利息規定を支払う必要がない場合、債務の返済収益は#ドルとなる1,109,1052022年6月30日までの3ヶ月間に記録されています。

 

付記9.支払手形

 

関連先

 

2022年6月30日と2021年12月31日に満了する関連先チケットには、以下が含まれています

 

 

 

六月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

独立持分証を用いて支払われた転換可能手形

 

$1,000,000

 

 

$1,000,000

 

通常転換不能手形

 

 

11,810

 

 

 

11,810

 

未償却債務割引

 

 

(397,603)

 

 

(645,547)

関連側手形純額に対応する

 

$614,207

 

 

$366,263

 

現在の部分

 

 

(614,207)

 

 

(11,810)

長期純額

 

$-

 

 

$354,453

 

 

関連側手形の支払利息総額は$59,507そして$24,904それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間である。

 

独立持分証を用いて支払われた転換可能手形

 

同社には関連先への変換可能手形が13枚あり，いずれも独立した引受権証を持っており，会社の普通株を購入することができ，価格は#ドルである91株当たり元金残高総額は$1,000,0002022年6月30日まで。これらの手形は会社の特許と特許出願によって保証され、12%の利息を含み、会社の普通株1株当たり9ドルの価格で転換され、発行24ヶ月後に満期になることができる。手形所持者は、月ごとに現金で利息を支払うか、満期日に利息を計算し、利息を支払うことを選択することができる。選択すべき利息は現金で支払うか、満期日本金と同じ条項で私たちの普通株の株に変換します。これらのチケットには自発的で自動変換機能が含まれている。手形所持者は発行日からいつでも手形を両替することができる。しかしながら、変換時に、変換のために発行された普通株式が、所有者が所有している他の会社の普通株式に加算されている場合、または、所有者が任意の他の手形を行使または変換する際に取得可能な普通株式数が、所有者が4.9%を超える会社が普通株式を発行していることになる場合、所持者は、手形項のいずれかの未償還金額を変換することができない。自発的な発行日から、会社の普通株の終値がドルに達したり、それを超えたりすれば、手形の未償還元本金額と任意の計算利息は自動的に会社普通株に変換される6ナスダック上場期間中は5取引日連続で1株当たり。同社は、派生、埋め込み、および有益な変換機能の対応可能な変換チケットを評価した。同社は、いくつかの有益な変換機能が記録されなければならないと判断した。総利益転換は債務割引を特徴とし、$とする448,999転換可能な支払手形の有効期限内に償却します

 

 
20

カタログ表

 

債務割引償却費用は、連結経営報告書に利息利益転換機能償却費用を#ドルと表記しています111,328そして$46,155それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間である。未償却利益変換機能$180,015そして$291,3432022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ。2022年6月30日まで、これらの手形は以下の未償還株式証明書を持っています166,667それは.二零二二年六月三十日までの六ヶ月間及び二零二一年十二月三十一日までの六ヶ月間、すでに関連株式証明書を授受した相対的に公平な市価はゼロである551,001それぞれ，である.株式引受証償却費用は利息費用を$と表記する136,6292022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間はそれぞれ56，242ドル。2022年6月30日と2021年12月31日の未償却割引は$217,587そして$354,205それぞれ，である.

 

通常転換不能手形

 

会社は関連先に対応する変換不能手形を持っていて、元金残高は#ドルです11,8102022年6月30日と2021年12月31日まで。この紙幣の利率は0%です。支払手形の満期日は2012年12月31日で、現在違約状態にある。

 

関連しない方

 

2022年6月30日および2021年12月31日に満了する非関連者チケットには、以下が含まれます

 

 

 

六月三十日

2022

 

 

十二月三十一日

2021

 

独立持分証を用いて支払われた転換可能手形

 

$1,005,000

 

 

$1,005,000

 

転換支払手形

 

 

9,183

 

 

 

56,683

 

転換不能手形

 

 

267,006

 

 

 

47,500

 

未償却債務割引

 

 

(400,160)

 

 

(648,580)

非関連側手形純額に対応する

 

$881,029

 

 

$460,603

 

現在の部分

 

 

(881,029)

 

 

(104,183)

長期純額

 

$-

 

 

$356,420

 

 

非関連側手形の支払利息総額は$248,421そして$31,614それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間である。

 

独立持分証を用いて支払われた転換可能手形

 

同社には非関連側への変換可能手形が16枚あり，いずれも独立した引受権証を持ち，会社の普通株を購入することができ，価格は#ドルである91株当たり元金残高総額は$1,005,0002022年6月30日と2021年12月31日まで。これらの手形は会社の特許と特許出願によって保証され，押すことを含む12%、$に両替できます9会社普通株で計算し、発行後24ヶ月で満期になります。手形所持者は、月ごとに現金で利息を支払うか、満期日に利息を計算し、利息を支払うことを選択することができる。選択すべき利息は現金で支払うか、満期日本金と同じ条項で私たちの普通株の株に変換します。これらのチケットには自発的で自動変換機能が含まれている。手形所持者は発行日からいつでも手形を両替することができる。しかしながら、変換時に、変換のために発行された普通株式と、所有者が所有している他の会社の普通株式または所有者が任意の他の手形を行使または変換する際に得られる他の会社の普通株式とを加算すると、所有者が超過して所有することになる4.9会社が発行した普通株の%を占める。自発的な発行日から、会社の普通株の終値がドルに達したり、それを超えたりすれば、手形の未償還元本金額と任意の計算利息は自動的に会社普通株に変換される6ナスダック上場期間中は5取引日連続で1株当たり。同社は、派生、埋め込み、および有益な変換機能の対応可能な変換チケットを評価した。同社は、いくつかの有益な変換機能が記録されなければならないと判断した。総利益転換は債務割引を特徴とし、$とする460,215転換可能な支払手形の有効期限内に償却します

 

 
21

カタログ表

 

総合業務報告書に利息利益転換機能を計上して販売されている債務割引は#ドルである114,108そして$45,3882022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間。未償却利益変換機能$183,048そして$297,1552022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ。2022年6月30日まで、これらの手形は以下の未償還株式証明書を持っています167,500それは.二零二二年、二零二年及び二零二一年六月三十日までの六ヶ月間、すでに関連する引受権証を授与した相対公平市価はそれぞれゼロである541,707それぞれ，である.株式引受証償却費用は利息費用を$と表記する134,313そして$55,4132022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間。2022年6月30日と2021年12月31日の未償却割引は$217,112そして$351,425それぞれ，である.

 

転換支払手形

 

同社は非関連側への無担保変換可能手形を2枚持っており，元金残高は#ドルである9,1832022年6月30日現在，および元本残高$の3枚の非関連者への変換可能手形56,6832021年12月31日まで。これらの紙幣の利率は5% - 12%、締め切りは2013年2月から2022年3月までです。これらの紙幣の両替価格は$です6.00$まで32.29一株ずつです。2022年3月3日、会社は7917株の普通株の発行を許可し、条項は1ドルです47,500発行された転換手形March 6, 20201つの音符の要求を満たすために。残りの手形には2つの違約があります。同社は、これらの対応可能な変換チケットの派生、埋め込み、および有益な変換特徴を評価した。同社は、いくつかの有益な変換機能が記録されなければならないと判断した。利益を得る変換特徴は、付与時に全額償却するか、変換可能手形の有効期間内に全額償却するかである

 

転換不能手形

 

同社は非関連側への変換不可手形を2枚持っており，元金残高は#ドルである17,5002022年6月30日と2021年12月31日まで。これらの紙幣の利率は5% - 10%および以下の範囲の締め切りを有する2013年12月2022年6月まで。これらの手形は現在違約状態にある

 

当社は2022年5月25日に、取締役および上級職員の年間保険料を支払うための融資協定を締結した2022年5月から2023年5月まで合計$349,455それは.融資協定は初期支払いを#ドルに要求した74,866残りの金額は$274,5599ヶ月のローンを提供し、年利率は4.37%、毎月の返済額は$31,068始まったのは2022年6月2023年2月までです。同社は$を記録した33,9422022年6月30日までの3ヶ月と6ヶ月間の前払い保険に関する保険料。

 

会社は非関連側への手形を持っていて、元金残高は#ドルです5,0002022年6月30日と2021年12月31日まで。この紙幣の利率は10%で、満期日は2014年9月それは.その手形は現在違約状態にある。

 

付記10.派生負債

 

転換債券による引受権証

 

2021年9月、同社は融資移行を完了し、獲得した2,500,000そして発表されました18%オリジナルの割引換算債券を発行し、元金は$3,048,781(付記8参照)。当社はASU 2017-11年度派生会計対価格債券プロトコルの転換特徴(ASC 815-15)を分析した派生ツールおよびヘッジ)を決定し、埋め込みされた変換特徴を派生商品に分類すべきであり、変換可能チケットの行使価格は可変変換率の影響を受けるので、ASC 820の公正価値で計算されるべきである価値の計量と開示を公正にしてASC 825と金融商品それは.ASC 815-15によれば、同社は、債券の変換特徴を2つに分割し、派生負債を記録している

 

組み込みデリバティブは公正価値に応じて会社の貸借対照表に計上される。派生負債は各計量期間に市価で計算され、公正価値のいかなる実現されていない変動も総合経営報告書の構成部分として記録され、貸借対照表上の関連公正価値帳簿額面はすでに変動によって調整された。会社は以下の仮定に基づくモンテカルロシミュレーションモデルを用いて埋め込みデリバティブを公平に推定する：(1)期待変動率120%、(2)無リスク金利0.05%、および(3)期待寿命4至れり尽くせり6何ヶ月になりますか。2021年9月28日、すなわち取引完了日に、派生ツールを埋め込む公正価値は$となる980,000.

 

 
22

カタログ表

 

2022年5月19日に転換可能債券元金残高に対する現金支払いが完了した後、派生債務に関する自発的かつ自動転換特徴は存在しなくなった。第3段階投入を利用して、会社は公平な時価純収益#ドルを記録した1,040,0002022年6月30日までの6ヶ月間。2022年6月30日現在、負債として貸借対照表に記録されている埋め込みデリバティブの公正価値はゼロである。

 

派生負債の活動概要を以下に示す

 

2021年12月31日の残高

 

$1,040,000

 

発行された派生ツールの公正価値

 

 

-

 

公正価値調整，純額

 

 

(1,040,000)

2022年6月30日の残高

 

$-

 

 

注11.普通株式

 

2021年6月30日までの6ヶ月間、会社の普通株式取引には、

 

その会社は発行した14,390SOBR Safe，LLCにはその普通株を売却し，SOBR Safe，LLCは会社の実益所有者が制御する実体であり，全額支払い$である107,8802020年12月にA-1シリーズ転換可能な優先株を普通株に変換することによる配当金。

 

その会社は発行した5,333その普通株の価値は$49,600#年満期の賃貸契約条項に従って大家さんに支払います2022年2月それは.この金は連結業務報告書に前払い費用と記載されており、リース期間内に月ごとに償却されるのが一般的かつ行政費用である。

 

2022年6月30日までの6ヶ月間、会社の普通株式取引には、以下のようなものが含まれる

 

その会社は発行した33,3332022年期間に取得したRSU普通株株。

 

その会社は発行した7,917A$条項で発行される普通株47,500転換可能な手形に対応します。

 

2022年3月1日、会社は交換しました1,000,000普通株株です3,000,000B系列転換可能優先株の株式(付記12参照)。

 

2022年5月18日会社発表2,352,942完成した公開発行に関する普通株式。同社は$を受け取りました8,694,339販売引受の公開発行の純収益2,352,942単位(単位)，公開発行価格は$である4.25各単位は私たちの普通株と2つの株式承認証を含み、各単位は1株の普通株を購入する。

 

その会社は発行した500,000その普通株をコンサルタントに売却し、戦略コンサルティングとデジタルマーケティングサービスの前払いとする。普通株の発行価格は$です0.911株につき発行日公正価値を$とする455,000.

 

その会社は発行した300,000その普通株をコンサルタントに売却し、業務発展コンサルティングサービスの前払いとする。普通株の発行価格は$です0.881株につき発行日公正価値を$とする264,000.

  

 
23

カタログ表

 

注12.優先株

 

2022年3月1日、取締役会は300万株会社の優先株を“Bシリーズ転換可能優先株”に指定することを許可した。それは..3,000,000Bシリーズの転換優先株を発行して、交換します333,333デヴィッド·ガンディニが持っている会社の普通株と666,667IDTEC SPV，LLCが保有する会社普通株は，会社の実益所有者によって制御されるエンティティである.当社は株式交換協定を締結し、計画中の包販売発行及びナスダック上場についてその資本構造に若干の変更を行った。Bシリーズ転換可能優先株の権利と優先権は以下の通りである：(A)配当金は強制的または累積されてはならない、(B)清算優先権は会社の普通株より高い、(C)3株当たりBシリーズ転換可能優先株は所有者が選択することができ、所有者がBシリーズ転換可能優先株株を買収した日から6ヶ月から、所有者が追加の代価を支払う必要がなく、普通株に変換することができる、(D)会社に償還権がない、(E)会社に償還権がない。そして(F)Bシリーズ転換可能優先株の1株は“転換後”に基づいて投票される。

 

注13.株式承認証、株式オプションおよび制限株式単位

 

当社は、ASC 718会計基準に基づいて、株式に基づく補償株式オプションおよび制限株式単位および非従業員株式承認証を会計処理する。この会計基準によれば、コストは、株式オプションおよび引受権証のブラック·スコルス定価モデルおよび制限された株式単位付与日の私たちの普通株の終値に基づいて、受信された対価格の公正価値または発行された株式ツールの公正価値(より確実に計量可能な基準)に基づいて記録される。別途規定があるほか、当社は新株発行方式で株式権行使ツールの費用を支払います

 

株式承認証

 

2，201年3月，4月および5月の間に，当社は株式承認証とともに対応する交換可能手形(付記9参照)を発売発行することにより，最も多く購入した334,167私たちの普通株は、$を行使します9一株ずつです。株式承認証は発行日から2年後に満期になる

 

二零二一年九月二十八日及び二零二年三月三十日に、当社は売却債権証の元引受権証及び新承認株式証(付記8参照)を通して発行し、最も多く購入した406,504そして101,626私たちの普通株の株で、行使価格は$です6一株ずつです。株式承認証は発行日から7年後に満期になる。

 

2022年5月18日、当社は引受を通じて公開発行します4,705,884株式証明書(“株式承認証”)424,116引受業者は株式権証を承認し、141,177株式承認証を代表して行使価格$で会社普通株を購入する4.25, $4.25そして$5.3125それぞれ，である.発行権証と引受権証は発行日から5年満期となり、モンテカルロシミュレーションオプション定価モデルを用いて評価を行う。代表権証は発行日から5年で満期となり、ブラック·スコアーズ定価モデルを用いて推定される。2022年6月30日、株式証、引受権証及び代表権証の総公平価値は約$である5,700,000.

 

当社のすべての引受権証の未返済残高総額は6，209，267および836,4642022年6月30日と2021年12月31日にそれぞれ。いくつありますか5,372,8032022年6月30日までの6ヶ月間に付与された独立株式証、及び334,1672021年6月30日までの6ヶ月間に付与された独立株式証。2022年6月30日及び2021年6月30日までの6ヶ月間、これらの非従業員株式証の公平価値は合わせて$である6,441,108そして$1,092,708モンテカルロシミュレーションおよびBlack-Scholesオプション定価モデルをそれぞれ使用し、以下の仮定に基づいて決定する

 

 

 

六月三十日

2022

 

 

六月三十日

2021

 

行権価格

 

$4.25-6.00

 

 

$9.00

 

配当率

 

 

0%

 

 

0%

波動率

 

110–160

%

 

 

158%

無リスク金利

 

 

2.45-2.89

%

 

 

0.14%

株式証明書の有効期限

 

5 – 7年.年

 

 

2年.年

 

 

 
24

カタログ表

 

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の会社未完済株式証の変化をまとめています

 

 

 

株式承認証

卓越した

量

株

 

 

行権価格/

共有

 

 

加重平均残存契約寿命

 

加重平均

1株当たりの権益

 

 

内在的価値を集める

 

2020年12月31日残高

 

 

194,772

 

 

$1.50– 6.00

 

 

3.80年.年

 

$2.82

 

 

$1,173,737

 

承認された引受権証

 

 

334,167

 

 

$9.00

 

 

1.79年.年

 

$9.00

 

 

$952,375

 

引受権証を行使した

 

 

(58,979)

 

$1.50

 

 

 

 

$1.50

 

 

 

 

 

株式承認証が満期になる

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日の残高

 

 

469,960

 

 

$1.50– 9.00

 

 

2.52年.年

 

$7.38

 

 

$2,099,093

 

 

 

 

株式承認証

卓越した

量

株

 

 

行権価格/

共有

 

 

加重平均残存契約寿命

 

加重平均

1株当たりの権益

 

 

内在的価値を集める

 

2021年12月31日の残高

 

 

836,464

 

 

$1.50– 9.00

 

 

3.04年.年

 

$6.78

 

 

$1,784,838

 

承認された引受権証

 

 

5,372,803

 

 

$4.25– 6.00

 

 

4.92年.年

 

$4.31

 

 

$-

 

引受権証を行使した

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

株式証明書の期限が切れた/没収する

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日の残高

 

 

6,209,267

 

 

$1.50– 9.00

 

 

4.74年.年

 

$4.64

 

 

$-

 

 

株式ベースの報酬

 

2019年10月24日、会社2019年持分インセンティブ計画(The“Plan”)効果的に許可する1,282,823株式オプションと制限株式単位として発行される会社普通株(“RSU“)従業員、役員、コンサルタントに。同計画は2019年9月9日に会社取締役会と会社の多数の議決権を持つ株式保有者の承認を得る予定だ。2022年1月、株主は普通株式に対する更なる許可を承認し、総額は1,733,333本計画に拘束された株。

 

当社は一般に授出日および帰属期間またはサービス提供期間中に株式に基づく報酬支出を確認します。

 

株式オプション

 

会社は2022年6月30日と2021年12月31日までに株式オプションを付与して買収する1,106,587そして1,036,588それぞれその計画下の普通株式である.2022年6月30日までに、この計画は846,269既得オプション和277,087既得オプションではない。2021年12月31日までにこの計画は618,841既得株417,747既得株ではない。株式オプションは私たちの上級管理者、役員、従業員、そしていくつかの重要なコンサルタントが持っています

 

2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間、当社は一般および行政費用を#ドル記録しました926,456そして$243,023株式オプションに関連した株式報酬支出。2022年6月30日現在，未確認の補償費用は約$である1,707,554非既得株奨励は約四ヶ月から二年七ヶ月の間に認められました。

 

 
25

カタログ表

 

ブラック·スコアーズオプション定価モデルを適用する際に、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間に付与された株式オプションの公正価値を計算するための仮定は以下のとおりである

 

 

 

六月三十日

 2022

 

 

六月三十日

2021

 

行権価格

 

$

8.2500 – 9.0750

 

 

$8.3100

 

配当率

 

 

0%

 

 

0%

波動率

 

 

191% - 192%

%

 

152%-158

%

無リスク金利

 

 

 0.78% - 1.52

%

 

0.27%-0.34

%

オプションの生命期

 

 2 – 3年.年

 

 

 2 – 5年.年

 

 

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間の会社の未返済株式オプションの変化をまとめています

 

 

 

オプション

卓越した

量

株

 

 

行権価格/

共有

 

 

加重平均残存契約寿命

 

加重平均

1株当たりの権益

 

 

内在的価値を集める

 

2020年12月31日残高

 

 

857,409

 

 

$

0.7902 – 9.9000

 

 

7.45年.年

 

$1.4997

 

 

$6,302,277

 

付与したオプション

 

 

129,167

 

 

 

8.3160 – 10.1310

 

 

2.94年.年

 

 

9.8562

 

 

 

257,540

 

行使のオプション

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

オプションはキャンセルされました

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

オプションは期限が切れた/没収される

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日の残高

 

 

986,576

 

 

$

0.7902 – 10.1310

 

 

7.21年.年

 

$2.5938

 

 

$9,132,060

 

 

 

 

オプション

卓越した

量

株

 

 

行権価格/

共有

 

 

加重平均残存契約寿命

 

加重平均

1株当たりの権益

 

 

内在的価値を集める

 

2021年12月31日の残高

 

 

1,053,356

 

 

$

0.7903 – 10.74

 

 

6.21年.年

 

$3.3900

 

 

$5,804,517

 

付与したオプション

 

 

70,000

 

 

$

8.25 – 9.0750

 

 

1.58年.年

 

$8.2893

 

 

$-

 

行使のオプション

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

オプションはキャンセルされました

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

オプションは期限が切れた/没収される

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年6月30日の残高

 

 

1,123,356

 

 

$

0.7903 – 10.7250

 

 

5.46年.年

 

$3.7042

 

 

$-

 

 

 
26

カタログ表

 

 

 

オプション

卓越した

量

株

 

 

行権価格/

共有

 

 

加重平均残存契約寿命

 

加重平均

1株当たりの権益

 

 

内在的価値を集める

 

2021年12月31日に行使できます

 

 

635,609

 

 

$

0.7903 - 10.7400

 

 

6.70年.年

 

$1.5861

 

 

$4,655,089

 

2022年6月30日に行使できます

 

 

846,269

 

 

$

0.7903 – 10.7250

 

 

6.45年.年

 

$2.5032

 

 

$-

 

 

限定株単位

 

この計画はRSUを付与することを規定している.RSUが与えられた場合，RSUは会社普通株の株式で決済される.2022年1月と2月、会社は16,667実行官にベースサービスを提供するRSUと25,000サービスベースのRSUはそれぞれ取締役に接続される.2022年に付与されたすべてのRSUは、上場後に保有する会社証券の任意のロック定期満了を計画する参加者を含む、より早い者が全国取引所または2023年1月1日に付与される。2022年1月12日16,667会社の普通株は2021年の期間に帰属するRSUのために発行された。2022年6月8日、2022年5月にRSUを付与したコンサルタントに16，666株会社普通株を発行した。

 

次の表は、2022年6月30日と2021年6月30日までの6ヶ月間のRSU活動をまとめたものである

 

 

 

RSU

 

 

加重平均

付与日1株当たりの公正価値

 

 

加重平均

帰属期間

 

2020年12月31日に帰属していません

 

 

71,667

 

 

$8.7460

 

 

1.70年.年

 

授与する

 

 

3,333

 

 

 

9.2100

 

 

1.50年.年

 

既得

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日に帰属していない

 

 

75,000

 

 

$8.7667

 

 

1.21年.年

 

 

 

 

RSU

 

 

加重平均

付与日1株当たりの公正価値

 

 

加重平均

帰属期間

 

2021年12月31日に帰属していません

 

 

133,585

 

 

$8.56

 

 

0.97年.年

 

授与する

 

 

41,667

 

 

 

6.92

 

 

0.52年.年

 

既得

 

 

(16,667)

 

 

7.50

 

 

 

 

2022年6月30日に帰属していない

 

 

158,585

 

 

$8.17

 

 

0.49年.年

 

 

2022年6月30日および2021年6月30日までの6ヶ月間、当社は一般および行政費用を#ドル記録しました751,607そして$102,2972022年6月30日現在、返還されていないが帰属されていないRSUの推定補償費用総額は#ドルである515,9416カ月の加重平均期間内に確認される予定である。

 

 
27

カタログ表

 

上級管理者株式オプションとRSU

 

その会社は所有している387,404そして823,482卓越した上級管理者は、1株当たり0.7902~10.1400ドル、0.7902~10.1400ドルの価格で株式オプションを行使することができますそれぞれ2022年6月30日と2021年12月31日まで。その会社は所有している57,626そして61,919それぞれ2022年6月30日と2021年12月31日に幹部の無許可RSUを付与した。

 

付記14.支払の引受及び又は事項

 

賃貸借契約を経営する

2021年2月26日、当社は12ヶ月間のオフィスビル賃貸契約に調印し、2021年3月1日から発効した。レンタル契約は毎月基本レンタル料#ドルを支払うことを要求します6,000発行されています5,333会社普通株の株です。普通株の価値は$49,600レンタル期間内の償却はレンタル料となります。このレンタル契約は更新されていません。同社は月ごとにオフィススペースを共有しており、月レンタル料は約$です4,5002022年6月30日まで。同社は約#ドルでオフィススペースを借りている5,000関連先が短期(月ごと)で毎月支払うことにより，2022年6月30日に終了する。当社は賃貸契約を締結し、2022年7月1日からオフィススペースを12ヶ月間借り、毎月の基本賃貸料は#ドルとなっている15,736それは.オフィス賃貸項目のレンタル料支出は、CAM費用を含めて、#ドルです64,778そして$65,197それぞれ2022年6月30日と2021年6月30日までの6カ月間である

 

法律訴訟

2006年12月6日、オランド県代客と警備パトロール会社はカリフォルニア州オーランド県高級裁判所に訴訟を提起し、同社は契約違反で、金額は#ドルであった11,164それは.この件で、当社は失責判決を下されました。2013年中、原告は会社に不利な判決を完全にしたことを知ったが、本報告日まで原告からの情報は受け取っていない。2022年6月30日と2021年12月31日まで、会社は累計11,164約#ドルの応算利息を加える18,000それは.もし私たちがこの訴訟に関連した任意の資金を支払うなら、iDTECは私たちの普通株と交換するために会社にこの金額を支払うことに同意する。

 

注15.後続事件

 

同社は、2022年8月15日までの後続事件の確認·開示を評価し、この日は簡明総合財務諸表が発行可能な日であり、以下の重大な後続事件は付随する簡明総合財務諸表で確認または開示する必要があることが決定された。

 

2022年7月25日、会社はコンサルティング会社とコンサルティング契約を締結し、主に業務発展機会に焦点を当てた専門サービスを提供し、会社の設備や検査システムへの開放を増加させる。コンサルタントは当社の実益所有者が経営しています。“諮問協定”は発効日から発効し、有効期限は2023年3月31日まで。その会社は支払いを約束した75,000コンサルタントに会社の普通株限定株の専門サービスを提供する。制限株は、諮問協定締結後30日後または2022年8月24日に発行されることになる。当社が2022年6月30日に提出した10-Q用紙では、限定株式は発行されていません。

 

2022年8月3日、会社は#ドルの支払いを要求するいくつかのクレームを解決するために、元従業員と和解合意に達した65,000現金対価格と購入株式証明書10,000同社の普通株の価格は$です4.25各株は、和解協定で合意された条項を満たすために使用される。現金対価格は全額支払われ、権利証は2022年8月10日に発行された。

 

 
28

カタログ表

 

プロジェクト2経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析

 

前向き陳述に関する免責声明

 

我々の経営陣の議論や分析や運営計画には、歴史的事実の声明だけでなく、前向きな声明も含まれている。展望的な陳述自体が不確実性と危険性を持っている。これらのリスクおよび不確定要素は、国際、国および地方の全体的な経済と市場状況、人口構造の変化、私たちが成長を維持、管理または予測する能力、私たちが買収に成功し、統合する能力、原材料コストと獲得可能性、新製品開発と発売、既存の政府法規と政府法規の変化または遵守できなかった、不利な宣伝、競争、重要な顧客またはサプライヤーの流失、経営業績予測の変動と困難、ビジネス戦略または発展計画の変化、業務中断、適格な人材を誘致し、維持する能力、技術を保護する能力、その他のリスクは、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した文書で時々詳細に説明される可能性がある。

 

本四半期報告書の前向きな陳述は私たちの経営陣の善意の判断を反映しているにもかかわらず、このような陳述は彼らが現在知っている事実と要素にしか基づいていない。そのため、展望性陳述は固有にリスクと不確定性の影響を受けるため、実際の結果と結果は展望性陳述で討論した結果と大きく異なる可能性がある。私たちは、関心のある当事者に、私たちの業務、財務状況、および運営および将来性に影響を与える可能性のあるリスクおよび要因を提供しようとしているので、本報告書および他の報告書で行われている様々な開示を慎重に検討し、考慮することを促します。

 

株を逆分割する

 

2022年3月4日、我々の取締役会は、ナスダック上場に関連する1対3の逆分割比率を承認しました。

 

2022年4月28日、3取1逆株式分割はデラウェア州、金融業監督局(“FINRA”)と場外市場と発効した。3株1株逆株分割の結果として、この改正が発効する前に、私たちの発行された普通株のうち3株ずつが合併され、私たちの普通株に再分類され、私たちの普通株の流通株数は当時の23，409，415株(分割前)から7，803，139株(分割後)に減少した。逆株式分割に関連する断片的な株式は発行されておらず、我々のどの株主も逆株式分割により断片的な株式を得る権利があるが、断片的な株式の代わりに追加の普通株を獲得している。株式の逆分割自体は、どの断片的な株式が最も近い全体株式に四捨五入されない限り、私たちの普通株式に対する株主の持株率に影響を与えない。

 

企業概要

 

2007年8月、私たちはImagine Media、Ltd.の名で設立され、コロラド州デンバー市地区の月間ガイドと娯楽源である“画像雑誌”を出版し、発行した。私たちは限られた収入だけを生み出し、基本的に2009年1月に商業計画を放棄した。

 

2011年9月19日、私たちは、カリフォルニア州会社TransBiotec，Inc.(“TBT”)の取締役からTBT社の約52%の流通株を買収し、124，439株の私たちの普通株と交換した。2012年1月、私たちの取締役会は会社登録証明書を改訂し、私たちの名前をImagine Media、Ltd.からTransBiotec，Inc.に変更し、私たちの普通株109，979株と交換するために、TBT残り流通株の約45%を買収した。二零一一年九月と二零一年一月にTBT普通株を買収した後、TBTの約99%の流通株を持っています。買収の結果、技術的貿易障壁の業務は私たちの業務であり、他の説明がない限り、言及された“私たち”または“私たち”は、技術的貿易障壁の業務と運営を含む。

 

 
29

カタログ表

 

2020年3月9日、iDTECとの取引について、私たちの取締役会は2020年3月9日にわが社の登録証明書の改訂を承認し、当時発行されていた議決権のある株の52.24%を保有する株主がわが社の定款の改訂を承認しました。わが社の登録証明書の改訂証明書の目的の1つは，(I)我々の名前を“TransBiotec，Inc.”から“TransBiotec，Inc.”に変更することである.“SOBR Safe，Inc.”，(Ii)我々の普通株に対して33.26株1株の逆分割，および(Iii)我々の法定普通株を8億株から1億株に減少させた。当社の登録証明書改正証明書は2020年4月24日にデラウェア州で発効した。

 

逆株分割により，我々の当時の普通株の流通株数は分割前の266，097，657株から分割後の約8，000，000株に減少した

 

2022年4月28日の寄り付き時、普通株の3取1逆分割はデラウェア州、FINRA、場外市場で発効した。そこで，すべての普通株式金額およびデリバティブ証券ツールの株式金額および行使と転換価格を逆株式分割を反映するように調整した.

 

ナスダックが私たちの普通株をその取引所に上場する申請を承認したのに続き、私たちの普通株は2022年5月16日にナスダック取引所で取引と見積もりを開始した。ナスダック取引所に上場する前に、我々の普通株は場外取引市場の“OTCQB”レベルでオファーされ、株式コードは“SOBR”だった

 

私たちの会社のオフィスはコロラド州グリーンウッド村1400号南バイオリン手緑丸6400号、郵便番号：80111、電話：(844)762-7723にあります

 

以下の議論内容は以下のとおりである

 

 

o

私たちの行動計画を概説します

 

o

2022年6月30日までの3カ月と6カ月の財務状況と運営結果を分析した。

 

本検討·分析は、本四半期報告Form 10−Qに含まれる財務諸表および2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告書に含まれる財務諸表とともに読まなければならない。

 

業務運営と展望

 

従業員や請負業者の潜在的なアルコール問題を迅速かつ安全に識別し、発見されなければ傷害や死亡を招く可能性がある非侵襲的技術を開発し、会社に提供する。これらの技術は、私たちの強力で拡張可能なデータプラットフォームに統合され、統計的および測定可能なユーザおよびビジネスデータを生成する。私たちの使命は命を救い、生産性を高め、私たちの顧客のために著しい経済効果を創出し、行動に積極的に影響することです。そのため、著者らは、商業チーム、製造と倉庫、建築、飲酒運転執行猶予、第三者アルコールテスト、外来アルコール回復、青年運転手に応用されることが予想される非侵襲性アルコール検査と身分検証のための拡張可能で特許を出願しているSOBRSafe™ハードウェア/ソフトウェアプラットフォームを開発した。私たちは毎日私たちの設備を統一的に使用することで、労働者補償、一般責任、傘と飛行機保険証書の面で保険を節約できると信じています。

 

私たちは、非侵襲的アルコール検出および認証のための拡張可能で特許出願中のSOBRCheck™ソフトウェアプラットフォームを有する私たちの最初の装置であるSOBRCheck™装置に関するいくつかの試験試験プロジェクトを成功させた。これらのパイロット計画は、私たちのSOBRSafe™ソフトウェアプラットフォームと私たちのSOBRCheck™装置を検証しました。また，我々のSOBRcheck™設備のパイロット試験では，アルコールによる手洗い液による装置読み取りミスが認められた。この発見に対する応答として，我々のSOBRSafe™技術における分析を調整し，SOBRCheck™装置を用いたプロトコルにアルコール系消毒剤を使用しない必要なプロトコルを添加した

 

そこで、私たちは今、最初の顧客に商業的な生産、発売、販売を行っています。最初のSOBRCheck™設備とソフトウェアソリューションは、最初のポイントは最後の1マイルの配達チームです。2021年末、私たちは販売サイクルに何人かのお客様がいますが、私たちのSOBRCheck™デバイスはまだ彼らに渡されていません。それ以来、私たちはすでに顧客契約を実行し、これらの顧客に領収書を発行し、2022年第1四半期に収入を実現した。

 

 
30

カタログ表

 

私たちの2つ目のデバイスは、同じSOBRSafe™センサ技術およびソフトウェアプラットフォームを採用し、SOBRcheck™の試験試験で検証したウェアラブルリストバンド(SOBRSure™)である。この帯域の主な期待応用は若い個人運転手と商業チーム管理であり，またもう1つの潜在的な応用分野は管理的看護/アルコールリハビリテーションである。私たちは2022年秋にこのウェアラブルブレスレットを発売する予定です

 

我々のSOBRCheck™およびSOBRSure™の設備の設計、製造、組み立ては米国で行われる。私たちは現在2社を使用してSOBRCheck™装置を製造している。私たちはこれらの会社と合意に達していません。私たちは彼らと注文/支払いに基づいて業務を展開しています。私たちは購入注文を提供して、彼らは注文を履行して、彼らは私たちに領収書を送ってくれます。

 

我々のSOBRSafe™技術はまた、様々な用途のために多くの他のデバイスに配備することができ、我々が現在探索している技術は、非競合的第三者の許可を得る可能性がある既存の遠隔情報処理システムと統合される可能性があることを含む

 

2021年1月15日に、吾らは1株当たり9ドルで8，333株の普通株を購入できる元金50，000ドルの保証付き転換債券を含む最大40単位(2，000，000ドル)の非公開発売(“発売”)を開始した。担保債券の利息は12%で、発行後24ヶ月で満期となる。株式承認証は発行後6ヶ月で行使でき、発行後24ヶ月で満期になる。今回の発行は2021年5月31日に完了し、純収益は2，005，000ドル

 

2021年9月28日、転換可能債券の融資取引を完了し、引受権証(“債券”)を発行し、債務発行コストを差し引いて2225，000ドルの純収益を調達した。債券額面は3，048，781ドルで、オリジナル発行割引は18%で、転換がなければ2022年3月27日に満期になる。債券は2022年3月27日に満期となり、必要な元金は支払われておらず、債券の条項により、会社は違約に陥っている。2022年3月30日、吾らは買い手と免除協定を締結し、この合意に基づき、買い手は当社に債権証の下での違約罰金を免除し、いかなる違約罰金も2022年4月17日までに徴収及び/又は満了しないようにする(“免除”)。違約罰則を免除する交換として、当社は、(I)改訂当社が2021年9月27日に買い手に発行する元普通株式承認証(“在来株式承認証”)を、終了日(既存株式引受証を参照)を2026年9月28日から2028年9月28日に延長し、および(Ii)買い手に第2部の普通株式購入承認証(“新承認持分証”)を発行し、買い手に権利引受及び購入最大101，626株追加普通株を延長し、2029年3月29日に満了し、引受権証のすべての条項は既存株式承認証と同様であることに同意する。2022年6月30日までの6ヶ月間、元株式証の延長期限及び新株式証の発行はそれぞれ追加利息支出164，000ドル及び700，000ドルをもたらす。免除日までに、違約を是正していません。2022年3月31日までの強制罰金は914，634ドルです。

 

2021年の融資から得られた純資金(420万ドル)を導入して、製品開発(SOBRCheck™およびSOBRSure™)を支援し、販売およびマーケティング計画を展開し、SOBRブランド、ビジネスを発展させ、顧客および技術開発に関連する従業員基盤を拡大します

 

2022年5月18日、私たちは1単位当たり4.25ドルの公開発行価格で2352，942単位(単位)の引受公開発行から約8，799，000ドルの純収益を獲得し、各単位は私たちの普通株と2株承認株式証を含み、それぞれ1株の普通株を購入した。この等単位に含まれる引受権証は即時行使可能であり，行使価格は1株4.25ドル(発売中に販売される単位価格100%)である。これらの株式承認証は上場取引されず、発行日から5年で満期になる。2022年5月19日、18%の原始発行割引転換可能債券が2022年3月31日に違約した元金残高3，048，781ドルはすでに全部支払い、違約により満期と累積されたすべての金額を返済し、ローン契約の罰金、損害賠償と利息支給の債務免除を含み、総額は1，109，105ドルである。

 

経営陣は、3，048，781ドルの違約ローン残高を支払った後、発売純収益は約5，729，000ドル、2022年6月30日の現金残高に約3，750，000ドルの現金残高を提供し、財務諸表発表日後の今後12カ月の経営活動に十分な運転資金を提供したとしている。しかし、当社は2021年上半期に発行されてから24ヶ月間満期の転換可能な手形を担当し、年利12%の利息を加えています。2022年6月30日までの換算手形の元本残高総額は2，005，000ドルで、それぞれ2023年3月、2023年4月、2023年5月に満期1，100，000ドル、155，000ドル、750，000ドルで満期になります。これらの手形は会社の普通株1株当たり9ドルの価格で転換することができる。これらのチケットには自発的で自動変換機能が含まれている。発行日から、手形所持者はいつでも手形を両替することができます。ナスダックに上場している会社の普通株が5(5)取引日に1株6ドル以上になった場合、手形は自動的に会社普通株に変換される。手形が自動変換されていない場合、あるいは大部分の手形所有者が自発的に手形を私たちの普通株式に変換しない場合、私たちは引受の公開発行で調達した資金以外の追加資金が必要になる

 

また，1)顧客獲得による資本支出の加速，2)COVIDの蓄積による材料の早期調達，3)新技術の獲得，4)キー資産の潜在的買収，および5)世界拡張，の資本が必要となる可能性がある。

 

 
31

カタログ表

 

2022年6月30日までの3ヶ月間の経営実績と2021年6月30日までの3ヶ月間の経営実績

 

業務成果の概要

  

 

 

3か月で終わる

六月三十日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

収入.収入

 

$1,500

 

 

$-

 

販売原価

 

 

-

 

 

 

-

 

毛利

 

 

1,500

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般と行政

 

 

878,861

 

 

 

831,781

 

株に基づく報酬費用

 

 

308,823

 

 

 

168,375

 

研究開発

 

 

485,184

 

 

 

314,532

 

総運営費

 

 

1,672,868

 

 

 

1,314,688

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業損失

 

 

(1,671,368 )

 

 

(1,314,688 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入，純額

 

 

216,402

 

 

 

-

 

債務返済収益

 

 

1,109,105

 

 

 

-

 

公正な価値調整収益--派生ツール

 

 

1,380,000

 

 

 

-

 

利子支出

 

 

(1,111,671 )

 

 

(148,028 )

利子転換機能の償却

 

 

(110,849 )

 

 

(82,001 )

その他の収入を合計して純額

 

 

1,482,987

 

 

 

(228,029 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(188,381 )

 

$(1,542,717 )

 

営業損益

 

2022年6月30日までの3ヶ月間と比較して、2021年6月30日までの3ヶ月間の純損失は1，542，717ドルから188，381ドルに減少し、1，354，336ドル減少した。前年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間の純損失と営業損失の変化は、主に私たちが計画した戦略運営と融資活動の加速により、利息とその他の融資関連コスト、一般と行政費用、株式による報酬費用、研究開発費用が増加したが、債務返済と派生債務公正価値調整に関する収益はこの変化を相殺した。以下にこれらの変更の詳細を紹介する

 

収入.収入 

 

私たちはビジネス生産段階に入り、私たちの最初のSOBRcheck™デバイスおよびソフトウェアソリューションを初期顧客に発売し、販売し、私たちのデバイスは2022年1月に使用されます。それ以来、私たちは顧客契約に署名し、これらの顧客に領収書を発行し、2022年6月30日までの3ヶ月間で1，500ドルの収入を確認しました。

 

毛利

 

2022年6月30日までの3ヶ月間、商品を販売するコストはゼロで、毛利益は1，500ドル、毛金利は100%である。創設の歴史が限られているため、2022年6月30日までの毛利と毛利は会社、その製品ライン或いはサービス未来の計画或いは実際の表現を代表していない。

 

一般と行政費用 

 

一般·行政費は47，080ドル増加し，2021年6月30日までの3カ月間の831，781ドルから2022年6月30日までの3カ月間の878，861ドルに増加した。前年同期に比べて増加したのは、主に私たちの従業員の報酬と福祉の増加によるものだ。

 

 
32

カタログ表

 

株に基づく報酬費用

 

2022年6月30日までの3カ月間、同社の株式給与支出は308，823ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月は168，375ドルだった。株式ベースの報酬支出は、特定のコンサルタントおよび従業員への補償として、私たちの普通株式または制限株式単位の発行または付与に関連している。

 

研究と開発

 

2022年6月30日までの3カ月間で、研究開発は170，652ドル増加し、485，185ドルに達したが、2021年6月30日までの3カ月間は314，533ドルだった。研究開発の増加は、私たちのSOBR®Safe™ソフトウェアプラットフォームの初期開発を完了し、私たちのSOBRCheck™設備の開発とテストを完了したためです。

 

その他の収入，純額

 

2022年6月30日までの3ヶ月間、他の収入(費用)純額は、主にCARE法案による申請及び受領された従業員の留任税控除を含み、これらの控除は、新冠肺炎の影響により生じるいくつかの要求を満たす雇用主に適用される。

 

債務返済収益

 

二零二二年五月十九日、債権証所持者との手配により、借金3，048，781元の債権証明元金残高は、契約の罰金、損害賠償及び利息条項を含むすべての借金により満期及び累算された金を清算するために支払われた。2022年6月30日までの3ヶ月間、当社が合意した罰金、損害賠償および利息を支払う必要がない場合、1，109，105ドルの債務返済収益を記録しました。

 

公正な価値調整--派生ツール

 

公正価値調整-2022年6月30日までの3ヶ月間のデリバティブ収益は1，380，000ドルであり、これは2021年9月に発行されたデリバティブ負債部分を含む未償還金融商品と関係がある。2022年5月19日に転換可能債券元金残高3，048，751ドルの現金支払いが完了した後、2022年6月30日に貸借対照表に記録された派生負債の公正価値がゼロである場合には、派生負債に関する自発的かつ自動転換特徴は存在しなくなる。2021年6月30日までの3ヶ月間、デリバティブ負債成分を含む未償還金融商品は何もありません。公正価値とこのツールに関連する損益は私たちの普通株価格の影響を受ける。

 

利子支出

 

利息支出は693，643ドル増加し、2021年6月30日までの3ヶ月間の148，028ドルから2022年6月30日までの3ヶ月間の1，111，671ドルに増加した。この増加は主に2021年同期と比較して、会社が2022年6月30日までの3ヶ月間に転換可能な債務を返済していないことが増加しているためであり、その増加の原因は、2022年6月30日までの3ヶ月の利息支出が2021年1月の私募発行より50，631ドル増加した188，728ドルであるのに対し、2021年6月30日までの3ヶ月の利息支出は138，097ドルであるからである。残りの差額は、前払い保険および転換可能な債券違約に関連する罰金、損害賠償、および利息によって増加した追加の通常の債務に起因することができる。

 

 
33

カタログ表

 

償却利息転換機能

 

2022年6月30日までの3カ月間で、会社の利息収益転換機能支出は110，149ドルだったが、2021年6月30日までの3カ月は82，001ドルだったため、28，848ドル増加した。これらの期間の支出は転換可能手形の償却割引と関係があり、2021年同期と比較して、2022年6月30日までの3ヶ月間、私たちはより多くの未返済転換可能債務を持っている。

 

2022年6月30日までの6カ月間の経営実績と2021年6月30日までの6カ月間の経営実績

 

業務成果の概要

  

 

 

6ヶ月で終わります

六月三十日

 

 

 

2022

 

 

2021

 

収入.収入

 

$3,000

 

 

$-

 

販売原価

 

 

1,100

 

 

 

-

 

毛利

 

 

1,900

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

運営費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

一般と行政

 

 

3,148,035

 

 

 

1,608,642

 

株に基づく報酬費用

 

 

751,607

 

 

 

187,065

 

研究開発

 

 

532,644

 

 

 

485,995

 

総運営費

 

 

4,432,286

 

 

 

2,281,702

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

営業損失

 

 

(4,430,386 )

 

 

(2,281,702 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入(支出)：

 

 

 

 

 

 

 

 

その他の収入，純額

 

 

216,429

 

 

 

-

 

債務返済収益

 

 

245,105

 

 

 

-

 

公正な価値調整収益--派生ツール

 

 

1,040,000

 

 

 

-

 

利子支出

 

 

(2,138,142 )

 

 

(171,906 )

利子転換機能の償却

 

 

(691,071 )

 

 

(91,543 )

その他の合計，純額

 

 

(1,327,679 )

 

 

(263,449 )

 

 

 

 

 

 

 

 

 

純損失

 

$(5,758,065 )

 

$(2,545,151 )

 

営業損益

 

2022年6月30日までの6カ月間と比較して、2021年6月30日までの6ヶ月間の純損失は2，545，151ドルから5，758，065ドルに増加し、3，212，914ドル増加した。当社の2022年6月30日までの6ヶ月間の純損失及び運営損失は前年同期より変動し、主に著者らが計画した戦略運営及び融資活動が加速し、利息及びその他の融資関連コスト、一般及び行政支出及び株式報酬支出が増加したが、債務返済及び派生債務公正価値調整に関する収益に相殺された。以下にこれらの変更の詳細を紹介する

 

収入.収入 

 

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは商業生産段階に入り、最初のSOBRcheck™デバイスおよびソフトウェアソリューションの初期顧客への販売を開始し、私たちのデバイスは2022年1月に使用されます。それ以来、私たちは顧客契約に署名し、これらの顧客に領収書を発行し、2022年6月30日までの6ヶ月間で3，000ドルの収入を確認しました。

 

毛利

 

2022年6月30日までの6ヶ月間、販売コストは1，100ドル、毛利益は1，900ドル、毛金利は63%であった。創設の歴史が限られているため、2022年6月30日までの毛利と毛利は会社、その製品ライン或いはサービス未来の計画或いは実際の表現を代表していない。

 

 
34

カタログ表

 

一般と行政費用 

 

一般·行政費は1，539，393ドル増加し，2021年6月30日までの6カ月間の1，608，642ドルから2022年6月30日までの6カ月間の3，148，035ドルに増加した。これは主に私たちの従業員の給与と福祉が294，843ドル増加し、従業員株式オプション支出が785，730ドル増加し、専門、法律とコンサルティングサービスが350，958ドル増加し、免許と費用が65，175ドル増加し、一般保険料が30，983ドル増加し、その他の一般と行政費用は合計11，704ドル増加したからである。

 

株に基づく報酬費用

 

2022年6月30日までの6カ月間の同社の株式給与支出は751，607ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月は187，065ドルだった。株式ベースの報酬支出は、特定のコンサルタントおよび従業員への補償として、私たちの普通株式または制限株式単位の発行または付与に関連している。

 

研究と開発

 

2022年6月30日までの6カ月間で、研究開発は46，649ドル増加して532，644ドルに達したが、2021年6月30日までの6カ月間は485，995ドルだった。研究開発の増加は、私たちのSOBR®Safe™ソフトウェアプラットフォームの初期開発を完了し、私たちのSOBRCheck™設備の開発とテストを完了したためです。

 

その他の収入，純額

 

2022年6月30日までの6ヶ月間、他の収入(費用)純額は、主にCARE法案による申請及び受領された従業員の留任税控除を含み、これらの控除は、新冠肺炎の影響により生じるいくつかの要求を満たす雇用主に適用される。

 

債務返済収益

 

二零二二年五月十九日、債権証所持者との手配により、借金3，048，781元の債権証明元金残高は、契約の罰金、損害賠償及び利息条項を含むすべての借金により満期及び累算された金を清算するために支払われた。当社が合意した罰金、損害賠償および利息支給を支払う必要がない場合、2022年6月30日までの6ヶ月間に債務弁済収益1，109，105ドルを記録した。この収益は債務補償損失864，000ドルによって相殺され、この損失は違約した転換可能な債券と共に発行され、2年間延長された原始株式証明書の公正価値と関係がある。

 

公正な価値調整--派生ツール

 

公正価値調整-2022年6月30日までの6ヶ月間のデリバティブ収益は1，040，000ドルであり、これは2021年9月に発行されたデリバティブ負債部分を含む未償還金融商品に関連している。2022年5月19日に転換可能債券元金残高3，048，751ドルの現金支払いが完了した後、2022年6月30日に貸借対照表に記録された派生負債の公正価値がゼロである場合には、派生負債に関する自発的かつ自動転換特徴は存在しなくなる。2021年6月30日までの6ヶ月間、デリバティブ負債成分を含む未償還金融商品は何もありません。公正価値とこのツールに関連する損益は私たちの普通株価格の影響を受ける。

 

利子支出

 

利息支出は1，966，236ドル増加し、2021年6月30日までの6ヶ月間の171，906ドルから2022年6月30日までの6ヶ月間の2，138，142ドルに増加した。利息支出の増加は，主に2021年9月に元に発行された債券と転換可能株式証の利息償却828，743ドル，転換可能債券違約に関する罰金，損害と利息914，364ドル，および2021年1月に私募発行された利息償却が171，851ドル増加し，2022年6月30日までの6カ月間は197，414ドルであったのに対し，2021年6月30日までの6カ月間の利息支出は25，878ドルであった。

 

償却利息転換機能

 

2022年6月30日までの6カ月間、会社の利息収益転換機能支出の償却は691，071ドルだったが、2021年6月30日までの6カ月間は91，544ドルと5，799，527ドル増加した。この等期間の支出は転換可能手形に対する償却割引と関係があり、2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの未返済転換可能債務は2021年同期より大幅に増加した。

 

 
35

カタログ表

 

2022年6月30日までの6ヶ月間の流動性と資本資源と2021年12月31日との比較

 

序言：序言

 

2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちの運営損失のため、私たちは正の運営キャッシュフローを生じませんでした。2022年6月30日現在，手元の現金は約3，750，000ドルであり，現在正常化されている毎月の運営キャッシュフロー消費率は約350，000ドルである。したがって、私たちは私たちの現在と長期的な業務計画に資金を提供するために、より多くの資金を集める必要がある。私たちは現在、私たちがしばらくの間私たちの収入から私たちの現金需要を満たすことができると信じていないし、将来私たちの証券の売却や追加融資によって生じる収益によってこれらの需要を十分に満たすことに成功する保証もない

 

2022年6月30日と2021年12月31日現在、私たちの現金、流動資産、総資産、流動負債、総負債はそれぞれ以下の通りです

 

 

 

六月三十日

2022

 

 

2021年12月31日

 

 

変わる

 

現金

 

$3,751,391

 

 

$882,268

 

 

$2,869,123

 

流動資産総額

 

 

5,200,045

 

 

 

934,282

 

 

 

4,265,763

 

総資産

 

 

8,285,397

 

 

 

4,209,215

 

 

 

4,076,182

 

流動負債総額

 

 

2,524,128

 

 

 

3,981,935

 

 

 

(1,457,807)

総負債

 

 

2,524,128

 

 

 

4,652,808

 

 

 

(2,128,680)

 

2022年6月30日現在、私たちの流動資産と総資産は2021年12月31日より増加しており、これは主に完成した引受公開収益が約8，799，000ドルであるが、期限を過ぎた転換可能な債券元金3，048，751ドルが支払われたことと、現金を用いて私たちの運営を支援することによって相殺されたためである。

 

2022年6月30日現在、私たちの流動負債は2021年12月31日に比べて低下している。この減少は，主に3，048，751ドルの超過転換可能債券の元金を支払うとともに，売掛金が56，085ドル減少し，計算すべき費用99，136ドル，派生負債1，040，000ドルが支払われたが，2，005，000ドルの長期債務満期日493，367ドルの償却，他の支払手形，172，006ドルの支払純額と112，822ドルの利子増加に相殺されたためである。

 

満期になった債務の全部または一部および持続的な運営費用を返済するために、他の源から大量の資本を調達することが要求される。しかし、私たちがこのような努力で成功するという保証はない。

 

現金の出所と用途

 

運営

 

2022年6月30日までの6カ月間，経営活動で使用した現金純額は2，721，376ドルであったが，2021年6月30日までの6カ月間の運営活動のための現金純額は1，628，316ドルであった。2022年の間、経営活動で使用された現金純額は、主に当社の純損失5，758，066ドル、非現金支出項目によって相殺され、減価償却および償却192，732ドル、利息転換機能償却709，121ドル、利息償却423，782ドル、債務清算収益245，105ドル、株式証支出655，346ドル、派生負債公正価値変動(1，040，000ドル)、株式オプション支出1，125，245ドルおよび株式ベースの給与支出552，817ドル、および売掛金資産および負債変動(1，250ドル)、在庫(132，849ドル)、前払い金552，817ドル、その他の資産支出(1，250ドル)、在庫(132，849ドル)、前払い(952，817ドル)、および売掛金資産および負債変動(1，040，000ドル)、在庫(132，849ドル)、前払い(943、943、その他)支払うべき勘定は20 109ドル、関連側は66 976ドル、計算すべき費用は1 011 586ドル、利息は113 451ドルである。

 

2021年同期には、経営活動のための現金純額(1，628，316ドル)は、主に、我々の純損失2，545，151ドル、192，732ドルの相殺、91，543ドルの利息収益転換機能の償却、111，655ドルの利息償却、140，726ドルの株式オプション支出、187，065ドルの株式ベースの報酬支出、および私たちの資産と負債の変化、前払い費用13，517ドル、売掛金114，809ドル、課税費用(13，344ドル)、利息(217ドル)、関連先支払い(10、120ドル)、および普通購入金額469ドルを含む。

 

 
36

カタログ表

 

Investments

 

2022年6月30日または2021年6月30日までの6ヶ月間、投資活動のための現金を提供または使用していません

 

融資する

 

2022年6月30日までの6ヶ月間、2022年5月18日に引受の公共融資を完了し、金額は10，004，245ドルで、関連融資コスト(1，309，882ドル)によって相殺された。2022年5月19日、債券保有者との手配により、違約転換可能債券は2022年3月31日の元金残高3，048，781元がすべて支払い、違約により満期及び累算したすべての金を返済し、ローン協定の債務免除罰金、損害賠償及び利息条文を含む。同社は2022年6月30日までの6カ月間、非関連先支払手形の予定返済(55，083ドル)も完了した。2021年6月30日までの6ヶ月間、当社の融資活動からの現金純額には、支払手形非関連側収益1，005，000ドルおよび支払手形関連側収益純額1，000，000ドルが含まれています

 

契約義務と約束

2022年6月30日に、当社は財務負担がなく、そのソフトウェアプラットフォーム或いは関連設備或いは商業レンタルの設計、生産、交付或いは組み立てについて1年を超える重大な契約責任を負うこともない。

 

表外手配

 

2022年6月30日と2021年12月31日まで、私たちは表外予定がありません

 

新コロナウイルス19型の影響

2010年1月30日、世界保健機関は世界衛生緊急状態に入ることを発表し、原因は武漢の新型コロナウイルス株中国(“新冠肺炎”疫病)及びこのウイルスが全世界範囲内でその発祥地を超えて国際社会に伝播するリスクである。2020年3月、世界保健機関は全世界の疫病が迅速に増加した状況に基づいて、新冠肺炎疫病を大流行とした。本文書が提出された日まで、新冠肺炎疫病及び変種の全面的な影響は依然として変化し続けている。経営陣は、私たちの財務状況、流動性、運営、サプライヤー、業界、労働力の世界情勢を積極的に監視している。新冠肺炎疫病及びその変異体の日常変化、及び全世界がその伝播を抑制するために取った対応措置を考慮して、著者らは新冠肺炎疫病が著者らの2022年度の運営業績、財務状況或いは流動性に与える影響を推定することができない。しかし、疫病が継続すれば、私たちの未来の運営結果、財務状況、2022年の流動性に悪影響を及ぼすかもしれない。

 

インフレの影響

 

私たちはインフレが私たちの業務、収入、または経営業績に本報告で述べた期間に実質的な影響を与えるとは思わない。しかし、インフレの持続的な上昇は、私たちの将来の運営結果、財務状況、2022年の流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。

 

最近の会計公告

 

2022年6月30日までの間、私たちの財務諸表に潜在的な重要性があると考えられる最近の会計声明や会計声明の変化はありません。

 

 
37

カタログ表

 

第3項市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

 

小さな報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。

 

項目4制御とプログラム

 

 

(c)

情報開示と制御プログラムの評価

 

開示制御および手順(取引法の下でルール13 a~15(C)および15 d-15(E)によって定義されるように)は、取引法に従って提出または提出された報告において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表によって指定された期間にわたって記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。開示および制御プログラムはまた、必要な開示について決定するために、最高経営者および最高財務官を含む、このような情報の蓄積を保証し、管理層に伝達することを目的としている。

 

2022年6月30日現在、我々は、最高経営責任者(CEO)および最高財務官(最高財務官)を含む経営陣の監督·参加の下で、開示制御およびプログラムの設計·運営の有効性を評価した。開示制御やプログラムを設計·評価する際には、管理層は、任意の開示制御やプログラム制度の有効性に固有の限界があり、人為的な誤りの可能性および制御やプログラムを回避または凌駕する可能性を認識している。したがって、効率的な開示制御およびプログラムであっても、その予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできない。また、可能な制御やプログラムを評価·実施する際には、管理層にその合理的な判断を運用することが求められる。2022年6月30日までの6ヶ月間、私たちは最高財務官を招聘し、これまで私たちの最高経営責任者も私たちの最高財務官を務め、財務·会計副総裁を招いて開示制御と手続きを改善し、財務と内部統制をさらに分離することを支援した。しかも、私たちの取締役会はナスダックの要求に適合するために私たちの監査委員会規約を承認した。会社は2022年6月30日までの6ヶ月間、上記の評価と、一部の緩和措置の開始タイミングにより、その制御やプログラム制度の有効性に関するいくつかの制限の軽減を開始したにもかかわらず、経営陣は、本報告の期間終了までに結論を出した, 我々の開示制御やプログラムは有効ではなく，2021年12月31日までのForm 10−K年次報告で報告されているように著しく改善されていない。

 

資金の到着に伴い、私たちは開示統制と手続きを改善するために、より多くの措置を実施する予定だ。

 

(B)財務報告の内部統制の変化

 

本報告で述べた間、私たちは財務報告の内部統制に何の変化もなく、これは私たちの財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、それに大きな影響を与える可能性が高い。

 

(C)上級乗組員証明書

 

この10-Q表四半期報告書の展示品として、私たちの最高経営責任者と財務官は“証明書”を取得しました。これらの認証は，2002年の“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)第302条(“第302条認証”)に基づいて要求される。表10-Q四半期報告のこの部分は、節302の認証で述べた制御評価に関する情報を含む。この情報は、節302の認証と共に読み、紹介された主題をより完全に理解するために読まれるべきである。

 

 
38

カタログ表

 

第2部-その他の資料

 

プロジェクト1法的訴訟

 

2006年12月6日、オランド県代客と警備パトロール会社はオークランド県カリフォルニア州高級裁判所に訴訟を起こし、私たちは契約違反を告発し、金額は11，164ドルです。この問題について私たちに不公正な判決を下した。2013年中、私たちは原告が私たちに不利な判決を完全にしたことを知ったが、2022年5月現在、私たちは原告から連絡を受けていない。もし私たちがこの訴訟に関連する任意の資金を支払うならば、iDTEC、LLCは、iDTECとの資産購入取引を完了した時、私たちの普通株と交換するために、この金額を支払ってくれます。

 

私たちは会社の元従業員と関連した未解決の判決を持っている。この件はカリフォルニア州、フランチャイズ税委員会、工業健康と安全税収局が担当しています。これらの注文によると、私たちは前従業員に約二十八，七八六ドルと、約五十三，000ドルの利息を借りています。2021年3月8日、カリフォルニア裁判所から判決の十分履行の確認を受け、判決が解決されたことを通知し、和解日までに未払いの利息と約3，000ドルの法的費用を含む約85，000ドルを支払った。IDTECとの資産購入取引が完了した場合，iDTEC，LLCはiDTEC，LLCが保有する株式承認証を行使して得られた普通株を交換するためにこの金額を支払うことに同意した.

 

通常の業務の過程で、私たちは時々様々な懸案や脅かされた法的行動に巻き込まれる。訴訟過程は本質的に不確実であり、このような問題の解決は、私たちの財務状況および/または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。しかし、我々の経営陣は、本稿で述べた以外に、現在の未解決または脅威に直面している事項は、私たちの財務状況や経営業績に大きな悪影響を与えないと考えています。

 

プロジェクト1 Aリスク要因

 

小さな報告会社として、本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。

 

第二項株式証券の未登録販売及び収益の使用

 

2022年6月30日までの3ヶ月間、以下の未登録証券を発行しました

 

2022年6月7日、私たちは私たちのナスダック上りに関連する制限株式単位のための16，666株の普通株を発行した。

 

2022年6月7日と2022年6月29日に、それぞれ30万株と50万株の普通株を発行し、専門サービスに使用した。

 

これらの発行は，改正された1933年証券法第4(A)(2)条に基づいて行われた。この決定を下すために，我々は買手の理解とあるプロトコルに含まれる買手の陳述に依存し，買手が我々の管理と運営を理解しており，ベテランの投資家であり，今回の買収が私募の一部であることを理解していることを示している.

 

第三項高級証券違約

 

2010年12月28日、私たちは関連側から11810ドルを借りた。支払手形の金利は0%で、2012年12月31日に満期になった。2022年6月30日まで、この手形は約束を破った。

 

2012年2月20日、私たちは非関連者から3750ドルを借りた。支払手形の金利は12%で、2013年2月19日に満期となった。2022年6月30日まで、この手形は約束を破った。

 

2012年3月20日、私たちは非関連者から5433ドルを借りた。支払手形の金利は12%で、2013年3月19日に満期となった。2022年6月30日まで、この手形は約束を破った。

 

 
39

カタログ表

 

2013年9月27日、私たちは非関連者から15，000ドルを借りた。支払手形の金利は9%で、2013年12月25日に満期となった。2022年6月30日まで、この手形は約束を破った。

 

2014年3月14日、私たちは非関連者から5000ドルを借りた。支払手形の金利は10%で、2014年9月14日に満期となった。2022年6月30日まで、この手形は約束を破った。

 

2015年7月31日、私たちは非関連者から2500ドルを借りた。支払手形の金利は10%で、2015年11月28日に満期になった。2022年6月30日まで、この手形は約束を破った。

 

2021年9月28日，非関連者から2，500，000ドル，元金3，048，781ドル，元金18%のオリジナル発行割引変換可能債券を受け取った。二零二二年五月十九日、債権証所持者との手配により、延滞した元金残高は全部支払われ、融資協議の違約及び損害賠償条文の下のすべての満期及び累算金を清算する。

 

第4項炭鉱安全情報開示

 

本プロジェクトの下で報告すべき事件はありません。

 

第5項その他資料

 

2022年5月13日、吾らは先頭帳簿管理人(“引受業者”)を務めるAegis Capital Corp.と引受契約(“引受契約”)を締結し、これにより、吾らは引受業者に合わせて2，352，942単位の引受販売を公開発売することに同意した(“発売”)。各単位は我々の普通株を含み、1株当たり額面$0.00001(“普通株”)と2つの株式承認証(“株式承認証”、普通株とともに“単位”と呼ばれる)、公開発行価格は単位あたり$4.25である。単位内に含まれる各株式承認証は1株普通株で行使することができ、即時に行使することができ、行使価格は1株4.25ドルであり、発売中の単位販売価格の100%に相当し、発行日から5年で満了する。株式証明書の発行権価格はある事件に応じて下方に調整される可能性がある。この普通株は2022年5月16日にナスダック資本市場で取引を開始し、コードはSOBRである。これらの権利証は取引できない.

 

これらの単位は、当初、改正された1933年証券法(“証券法”)に基づいて2022年2月11日に米国証券取引委員会に提出され、2022年5月13日に施行された当社のS-1表登録声明(第333-262665号文書)に基づいて一般向けに発売·販売されている。

 

さらに、引受業者は、最大352、941株の普通株式および/または追加最大705、882株を追加購入するために、超過販売のためにのみ使用することができる45日間の選択権を付与され、全部または部分的に1回または複数回行使することができる。普通株の超過配給株式は単位の公開発行価格(4.25ドル)から私たちが支払うべき引受割引を引いて購入することができ、引受権証は株式承認証1部当たり0.01ドルで購入することができる。

 

引受協定には、改正された1933年証券法下の責任、双方のその他の義務、終了条項を含む、吾らの慣用陳述、保証と合意、成約の常習条件、吾らと引受業者の賠償義務が含まれている。また、包売合意及び関連する“ロック”合意の条項によると、吾ら、吾等の各取締役幹部及びいくつかの株主はすでに引受業者と合意しており、2022年5月13日、すなわち最終目論見書が公表された日から180日以内に、任意の普通株又は普通株に変換可能な証券を発売、発行、売却、契約売却、質権又はその他の方法で処分することはない。

 

2022年5月17日，吾らはEquiniti Trust Company(“株式承認証エージェント”)と株式承認証エージェントプロトコル(“株式承認証エージェントプロトコル”)を締結し，我々の株式承認証エージェントを担当した.発行終了時に、株式承認証代理人は株式承認証を発行した。

 

2022年5月18日、包販売協定に基づいて、吾らは代表株式証明書を発行し、合計141，177株の普通株(“代表株式承認証”)を購入した。代表の授権証は2022年11月17日から2027年5月17日まで。代表株式証の初期行使価格は1株当たり5.3125ドルであり、発行中の単位公開発行価格の125%に相当する。

 

今回の発行は2022年5月18日に終了した。

 

上述の包売プロトコル、代表持分証及び引受権証代理プロトコルの記述は完全ではなく、そして包販プロトコルの全文、代表持分証表、株式承認証代理プロトコル及び単位持分証表を参照するために保留され、このなどの内容はそれぞれ本報告の添付ファイル1.1、4.1、4.2及び4.3アーカイブとして保存され、そして参考方式で本報告に組み込まれる

 

 
40

カタログ表

 

プロジェクト6展示品

  

項目番号

説明する

 

 

 

1.1 (19)

 

SOBR SAFE，Inc.イージス資本会社と締結した引受契約日は2022年5月13日

 

 

 

3.1 (1)

 

“Imagine Media，Ltd.”会社規約。

 

 

 

3.2 (2)

 

TransBiotec，Inc.会社登録定款修正案

 

 

 

3.3 (3)

 

2017年5月25日にデラウェア州に提出された会社登録証明書修正書

 

 

 

3.4 (6)

 

SOBR SAFE，Inc.規約を改正し再制定した。

 

 

 

3.5 (10)

 

TransBiotec，Inc.社登録証明書改正証明書はSOBR Safe，Inc.と改称し，33.26株1株逆分割を実施し，法定普通株を1億株に減少させた

 

 

 

4.1 (19)

 

委任状の書式を代表する

 

 

 

4.2 (19)

 

株式証明代理協定

 

 

 

4.3 (19)

 

単位授権書形式

 

 

 

10.1 (4)

 

2019年5月6日iDTEC，LLCとTransBiotec，Inc.の間の資産購入プロトコル。

 

 

 

10.2 (5)

 

2019年8月23日チャールズ·ベンニントンと締結された普通株購入契約

 

 

 

10.3 (5)

 

Michael Lanphereとの株式交換契約日は2019年8月23日

 

 

 

10.4 (5)

 

Vernon Justusとの株式交換契約日は2019年8月23日

 

 

 

10.5 (5)

 

2019年8月23日にMichael Lanphereと調印された債務転換と普通株購入協定

 

 

 

10.6 (5)

 

2019年8月23日にDevadatt Mishalと締結した債務転換と普通株購入協定

 

 

 

10.7 (6)

 

TransBiotec，Inc.2019年持分インセンティブ計画

 

 

 

10.8 (6)

 

ケビン·ムーアとの雇用契約日は2019年10月25日

 

 

 

10.9 (8)

 

ケビン·ムーアとの雇用協定改正日は2019年11月26日

 

 

 

10.10 (6)

 

デヴィッド·ガンディニとの雇用契約日は2019年10月25日

 

 

 

10.11 (7)

 

TransBiotec，Inc.とSOBR Safeの間で締結されたA-1シリーズ優先株購入契約は，2019年12月12日(A-1系列優先株指定証明書付き)である

 

 
41

カタログ表

 

10.12 (9)

 

IDTEC，LLCとTransBiotec，Inc.が2020年3月23日に署名した資産購入協定の第1号改正案。

 

 

 

10.13 (10)

 

資産購入取引終了時にiDTEC，LLCに発行された本チケットフォーマットを変換可能である

 

 

 

10.14 (10)

 

IDTEC，LLC，TransBiotec，Inc.は2020年6月5日の資産購入プロトコルと成約後契約プロトコルにより免除される

 

 

 

10.15 (10)

 

2020年6月5日にiDTEC，LLCに発行された普通株引受権証

 

 

 

10.16 (11)

 

スティーブン·ベヨとのコンサルティング契約日は2020年10月9日

 

 

 

10.17 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.2021年9月27日に停戦資本主基金有限会社に発行されたオリジナル発行割引18%の転換可能債券

 

 

 

10.18 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.2021年9月27日に停戦資本主基金有限会社に発行した普通株引受権証

 

 

 

10.19 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.と停戦資本主基金有限会社との間の証券購入協定，期日は2021年9月27日

 

 

 

10.20 (12)

 

SOBR SAFE，Inc.停戦資本主基金有限会社と締結した登録権協定は，2021年9月27日である

 

 

 

10.21 (13)

 

SOBR SAFE，Inc.発行の200万ドルルールD発行の転換可能債券を保証する“フォーマット”

 

 

 

10.22 (13)

 

SOBR SAFE，Inc.ルールD発売で発行された“フォーマット”株式承認証

 

 

 

10.23 (14)

 

SOBR SAFE社とケビン·ムーア社が2021年10月30日に署名した移行協定

 

 

 

10.24(15)

 

2021年8月17日スコット·ベネットとの役員採用協定

 

 

 

10.25(15)

 

2021年10月11日マイケル·ワトソンと締結された役員採用協定

 

 

 

10.27 (16)

 

2022年1月1日にジェラルド·ウィンゼルと締結された役員採用協定

 

 

 

10.28 (17)

 

デヴィッド·ガンディニとゲイリー·グレアムとBシリーズの優先株交換に関する合意形式

 

 

 

10.29 (18)

 

SOBR SAFE，Inc.と停戦資本主基金有限会社との間で2022年3月30日に免除された

 

 

 

31.1*

 

第十三a-14(A)/15 d-14(A)条首席実行幹事証明書(現アーカイブ)

 

 

 

31.2*

 

第十三a-14(A)/15 d-14(A)条首席会計幹事証明書(現アーカイブ)

 

 

 

32.1*

 

第1350条最高経営責任者証明書(現在アーカイブ)。

 

 

 

32.2*

 

第1350条首席会計官証明書(同封アーカイブ)。

 

 
42

カタログ表

 

101.INS **

 

XBRLインスタンスドキュメント

 

 

 

101.SCH **

 

XBRL分類拡張アーキテクチャドキュメント

 

 

 

101.CAL **

 

XBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書

 

 

 

101.DEF **

 

XBRL分類拡張Linkbase文書を定義する

 

 

 

101.LAB **

 

XBRL分類拡張タグLinkbaseドキュメント

 

 

 

101.PRE **

 

XBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント

 

*アーカイブをお送りします。

 

**XBRL(拡張可能な商業報告言語)情報は、アーカイブではなく、1933年に改正された証券法第11条または12条の目的のために提供されたものであり、または登録声明または募集説明書の一部は、1934年の改正証券取引法第18条の目的のために提出されていないとみなされ、そうでなければ、これらの条項の下での責任を負わない。

 

 

(1)

2008年1月31日に委員会に提出されたSB-2表登録声明の内容を引用することにより

 

(2)

2012年11月6日に委員会に提出されたS-1表登録声明から引用します

 

(3)

2019年2月6日に委員会に提出された2017年12月31日現在のForm 10-K年次報告書から引用します

 

(4)

2019年5月14日に私たちが委員会に提出した現在のタブ8-K報告書に引用によって組み込まれています。

 

(5)

2019年9月10日に委員会に提出された現在の表格8-K報告書に引用によって組み込まれています。

 

(6)

2019年11月19日に委員会に提出されたテーブル8-Kの現在の報告書から引用します

 

(7)

2019年12月23日に委員会に提出されたテーブル8-Kの現在の報告書から引用します

 

(8)

2020年4月17日に委員会に提出されたForm 10-K年次報告書から引用します

 

(9)

2020年5月26日に委員会に提出された2020年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書から引用します

 

(10)

2020年6月11日に委員会に提出された現在のグリッド8-K報告書から引用します

 

(11)

2022年3月31日に委員会に提出された2021年12月31日までのForm 10−K年次報告書を引用で組み込む

 

(12)

2021年10月1日に委員会に提出された現在のグリッド8-K報告書から引用します

 

(13)

我々が2021年12月1日に証監会に提出したS-1表登録声明の第1号修正案は引用で編入された

 

(14)

2021年12月20日に委員会に提出されたS-1表登録声明書の第3号改正案を引用して編入する

 

(15)

2022年1月19日に委員会に提出されたS-1表登録声明書の第4号改正案を引用して編入する

 

(16)

私たちが2022年1月19日に委員会に提出した現在のグリッド8-K報告書から引用される。

 

(17)

2022年3月17日に委員会に提出されたS-1表登録声明の第1号改正案を引用して編入する

 

(18)

2022年4月1日に委員会に提出された現在の表格8-K報告書から引用します

 

(19)

2022年5月19日に委員会に提出された表格8-Kの現在の報告書から引用します

  

 
43

カタログ表

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。

 

 SOBR SAFE，Inc.
    
日付：2022年8月15日/s/David·ガンディニ

 

差出人：

デヴィッド·ガンディニ 
 ITS：ITS最高経営責任者とCEO 
    

  

 
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